slb-ex104_143.htm

(包括第9節和附件II中的保密、知識產權、競業禁止和競業禁止條款)

本績效分享單位獎勵協議(可經修訂)授予您(“員工”)，生效日期為[], 202[](“授出日期”)由斯倫貝謝有限公司(“本公司”)根據經修訂的斯倫貝謝2017年度綜合股票激勵計劃(“該計劃”)訂立。

1.獲獎。鑑於以下所述員工繼續受僱，公司特此授予員工“績效份額單位”，但(除第2(C)條另有規定外)最終的績效份額單位數將根據本協議附件一中規定的績效標準確定。受此獎勵約束的目標績效份額單位在之前提交給員工的獲獎信中列出。履約股份單位是以公司普通股股份計價的名義計量單位，每股面值為0.01美元(“普通股”)。每個績效股票單位代表有權獲得一股普通股或等值股票，受本計劃和本計劃規定的轉讓條件和限制的限制。

2.業績份額單位的歸屬。自202年1月1日起(包括該日)的一段時間[]至202年12月31日[]是“表演期”。業績分享單位的歸屬如下：

(A)公司董事會薪酬委員會(“委員會”)於202年召開第一次會議後的星期五[]於第一委員會會議(“第一委員會會議”)或其後在合理可行範圍內儘快(該日期，“初步歸屬日期”)，若干業績單位將根據本公司已符合附件一所載履約條件的程度而歸屬若干業績單位，前提是該僱員自授出日期起至初始歸屬日期持續受僱於本公司或其任何附屬公司，且於該日期並未被終止僱傭(定義見下文第12(Y)節)。如果在第一次委員會會議之後，並非所有組成ROCE同業集團的公司(定義見附件I)都公開披露了確定普通股賺取股數所需的全年財務信息，委員會可酌情選擇將最初確定為賺取的普通股股數的特定百分比獎勵給員工。最初向員工發行的股票的百分比將基於ROCE Peer Group截至第一委員會會議的現有報告結果，此類股票的發行將在第一委員會結束後儘快進行

在行政上可行的情況下舉行會議。在所有ROCE Peer Group公司公開公佈確定最終賺取股份數量所需的全年財務業績後，任何額外賺取的普通股將在合理可行的情況下儘快向員工發行。就本協議而言，該等額外股份的發行日期將為“其後歸屬日期”)。除下文第2(B)及2(C)條所規定者外，如在授予日起至初始歸屬日(包括該日)期間內任何僱員終止聘用，僱員將立即及自動喪失所有表現分享單位。委員會可將其決定僱員是否被解僱、終止原因或任何相關問題的權力轉授予本公司的高級職員或委員會的小組委員會，而委員會或其代表所作的任何此等決定均為最終決定，並對各方均具約束力。

(B)(I)如僱員因退休而終止僱傭(定義見下文第12(Q)節)，則表現股份單位將根據上文第2(A)節歸屬，猶如僱員自授出日期起至初始歸屬日期期間仍連續受僱於本公司或其任何附屬公司。

(Ii)如僱員因提早退休(定義見下文第12(I)節)或特別退休(定義見下文第12(T)節)而終止僱傭關係，則須經(X)委員會批准，或(Y)退休委員會(定義見第12(R)條)，如僱員選擇退休時並非公司行政人員，表現股份單位將根據上文第2(A)節歸屬，猶如僱員自授出日期起至初始歸屬日期一直連續受僱於本公司或其任何附屬公司。根據第(X)或(Y)條作出的任何批准，可由委員會或退休委員會(視何者適用而定)全權酌情決定批准或不予批准。

(C)如果僱員因殘疾(定義見下文第12(H)節)或死亡而終止僱傭關係，則在該等終止僱傭關係發生時，將立即授予目標業績分享單位數目，而該終止僱傭關係的日期將被視為初始歸屬日期。

3.業績份額單位的結算。在上文第2(A)節的規限下，歸屬履約股份單位將於行政上可行的情況下儘快以普通股股份支付，但在任何情況下不得遲於初始歸屬日期(任何該等付款日期，“結算日”)結束後兩個半月；惟委員會可行使其唯一及絕對酌情決定權，根據普通股股份於結算日的公平市價，以現金結算歸屬履約股份單位。

(A)在履約期內、直至(包括)初始歸屬日期的任何時間，在因任何原因終止僱傭而不會導致根據第2條繼續或加速歸屬時，僱員將立即及自動地沒收所有未歸屬的業績單位，而無須支付任何代價。一旦沒收，員工或任何繼承人、繼承人、受讓人或合法

此後，員工代表將在未歸屬的業績份額單位中享有任何進一步的權利或權益。

(B)儘管本協議有任何相反的規定，但如果在履約期內的任何時間以及在隨後的歸屬日期之前(包括該日)，員工從事有害活動(定義見下文第12(F)節)，員工將立即自動喪失所有績效份額單位，而無需支付任何代價。沒收後，僱員或僱員的任何繼承人、繼承人、受讓人或法定代表人此後將不再擁有未歸屬業績單位的任何進一步權利或權益。

(A)除(I)因沒收履約股份單位或(Ii)遺囑或適用的繼承法及分配法向本公司出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或以其他方式(不論自願或非自願)出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押(任何前述的“轉讓”)外，根據本協議授予員工的履約股份單位不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押。在僱員去世後，績效份額單位的付款將支付給僱員的遺產，或在委員會唯一和絕對酌情的情況下，支付給根據適用的繼承法和分配法有權獲得此類付款的一名或多名個人。

(B)在符合上述規定的情況下，本協議項下的任何權利或利益均不得轉讓，任何此類轉讓的嘗試均無效。本合同項下的任何權利或利益將不以任何方式對有權享有該等利益的人的任何債務、合同、債務或侵權行為負責或受制。如果員工試圖轉移本合同項下的任何權利或利益，或如果任何債權人試圖對其發出扣押、扣押、執行、扣押或任何其他形式的法律程序或非自願留置權或扣押的令狀，則此類嘗試將無效，且在任何此類嘗試後，業績分享單位將立即終止並變得不再有效。

6.作為股東的權利。員工將不享有作為公司股東在績效股單位方面的權利。只有當履約股份單位根據上文第3節以普通股結算時，才會產生作為公司股東的權利。

(A)無論本公司就任何或所有所得税(包括外國、聯邦、州和地方税)、社會保險、工資税、預付款項或與員工參加計劃有關並在法律上適用於其本人的其他税收相關項目(“税務相關項目”)採取任何行動，員工承認，員工在法律上應承擔的所有税務項目的最終責任仍是員工的責任，並可能超過公司實際扣繳的金額。僱員進一步承認，本公司(I)不會就與業績股份單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予業績股份單位、歸屬業績股份單位、將業績股份單位轉換為普通股股份或收取任何等值現金付款，或

(Ii)不承諾安排授出條款或績效股份單位的任何方面，以減少或消除僱員對税務相關項目的責任。

(B)在任何相關的應税或扣繳税款事件(“繳税日期”)(視何者適用而定)之前，僱員須支付或作出令公司滿意的足夠安排，以清繳所有與税務有關的項目。在這方面，員工授權公司或其各自的代理人酌情通過以下一種或多種方式履行所有與税務有關的項目的義務：(I)接受以美元支付的與税收相關的項目金額；(Ii)扣留本應交付給員工的全部股份，否則將交付給截至納税日期確定的總公平市場價值的員工，或(Iii)從僱員工資或其他現金補償中扣留一筆現金，該等現金原本應由本公司支付予僱員，或從績效股份單位歸屬時收到的任何等值現金付款中扣留，數額相等於履行任何該等責任所需的金額。

(C)本公司應考慮適用的最低法定預扣費率，以預扣或核算與税務有關的項目，除非僱員根據本公司不時生效的規定程序，選擇根據適用於僱員的最高預扣費率對與税務有關的項目進行預扣。如果通過扣留普通股來履行税收相關項目的義務，出於税收目的，員工被視為在歸屬時已獲得應得的全部普通股，即使扣留的許多普通股完全是為了支付因員工參與計劃的任何方面而應支付的與税收相關的項目。最後，員工應向公司支付因員工參與計劃而可能被要求扣繳的任何税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果員工不履行本協議所述與納税有關的義務，公司可以拒絕向員工發行普通股。業績份額單位旨在作為“短期遞延”，不受美國國税法第409A條的約束，並應相應地加以解釋和解釋。

8.資本結構的變化。正如本計劃更全面地描述，如果普通股的流通股在任何時候通過宣佈股票分紅、股票拆分、股份組合或資本重組而發生變化或交換，業績單位的數量和種類將進行適當和公平的調整，以保持其與比例股份數量的等價性。

9.保密信息、知識產權和競業禁止。僱員確認該僱員擁有及接觸本公司及其附屬公司的機密資料，包括與本公司及其附屬公司的業務、產品及服務有關的資料，並在受僱於本公司及其附屬公司期間繼續擁有及接觸該等資料。員工還承認，公司及其子公司的業務、產品和服務是高度專業化的，必須對其進行保護。因此，員工同意受附件II所列條款和條件的約束，附件II通過引用合併於此，包括公司可能頒佈的與附件II一致的所有規則、程序、政策和要求。

10.遵守證券法。如果公司的法律顧問認為，根據本協議發行普通股將違反修訂後的1933年證券法或任何其他適用的聯邦或州證券法律或法規或任何其他國家的法律，則公司將不需要根據本協議交付任何普通股。在根據本協議發行任何普通股之前，公司可要求員工(或員工死亡或殘疾時的員工法定代表人)簽署公司合理要求的書面陳述、擔保和協議，以遵守適用的證券法或本協議。

11.權利的限制。本協議或本計劃中的任何內容不得被解釋為：

(A)給予僱員或任何其他個人或實體任何權利，以獲得任何進一步的業績單位(或其他形式的股票激勵獎勵)，但由委員會全權酌情決定；

(B)給予僱員或任何其他人士或實體在任何基金或公司的任何一項或多於一項指明資產(表現股份單位除外)的權益；或

(C)賦予僱員或任何其他人士或實體繼續受僱或服務於本公司或任何附屬公司的權利。

(F)“有害活動”是指委員會根據其唯一和絕對酌情權確定有損本公司或其任何附屬公司利益的活動，包括但不限於任何違反附件II的行為或僱員：(I)泄露與本公司或本公司或任何附屬公司的業務有關的商業祕密、專有數據或其他機密資料；(Ii)受僱於任何直接競爭對手或以其他方式向其提供服務(定義見下文第12(G)節)；(Iii)聘用或聘用本公司或其附屬公司的任何僱員，或為聘用或聘用本公司或其附屬公司的任何僱員而招攬或招攬或接觸；(Iv)在履約期內及直至其後歸屬日期(包括該日)，向本公司或其附屬公司招攬、招攬、接近或引誘任何該等實體的任何客户；(V)被確定從事(不論在終止僱用前)對本公司或其附屬公司有害或可合理預期對本公司或其附屬公司有害的嚴重不當行為或犯罪活動；或(Vi)採取以其他方式損害或可合理預期損害本公司或其附屬公司的商業利益、聲譽或商譽的任何行動。委員會可授權一名

公司高級職員或委員會的小組委員會有權確定員工是否從事了“有害活動”，委員會或其代表的任何此類決定均為最終決定，並對各方具有約束力。

(G)“直接競爭者”是指下列任何實體：(I)哈里伯頓公司、Weatherford International plc、Baker Hughes Company、TechnipFMC plc、NOV Inc.和任何其他油田設備和服務實體；(Ii)任何從事地震處理和油藏地球科學服務石油和天然氣行業的實體，包括在上述(I)和(Ii)中的所有情況下，其任何和所有的母公司、子公司、附屬公司、合資企業、部門、繼承者或受讓人。

(H)“殘疾”是指由委員會以其唯一和絕對的酌情決定權確定的，使僱員完全和永久地喪失在其因教育、培訓或經驗而適合的任何領域從事任何有報酬工作的能力的殘疾(無論是身體上或精神上的損害)。

(I)“提早退休”是指僱員自願選擇在僱員年滿55歲及服務滿20年後的任何時間從本公司及其附屬公司退休。

(K)“公平市價”，就某一特定日期的普通股而言，是指在該日紐約證券交易所的綜合交易報告系統中報告的普通股每股最高和最低綜合銷售價格之間的平均值，或者，如果沒有該日的報告價格，則在最後一個或多個普通股股票交易所在交易所進行綜合銷售或出售的最後一個或多個交易所報告的平均價格將是公平市場價值。

(Q)“退休”是指僱員自願選擇在僱員年滿60歲及服務滿25年後的任何時間從本公司及其附屬公司退休。

(R)“退休委員會”是指由公司人力資源副總裁、董事人力資源全面人才管理部門和董事人力資源全面獎勵部門組成的委員會。

(T)“特別退休”是指僱員自願選擇在僱員年滿50歲及服務滿10年後的任何時間從本公司及其附屬公司退休。

(V)“附屬公司”指(I)就公司而言，指國税法第424(F)條所界定的本公司的“附屬公司”；及(Ii)如屬合夥企業或其他非法人組織的商業實體，指本公司直接或間接擁有50%或以上投票權、資本或利潤權益(不論以合夥權益、會員權益或其他形式持有)的任何該等商業實體。

(Y)“終止僱用”是指僱員因任何理由自願或非自願終止受僱於本公司及其附屬公司；但因病、休假或休假而暫時離職及在本公司及其附屬公司之間調職並不構成終止僱用。

(A)員工特此確認，他或她將僅就本協議和任何績效份額單位獎勵的後果和風險諮詢和依賴員工自己的税務、法律和財務顧問。

(B)本協議將對員工、公司及其各自允許的繼承人或受讓人(包括遺產代理人、繼承人和受遺贈人)的利益具有約束力，並可由其強制執行。員工不得轉讓本協議項下的任何權利或義務，除非以本協議明確允許的範圍和方式轉讓。

(C)本協議任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

(D)除非公司與員工或其各自的繼承人、繼承人、受讓人和法定代表人簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議的標題不是本協議條款的一部分，沒有任何效力或效果。

(E)員工或公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何規定，或未能維護員工或公司根據本協議可能擁有的任何權利，不應被視為放棄此類規定或權利或本協議的任何其他規定或權利。

(F)員工和公司同意簽署進一步的文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的意圖。

(G)本協議(包括本協議的所有附件)和本計劃(I)構成員工和公司之間關於本協議主題的完整協議，本協議取代所有先前關於本協議主題的書面和口頭協議和諒解；及(Ii)無意授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救。僱員與本公司同意：(A)除本協議或本計劃明文規定者外，並無任何其他各方(包括其代理人及代表)向該等人士或與該等人士就績效分享單位作出任何其他陳述、保證、契諾或協議，及(B)除上文(A)項所述者外，該等人士並無依賴任何有關表現分享單位之陳述、保證、契諾或協議。本協議中所有提及的“協議”將包括本協議的所有附件。

(H)由於員工可能在不同地點工作，並且為了消除管轄法律的潛在不確定性，本協議(為清楚起見，包括所有附件)將完全按照德克薩斯州的法律進行解釋和解釋。員工同意，德克薩斯州作為公司的美國總部，在與本協議有關的事項上擁有比任何其他州更大的法律利益，在與本協議有關的事項上比任何其他州擁有更大的公共政策利益，與與本協議相關的事項與任何其他州相比具有更大的事實關係。本協議(為清楚起見，包括所有附件)對於因員工受僱於本公司及其子公司而引起或與之相關的任何糾紛，將在德克薩斯州本德堡、州法院或聯邦法院設立唯一、強制性和排他性的地點，而不考慮其中的法律衝突條款，或根據公司的選擇，在任何可以確立對員工的個人管轄權的地點。員工放棄對在德克薩斯州本德堡法院提起的任何此類訴訟的地點的任何異議，並放棄在德克薩斯州本德堡法院提起的任何此類訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠。此外，在任何此類訴訟、訴訟或程序中，員工不可撤銷和無條件地接受德克薩斯州本德堡法院的專屬個人管轄權。員工承認並同意，在德克薩斯州本德堡法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的判決將是決定性的，對員工具有約束力，並可通過對此類判決提起訴訟，在公司或員工所受或可能受其管轄的任何其他法院強制執行。員工同意選擇法律, 本協議的司法管轄權和地點條款，並同意員工不會在未來的任何訴訟中對這些條款提出異議。在法律允許的最大範圍內，員工和公司特此放棄對因本協議或其任何附件而引起的任何索賠、要求、訴訟或訴訟原因進行陪審團審判的權利。

14.退税政策。本公司不時修訂的業績獎金退還政策(其“退還政策”)將適用於業績單位、根據本協議交付的任何普通股以及出售該等股份所實現的任何利潤，只要您受退還政策的保障。您承認，如果您在該保單範圍內，則該保單可能導致在您受該保單約束之日之前、當日或之後收回履約股份單位、根據本保單交付的任何普通股以及通過出售該等股票而實現的任何利潤。在……裏面

此外，通過接受本獎勵，您同意根據本計劃或公司的任何其他激勵計劃向您發放的任何先前獎勵均受退還政策的約束。

15.領獎情況。員工被視為接受本協議項下的績效份額單位獎勵，並同意該獎勵受本協議和本計劃規定的條款和條件的約束，除非員工在收到本協議後30天內向公司發出書面通知，表示員工拒絕授予績效份額單位(在此情況下，獎勵將被沒收，並且員工在該日期將不再對其擁有進一步的權利或權益)。員工在此接受此類條款和條件，但須遵守本計劃及其行政解釋的規定。員工進一步同意，儘管任何僱傭協議或任何先前的授予中有任何規定，該等條款和條件仍將制約本協議。

根據《協議》和本附件一的規定，績效份額單位的歸屬以下列各項之間的差額為條件：

(A)斯倫貝謝自202年1月1日起的三年業績期間的平均年資本回報率(下文進一步説明，“ROCE”)[]並於202年12月31日結束[](“表演期”)，以及

(B)在業績期間，下列公司(統稱為“ROCE同業集團”)的平均每年淨資產收益率：[], [], []和[]在每種情況下，對合並、收購和處置進行適當調整，以及對公司的相對總股東回報進行任何調整(如下所述)。

“淨資產收益率”等於(I)持續經營收入，扣除費用和信貸前的收入，以及(Ii)淨利息支出的税後影響除以(X)平均季度股本(包括非控股權益)和(Y)平均季度淨債務之和。

斯倫貝謝的“年均淨資產收益率”是指業績期間三項年度淨資產收益率的平均值。ROCE同級組的“年平均ROCE”是指ROCE同級組作為一個整體在業績期間取得的三項年度ROCE成績的平均值。

將歸屬的業績份額單位數將等於(I)目標業績份額單位與(Ii)支付係數(將任何零碎股份四捨五入為下一個整體份額)的乘積。

委員會將認證公司在業績期間實現的年均ROCE，以及ROCE Peer Group在業績期間實現的年均ROCE。委員會有權根據管理層決定減記的任何材料，將ROCE支出上限設為100%。

委員會獲授權按下文表1所示的派息因數計算業績份額單位數目。此圖表中各點之間的ROCE成就級別的支出係數將通過列出的值之間的線性內插來確定。績效份額單位的最高支出為[]目標績效份額單位的百分比。


ROCE增量(Bps)	既得業績股單位的支付係數
小於或等於[]Bps	[]目標的百分比
等於[]Bps	[]目標的百分比
大於或等於[]Bps	[]目標的百分比

在以下情況下：(I)本公司在202年底實現的年度淨資產收益率[]日曆年大於[]%和(Ii)ROCE增量大於[]BPS，則“Turbo效應”將適用，委員會被授權以下表2而不是表1為基礎的支出係數授予績效份額單位數。此圖表上各點之間的ROCE成就水平的支出係數將通過列出的值之間的線性內插來確定。績效分享單位的最高派息將保持不變[]目標績效共享單位的百分比，即使在應用Turbo效果後確定也是如此。


ROCE增量(Bps)	既得業績股單位的支付係數
等於[]Bps	[]目標的百分比
大於或等於[]Bps	[]目標的百分比

如本協定(包括本附件一)有任何含糊或不一致之處，委員會的決定為最終決定，並具約束力。

(A)“聯屬公司”指現時或將來直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的任何實體，其中“控制”指直接或間接擁有至少50%有投票權的證券或股份。

(B)“公司機密信息”是指以任何形式或格式與公司或任何附屬公司有關的任何和所有信息(無論是口頭、電子、視覺或書面傳達)，包括但不限於技術信息、軟件、數據庫、方法、技術訣竅、公式、組成、圖紙、設計、數據、原型、工藝、發現、機器、發明、測井或其他數據、設備、圖紙、筆記、報告、手冊、商業信息、薪酬數據、客户名單、客户偏好、客户需求、客户設計、財務信息、信用信息、定價信息、與未來計劃、營銷戰略有關的信息。新產品研究、待定項目和建議、專有設計流程、研發戰略、與員工、顧問和獨立承包商有關的信息，包括與工資、薪酬、合同、福利、初步計劃、職位、職責、資格、項目知識、其他有價值的機密信息、公司或其任何附屬公司視為機密的知識產權、商業祕密、專利申請、相關文件和類似項目有關的信息，無論是否被確定為機密或專有。就本附件II而言，公司機密信息還包括由公司或其任何關聯公司為客户生成的上述任何類型的信息，或客户或其他第三方委託給公司或其任何關聯公司的任何類型的信息。

(C)“公司知識產權”是指員工在受僱期間(單獨或與他人聯合)創作、構思、開發或付諸實踐的所有知識產權：(A)由公司或任何關聯公司承擔費用；(B)使用公司的任何材料或設施或任何關聯公司的材料或設施；(C)在員工的工作時間內；或(D)適用於公司或其任何附屬公司的任何活動，包括但不限於商業、研究或開發活動。公司知識產權可以在員工任職期間產生或構思，但在此之後完成或縮減為實踐。公司知識產權將被視為“受僱作品”，因為這一術語由美國版權法定義。公司知識產權包括轉讓、許可或轉讓給公司的任何先前存在的知識產權，以及公司在其中擁有既得或可執行權益的任何先前存在的知識產權。

(D)“知識產權”是指所有專利、商標、版權、商業祕密、公司機密信息、新的或有用的藝術、想法、發現、發明、改進、軟件、商業信息、清單、設計、圖紙、文字、投稿、原創作品、發現或改進、配方、工藝、產品開發、

製造技術、業務方法、公司認為保密的信息、工具、例行程序和方法、文檔、系統、對其的增強或修改、技術訣竅和開發、任何衍生作品和想法，無論是否可申請專利，以及任何其他形式的知識產權。

(E)“原有知識產權”是指員工在本公司或任何附屬公司的僱傭期限開始之前，由員工創作、構思、開發或付諸實踐的所有知識產權。

2.行為準則。員工同意遵守公司可能不時頒佈的所有政策和行為準則，包括與機密信息和知識產權相關的政策和行為準則。這些保單中的任何內容都不會被視為修改、減少或免除本附件II中員工的義務。如有任何衝突或含糊之處，以本附件II為準。

(A)公司不希望從員工那裏收到員工負有保密義務的第三方的任何機密或專有信息。僱員不會向本公司或其任何關聯公司披露或在受僱於本公司或其任何關聯公司時使用任何他或她對任何前僱主或其他第三方負有保密義務的信息。僱員聲明，其作為本公司僱員的職責以及僱員履行本附件II的行為不違反任何協議或義務，對僱員在受僱於本公司或其任何關聯公司以外獲得的信息、知識或數據保密。

(B)在僱員任期內，公司或其關聯公司(如適用)將向僱員和僱員提供訪問公司機密信息的權限，這些信息是專有的、保密的、有價值的，並且與公司業務有關。

(C)除為本公司或其任何關聯公司正確履行員工職責外，員工同意在受僱於本公司期間或之後，不向任何人或第三方發佈、披露或轉讓本公司或其任何關聯公司的業務或其任何關聯公司的業務以外的任何機密信息或材料，包括公司機密信息和公司知識產權。

(D)除非在為公司或其任何關聯公司履行員工職責時另有要求，否則員工同意不將任何公司機密信息從公司場所或其控制中移除，包括但不限於由員工製作或從公司獲得的設備、圖紙、筆記、報告、手冊、發明記錄、軟件、客户信息、測井日誌或其他數據或其他材料。這包括通過個人數字設備、移動電話、外部硬盤驅動器、USB閃存驅動器、USB存儲設備、FireWire存儲設備、軟盤、CD、DVD、個人電子郵件帳户、在線或雲存儲帳户、存儲卡、Zip盤和任何其他方式複製或傳輸此類信息

在公司或其附屬公司支持的系統之外傳輸、存儲或存檔數據的類似媒體或手段。

(E)員工同意應要求立即向公司提供所有公司機密信息和材料，並在任何情況下在終止僱用時提供。如果任何此類公司機密信息存儲在任何個人電子數據存儲設備上，包括家庭或個人計算機，或個人電子郵件、在線或雲存儲帳户，員工同意通知公司及其附屬公司，並向公司提供設備和帳户，以供公司檢查和刪除信息。

(F)員工不得銷燬、修改、更改或保密與公司知識產權或公司機密信息有關的任何文件、有形物品或信息，除非發生在員工正常工作中的情況。

(A)員工同意通過填寫並提交知識產權公開表，立即以書面形式向公司披露員工在受僱於公司及其附屬公司期間構思、開發、改進或縮減為實踐的所有公司知識產權。員工必須在構思發明、任何衍生想法或作品以及對現有知識或技術的任何改進或更改時填寫並提交知識產權披露表格，或在發明構思後儘快提交。員工有持續的義務更新知識產權披露表格，以保持表格的完整性和正確性。員工可以從知識產權部門獲得一份知識產權披露表格。員工將填寫好的表格提交給知識產權部門。如果需要，員工可以在提交知識產權披露表格後隨時申請豁免。

(B)員工將向公司員工披露公司任何知識產權的完整書面記錄，包括任何專利申請、與專利代理人和專利局的通信、研究、技術的書面描述、測試數據、市場數據、説明以及與公司知識產權有關的任何其他信息。員工還將確定所有共同發明人、共同作者、共同作曲家、合作伙伴、合資夥伴及其員工、助理或其他人，他們全部或部分披露了本公司的知識產權，他們參與了本公司知識產權的開發，或聲稱擁有本公司知識產權的利益。員工的信息披露將符合當時管理此類信息披露的政策和程序。

(C)本公司收到或接受知識產權披露表格，並不構成承認或同意其中所載的任何迴應，亦不放棄或修改僱員與本公司之間任何協議的任何條款，亦不對本公司構成義務或約束。

(D)員工必須保留並防止銷燬知識產權披露表格中提到的任何材料，包括但不限於照片、圖紙、示意圖、圖表、圖形、測試和開發日誌、筆記、日記和結果、專利局、商標局、版權局、海關或其他機構的申請、通信或註冊、合同、許可證、轉讓、留置權、轉讓權、質押或其他

可能影響您所有權的文件、營銷材料、網站、新聞稿、小冊子或其他宣傳或信息材料、證明或與實踐減少有關的任何材料，以及其他相關文檔。

(E)在受僱於公司期間和之後，員工將協助公司建立和執行知識產權保護，包括獲得專利、版權或其他對發明和可版權材料的保護，包括參與或(如有必要)參加任何訴訟(員工的合理費用將得到報銷)，或包括完成和確保此類保護所需的任何簽署文件，該等合同、轉讓、所有權標記、協議或公司可自行決定獲得的與公司知識產權有關的任何其他相關文件。

(A)員工同意將公司的所有知識產權轉讓給公司，包括員工在公司知識產權專利申請中或對公司知識產權專利申請可能擁有的任何和所有權利、所有權和所有權權益，包括在員工受僱期間和之後的版權和體現該公司知識產權的任何有形媒體。公司擁有並將擁有使用或以其他方式使用公司知識產權的免版税權利，而無需公司與員工之間的任何進一步協議。公司的知識產權仍然是公司的專有財產，無論是否被視為美國版權法所指的“受僱作品”。為清楚起見，員工在此不向公司轉讓或同意轉讓任何先前存在的知識產權。

(B)特此通知員工，美國某些州的某些法規涉及發明的所有權和轉讓。在相關地點，根據這些法規，公司同意本附件II不適用於員工在沒有使用公司集團的設備、用品、設施、系統或機密信息的情況下完全在自己的時間開發的發明，但與公司集團的業務有關的發明，或與公司集團的實際或預期研究或開發有關的發明，或員工為公司集團進行的工作除外。為此目的，“公司集團”是指公司及其所有附屬公司。

(C)本公司可全權酌情放棄第5(A)節的自動轉讓條款，並可使用本公司全權酌情決定使用的標準。自動轉讓條款的豁免，除非由本公司授權的人簽署書面文件，否則無效。

(D)如無提交完整及正確的知識產權披露表格，任何有關本公司業務或因僱員受僱於本公司而自動轉讓任何本公司知識產權的豁免將不會生效。如果員工的知識產權公開表不完整、不正確或有其他缺陷，或有任何虛假陳述，則自動分配條款的豁免無效。員工被禁止主張放棄，任何放棄都將是無效和/或可撤銷的，如果

豁免是通過違反本附件II獲得的，或通過欺詐、疏忽、未披露或知識產權披露表格上的不正確、不完整或有缺陷的信息獲得的。

(A)在受僱於本公司或其任何聯屬公司期間，僱員同意不以僱員、高級人員、董事、顧問、合夥人、所有者或其他身份從事任何與本公司或其任何聯屬公司競爭的活動或業務。

(B)員工承認並承認公司機密信息構成屬於公司及其關聯公司的可保護信息，包括根據適用法律定義的被視為商業祕密。為保護本公司及其聯屬公司免受任何未經授權使用或披露公司機密信息的影響，並作為交換，本公司承諾在受僱於本公司及其聯屬公司期間向員工提供接觸公司機密信息及其他對價，僱員同意在受僱於本公司後一年內，僱員不會在受限制地區內直接或間接為任何業務或商業運作工作或提供協助(不論是作為業主、僱員、顧問、承包商或其他身份)，而該等業務或商業運作的業務與本公司僱用僱員的任何業務領域直接或間接構成競爭。此外，僱員同意，在僱員終止受僱於本公司及其附屬公司之日起一年內，本公司可向僱員為其提供服務的任何實體提供本附件II的副本。如果員工違反規定，則指定期限將延長違反規定的時間。

員工認可並承認本公司及其關聯公司的業務、研究、產品和服務本質上是全球範圍的，並且本公司及其關聯公司不需要在離其客户很近的地方保持物理位置。員工同意，為了保護公司機密信息、商業利益和商譽，“受限制地區”包括任何縣、區、區或相當於國外的地區：(1)公司有客户或服務任務，員工在受僱於公司期間收到或獲得有關公司機密信息的信息；(2)員工在離職前一年內有客户或服務任務給公司；(三)公司有工作場所、工作場所、設施或辦公室，員工在離職前一年內曾在公司從事工作活動。關於路易斯安那州的競爭活動，限制區域將限於以下教區：阿卡迪亞、艾倫、博西爾、卡多、卡爾卡西厄、卡梅倫、克萊本、德索托、伊萬傑琳、伊比利亞、傑斐遜、拉斐特、拉福什、奧爾良、瓦奇塔、普萊克明斯、紅河、薩賓、聖查爾斯、聖蘭德里、聖瑪麗、坦吉帕霍亞、特雷博內、尤尼翁、弗米姆和西巴吞魯日。

(C)本公司已嘗試在保護本公司及其聯屬公司的寶貴商業祕密、公司機密信息、商業利益和商譽的前提下，對員工隨後的就業機會施加最合理的限制。員工承認此處包含的限制，特別是時間、範圍和地理方面的限制是合理的。為了滿足員工的需求

在獲得後續工作時，本公司及其關聯公司可酌情豁免本協議中對後續工作的一項或多項限制。豁免請求必須以書面形式提出，並且必須在僱員尋求豁免的僱傭的擬議開始日期前至少45天由公司收到。申請書必須包括僱員正在尋找工作的組織的全名和地址；僱員擬在其中工作的部門或領域；僱員將擔任的職位或職稱；以及僱員期望為僱主履行的職責的完整描述。批准豁免的決定將由本公司酌情決定。如本公司決定給予豁免，豁免可能受本公司可能施加的限制或條件所規限，並不構成對任何其他條款的豁免。

(A)在受僱於本公司及其聯屬公司期間，或在受僱於本公司及其聯屬公司後的18個月內，員工不得直接或間接代表員工本人或代表任何個人或實體招聘、聘用、招攬或協助他人招聘、聘用或招攬在招聘、聘用或招攬時是本公司僱員、顧問或承包商的任何人離開本公司及其附屬公司、減少他們與本公司及其附屬公司的關係，或為競爭對手的業務工作。這一限制將僅限於：(1)在受僱於本公司及其附屬公司期間與其有聯繫或業務往來的員工；(2)在員工的業務部門(集團)工作的員工；或(3)員工有權獲得機密信息的員工。如果員工違反規定，則指定期限將延長違反規定的時間。

(B)在受僱於本公司及其聯屬公司期間，在受僱於本公司及其聯屬公司後的18個月期間內，僱員不得直接或間接代表其本人或他人，為業務目的與本公司及其聯屬公司的客户或被視為潛在客户的實體聯絡、招攬或提供服務，以銷售僱員有責任或知情的產品或服務，或僱員在受僱於本公司及其聯屬公司時可接觸公司機密資料的產品或服務。這項限制只適用於本公司及其聯屬公司的客户及被本公司及其聯屬公司視為準客户的實體，而僱員在終止與本公司及其聯營公司的僱傭關係前兩年與其有聯繫。

(A)員工確認公司已同意在員工受僱於公司及其附屬公司期間向員工提供公司機密信息。員工進一步承認，如果員工因任何原因離開公司及其關聯公司的僱員，使用或披露公司機密信息，則使用或披露將給公司及其關聯公司造成無法彌補的損害和傷害，法律上沒有足夠的補救措施。因此，如果員工違反或威脅違反本附件II的規定，公司及其關聯公司將有權：(I)向員工追回已支付或交付的任何部分的賠償金；(Ii)根據以下規定尋求針對員工的禁令救濟

(Iii)追討本公司或其關聯公司因執行本裁決的規定而產生的所有損害賠償、法庭費用及律師費，及(Iv)將本公司或其任何關聯公司根據本條例有權獲得的任何該等款項抵銷本公司及其關聯公司可能欠僱員的任何款項。

(B)由於違反上述契諾給公司或僱主造成的經濟損失難以衡量，並且由於可能對公司或其關聯公司造成的直接和不可彌補的損害，而公司或其關聯公司沒有其他適當的補救措施，僱員同意，如果公司或其關聯公司違反禁令、濟助和限制令，則公司或其關聯公司可通過禁令、濟助和限制令強制執行前述契諾，而無需張貼保證金。強制執行將不是公司或其關聯公司對違規行為的唯一補救措施，而是公司或任何關聯公司可獲得的所有其他權利和補救措施的補充。

(C)本附件二所載各項契諾將被理解為獨立於本附件二任何其他條文的協議，而僱員對本公司或任何聯營公司提出的任何索償或訴訟理由的存在，不論是否基於本附件II或其他理由，均不構成本公司或任何聯營公司執行該等契諾或規定的抗辯理由。

(D)員工承認附件II中包含的針對違反本附件II的補救措施不是公司或關聯公司可能尋求的唯一補救措施。

9.懷弗。本公司放棄本附件II的任何條款，並不等同於放棄本附件II的任何其他條款。未能執行本附件II的任何條款，不視為放棄本公司執行本附件II的任何其他條款的權利。

(A)員工聲明並保證該員工不是任何其他協議的一方，該協議將幹擾員工完全遵守本附件II，或可能以其他方式限制員工受僱於公司或其關聯公司，或限制員工履行公司或其關聯公司的職責。員工同意不與本附件二簽訂任何協議，無論是口頭的還是書面的。

(B)本附件II可由本公司、其繼承人和受讓人強制執行，對本公司及其繼承人和受讓人有利並對其具有約束力。本協議也將有利於本公司的關聯公司，並可能由其執行。本附件二對員工的繼承人和法定代表人具有約束力。

(C)本附件II中沒有禁止員工向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或披露受聯邦法律或法規的“告密者”條款保護的信息。

(D)如果員工受僱於公司的關聯公司或通過接受轉移到公司的關聯公司，員工同意自動應用所有條款

在接受該等轉讓的同時，本附件二亦同時向上述聯營公司轉讓，但須受僱員及本公司或本公司的聯屬公司在法律允許的範圍內簽署的後續協議(如有)所規限。

(E)如果本附件II的任何部分被認定為無效、不可強制執行或無效，則此類持有將不具有使本附件II的其他部分無效或無效的效果。雙方特此同意，任何被認定為無效、不可強制執行或無效的部分將被視為在該持有的管轄權範圍內有效和可強制執行的範圍內的修改、縮小或刪除。雙方同意，在司法裁決無效、不可執行或無效的情況下，法院可以對協議進行必要的強制執行，併發布命令強制執行改革後的附件II。任何法院下令的改革或修改都不會導致在本附件II方面對公司做出明知、故意或惡意的不合理裁決。

(F)本附件II的條款和條件取代了員工與本公司之前就其標的事項達成的任何口頭或書面協議；但是，本附件中的任何條款和條件都不會限制員工根據包含知識產權、機密信息、招標或競爭限制的任何先前協議對本公司或任何關聯公司承擔的義務。