美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
根據第14(A)條作出的委託書
《1934年證券交易法》
(修訂號)
《1934年證券交易法》
(修訂號)
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由註冊人☐提交
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由登記人以外的另一方提交
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選中相應的框：
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初步委託書
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☐
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保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
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☐
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最終委託書
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☐
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權威的附加材料
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☐
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根據第240.14a-12條徵求材料
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美國先鋒公司
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(在其章程中指明的註冊人姓名)
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Cruiser Capital Advisors，LLC
基思·M·羅森布魯姆
巡洋艦資本總基金有限責任公司
變形記VI有限責任公司
帕特里克·E·戈特沙爾克
馬克·R·巴西特
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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
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-帶着複印件-
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菲利普·M·戈德堡
Foley&Lardner LLP 克拉克北街321號 2800套房
Chicago, IL 60654-5313 (312) 832-4549
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彼得·D·費策
Foley&Larder LLP 威斯康星州東大道777號 3800套房
Milwaukee, WI 53202-5306 (414) 297-5596
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支付申請費(勾選適當的方框)：
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不需要任何費用。
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☐
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根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。
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(1)
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交易所適用的每類證券的名稱：
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(2)
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交易適用的證券總數：
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(3)
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根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額，並説明如何確定)：
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(4)
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建議的交易最大合計價值：
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(5)
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已支付的總費用：
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以前與初步材料一起支付的費用。
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如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並指明之前支付了抵消費用的申請
。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。
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(1)
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以前支付的金額：
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(2)
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表格、附表或註冊聲明編號：
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(3)
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提交方：
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(4)
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提交日期：
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初步代理材料，有待完成，
日期：2022年4月26日
美國先鋒公司
股東年會
六月[1], 2022
的委託書
Cruiser Capital Master Fund LP
Cruiser Capital Master Fund LP
請於今天在已付郵資的信封內簽署、註明日期，並將藍色代理卡寄回
Cruiser Capital Master Fund LP(本文連同其關聯公司稱為“Cruiser Capital”)向美國先鋒公司(“AVD”或“本公司”)的股東提供本委託書(本“委託書”)和隨附的藍色委託卡，以徵集與公司2022年股東年會、任何延期、延期、重新安排
或其延期有關的委託書，以及目前計劃於太平洋標準時間6月11日上午11：00召開的任何替代會議(“年會”)。[1]，2022，並將在虛擬地點舉行[www.w.[•]]。AVD的主要執行辦公室位於加利福尼亞州紐波特海灘麥克阿瑟法院4695號，郵編：92660。
本公司已將2022年4月8日定為確定有權在股東周年大會上通知和表決的股東的記錄日期(“記錄日期”)。在記錄日期收盤時，普通股持有者有權在年度會議上投票。
本委託書和隨附的藍色代理卡於5月5日左右首次發送或分發給公司股東[●], 2022.
為什麼你會收到這份委託書
今年，您有權通過投票選舉公司董事而不是現任董事會成員來實現AVD的
變化。具體地説，我們為您提供一個選擇--能夠投票給3位高度合格、獨立的董事提名者，他們專注於為股東和員工創造長期價值。
請利用這個機會做出改變。投票讓AVD變得更好。把藍牌投給：馬克·R·巴西特、帕特里克·E·戈特沙爾克和基思·M·羅森布魯姆。
本委託書尋求您在AVD年會上對以下事項的支持：
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1.
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投票支持馬克·R·巴西特、帕特里克·E·戈特沙爾克和基思·M·羅森布魯姆當選為本公司董事會(以下簡稱“董事會”)成員。
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2.
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投票贊成批准任命BDO USA，LLP(“BDO”)為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
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1
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3.
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投票贊成批准本公司將於2022年6月6日到期的1994年修訂和重述股票激勵計劃(“計劃”)的修訂和重述
，將期限延長至6月[l]2032年，該計劃增加了60萬股，並做出了其他非實質性的變化。
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4.
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在諮詢的基礎上投票反對批准公司高管薪酬。
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我們還在徵集代理人，以便
不僅選舉我們的提名者，還選舉AVD的提名者，而不是[●], [●]和[●]。這使希望投票給我們的
被提名者的股東能夠投票給總共9名被提名者。我們尋求授權投票的AVD被提名人中沒有一人同意在我們的任何被提名人中任職，如果我們當選，也不能保證如果我們的任何被提名人被選入董事會，ADV的任何被提名人將擔任董事。
下列人員可被視為
徵求股東投票支持馬克·R·巴西特、帕特里克·E·戈特沙爾克和基思·M·羅森布魯姆(本文統稱為“郵輪股東提名人”)選舉的參與者；投票“支持”批准BDO的任命；投票支持“批准計劃”；並在諮詢的基礎上投票反對批准公司的高管薪酬：Cruiser Capital Advisors，LLC，Cruiser Capital，Metamorphsis VI LLC，Keith M.RosenBloom，Patrick E.Gottschalk和Mark R.Bassett(“參與者”，“我們”，“我們的”，或“我們”)。
徵集理由
我們相信，AVD具有為股東創造巨大價值的巨大潛力。
開展這項活動以選舉三名高素質的利益相關者進入AVD董事會的決定是在
仔細考慮並試圖與AVD管理層進行建設性接觸後做出的。請看下面的“徵集背景”。
我們對AVD的(1)財務業績(見下文)、(2)資本分配決策、(3)
董事會缺乏更替、(4)股票激勵計劃的稀釋效應和(5)董事董事會缺乏參與度感到失望。我們認為，這些因素導致本公司的業績遜於其同行公司(見下文)。因此，我們正在尋求您的支持，以選出三名高素質的董事提名者，並恢復AVD的問責。
2
以下是公司在2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的《註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場-股票業績圖》中以10-K表格形式在其2021年年報中披露的5年累計回報率圖表的比較。
我們的提名者是根據他們令人印象深刻的背景精心挑選出來的。我們相信，它們將為AVD的股東帶來安慰，讓他們知道新的、經驗豐富的客觀獨立董事正在審查公司的戰略、運營、業績、高管薪酬和領導力，並對其做出貢獻。
任何Cruiser股東提名人或其代表並無訂立任何對衝或其他交易或一系列交易，亦無達成任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)，其效果或意圖是減輕任何Cruiser股東提名人對本公司任何證券的損失或管理股價變動的風險或利益，或增加或減少Cruiser股東提名人就本公司任何證券的投票權。參與者中沒有一人將任何股票質押作為擔保。
董事提名的巡洋艦希望達到什麼目的？
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1.
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被提名者希望在持續的一段時間內增加AVD的總股東回報。
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2.
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我們相信，公司可以實現更大的全企業效率，這將推動股東價值。
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3.
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雖然這不是由股東投票表決的問題，但如果當選，Cruiser股東提名人將採取行動，鼓勵
董事長和首席執行官角色分離，以便首席執行官可以投入更多時間，專注於改善公司的運營；
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4.
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我們相信，公司的配資政策可以完善。
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3
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5.
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我們認為，在5年和10年絕對和相對股東總回報不佳的情況下，董事會授權向自己的成員支付數百萬美元的董事會費用(過去10年超過1200萬美元)是不合適的，並將努力將費用與業績適當地結合起來。
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今年，您有能力在AVD實現
變化。我們已經為你提供了一個選擇--一批與你結盟的高素質、獨立的董事提名者。
請利用這個機會做出改變。投票讓AVD變得更好。為我們的董事提名者投票吧。
會議詳細信息和代理材料
在股東周年大會上，AVD的股東將被要求審議和表決：(1)選舉9名董事進入董事會，任期至2023年股東年會；(2)批准任命BDO為本公司2022財年的獨立註冊會計師事務所；(3)修訂AVD的股權激勵計劃，以
延長任期並在計劃中增加600,000股；以及(4)就高管薪酬進行諮詢投票。
我們打算投票表決我們有權投票的所有普通股股份，包括這些代理
材料徵集的委託書，如下：
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1.
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馬克·R·巴西特、帕特里克·E·戈特沙爾克和基思·M·羅森布魯姆當選。
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2.
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批准任命BDO為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
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3.
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對於將於2022年6月6日到期的計劃的修訂和重述，將期限延長至6月[l]2032年，在該計劃中再增加60萬股，並做出其他非實質性的改變。
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4.
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對公司高管薪酬不予批准的。
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為免生疑問，Cruiser將投票給AVD的提名者[●], [●]和[●].
關於6月舉行的年會代理材料供應情況的重要通知[1]，2022年。本委託書和隨附的藍色代理卡可在[•].
重要
無論你擁有多少股份，你的投票都很重要。Cruiser股東提名人敦促您今天簽署、註明日期並退還隨附的藍色代理卡。
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如果您的股票是以您自己的名義登記的，請在隨附的藍色委託書上簽名並註明日期，並於今天將其裝在已付郵資的信封中寄回。
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如果您的股票在經紀賬户或由銀行或其他記錄持有人持有，則您被視為“街道名稱”所持股票的受益
所有者，這些代理材料連同藍色投票表將由您的經紀人、銀行或其他記錄持有人
轉發給您。作為受益人，您必須指示您的經紀人、受託人或其他代表如何投票。
沒有您的指示，您的經紀人不能代表您投票您的股票。根據您的經紀人、銀行或其他記錄持有人的不同，您可以通過電話或互聯網進行投票。您也可以通過簽名、註明日期並返回隨附的投票表進行投票。
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4
我們懇請您不要退還您從公司收到的任何代理卡。如果您已經發送了公司管理層或董事會提供的白色代理卡，或已使用AVD代理聲明中描述的方法之一提交了委託書，則您可以通過簽署、註明日期並退還隨附的藍色代理卡來撤銷該委託書，並對本委託書中描述的每項建議進行投票。
如果您有問題，需要幫助投票您的藍色代理卡，或需要這些代理材料的其他副本，請通過以下地址、電話號碼或電子郵件地址聯繫我們的代理律師Okapi Partners：
Okapi Partners LLC
美洲大道1212號，24號這是地板
紐約，紐約10036
(212) 297-0720
股東和所有其他人撥打免費電話：(855)305-0856
電子郵件：info@okapipartners.com
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徵集背景
以下是此次委託書徵集之前發生的事件的時間順序：
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我們認識這家公司已經很多年了。從2021年夏季開始，我們開始擔心公司的收入在過去10年中大幅增長，但營業利潤率卻從2011年的約18%大幅下降至2021年的11%。事實上，2011年AVD的報告收入為3.01億美元，調整後的EBITDA為5480萬美元；而10年後的2021年，其收入為5.57億美元，調整後的EBITDA為56.8美元。
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我們花了許多時間研究公司的公開申報文件，並創建了一個矩陣，顯示公司在此期間的收購情況，並與管理層分享了我們的調查結果。我們請求召開視頻電話會議，時間為2021年6月25日。
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2021年6月27日，我們將我們的部分工作成果發送給公司，供其評論和進一步討論。我們隨後於2021年7月22日、2021年8月10日、2021年11月12日和2021年12月16日與該公司進行了後續
討論。在這些電話會議中，我們主要就公司的財務業績和增長戰略向公司提出了一些分析性問題。我們的問題和研究涵蓋許多領域，包括技術、大宗商品市場趨勢、增長計劃、圍繞公司對其核心、綠色解決方案和精密應用業務的預測的問題
繼任規劃、收購、資本部署和運營槓桿等。
經過進一步的研究和分析，我們得出結論，公司有潛力變得更有價值，
更多地關注運營改善和資本分配。
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2022年3月7日，我們向公司首席行政官、總法律顧問和公司祕書發出了提名信和隨附材料，通知公司我們打算提名四名個人參加年會的董事會選舉。這些人是馬克·巴西特博士、帕特里克·戈特沙爾克、查爾斯·J·羅斯和基思·M·羅森布魯姆。隨同提名信的還有一些展品，包括這些人在董事會任職的資格，以及每名個人當選後將任職的承諾。
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2022年3月14日，應我們的要求，羅森布魯姆先生與公司董事長兼首席執行官埃裏克·温特穆特舉行了一次視頻會議。羅森布魯姆告訴温特穆特，Cruiser和它的提名者認為他們可以幫助公司變得更有價值。他還告知公司代表，我們已準備了一份關於其在AVD的投資的詳細演示文稿，包括我們對如何提高股東價值的想法，但尚未準備好與公司分享。當RosenBloom先生談到與公司在其10-K表格中使用的選定“代理同行”相比，公司在歷史上的表現是多麼糟糕時，温特穆特先生指出，他和公司並沒有選擇這些同行。當RosenBloom先生指出，與公司薪酬顧問選擇的同行相比，公司的表現有多麼糟糕
，以確定公司NEO薪酬的基準，温特穆特先生指出，這些同行也不是公司選擇的。在3月14日的談話中，温特穆特告訴羅森布魯姆，他將向他提供一份更合適的同行或可比公司的名單。截至本委託書提交之日，超過45天后，尚未提供此類名單。
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6
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温特穆特先生告知RosenBloom先生，董事會的提名和公司治理委員會有一個既定的程序來審查董事的提名，並表示董事會有興趣審查Cruiser的演示文稿，並儘早親自面試我們的被提名人，最好是在我們的被提名人無法獲得提名的那一週，即2022年3月21日或2022年3月28日的那一週。公司通知Cruiser，董事會提名和管理委員會主席Esmail Zirakparvar先生無法在4月2日至4月9日期間開會這是。
因此，下一次面對面會談的時間是2022年4月11日。
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在其間的幾周裏，羅森布魯姆向温特穆特發送了兩封電子郵件，請求戈特沙爾克有機會在4月11日之前與提名和治理委員會的一名成員會面這是會議結束後，這些請求沒有得到答覆。另一位被提名人Mark Bassett博士也試圖聯繫提名和治理委員會的一名成員要求會面，但同樣被拒絕了會面和分享對公司前景的看法的機會。
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2022年4月6日，公司同意董事會將在4月11日留出2個小時進行陳述和問答
這是。相反，在4月11日這是之後，公司提名和治理委員會負責人Esmail Zirakparvar先生宣佈休會，表示董事會希望有時間審查和討論陳述以及後續問題。沒有與巡洋艦團隊進行建設性對話或問答時間，也沒有隨後進行
。
Cruiser的陳述批評了公司糟糕的絕對和相對總股東回報(TSR)；它
質疑公司根據其歷史收購活動公佈的投資回報率計算；它詢問為什麼公司的EBITDA利潤率在過去10年裏大幅下降；它問為什麼董事會選擇
以股票激勵股而不是激勵性股票期權來支付自己及其高管。報告還質疑了公司的資本分配政策和董事會通過向內部人士發行超過10%的公司流通股來稀釋股東的決定。然而，演講的大部分內容集中在我們的信念上，即公司可以在即將到來的整個行業的重大順風期間大幅提高其股價。
我們感到失望的是，沒有董事會成員就公司如何提高其TSR提出問題。儘管我們多次嘗試與董事會進行實質性的建設性對話，但到目前為止還沒有進行過這樣的對話。
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2022年4月11日，董事會與Mark Bassett博士、Pat Gottschalk先生和Charles Rose先生進行了面談。然後在2022年4月12日，羅森布魯姆先生被邀請接受採訪。在4月12日羅森布魯姆先生接受採訪時這是，温特穆特先生通知羅森布魯姆先生，他認為其他三名被提名人都不想在公司董事會任職。RosenBloom先生聽到這樣的描述感到驚訝，並通知董事會，所有候選人都已證明他們有興趣，就在前一天晚上，他們還表示願意在擔任董事期間幫助公司發展。
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7
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2022年4月14日，RosenBloom先生聯繫了公司祕書唐納利先生，安排與董事首席獨立董事Killmer先生和治理委員會主席Zirakparvar先生進行後續會晤，以澄清RosenBloom先生在採訪中就他認為2022年4月11-12日的會議之後仍未解決的問題發表的評論。那次會議是在2022年4月18日星期一通過視頻會議召開的。在會議上，除其他事項外，羅森布魯姆先生要求公司對我們的陳述做出迴應，並重申他之前的評論，即我們的被提名人有興趣擔任董事。
在3月14日以來的幾乎每一次互動中這是在與温特穆特先生通話時，羅森布魯姆先生被問及Cruiser將尋求在公司董事會中接替誰。羅森布魯姆在沒有承諾採取特定方法的情況下，在4月14日表示這是來電錶示，他認為儘管他在採訪中沒有做出迴應，但他認為基爾默先生沒有理由繼續在董事會擔任董事的首席執行官12年這是任期和董事會成員人數為15這是鑑於公司對利益相關者的回報很低，年度條款。羅森布魯姆先生還表示，齊拉克帕瓦爾先生處理這一面試過程的方式，以及其他一些事情，在他看來肯定會使他失去進一步擔任提名和公司治理委員會負責人以及公司董事
的資格。羅森布魯姆還講述了過去10年來，温特穆特未能認識到公司糟糕的TSR和糟糕的營業利潤率，這讓他是否適合同時擔任董事長和首席執行官受到了質疑。
羅森布盧姆先生再次請求該公司在其委託書中使用的同行小組。公司代表
告訴羅森布魯姆先生，他們將向羅森布魯姆先生彙報他們對他的關切和澄清的反應。
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在同一天(2022年4月18日)晚上，同一小組通過視頻會議重新召開了會議(RosenBloom先生、Killmer先生、Zirakparvar先生和Donnelly先生)，公司報告稱，董事會決定繼續提名公司現有董事名單，並拒絕提名Cruiser的任何提名人。
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2022年4月15日，Cruiser正式向公司提供了在這場有爭議的
董事選舉期間使用“通用代理卡”的能力，目的是通過簡化董事選舉過程併為公司節省資金來爭取公司股東的選舉權。我們注意到，從2022年9月1日起，在競爭性選舉中使用通用代理卡將是強制性的
因為美國證券交易委員會已經認識到這種方法對股東來説很重要。2022年4月19日，AVD拒絕了我們使用通用代理卡的提議。
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建議1
董事的選舉
根據AVD修訂和重新制定的公司章程和修訂和重新制定的章程，AVD的董事每年都會選舉產生。以下是我們提名的董事候選人。
| 馬克·R·巴西特，61歲： |
馬克·巴西特在過去30年裏建立和發展化工企業，有着悠久而成就卓著的歷史。最近，從2016年6月到2021年12月31日，馬克擔任鐵杉半導體公司(HSC)的董事長兼首席執行官。陶氏化學(“陶氏化學”)的領導層選擇馬克來管理HSC的轉型，使其成為一家收入超過900萬美元、員工約1,200人的獨立公司。HSC是半導體器件、太陽能電池和組件製造中使用的超純多晶硅和其他硅基產品的領先供應商。在領導HSC之前，2012-2016年間，他是陶氏化學公司的聚氨酯全球副總裁，負責45億美元的全球損益，在全球35個地點擁有2000多名員工。在擁有管理聚氨酯的經驗之前，從2001年到2012年，Mark作為副總裁和總經理管理着陶氏在含氧溶劑和冷凍單體領域的銷售額在10億至25億美元之間的業務。巴西特博士以優異成績畢業於聖母大學，獲得化學工程學士學位，並擁有弗吉尼亞大學化學工程碩士和博士學位。他被選為國家科學基金會博士後研究員。
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| 帕特里克·E·戈特沙爾克，58歲 |
戈特沙爾克在2007年至2012年期間擔任聯合碳化物公司前董事長兼首席執行官。Gottschalk先生最近擔任塗料、單體和添加劑總裁，這是一家化學品製造商陶氏化學公司內價值數十億美元的業務，並從2012年到2016年擔任這一職位。Gottschalk先生目前是Superior Plus Corporation的董事董事，該公司是多倫多證券交易所(多倫多證券交易所代碼：SPB)的公開上市公司。Gottschalk先生擁有德克薩斯大學的化學工程學士學位和佩珀丁大學的MBA學位。
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| 基思·M·羅森布魯姆，53歲： |
基思·M·羅森布魯姆先生是Cruiser Capital Advisors，LLC的聯合創始人，該公司酌情擔任集合投資工具(“Cruiser Portfolios”)的投資顧問。自成立以來，他一直管理着Cruiser的投資組合。在過去的幾年裏，羅森布魯姆先生幫助幾家上市公司的董事會尋找高素質的成員，並在董事會中增加高素質的成員，尋求提高這些公司的股東價值。羅森布魯姆先生擁有30多年的投資經驗，重點是將傳統的價值導向私募股權投資技術應用於公共和私人特殊情況。RosenBloom先生還在許多慈善機構任職，包括Hillel International(理事會)和Hatzalah
(以色列的私營EMT服務機構)。羅森布魯姆擔任兩家家族理財室另類投資組合的顧問。基思以優異的成績畢業於耶魯大學。羅森布魯姆先生在公司融資、併購、公開市場和私募股權投資方面擁有豐富的經驗。
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9
以上披露的經驗、技能組合和資質導致每個被提名者都應該
擔任公司的董事。被提名者的業務經驗中反映的實體或組織均不是本公司的母公司、子公司或其他關聯公司。有效的董事的作用本質上需要特定的個人素質，如正直，以及理解、討論和批判性分析提交的材料和問題的能力，以便董事可以在履行其職責和信託義務時做出判斷並得出結論。我們認為，每個被提名人的背景和專門知識證明瞭他或她的能力，並適合他或她在董事會任職。
我們認為，根據公司公司治理準則、美國證券交易委員會規則的獨立性要求以及紐約證券交易所的上市標準，巴西特博士、戈特沙爾克先生和羅森布魯姆先生將被視為“獨立”，並且每個人都將有資格成為美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”。
我們預計我們的被提名人將能夠參選，但如果有一人或多人不能任職或出於正當理由將不任職
，則在公司章程文件和適用法律不禁止的範圍內，隨附的藍色代表卡所代表的股份將被投票選舉為替代代理人(或被代理人，視情況而定)。此外，如果本公司對其章程文件作出或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動，而該等行動具有或將會取消我們的被指定人的資格，則我們保留徵集代理人以選舉該等替代被指定人的權利，但以本公司的章程文件及適用法律並不禁止為限。在任何此類
情況下，由隨附的藍色代理卡所代表的股票將被投票給該替代被提名人。我們保留提名
額外人員的權利，但前提是公司的章程文件和適用法律不禁止這樣做，如果公司將董事會規模擴大到現有規模以上，或增加在
年會上任期屆滿的董事人數。
目前，所有被提名人都不是任何公司、合夥企業或其他實體的董事會員，這些公司、合夥企業或其他實體擁有根據《交易法》註冊的或受《交易法》第15(D)節要求約束的債務或股權證券類別，也沒有任何被提名人在過去
五年內擔任過根據《1940年投資公司法》註冊為投資公司的公司。
選舉中的投票機制
股東將在年會上投票選舉董事會的9個席位。我們提名的候選人少於需要在年會上選出的董事數量，這使得希望投票支持我們提名的股東也可以投票支持AVD的六名提名。
10
根據委託書規則，我們可以徵集委託書來支持我們的被提名人，也可以尋求授權投票給除我們指定的AVD被提名人之外的所有AVD被提名人。這允許希望投票給最多九名董事被提名人的本公司股東可以使用藍色代理卡投票給我們的被提名人以及我們
正在尋求授權並將行使投票權力的AVD被提名人。因此，如果股東在藍色代理卡上如此授權我們，我們將投票給我們的每一位被提名人和最多六位AVD的被提名人擔任董事，而不是[●], [●]和[●].
我們尋求授權投票的AVD的被提名人尚未同意在我們的委託書中被點名或同意在我們的任何被提名人中任職(如果當選)，並且不能保證如果我們的任何被提名人被選入董事會，AVD的任何被提名人將擔任董事。有關AVD被提名者的姓名、背景、資格和其他信息，請參閲公司的委託書和委託書。
股東周年大會的董事選舉採用多數票標準。因此，股東在董事選舉中只能投“贊成”或“保留”票，獲得最多“贊成”票的九名被提名人將被選為董事。由於我們只提名了三名董事會候選人，如果我們的候選人當選，公司投票贊成該候選人的股份數量最多的六名
候選人也將當選。就確定出席股東周年大會的法定人數而言，扣留票數將被視為出席並有權投票，但在決定董事選舉的結果時不會計算在內。
由於年會的董事選舉採用多數票標準，股東將不能在董事選舉中投棄權票。棄權將被視為出席會議並有權投票，以確定出席年會的法定人數。
對於從公司和Cruiser股東提名人或代表公司和Cruiser股東提名人收到
代理材料的經紀或其他被指定人賬户，會議通知中列出的所有項目將被視為
“非常規”事項。在這種情況下，如果您沒有向您的經紀人或其他代名人提交任何投票指示，您的股份將不會計入會議上任何提案的結果，也不會計入您的股份
以確定是否存在法定人數。
我們敦促您使用隨附的藍色代理卡投票給馬克·R·巴西特、帕特里克·E·戈特沙爾克和基思·M·羅森布魯姆。
在沒有具體指示的情況下，我們將投票支持馬克·R·巴西特、帕特里克·E·戈特沙爾克和基思·M·羅森布魯姆，並投票支持AVD提名的董事，而不是AVD提名的人。[•], [•]和[•].
11
建議2
認可獨立註冊會計師事務所的委任
在AVD委託書中，本公司要求股東批准任命BDO為本公司2022財年的獨立註冊會計師事務所。股東可通過以下決議認可或不認可BDO的任命：
“茲批准由審計委員會委任BDO USA，LLP為本公司獨立註冊會計師事務所，對美國先鋒公司及其子公司的2022年綜合財務報表及相關財務報告內部控制進行審計。”
根據本公司的委託書，在
次會議上所投普通股過半數股份的持有人須投贊成票，方可批准BDO的委任。
我們建議投贊成票，批准任命BDO為公司的獨立註冊上市會計師事務所。在沒有具體指示的情況下，我們將對這項提議投“贊成”票。
建議3
批准2022年股票激勵計劃
在AVD委託書中，本公司要求股東批准一項修訂和重述本公司1994年修訂和重述的股票激勵計劃(以下簡稱計劃)的提案，該計劃將於2022年6月6日到期，將期限延長至6月[l]，2032，在
計劃中增加600,000股，並進行其他非實質性的改變。股東可以通過以下決議投票批准或不批准該提議：
經決議，本公司委託書附錄A中所列形式的修訂和重訂的1994年股票激勵計劃現予批准，特此批准。
我們正在邀請股東投票支持這項提議。
根據本公司的委託書，本公司須於
會議上獲得所投普通股過半數股份持有人的贊成票，方可通過該建議。
我們建議對修改和重申該計劃的提案投贊成票。在沒有具體指示的情況下，我們
將對此提案投贊成票。
建議4
關於高管薪酬的諮詢投票
正如AVD的委託書中詳細描述的那樣，AVD要求股東表明他們對高管薪酬的支持。這項建議，俗稱“薪酬話語權”建議，讓股東有機會就AVD指定的行政人員的薪酬發表意見。因此，股東可以通過以下不具約束力的決議認可或不認可AVD的高管薪酬計劃：
12
現議決根據S-K條例第402項
披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論，現予批准。
我們正在邀請股東投票反對這項提議。該公司表示，它不同意其賠償顧問選擇的同級小組，但沒有提供替代的同級小組，這表明缺乏對支付賠償的支持。至少，公司的高管薪酬需要在新當選的董事會成員的協助下進行進一步審查。
因為對這項提案的投票是諮詢性質的，所以它對董事會沒有約束力。然而，AVD表示，公司的薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，將考慮投票結果
如果贊成決議的票數超過反對決議的票數，則應批准本提案中所述關於被點名執行幹事薪酬的不具約束力的諮詢決議。棄權票和中間人反對票將不被算作對決議投贊成票或反對票。
我們敦促您投票反對薪酬話語權提案。在沒有具體指示的情況下，我們將投票反對這項
提案。
誰可以在年會上投票
只有在2022年4月8日，也就是記錄日期收盤時擁有AVD普通股記錄的股東才有權在年會上發出通知並投票。
如何通過代理投票
無論您擁有多少股份，您的投票都很重要。Cruiser股東提名人敦促您今天簽署、註明日期並退還隨附的藍色代理卡。
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•
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如果您的股票是以您自己的名義登記的，請在隨附的藍色委託書上簽名並註明日期，並於今天將其裝在已付郵資的信封中寄回。
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•
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如果您的股票在經紀賬户或由銀行或其他記錄持有人持有，則您被視為“街道名稱”所持股票的受益
所有者，這些代理材料連同藍色投票表將由您的經紀人、銀行或其他記錄持有人
轉發給您。作為受益所有人，您必須指示您的經紀人、受託人或其他代表如何投票。
沒有您的指示，您的經紀人不能代表您投票。根據您的經紀人、銀行或其他記錄持有人的不同，您可以通過電話或互聯網進行投票。您也可以通過簽名、註明日期並返回隨附的投票表進行投票。
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無論您是否計劃參加年會，我們敦促您現在投票表決您的股份。如果您在投票時需要幫助，請聯繫我們的代理律師Okapi
Partners，電話：(855)305-0856。本委託書和隨附的藍色代理卡可在[•].
13
正確簽署的委託書將根據委託書上的指示進行投票。如果您在藍色代理卡上簽名，但沒有做出任何具體選擇，您的代理人將按如下方式投票您的股票：
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1.
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選舉基思·M·羅森布魯姆、帕特里克·E·戈特沙爾克和馬克·R·巴西特，以及AVD提名的董事以外的其他人擔任董事[●], [●]和[●]，我們不會為他們尋求投票的權力，也不會行使任何這種權力。
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2.
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批准任命BDO為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
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3.
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對於將於2022年6月6日到期的計劃的修訂和重述，將期限延長至6月[l]2032年，在該計劃中再增加60萬股，並做出其他非實質性的改變。
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4.
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違反對公司高管薪酬的批准。
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經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-4(C)(3)條規定，對於在我們徵集委託書之前的合理時間內我們並不知道的事項，我們使用酌情代理投票權。它規定，如果我們在進行徵集之前的一個合理時間內不知道某一事項將在會議上提出，則允許我們在會議上提出提案時使用我們的酌情投票權，而不在本委託書中對
事項進行任何討論。如本公司於股東周年大會上提出任何其他事項，吾等可行使酌情權投票表決，閣下的委託書將根據所附
委託書上被點名為代理人的人士的最佳判斷投票。於寄出本委託書時，除本委託書所討論的事項外，吾等並不知悉任何須於股東周年大會上處理的事項。
如果您的任何股票在記錄日期以經紀公司、銀行、銀行代理人或其他機構的名義持有，則只有該實體才能投票表決您的股票，並且只有在收到您的具體指示後才能投票。因此，請與您在該實體的賬户負責人聯繫，並指示該人代表您簽署並退還藍色代理卡。您還應在收到您的經紀人或銀行家發送給您的投票指示後簽署、註明日期並郵寄給您(或者，如果適用，請按照您的銀行或經紀公司向您提供的指示進行投票，包括通過電話或通過互聯網進行投票)。請對您維護的每個帳户執行此操作，以確保您的所有股票都已投票。
大量銀行和經紀公司正在參與一項計劃，允許符合條件的股東通過電話或通過互聯網進行投票。如果您的銀行或經紀公司正在參與電話投票計劃或互聯網投票計劃，則該銀行或經紀公司將在投票表格中為您提供電話或互聯網投票的説明。電話和互聯網投票程序(如果可通過您的銀行或經紀公司獲得)旨在驗證您的身份，以便您發出投票指示並確認您的指示已被正確記錄。通過互聯網投票的股東應該明白，他們可能必須承擔與電子接入相關的成本，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。如果您的銀行或經紀公司沒有向您提供投票表，而是您收到了藍色代理卡，則您應該標記我們的代理卡，在卡上註明日期並簽名，然後將其裝在隨附的郵資已付信封中退回。
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投票和委託書程序
AVD的股東不得累積與董事選舉有關的選票。對於在年度會議上提出的其他建議，股東有權在記錄日期就其登記在冊的每股普通股享有一票投票權。
只有在記錄日期收盤時登記在冊的AVD普通股的股東才有權在
年度大會上通知和投票。於記錄日期已發行並有權投票的股份，必須至少有大多數親身或委派代表出席股東周年大會，方可構成處理事務的法定人數。棄權
和經紀人未投票將被計算在內，以確定是否達到法定人數。
經紀在股東大會上就股東面前的部分但非全部事項投票表決的與“街頭名股”有關的委託書，將被視為出席的股份，以確定所有事項是否達到法定人數，但無權在股東周年大會上就經紀未獲賦予投票權的該等事項投票
(“經紀無投票權”)。
以下內容將不會是已投票的股份，也不會影響任何董事被提名人的選舉：(1)投票被標記為被扣留的股份；(2)在其他情況下出席會議但有棄權票的股份；以及(3)股東沒有授權或指示的其他出席會議的股份(根據
簽署的委託書投票而股東並未表明任何投票方向的股份除外)。
關於表決批准選擇獨立註冊公共會計師事務所的提案需要出席並就此事項投票的多數股份投贊成票。如果您不是記錄在案的股東，並且您沒有向經紀人提供如何投票的指示，則您的委託書將被視為投票支持BDO作為獨立註冊會計師事務所的批准。
關於投票批准該計劃的提案需要出席並就此事投票的多數股份投贊成票。
棄權票和中間人反對票對提案的結果沒有影響。
關於批准公司高管薪酬的諮詢投票的提案需要出席並就此問題投票的多數股份的贊成票。棄權和中間人反對票不會對提案的結果產生任何影響。
對於從AVD和我們或代表AVD和我們收到代理材料的經紀或其他被指定賬户，會議通知中列出的所有項目將被視為“非常規”事項。在這種情況下，如果您沒有向您的經紀人或其他被提名人提交任何投票指示，您的股份將不會計入決定
年會上任何提案的結果。
然而，對於僅從AVD收到代理材料的經紀或其他代名人賬户，經紀人或其他代名人將僅在BDO被任命為AVD截至2022年12月31日的年度的獨立審計師時，才有權對為實益所有者持有的股份投票，而無需該等股份的實益擁有人的指示。在此
事件中，經紀人或其他被提名人仍將無權在非常規提案上投票表決為實益所有者持有的股票，其中包括董事選舉和其他提案的批准。
15
委託書的撤銷
根據本邀請書提供的委託書可在投票前隨時撤銷。如果您是記錄保持者，您可以通過以下方式撤銷您的委託書和更改您的投票：(1)及時交付正式籤立的委託書，並註明較晚的日期；(2)向公司的公司祕書提供及時的書面撤銷通知，地址為4695
麥克阿瑟法院，加利福尼亞州92660；或(3)出席股東周年大會並親自口頭通知您的投票意向。如果您是以街道名義持有的股份的實益擁有人，您可以撤銷您的委託書並更改您的投票：(1)根據您的經紀、銀行或其他代名人的投票指示向他們提交新的投票指示，或(2)如果您已從您的銀行、經紀或其他代名人那裏獲得法定委託書，使您有權親自投票
您的股份，您可以出席股東周年大會，向本公司提交完整的法定委託書並親自投票。您應該知道，僅僅參加年會本身並不構成撤銷您的
委託書。
只有截至記錄日期收盤時的記錄持有者才有權在年會上投票。如果您在記錄日期是
記錄在案的股東，您將保留在年會上的投票權，即使您在記錄日期後出售您的股票。因此，重要的是您在記錄日期對您持有的股票進行投票，或授權代理投票這些股票，即使您在記錄日期之後出售此類股票也是如此。
雖然您可以多次投票，但年會上只有一個委託書，這將是您的
最新日期、有效簽署的委託書。
如果您已將白色委託書
發送給公司管理層，您可以通過簽署、註明日期並郵寄藍色代理卡或親自在年會上投票來撤銷該委託書。
徵求委託書；開支
準備和郵寄本委託書和任何其他徵集材料的全部費用以及與徵集委託書有關的總支出(包括但不限於與廣告、印刷、律師、財務顧問、律師、會計師、公共關係、交通和訴訟相關的費用(如有))將由我們承擔。除使用郵件外，我們和/或我們的正式員工還可以通過電話、電報和個人徵集的方式徵集委託書，因此不會向從事此類徵集的人員支付額外的補償。專門聘用的員工不會徵集代理
。銀行、經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人將被要求向這些機構持有的普通股的實益所有人轉發募集材料，我們將報銷這些機構合理的自付費用。
我們已聘請代理徵集公司Okapi Partners LLC協助徵集代理，費用估計不超過$[•]，外加合理的自付費用和與徵集股東相關的費用。大致[25]該公司將在其招攬工作中使用人員
。
我們估計，我們與徵集代理有關的總支出約為[•](包括但不限於與廣告、印刷、律師、財務顧問、律師、會計師、公共關係、交通和訴訟有關的費用(如果有的話))。到目前為止，與此次徵集相關的現金支出總額約為#美元。[•].
16
我們打算要求該公司償還我們與此次徵集相關的實際費用。如果當選，我們的
被提名者將把此事提交公司董事會表決。公司董事會可以投票將償還問題提交公司股東投票表決。如果基思·M·羅森布魯姆、帕特里克·E·戈特沙爾克和馬克·R·巴西特當選為公司董事會成員，他們打算投票贊成償還我們的費用，並將此事提交公司股東投票表決。如果此事提交本公司股東投票表決，我們將投票贊成該
報銷，並接受該股東投票的結果。
17
關於參與者的某些信息
Cruiser Capital僅知道的參與者是Cruiser Capital Advisors，LLC，Cruiser Capital，Metamorphsis VI LLC，Keith M.RosenBloom，Patrick E.Gottschalk和Mark R.Bassett(“參與者”)。每位參與者的營業地址為C/o Cruiser
Capital Master Fund LP，110Central Park，South，Ste 17B，New York，NY 10019。以下提供了每位參與者目前的主要職業或職業，以及從事此類工作的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址。
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名字
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主要職業或就業
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僱主姓名、業務和地址
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Cruiser Capital Advisors，LLC
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Cruiser Capital Advisors的主要業務是擔任各種集合投資工具的投資經理或顧問，包括Cruiser Capital和Metamorphsis VI LLC，以及單獨管理的賬户。
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請參閲之前的披露。中央公園南110號，紐約大街17B，郵編：10019。
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基思·M·羅森布魯姆
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羅森布魯姆先生的主要職業是通過擁有和控制Cruiser Capital Advisors的事務進行投資管理。
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請參閲之前的披露。中央公園南110號，紐約大街17B，郵編：10019。
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巡洋艦資本總基金有限責任公司
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作為一種集合投資工具。
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請參閲之前的披露。中央公園南110號，紐約大街17B，郵編：10019。
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變形記VI有限責任公司
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作為一種集合投資工具。
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請參閲之前的披露。中央公園南110號，紐約大街17B，郵編：10019。
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帕特里克·E·戈特沙爾克
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戈特沙爾克在2007年至2012年期間擔任聯合碳化物公司前董事長兼首席執行官。
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請參閲之前的披露。C/o 110中央公園南，Ste 17B，New York 10019
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馬克·R·巴西特
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巴西特先生是鐵杉半導體運營公司(HSC)的前任董事長兼首席執行官。
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請參閲之前的披露。C/o 110中央公園南，Ste 17B，New York 10019
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至於建議提名人的股東Cruiser Capital，(A)由Cruiser Capital擁有的本公司股票的任何實益擁有人，以及(B)直接或通過一個或多箇中間人控制或由Cruiser Capital或該實益擁有人共同控制的任何人(每個人，均為Cruiser Capital聯繫人)的姓名和地址。Cruiser Capital僅為記錄持有人，並不是普通股的實益擁有人。Cruiser Capital和Metamorphsis VI LLC持有的普通股的實益擁有人為Cruiser{br>Capital Advisors，LLC(“Cruiser Capital Advisors”)和Keith M.RosenBloom(Cruiser Capital、Metamorphsis VI LLC、Cruiser Capital Advisors和RosenBloom先生在本文中有時被稱為“持有人”)。Cruiser Capital Advisors是Cruiser Capital和變形六世有限責任公司持有的普通股的實益所有者，因為Cruiser資本顧問公司對所有股份擁有唯一投票權和處置權。由於RosenBloom先生是Cruiser Capital Advisors的管理成員，因此他被視為對Cruiser Capital Advisors代表Cruiser Capital和Metamorphsis VI LLC持有的普通股享有投票權和處置權(RosenBloom先生也可以不時親自將自己的資金投資於Cruiser Capital和Metamorphsis VI LLC)。根據交易法頒佈的規則13D-3，Cruiser Capital和Metamorphsis VI LLC在60天內無權獲得對任何股份的投票權或處分權，因此不被視為實益擁有普通股。
18
Cruiser Capital Advisors管理和控制Cruiser資本和變形六世有限責任公司。基思·M·羅森布魯姆管理和控制Cruiser Capital Advisors。除上述人士及下列人士外，並無其他人士直接或間接透過一個或多箇中介機構控制Cruiser Capital或Cruiser Capital Advisors，或由Cruiser Capital Advisors直接或間接控制，或由Cruiser Capital Advisors直接或間接控制，或由Cruiser Capital Advisors直接或間接控制。Cruiser Capital Metammorsis Advisors，LLC，Cruiser Capital，LLC及Cruiser Capital，Ltd.不直接或間接擁有本公司的任何證券。而且不是，也不會是Cruiser Capital任何徵集活動的參與者。
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名字
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營業地址
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Cruiser Capital Advisors，LLC
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紐約中央公園南大街17B號，郵編：10019
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巡洋艦資本總基金有限責任公司
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紐約中央公園南大街17B號，郵編：10019
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變形記VI有限責任公司
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紐約中央公園南大街17B號，郵編：10019
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變形大師基金有限責任公司
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紐約中央公園南大街17B號，郵編：10019
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Cruiser Capital變形顧問有限責任公司
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紐約中央公園南大街17B號，郵編：10019
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Cruiser Capital，LLC
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紐約中央公園南大街17B號，郵編：10019
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Cruiser Capital，Ltd.
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紐約中央公園南大街17B號，郵編：10019
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Cruiser Capital Advisors對其管理的Cruiser Capital Master Fund LP、Metamorphsis IV LLC和單獨管理的賬户(統稱為Cruiser
客户)的股份擁有獨家投票權和處置權。Cruiser Capital Advisors是代表Cruiser客户的投資經理。每一個Cruiser客户都已授予Cruiser
Capital Advisors投票和處置普通股股份的唯一和獨家授權，這種自由裁量權的授予在60天內不可終止。
沒有委託書(包括可撤銷的委託書)、合同、安排、諒解或其他關係，據此Cruiser Capital或Cruiser Capital Associates有權對任何普通股股份投票。
19
Cruiser Capital Advisors有權按Cruiser客户資本的百分比收取管理和諮詢Cruiser客户的費用。Cruiser Capital Advisors還有權從淨利潤(如果有的話)中分得一部分。除本文所披露者外，Cruiser資本及Cruiser Capital聯營公司無權因本公司股票或其衍生產品價值的任何增加或
減少而收取任何其他與業績相關的費用(資產費用除外)。
Cruiser Capital Advisors將報銷被提名者因計劃
徵集在年會上使用的代理人而合理產生的任何費用。Cruiser Capital Advisors將承擔擬徵集的委託書費用，以供年度會議使用。概無獲提名人與任何其他
人士訂立任何安排或諒解，據此彼等獲選為或將獲選為董事或獲提名人蔘選為本公司董事。所有獲提名人均不是，亦不會成為與其訂立的任何協議、安排或諒解的訂約方，亦無
彼此或任何其他人士作出任何承諾或保證，表示若當選為本公司董事的一員，將如何就任何議題或問題投票。另一方面，持有人或任何郵輪資本聯繫人與任何其他人士(包括郵輪資本聯繫人)並無就提名該等人士參選董事一事訂立任何其他協議、安排或諒解。
除本文所述外，過去三年內，股東與其各自的聯營公司及聯營公司，或與其一致行動的其他人士，與每名提名人、其各自的聯營公司及聯營公司，或與其一致行動的其他人，在過去三年內，並無亦未曾有任何直接或間接的補償及其他重大的金錢協議、安排及諒解，以及任何其他重大關係，包括：如果作出提名的持有人或其代表(如有)或其任何聯營公司或聯營公司或與其一致行動的人士就第404項而言是“登記人”，而被提名人是董事或該登記人的行政人員，則根據第(Br)條第404項規定須披露的所有資料均須予以披露。
附錄A列出了關於參與者對普通股的所有權以及參與者在過去兩年中進行的普通股交易的某些信息
。
除本文另有規定外，所有被提名人在過去一年內均未與任何人士就本公司的任何證券訂立任何合約、安排或
諒解，包括但不限於合營企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、虧損擔保或利潤保證、虧損或利潤分配，或給予或扣留委託書。
除本文另有規定外，就本公司或其聯屬公司的任何未來僱傭或本公司或其任何聯屬公司將會或可能會參與的任何未來交易而言，概無代名人或代名人的任何聯繫人士與任何人士訂立任何安排或
諒解。
本公司並無涉及任何重大法律程序，而代名人或其任何聯繫人均不是對本公司或其任何附屬公司不利的一方，且代名人或其任何聯繫人均無對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。
20
附錄A
確認的交易僅為被提名人在過去兩年內的普通股交易，這些信息在此併入作為參考。
所有被提名人均與董事或公司高管沒有任何親屬關係。
在過去十年中：
A.任何被提名人(或任何其他參與者)沒有根據聯邦破產法或任何州破產法提交或針對任何被提名人(或任何其他參與者)提出申訴，而且法院沒有為任何被提名人(或任何其他參與者)的業務或財產任命接管人、財務代理人或類似的官員。此外，法院沒有根據聯邦破產法或任何州破產法
提交或反對申請，也沒有為任何被提名人(或任何其他參與者)是或曾經是普通合夥人的任何合夥企業的業務或財產，或任何被提名人(或任何其他參與者)在提交申請前兩年或之前兩年內是或曾經是其高管的任何公司或商業協會的業務或財產任命過任何接管人、財務代理人或類似的官員。
B.沒有被提名人(或任何其他參與者)在刑事訴訟中被定罪，也沒有任何被提名人被指定為目前懸而未決的刑事訴訟的主體(不包括交通違法和其他輕微違法行為)。
C.沒有任何被提名人(或任何其他參與者)成為任何具有司法管轄權的法院命令、判決或法令的標的，而這些命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷，
永久或暫時禁止(或以其他方式限制)該被提名人(或任何其他參與者)(A)擔任期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會(“CFTC”)監管的任何其他人或上述任何人的任何相關
人員，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀商或交易商，或作為關聯人、董事或任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的僱員，或
從事或繼續與任何此類活動相關的任何行為或做法；(B)從事任何類型的商業活動；或(C)從事任何與買賣任何證券或商品有關的活動，或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的任何活動。
D.沒有任何被提名人(或任何其他參與者)成為任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制其參與上文c.(A)款所述任何活動的權利
(或任何其他參與者的權利)超過60天的任何命令、判決或法令的對象，或該被提名人與從事任何此類活動的人聯繫的權利(或任何其他參與者的權利)。
E.民事訴訟中有管轄權的法院、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會未發現任何被提名人(或任何其他參與者)違反任何聯邦或州證券法或任何聯邦大宗商品法，該判決或裁決隨後未被撤銷、暫停或撤銷。
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F.除以下規定外，沒有任何被提名人(或任何其他參與者)成為聯邦或州
司法或行政命令、判決、法令或裁決的監督行動的主體或一方，這些行動涉及(A)任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規的涉嫌違反，隨後未被推翻、暫停或撤銷；(B)關於金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遣送或禁止令；或(C)禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規。
G.沒有任何被提名者(或任何其他參與者)成為任何自律組織、註冊實體或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的主體或一方，這些制裁或命令隨後不會被撤銷、暫停或撤銷，任何同等交易所、協會、實體或組織對其成員或與成員有關聯的人員具有懲戒權限。
於本公司過去兩個財政年度內，概無任何被提名人(或任何其他參與者)或任何被提名人(或任何其他參與者的直系親屬)的任何成員於本公司曾經或曾經參與的任何交易中擁有任何直接或間接重大利益，而任何被提名人(或任何其他參與者)或任何被提名人(或任何其他參與者的直系親屬)的任何成員於本公司將參與的任何目前擬議的交易中並無任何直接或間接重大利益。
除本文披露外，參與者僅持有普通股，不持有本公司任何其他類別的證券。附錄A中提供的是每個參與者直接或間接實益擁有的普通股金額。
附錄A就普通股股份列明，因參與者並未持有亦未曾持有本公司的任何其他證券、過去兩年內買入或賣出的所有股份、買入或賣出的日期，以及在每個該等日期買入或賣出的金額。
除本文所披露者外，為收購或持有該等證券而借入或以其他方式取得的資金，並不代表附錄A所載任何普通股股份的購買價或市值的任何部分。
除本文所披露者外，任何參與者於過去一年內並無訂立任何有關本公司任何證券的任何合約、安排或與任何人士的
諒解，包括但不限於合營企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、虧損擔保或盈利保證、虧損或利潤分配，或
委託書的給予或扣留。
除本文確認的參與者外，參與者及其任何聯繫人均不知道有任何其他人
參與了一項安排或諒解，根據該安排或諒解，董事的被提名人將被提名為候選人。被提名者將由Cruiser Capital Advisors賠償他們因擬徵集在年會上使用的委託書而招致的任何責任。Cruiser Capital Advisors將報銷被提名者因打算徵集在年會上使用的委託書而合理產生的任何費用。
任何參與者在年會上採取行動的任何事項(截至本通知之日，與會者及其聯繫人都知道此類事項)的唯一直接或間接重大利益是參與者的
證券持有量。
22
參與者或其任何聯繫人均不知道S-K規則第402(T)項所要求的任何適用信息或披露。
其他事項
交易法第14a-5(C)條允許我們通過在公司的委託書中引用我們需要在本委託書中提供的某些信息來傳達我們必須在本委託書中提供的某些信息，從而消除了我們在本委託書中直接提供該信息的必要性。具體地説，我們依賴本公司委託書中的披露，以
傳達與AVD及其聯營公司、聯營公司、高管、被提名人和董事有關的下列信息(視適用情況和《委託書規則》所要求)：(1)根據S-K法規第103項(指令4)，簡要描述董事或這些當事人的任何聯繫人對公司或其子公司不利或擁有對公司或其子公司不利的重大利益的任何重大法律程序；(2)S-K條例第401(A)項要求的所有董事、董事被提名人和被選為董事的人的信息；(3)S-K條例第401(B)項要求的所有執行幹事和被選為執行幹事的人的信息；(4)S-K條例第401(C)項要求的其他重要員工的信息；(5)S-K條例第401(D)項要求的關於家庭關係的信息；(6)根據S-K條例第401(E)(1)項的規定，董事、高管和被提名人過去五年的業務經驗；(7)S-K條例第401(E)(2)項所要求的有關在其他報告公司或註冊投資公司擔任董事職務的資料；(8)S-K條例第401(F)項所確定的涉及本公司任何董事的任何法律事件的描述, (9)根據S-K條例第404(A)項的規定，描述公司自上個會計年度開始以來發生的或目前提議的、涉及關聯人且金額超過120,000美元的任何交易；(10)公司審查、批准或批准的政策和程序的説明
根據S-K條例第404(B)項，根據第404(A)項要求報告的任何交易；(11)根據S-K條例第405項的規定，確定上一會計年度根據第16條未能及時提交報告的第16條內部人士的身份，以及
任何必要的信息；(12)S-K條例第407(D)項和《交易法》第10A-3(D)條規定的有關審計委員會和審計委員會事項的資料；(13)S-K條例第407(H)項要求的關於董事會領導結構和在風險監督中的作用的資料；(14)S-K條例第407(A)項要求的關於董事獨立性的資料和紐約證券交易所的上市標準；(15)關於董事會會議的資料, S-K條例第407(B)項要求的出席和委員會情況；(16)紐約證券交易所上市標準要求的其他公司治理項目的信息；(17)S-K條例第407(C)項要求的提名委員會和提名委員會事項的信息；(18)S-K條例第407(E)項要求的關於薪酬委員會和薪酬委員會事項的信息；(19)S-K條例第407(F)項要求的關於股東通信的信息；(20)S-K條例第402項關於董事和高管薪酬的信息；
(21)關於本公司獨立註冊會計師事務所的信息；(22)關於向共用一個地址的股東交付文件的信息；(23)S-K條例第403項要求的超過5%的股票的管理層和實益所有人的擔保所有權，以及該項目要求的其他信息；(24)根據交易所法令第14a-5(E)條，根據交易所法令第14a-8條提交股東建議書以納入本公司2019年股東周年大會的委託書及委託書的截止日期；(25)已發行股份的金額；及(26)根據交易所法令第14a-5(E)條，在第14a-8條程序以外提交的股東建議通知被視為不合時宜的日期。我們對公司在其委託書材料中披露的信息的準確性並不知情，也不承擔任何責任。
23
附加信息
本委託書中包含的有關AVD的信息摘自或基於可公開獲得的信息
。雖然我們沒有任何信息表明本委託書中包含的有關AVD的任何信息是不準確或不完整的，但我們不對AVD準備的
信息的準確性或完整性負責。
AVD向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何
報告、聲明或其他信息，地址為華盛頓特區20549。關於公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330美國證券交易委員會
。公眾也可以通過商業文件檢索服務和美國證券交易委員會維護的互聯網站www.sec.gov獲取這些美國證券交易委員會備案文件。
你的投票很重要
無論您擁有多少股份，我們都在尋求您的支持。只有你最近註明日期的委託書才算。
即使您已將白色代理退還給公司董事會，您也有完全合法的權利通過將藍色代理退還給美國來撤銷它，如下所述。
如果您是記錄保持者，請儘快在隨附的郵資已付信封中籤名、註明日期並郵寄所附藍色代理卡。如果您的股票由經紀人、代名人、受託人或其他託管人以“街道名稱”持有，請遵循經紀人、代名人、受託人或其他託管人關於如何指示他們投票表決您的股票的指示。您的經紀人、被指定人、受託人或其他託管人可能允許您通過互聯網或電話投票。
如果您有任何問題或需要任何幫助，請通過以下地址、電話號碼或網站與我們的代理律師Okapi Partners聯繫：
Okapi Partners LLC
美洲大道1212號，24號這是地板
紐約，紐約10036
(212) 297-0720
股東和所有其他人撥打免費電話：(855)305-0856
電子郵件：info@okapipartners.com
24
真誠地
巡洋艦資本總基金有限責任公司
作者：Cruiser
Capital Advisors，LLC
普通合夥人
By: ________________________________
基思·羅森布魯姆
管理成員
[•], 2022
25
初步代理材料，有待完成，
日期：2022年4月26日
附錄A
|
名字
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登記在冊的持有股份
|
實益持有的股份
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Cruiser Capital Advisors，LLC
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0
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721,354 (2)
|
|
基思·M·羅森布魯姆
|
0
|
721,354 (3)
|
|
巡洋艦資本總基金有限責任公司
|
1,000(1)
|
267,028 (4)
|
|
變形記VI有限責任公司
|
0
|
174,804 (5)
|
|
帕特里克·E·戈特沙爾克
|
0
|
1,012
|
|
(1)
|
Cruiser Capital Master Fund是這些普通股的記錄保持者。普通股的所有其他股份(如有)均以普通股名義持有，根據交易法第13d-3條的規定，Cruiser Capital Master Fund並不實益持有這些股份。
|
|
(2)
|
Cruiser Capital Advisors對這些股份擁有唯一投票權和處置權，它為Cruiser Capital Master基金有限責任公司和Metamorphsis VI LLC以及單獨管理的賬户(統稱為Cruiser客户)管理這些股份。
|
|
(3)
|
由於RosenBloom先生是Cruiser Capital Advisors的管理成員，因此他被視為對為Cruiser客户管理的普通股股票享有投票權和處置權。
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(4)
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Cruiser Capital以街頭名義持有這些普通股股份，這些股份反映在Cruiser Capital Advisors和RosenBloom先生實益持有的股份中。
|
|
(5)
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Metamorphsis VI LLC以街頭名義持有這些普通股股份，該等股份反映在Cruiser Capital Advisors和RosenBloom先生實益持有的股份中。
|
參與者共持有722,366股本公司普通股(包括20,000股目前可行使的認購期權)，佔已發行普通股的2.3%。總體而言，Cruiser Capital Advisors和RosenBloom先生對以總成本約13,477,626美元收購的721,354股本公司普通股擁有唯一投票權和處置權，不包括經紀佣金，如果適用，減去Cruiser Capital Advisors出售的與普通股有關的看跌期權的溢價。目前可行使並可能被視為由Cruiser Capital Advisors和RosenBloom先生實益擁有的20,000股看漲期權的總購買價約為$462,401，含保費。Gottschalk先生直接向公司普通股投資了約15,007美元(包括經紀佣金)。這些資金的來源是個人投資資本。
根據管理協議，Cruiser Capital Advisors對其為Cruiser
客户管理的所有普通股擁有唯一投票權和處置權。除上文所述外，Cruiser Capital及Cruiser Capital聯營公司並無任何委託書、協議、安排、諒解或關係，而根據該等委託書、協議、安排、諒解或關係，持有人擁有或分享可投票表決本公司任何類別或系列任何股份的權利。
A-1
Cruiser Capital Advisors是代表Cruiser客户的投資經理。每一個Cruiser客户都已授予Cruiser
Capital Advisors投票和處置普通股股份的唯一和獨家授權，這種自由裁量權的授予在60天內不可終止。Cruiser Capital Advisors有權按Cruiser客户資本的百分比收取管理和諮詢Cruiser客户的費用。Cruiser Capital Advisors還有權從淨利潤(如果有的話)中分得一部分。除上文所披露者外，股東及郵輪資本關聯人無權獲得股東或任何郵輪資本關聯人基於本公司股份價值的任何增減而有權收取的任何其他與業績有關的費用(資產費用除外)。
Cruiser Capital Advisors可能會不時按銀行機構或經紀公司通常的條款和條件購買銀行機構或經紀公司提供的普通股。在這種情況下，保證金賬户中持有的頭寸被質押為抵押品，用於償還賬户中的借方餘額。因此，持有的全部或部分普通股可不時質押給一家或多家銀行機構或經紀公司，作為此類實體貸款的抵押品。此類貸款，如果有的話，通常以聯邦基金利率加保證金為基礎計息。由於其他證券在保證金賬户中持有，因此無法確定用於購買本文報告的普通股的保證金金額。這樣的債務，如果有的話，可以向其他銀行或經紀自營商進行再融資。除上述保證金安排外，截至本通知日期，Cruiser Capital Advisors管理的所有被提名人或賬户均未獲得以普通股為抵押的貸款。
除保證金賬户外，截至本委託書日期，所有參與者均無任何以普通股作抵押的貸款。
任何參與者均不得直接或間接實益擁有本公司任何母公司或子公司的任何類別證券。
參與者的“聯繫人”(定義見交易法第14a-1條)均不直接或間接實益擁有本公司的普通股或任何其他證券。
任何參與者都不需要根據《交易法》第16條提交有關普通股的報告。
A-2
公司股份的交易
關於Gottschalk先生在過去兩年內購買或出售的所有普通股，Holder、Cruiser Capital和以下所述的變形六公司的交易日期如下(Cruiser Capital和變形六公司的交易反映在Cruiser Capital Advisors的交易中)。Bassett先生並無持有任何普通股，且在過去兩年內並無任何本公司股份交易。變形大師基金有限公司、Cruiser Capital變形顧問公司、Cruiser Capital，LLC和Cruiser Capital，Ltd.在過去兩年內未進行任何公司股票交易。Cruiser Capital、Cruiser Capital聯營公司或被提名人的“聯營公司”(定義見交易法第14a-1條)並未就本公司的股份進行任何交易，但本文所載的
除外。
Cruiser Capital Advisors，LLC
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交易日期
|
購入的股票
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售出的股份
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買入的期權
|
期權-賣權銷售
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道達爾控股
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6/2/2021
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2,000
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*2,000.00
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||||
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6/4/2021
|
1,000
|
*1,000.00
|
||||
|
6/7/2021
|
1,000
|
*1,000.00
|
||||
|
6/15/2021
|
100
|
*10,000.00
|
||||
|
6/21/2021
|
2,000
|
*2,000.00
|
||||
|
8/6/2021
|
1,000
|
*1,000.00
|
||||
|
8/27/2021
|
6,000
|
*6,000.00
|
||||
|
9/1/2021
|
200
|
*0.00
|
||||
|
9/1/2021
|
4,452
|
*4,452.00
|
||||
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9/27/2021
|
550
|
*550.00
|
||||
|
11/30/2021
|
1,978
|
1,978.00
|
||||
|
12/7/2021
|
10,000
|
*10,000.00
|
||||
|
12/15/2021
|
5,000
|
5,000.00
|
||||
|
12/22/2021
|
1,536
|
1,536.00
|
||||
|
12/30/2021
|
131
|
0.00
|
||||
|
12/30/2021
|
131
|
13,100.00
|
||||
|
2/4/2022
|
251
|
*251.00
|
||||
|
2/8/2022
|
898
|
*898.00
|
||||
|
3/7/2022
|
2000
|
*2,000.00
|
||||
|
3/8/2022
|
28347
|
*28,347.00
|
||||
|
3/9/2022
|
4299
|
4,299.00
|
||||
|
3/10/2022
|
700
|
* 700.00
|
||||
|
3/11/2022
|
190
|
*190.00
|
||||
|
3/14/2022
|
10000
|
*10,000.00
|
||||
|
3/15/2022
|
9992
|
** 9,992.00
|
||||
|
3/16/2022
|
20008
|
** 20,008.00
|
||||
|
3/17/2022
|
55000
|
*55,000.00
|
||||
|
3/18/2022
|
12687
|
** 12,687.00
|
||||
|
3/21/2022
|
31,048
|
** 31,048.00
|
||||
|
3/22/2022
|
22,997
|
** 22,997.00
|