主回購協議和證券合同

日期：2022年2月11日

在之前和之間

Parlex 18 FinCo，LLC，

作為賣家，

和

三菱UFG銀行紐約分行，

作為買家

目錄

頁面

附件和展品

附件一締約方之間通信的名稱和地址

附件二電線説明書

附件A交易請求表格

附件B確認書

附件C賣方授權代表

附件D承保/盡職調查清單

附件E合格證表格

附件F授權書表格

附件G(A)關於由整筆貸款構成的個別購置資產的陳述和擔保

附件G(B)關於由高級權益組成的個別購買資產的陳述和擔保

附件G(C)關於個人購置資產的陳述和擔保，包括夾層貸款

附件H組織結構圖

附件一轉寄函表格

保函附件J格式

附件K禁止受讓人

總回購協議和證券合同日期為2022年2月11日，由作為賣方的特拉華州有限責任公司Parlex 18 FinCo，LLC和作為買方的日本銀行紐約分行三菱UFG銀行有限公司簽訂。賣方和買方(雙方均為“一方”)特此達成如下協議。

1.APPLICABILITY

根據計劃文件的條款和條件，在可獲得期內，在賣方的要求下，雙方可以不時地進行交易(每一項交易)，賣方同意在服務釋放的基礎上向買方出售、轉讓和轉讓某些合格資產以及此類合格資產的所有相關權利和利益，以防止買方轉移代表此類合格資產的購買價格的資金，同時買方同意在不遲於此類合格資產的適用回購日期的回購交易中向賣方和賣方轉讓此類合格資產。代表該等合資格資產的回購價格的賣方轉移資金。

2.DEFINITIONS

“1933年法案”是指修訂後的1933年證券法。

“1934年法案”應具有本協議第24(A)節規定的含義。

“加速回購日期”應具有本協議第14(B)(I)節規定的含義。

“已接受的服務實踐”應具有相關服務協議中該術語(或任何類似或替代術語)的含義。

“開户銀行”是指PNC銀行、全國協會或買方在賣方事先書面同意下指定的任何後續開户銀行(賣方事先書面同意不得無理拒絕或拖延)。

“附屬公司”是指任何其他直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的人。

“協議”指賣方和買方之間於2022年2月11日簽署的本回購主協議和證券合同，包括本協議的任何適用附件、附件和附表，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“替代性費率”應具有費用函中規定的含義。

“替代費率交易”是指就任何定價費率期間而言，參照替代費率確定該定價費率期間的定價費率的任何交易。

“替代價差”應具有費用函中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於，經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及任何其他適用的法律、規章和條例

實施經合組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的法律或條例。

“反洗錢法”係指與洗錢或恐怖分子融資有關的任何法律或法規，包括《銀行保密法》，《美國聯邦法典》第31編第5301條及以下；《愛國者法》；《洗錢法》，《美國法典》第18章，1956年；從事源自特定非法活動的財產的貨幣交易，《美國聯邦法典》第18章，1957年；《貨幣和外匯交易財務記錄和報告條例》，《美國聯邦法典》第31卷，第103部分；以及目前有效或以後頒佈的任何類似的法律或法規。

“適用價差”應具有費用函中賦予該術語的含義。

“評估”指獨立評估師對相關抵押財產進行的符合FIRREA的評估，該評估由獨立評估師向賣方或買方發出(如果不是向買方發出，則該評估應包括有利於收件人的繼承人和/或受讓人的信賴語言)，並使買方合理滿意。

“評估價值”是指買方根據賣方提交的或買方根據本協議條款獲得的最新評估確定的與所購資產有關的標的抵押財產的現有價值。

“資產明細表和例外報告”應具有託管協議中規定的含義。

“受讓人”應具有本協議第19(C)節規定的含義。

“租約轉讓”就任何按揭財產而言，指根據相關按揭作出的租約轉讓，或以可記錄形式作出的租約、轉讓通知書或同等文書的單獨轉讓，而根據該等按揭財產所在司法管轄區的法律，該等轉讓足以反映租約的轉讓。

“抵押轉讓”就任何抵押而言，是指可記錄形式的抵押、轉讓通知或同等文書的轉讓，根據相關抵押財產所在司法管轄區的法律，該轉讓足以反映抵押的轉讓和質押，但須符合本協議的條款、契諾和規定。

“賣方授權代表”是指附件C中所列的每一個自然人，因為賣方可以書面通知買方更新附件C。

“可用期”應指從截止日期到截止日期一週年的一年期間(該期限可根據本協定第3(D)款予以延長)。

“可用期延長條件”應具有本協議第3(D)節規定的含義。

“受託保管人”是指應賣方要求，就任何已購買的資產交付受託保管人信函的律師事務所，或買方合理接受的任何其他律師事務所。

“受保人信函”指賣方發出並經受保人和買方確認的信件，基本上採用本合同附件中的附件J的形式，受保人(I)根據該信函同意

於取得該等受託保管人函件中指明的已購買資產文件後，(Ii)確認其根據該受託保管書的條款以受託保管人身份持有該等已購買資產文件，及(Iii)同意其應於相關已購買資產的購買日期後第五(5)個營業日前將該等已購買資產文件交付託管人，或買方另有書面指示，並在此之前發出受託管理人信託收據。

“受保人信託收據”是指受保人按照附件J所載的形式向買方開具的信託收據，確認受保人擁有附件J所列購買的資產文件。

“破產法”是指美國法典第11章，題為“破產”，經不時修訂，以及任何後續法規或法規。

“基準”最初應指SOFR一詞；但如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期已針對當時的基準或適用的任何交易發生，則對於當時的基準或任何適用的交易，“基準”應指相關的基準替換。儘管有上述規定，如果上述任何基準的任何設定將導致該基準設定低於適用的基準下限，則該基準的該設定應被視為該基準下限。

“基準下限”指(A)0.00%和(B)可能就相關確認書中的任何交易規定的較高金額中的較大者。

“基準替換”應指，就本協議條款下任何當時的基準的任何替換而言，指(A)買方在適當考慮(I)任何替換基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的商業抵押貸款回購安排或其他類似協議的基準的任何演變或當時盛行的市場慣例和(B)基準替換調整後選定的替代基準利率的總和；條件是，該未經調整的基準替換與買方在其與類似情況的交易對手的其他商業抵押貸款回購安排中選擇的基準利率一致，並且買方擁有類似的合同權利。儘管有上述規定，如果上述基準替換的任何設置將導致該基準替換設置低於適用的基準下限，則該基準替換的設置應被視為該基準下限。

“基準替換調整”是指，就本協議條款下任何當時基準的替換而言，價差調整或用於計算或確定該價差調整(可以是正值、負值或零)的方法是買方在適當考慮(但在任何情況下不大於)價差調整或有效計算方法的情況下選擇的：(A)對價差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該價差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)確定利差調整的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以在當時以美元計價的商業抵押貸款回購安排的適用的未經調整的基準替代該基準；如果該基準替換調整是

與買方選擇的利差調整或計算或確定該等利差調整的方法一致，以在其與類似交易對手的其他商業按揭貸款回購安排中以相關的未調整基準替換該基準，且買方擁有類似的合同權利。

對於任何基準或基準替換，“符合更改的基準替換”應指任何技術、行政或操作更改(包括但不限於對本協議中“定價費率期間”、“定價費率確定日期”、“參考時間”、“基於SOFR的交易”、“術語SOFR”以及任何類似定義的術語的更改，有關確定利率和支付利息或差價的時間和頻率的規定，交易請求的時間安排，未來的預先請求，轉換或繼續通知，回顧期限的長度，違約條款的適用性，任何基準利率的計算公式(包括，SOFR和術語SOFR)、將後續基準下限應用於任何基準利率的公式、方法或慣例(包括但不限於SOFR和術語SOFR)以及其他技術、行政或操作事項)，買方在與賣方協商後決定，可能是適當的，以反映該基準或基準替代的採用和實施，並允許買方以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果買方認為採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果買方確定不存在用於管理該基準或基準替代的適用的市場慣例，以買方在與賣方協商後決定的與本協議和其他項目文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)管理人不再具有代表性或不符合或不符合國際證券委員會組織(IOSCO)《財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該第(3)款所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)在該日期繼續提供。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

就任何適用的基準而言，“基準過渡事件”應指與該基準有關的下列一種或多種事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)；

(2)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈，聲明稱，該基準(或其構成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其構成部分)，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》。

對於任何基準，“基準不可用期間”是指買方真誠地確定(A)沒有足夠和合理的手段來確定該基準(包括但不限於，如果基準(或用於計算該基準的公佈部分)是術語SOFR，則術語SOFR不能根據其定義確定)或(B)根據該基準累積差價或以其他方式使用該基準來確定任何定價期的適用差價的期間(如有)。

“實益所有權規則”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案附屬公司”是指任何人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)款定義和解釋)。

“營業日”指非(I)星期六或星期日，或(Ii)紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行或紐約州、堪薩斯州或明尼蘇達州的銀行根據法律、法規或行政命令授權或有義務關閉的日子。

“買方”係指三菱UFG銀行紐約分行或任何繼承人或經允許的轉讓。

“股本”是指公司的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，以及非公司個人的任何和所有同等的股權所有權權益，包括但不限於任何和

任何有限責任公司的所有成員或其他同等權益，以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證或期權。

“法律變更”應具有本協議第3(I)節中賦予該術語的含義。

“控制變更”是指發生下列事件之一：

(I)擔保人在未經買方事先書面批准的情況下，不再直接或間接實益地直接或間接擁有和控制賣方或質押人的100%未償還股本，

(Ii)出質人在未經買方事先書面批准的情況下，不再直接或間接實益地直接或間接擁有和控制賣方100%的未償還股本，

(Iii)就擔保人而言，轉讓擔保人的全部或實質上所有資產(在擔保人的通常業務運作中的任何證券化交易或任何回購或類似交易除外)，

(4)保證人與另一實體合併或合併為另一實體或任何其他重組的完成，但緊接該合併、合併或該其他重組後繼續或尚存實體的尚未完成的股本的總投票權的50%(50%)以上，並非直接或間接由緊接該合併、合併或其他重組前的保證人持有該等股本的人所擁有；或

(V)任何“個人”或“團體”(經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(D)或14(D)條所指者)將直接或間接成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3及13d-5條所界定)，或取得成為“實益擁有人”的權利(不論是以認股權證、期權或其他方式)，而擔保人一般有權在董事選舉中投票超過百分之二十(20%)，除受控聯屬公司外，Blackstone Group L.P.的相關基金或該等權益是通過公開市場發售或二級市場交易獲得的。

“截止日期”是指第一個寫在上面的日期。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指根據本協議第6(A)和6(D)條質押的所有財產。

“確認”應具有本協議第3(B)節規定的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入徵收或者以淨收益計量的其他關聯税，或者是特許經營税或者分支機構利潤税。

“控制”是指，對任何人而言，直接或間接地指導或引導該人的管理和政策，包括投資。

決定，無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力。“控制”、“被控制”和“在共同控制下”有相互關聯的含義。

“信用風險資產”是指，在任何時候，買方應根據其商業上合理的酌情決定權，斷定相關外購資產文件下的重大違約即將發生，並應已通知賣方買方已達成該結論；但條件是：(X)在得出相關外購資產文件下的重大違約即將發生的結論之前，買方應與賣方協商；及(Y)儘管有上述規定，任何市值低於面值的不良資產沒有資格被指定為信用風險資產。

“託管協議”是指託管人、賣方和買方之間於2022年2月11日簽訂的託管協議，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“託管人”是指美國銀行協會，或經賣方事先書面同意(賣方同意不得無理拒絕或拖延)由買方指定的任何後續託管人。

“違約”是指在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件。

“違約率”應具有費用函中賦予該術語的含義。

“違約權利”應具有本協議第34(B)節中賦予該術語的含義。

“特拉華州有限責任公司法”係指特拉華州有限責任公司法第18章，第6個月。C.§18-101及以後，經修正。

“盡職調查資料”統稱為(I)賣方或其代表向買方提供的承保/盡職調查一攬子資料，及(Ii)賣方或其代表就買方審核任何新資產而向買方提交的任何其他盡職調查資料，不論是否根據補充盡職調查清單。

“多樣性門檻條件”是指，在自成交日期一週年開始的任何確定日起及之後的任何日期，在任何時間應被視為已發生並持續的條件，當時只有少於四(4)項購買的資產需要進行交易。

對於根據特拉華州法律成立的有限責任公司的任何個人而言，“分部/系列交易”是指任何此人(A)根據特拉華州法律(包括但不限於特拉華州有限責任公司法案第18-217條)分成兩個或兩個以上的人(無論原始個人或其子公司是否在這種分部中倖存)或(B)按照特拉華州的法律創建或重組成一個或多個系列。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“盡職調查陳述”指附件G所列的下列陳述和保證：(A)(12)、(A)(13)、(A)(15)、(A)(16)、(A)(26)、(A)(27)、(A)(35)(F)、(A)(36)、(A)(37)、(A)(39)、(A)(42)(僅限於最後一句)、(B)(7)、(A)(36)、(A)(37)、(A)(39)、(A)(42)(僅針對最後一句)、(B)(7)、(A)(36)、(A)(37)、(A)(39)、(A)(42)(僅針對最後一句)、(B)(7)、(A)(36)、(A)(37)、(A)(39)、(A)(42)(僅針對最後一句)、(B)(7)(B)(9)、(C)(8)、(C)(9)，

(C)(11), (C)(12), (C)(20), (C)(21), (C)(27)(f), (C)(28), (C)(29), (C)(31) and (C)(34) (with respect to the last sentence only).

“提前回購日期”應具有本協議第3(C)(Ii)節規定的含義。

“有效購買價格百分比”是指在任何確定日期，就每項購買資產而言，(X)該購買資產的未償還購買價格除以(Y)該購買資產的市場價值的商數。

“資格要求”就任何人士而言，指該人(I)的總資產(名義上或管理下)超過650,000,000美元，(退休金顧問公司、資產管理公司或類似的受託機構除外)資本/法定盈餘或股東權益250,000,000美元，以及(Ii)經常從事作出或擁有(包括間接透過REMIC債券及/或證券化)商業房地產貸款或其中的權益(包括但不限於商業房地產方面的A票據、B票據、參與及夾層貸款)或擁有及經營商業物業的業務。

“合格資產”應具有費用函中規定的含義。

“合格受讓人”是指(A)任何(I)合格受讓人，(Ii)不是(A)被禁止受讓人、(B)抵押人或(C)抵押人的關聯人的任何人。

“合格持有資產”應具有本協議第13(A)節賦予該術語的含義。

“合格參與權益”是指賣方向買方不時確定的履約整體貸款中的一項權益。

(A)如整筆貸款中的多數經濟權益是一項購買資產，則該資產代表買方合理釐定的在該購買資產中的控制地位，

(B)不屬於購買資產的伴隨參與權益由擔保人的關聯公司擁有並由服務機構提供服務，

(C)優先於該等已購買資產的權益或與該等已購買資產的所有其他權益同等的權益，

(D)根據買方在真誠行使其唯一和絕對酌情決定權時可接受的參與協議簽發的，並由託管人根據託管協議持有的實物參與證書代表；和

(E)賦予持有人對買方可接受的關於整個貸款的慣例重大決定的批准或否決權；

但即使購買資產未能符合本定義的要求，買方仍可在符合買方可能要求的條款、條件和要求以及購買價格調整的情況下，以書面形式將任何不符合條件的購買資產指定為合格參與權益，該指定(1)可包括暫時或永久放棄一項或多項符合資格的參與權益要求，以及(2)不應被視為放棄所有其他購買資產必須為合格資產的要求(包括與符合豁免條件的購買資產相似或相同的任何購買資產)。

一旦符合條件的參與權益由賣方提出並被確定為買方可接受的交易，並在購買日成為優先權益的外購資產，該外購資產應被視為本協議的所有目的的外購資產，並應以與所有其他外購資產相同的方式遵守本協議中與外購資產相關的所有規定。

“環境狀況”應具有附件G中規定的含義。

“環境法”是指與環境、員工健康和安全或危險材料有關的任何聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、法規、條例、法典、指導方針、書面政策和普通法規則，以及在每一種情況下經修改後的任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意法令或判決，包括但不限於《環境、環境與健康法案》；《美國聯邦法規》；《聯邦水污染控制法》[33《美國聯邦法典》第1251節及其後；《有毒物質控制法》，《美國聯邦法典》第15卷，第2601節及以下；《清潔空氣法》[42《美國法典》第7401節及其後；《安全飲用水法》[42《美國法典》第3803節及以後各編；1990年《石油污染法》[33《美國法典》第2701節及以後各編；1986年《社區知情權法》應急預案42《美國法典》第11001節及以下各節；《危險材料運輸法》[49《美國法典》第1801節及以後各編；《職業安全與健康法》[第29美國法典》第651節及以後各編]；以及任何州和地方或外國的對應物或等價物，每一種情況下都會不時修改。

“僱員退休保障條例”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。本節所指的ERISA指的是ERISA，自本協定之日起生效，以及在有關日期起，ERISA的任何後續規定、對其的修正、補充或取代。

“ERISA關聯方”是指屬於本準則第414(B)或(C)節所述的任何組織集團成員的任何公司或行業或企業，以及(Ii)僅出於ERISA第302(C)(11)節和本準則第412(C)(11)節下的潛在責任以及根據ERISA第302(F)節和本準則第412(N)節設立的留置權的目的，賣方是其成員。

“歐空局”應具有附件G中規定的含義。

“違約事件”應具有本協議第14(A)節規定的含義。

“不含税”是指對買方徵收的或與買方有關的、或要求從向買方的付款中扣繳或扣除的下列任何税：(I)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税，在每一種情況下，(A)由於買方根據法律組織、或其主要辦事處或其登記交易的辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區所徵收的税款，或(B)其他關聯税。(Ii)根據買方(A)取得交易中的權益或(B)變更登記交易的辦事處之日生效的法律，對應付給買方或為買方賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，但根據本協議第30條的規定，此類税額應在緊接買方成為本協議一方之前支付給買方轉讓人或在買方變更其貸款辦事處之前支付給買方，(Iii)買方未能遵守本協議第30(E)節所應繳納的税款，(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税和(V)美國聯邦備用預扣税。

“設施金額”應具有費用函中賦予該術語的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據與實施守則這些章節相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“FDIA”應具有本協議第23(C)節規定的含義。

“FDICIA”應具有本協議第23(D)節規定的含義。

“收費函”是指買方和賣方之間的收費函，日期為本合同之日，並可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“FIRREA”指修訂後的1989年《金融機構改革、恢復和執行法》。

“惠譽”指惠譽評級公司或其利益繼承人。

“外國買方”是指非美國買方的買方或買方的任何許可受讓人。

“基本陳述”係指附件G中所列的非盡職陳述的所有陳述和保證。

“未來資金”是指由賣方提供資金的未來資金合格資產項下的任何額外預付款。

“未來資金預支”應具有第三條第(五)款第(一)項規定的含義。

“未來資金預支款申請”應具有第3(E)(I)條規定的含義。

“未來融資合格資產”是指在發起時融資少於全部本金的任何符合條件的資產，賣方有義務在滿足相關購買資產文件中的某些先決條件的情況下，向抵押人提供額外的預付款，並且在相關確認中被確定為“未來融資合格資產”。為免生疑問，在買方根據第14(B)條就該等未來資金合資格資產行使補救措施之前，賣方應始終獨自負責與任何未來資金合資格資產有關的任何額外墊款，而買方並無義務就未來資金合資格資產項下的任何額外墊款作出任何額外墊款，直至行使補救措施導致買方或其關聯公司成為所購資產的紀錄持有人為止。

“公認會計原則”是指美國公認會計原則的一貫適用，並不時生效。

“政府名單”是指(A)由OFAC保存的“特別指定國民和被封鎖人員”名單，(B)根據OFAC的任何規則和條例保存的任何其他恐怖分子、恐怖組織或毒品販子的名單，買方以書面通知賣方的任何其他名單現已包括在“政府名單”中，(C)由(I)美國國務院、(Ii)美國商務部、(Iii)任何其他美國政府機構維護的任何類似名單，或(Iv)歐洲議會或歐洲聯盟理事會(在可公開獲得的範圍內)或(D)根據美利堅合眾國總統的任何行政命令保存的買方以書面通知賣方的任何類似名單現已包括在“政府名單”中。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及任何機構、董事會、局、委員會、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“土地租賃”是指土地租賃，根據該土地租賃，任何抵押人持有相關抵押財產的租賃權益，以及土地出租人在相關購買資產項下以貸款人為受益人而簽署和交付的任何禁止反言、豁免或其他協議。

“擔保人”是指馬裏蘭州的Blackstone Mortgage Trust，Inc.

“擔保”是指擔保人以買方為受益人所作的擔保，其日期為本合同之日，並可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“危險物質”是指根據任何環境法被定義、列出或管制為“危險物質”、“有毒物質”、“危險廢物”、“危險製劑”或“危險物質”或任何其他類似進口術語的任何物質。

“收入”是指就任何外購資產而言，以下所有(在每種情況下，根據外購資產文件應付和應付賣方的程度，以及關於該外購資產所代表的相關全部貸款、夾層貸款或高級利息的全部面值金額，而不僅僅是相對於該外購資產預付的購買價格所代表的面值金額部分)：所有本金付款、利息付款和所有其他收入、分配、收據、付款、收款、預付款、回收、收益(包括保險和報廢收益)以及就該等購買的資產或與其相關的任何種類的支付、收到、收取、收回或分配的其他付款或數額，包括本金付款、利息支付、本金和利息支付、預付款、延期費用、退出費用、失敗費用、轉讓費、全額費用、滯納金、滯納金和任何種類或性質的所有其他費用或收費、保費、收益維持費、罰金、違約利息、股息、收益、收據、分配、租金，利息、利潤、實物支付、退還或償還繳款、淨出售、止贖、清算、證券化或其他處置收益、保險支付、結算和收益；但根據適用的外購資產文件，任何需要存入和以第三方託管或準備金形式用於特定目的的金額，如税收和保險，均不應包括在“收入”一詞中，除非且直到(I)該等外購資產文件下存在違約事件，(Ii)相關外購資產的持有人已行使或有權行使關於該等金額的權利和補救措施, (Iii)該等購入資產文件不再需要為此目的持有該等款項，或(Iv)該等款項可

適用於該等購入資產文件項下的全部或部分未償債務。

“賠償金額”應具有本協議第27節規定的含義。

“受補償方”應具有本協議第27節規定的含義。

“保證税”是指(A)因賣方或擔保人在任何計劃文件下的任何義務或因任何計劃文件下的任何義務而支付的或與之相關的税(不包括税)，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“獨立評估師”是指獨立的專業房地產評估師，是評估協會指定的信譽良好的成員，如果相關抵押財產所在的州對評估師進行了認證或頒發了許可證，並在這種情況下獲得了認證或執照，在每一種情況下，都至少有五年的相關物業類型的經驗。

“獨立經理人”是指具有獨立董事從業經驗、獨立經理人或獨立會員至少三(3)年僱傭經驗並由以下公司提供的個人：公司服務公司、CT公司、洛德證券公司、國家註冊代理公司、Global Securitiization Services LLC、斯圖爾特管理公司、威爾明頓信託公司，或者，如果這些公司中沒有一家提供專業的獨立經理人，則指在其正常業務過程中提供專業的獨立經理人和其他公司服務的另一家國家公認的公司，該公司得到買方的合理批准，不是賣方的附屬公司，而且從來都不是，在擔任獨立經理期間，不會出現以下任何情況：

(I)成員(不包括獨立的、非經濟的“創始”成員)、合夥人、股權持有人、經理、董事、賣方或賣方的任何股權持有人或關聯公司的高級職員或僱員(但作為獨立管理人、董事或不在賣方直接所有權鏈中的賣方關聯公司的非經濟“創始”成員，且債權人要求其為特殊目的破產遠隔實體的成員除外)；

(2)賣方或賣方的任何股權持有人或關聯公司的債權人、供應商或服務提供者(包括專業服務提供者)(國家認可的公司除外，該公司通常向賣方或其任何股權持有人或關聯公司提供專業的獨立經理或獨立董事及其他公司服務，並在正常業務過程中向賣方或其任何股權持有人或關聯公司提供留置權查詢及其他類似服務)；

(Iii)任何該等成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級人員、僱員、債權人、供應商或服務提供者的家庭成員；或

(4)直接、間接或以其他方式控制上述(I)或(Ii)項中的任何一項的人。

自然人以其他方式滿足上述定義並因是與賣方有關聯的“特殊目的實體”的獨立管理人或獨立董事而滿足第(1)項的規定的，不應取消擔任賣方獨立管理人的資格；

但該自然人在任何給定年度內擔任該賣家附屬公司的獨立管理人或獨立董事所得的費用，合計不到該自然人該年度年收入的5%。同一自然人不得擔任賣方的獨立管理人，同時不得擔任董事的獨立管理人、股權持有人或賣方成員的獨立管理人，除非該人是專業的獨立管理人，並且以其他方式遵守前一句的要求。

“破產事件”就任何人而言，是指(I)根據現行或以後有效的任何適用的破產法，在非自願案件中，由對該人或其任何主要部分資產或財產具有管轄權的法院提出救濟的法令或命令，或為該人或其任何重要部分資產或財產指定接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令結束或清算該人的事務，而該法令或命令應在六十(60)天內保持不被解僱、不擱置及有效。(Ii)該人根據現時或以後有效的任何適用的破產法展開自願個案；。(Iii)該人同意根據任何破產法就非自願個案作出濟助令；。(Iv)該人同意由接管人、清盤人、受讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員為該人或其任何主要部分的資產或財產作出任何一般轉讓；。(Vi)在法律程序中承認該人在債務到期時一般沒有能力償還債務；。(Vii)該人一般沒有在債務到期時償還債務；或。(Viii)該人為執行上述任何事項而採取行動。

“破產法”是指破產法和所有其他適用的清算、託管、破產、暫緩、重組、接管、破產、重組、暫停償付以及不時影響債權人權利的類似債務人救濟法。

“破產程序”是指在任何法院或其他政府當局面前與任何破產事件有關的任何案件、訴訟或程序。

“保險等級要求”應具有附件G中規定的含義。

“知識”是指，在本協議或任何計劃文件中，或在根據計劃文件代表任何人簽署的任何文件或證書中，提及任何此等人士在任何確定日期的知識(無論使用“知識”或“知道”一詞)、當時的實際知識(區別於推定或推定)：(I)Katharine Keenan、Michael Henry、Robert Sitman或他們各自的替代者，或(Ii)Blackstone Group L.P.的任何資產經理，或在Blackstone Group L.P.內職稱等於或高於“負責人”職稱的任何員工，在每種情況下，負責相關購買資產的發起或收購(視情況而定)、承銷、服務或銷售。

“最後被背書人”應具有本協議第7(B)(I)節規定的含義。

“主要參與者”應具有附件G中規定的含義。

“留置權”指任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、轉讓、擔保權益，或任何其他地役權、限制、契諾、產權負擔、押記或轉讓，或影響賣方的任何購買資產或任何按揭財產或其任何部分或其中的任何權益，包括但不限於任何有條件出售或保留其他所有權。

協議、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃、提交任何融資報表以及機械師、物質師和其他類似的留置權和產權負擔。

“經理人關聯信息”是指(I)相關抵押人或其任何實益擁有人是特拉華州BXMT Advisors，L.L.C.(或由黑石控制的擔保人的任何繼任投資經理)的關聯公司的任何已購買資產的相關信息，以及(Ii)賣方或擔保人在根據相關已購買貸款文件根據相關購買貸款文件提供給貸款人之前因其與該抵押人或實益擁有人的關係而獲得的信息。

“超額保證金”指於任何日期就任何購入資產(不良資產或重大減值資產除外)而言，(A)(I)該購入資產的收購價百分比乘以(Ii)該購入資產的市值與(B)該購入資產的未償還收購價之間的正差額。

“超額墊付保證金”應具有第三條第(五)款第(二)項所規定的含義。

“超額保證金要求”應具有第三條第(五)款第(二)項所規定的含義。

“市場重大不利變化”是指下列任何一種情況：(I)主要證券交易所的全面暫停交易；(Ii)買方可憑其唯一和絕對的酌情決定權決定，實際上沒有“回購市場”或相關的“借貸市場”來購買(以回購為條件)或融資以商業抵押貸款或證券為擔保的債務義務；(Iii)廢除破產法第362(B)或555條；或(Iv)對(A)破產法第741條所規定的“證券合同”的定義進行重大不利修改。(B)《破產法》第362(B)、546(E)、555或561節中的“安全港”或其他規定，或(C)破產法這些章節中使用的會改變這些章節的範圍或含義的任何界定的術語。

“市場價值”應具有費用函中規定的含義。

“重大不利變化”是指以下方面的重大不利變化：(I)賣方、擔保人和質押人的財產、業務、運營或財務狀況，(Ii)賣方、擔保人或質押人履行其作為締約方的任何計劃文件項下義務的能力；(Iii)根據本協議或本協議授予的任何計劃文件、購買的資產文件、購買的資產或擔保權益的有效性、合法性或可執行性；(Iv)買方或任何受補償方在任何計劃文件下的權利和補救；購買資產文件或購買資產，或(V)根據任何計劃文件或購買資產文件授予的任何留置權的完善性或優先級。

“材料修改”是指對任何購買的資產或購買的資產文件的條款進行任何實質性的擴展、修改、放棄、終止、撤銷、取消、釋放或其他重大修改，或對持有人的任何抵押品、擔保或賠償，或對其行使任何實質性權利或補救措施(包括所有借貸、公司權利、補救、同意、批准和豁免)：

(I)扣除有關所購資產的本金，但不包括(1)按美元支付本金或(2)本金的遞延、應計或資本化利息的減少額。

買方在確定相關購買價格時沒有考慮隨後減少的金額，

(2)增加購買資產的本金金額，但下列情況除外：(A)因計入本金或保護性墊款的遞延利息或將其資本化而產生的增加，或(B)根據購買資產文件進行的未來籌資所產生的增加；

(3)修改有關購買資產本金和非或有利息的任何定期計劃付款的數額或時間，但賣方可在任何給定日曆月內，在未經買方同意的情況下更改購買資產的計劃付款日期，

(Iv)更改預定就所購買資產支付本金及利息的頻率，

(V)附屬於有關購入資產的留置權優先權或有關購入資產的付款優先權，但根據有關購入資產當時的現行條款及條件所規定的從屬次序除外(但前述規定並不妨礙籤立及交付與承租人訂立的從屬、不幹擾及委託協議、附屬於承租人的租契、地役權、地役權、分租平臺及共管公寓聲明、條件、契諾及限制及類似文書，而在賣方商業上合理的判斷下，該等文件不會對有關購入資產的持有人的權益造成重大不利影響)，

(6)解除有關購買資產的任何抵押品，但根據當時現有的購買資產文件或與徵用權有關或在徵用權威脅下的釋放所要求的釋放除外，

(Vii)放棄、修訂或修改購入資產的任何現金管理或儲備賬户要求，但當時現有購入資產文件要求的變更除外，

(Viii)放棄有關購買資產的任何出售到期或產權負擔到期條款，但根據當時現有的購買資產文件要求提供的豁免除外，或

(Ix)放棄、修改或修改所購買資產的基本保險要求；

但“材料修改”的這一定義不應包括上述任何行動：(A)相關行動涉及對清單或印刷錯誤的修正或更正，或具有行政性質；(B)法律要求；(C)賣方必須根據所購資產文件的條款採取行動；或(D)賣方採取與補貨有關的行動。

“最高收購價”應具有費用函中規定的含義。

“夾層借款人”是指任何適用的夾層票據上的債務人。

“夾層貸款”是指通過抵押抵押人的100%股本作為抵押的夾層貸款，該相關的整體貸款是購買的資產。

“夾層貸款文件”是指，就屬於夾層貸款的任何購買資產而言，夾層票據是指與該夾層貸款有關、證明或管轄該等夾層貸款而籤立的文件，包括但不限於根據託管協議須交付託管人的文件。

“夾層票據”是指夾層貸款債務的原始籤立本票或其他有形證據。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其權益繼承人。

“抵押”是指抵押、信託契約、債務擔保契約或其他類似工具，對抵押財產產生有效和可強制執行的第一留置權或第一優先所有權權益。

“抵押票據”是指以抵押物擔保的抵押人的票據或其他債務證據。

抵押財產，是指抵押票據證明的保證清償債務的不動產。

“抵押權人”是指以抵押物為抵押的抵押品票據的記錄持有人。

“抵押人”是指抵押票據上的債務人和/或相關抵押的設保人。

“多僱主計劃”應指在ERISA第3(37)節中定義的多僱主計劃，賣方或任何ERISA關聯公司已經或必須向該計劃繳費，並且該計劃包含在ERISA第四章中。

“新資產”是指賣方根據一項交易擬出售給買方的合格資產。

“非控制性參與權益”是指賣方不時提議買方在本合同項下的交易中購買的任何整體貸款的權益，但該權益不代表買方合理確定的符合資格的參與該整體貸款的權益。

“不良資產”是指(I)在任何適用的通知或救治期間之後(或在到期付款的情況下，在任何適用的通知或救治期間之後的一(1)個營業日內)發生並持續發生相關購置資產文件項下的重大非貨幣性違約事件的任何購入資產；(Ii)在任何適用的通知或救治期間以外的相關購入資產文件項下的重大非貨幣性違約事件已經發生且仍在繼續的任何購買資產；或(Iii)其抵押人或擔保人的破產事件已經發生並仍在繼續。

“外國資產管制辦公室”係指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC法律”是指與OFAC管理的經濟制裁方案有關的任何法律、法規和行政命令。

《權力法案》，《美國法典》第50編第1701條及以後各節；《與敵貿易法》，附錄50。《美國聯邦法典》第1條及以下各節；《外國資產管制辦公室，財政部條例》，《美國聯邦判例彙編》第31編，第500部分及以下各節。(執行OFAC管理的經濟制裁計劃)以及歐盟、英國財政部或德意志聯邦共和國的任何類似法律、法規或命令。

“OFAC條例”應具有表G中規定的含義。

“其他關聯税”是指對於買方而言，由於買方與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因買方已簽署、交付、成為任何交易或計劃文件中的當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何計劃文件收取或完善擔保權益、根據任何計劃文件從事或執行任何其他交易、或在任何交易或計劃文件中出售或轉讓權益而產生的聯繫)。

“其他參與權益”應具有附件G中規定的含義。

“其他税”是指任何現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税項，這些税項是根據任何項目文件或購買的資產文件的執行、交付、履行、強制執行或登記、根據任何計劃文件或購買的資產文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款而產生的，但與轉讓有關的其他相關税項除外。

“參與者”應具有本協議第19(B)(I)節規定的含義。

“參與者名冊”應具有本協議第19(B)(Ii)節規定的含義。

“參與協議”應具有附件G中規定的含義。

“一方”應具有本協定第一段所賦予的含義。

“直通LTV”應具有費用函中規定的含義。

“愛國者法案”指的是“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“愛國者法犯罪”係指違反美利堅合眾國或上述各州刑法的任何行為，或在美利堅合眾國或上述各州管轄範圍內犯下的與恐怖主義或洗錢有關的犯罪行為，包括(1)反恐怖主義刑法或(2)反洗錢法所規定的任何罪行。“愛國者行為罪”還包括串謀實施或協助、教唆他人實施愛國者行為的罪行。

“允許的產權負擔”應具有附件G中規定的含義。

“允許留置權”是指尚未啟動執行、徵收、執行、徵費或止贖程序的下列任何一種留置權：(1)州、市、地方税或其他地方税的留置權，尚未到期和應繳，逾期未超過三十(30)天，或正在通過適當的程序真誠地提出異議；(2)由任何法律要求施加的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人、修理工和

在正常業務過程中產生的類似留置權包括：(I)賣方收到通知後三十(30)天內未逾期的債務，或在賣方收到通知後三十(30)天內已擔保或以其他方式刪除記錄的留置權；(Iii)根據計劃文件或由計劃文件授予的留置權；以及(Iv)在任何請求的例外報告中披露的留置權。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、商業信託、合夥企業、共同承租人或共同承租人、信託、非法人組織或其他實體，或聯邦、州或地方政府或其任何機構或政治分支機構。

“計劃”是指賣方或任何ERISA關聯公司在截至本協議日期之前的五(5)年內建立或維護的員工福利或其他計劃，或賣方或任何ERISA關聯公司在截至本協議日期之前的五(5)年內有義務或已被要求作出貢獻的員工福利或其他計劃，該計劃包括在ERISA第四章或ERISA第302條或本準則第412條所涵蓋的範圍內，但多僱主計劃除外。

“計劃方”應具有本協議第22節規定的含義。

“質押協議”是指質押人為買方的利益而簽訂的、截至本合同日期的質押和擔保協議，該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“出質人”是指42-16合夥人，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“PML”應具有附件G中規定的含義。

對於截至任何確定日期的任何交易，“差價”是指在從該交易的購買日期開始(包括)到該確定日期(但不包括)結束的這段時間內(減去賣方以前就該交易向買方支付的差價的任何金額)內，每年按360天對該交易的未清償採購價格每日適用定價率所獲得的總金額。

“定價率”是指對於任何交易的每個定價價格期，在相關確認中規定的、等於該交易定價價格期的基準加適用價差的年利率，並應根據本協議第3(G)、3(I)和3(J)節的規定進行調整和/或轉換；前提是，當違約事件持續時，定價利率應為違約率。

“定價費率確定日期”是指：(A)對於任何基於SOFR的交易，是基於SOFR的定價費率確定日期；(B)對於不是基於SOFR的交易的任何交易，是指由買方根據符合基準的替換變更確定定價費率的日期。

“定價價格期”是指：(A)就任何交易而言，就第一個定價價格期而言，是指自該交易的購買日期開始幷包括在內的期間，但不包括隨後的匯款日；(B)就任何後續定價價格期而言，是指從該匯款日開始幷包括該匯款日且在隨後的匯款日結束的期間；但在任何情況下，任何定價價格期均不得在回購日期之後結束。

“本金付款”是指開户銀行或買方就任何購買資產收到的本金付款或預付款，並作為本金按照第5節的規定用於該購買資產的購買價格。

“計劃文件”統稱為本協議、擔保、費用函、質押協議、回購收款賬户控制協議、託管協議、服務協議、重定向函(如果有)以及根據本協議簽署的與特定交易相關的所有確認書。

“被禁止的受讓人”應具有附件K中規定的含義。

“購買協議”是指相關發起人將符合條件的資產轉讓給賣方的每份銷售和/或貢獻協議。

“購買日期”是指，就任何購買的資產而言，賣方將該購買的資產轉讓給買方的日期。

“購買價格”是指，就任何購買的資產而言：

(I)截至該等購入資產的購買日期，相等於(A)(X)有關按揭物業的市值及(Y)該等購入資產的未償還本金餘額乘以(B)有關購入價格百分比的數額；及

(Ii)在任何其他日期，前述第(I)(A)款所述的金額減去(X)根據第4節就該等購買資產轉移給買方的任何購買價格保證金赤字金額，(Y)根據第5節匯至回購收集賬户並用於降低該等購買資產的購買價格的其他本金付款，以及(Z)由賣方或代表賣方支付或由買方以其他方式使用的任何其他付款，以減少未償還的購買價格，在每種情況下，(A)在該決定日期之前或截至該決定日期，就該等所購買的資產而言，(B)增加賣方根據第3(E)(I)條作出的任何未來資金墊款的金額；(I)買方根據第3(E)(Ii)條作出的任何超額預支保證金。

“購買保證金催繳”應具有本協議第4(A)節規定的含義。

“收購價格保證金赤字”是指在任何營業日，涉及當時未清償交易的任何購入資產的金額，等於(I)該購入資產的購入價格與(Ii)該購入資產的市值乘以相關購入價格百分比之間的正差額(如有)。

“購買價格百分比”應具有費用函中規定的含義。

“購進資產文件”是指就購入資產而言，構成該購進資產的購進資產檔案的文件。

“外購資產檔案”是指在託管協議中就每項外購資產指定的“外購資產檔案”，以及根據本協議和/或託管協議要求交付給買方或其指定人(包括託管人)以納入此類外購資產的外購資產檔案的任何其他文件和信息。

“購買資產明細表”應具有託管協議中賦予該術語的含義。

“已購買資產”是指(I)就任何交易而言，賣方在該交易中出售給買方但未被賣方回購的合格資產或合格資產，以及(Ii)就一般交易而言，賣方出售給買方但未被賣方回購的所有合格資產，以及賣方根據本協議交付給買方的任何額外抵押品，在每種情況下，連同所有已購買的資產文件、維修協議、維修記錄、維修權、與任何此類合格資產有關的保險、以及與任何此類合格資產有關的集合和託管賬户。

“合格服務費用”對於不是賣方關聯公司的任何服務機構而言，指(I)服務費和(Ii)在相關服務協議中明確規定應支付給該服務機構的任何費用，包括構成服務機構收入的任何此類金額，以及該服務機構根據該服務協議從收款中扣除的任何費用。

“合格受讓人”是指(I)買方及由買方控制、控制或與買方共同控制的任何實體，或(Ii)下列任何一項或多項：

(A)房地產投資信託、銀行、儲貸聯會、投資銀行、保險公司、信託公司、商業信貸公司、退休金計劃、退休金基金或退休金顧問公司、互惠基金、政府實體或計劃；但任何該等人士須符合資格規定；

(B)《1933年證券法》(經修訂)第144A條所指的投資公司、資金管理公司或“合資格機構買家”，或《1933年證券法》(經修訂)所指的《條例D》所指的機構“認可投資者”；但任何此等人士須符合資格規定；

(C)與本定義第(Ii)(A)、(Ii)(B)或(Ii)(E)條所述的任何實體實質上相似且符合資格要求的機構；

(D)由本定義第(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)或(Ii)(E)條所述的任何實體控制、控制或與之共同控制的任何實體；

(E)投資基金、有限責任公司、有限責任合夥或普通合夥，而根據本定義第(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)或(Ii)(D)條屬合資格受讓人的實體以普通合夥人、管理成員或基金經理身分行事，而該投資基金、有限責任公司、有限責任合夥、普通合夥或實體中至少50%(50%)的權益由以下一項或多於一項直接或間接擁有：根據修訂後的1933年證券法頒佈的條例D所指的機構“認可投資者”和/或根據修訂後的1933年證券法頒佈的規則第144A條所指的“合格機構買家”，只要這些機構“認可投資者”或“合格機構買家”用於滿足上文第(Ii)(E)款中規定的50%(50%)測試，滿足資格要求定義(I)第(I)款中的財務測試；或

(F)根據本定義第(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)、(Ii)(D)或(Ii)(E)條在其他方面屬合資格受讓人的任何實體，而該實體是以貸款人銀團的代理身分行事的，但超過50%(50%)的承諾貸款額或未償還貸款餘額由銀團中屬合資格受讓人的貸款人擁有。

僅就“合格受讓人”的這一定義而言，“控制”是指，當對任何特定個人使用時，直接或間接擁有該人合計超過20%(20%)的實益所有權權益的所有權，以及直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理或政策方向的權力，無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力，以及“受控制”、“控制”和“受共同控制”應具有各自的相關含義。

“費率選擇通知”是指買方自行決定選擇發生“基準轉換事件”的書面通知，該費率選擇通知應指定受影響的基準、適用的基準替換日期和基準替換。

“重定向函”是指以本協議附件I的形式發出的不可撤銷的重定向函，指示抵押人、服務商或任何其他人向回購集合賬户支付相關已購買資產項下的所有應付金額，買方可在違約事件發生和持續後就每項已購買資產的交易向每一抵押人發送該金額。

“參考時間”是指：(A)如果該基準是SOFR期限，則為下午3：00。(B)如果該基準不是SOFR期限的SOFR，則買方根據符合基準重置的基準確定的時間發生變化。

“相關購買資產”指(1)就任何屬於購買資產的夾層貸款而言，是指相關的全部貸款；(2)對於屬於購買資產的任何整體貸款而言，是指相關的夾層貸款(如有)。

“登記冊”應具有本協議第19(E)節規定的含義。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“發佈價格”是指，對於截至相關回購日期的任何購買資產，相當於根據回購價格定義第(I)款計算的回購價格部分的金額。

“REMIC”係指守則第860D(A)節所指的房地產抵押投資管道。

“REMIC條款”是指美國聯邦所得税法中與房地產抵押投資管道有關的條款，這些條款出現在守則第一章M小節的第860A至860G節，以及根據該條款頒佈的相關條款和法規，上述條款可能會不時生效。

“匯款日”指的是，在本協議期限內的每個日曆月，該月的第十七(17)日(如果該日不是營業日，則為緊隨其後的營業日)或買賣雙方共同商定的其他日期。

“補充”是指根據相關證券化文件對購買資產本金餘額的全部或任何部分進行的任何再分配，該再分配是對與該購買資產相關的整個貸款中的任何其他優先參與權益的合資格參與權益，而其他參與權益包括在證券化交易中。

“回購代收賬户”是指買方以賣方名義，為買方利益在賬户銀行設立的一個獨立的無息賬户，賬户編號為1094659627。

“回購收款賬户控制協議”是指賬户銀行、賣方和買方之間關於回購收款賬户的存款賬户控制協議，截至本協議日期，該協議可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“回購日期”對於每項外購資產而言，是指(I)在相關外購資產文件中使用和定義該術語的到期日(或任何類似條款)(可根據外購資產文件和本協議的條款不時延長)，(Ii)任何提前回購日期或加速回購日期，(Iii)買方根據本協議第3(C)(I)節發出書面通知要求回購非合格資產的外購資產後五(5)個工作日中最早出現的日期。除非該等購入資產因未能符合“合資格資產”定義第(Iii)項而不是合資格資產，在此情況下，購回日期應為買方發出書面通知後十(10)個營業日及(Iv)賣方回購相關確認所指明的該等購入資產的日期。

“回購義務”是指賣方在回購日就所購資產支付回購價格的所有義務，以及賣方根據計劃文件產生或與計劃文件有關的所有其他義務和責任，無論是現在存在的還是以後產生的，以及計劃文件啟動後由賣方、擔保人、質押人或賣方的任何關聯方、擔保人或質押人在該程序中指定該人為債務人的所有利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠(無論是否到期)。

“回購價格”是指，對於任何購買的資產，在任何日期，該金額等於(I)截至該日期的未償還購買價格、(Ii)該購買資產在該日期的應計和未付價差以及(Iii)任何應計和未支付的費用、開支和賠償金額以及賣方在本協議項下確定之日應支付給買方的任何其他金額之和。為免生疑問，如果回購價格存入回購集合帳户，則在買方收到買方帳户中的回購價格付款之日之前，在計算回購價格時應繼續累積差價。

對於任何建議購買的資產，要求的例外報告應指作為盡職調查一攬子計劃的一部分提交給買方的清單，其中包含陳述和保證的任何和所有例外，以及以下所包含的任何其他合格資產標準

本協議適用於該擬購入資產(或者，如果該擬購入資產成為購入資產，本協議將適用於該擬購入資產)。

“所需保險金額”應具有附件G中規定的含義。

“法律要求”是指仲裁員或法院或其他政府機構現在或以後制定或生效的任何法律、條約、條例、規則、條例、法典、指令、政策、命令或要求或決定。

“標普”係指標準普爾金融服務有限責任公司、麥格勞·希爾公司的分公司、紐約公司或其任何繼承者。

“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家或領土，或其政府是任何制裁對象或目標的國家或領土。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(1)任何目前作為任何制裁目標的人，包括在OFAC(或其任何繼承者)或美國國務院維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，或以其他方式不時公佈的；(2)由上文第(1)款所述的一人或多人直接或間接合計擁有50%或以上股份的人；(3)在受制裁國家經營、組織或居住的人；(4)以其他方式禁止或限制與其進行貿易、商業或其他活動的人；或(5)(A)受制裁國家的政府機構，(B)受制裁國家控制的組織，或(C)居住在受制裁國家的個人，只要是OFAC實施的制裁方案的目標。

“制裁”應具有第10(Y)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”應具有本協議第24(A)節規定的含義。

“SEL”應具有附件G中規定的含義。

“賣方”是指Parlex 18 Finco，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“高級利息”是指(A)整筆貸款中的優先或同等權益(包括合格的參與權益，但不包括非控制性參與權益)，(1)由高級利息票據證明，(2)代表部分基礎整體貸款及其收益中的不可分割權益，(3)代表對整個基礎貸款的部分付款的轉嫁，該部分付款的期限與整個貸款的期限相同，以及(4)沒有向高級利息票據持有人支付款項的擔保或此類付款的其他形式的信貸支持。或(B)整個貸款中的“A/B結構”中的“A票據”。

“高級利息票據”應指(A)簽署的承付票、參與或其他證書或其他優先權益的有形證據的正本，(B)相關的原始抵押票據(或，如果賣方無法獲得正本，則其經認證的副本以及由賣方的高級管理人員以買方酌情可接受的形式簽署的遺失票據宣誓書)，以及(C)相關的原始參與和/或債權人間協議(或，如果賣方無法獲得正本，則其經認證的副本)。

“服務機構”是指米德蘭貸款服務公司、PNC銀行的分支機構、全國協會或買賣雙方共同商定的任何其他服務機構。

“服務商收入”是指服務商根據其為當事一方的《服務協議》的明示條款有權收取和保留的、不需要向賣方或買方支付的任何收入，包括但不限於應付給服務商的任何應計費用。

“服務協議”對於任何服務機構而言，是指規定買方、賣方和該服務機構之間以及買方、賣方和該服務機構之間對購買的資產進行服務的服務協議，該協議可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“服務費”應具有適用的服務協議中賦予該術語(或任何類似或替代術語)的含義。

“維修記錄”應具有本協議第29(B)節規定的含義。

“維修權”是指賣方對下列任何和全部資產的所有權利、所有權和權益：(A)賣方就所購資產提供服務、收集和/或指導維修商的行動和決定，或指定(或終止其委任)任何第三方作為所購資產的維修者的任何和所有權利；(B)支付給賣方或任何其他人的任何款項，或向賣方或任何其他人收取或應付的任何款項，作為對所購資產進行維修的補償；(C)與所購資產有關的任何滯納金、罰金或類似付款；(D)設定、界定或證明任何此類維修權的所有協議或文件，只要這些協議或文件與此類維修權及其賣方(單獨或作為服務方)在此項下的所有權利有關(包括確定任何第三方服務方的賠償的所有權利)；(E)收取和維持與所購資產有關的代管付款或其他類似付款的權利，以及賣方或任何第三方服務方就此實際收取的任何金額；(F)就所購資產任命、指定和保留任何其他服務商、分服務商、特別服務商、代理商、託管人、受託人和清算人的權利；及(G)賣方就與所購資產有關的任何收款、代管賬户、儲備賬户或其他類似付款或賬户的管理和分配給予指示的所有權利，以及在每種情況下，在符合相關維修協議規定的要求和限制的情況下，與此相關或附帶的所有義務。

“重大減值資產”是指連續180天或以上持續為不良資產的購入資產。

“單一目的實體”應具有附件G中規定的含義。

“SIPA”應具有本協議第24(A)節規定的含義。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“基於SOFR的定價利率確定日期”是指：(A)對於任何購買的資產，如果是第一個定價價格期，則為該購買資產的相關購買日期之前的兩(2)個美國政府證券營業日；(B)對於隨後的每個定價期，為該定價價格期的第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日。

“基於SOFR的交易”是指在相關交易中(或由於基準轉換事件的發生，以及相關的基準更換日期)中指定的基準(或用於計算該基準的已公佈部分)是SOFR術語的任何交易。

“附屬公司”指任何人士、公司、合夥企業或其他實體，而該公司、合夥企業或其他實體的股份或其他所有權權益的至少過半數股份根據其條款具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有該等投票權)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員的多數席位，而該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員當時由該人士擁有，或其管理層由該人士直接或間接地通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指賣方的一個或多個子公司。

“贊助商勤勉”應具有附件G中規定的含義。

“標準資質”應具有附件G中規定的含義。

“補充盡職調查清單”是指，就任何新資產而言，買方除承保/盡職調查一攬子計劃外，還應合理要求的有關新資產的信息或交付。

“勘測”係指經認證的ALTA/ACSM(或抵押品所在州的適用國家標準)，由註冊獨立測量師或工程師對抵押財產進行的勘測，其形式和內容在購買日期和出具該抵押財產所有權保單的公司均令買方滿意。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR期限”是指以SOFR為基礎、期限為一個月的前瞻性期限利率(“SOFR期限參考利率”)，就每個定價費率期間的這類利率的設定而言，應是SOFR期限管理人在相關參考時間發佈的SOFR期限參考利率(以每年的百分比表示，如有必要，向上舍入至1%的下一個最接近的千分之一)；然而，如果截至該參考時間，SOFR管理人尚未公佈SOFR參考利率，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日不超過相關的基於SOFR的定價利率確定日期之前的三(3)個美國政府證券營業日，SOFR將是該期限的SOFR參考利率。儘管有前述規定，如有

如上所述的術語SOFR的設置將導致該設置小於適用的基準下限，該術語SOFR的設置應被視為該基準下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)，或由買方以合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼任管理人。

“第三方參與者”應具有附件G中規定的含義。

“一級遞減條件”是指，在任何確定日期，信用風險資產應被視為已發生並在任何時間持續超過所購買資產最高購買價的30%(30%)至50%(50%)的條件。

“第二級下降”是指根據第5(E)(B)條的規定運用收入。

“二級遞減條件”是指，在任何確定日期，被視為已經發生並在任何時間持續超過所購買資產最高收購價的50%(50%)的條件可歸因於信用風險資產。

“標題例外”應具有附件G中規定的含義。

“業權保單”應具有附件G中規定的含義。

“交易”應具有本協議第1節規定的含義。

“交易條件先例”應具有本協議第3(B)節規定的含義。

“交易請求”應具有本協議第3(A)節規定的含義。

《國庫條例》應具有附件G中規定的含義。

“TRIPRA”應具有附件G中規定的含義。

“信託收據”應具有託管協議中規定的含義。

“UCC”應具有本協議第6(B)節規定的含義。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

對於任何購買的資產，“基礎購買資產儲備”是指在該購買資產的服務機構所維護的賬户中適當保留的託管、儲備資金或其他類似金額，除非和直到該等資金根據相關的購買資產文件的條款被釋放或以其他方式可供賣方使用(但如果該資金用於其維護的目的，或如果該等資金根據相關的購買資產文件釋放給相關抵押人)。

對於任何新資產，“承保/盡職調查方案”應指買方及時履行其對任何合格資產的承保和盡職調查所需的所有信息。此類信息應包括但不限於附件D所列材料，前提是此類材料適用於此類新資產，並由賣方擁有或以最低費用獲得。

“美國買方”係指買方或本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的買方或買方的任何受讓人。

“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規。

“美國納税證明”應具有本協議第30(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“全部貸款”是指由買方以其唯一和絕對的自由裁量權批准的要求當月還款的浮動利率全部抵押貸款。

“分區條例”應具有附件G中規定的含義。

3.發起；確認；終止；費用；延期

(A)在可用期內的任何一天，在買方同意的情況下，在符合本協議規定的條款和條件(包括但不限於交易條件先例)的情況下，根據賣方提出的以附件A形式提出的書面請求(每個“交易請求”)，買方可同意進行交易。買方(及其律師和任何第三方盡職調查提供商)有權審查在任何交易中建議出售給買方的所有合格資產，並有權對買方憑其唯一和絕對酌情權確定的合格資產(包括相關抵押物業和/或高級利息或夾層貸款、相關全部貸款)進行自己的盡職調查，買方應努力在買方從賣方收到以下所有內容的十(10)個工作日內完成盡職調查：交易請求、完整的承保/盡職調查方案、賣方根據任何補充盡職調查清單向買方提供的任何補充信息，以及買方就任何交易可能要求的其他信息。買方應以其唯一及絕對酌情決定權決定是否願意購買任何或全部建議的合資格資產，如願意，則以何種條款及條件(包括但不限於是否接受建議的合資格資產作為未來融資資產)作出決定。買方明確同意並承認，買方是根據賣方作出的陳述和保證，以及適用的承保/盡職調查包中所含信息的完整性和準確性，以及賣方根據任何補充盡職調查清單向買方提供的任何補充信息進行交易的。, 且相關承保/盡職調查資料包或賣方根據任何補充盡職調查清單向買方提供的任何補充資料中的任何不完整或不準確之處，只有在賣方於相關購買日期前以書面向買方披露之情況下，且僅在買方選擇向賣方購買相關所購資產之情況下，買方方可接受，儘管該等不完整及不準確之處不在此限。在買方根據第14(B)款對此類未來融資合格資產行使補救措施之前，賣方應始終單獨對與任何未來融資合格資產相關的任何額外墊款承擔責任，抵押人和買方均無義務向抵押人作出任何

未來融資合格資產項下的額外預付款，直至行使此類補救措施，導致買方或關聯公司成為所購資產的記錄持有人。

(B)在同意進行本協議項下的交易後，買方應立即以每筆交易附件B的形式向賣方提交書面確認(以電子形式)(“確認”)，並且只要買方以其唯一和絕對的酌情權確定的每項交易先決條件在交易結束時或之前已經得到滿足(或買方以書面形式明確放棄，包括確認書中規定的，如果有)，買方應根據第7(A)條的規定，通過電匯立即可用的美元資金向賣方支付此類交易的購買價款。

買方批准按買方可能要求的條款和條件購買合格資產，應僅通過簽署和交付相關確認書來證明。每份確認書與本協議一起，應是協議所涵蓋交易條款的確鑿證據，並應儘可能解釋為累積性。如果確認書中的條款與本協議中關於特定交易的條款不一致，應以確認書為準。買方已經或沒有對任何購買的資產進行或未能進行任何部分或全部檢查或任何其他盡職調查審查的事實，不應影響買方在計劃文件或其他方面可能享有的任何權利，包括在任何時候確定該購買的資產不是合格資產的權利。

如(I)任何違約或違約事件因該等交易而存在或將會存在，(Ii)購買日期將在可用期結束後，(Iii)該等交易生效後，當時尚未完成交易的所有購入資產的總購買價將超過貸款金額，或(Iv)買方尚未滿足或放棄任何先行交易條件，則不得進行任何交易。在任何時候，如果未清償總價超過貸款金額，賣方應在收到買方書面通知後三(3)個工作日內向買方支付將未清償總價降至等於或低於貸款金額所需的金額(雙方理解並同意，不應就任何此類付款到期或支付退場費)。

對於任何交易，定價費率應在適用於該交易的第一個定價費率期間的定價費率確定日初步確定，並應在該交易的下一個定價費率期間的每個定價費率確定日重新設定。買方或其代理人應在相關定價費率期間的每個定價費率確定日根據本協議的條款確定定價費率，並在定價費率確定日通知賣方該期限的費率。

就本第3款(B)項而言，在下列情況下，“交易條件先例”應被視為已就任何擬議的交易得到滿足：

(A)買方已收到買方可能合理要求的所有文件、證書、信息、財務報表、報告、批准和律師意見(包括相關確認書中所列的文件、證書、信息、財務報表、報告、批准書和意見)；

(B)在每種情況下，本協議項下的違約或違約事件均不會在該擬議交易的購買日期發生或繼續發生；

(C)賣方應已向買方提供賣方認為對買方作出知情的商業決定是合理必要的所有信息

關於購買此類合格資產，賣方應向買方證明(可通過相關確認書中的陳述作出證明)，賣方不知道有關此類合格資產的任何重大信息，這些信息沒有反映在相關的調查材料中，或以其他方式以書面形式披露給買方；

(D)除關於不受擬議交易約束的已購買資產的盡職調查陳述外，賣方、擔保人和質押人在其所屬的計劃文件中所作的陳述和擔保應在該交易的購買日期的所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述和保證是在特定日期作出的並且經任何請求的例外報告修改)；

(E)就建議在此類交易中出售給買方的每項合格資產而言，買方應已收到：(1)交易請求、(2)信託收據(或受託信託收據，如適用)以及根據託管協議或受託保函(視情況而定)要求交付給買方的所有其他物品，(3)如果發起人是賣方的關聯公司而不是擔保人的全資附屬公司，則買方應已收到外部律師就買方合理接受的形式和實質將購買的資產從該關聯公司轉讓給賣方的真實銷售意見，(4)相關購買協議的副本(如果適用)，(5)在相關購買日期前不超過三(3)個月完成的評估，以及(6)承銷/盡職調查方案(包括與此類合格資產有關的賣方內部投資委員會備忘錄的副本，以及賣方根據任何補充盡職調查清單向買方提供的任何補充信息)；

(F)服務商已收到所購資產檔案的副本以及根據服務協議要求交付的任何其他文件；

(G)未發生市場重大不利變化；

(H)賣方已根據計劃文件支付當時到期並應支付給買方的所有費用和開支；

(I)賣方應已規定所有標的外購資產準備金由服務機構持有，並應按買方以買方唯一和絕對酌情決定權確定的方式，令人滿意地將與該合格資產有關的所有標的外購資產準備金質押給買方；

(J)買方應已令人滿意地完成其“瞭解你的客户”和OFAC的努力(關於有關抵押人、擔保人和所有其他關聯方，由買方確定)；和

(K)買方應(1)以其唯一及絕對酌情決定權確定賣方在該等交易中擬出售予買方的資產為合資格資產(或書面同意豁免任何特定資格要求)，及(2)買方及買方所聘用的任何第三方審核人對該等合資格資產及相關按揭物業(或按揭物業)進行的承銷審核取得滿意結果。

(C)在一項交易的回購日，終止該項交易的方式是將與該項交易有關的已購買資產和買方與此有關的任何收入(以前未根據本協議第5條貸記或轉讓給賣方，或用於賣方的義務)轉讓給賣方或其代理人，同時轉讓與該項交易有關的回購價格

將交易轉給買方賬户。就根據前一句話終止交易而言，在收到買方確認的回購價格後，買方應被視為同時解除了其對該等所購資產和相關抵押品的擔保權益，應授權託管人向賣方發放該等所購資產的所購資產文件，如果針對賣方提交的任何UCC融資聲明明確指明瞭該等所購資產的名稱，則賣方可提交其修正案或終止書，以證明該等所購資產已解除買方對該資產的擔保權益，並且，如果賣方提出要求，買方應向賣方(或賣方的指定人)交付買方的免責聲明、其在此類購買資產中的權利、所有權和權益以及相關抵押品。任何此類轉讓或解除對買方沒有追索權，也沒有買方的陳述或擔保。買方在全額支付回購價格後收到的有關該等購入資產的任何收入，以及根據本協議應就該等購入資產支付的任何其他款項，以及根據本協議條款解除該等購入資產的任何收入，應立即轉移給賣方。儘管有上述規定，賣方應在回購日期當日或之前，通過向買方支付未償還的回購價格和所有其他未償還的回購義務來回購該等已購買的資產。除買方在本協議和其他計劃文件項下的其他權利和補救措施外，賣方應在收到買方要求回購的書面通知後五(5)個工作日內回購, 不再有資格成為合格資產的任何已購買資產(除非該等已購買資產因未能滿足“合格資產”定義第(Iii)條的規定而不再有資格成為合格資產，在這種情況下，賣方應有十(10)個工作日回購該已購買資產)或不遲於該五(5)個營業日或十(10)個營業日期間(視適用情況而定)結束之前治癒導致適用的已購買資產不再是合格資產的狀況。

(Ii)除非本合同明確規定，包括但不限於在賣方違約事件發生和持續期間，任何交易不得應買方要求終止。只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，且沒有未完成的買入價保證金催繳，賣方應有權僅按需終止交易，並在回購日期(每個“提前回購日期”)之前的任何營業日回購受此類交易約束的任何或所有已購買資產；然而，前提是：

(A)賣方以書面形式通知買方其終止此類交易的意向，並在不遲於該提前回購日期前三(3)個工作日回購此類購買資產(除非該提前回購日期與補救購買價格差額、違約、違反計劃文件中的任何表述或保證有關，或與發生第3(F)、3(G)、3(I)或3(J)條中的任何事件有關，在這種情況下，賣方可在同一營業日向買方發出書面通知後回購任何此類購買資產)；

(B)在該提前回購日期，賣方根據第3(C)(I)條的規定，向買方支付此類交易的回購價格，以防止此類購買資產轉讓給賣方或其代理人；以及

(C)在回購整筆貸款的情況下，關聯外購資產為交易標的的，賣方應同時回購關聯外購資產。

(D)在可用期結束後，不得完成新的交易。即使本協議中有任何相反的規定，但與此相關的所有可用期延長條件均應得到滿足

如需延長，買方可自行決定將可用期延長一(1)年，每次延長至當時可用期結束的一週年日(或如果該日不是營業日，則為緊隨其後的營業日)為止。就前一句而言，在下列情況下，應視為已滿足“可用期延長條件”：

(I)賣方應在不少於適用的可用期前六十(60)天向買方發出書面通知，説明賣方希望延長可用期；

(Ii)在適用的可用期結束時，本協議項下的任何違約或違約事件不應發生或繼續發生；

(Iii)賣方、質押人和擔保人在所有實質性方面均遵守適用可用期末的計劃文件中的所有契諾和條件；

(Iv)除附件G中所列的任何陳述和保證外，賣方、擔保人和質押人在計劃文件中所作的陳述和保證，在適用可用期末的所有重要方面均應真實無誤；

(V)沒有未清償的購進價格保證金赤字；及

(Vi)僅就可用期延長至2026年2月11日或之後的任何日期而言，賣方應買方就延長可用期提出的書面請求，簽署並交付(A)買方合理要求的符合當時市場慣例的任何補充、修改、附錄、意見或其他文件，以使本協議和本協議預期的交易符合、遵守或以其他方式滿足、維持或保留破產法下的“證券合同”和“主淨額結算協議”的安全港待遇標準，包括但不限於：(I)賣方的律師就《破產法》下的安全港處理的適用性提出的意見，其形式與賣方的律師在截止日期就《破產法》下的《證券合同》和《總淨額結算協議》的安全港處理問題發表的意見大體相似，該等更新應反映破產法的任何更改及該等意見的慣常更新，或(Ii)賣方律師於截止日期就破產法下的“證券合約”及“總淨額結算協議”(或在每種情況下，以買方合理接受的其他形式)的安全港待遇所提交的意見的“記錄”，及(B)買方所需的更新資料，以便以附件B的形式向賣方提交經修訂及重述的確認書。

(E)未來資金預支；超額保證金。

(I)未來資金預支款。如果(I)賣方有合同義務根據相關的購入資產文件向抵押人提供貸款收益的未來資金，並且(Ii)買方同意在該購入資產的購買日期或之後的任何時間，根據確認書中所反映的，就該購入資產的購買價格提供額外的預付款，則與向該抵押人預付該未來資金有關，賣方可以向買方提交一份書面請求(“未來資金預支款請求”)，要求買方向賣方轉賬不少於250,000美元(相對於一筆或兩筆

買方應(X)向賣方轉移所要求的現金金額(該等轉移為“未來資金預支”)(這將提高該等所購資產的購買價)，及(Y)向賣方提交一份經修訂的確認，反映該等所購資產的購買價相應增加及所購資產項下未償還本金金額的增加，以及相應的市值增加及其他合理所需的相應修訂，以反映於各情況下於該日期適用的本協議的規定，於各情況下不遲於下午2：00。(紐約市時間)在營業日之後的第二個營業日(第二個營業日)，買方根據其合理的酌情決定權確定與該未來資金預付款同時滿足或將同時滿足下列先例條件(或由買方自行決定放棄)：

(A)無論是在提出請求之日，還是在未來資金預支之日，都不應發生違約或違約事件，而且違約或違約事件仍在繼續；

(B)未來資金預付款不得導致(A)所有購買資產的總購買價格，加上(B)任何待決交易的請求購買價格，加上(C)關於所有購買資產的任何潛在未來資金預付款的總金額，加上(D)任何保證金超額的金額(在實施該未來資金預付款後)的總和，超過貸款金額；

(C)未來資金預支款生效後的實際購買價格百分比和購買資產未償還本金餘額的相應增加不得超過該購買資產的相關確認中規定的購買價格百分比；

(D)在未來資金預支款之後立即不存在購買價格保證金赤字；

(E)如果截至相關購買日期與適用購買資產有關的交易的確認規定了額外的未來先行條件(包括但不限於由買方和賣方確定的債務收益率、償債覆蓋率和貸款與價值比率測試)，則該等額外先行條件應在未來資金預支提取之日滿足；

(F)賣方應已提交令買方合理滿意的證據，證明相關購置資產文件規定的未來資金墊付的所有先決條件已在所有實質性方面得到滿足；

(G)除附件G所列關於不受未來資金預付款限制的已購買資產的陳述和擔保外，賣方在第9條中所作的陳述和擔保在未來資金預付款之日和截至該日期的所有重要方面均應真實和正確，其效力和效力與在該日期和截至該日期所作的相同(或者，如果明確聲明任何該等陳述或擔保是在某一特定日期作出的，則為該特定日期作出的，並經任何請求的例外情況報告修改)；以及

(H)買方應已收到買方在其合理酌情權下要求的與該未來資金預付款有關的所有其他和進一步的文件和文件，只要該等文件或文件由賣方擁有或可由賣方以最低限度的費用或費用合理地獲得。

賣方在任何一次或多次未能或延遲行使其在第3(E)(I)條項下的權利，不應改變或改變本協議的條款和條件，也不應限制或放棄賣方在以後提出未來資金預支要求的權利。

(Ii)超額保證金。對於任何購買的資產，賣方可向買方提交書面請求，要求在可用期間每個日曆季度交付次數不超過五(5)次(“保證金超額請求”)，要求買方就一項或多項購買資產(理解並同意賣方應被允許在每次此類情況下就一項以上的購買資產提出保證金超額請求)額外墊付(“保證金超額預付款”)，金額不低於250,000美元(但不得超過該等購買資產的保證金超額要求)。買方應在不遲於下午5：00之前(紐約時間)在買方收到該等超額保證金要求的第二個營業日，(X)向賣方轉賬賣方所要求的現金金額，及(Y)向賣方交付一份反映該等購買資產的購買價格相應增加的修訂確認書。買方支付任何保證金超額預付款(如有)，應滿足下列先決條件，由買方以其合理的酌情權確定(或由買方自行決定放棄)：

(A)在提出請求之日和超額墊付保證金之日，均不會發生或繼續發生違約或違約事件；

(B)保證金超額預付款不得導致(A)所有外購資產的總購買價，加上(B)任何待決交易的請求購買價格，加上(C)任何潛在未來資金預付款相對於所有外購資產提取的總金額，加上(D)任何保證金超額預付款的總金額(在實施該保證金超額預付款後)，合計超過貸款金額；

(C)保證金超額預付款生效後的有效購價百分比不得超過該等購入資產的相關確認中規定的購價百分比；

(D)在緊接保證金超額墊付之前和之後不存在購進價格保證金赤字；

(E)除附件G就不受保證金超額墊款限制的購買資產所作的陳述和擔保外，賣方在第9條中所作的陳述和擔保在保證金超額墊款發生之日和截止之日在所有重要方面均應真實無誤，其效力和效力與在該日期和截至該日期作出的陳述或擔保相同(或如明文規定該陳述或擔保是在某一特定日期作出的，則為該特定日期作出的，並經所要求的例外情況報告修改)；以及

(F)沒有繼續出現第二級下降的情況。

(F)基準替換。

(I)儘管本協議或任何其他計劃文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期在任何基準的定價費率確定日期的參考時間之前發生，則適用的基準替換將在本協議項下或任何其他計劃文件中針對該設置和所有後續日期的所有設置替換該基準(不對本協議或任何其他計劃文件進行任何修改，或任何其他任何一方對本協議或任何其他計劃文件採取進一步行動或同意)。儘管有上述規定，買方和賣方可隨時同意修改和重述關於任何交易的任何確認，以適用的基準替換來取代與該交易有關的基準。

(Ii)就任何基準或基準替換的實施或管理而言，就任何基準替換日期或基準不可用期間而言，買方將有權不時進行符合基準更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他計劃文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需賣方採取任何進一步行動或徵得賣方的同意。

(Iii)在基準不可用期間，在基準不可用期間，基於適用基準的定價率的組成部分應由買方合理確定的基準替換。

(4)買方應立即通知賣方(A)任何基準更換日期，(B)任何符合基準更換的變更的有效性，以及(C)第3(F)(Iii)條所述定價費率計算的任何變更的有效性。為免生疑問，本細則第3(F)條規定須由買方交付的任何通知，可由買方選擇(憑其全權酌情決定權)以一份或多份通知的形式提供，並可與實施任何基準替換或符合更改的基準替換的任何修訂一起交付，或作為其中的一部分交付。買方根據第3條第(F)款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可由買方自行決定，無需賣方同意。

(V)買方不保證或接受以下方面的任何責任：(A)與SOFR或SOFR條款或任何替代方案有關的管理、提交或任何其他事項

或其繼承率或其替換率(包括但不限於根據本條款實施的任何基準替換)，(B)任何此類基準替換的組成或特徵，包括其是否與SOFR或條款SOFR(或任何其他基準)相似，或產生與SOFR或條款SOFR(或任何其他基準)相同的價值或經濟等價性，或具有與SOFR或條款SOFR(或任何其他基準)相同的數量或流動性，(C)就第3條(F)項或第3條(I)項所涵蓋的任何事項採取的任何行動或使用的任何決定或決定，包括但不限於，是否發生了基準轉換事件；是否宣佈基準過渡事件、刪除或缺少SOFR或術語SOFR(或任何其他基準)的不可用或不具代表性的基準期、實施或缺少任何符合本條例第3條(F)(Iv)或其他規定的基準替代、交付或不交付第3(F)(Iv)條或其他規定所要求的任何通知，以及(D)第3(F)條或第3(I)條任何前述規定的影響。

(Vi)除本合同明確規定的買方關於基準更換的義務和確定標準外，買方不保證或不對賣方承擔任何責任，也不對賣方承擔任何責任，這些損失、損害或索賠因(I)管理、提交、計算或與基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率或其任何替代、可比較或後續費率(包括任何當時的基準或任何基準替代)的管理、提交、計算或任何其他事項有關，包括任何此類替代的組成或特徵，可比基準或後續利率(包括任何基準替代)將與當時的基準相似，或產生相同的價值或經濟等值，或具有相同的數量或流動性，(Ii)符合變化的任何基準替代的效果、實施或組成，或(Iii)基準或基準替代與賣方的任何其他融資工具(包括用作對衝的融資工具)之間的任何錯配。

買方同意行使第3(F)條規定的權利和補救措施，其方式與買方在與處境相似的客户簽訂回購融資協議時行使類似補救措施的方式基本相似，如果買方具有類似的合同權利的話。

(G)儘管本協議中有任何其他規定，但如果在本協議日期後，法律的任何要求或其解釋或適用的任何變化，將使買方按照計劃文件的預期進行或繼續進行交易是違法的，(I)買方根據本協議進行新交易的能力和根據本協議繼續進行交易的承諾應被取消，(Ii)當時未完成的交易應在當時定價價格期的最後一天或法律可能要求的較早期限內自動轉換為替代利率交易。如果某項交易的任何此類轉換髮生在與該交易相關的現行定價價格期的最後一天以外的某一天，賣方應根據本協議第3(H)節的規定向買方支付相應的金額(如有)。買方同意行使第3(G)條規定的權利和補救措施，其方式與買方在與具有類似合同權利的類似客户簽訂回購融資協議時行使類似補救措施的方式基本相似。

(H)在買方提出書面要求時，賣方應賠償買方，並使買方免受因下列原因造成的任何淨實際、自付損失或支出(不包括任何間接或後果性損害或任何損失的利潤或機會)(包括但不限於合理的實際律師費和外部律師的支出)：(I)賣方在賣方按照第3(C)(Ii)條發出終止交易的通知後違約終止任何交易；(Ii)在匯款日期或就所購資產回購日期(或提前回購日期)以外的任何日期就所購資產支付回購價格(包括但不限於因重新使用買方為維持本協議下的交易而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的按金而須支付的慣常及合理費用而產生的任何該等實際的自付損失或開支)，(Iii)根據本協議第3(G)節將任何交易轉換為替代利率交易的日期不是當時定價價格期的最後一天，或(Iv)由於基準在當時定價價格期的最後一天以外的某一天因任何原因無法獲得而將定價利率轉換為替代匯率。在沒有明顯錯誤的情況下，列出計算方法的關於該等實際費用、損失、損害和費用的證書，應為其中所列信息的表面證據。

(I)如果在本協議日期後，任何政府當局通過或生效任何法律要求或其行政、解釋、實施或適用方面的任何變化，或買方遵守任何中央銀行或其他對買方具有管轄權的政府當局在本協議日期後提出的任何請求、規則、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)(上述各項均為“法律變化”)：

(I)買方應就計劃文件、任何購買的資產或任何交易，或其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(Ii)至(Iv)款所述的税項和(C)相關所得税)；

(Ii)對買方辦事處持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸，或買方辦事處以其他方式取得的資金施加、修改或維持適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款或類似的要求，而該等資產、存款或其他負債是由買方辦事處持有或為其賬户而持有的，而買方辦事處在其他方面並未包括在本基準的釐定內；或

(Iii)須向買方施加任何其他條件(税項除外)；

在上述任何情況下，賣方應在收到買方書面通知後的五(5)個工作日內，向買方支付任何必要的額外款項，以補償買方增加的費用或減少的應收款項。如果買方有權根據本第3條第(I)款索賠任何額外的金額，則買方應將其有權索賠的事件以書面形式通知賣方。根據本款須支付的任何額外款額的計算證明書，在沒有明顯錯誤的情況下，即為該等額外款額的表面證據。買方未能或拖延根據第3(I)條要求賠償，不構成放棄買方要求賠償的權利。本公約在本協議終止和賣方回購任何或所有購買的資產後繼續有效。

(J)買方應已確定，在本協議日期之後，買方或控制買方的任何實體在本協議日期後對任何政府當局提出的有關資本充足率的任何要求或指令(無論是否具有法律效力)的任何要求或指令的採納或任何更改，在本協議日期後，或在對其解釋或適用時，或在遵守任何關於資本充足率的要求或指令時，不會或將產生以下效果：增加買方在本協議項下的任何交易中應持有的資本額，或因其在本協議項下的義務而降低買方或該實體的資本回報率低於買方或此類實體如果沒有這樣的採用所能達到的水平，買方認為是重大金額的變更或合規(考慮到買方或該實體關於資本充足性的政策)，則賣方應在收到買方書面通知後五(5)個工作日內，向買方支付用於補償買方此類減少的一筆或多筆額外金額。在確定根據本第3(J)條應支付的任何額外金額時，買方應以對待資產基本相似的設施中的其他處境相似的賣方的方式對待賣方。根據本款須支付的任何額外款額的計算證明書，在沒有明顯錯誤的情況下，即為該等額外款額的表面證據。買方未能或拖延根據第3(J)條要求賠償，不構成放棄買方要求賠償的權利。本公約在本協議終止和賣方回購任何或全部所購資產後繼續有效。

(K)在可用期間的任何工作日，賣方有權在向買方發出一(1)個工作日的事先書面通知後，不時將現金轉給買方，目的是降低交易的購買價格，但不終止交易，且不解除任何抵押品，不收取任何預付款費用或罰款；但(X)賣方為彌補購買價格保證金不足、違約或違約事件而支付的任何款項不需要提前通知，(Y)每次現金轉移的最低金額應等於250,000美元，(Z)在任何日曆季度內，賣方不得選擇轉移現金超過五次(理解並同意，賣方應被允許在每次此類情況下降低一項以上購買資產的購買價格)。

4.Margin維護

(A)如果在任何關於不良資產或重大減值資產的營業日，購買價格保證金赤字仍在繼續，則賣方應在買方書面通知後兩(2)個工作日內(或，如果賣方在下午12：00後收到該書面通知，則應在在任何營業日的紐約時間，在買方發出書面通知後三(3)個工作日內(“要求追加保證金的購買價格”)，立即將可用資金轉給買方，金額足以彌補此類保證金赤字。根據本第4(A)條向買方轉移的與所購資產有關的任何額外現金，應由買方以其唯一和絕對的酌情決定權使用，以減少此類購買價格保證金赤字。

(B)買方在任何一次或多次未能行使其在第4條下的權利，不應改變或改變本協議適用的條款和條件，也不應限制買方在以後這樣做的權利。賣方和買方均同意，買方未能或延遲行使其在本協議第4款項下的權利，不應限制或放棄買方在本協議項下的權利，或以其他方式法律存在或以任何方式為賣方創造額外的權利。如果存在購買價格保證金赤字，買方可以保留賣方在本協議項下有權獲得的任何資金，買方應將這些資金用於相關購買價格保證金赤字仍未得到滿足的任何購買資產的購買價格。儘管如上所述，

買方保留其唯一和絕對的酌情權，根據本第4款的規定並在該條款的約束下發出購買價格追加保證金通知。

5.INCOME付款和本金付款

(A)回購託收賬户應由賣方在賬户銀行開立。買方應擁有回購收款賬户的獨家控制權。購買資產的所有收入(服務商收入除外)應在收到後兩(2)個工作日內直接存入回購收款賬户。所有此類金額應由開户銀行根據本協議第5(C)和第5(D)節的適用規定匯出。

(B)如果抵押人、服務商、借款人或其他義務人將與所購買資產有關的任何收入(服務商收入除外)轉給賣方或其任何關聯公司，而不是直接轉至回購收集賬户，則賣方應(I)作出商業上合理的努力，促使該抵押者、服務商、借款人或其他義務人將該等金額直接轉賬至回購收集賬户，(Ii)為買方的利益以信託形式持有該等金額，及(Iii)立即將任何該等金額存入回購收集賬户。

(C)本金付款以外的收入。自結算日起，只要沒有發生或繼續發生第二級下降條件或違約事件，服務商在每個定價期間收到的與購買資產(本金付款除外)有關的所有收入以及在匯款日期存入回購收款賬户的所有收入，應由賬户銀行在相關匯款日期按以下優先順序使用：

(I)首先，向託管人匯出一筆相當於任何應計和未支付的託管費和開支的款項，以及(B)向開户銀行和服務機構匯出一筆相當於存管費和任何未支付的合格服務費用(如果有的話)的款項，這些費用在該匯款日期到期並應支付；

(Ii)第二，向買方匯出一筆相當於截至匯款日就所有所購資產已累計並未償還的差價的金額；

(Iii)第三，向買方匯出一筆相當於賣方根據計劃文件應支付的任何未付費用、開支和賠償額的金額；

(Iv)第四，因購貨價格保證金不足而向買方付款；及

(V)第五，將剩餘款項(如有)匯給賣方。

(D)本金支付。自結算日起，只要沒有發生並持續發生一級下降條件、二級下降條件或違約事件，構成服務機構收到的本金付款的購買資產的所有收入應在本金付款存入回購收款賬户後的第一(1)個營業日由賬户銀行按以下優先順序使用：

(I)首先，在沒有根據第5(C)節第一款全額支付的情況下，向(A)託管人匯出一筆相當於任何應計和未支付的託管費和開支的款項，以及(B)開户銀行和服務機構一筆相當於託管費和任何未付款項的款項

符合條件的維修費用(未由服務商保留的部分)，如有，分別在該日期到期和應付；

(Ii)其次，在根據第5(C)節第二款未全額支付的範圍內，向買方匯出一筆金額，該金額相當於已就已收到本金付款的適用購買資產應計且截至該日期尚未支付的差價；

(Iii)第三，在根據第5(C)節第三款未全額支付的範圍內，向買方匯出相當於賣方根據計劃文件應支付的任何未付費用、開支和賠償額的金額；

(Iv)第四，在未根據第5(C)節第四款全額支付的範圍內，因任何未治癒的購買價格保證金赤字向買方付款；

(V)第五，就已收到本金付款的適用購入資產，向買方匯出一筆金額，其數額等於(A)該本金付款金額乘以(B)該購入資產的未償還購買價格除以該購入資產的未償還本金的商數的百分比，以減去該購入資產的未償還購買價格；

(Vi)第六，在多樣性門檻條件已經發生並仍在繼續的任何時候，將按同等比例和按比例應用的金額匯給買方，以減少買方以其唯一和絕對酌情決定的當時受交易制約的所購資產的未償還購買價，直至當時受交易制約的所購資產的實際購買價百分比(根據每項單獨所購資產的未償還購買價計算)等於70%(70%)；以及

(Vii)第七，將剩餘款項(如有)匯給賣方。

(E)一級下降狀態和二級下降狀態。

(A)一級下降狀態。自截止日期起，只要沒有發生或繼續發生第二級下降條件或違約事件，構成一級下降條件持續期間服務商收到的本金付款的購買資產的所有收入應在本金付款存入回購收集帳户之日後的第一(1)個營業日由賬户銀行按以下優先順序使用：

(I)首先，在根據第5(C)節第一款未全額支付的範圍內，向託管人匯出一筆相當於任何應計和未支付的託管費和費用的金額，以及(B)賬户銀行和服務機構在該日期分別到期和應付的保管費和任何未支付的合格服務費用(以服務機構未保留的範圍為限)；

(Ii)其次，在根據第5(C)條第二款未全額支付的範圍內，向買方匯出一筆金額，該金額相當於根據下文第(V)款的規定在該日期降低的購買價格的應計和未付差價；

(Iii)第三，在根據第5(C)節第三款未全額支付的範圍內，向買方匯出相當於賣方根據計劃文件應支付的任何未付費用、開支和賠償額的金額；

(Iv)第四，在未根據第5(C)節第四款全額支付的範圍內，因任何未治癒的購買價格保證金赤字向買方付款；

(V)第五，就已收到本金付款的適用購入資產，向買方匯出一筆金額，其數額等於(A)該本金付款金額乘以(B)該購入資產的未償還購買價格除以該購入資產的未償還本金的商數的百分比，以減去該購入資產的未償還購買價格；

(Vi)第六，將剩餘款項按同等比例運用，以減少當時須進行交易的信貸風險資產的未償還買價，直至當時須進行交易的已購入資產的實際買入價百分比(以每項個別已購入資產的尚未償還買入價計算)等於70%(70%)為止；及

(Vii)第七，將剩餘款項(如有)匯給賣方。

(B)第二級下降的情況。自結算日起，只要沒有違約事件發生並繼續發生，服務機構在第二級下降條件持續期間的每個定價期間收到的購買資產的所有收入，以及在匯款日期存入回購收款賬户的收入，應由賬户銀行在相關匯款日期按以下優先順序使用：

(I)首先，向託管人匯出一筆相當於任何應計和未支付的託管費和開支的款項，以及(B)向開户銀行和服務機構匯出一筆相當於存管費和任何未支付的合格服務費用(如果有的話)的款項，這些費用在該匯款日期到期並應支付；

(Ii)第二，向買方匯出一筆相當於截至匯款日就所有所購資產已累計並未償還的差價的金額；

(Iii)第三，向買方匯出一筆相當於賣方根據計劃文件應支付的任何未付費用、開支和賠償額的金額；

(4)第四，因任何未治癒的購買價格保證金赤字而向買方付款；

(V)第五，就已收到本金付款的適用購入資產，向買方匯出一筆金額，其數額等於(A)該本金付款金額乘以(B)該購入資產的未償還購買價格除以該購入資產的未償還本金的商數的百分比，以減去該購入資產的未償還購買價格；

(Vi)第六，將剩餘款項按同等比例運用，以減少當時受交易影響的信貸風險資產的未償還購買價格，直至當時受交易影響的已購買資產的實際購買價格百分比(按每項個別已購買資產的尚未支付購買價格計算的加權平均數)等於65%(65%)為止；及

(Vii)第七，將剩餘款項(如有)匯給賣方。

(F)在違約事件發生並持續的任何時候，服務商在每個定價期內收到的與購買資產有關的所有收入以及在匯款日期存入回購收款賬户的所有收入，應由賬户銀行在相關匯款日期按以下優先順序使用：

(I)首先，向託管人匯出一筆相當於任何應計和未支付的託管費和開支的金額，以及(B)向開户銀行和服務機構匯出一筆相當於保管費和任何未支付的合格服務費用(如有的話)的金額，這些費用是在匯款日期到期並應支付的；

(Ii)第二，向買方匯出一筆相當於截至匯款日就所有所購資產已累計並未償還的差價的金額；

(Iii)第三，向買方匯出一筆相當於賣方根據計劃文件應支付的任何未付費用、開支和賠償額的金額；

(4)第四，因任何未治癒的購買價格保證金赤字而向買方付款；

(V)第五，就所購資產的回購價格向買方付款，直至所有所購資產的回購價格降至零為止；及

(Vi)第六，將剩餘款項(如有)匯給賣方。

(G)所有基礎購買資產儲備必須由服務商根據本協議第29節、服務協議和適用的購買資產文件持有和使用。

6.確定的利息

(A)除美國税務目的外，買方和賣方意在將本協議項下的所有交易視為向買方出售所購買的資產，而不是以所購買的資產作為擔保的買方向賣方的貸款。但是，如果任何此類交易被視為貸款，賣方特此質押其對以下財產及其之下的所有權利、所有權和權益，並對下列財產的所有權利、所有權和權益授予優先留置權和擔保權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的、現在存在的還是以後創建的，無論買方位於何處，以確保賣方根據本協議和其他計劃文件應對買方的所有金額或義務得到支付和履行：

(1)購入資產、維修協議、維修記錄、維修權、與購入資產有關的所有保險、基礎購入資產準備金、抵押人就任何購入資產訂立的任何利率保護協議，以及與購入資產有關的催收和託管賬户；

(Ii)UCC中定義的與上述任何和全部有關或構成的所有“一般無形資產”、“賬户”、“票據”和“動產票據”；和

(Iii)與上述任何一項或全部有關的所有替換、替換或分配或收益、付款、收入(服務收入除外)和利潤，以及記錄(但不包括任何財務模型或其他專有信息)和文件。

(B)就根據本協議第6款授予擔保權益而言，本協議應被視為構成《紐約統一商法典》(“UCC”)項下的擔保協議。買方應享有有擔保債權人根據《美國商法典》和紐約州其他法律享有的所有權利，並可以行使其所有補救措施。為進一步説明前述事項，(A)買方應自行承擔費用和費用，安排在必要的地點提交，以完善和保持授予擔保權益的完備性和優先權，UCC財務報表和續展説明，以及(B)賣方應不時採取買方可能要求的進一步行動，以維持和繼續擔保權益的完美性和優先權。賣方特此不可撤銷地授權買方隨時並不時地向任何司法管轄區的任何備案辦公室提交任何初始融資聲明及其修正案，將賣方列為債務人，買方為擔保方，(1)將抵押品(1)標明(1)“債務人的所有資產，無論其現在擁有或存在，或以後獲得或產生，以及位於何處，包括其所有加入及其產品和收益”，無論抵押品中包含的任何特定資產是否屬於《UCC》第9條或上述司法管轄區的範圍，或(Ii)範圍相等或更小或更詳細，和(2)包含UCC第9條第5部分所要求的任何其他信息，包括賣方是否是一個組織、組織類型和向賣方發放的任何組織識別號，以充分或正式接受任何融資聲明或修正案。

(C)買方對所購資產的擔保權益或抵押品應在以下情況下終止：(I)如果是單個已購買資產，則根據本協議的條款進行回購；(Ii)在抵押品作為整體的情況下，全額償還所有回購義務(明確在本協議終止後仍未到期和支付的任何債務除外)，以及終止本協議和其他計劃文件。在任何此類終止後，買方應解除其在抵押品中的擔保權益，向賣方交付可能在商業上合理的UCC終止聲明和其他釋放文件，並將購買的資產和所有購買的資產文件(或批准託管人的返還，視情況而定)返還給賣方或賣方的指定人。

(D)賣方特此向買方承諾，作為賣方履行其在交易和計劃文件項下義務的擔保，並特此向買方授予賣方在回購收款賬户中的所有權利、所有權和權益以及不時存入其中的所有金額和財產以及與回購收款賬户相關的所有替換、替代或分配、付款和利潤以及與回購收款賬户相關的記錄和文件的優先擔保權益。

7.支付、轉移和保管

(A)在每筆交易的購買日期，相關購買資產的所有權應轉移給買方或其指定人(包括託管人)，同時將購買價格轉移到與該交易有關的確認書中指定的賣方賬户。如果在給買方的任何確認書或其他書面指示中，賣方要求將資金匯至賬户或收款人，而不是按照本合同附件二所列賣方的電匯指示，則該確認書或其他書面指示必須由賣方的兩(2)名授權官員簽署；但是，買方沒有義務確定賣方是否需要一(1)個以上的簽字人簽署任何確認書，並且買方不對只有一(1)個賣方簽字人的確認書引起的賣方或任何人負有責任，買方可以完全依賴賣方簽署和交付的任何確認書，無論賣方的簽字人有多少。

(B)在該購買日期或之前，賣方應向買方或其指定人交付或安排交付所購買的資產明細表。對於購買的資產的每一次銷售、轉讓、轉讓和轉讓，賣方應在與該購買資產有關的每個購買日期或之前，向託管人交付或安排交付和發放由購買資產檔案組成的文件，以及與隨其交付的購買資產明細表中確定的每項購買資產有關的文件；但是，賣方應被允許促使受保人簽署並向買方交付與該購買資產有關的受託保函和受託收據，賣方應在該購買日期或之前將該受託保函和受託收據交付給買方，並在相關購買日期後的第五(5)個營業日之前將該購買資產文件交付(或安排交付)託管人；此外，賣方應提交一份賣方授權代表的證書，證明所交付的文件的任何副本是該等文件的正本的真實和正確的副本，並且，如適用，該等文件的正本已提交在抵押財產所在的司法管轄區的適當政府記錄局備案)。購買的資產檔案應根據託管協議進行維護。如果購買的資產文件未交付給買方或其指定人(包括託管人), 此類購買的資產檔案應由賣方或其指定人以信託形式持有，以使買方作為其所有者受益。賣方或其指定人應保存一份購買資產文件的副本和未交付買方或其指定人(包括託管人)的購買資產文件的原件。賣方或其指定人持有購買資產檔案的唯一目的是根據計劃文件為相關購買資產提供服務，賣方或其指定人的此類保留和佔有僅為買方作為其所有者的利益而委託。賣方或其指定人的賬簿和記錄(包括但不限於任何計算機記錄或磁帶)應適當地標記，以清楚地反映向買方出售相關購買資產的情況。賣方或其指定人(包括託管人)應僅根據託管協議解除其對所購資產檔案的保管。此外，賣方應就購買的每一項資產向服務機構遞交一份指示函，指示服務機構將本協議第5節所述或買賣雙方簽署的書面通知中另有指示的所有收入匯入回購收款賬户。儘管有上述規定，但如果每項外購資產或服務機構項下的抵押人就每項外購資產(視情況而定)將貸款文件項下要求匯給每項外購資產持有人的任何款項匯給賣方或其任何關聯公司，賣方或其關聯公司應為買方的利益以信託形式持有該等款項，並在收到後兩(2)個工作日內將該等款項匯至服務機構，以便按第5節所述或買賣雙方簽署的書面通知中的其他指示將其存入回購收款賬户。

(C)賣方應不時向託管人提交或安排服務機構向託管人提交額外的原始文件或其他文件，以證明根據本協議的條款批准的購買資產的任何假設、修改、合併或擴展，託管人在收到任何其他文件後，應持有託管人根據託管協議要求的其他文件。為免生疑問，對於已交付或正在交付給記錄辦公室以供記錄且未及時退還賣方以允許其在本合同所要求的時間交付的任何文件，賣方應向託管人交付一份真實副本，連同高級人員證書，以證明該副本是已傳輸以供記錄的真實、正確和完整的正本副本，以代替交付該等正本文件。賣方收到單據正本後，應立即將其交付託管人。對於賣方代表買方交付給託管人的所有購買的資產，賣方應以本合同附件附件F的形式簽署一份綜合性授權書，不可撤銷地指定買方在違約事件發生後和違約事件持續期間以及在下列情況下，在違約事件發生後和違約期間全面授權買方的事實代理人

發生及持續發生貨幣違約或重大非貨幣違約時，(I)記錄按揭轉讓及轉讓租賃及租金，及(Ii)採取合理需要或適宜的其他步驟，以執行買方對該等購買資產及相關購買資產檔案及維修紀錄的權利。如果貨幣違約或實質性非貨幣違約已經發生並仍在繼續，且買方已書面要求賣方採取或促使採取買方認為合理必要的任何行動，以維護買方或其指定人在根據本合同第14(B)節允許的情況下對所購資產強制執行的能力(書面應包括一項聲明，即如果賣方未能採取或導致採取買方要求的此類行動，買方將行使其授權書)，而賣方在收到任何此類請求後未立即遵守，則買方(或其指定人)可在任何此類貨幣違約或重大非貨幣違約(視屬何情況而定)存在並持續期間行使其授權書，以維護買方或其指定人在根據本合同第14(B)節允許的情況下對所購買資產強制執行的能力。買方應將代表所購資產的所購資產檔案存入托管人，或直接將所購資產檔案存入托管人。購買的資產檔案應根據託管協議進行維護。在違約事件持續期間, 買方可在任何時候以其唯一和絕對的酌情決定權記錄任何抵押轉讓以及租賃和租金轉讓。任何未交付給買方或其指定人(包括託管人)的外購資產檔案均由賣方或其指定人以信託形式持有，以使買方作為其所有者受益。賣方或其指定人應保存一份購買資產檔案的副本。賣方或其指定人對購買資產檔案的佔有完全由買方出於服務相關購買資產的目的而定，賣方或其指定人的此類保留和佔有僅以託管身份進行。賣方或其指定人的賬簿和記錄(包括但不限於任何計算機記錄或磁帶)應適當地標記，以清楚地反映向買方出售相關購買資產的情況。賣方或其指定人(包括託管人)應僅按照買方的書面指示解除其對所購資產檔案的保管，除非此類解除是為維護所購資產所附帶的，與賣方回購任何所購資產有關，或法律另有要求。

8.出售、轉讓、質押或質押購買的資產

除美國税務目的外，所有已購買資產的所有權應在適用的購買日期轉移並歸屬買方，並且在符合計劃文件條款的情況下，買方或其指定人應自由和不受限制地使用所有已購買資產，並有權作為其所有者行使與已購買資產相關的所有權利、特權和選擇權，包括認購、轉換、交換、替代、投票、同意和批准的權利，以及指導任何服務機構或受託人，但須受本協議和已購買資產文件條款的約束。買方或其指定人可以用購買的資產進行回購交易，或以其他方式出售、質押、再抵押、轉讓、質押或再質押購買的資產，所有條款均由買方決定；但條件是：(I)此類交易不影響買方在每個適用的回購日期將購買的資產轉讓給賣方的義務；(Ii)賣方不對買方因此類質押而產生的任何費用負責，以及(Iii)如果沒有發生違約事件並且仍在繼續，(X)買方只能與合格受讓人進行回購交易，或以其他方式將所購買的資產出售、質押、再抵押、轉讓、質押、質押或再質押，以及(Y)賣方僅需就本協議與三菱UFG銀行或其關聯公司聯繫，且本協議項下的交易和三菱UFG銀行及其關聯公司應保留執行補救措施並提供同意、豁免或批准的所有權力(包括但不限於，根據本協議批准任何合格資產作為購買資產或任何可用期的延長)

確定根據本協議購買的任何資產的市場價值。如果買方與本協議允許的任何已購買資產進行回購交易，或以其他方式質押或質押任何已購買資產，則買方有權向買方交易對手轉讓本合同中任何適用的陳述或擔保以及違反本協議的補救措施，因為它們與受該回購交易約束的已購買資產有關。

9.RECOURSE

賣方不時支付回購價格、差價以及本協議項下所有其他到期金額和債務的義務是賣方的全部追索權義務。

10.賣方的保留及保證

賣方聲明並向買方保證，自截止日期起，買方從賣方購買任何已購買資產的每個購買日期，以及自每個日期起，本協議項下的任何交易均未完成：

(A)組織。根據賣方成立所在國家的法律和法規，賣方是正式成立的、有效存在的和良好的，並且在賣方業務交易需要此類許可或資格的每個州都是正式獲得許可的、合格的和良好的。賣方有權擁有和持有其聲稱擁有和持有的資產，並有權繼續其目前正在進行和擬進行的業務。賣方已獲得正式授權，有權簽署和交付本協議，進行本協議項下預期的交易，履行本協議和其他計劃文件規定的義務，並已採取一切必要行動授權此類簽署、交付和履行。

(B)正當執行；可執行性；交易。

(I)賣方以良好和有價值的代價正式簽署並交付了計劃文件。本計劃文件構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對賣方強制執行，但須遵守破產、資不抵債和其他對債權人權利的一般限制以及公平原則。

(Ii)賣方將以委託人的身份參與本協議項下擬進行的交易(或，如果書面同意，則在本協議另一方作為已披露委託人的代理人進行任何交易之前，以本協議附件、證物或附表的形式或以其他方式進行)，並且代表賣方簽署本協議的人已獲正式授權代表賣方(或代表任何已披露委託人)簽署本協議。

(C)不違反；同意。計劃文件的執行、交付和履行、賣方完成計劃文件中預期的交易，包括本協議項下計劃的交易(或其中任何交易)，賣方遵守計劃文件(或其中任何條款)的條款、條件和規定，均不會與以下任何條款、條件或規定相沖突或導致違反：(I)賣方的組織文件；(Ii)賣方受其約束的任何合同義務或與其相關的權利已轉讓給賣方的任何合同義務，或賣方根據其承擔的義務或賣方的資產受其約束或構成違約的任何合同義務，或由此導致在賣方的任何資產上產生或施加任何留置權的任何合同義務，而不是依據計劃文件，(Iii)任何判決或命令、令狀、

適用於賣方的任何法院的禁令、法令或要求，或(Iv)在前述第(Ii)-(Iv)款的情況下的任何適用的法律要求，前提是此類衝突或違反將對賣方履行其在本合同項下的義務的能力產生重大不利影響。賣方已獲得與本協議和本協議項下擬進行的交易相關的政府當局要求的所有必要授權、許可、許可和其他同意，以獲取、擁有和出售所購買的資產以及履行其在計劃文件項下的義務，並且此類授權、許可、許可和其他同意完全有效。

(D)訴訟；法律規定。除非賣方不時以書面形式向買方披露，否則沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或仲裁待決，或據賣方所知，對賣方、擔保人、質押人或其各自的任何資產構成威脅的任何訴訟、訴訟、程序、調查或仲裁可合理地預期會導致任何重大不利變化或對計劃文件或所購買資產的有效性產生不利影響。賣方在所有實質性方面都符合法律的所有要求。賣方、擔保人或質押人沒有在任何重大方面違反任何仲裁員或政府當局的任何判決、命令、令狀、禁令、法令、規則或規定。

(E)沒有經紀。賣方未與任何經紀人、投資銀行家、代理人或其他有權獲得任何佣金或補償的人(買方或買方的關聯公司除外)進行交易，這些佣金或補償與根據任何計劃文件所購買的資產有關。

(F)對已購買資產的良好所有權。在買方立即從賣方購買任何購買資產之前，賣方擁有該購買資產，不受任何留置權、產權負擔或轉讓障礙(包括UCC第8-102(A)(1)節所定義的任何“逆向索賠”)的任何限制，但允許留置權除外，賣方是該購買資產的記錄和實益所有人，並有良好和可銷售的所有權，有權將該購買資產出售和轉讓給買方，一旦該購買資產轉讓給買方，買方應成為該購買資產的所有者，沒有任何不利索賠，但賣方根據本協議條款享有的權利受限制。如果與合同雙方的意圖相反，任何交易的特徵是相關購買資產的擔保融資，則本協議的條款有效地對賣方在與該等購買資產相關的抵押品中、在該抵押品下的所有權利、所有權和利益中建立有效的擔保權益，只要該擔保權益可通過提交或交付託管人並由其佔有而得到完善，並且買方應對該等購買資產擁有有效的、完善的第一優先權擔保權益。

(G)沒有違約。未發生任何違約事件，或據賣方所知，根據或關於計劃文件，違約事件尚未發生且仍在繼續。

(H)關於所購資產的陳述和擔保；所購資產檔案的交付。就任何購入資產而言，於相關購入日期、就該等購入資產提取任何未來資金預支款項的日期及就該等購入資產超額墊付任何保證金的日期，賣方向買方表示並保證該等購入資產符合附件G所載的適用陳述及保證，但在要求的例外情況報告中向買方披露的除外。雙方理解並同意，在適用法律允許的範圍內，經此類請求例外報告(如果有)修改的附件G中規定的陳述和保證應在相應的採購資產檔案交付給買方或其指定人(包括託管人)後繼續有效。關於每項購買的資產、抵押票據、抵押、抵押轉讓以及根據本協議和

該等已購買資產的託管協議已交付買方或託管人或受保人代表其。賣方或其指定人擁有關於每一項購買資產的完整、真實和準確的購買資產檔案，但此類文件的原件已交付託管人且除非已向買方披露並經買方書面批准，則不在此限。

(I)資本充足；沒有欺詐性轉讓。賣方在購買之日已有足夠的資本，可以合理地預見其規模和性質的企業所承擔的正常義務，並考慮到其預期的商業運作。賣方一般有能力償還到期債務，而且截至本合同簽訂之日，賣方仍在償還債務。賣方並非無力償債，也不會因賣方簽署或履行破產法或任何司法管轄區的破產法或任何司法管轄區的破產法所指的任何計劃文件而導致賣方無力償債。賣方未因預期破產或意圖妨礙、拖延或欺詐任何債權人而訂立任何計劃文件或根據該文件進行任何交易。

(J)異議。任何計劃文件的執行、交付和履行不需要任何政府當局或任何其他人的同意、批准或其他行動，或賣方向任何其他人提出的同意、批准或其他行動，也不需要與此相關的任何計劃文件的執行、交付和履行(已獲得或作出的同意、批准、提交和其他行動除外)。

(K)所有權。賣方和出質人的直接所有權權益，以及在所述範圍內的間接所有權權益，如本文件所附組織結構圖所示，如圖H所示。

(L)組織文件。賣方已向買方交付其組織文件的認證副本，以及對其的所有修改(如果有)。

(M)沒有產權負擔。在本協議條款的規限下，除允許的留置權和所有權例外情況外，(I)賣方不存在與所購資產相關的購買、出售或發行的未償還權利、期權、認股權證或協議，(Ii)賣方不存在發行、出售或分配所購資產的協議。

(N)投資公司。賣方、擔保人或質押人均不是《1940年投資公司法》所指的“投資公司”或由“投資公司”控制的公司。賣方依賴於其第3(C)(5)(C)節中所包含的排除，儘管賣方可能可以獲得額外的排除或豁免。根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法下的沃爾克規則，賣家不是“擔保基金”。

(O)税項。賣方已提交或促使提交所有所需的美國聯邦、州和其他重要納税申報單，如果這些納税申報單沒有在本協議日期或之前提交則屬於拖欠，並已就該等報税表或對其或其任何財產所作的任何評估支付了所有證明在本協議日期或之前應繳的税款以及任何政府當局對其及其任何資產徵收的所有其他税費、手續費或其他費用，但根據GAAP勤勉開展的適當程序真誠地對其進行適當抗辯並已為其提供充足準備金的任何此類税款除外；沒有針對賣方的任何資產提出任何税收留置權，據賣方所知，除了關於尚未到期和應支付的税款的留置權，或關於正在通過適當程序真誠地適當抗辯的税款的留置權或債權外，沒有就任何此類税費、費用或其他費用提出索賠

根據公認會計準則勤奮地進行，並已為此提供了充足的準備金。

(P)ERISA。賣方沒有任何計劃或任何ERISA附屬公司，也沒有為任何計劃或任何多僱主計劃做出貢獻。

(Q)判決/破產。除以書面形式向買方披露的情況外，在美利堅合眾國境內的任何法院，沒有針對賣方或據賣方所知的不滿意記錄的擔保人或質押人的判決，也沒有發生過與賣方、擔保人或質押人有關的破產事件。

(R)全面和準確的披露。賣方、擔保人或質押人簽署和交付的程序文件中包含的任何信息，或賣方或其代表根據程序文件的條款提供的任何書面聲明，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或據賣方所知，遺漏陳述必要的重大事實，以使此處或其中包含的陳述不會因作出陳述的情況而產生誤導性。

(S)財務信息。賣方和擔保人或代表賣方和擔保人向買方提交的所有有關賣方和擔保人的財務數據在所有重要方面都是真實、完整和正確的，並已在適用的範圍內根據公認會計準則編制。自該等資料交付以來，除非另有書面披露予買方，賣方及擔保人的財務狀況或賣方及擔保人的經營結果並無任何改變，而這些改變合理地可能會導致重大的不利改變。

(T)付款指示。在每項購買資產的購買日期或之前，賣方已書面指示相關抵押人、借款人或其他債務人(視何者適用而定)向服務商支付該等購買資產項下的所有應付款項。

(U)通知地址；組織的管轄權。在本協議簽訂之日，賣方的通知地址列於本協議附件一。賣方的成立管轄權在特拉華州。賣方保存其賬簿和記錄的地點，包括與抵押品有關的所有計算機磁帶和記錄，是本合同附件一所列通知的賣方地址；但賣方可以根據第12(L)條的規定更改其賬簿和記錄的位置。

(v)[故意遺漏].

(W)制裁政策和程序。已實施和維護的政策和程序旨在確保賣方、擔保人、擔保人的子公司、據賣方所知，其及其關聯公司、其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁，賣方、擔保人、擔保人的子公司，據賣方所知，其及其關聯公司和其各自的高級職員、僱員、董事和代理人以任何身份與本協議設立的融資機制有關或直接受益，均遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁。

(X)反腐敗法、反洗錢法和制裁。(I)賣方、擔保人或其任何附屬公司，或據賣方所知，將以與據此設立的安排有關的任何身份行事或直接受益於該安排的賣方、擔保人或其附屬公司、董事、高級職員、僱員或代理人均不是受制裁的人；(Ii)賣方或其任何附屬公司都不是受制裁國家的組織或居民；以及(Iii)賣方沒有違反、被發現違反或(據賣方所知)正在接受任何調查

政府當局可能違反任何反腐敗法或反洗錢法。賣方、擔保人、擔保人的子公司，據賣方所知，其及其關聯公司和各自的董事、經理(包括任何管理成員)、高級職員和代理人在所有實質性方面都遵守所有適用的制裁、反腐敗法和反洗錢法。

(Y)制裁。賣方、擔保人、擔保人的子公司，據賣方所知，其及其各自的董事、經理(包括任何管理成員)、高級管理人員、僱員、代理人或擔保人的關聯公司，都不是為下列人員提供任何類型的援助、支持、擔保或服務的個人或實體，或由其擁有或控制，或為其行事或代表其提供：(I)由OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部實施或執行的任何制裁的對象/目標，或賣方、質押人或擔保人所在司法管轄區或從事業務的任何司法管轄區的其他相關制裁當局(統稱為“制裁”)，或(Ii)位於、組織或居住在受制裁國家。

(Z)政府名單。賣方或據賣方所知，任何人(如屬自然人，則連同該人的家庭成員或信託)直接或間接持有賣方的任何法定或實益權益：

(I)出現在任何政府名單上；

(Ii)據賣方所知，曾在違反適用法律的情況下與名列任何政府名單上的任何人或與包括在任何政府名單上的任何人或由其擁有、控制、代表或代表其行事的任何人進行業務往來或進行任何交易，或向任何政府名單上所指或所描述的任何人提供任何種類的協助、支持、贊助或服務；

(3)被主管當局認定受13224號總統行政命令(9月1日)禁止的人。2001年)或OFAC規則和條例中所載的任何其他類似禁令，或與此有關的任何授權立法或其他總統行政命令中包含的任何其他類似禁令；

(Iv)僅就賣方、質押人和擔保人而言，以前曾因涉及一項或多項道德敗壞罪或違反《愛國者法案》罪行的任何重罪而被起訴或定罪；或

(V)僅就賣方、質押人和擔保人而言，目前正因涉嫌犯罪活動而接受任何政府當局的調查。

(Aa)收益。賣方或據賣方所知，賣方或其任何附屬公司與任何計劃文件有關的收益不得以任何違反反腐敗法、反洗錢法或制裁的方式使用。

(Ab)實益所有權規則。賣方是根據美國或任何州的法律組成的實體，其普通股或類似股權至少51%由以下個人擁有：其普通股或類似股權在紐約證券交易所或美國證券交易所上市，或者被指定為納斯達克國家市場證券在納斯達克證券交易所上市，並在此基礎上被排除在受益所有權規則定義的法人客户之列。

(Cc)納税狀況。就美國聯邦所得税而言，賣方是擔保人的“合格房地產投資信託基金附屬公司”(如守則第856(I)(2)節所界定)，或就擔保人而言是“不受重視的實體”(符合財政部條例301.7701-2(C)(2)節的定義)。

(Dd)擔保人的納税狀況。就美國聯邦所得税而言，擔保人是該法第856至860節規定的“房地產投資信託”。

11.賣方的否定契諾

在本協議簽訂之日起和每個購買日，在本協議對任何交易不再有效之前，賣方不得在未經買方事先書面同意的情況下(除第11(G)節所規定的情況外，由買方全權和絕對酌情決定)：

(A)作出會直接或間接損害或不利影響買方對所購資產的所有權的任何行動或不作為；

(B)直接或間接將任何已購買資產的任何權益轉讓、轉讓、轉易、批出、討價還價、出售、轉讓、交付或以其他方式處置，或將任何已購買資產的任何權益質押或質押給買方以外的任何人，或與任何並非買方的人士進行回購交易或類似交易；

(C)更改其名稱或其組織管轄權，使其不受第10(U)條所指管轄範圍的限制，除非買方已提前三十(30)天書面通知該更改；

(D)在任何購買的資產中或在其上創建、產生或允許存在任何留置權，但以下情況除外：(I)根據本協議為買方設定的留置權、(Ii)允許的留置權和(Iii)所有權例外；

(E)在賣方根據本協議第6節授予的擔保權益的限制下，在任何其他抵押品中或其上設立、產生或允許存在任何留置權，但下列情況除外：(I)根據本協議為買方設定的留置權、(Ii)允許的留置權和(Iii)所有權例外；

(F)在任何實質性方面修改或終止賣方的任何組織文件；

(G)同意或同意或以其他方式允許對任何外購資產進行任何材料修改；前提是：(X)買方不得無理地拒絕、推遲或附加條件同意任何擬議的材料修改，(Y)買方應在收到賣方對擬議材料修改的書面請求後五(5)個工作日內作出商業上合理的努力作出迴應，以及(Z)如果買方在收到賣方對擬議材料修改的書面請求後十(10)個工作日內未作出答覆，則買方同意應視為已給予賣方同意；

(H)接納賣方的任何其他成員，或允許賣方的唯一成員轉讓或轉讓其在賣方的全部或任何部分成員權益；

(I)在失責、金錢失責或重大非金錢失責事件發生後及持續期間，作出任何分派、付款或為償債基金或其他類似基金撥出資產，以購買、贖回、失敗、退休或以其他方式收購賣方的任何股本，不論是現在或以後

直接或間接地以現金、財產或賣方債務的形式對其進行任何其他分配；

(J)發出更改指示函件或以其他方式指示任何按揭人或服務機構(視何者適用而定)向回購收集帳户以外的任何帳户支付該等已購買資產的到期款項；

(K)使用或允許擔保人、擔保人的附屬公司、出質人或其各自的董事、高級人員、僱員或代理人使用買方支付的任何購買價(A)違反任何反貪污法或反洗錢法而向任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或授權；(B)為資助任何受制裁人士或與任何受制裁人士或與任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金或資金的目的，在每種情況下，以違反任何制裁的程度為限，或(C)以任何其他方式違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁，從而導致根據任何適用的制裁對任何人負有責任；

(L)從事或允許擔保人、擔保人的子公司、質押人或據賣方所知，與本協議有關或直接受益於本協議的其任何董事、高級職員、僱員或代理人從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免、或試圖違反任何反腐敗法、反洗錢法和制裁中規定的任何禁令的交易；

(M)根據計劃文件，獲得或維護與任何購買資產有關的任何購買資產或抵押財產的任何權利或權益，該權利或權益優先於或與買方在其中的權利和利益相同，但與增加該等其他權利或利益作為本協議項下的抵押品有關的除外；

(N)將根據本協議進行的任何交易所得收益的任何部分，用於違反或會與聯邦儲備系統理事會第T、U或X條的規定相牴觸的任何目的；或

(O)直接或透過附屬公司取得或持有任何不動產的所有權。

12.賣方的財務契約

(A)賣方應迅速(無論如何應在獲知後兩(2)個工作日內)通知買方賣方在商業上合理的判斷中發生的任何重大不利變化；但該通知不得解除賣方在本協議項下的其他義務。

(B)賣方應向買方提供買方可能合理要求的文件副本，以證明第10節所述陳述的真實性。

(C)賣方(I)應針對買方在抵押品中和對抵押品的權利、所有權和利益進行辯護，並採取必要的其他行動，以消除所有人針對所購買的資產或抵押品的所有留置權、擔保權益、債權和要求(買方或通過買方的擔保權益、允許留置權和所有權例外除外)，以及(Ii)應買方的要求，採取一切必要行動，以確保在此類交易被重新定性為擔保融資的情況下，買方將對所購買的資產享有優先擔保權益。

(D)賣方應在獲知違約或違約事件發生後兩(2)個工作日內，將賣方所知道的任何違約或違約事件的發生情況(以及採取的補救措施，如有)通知買方。根據買方的請求，如果買方認為(真誠地行事)違約或違約事件可能已經發生並且仍在繼續，賣方應向買方提供一份由董事或其代表簽署的證書，證明盡賣方所知，沒有違約或違約事件在繼續(或如果違約或違約事件仍在繼續，則具體説明違約或違約事件，視情況而定，以及正在採取的補救步驟)。在確定違約或違約事件是否持續時，買方可在沒有任何進一步調查或詢問的情況下，依靠賣方出具的證書，在沒有明確相反知識的情況下，確定是否沒有任何違約或違約事件(視情況而定)。

(E)賣方應迅速(無論如何不遲於收到後三(3)個工作日)向買方交付或安排服務機構向買方交付：(I)任何所購資產文件項下發生違約事件的任何通知(有一項理解，賣方應在尋求此類補救之前或同時就賣方打算就任何此類違約事件尋求的任何補救措施與買方協商)，(Ii)任何導致所購資產成為不良資產的事件的發生的通知，(Iii)任何導致購入資產不再為合資格資產的事件的通知；(Iv)關於任何購入資產的盡職調查陳述不真實和正確的關於該購入資產的未來資金墊款或保證金超額墊款的通知；及(Iv)買方可能不時合理要求並在賣方擁有或控制範圍內有關任何購入資產的任何其他資料。

(F)賣方應允許買方或其指定代表在買方或其指定代表發出合理的事先書面通知後，以合理的時間和頻率(在違約事件持續的情況下不超過每歷年兩次)檢查賣方關於抵押品的記錄及其相關業務的開展和運營，並根據第16節的條款、買方和賣方之間的任何保密協議和法律要求複製其任何和所有摘錄，如果買方和賣方之間不存在此類保密協議，買賣雙方應按照有關保密和法律要求的習慣市場標準行事。買方在要求和進行與賣方業務的開展和經營有關的任何檢查時，應以商業上合理的方式行事。

(G)在買方提出合理要求時，賣方應在買方提出合理要求後，自費及時簽署並向買方交付其他文書和文件，並採取買方可能合理要求的進一步行動，以獲得或保留本協議的全部利益，包括根據本協議授予的第一優先權擔保權益以及本協議授予的權利和權力(除其他事項外，包括提交買方可能要求的UCC融資報表)。如果任何抵押品項下或與任何抵押品相關的任何應付金額將由任何本票、其他票據或動產票據證明或成為證據，則該票據、票據或動產票據應立即交付買方，並以買方滿意的方式背書，根據本協議作為抵押品持有，以及與本協議相關的文件。

(H)賣方(或代表賣方的服務機構)應向買方提供下列財務和報告信息：

(I)在任何財政年度的前三(3)個日曆季度的每個季度的最後一天後四十五(45)天內，擔保人該季度的合併和未經審計的經營報表以及截至該季度末的資產、負債和淨資產報表，每個報表均按照公認會計準則公平列報，並附有本會計年度附件E形式的合規證書；但此類季度報告應視為在此類項目在美國證券交易委員會網站上公佈之日交付；

(2)在其財政年度最後一天後120(120)天內，擔保人該年度的合併和審計經營報表、該年度現金流量表和淨資產變動表以及截至該年度結束時的資產、負債表和淨資產變動表，在每一種情況下，均由具有公認國家地位的獨立註冊會計師審計，並按照公認會計準則公平列報，並附以本財政年度附件E形式的合規證書；但此類年度報告應被視為在這些項目在證券交易委員會網站上公佈之日交付；

(Iii)就所購資產及有關按揭物業而言，在任何財政年度每個歷季最後一天後三十(30)天內，賣方或賣方的任何聯營公司所擁有的任何及所有物業財務資料(包括但不限於營運報表、佔用報告、保薦人的業務計劃、任何豁免要求及任何資本支出計劃)，連同賣方或服務商就每項所購資產向賣方提供的物業表現摘要(或就所購資產的組合而言，為整個投資組合的綜合表現摘要)，該封面應列出購買資產的估值(應買方要求每年更新)，並在相關抵押人適用並提供給賣方的範圍內，列出每項購買資產的淨營業收入、債務收益率計算、償債覆蓋率、入住率、每間可用房間的收入(對於酒店購買的資產)和銷售額/平方英尺(對於零售物業)，以及一份包含物業所有重大變化(包括但不限於租約續訂/失效、物業改善和儲備餘額)的貸款狀況報告；但是，如果在任何日曆季度的最後一天後三十(30)天內沒有將任何此類財產級財務信息交付給賣方，賣方應在賣方收到該信息後七(7)個工作日內將該信息交付給買方；

(Iv)[故意遺漏];

(V)(A)在每個歷月最後一天後三十(30)天內，賣方每月運營報告，包括佔用、收款、拖欠、損失、回收、現金流和買方可能合理要求的其他財產水平信息；(B)在任何財政年度每個日曆季度最後一天後三十(30)天內，由賣方或擔保人編寫的資產管理報告；

(Vi)不遲於每個匯款日期前三(3)個工作日，賣方就開户銀行根據本協議第5(C)和5(D)條作出的分配提出的書面指示(可以是電子郵件的形式)，供買方批准；以及

(Vii)賣方可合理獲得的買方合理要求的任何其他報告(為免生疑問，不包括賣方不得在不向賣方支付費用或費用的情況下從所購資產文件項下的債務人處獲得的任何信息(最低成本或費用除外))。

(I)賣方應始終在所有重要方面遵守對賣方或其任何資產具有管轄權的任何聯邦、州、市或其他公共機構的所有法律、條例、規則和條例，賣方應採取或促使採取一切合理必要的措施，以維護和維持其合法存在，以及對其業務具有重要意義的所有許可證。

(J)賣方應始終保存適當的記錄和賬目，其中應按照公認會計原則對其交易進行全面、真實和正確的記項，並根據公認會計原則在其賬簿上從其每一財政年度的收益中預留所有此類適當準備金。

(K)賣方應遵守、履行和滿足其必須遵守、履行或滿足的所有條款、條款、契諾和條件，並應在到期時支付項目文件規定賣方應支付的所有自付費用、費用和開支。賣方應及時提交其要求提交的所有收入、特許經營權和其他納税申報單，並應及時支付和解除對其、其收入或利潤、其任何資產或抵押品施加的所有税費、徵費、留置權和其他費用，但通過勤奮進行的適當程序真誠地適當抗辯的任何税項除外，並且已根據GAAP提供充足的準備金，不包括其他允許的留置權和所有權例外。

(L)賣方應在採取任何此類行動前不少於十五(15)個工作日，以書面形式通知買方賣方的名稱或組織結構或與所購資產有關的賬簿和記錄存放地點的任何變化。

(M)賣方將以不低於賣方為其自身持有抵押品的謹慎程度保存抵押品及其業務的進行和運營的記錄，並將在買方或其指定代表提出合理要求後，向買方提供賣方可合理獲得的有關抵押品及其業務的進行和運營的信息。

(N)賣方應向買方提供與抵押財產有關的任何經營報表、任何佔用狀態和任何其他財產級別信息，以及買方可能合理要求的在賣方擁有或控制的每種情況下關於抵押財產的任何其他報告(為免生疑問，不允許賣方在不向賣方收取費用或費用的情況下從所購資產文件中從債務人處獲得任何信息(成本或費用最低者除外))。

(O)賣方應確保賣方或代表賣方維持和執行政策和程序，以促進和實現賣方、擔保人、擔保人的子公司、質押人及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁。賣方進一步約定並同意(不時)向買方交付買方可能合理要求的任何證明或其他證據，確認賣方、擔保人或質押人均未據其所知與受制裁人從事任何業務、交易或交易，包括但不限於向受制裁人或為受制裁人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻。

(P)賣方應：

(I)始終遵守所有反洗錢法律的要求；

(2)應買方要求，及時向買方提供買方遵守所有反洗錢法律所合理需要的有關賣方、擔保人和擔保人子公司的任何信息；

(Iii)在所有重要方面時刻遵守外國資產管制處所有法律的規定；

(Iv)就其本身及擔保人、質押人及擔保人的任何附屬公司而言，不得與任何政府名單上所指名的任何人或任何包括在任何政府名單上、由其擁有、控制、為其行事或代表其行事的任何人進行業務往來或進行任何交易，向任何政府名單中所指或所描述的任何人提供任何類型的援助、支持、贊助或服務，這嚴重違反了適用法律；

(V)如果瞭解到或收到任何書面通知，賣方、擔保人、質押人或擔保人的任何附屬公司或持有任何合法或實益權益的任何人(無論是直接或間接)被列入任何政府名單(該事件為“OFAC違規行為”)，賣方應立即(I)就此類OFAC違規行為向買方發出書面通知，並(Ii)在所有重要方面遵守關於此類OFAC違規行為的所有適用法律(無論OFAC維持的“特別指定國民和受阻人士”名單所列的一方是否位於美利堅合眾國的司法管轄區內)，包括OFAC法律；以及

(Vi)應買方不時提出的要求(在任何十二(12)個日曆月期間內不超過一次)提交證明，確認其遵守本條第(P)款規定的契諾。

(Q)賣方應在獲悉任何待決或據賣方所知對賣方、擔保人、質押人或其各自的任何資產構成威脅的任何訴訟、調查或仲裁的開始時立即通知買方，這些訴訟、訴訟、程序、調查或仲裁可合理地預期會導致任何重大不利變化，或可合理預期對計劃文件或所購買資產的有效性產生不利影響，或就任何計劃文件項下賣方的義務而採取或將採取的任何行動。

(R)在買方提出要求後，賣方應立即簽署符合受益所有權規則的實益所有人證書，並以買方合理接受的形式和實質向買方交付。

(S)即使本協議有任何相反規定，賣方在任何情況下均不得被視為(X)已根據本協議或任何其他計劃文件就以下事項作出任何陳述或保證：(Y)根據本協議或任何其他計劃文件有任何義務向買方交付或通知買方，或(Z)知悉任何管理人附屬信息(或依賴於管理人附屬信息的事件)，除非並直至該管理人附屬信息(或適用事件)已根據相關購買資產文件的條款提供給貸款人。

(T)就美國聯邦所得税而言，賣方應始終是擔保人的“合格房地產投資信託基金附屬公司”(如守則第856(I)(2)節所界定)或擔保人的“被忽略實體”(根據財政部條例301.7701-2(C)(2)節的定義)。

(U)就美國聯邦所得税而言，擔保人仍應是守則第856至860節所指的“房地產投資信託基金”。

(V)如購買日期後任何外購資產的事實或情況發生變化，以致在當時重新作出任何盡職陳述時，該等盡職陳述在任何重大方面屬不正確或不真實(買方根據本協議條款以書面批准的要求作出的例外報告所披露的範圍除外)，則賣方應就該等盡職陳述尋求合理的補救或補救辦法，其方式應與審慎商業地產貸款人在有關情況下的方式一致。

13.SPECIAL目的實體

賣方特此向買方表示並保證，自本合同簽訂之日起，只要任何項目文件繼續有效，賣方即向買方保證：

(A)它的成立完全是為了(I)產生、獲取、持有、管理、融資、維修、管理、強制執行和處置購買的資產、根據本協議作為合格資產提供的資產、由於買方未能以其唯一和絕對的酌情決定權批准該合格資產作為購買的資產而不是根據其定義第(I)款的合格資產的資產，且不論在相關購買日期僅經過測試的任何標準(任何此類資產，“合格持有的資產”)以及與上述相關的任何附帶財產，(Ii)參與交易和(Iii)履行計劃文件規定的義務。

(B)它現在是並打算保持償付能力，並且已經並將從其自身資產中支付到期的債務和負債(包括僱傭和間接費用)。

(C)該公司已遵守並將會遵守其成立證明書及其有限責任公司協議的規定。

(D)該公司已作出或安排作出，並將在其控制的範圍內作出一切必需的事情，以遵守所有有限責任公司的手續和維持該公司的存在。

(E)它已經並將保持其所有賬簿、記錄、財務報表和銀行賬户與其聯屬公司、其成員和任何其他人的賬簿、記錄、財務報表和銀行賬户分開保存，並將提交法律要求的自己的納税申報表(但根據《公認會計準則》要求或允許合併(就財務報表而言)或已被選定或根據任何國家的《守則》或税法(就納税申報表而言)已被選定或根據任何國家的税法(就納税申報表而言)是強制性的，但條件是賣方的資產可列入擔保人的綜合財務報表和納税申報表；此外，(1)應在該合併財務報表上作出適當的附註，以表明賣方與擔保人的分離，並表明賣方的資產和負債不足以償還擔保人或任何其他人的債務和其他義務；(2)這些資產也應列在賣方自己單獨的資產負債表上。

(F)(I)它過去、現在、將來和在任何時候都會向公眾表明自己是一個獨立於任何其他人(包括任何關聯公司)的法律實體；(Ii)糾正任何關於其作為獨立實體的地位的已知誤解；(Iii)應以合理和審慎的方式並按照其組織文件開展業務；以及

以符合計劃文件的方式，(B)以自己的名義，(Iv)不得表明自己是其任何附屬公司的一個部門或部分，(V)應維護和使用單獨的文具、發票和支票，以及(Vi)應向其使用辦公空間和行政服務產生費用的任何附屬公司支付可分配給其使用此類辦公空間和行政服務的此類費用的金額。

(G)除抵押品、現金及套期保值權益將作為已購買資產出售或已回購及合資格持有資產外，其並無亦不會擁有任何財產或任何其他資產。

(H)根據計劃文件和賣方組織文件的適用規定，除抵押品和作為合格資產提供的任何資產和任何合格持有資產的發起、收購、所有權、套期保值、管理、融資、服務、管理、強制執行和處置外，它沒有、也不會從事任何業務。

(I)本公司並無亦不會與其任何聯營公司訂立任何合約或協議，除非其條款及條件與與聯屬公司以外的人士按公平原則提供的條款及條件大體相似。

(J)除(I)計劃文件項下的債務；(Ii)所購資產文件項下的債務；及(3)正常及附帶於所購資產的產生、購置、所有權、對衝、管理、融資、維修、管理、執行及處置的或有的無擔保貿易應付款項及其他負債(包括但不限於在其正常業務過程中逾期不超過九十(90)天的無擔保貿易應付款項，或(Y)任何逾期九十(90)天以上的貿易應付款項，此類貿易應付款項不超過250,000美元，並真誠地對其進行爭議，併為其保留充足的準備金)。

(K)它沒有也不會向任何其他人提供任何貸款或墊款(合格資產除外)，並且不應獲得任何成員或任何成員或任何其他人的任何附屬公司的義務或證券(與獲得合格資產有關的除外)或計劃文件明確允許的義務或證券。

(L)它將為其規模和性質以及其預期的業務運營中合理可預見的正常義務保持充足的資本；但前述規定不得要求賣方的任何成員、合夥人或股東向賣方作出任何額外出資。

(M)本公司不得尋求全部或部分解散、清盤或清盤，或對其本身進行任何控制權變更、合併或合併，或進行(或同意進行)任何分部/系列交易。

(N)它不會將其資金和其他資產與其任何關聯公司或任何其他人的資金和其他資產混為一談。

(O)該公司已維持並將會維持其資產，以使將其個別資產與其任何聯營公司或任何其他人士的資產分開、確定或識別不會代價高昂或難以識別。

(P)它從來沒有也不會堅稱自己要對任何其他人的債務或義務負責。

(Q)未經獨立管理人贊成票，不得采取下列任何行動：(1)允許其成員全部或部分解散或清算賣方；(2)與任何其他實體合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何實體；或(Iii)提起任何將被判定為破產或無力償債的法律程序，或同意對其提起破產或無力償債程序，或根據《破產法》提交請願書、答辯書或同意書，尋求重組或濟助，或根據任何類似的法律實施任何類似的程序，或同意提交任何此類請願書，或同意為賣方或其財產的任何實質性部分指定接管人、平反管理人、財產保管人、清盤人、受託人、受託人或財產扣押人(或其他類似的官員)，或命令將其事務清盤或清算，或為債權人的利益進行轉讓，或在債務到期時以書面形式承認其無力償還債務，或採取任何行動以進一步執行上述任何規定。

(R)除購買資產的發起、收購、所有權、套期保值、融資和處置所產生的正常和附帶的負債外，該公司沒有或有或有負債或其他負債，除非計劃文件另有規定。

(S)它沒有也不應該保留任何員工，但應被允許根據公平條款使用其關聯公司的員工。

(T)其須時刻保留至少一名已告知買方身份的獨立經理，並應就該獨立經理的任何辭職、退出、解職或更換向買方發出事先書面通知。只要賣方在本協議和其他計劃文件下的任何回購義務仍未履行，未經該獨立經理的贊成票，賣方不得采取上述第13(Q)條所述的任何行動。未經買方書面同意，賣方不得終止、更換或以其他方式罷免任何獨立經理。

(U)它應始終從其自有資金中清償其到期和所欠的一切義務和債務。

14.違約事件；補救措施

(A)下列任何事件的發生應為本協議所述的違約事件(每個事件均為“違約事件”)：

(I)買方未能在任何匯款日期的一(1)個營業日內收到應計和未支付的價差(包括但不限於在所購資產上或就所購資產支付或分配的收入不足以支付該等款項，而賣方不支付或促使該等款項支付的情況)；

(Ii)賣方沒有在相關回購日回購任何已購買的資產；

(三)賣方未能遵守本合同第四款的規定；

(4)賣方、擔保人或質押人發生破產事件；

(V)知識定義中所描述的人以書面形式(買方除外)承認賣方或擔保人沒有償付能力，或者一般不能或不願意履行其根據任何計劃文件承擔的任何義務；

(VI)(A)計劃文件不得因任何原因使買方成為買方，或停止使買方對所購買的任何資產不享有任何不利債權(賣方根據本協議享有的權利除外)，或(B)如果交易被重新定性為擔保融資，則與任何交易有關的計劃文件應因任何原因停止在任何所購買的資產中產生以買方為受益人的有效的優先擔保權益，且在任何情況下，此類情況在通知賣方後三(3)個工作日內仍未得到解決；

(Vii)賣方未能根據本協議條款以加速或其他方式向買方支付到期的任何其他付款，且未在適用的期限內(如果是根據第4條的故障)或三(3)個工作日(如果是任何其他此類故障)內補救；

(Viii)任何政府、監管或自律機構應已採取任何行動，移除、限制、限制、暫停或終止賣方的權利、特權或經營，暫停經營將導致重大不利變化；

(Ix)已發生控制權變更；

(X)賣方、擔保人或質押人作出的任何陳述(盡職陳述除外，除非該盡職陳述在賣方作出時故意和故意為虛假或誤導性陳述)在作出或重複或被視為作出或重複時在任何重要方面是不正確或不真實的，且不正確或不真實的陳述在(I)賣方收到通知和(Ii)賣方知情的較早者的十(10)個工作日內(包括賣方回購適用的購買資產)未得到糾正；

(Xi)(I)擔保人違反擔保書中規定的任何付款義務，或(Ii)擔保人未能遵守擔保書中規定的任何金融契諾，或(Iii)擔保人在任何實質性方面違約或未能履行擔保項下的任何其他義務，且本條(Iii)所指的違約或不履行在較早前從買方或賣方收到通知後七(7)個工作日內仍未得到補救；

(Xii)美利堅合眾國任何具管轄權的法院就一筆超過(X)$100,000(就賣方而言)、(Y)$1,000,000(就出質人而言)或(Z)$50,000,000(就擔保人而言)以上的款項的支付而作出的最終不可上訴判決(保險承保範圍內或持有充足準備金的判決除外)，須已作出判賣方、擔保人或質押人敗訴，並在付款到期及應付日期後四十五(45)天內仍未解除或未予支付，在此期間，不能通過擔保或買方可接受的其他方式有效地暫停執行此類判決；

(Xiii)擔保人或質押人應(在任何適用的通知和寬限期屆滿後)根據其為當事一方的任何票據、契據、貸款協議、擔保、回購協議、互換協議或任何其他合同、協議或交易違約或不履行(A)未能支付超過$100,000(就出質人而言)或$50,000,000(就擔保人而言)的貨幣債務，或(B)允許超過$100,000的債務加速到期日(在$100,000

該票據、契約、貸款協議、擔保、回購協議、互換協議或其他合同協議或交易的任何其他當事人或受益人因未能遵守其中規定的財務契約(如有)而支付(質押人)或50,000,000美元(在擔保人的情況下)；

(Xiv)如果賣方、擔保人或質押人違反或未能履行本協議或任何其他計劃文件中的任何條款、契諾、義務或條件，但本定義中明確提及的“違約事件”除外，且買方在通知賣方後十五(15)個工作日內未對違反或未能履行作出補救(包括賣方回購適用的已購買資產)；或

(Xv)賣方同意、同意或以其他方式允許在未經買方事先書面同意的情況下根據第11(G)條進行任何材料修改；但如果賣方在十(10)個工作日內回購相關的已購買資產，則賣方未能遵守本協議第11(G)條有關任何已購買資產的行為不應被視為違約事件。

(B)如果違約事件將發生且仍在繼續，買方應享有下列權利和補救措施：

(I)在買方以書面通知賣方的方式行使選擇權時(即使沒有發出通知，該選擇權應被視為已在賣方、擔保人或質押人破產事件發生後立即行使)，本合同項下每筆交易的回購日期，如果尚未發生，應被視為立即發生(行使該選擇權或被視為已行使該選擇權的日期在下文中稱為“加速回購日期”)。

(Ii)如果買方行使或被視為行使了本協議第14(B)(I)節所指的選擇權：

(A)賣方在本協議項下回購所有已購買資產的義務應立即到期，並於加速回購之日起支付；

(B)在適用法律允許的範圍內，每筆交易的回購價格(在加速回購日期確定)應增加以下金額的總和：(Y)該交易的定價時間(Y)該交易的定價時間(Y)：(Y)該交易的定價時間(Y)；及

(C)託管人應應買方的要求，向買方交付託管人當時持有的與所購資產有關的所有文書、證書和其他文件。

(3)買方可按照法律(A)的要求，以商業上合理的方式，以買方合理地認為令人滿意的一個或多個價格，以公開或私下出售的方式，立即出售任何或所有所購買的資產，或(B)在其唯一和絕對酌情決定權下，選擇代替出售全部或部分所購買的資產，根據ITS及其關聯方確定類似商業房地產投資組合的市場價值的方法，根據此類購買資產的未付回購總價和賣方在計劃文件下欠下的任何其他金額，對買方善意確定的此類購買資產的市值給予賣方信用額度。處置所購資產的任何收益

根據本協議第14(B)(Iii)條的規定，應按照第5(D)條的規定適用，在所有回購義務全額償付和本協議終止後的任何剩餘金額將支付給賣方。

(Iv)雙方承認並同意：(A)受本協議項下交易約束的所購資產不是在認可市場交易的工具，且在任何所購資產沒有公認的價格或出價或要約報價來源的情況下，買方可憑其唯一和善意的酌情決定權確定其來源，以及(B)所有價格、出價和要約應與應計收入一起確定(除非與相關所購資產的市場慣例相反)。雙方認識到，可能不可能在特定營業日購買或出售所有購買的資產，或與同一購買者進行交易，或以相同的方式購買或出售所有購買的資產，因為該等購買的資產的市場在當時可能不具有流動性。鑑於所購資產的性質，雙方同意，交易或所購資產的清算不需要公開購買或出售，善意的私人購買或出售應被視為以商業上合理的方式進行。因此，買方可自行選擇清算任何已購買資產的時間和方式，且本協議中包含的任何內容不應(1)要求買方在違約事件發生時和持續期間清算任何已購買資產，或以相同方式或在同一營業日清算所有已購買資產，或(2)構成放棄買方在計劃文件項下的任何權利或補救措施。

(V)賣方應對買方承擔以下責任：(A)買方實際發生的與違約事件相關或因違約事件而產生的所有費用，包括法律費用和開支的金額；(B)與第3(I)節所述類型的交易相關的所有費用；以及(C)因違約事件的發生而直接產生或導致的任何其他實際自付損失、損害、成本或費用。

(Vi)除《計劃》文件規定的權利和補救措施外，買方應享有適用的聯邦、州、外國和當地法律規定的所有權利和補救措施(包括但不限於，如果交易被描述為擔保融資，則包括但不限於，在《計劃文件》適用的範圍內，受擔保一方在《計劃文件》下的權利和補救辦法，以及抵消任何相互債務和債權的權利)、衡平法和任何《計劃文件》規定的權利。在不限制前述一般性的情況下，買方有權將所購資產清算的收益與賣方在本協議項下對買方承擔的所有義務相抵銷，無論這些義務是否到期，但不損害買方追回任何欠款的權利。

(Vii)在本合同規定的通知和寬限期的約束下，買方可在違約事件發生時及違約持續期間的任何時間行使買方可獲得的任何或所有補救措施。根據不時修訂的計劃文件產生的所有權利和補救措施是累積的，不排除買方可能擁有的任何其他權利或補救措施。

(Viii)買方可以在沒有事先司法程序或聽證的情況下執行其在本合同項下的權利和補救措施，賣方特此明確放棄賣方可能要求買方通過司法程序強制執行其權利的任何抗辯。賣方也放棄賣方因使用非司法程序、處置任何或所有購買的資產或選擇任何其他補救措施而可能產生的任何抗辯。賣方承認，非司法補救措施與貿易慣例一致，是對商業需要的反應，是一種保持一定距離的交易的結果。

(Ix)買方無須事先通知賣方，即可抵銷賣方或買方任何關聯公司欠買方或買方任何關聯公司的任何款項或債務(不論是否根據本協議產生，不論是否到期或未到期，不論款項或義務的貨幣、付款地點或登記辦事處為何)，抵銷買方或買方任何關聯公司欠賣方的任何款項或義務(不論是否根據本協議產生，不論款項或義務的貨幣、付款地點或登記辦事處為何)。買方應通知另一方根據第14(B)(Ix)條進行的任何抵銷。如果一筆款項或債務未確定，買方可以善意地估計該債務和與該估計有關的抵銷，但須在確定該債務時由有關一方向另一方進行會計處理。本第14條第(B)款第(Ix)款的任何規定均不適用於設定押記或其他擔保權益。第14(B)(Ix)條不應損害任何一方當事人在任何時候以其他方式(無論是通過法律的實施、合同或其他方式)享有的任何抵銷權、賬户組合、留置權或其他權利，並將其作為補充。

(X)賣方應在買方提出書面請求後的兩(2)個工作日內，簽署並向買方交付買方合理要求的文件、文書、證書、轉讓和其他文書，並採取買方可能合理要求的其他行動，以保證、完善和證明買方對所購資產的所有權，包括但不限於：(A)向買方或買方指定人(如適用，包括託管人)轉送賣方或其任何關聯公司收到的有關所購資產的任何付款，在每種情況下，均在收到後立即進行；(B)在尚未包含在購買資產檔案中的範圍內，向買方或上述指定人交付證明賣方擁有或控制的購買資產或與其有關的任何證書、文書、文件、通知或檔案；(C)在尚未包含在購買資產檔案中的範圍內，向買方交付與購買資產有關並由賣方擁有或控制的承銷摘要、信貸備忘錄、資產摘要、狀況報告或類似文件。

(Xi)賣方特此委任買方為賣方的事實代理人，以執行本協議的規定，並採取買方認為為實現本協議的目的而必要或適宜的任何行動和簽署或背書任何文書，該任命為事實代理人是不可撤銷的，並附帶利息，在支付和清償回購義務和終止本協議時終止。

15.SingLe協議

買方和賣方承認，本合同項下的所有交易均構成單一的業務和合同關係，並且是在相互對價的情況下進行的，並將在此基礎上進行本合同項下的每一筆交易。因此，買賣雙方同意：(A)就本協議項下的每項交易履行其所有義務，而任何此類債務的違約應構成其對本協議項下的所有交易的違約；(B)買賣雙方均有權就任何交易提出抵銷債權，並將其持有的財產與本協議項下的任何其他交易的債務抵銷；(C)任何一方就本協議項下的任何交易所作的付款、交付和其他轉讓應視為作為對本協議項下的任何其他交易的付款、交付和其他轉讓的代價。而支付任何此類付款、交付和其他轉讓的義務可以相互適用和淨額結算。

16.CONFIDENTIALITY

根據任何承保/盡職調查一攬子計劃和/或補充盡職調查清單提供的、或與任何擬議的合格資產、購買的資產和/或交易或擬議的交易相關的、或以其他方式提供的、與任何擬議的合格資產、購買的資產和/或交易或擬議的交易有關的所有關於計劃文件和/或交易的條款的所有信息，買方應僅用於評估本協議項下的交易，任何一方均應保密，任何一方不得向任何人披露，除非(A)向該方或其各自的關聯公司、高級管理人員、員工、代理人、顧問、律師、會計師、被告知此類信息的保密性質並被指示保密的保險提供商和其他代表，(B)賣方和/或擔保人憑藉上市公司擔保人通常披露的範圍，或任何監管機構要求或法律要求的範圍，(C)要求包括在任何一方或其關聯公司的財務報表或報告中的範圍，(D)行使計劃文件、購買的資產、購買的資產文件或抵押財產下的任何權利或補救措施所需的範圍，(E)在完成和管理交易所需的範圍內，(F)同意遵守本第16條的任何實際或預期參與者或受讓人，(G)在當事人之間與任何計劃文件有關的訴訟中所需的範圍內，或(H)由賣方或擔保人向擔保人或其關聯公司和子公司的潛在或現有投資者或融資方提供，他們被告知此類信息的保密性質，並被指示保密；前提是, 關於任何計劃文件的任何此類披露均不得包括該計劃文件的副本，但如果需要披露任何計劃文件的副本，則在披露之前應對其中規定的所有定價和其他經濟術語進行編輯，只要此類計劃文件的編輯副本可以滿足此類披露的要求。儘管本協議有任何相反規定，但與計劃文件和/或交易有關的任何新聞通訊或其他媒體公告(因擔保人是上市公司而法律要求的通訊或公告除外)必須事先經買賣雙方書面同意。

17.通知和其他通信

除非本協議另有明確規定，否則本協議項下要求或允許的所有通知、同意、批准和請求均應以書面形式發出，並且在下列情況下均為有效：(A)專人遞送，附遞送證明；(B)掛號或掛號美國郵件，預付郵資；(C)商業或美國郵政的快速預付遞送服務，附遞送證明；或(D)通過傳真機(已確認回覆)遞送，但此類傳真通知也必須通過上文(A)、(B)或(C)所述方式之一遞送，或(E)在每種情況下，通過電子郵件確認投遞到本合同附件一規定的地址或本合同任何一方(視情況而定)在書面通知中不時指定的其他地址和人員。通知應被視為已發出：(V)如果是專人投遞，則在投遞時；(W)如果是掛號信或掛號信，在工作日投遞或第一次嘗試投遞時，(X)如果是在營業日第一次嘗試遞送時進行的快速預付遞送，(Y)如果是複印機，則在收到回覆確認後，條件是這種電傳通知也是按照第17條的要求遞送的，或者(Z)如果是電子郵件，則在收件人收到時遞送。收到不符合第17條規定的通知技術要求的通知的當事一方可以選擇放棄任何不足之處，並將通知視為已適當發出。

18.企業協議；可分割性

本協議將取代雙方之間包含回購交易一般條款和條件的任何現有協議。本協議的每一條款和協議應被視為獨立於本協議的任何其他條款或協議，並且即使任何此類其他條款或協議不可強制執行，也應可強制執行。

19.繼承權和轉讓/投票權和控制權

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但賣方、質押人或擔保人不得在未經買方事先書面同意的情況下轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其他項目文件以及任何交易項下的任何權利或義務。

(B)買方可在未經賣方同意或事先通知賣方的情況下，隨時將參與計劃文件和/或任何或所有交易的權益授予一人或多人(每個“參與者”)；但只要違約事件尚未發生且不再繼續，買方向參與者授予參與權益的任何此類授予應事先徵得賣方的同意。如果買方將參與權益授予參與者，買方仍應對履行本協議項下的義務負責，賣方應繼續就買方在本協議項下的權利和義務單獨和直接與買方打交道。買方可根據其授予此類參與權益的任何協議應規定，買方應保留履行賣方在本協議項下義務的唯一權利和責任，並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄。

(Ii)賣方同意，每個參與者均有權享有第3(I)節和第30節的利益(受其中的要求和限制，包括第30(E)節(應理解為第30(E)節所要求的文件應交付給參與買方)的要求)，其程度與其是買方並根據本第19條第(C)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第3(I)條和第30條就任何參與獲得比其參與買方有權獲得更多付款的任何付款，除非該有權獲得更多付款是由於參與者獲得適用的參與後發生的任何法律要求的變化或其他法律變化造成的。如果買方同意參與項目文件或本合同項下的任何或全部交易，買方應僅為此目的作為賣方的非受託代理人行事, 保存一份登記冊，在登記冊上登記其持有的計劃文件和/或交易中所有參與者的姓名和地址，以及作為參與標的的部分(“參與者登記冊”)的本金金額(及其聲明的利息)。計劃文件或交易的任何參與只能通過在參與者登記冊上登記此類參與才能生效。買方沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在計劃文件或交易中的利益有關的任何信息)，除非根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節的規定有必要披露計劃文件或交易的登記形式。參與者名冊中的條目應為沒有明顯錯誤的決定性條目，買方和賣方應對待姓名記錄在參與者名冊中的每個人

儘管有任何相反的通知，但作為該計劃文件的所有目的的此類參與的所有者。

(C)買方可隨時將其在本協議、交易和其他程序文件項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給一家或多家銀行或其他金融機構(每個“受讓人”)，該受讓人應根據受讓人和買方簽署的轉讓和承擔協議承擔該等權利和義務；但只要違約事件尚未發生且不再繼續，買方向受讓人轉讓的任何此類權利和義務均應事先徵得賣方同意。在簽署並交付該票據並由該受讓人向該買方支付相當於該買方與該受讓人之間商定的購買價格的金額時，該受讓人應是本協議的一方，並享有買方的所有權利、保護和義務，買方應在相應程度上免除其在本協議項下的義務，任何一方均不需要進一步同意或採取行動。

(D)買方可隨時將其在本協議項下的全部或任何部分權利轉讓給聯邦儲備銀行。此類轉讓不應免除買方在本合同項下的義務。

(E)買方僅為此目的作為賣方的非受信代理人，應保存每份轉讓的副本和一份登記冊，以記錄受讓人的姓名和地址、每名受讓人在其持有的計劃文件和/或交易中的權益金額，以及轉讓標的部分(“登記冊”)的本金金額(及其聲明的權益)。方案文件或交易的任何轉讓只能通過在登記冊上登記此類轉讓才能生效。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，買方和賣方仍應將其姓名記錄在登記冊中的每一個人視為該計劃文件的所有目的的所有者。賣方應事先提出合理要求，隨時可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。

20.改良法

本協議應按照紐約州的國內法律解釋並受其管轄，而不會使紐約州的任何法律、規則或規定適用於紐約州以外的任何司法管轄區。

21.不得豁免等。

買方對任何違約事件的明示或默示放棄不應構成對任何其他違約事件的放棄，買方行使本合同項下的任何補救措施也不構成放棄其行使本合同項下的任何其他補救措施的權利。任何對本協議任何條款的修改或放棄以及任何偏離本協議的任何一方的同意均不生效，除非該修改、放棄或同意應以書面形式由本協議雙方正式簽署並正式簽署，並附有(I)由擔保人正式簽署並交付的重申聲明和(Ii)由質押協議質保人正式簽署並提交的重申聲明。

22.員工計劃資產的使用

如果受ERISA標題I或守則第4975節約束的員工福利計劃的資產打算由本協議的任何一方(“計劃方”)在交易中使用，則計劃方

應在交易前通知對方。計劃締約方應以書面形式向另一方表示，該交易不構成ERISA或守則第4975條下的禁止交易，或以其他方式獲得豁免，另一方可以依靠該交易繼續進行，但不應被要求繼續進行。

23.INTENT

(A)雙方打算：(I)對於本協議和本協議下的每項交易，有資格享受破產法提供的安全港待遇，並使買方有權享有破產法第741(7)條所界定的“證券合同”、破產法第101(47)條所界定的“回購協議”和破產法第101(38A)條所界定的“淨額結算總協議”根據破產法給予個人的所有權利、利益和保護。(Ii)根據本協議支付的款項被視為《破產法》第101條和第741(5)條所定義的“保證金支付”或“和解付款”，(Iii)授予第6條所述的擔保權益也是《破產法》第741(7)(A)(Xi)條所界定的“證券合同”、《破產法》第101(47)條所界定的《回購協議》和《破產法》第101(38A)條所界定的《總淨額結算協議》，(4)質押協議中擔保權益/抵押品質押的授予也應是《破產法》第741(7)(A)(Xi)條所界定的“證券合同”、《破產法》第101(47)條所界定的《回購協議》和《破產法》第101(38A)條所界定的《總淨額結算協議》；(V)擔保構成破產法第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)和741(7)(A)(Xi)條所指的“與協議有關”的“擔保協議或其他安排或其他信用增強”；及。(Vi)買方(作為第555、561條所列的“金融機構”、“金融參與者”或其他實體)。, 破產法第362(B)(6)或362(B)(27)項)應有權享有破產法就“證券合同”、“回購協議”和“總淨額結算協議”提供的“安全港”利益和保護，包括(X)破產法第14節以及第555和561節中規定的清算所購買資產和終止本協議的權利，(Y)破產法第23節和第362(B)(6)或362(B)(27)節規定的抵銷或淨額清償的權利，以及(Z)破產法第546(E)和546(J)節規定的與本協議相關的轉讓的不可撤銷性。每一方進一步同意，其不應質疑，並特此在適用法律下最大限度地放棄其對本協議或本協議下的任何交易被定性為破產法所指的“證券合同”和/或“總淨額結算協議”的質疑權利。

(B)應理解，(I)買方有權清算與本協議項下的交易相關的購買資產和其他回購資產，或根據本協議第14條加速或終止本協議或以其他方式行使任何其他補救措施，這是一種合同權利，可清算、加速或終止破產法第555、559和561條所述的交易；(Ii)買方有權根據本合同第33節的規定，根據破產法第561節所述的合同權利，對買方持有或欠下的任何關聯公司賬户的任何和所有存款、財產或任何其他債務進行抵銷索賠，並根據本合同第33節對賣方的義務和債務予以抵銷；及(Iii)就本協議或任何交易而作出的任何支付或轉讓財產，以彌補購買價格保證金赤字，應被視為“保證金支付”或“和解支付”，如破產法第101(38)、(51A)、741(5)和741(8)條所定義。

(C)雙方同意並承認，如果合同一方是經修訂的《聯邦存款保險法》(“FDIA”)中定義的“受保存管機構”，

則本協議項下的每筆交易均為FDIA及其下的任何規則、命令或政策聲明中所定義的“合格財務合同”(除非此類交易所涉及的資產類型會使此類定義不適用)。

(D)不言而喻，本協議構成符合1991年聯邦存款保險公司改善法(FDICIA)第四章規定的“淨額結算合同”，且本協議項下任何交易項下的每項付款權利和付款義務應分別構成FDICIA定義並受FDICIA規定的“擔保合同付款權利”或“擔保合同付款義務”(除非一方或雙方不是FDICIA中定義的“金融機構”)。

(E)根據第23條所述的上述意圖，賣方同意，應買方的書面要求，賣方將不時在買方的合理酌情決定權下，簽署和交付任何必要或適當的補充、修改、附錄或其他文件，以便使本協議和本協議擬進行的交易符合、符合或以其他方式滿足、維持或保留《破產法》中關於《證券合同》和《總淨額結算協議》規定的安全港待遇標準；然而，買方未要求或買方或賣方未執行此類補充、修改、附件或其他文件，並不以任何方式改變或以其他方式改變本協議各方的意圖，即本協議和本協議項下的交易構成破產法中所定義的“證券合同”和/或“主淨額結算協議”。

(F)雙方同意並承認(I)質押協議中授予買方的擔保權益均授予買方，以促使買方訂立本協議，以及(Ii)該等擔保權益和擔保與交易有關，是一套同時完成的有擔保金融合同的一部分。

(G)各方同意，本協議和本協議項下的每項交易的目的是在各方之間產生義務的相互關係，因此，本協議和每項交易構成了一份合同，該合同(I)是各方之間的，(Ii)賦予每一方相同的權利和身份。

24.與某些聯邦保護有關的問題

雙方承認，他們已被告知：

(A)在交易一方是根據“1934年證券交易法令”(“1934年法令”)第15條在證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊的經紀或交易商的情況下，證券投資者保障公司已採取的立場是，就本協議下的任何交易而言，1970年“證券投資者保障法令”(“SIPA”)的條文並不保障另一方；

(B)如交易一方是根據1934年法令第15C條在美國證券交易委員會註冊的政府證券經紀或政府證券交易商，SIPA不會就本協議項下的任何交易向另一方提供保障；及

(C)在交易一方是金融機構的情況下，金融機構根據本協議項下的交易持有的資金不是存款，因此不受聯邦存款保險公司或全國信用合作社股份保險基金(視情況而定)的保險。

25.同意司法管轄權；放棄陪審團審訊

(A)每一方不可撤銷且無條件地(I)僅為了執行其在本協議項下的義務或以任何方式與本協議或本協議項下的任何交易相關的任何訴訟、訴訟或程序，接受曼哈頓的任何美國聯邦法院或紐約州法院以及任何此類法院的任何上訴法院的專屬管轄權；(Ii)在其可能有效的最大限度內，放棄對在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的任何不便法院的抗辯，以及因其居住地或住所而享有的任何司法管轄權。

(B)就任何一方對其本身或其任何財產的任何法律行動、訴訟或法律程序、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他)獲得豁免(主權或其他)的範圍內，該方特此不可撤銷地放棄並同意不就為履行其在本協議項下的義務而提起的任何訴訟或以任何方式與本協議或本協議項下的任何交易有關的任何訴訟提出抗辯或要求豁免。

(C)雙方特此不可撤銷地同意將任何傳票和申訴以及任何其他法律程序文件的副本郵寄至本協議規定的各自地址。雙方特此同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本第25條不影響買方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利，也不影響買方在其他司法管轄區的法院對賣方或其財產提起任何訴訟或訴訟的權利。

(D)在因本協議、任何其他程序文件或根據本協議或根據本協議交付的任何文書或文件而引起或與之有關的任何訴訟、程序或反訴中，雙方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的所有權利。

26.不依賴

買賣雙方特此確認、聲明並向對方保證，就本計劃文件及其項下的每項交易的談判、訂立和履行：

(A)(出於作出任何投資決定或其他目的)不依賴於計劃文件中另一方的任何建議、諮詢或陳述(無論是書面或口頭的)，計劃文件中明確規定的陳述除外；

(B)它已在其認為必要的範圍內諮詢了它自己的法律、監管、税務、商業、投資、財務和會計顧問，並根據它自己的判斷和它認為必要的顧問的任何意見，而不是根據另一方的任何意見，作出了它自己的投資、對衝和交易決定(包括關於任何交易的適當性的決定)；

(C)是一位經驗豐富、見多識廣的人，他充分了解計劃文件的所有條款、條件和風險(經濟和其他方面的)，

根據其進行的交易，並且能夠並願意承擔(財務或其他方面的)風險；

(D)該公司為管理其借款或投資或對衝其相關資產或負債而訂立計劃文件及其下的每項交易，而非為投機目的；及

(E)它不是另一方的受託或金融、投資或商品交易顧問，也沒有(直接或間接地通過任何其他人)就計劃文件或其下的任何交易的優點(無論是法律、法規、税務、商業、投資、財務會計或其他方面)向另一方提供任何保證、擔保或陳述。

27.INDEMNITY

(A)賣方特此同意就任何和所有實際的自付債務、義務、實際自付損失、實際自付損害賠償、實際自付罰款、訴訟、判決、訴訟、實際自付費用、實際自付費用(包括但不限於，可在任何時間(包括但不限於本協議不再有效且交易已全額償還)因本協議或本協議項下的任何交易或與本協議項下的任何交易或任何受補償方根據或與前述任何事項而採取或未採取的任何行動而以任何方式對任何受保障方施加或主張的合理律師費和外部律師的支出)或支出(所有前述“保障金額”)或支出(所有前述“保障金額”)；但賣方不對因任何被補償方的重大過失、故意不當行為、不守信用或欺詐行為而導致的賠償金額承擔責任。在不限制前述一般性的情況下，賣方同意就與任何違反或被指控違反任何環境法有關或產生的所有購買資產，使買方不受損害，並賠償買方的所有賠償金額，除非是由於任何受賠償方的嚴重疏忽、故意不當行為、惡意或欺詐造成的。在買方就任何已購買資產提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，賣方應從所有實際的自付費用(包括但不限於)中保留、賠償並使買方不受所有實際自付費用的損害, 合理的外部律師律師費)，任何受補償方因賬户債務人或債務人的任何抗辯、抵銷、反索賠、退還或減少或其下的任何責任而遭受的損害，因賣方違反其項下的任何義務或任何其他協議而產生的，任何時間由於或有利於該賬户債務人或債務人或其賣方繼承人而產生的債務或責任。賣方同意在買方開具賬單時，向買方報銷與執行或維護買方在本協議項下的權利或本協議擬進行的任何交易有關的所有合理的自付費用和支出，包括但不限於其外部律師的合理自付費用和支出。本第27條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(B)賣方在此同意免除、賠償並使每一受補償方免受OFAC或執行任何反恐怖主義法、反腐敗法或制裁的任何其他政府當局評估的任何民事罰款或罰款，以及任何受補償方因下列情況而產生的與其辯護相關的所有合理成本和支出(包括合理的有據可查的法律費用和支出)

因賣方、擔保人、質押人或擔保人的任何子公司的任何行為而產生的程序文件。

28.勤奮工作

賣方承認，在向賣方發出合理通知後，買方有權在合理時間內對購買的資產進行持續的盡職審查，以核實是否符合本協議項下的陳述、保證和規範，賣方同意，在向賣方發出合理的事先書面通知後，買方或其授權代表將被允許在正常營業時間內檢查、檢查和複製和摘錄購買的資產文件、維修記錄以及與賣方擁有或控制的此類購買資產有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息。服務者或副服務者和/或保管人。賣方還應在合理的事先通知下向買方提供知識淵博的財務或會計人員，以回答有關所購資產檔案和所購資產的問題，並應允許買方每年至少訪問一次擔保人和/或賣方辦公室，在雙方同意的時間與投資和管理團隊會面，討論其投資和管理策略。在不限制前述一般性的情況下，賣方承認買方完全可以根據賣方向買方提供的信息以及本協議中包含的陳述、保證和契諾與賣方進行交易，買方有權隨時對部分或全部所購資產進行部分或全部盡職審查。買受人可以自行承銷，也可以委託第三方承銷商承銷。賣方同意就此類承保與買方及賣方合理接受的任何第三方承銷商進行合理合作，包括但不限於, 允許買方和任何第三方承銷商訪問賣方所擁有或控制的與該等所購資產有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息(為免生疑問，不允許賣方在不向賣方支付費用或費用的情況下從所購資產文件項下的債務人處獲取任何信息(成本或費用最低者除外))。賣方應補償買方因買方審查任何所購資產而合理產生的所有實際自付盡職調查費用(包括但不限於法律費用、保管費和第三方盡職調查費用以外的合理和實際自付費用)。賣方應支付買方與現場考察有關的所有實際自付費用和合理髮生的費用。在買方提出要求後，在違約事件發生並持續期間，賣方應自行承擔與任何個人購買資產有關的費用和費用，賣方應獲得與該購買資產有關的抵押財產的最新評估。

29.SERVICING

(A)賣方和買方同意，在適用的購買日期，本協議項下購買資產的所有維修權將轉讓給買方，買方應在賣方支付所購資產的回購價格後，將此類維修權轉讓給賣方，本協議或任何其他計劃文件的任何服務條款構成(I)破產法第101(47)(A)(I)條所指的本協議項下的“相關條款”和/或(Ii)與計劃文件相關的擔保協議或其他安排或其他信用增強。儘管已將維修權轉讓給買方，買方仍在此同意，為買方和買方的繼承人或受讓人的利益，維修商可以繼續為購買的資產(不包括維修權)提供服務；但前提是，該維修商應簽署令買方滿意的文件，承認買方對相關購買的資產的權益，以及其在解除服務的基礎上出售此類購買的資產的權利並終止

在違約事件發生時和違約持續期間，買方出售的任何購買資產的服務期限。賣方應按照公認的維修慣例對購買的資產進行維修。

(B)賣方同意買方是所有維修記錄的所有者，包括但不限於維修協議、任何和所有其他維修協議、文件、文件、記錄、數據庫、計算機磁帶、計算機磁帶副本、保險範圍證明、保險單、評估、其他結賬文件、付款歷史記錄以及與所購資產維修有關或證明其服務的任何其他記錄(統稱為“維修記錄”)，只要所購資產受本協議約束。賣方約定保護此類服務記錄(如果賣方擁有)，並應買方要求迅速將其交付給買方或其指定的代理人(包括託管人)。

(C)一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，買方可行使其唯一及絕對酌情決定權，(I)在符合第14及19條的規定下，以免維修為基礎出售其對所購資產的權利及/或(Ii)不論是否有理由終止所購資產的任何服務機構或附屬服務機構，在每種情況下均無須支付任何終止費。賣方應促使服務機構與買方合作完成終止，並將服務購買資產的所有權力移交給後續服務機構，包括要求服務機構(I)以後續服務機構可能合理要求的電子格式，迅速將其擁有的與所購買資產有關的所有數據轉移到後續服務機構，(Ii)迅速將購買的資產文件和所有其他文件、記錄、(三)採取商業上合理的努力，與後續服務機構和/或買方合作和協調，以遵守與轉讓適用的所購資產的服務有關的任何法律或法規要求。賣方同意，如果賣方或任何服務機構未能與買方或任何後續服務機構合作，按照本協議和《服務協議》的規定，終止該服務機構作為任何所購資產的服務機構，或將該等採購資產的所有服務權限移交給該等後續服務機構，買方將受到不可彌補的損害，並有權獲得強制令救濟。

(D)賣方不得僱用任何被標普評為“高於平均水平”的服務機構，除非買方以其唯一和絕對的酌情決定權以其他方式批准該服務機構為所購買的資產(不包括維修權)提供服務。

(E)如果服務商是賣方、質押人或擔保人的關聯方，則服務費的支付應從屬於支付任何交易和本協議項下未清償的金額。

30.TAXES

(A)除適用法律另有規定外，賣方根據本協議或任何其他計劃文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則賣方應做出(或導致作出)此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付(或促使及時支付)已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是補償税，則賣方應在必要時增加應付金額，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本條款第30條應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，買方收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳時收到的金額相等。

(B)在不重複賣方根據本第30條應支付的其他金額的情況下，賣方應根據適用法律及時向有關政府當局支付任何其他税款。

(C)賣方應在提出書面要求後十(10)個工作日內，全額賠償買方應支付或支付、或被要求從向買方付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款30徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，以及由此產生或與此相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。買方向賣方交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)賣方根據本第30條向政府當局支付税款後，賣方應在切實可行的範圍內儘快向買方交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或買方合理滿意的其他付款證據。

(E)(I)如果買方有權就根據任何計劃文件支付的款項免除或減少預扣税，買方應在賣方合理要求的一個或多個時間向賣方交付賣方合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果賣方合理要求，買方應提供適用法律規定或賣方合理要求的其他文件，以使賣方能夠確定買方是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果買方合理判斷，完成、簽署或提交此類文件(下文第30(E)(Ii)(A)節、第30(E)(Ii)(B)節和第30(E)(Ii)(D)節規定的文件除外)將使買方承擔任何重大的未報銷費用或支出，或將對買方的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果賣方是守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，

(A)如果買方是美國買方，它應在買方成為本協議項下一方的日期或前後(此後應賣方的合理要求不時)向賣方交付一份已簽署的IRS表格W-9，證明買方免除美國聯邦備用預扣税；

(B)如果買方是外國買方，則在其合法有權這樣做的範圍內，應在買方成為本協議項下一方的日期或前後(以及此後在賣方提出合理要求時不時提出)向賣方交付貨物，以下列各項中適用的為準：

(I)如果外國買家要求從美國是締約方的所得税條約中獲益，(X)就任何計劃文件下的利息支付而言，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)關於根據任何計劃文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少美國聯邦政府的任何其他適用付款

依照税收條約“營業利潤”或“其他收入”條款預提税款的；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如外國買家聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)表明該外國買家並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的賣方的“10%股東”的證明書，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(Iv)如果外國買方不是實益所有人，則簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、美國税務合規證書、IRS Form W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國買方是合夥企業，並且該外國買方的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合權益，則該外國買家可代表每個該等直接和間接合作夥伴提供美國税務合規證書；

(C)如果買方是外國買方，則在其合法有權這樣做的範圍內，應在買方成為本協議項下的當事一方之日或之前(並在賣方提出合理要求後不時向賣方交付)(按賣方要求的數量)向賣方交付適當填寫的適用法律規定的任何其他形式的已執行副本，以此作為要求免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並附上適用法律可能規定的允許賣方確定所需扣繳或扣除的補充文件；和

(D)如果買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，根據任何計劃文件向買方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，買方應在法律規定的時間和賣方合理要求的時間向賣方交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和賣方合理要求的其他文件，以便賣方履行其在FATCA項下的義務並確定買方已履行FATCA項下的買方義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)買方同意，如果以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，買方應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知賣方其法律上無法這樣做。

(F)如果任何一方出於善意行使其唯一和絕對的酌情權，確定其已收到根據本第30條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第30條支付的額外數額)，則應向受賠方支付相當於該項退款(但僅限於根據本第30條就導致退還的税款支付的賠償金)的數額，扣除該受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且

不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本條款第30(F)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第30(F)條有任何相反的規定，在任何情況下，根據本第30(F)條的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比從未支付過補償款或產生此類退款的額外金額的情況下受補償方處於較不利的税後淨值的位置。第30(F)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(G)在買方的任何權利轉讓、本協議終止以及任何計劃文件項下的所有義務得到償還、履行或履行後，每一方在本條款30項下的義務應繼續有效。

31.美國的税收待遇

儘管計劃文件中有任何相反的規定，但雙方的意圖是，根據現行法律，就美國聯邦和州所得税而言，(I)交易構成債務融資，以及(Ii)賣方(或賣方被視為所有者，如果賣方是美國聯邦所得税中被忽視的實體)將被視為所購資產的受益所有者，只要違約事件不會發生並繼續發生。賣方(如果賣方是美國聯邦所得税中被忽視的實體，則視為賣方的所有者)和買方同意在向任何美國聯邦或州所得税當局提交的任何和所有文件中按照前述語句的描述處理和報告交易，並同意不採取任何與此類待遇不符的行動，除非在每種情況下，適用法律禁止或根據法典第1313節規定的最終決定要求採取任何行動。

32.《美國愛國者法案》

買方特此通知賣方，根據《愛國者法案》的要求，買方可能被要求獲取、核實和記錄識別賣方、質押人和擔保人的信息，這些信息包括名稱、地址、税務識別號和其他有關賣方、質押人和擔保人的信息，使買方能夠根據《愛國者法案》確定賣方、質押人和擔保人的身份。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的。賣方同意應買方的合理要求，不時向買方提供銀行監管機構根據《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

33.出發吧

除買方根據本合同和法律享有的任何權利和補救措施外，買方有權在違約事件發生後和持續期間，或在任何到期和應付款項未支付時的任何時間，在沒有事先通知賣方的情況下，在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，以抵銷和適用於賣方對買方或其任何關聯公司的任何義務，包括任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及任何其他義務(包括退還任何貨幣的超額保證金)、信用、債務或索賠，在每一種情況下，無論直接或間接、絕對或有、成熟或未成熟，

買方或其任何關聯公司持有、欠下或應付給賣方的貸方或賬户的任何時間。所有此類抵銷應遵循第5款規定的優先順序。買方同意在任何此類抵銷和申請提出後立即通知賣方；但條件是，(在賣方介入破產或無力償債時)或買方不能發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

34.對美國特別決議制度的再認識

(A)如果買方受制於美國特別決議制度下的訴訟程序，則從買方轉讓本協議和任何其他計劃文件(以及本協議或任何其他計劃文件中或項下的任何利益和義務，以及任何擔保本協議或任何其他計劃文件的財產)的效力，將與根據美國特別決議制度轉讓的效力相同(且此類規定應適用，儘管本協議和其他計劃文件實際上受美國或美國一個州的法律管轄)。

(B)如果買方或買方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別解決機制下的訴訟程序的約束，則允許行使本協議或任何其他計劃文件項下的、因買方違約而超出所有適用的通知和補救期限(“默認權利”)的針對買方的任何權利(“默認權利”)的程度不得超過此類默認權利在美國特別解決機制下可以行使的程度(且儘管本協議和每個其他計劃文件實際上受美國或美國各州的法律管轄，此類規定仍應適用)。

35.MISCELLANEOUS

(A)買方在本合同項下和與本合同相關的所有權利、補救和權力是不可撤銷和累積的，而不是替代或排他性的，並且應是買方根據法律、衡平法或協議享有的所有其他權利、補救和權力之外的權利、補救和權力。除本協議授予買方的權利和補救措施外，在適用的範圍內，買方應享有受擔保一方在UCC項下的所有權利和補救措施。

(B)計劃文件可簽署副本，每一份都應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

(C)計劃文件中的標題僅供參考，不應影響計劃文件的解釋或解釋。

(D)在不限制買方在計劃文件下的權利和補救措施的情況下，賣方應向買方支付合理的實際自付費用和開支，包括與計劃文件的準備、談判、執行和完善以及對計劃文件及其交易的任何修改、補充或修改相關的合理費用和外部會計師、律師和顧問的開支。賣方同意在提出要求後十(10)個工作日內向買方支付所有費用和開支(包括外部律師的合理律師費)，這些費用和支出包括隨後執行本協議任何條款的任何費用，或買方履行賣方關於所購資產的任何義務，或任何實際或企圖出售，或關於抵押品的任何交換、強制執行、催收、妥協或和解，以及通過訴訟或其他方式保管、保管或保全抵押品(包括保險費)，以及捍衞或主張買方關於抵押品的權利和索賠。此外，賣方同意按要求向買方支付一切合理的成本和費用(包括合理的

外部律師的費用)與維持回購收集賬户和以買方或其代名人的名義登記抵押品有關的費用。所有此類費用均為本協議項下賣方對買方的追索權義務。

(E)本協議的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被該法律禁止或根據該法律無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

(F)賣方特此承諾提交買方要求的所有UCC融資報表，以完善其在上述權利和義務中設定的擔保權益，雙方同意賣方應支付提交此類融資報表所需的任何和所有費用。

(G)本協議、費用函和每份確認書包含各方就本協議及其標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成各方之間關於此類標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。

(H)雙方理解，本協定是一項具有法律約束力的協定，可能影響當事各方的權利。每一方向另一方表示，它已收到其選擇的律師就本協定的意義和法律意義提供的法律諮詢意見，並對其法律顧問及其提供的諮詢意見感到滿意。

(I)如果本協議的任何條款需要司法解釋，雙方同意，解釋或解釋本協議條款的法院不得因解釋規則而對任何人適用更嚴格地解釋本協議條款的推定，即對文件本身或通過其代理人對其進行更嚴格解釋的推定，雙方同意所有各方都參與了本協議的準備工作。

(J)買賣雙方同意，任何一方均不得就本協議、任何項目文件或任何交易項下的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向另一方或其各自關聯公司提出任何索賠，所有此類損害和索賠均在此不可撤銷地放棄。

[故意將頁面的其餘部分留空]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

賣家：

Parlex 18 FinCo，LLC

By: /s/ Douglas N. Armer
姓名：道格拉斯·N·阿默
職務：Capital執行副總裁
市場與財務主管

買家：

三菱UFG銀行紐約分行

By: /s/ John Feeney Name: John Feeney
標題：董事

附件和展品

附件一締約方之間通信的名稱和地址

附件二電線説明書

附件A交易請求表格

附件B確認書

附件C賣方授權代表

附件D承保/盡職調查清單

附件E合格證表格

附件F授權書表格

附件G(A)關於由整筆貸款構成的個別購置資產的陳述和擔保

附件G(B)關於由高級權益組成的個別購買資產的陳述和擔保

附件G(C)關於個人購置資產的陳述和擔保，包括夾層貸款

附件H組織結構圖

附件一轉寄函表格

附件一

當事人之間通信的名稱和地址

買方：

三菱UFG銀行紐約分行
美洲大道1221號，8樓

紐約，紐約10020

注意：伯納德·費爾南德斯

電話：[已編輯]

電子郵件：[已編輯]

將副本複製到：

盛德國際律師事務所

第七大道787號

紐約，紐約10019

注意：布萊恩·克里斯伯格，Esq.

電話：[已編輯]

電子郵件：[已編輯]

賣方：

Parlex 18 Finco，LLC
C/o黑石抵押信託公司
公園大道345號

紐約州紐約市，郵編：10154
注意：道格拉斯·阿默
電話：[已編輯]
電子郵件：[已編輯]

將副本複製到：

Rods&Gray LLP
美洲大道1211號
紐約，紐約10036
注意：丹尼爾·L·斯坦科
電話：[已編輯]
電子郵件：[已編輯]

附件二

買賣雙方電匯指示

買方：

Bank:

Bank ABA:

SWIFT ID:

帳號：

Account Name:

Contact:

賣方：

Bank: Bank of America

Bank ABA: [已編輯]

SWIFT ID: [已編輯]

帳號：[已編輯]

賬户名稱：Blackstone Mortgage Trust，Inc.

Contact: [已編輯]

附件A

交易請求

女士們、先生們：

根據三菱UFG銀行紐約分行(“買方”)與Parlex 18 Finco，LLC(“賣方”)於2022年2月11日訂立的該特定主回購協議及證券合約第3(A)節(該等協議可能已被修訂、重述、補充或以其他方式修改)，賣方特此請求買方按下述建議條款就本協議所附附表1所載合資格資產訂立一項交易。本文中使用的未定義的大寫術語具有本協議中給出的含義。

賣家：

Parlex 18 FinCo，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

By:
姓名：
標題：

交易請求附表1

符合條件的資產：

符合條件的資產本金：美元[______________]

符合條件的資產未來資金可獲得性：美元[______________]

附件B

確認

女士們、先生們：

MUFG Bank，Ltd.紐約分行(“買方”)欣然遞交我方同意達成交易的書面確認，根據該協議，買方應在買方與Parlex 18 Finco，LLC(“賣方”)之間以及買方與Parlex 18 Finco，LLC(“賣方”)之間滿足所有交易條件並根據截至2022年2月11日的該特定主回購協議和證券合同(該協議可能已經並可能在以後被修訂、重述、補充或以其他方式修改)的條款下，向您購買本交易所附附表1中確定的已購買資產。本文中使用的未定義的大寫術語具有本協議中給出的含義。

三菱UFG銀行紐約分行

By:
姓名：
標題：

同意並確認：

賣家：

Parlex 18 FinCo，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

By:
姓名：
標題：

確認附表1

購買的資產：[______________]

本金：$[______________]

未來可用資金：美元[______________]

確認附表2

外購資產購置成本：[______________]

購進資產評估價值：[______________]

購入資產本金餘額：[______________]

購買資產未來可用資金：美元[______________]

附件C

賣方授權代表

附件D

承保/盡職調查清單

一般信息

資產摘要報告，包括但不限於，重大問題摘要(信貸和/或承保)和市場分析

現場考察報告

地圖和照片

符合條件的受讓人要求摘要

借款人/贊助商信息

信用報告

財務報表

納税申報單(以賣方獲得的或貸款文件要求的範圍為限)

借款人結構或組織結構圖

破產和止贖歷史

物業信息

三年前的歷史運營報表，最新的TTM

報銷對賬

主要合同和服務協議

資本改善(歷史和計劃)

房租滾筒

經營預算

零售銷售數字(適用賣方獲得的或貸款文件要求的範圍)

Argus文件(如果適用於辦公、工業和零售物業)

租賃信息

堆疊平面

主要租約和摘要(只要準備好或有摘要可用)

租户Estoppels

標準租約表格

SNDA‘s

第三方報告1和內部審查

評估

工程報告

環境報告(第一階段和第二階段(如果建議))

保險審查(包括保險證據，如果不包括在法律約束力中)

地震報道

標題政策或最終形式或具有約束力的“標記承諾”

調查

分區報告

洪泛區證書

對於酒店資產

酒店特許經營合規報告

酒店特許經營協議和摘要(只要摘要已準備好或可用)

酒店特許經營慰問信

1所有第三方報告必須(1)根據當時有效的承保政策令買方滿意，(2)足以使買方遵守所有適用的法規要求。

文檔

買賣協議

結束語

完整的法律約束力

土地租賃和摘要(只要摘要已準備好或可用)

管理合同和摘要(只要摘要已準備好或可用)

附件E

符合規格證明書的格式

三菱UFG銀行紐約分行
美洲大道1221號，8樓

紐約，紐約10020
注意：伯納德·費爾南德斯

回覆：Parlex 18 Finco，LLC(“賣方”)和MUFG Bank，Ltd.紐約分行(“買方”)於2022年2月11日簽署的主回購協議和證券合同(可能已經並可能在此後被修訂、重述、補充或以其他方式修改)。使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議賦予該術語的含義。

女士們、先生們：

根據本協議，以下籤署的擔保人授權人員(以擔保人身份，而不是以任何個人身份)特此向買方證明，自本協議之日起：

(A)下列簽署人為[ TITLE ]Blackstone Mortgage Trust，Inc.(“擔保人”)。

(B)附表1所提供的資料及計算方法，在受財務報表規限的財政期間的最後一天，在各要項上均屬真實、正確及完整。

(C)擔保人完全遵守《擔保書》第9節所列的財務契約，如附件中的附表2所示，這些計算和時間表在所有重要方面都真實、正確和完整地反映了該會計期間。

(D)本協議第12(H)(I)-(Ii)節所指的財務報表、最新情況、報告和其他材料(如適用)，該等財務報表、更新、報告和其他材料應與本符合性證書(如有)的交付同時交付，否則根據本協議第12(H)(I)-(Ii)節最近交付的財務報表、更新、報告和其他材料，如有，經適當詢問後，據我所知，在所有重要方面公平、準確地反映擔保人的綜合財務狀況和經營情況及其經營活動的綜合結果，截至保證人的日期或其中規定的期限。按照《公認會計準則》在整個期間和以前各期間一致適用(未經審計的報表須無腳註和正常的年終調整)。

(E)本人已審閲該協議的條款，並已或已安排在我的監督下對賣方、擔保人及質押人在(D)段所述與交付本合規證書同時交付的財務報表所涵蓋的會計期間內的交易及財務狀況進行詳細審查(或最近向買方交付(如未與本協議同時交付))。

(F)據本人所知，本協議所載的所有陳述及保證於本合規證書日期當日及截至該日在各重大方面均屬真實及正確，並應被視為於該日作出(或如任何該等陳述或保證明文規定僅於某一特定日期作出，則視為於該特定日期作出)。

(G)據我所知，在適當的詢問後，賣方和擔保人在所有實質性方面遵守或履行了各自的所有契諾、義務和其他協議，並滿足了協議和計劃文件中所載的每個條件，自前一份合規證書交付以來，他們在所有實質性方面都將遵守、履行或滿足這些條件，我不知道在此期間或目前存在任何違約或違約事件，但以下情況除外：

    
    
    

以賣方高級人員身分而非以個人身分籤立，日期為20_年_月_日。

非常真誠地屬於你，

黑石抵押信託公司。

By:
姓名：
標題：

法規遵從性認證附表1 2

[由賣方附送]

2包括與購買的資產一樣多的計算。

合規證書附表2

[由賣方附送]

附件F

授權書格式

根據這些陳述，Parlex 18 Finco，LLC(“賣方”)特此指定MUFG Bank，Ltd.紐約分行(“買方”)在違約事件發生和繼續發生時以賣方名義行事，並在符合以下語句的情況下，在貨幣違約或重大非貨幣違約發生和持續期間以賣方名義行事。就買方根據日期為二零二二年二月十一日之總回購協議及證券合約(“購回協議”，該等協議已予修訂、重述、補充或其他修訂)而購入之資產項下之賣方權利之執行事宜，以賣方所能採取之任何方式予以取代，並在法律準許賣方透過代理行事之情況下，採取可能需要或適宜的其他行動，以強制執行買方對該等已購資產、相關已購入資產檔案及服務紀錄之權利。如果貨幣違約或實質性非貨幣違約已經發生並仍在繼續，且買方已書面要求賣方採取或促使採取買方認為合理必要的任何行動，以維護買方或其指定人在根據回購協議第14(B)款允許的情況下對所購買資產強制執行的能力(書面應包括一項聲明，即如果賣方未能採取或導致採取買方要求的此類行動，買方將行使其授權書)，而賣方在收到任何此類請求後未立即遵守，則買方(或其指定人)可在任何此類貨幣違約或重大非貨幣違約(視屬何情況而定)存在和持續期間行使其授權書。, 買方認為合理必要的，以維護買方或其指定人在根據回購協議第14(B)條允許時對購買的資產強制執行的能力。本授權書是與利息掛鈎的授權書，除非下文明確規定，否則該授權書不可撤銷。委託書在回購義務付清和全部清償時終止。本文中使用的未定義的大寫術語應具有回購協議中給出的含義。

為促使任何第三方在本合同項下采取行動，賣方特此同意，任何收到本文書正式簽署副本或傳真的第三方均可在本合同項下采取行動，本合同的撤銷或終止對該第三方無效，除非該第三方已從買方、賣方本人和賣方受讓人處收到關於該撤銷或終止的實際通知或知情，本協議同意賠償任何此類第三方因依賴本文書的規定而針對該第三方提出的任何和所有索賠，並使其不受損害，除非此類索賠是由於該第三方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致。

茲證明賣方已於年月日簽署本授權書。[____________], 2022.

Parlex 18 FinCo，LLC，
作為賣家

By:
姓名：
標題：

附件G

關於單獨購買的資產的陳述和擔保

本附件G中使用但未定義的大寫術語應具有本附件所附的《主回購協議》和《證券合同》(以下簡稱《協議》)中所賦予的相應含義。

申述及保證

答：全部貸款。對於作為已購買資產的每一整筆貸款：

(一)購進資產的類型；購進資產的歸屬。於出售、轉讓及轉讓予買方時，任何已購買資產均不受任何轉讓(轉讓予賣方除外)、參與或質押之規限，且賣方對每項已購買資產擁有良好所有權且為該等已購買資產之唯一擁有人，且無任何及所有有關該等已購買資產之留置權、押記、質押、產權負擔、參與及任何其他所有權權益，但(A)任何維修權委任或類似協議及(B)相關次級權益持有人之權利除外。賣方擁有出售、轉讓和轉讓每項購買資產的完全權利和權力，向買方轉讓構成了對該購買資產的合法、有效和具有約束力的轉讓，且不存在任何性質的任何性質的留置權、質押、抵押或擔保權益，但上一句所述除外。

(2)整體貸款。這類購買的資產是全部貸款，而不是整個貸款中的高級利息或其他部分權益。

(3)借款單據狀態。由相關抵押人、擔保人或其他債務人或其代表簽署的與所購買資產相關的每份相關按揭票據、抵押、租賃轉讓(如果是單獨的文書)、擔保和其他協議是相關抵押人、擔保人或其他債務人的合法、有效和具有約束力的義務(受任何前述協議中包含的任何無追索權條款和任何適用的州反虧損、一次訴訟或市值限制缺失立法的約束)，並可根據其條款強制執行，除非(A)此類強制執行可能受到(I)破產的限制，破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利一般執行的類似法律，以及(2)衡平法的一般原則(無論這種強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)以及(B)此類購置的資產文件中的某些規定(包括但不限於要求支付違約利息、滯納金或預付款/收益維持或預付款費用、收費和/或保費的規定)是或可能進一步受到限制或根據適用法律而無法執行，但(受上文(A)款所述限制的約束)此類限制或不可執行性不會使購買的資產文件整體無效，也不會對抵押權人實現由此提供的主要利益和/或擔保造成實質性幹擾((A)和(B)條統稱為“標準資格”)。除前一句所述外，相關抵押人對任何相關抵押票據、抵押或其他購買的資產文件沒有有效的抵銷、抗辯、反索賠或撤銷權，包括但不限於, 任何此類有效的抵銷、抗辯、反索賠或基於賣方在與所購買資產的起源相關的故意欺詐的基礎上的權利，將剝奪抵押權人

按揭票據、按揭或其他購入資產文件擬提供的主要利益。

(4)按揭規定。在符合標準限制的情況下，每項購買資產的購買資產文件包含可執行的條款，使其持有人的權利和補救措施足以針對抵押財產實際實現擬提供的擔保的主要利益，包括通過司法或(如果適用)非司法止贖實現。

(5)酒店用品。由根據特許經營協議或許可協議經營的酒店物業擔保的每項購買資產的購買資產文件包括該特許經營協議或許可協議的簽署副本，以及由該物業的抵押人和特許經營人或許可人簽署的安慰函或類似協議，可由買方或該等購買資產的任何後續持有人(包括證券化受託人)在買方或該持有人直接或作為發起人的受讓人，或根據與買方的替代安慰函或類似協議獲得購買資產的記錄所有權後強制執行。在符合標準條件的情況下，由酒店物業擔保的每項已購買資產的抵押或相關擔保協議在該物業的收入中產生有效和可強制執行的擔保權益，該物業的UCC融資報表已提交到適當的備案辦公室。

(6)抵押狀況；豁免和修改。自產生以來，除相關外購資產檔案中所載的書面文書或相關外購資產文件中另有規定外，(A)每項按揭、按揭票據、擔保及相關外購資產文件的重大條款並未在任何方面被放棄、減值、修改、更改、滿足、取消、從屬或撤銷，以致可能對外購資產產生重大不利影響；(B)並無相關按揭財產或其任何部分的留置權以任何方式解除，以致對該按揭擬提供的擔保或該按揭財產剩餘部分的使用或運作造成重大幹擾；及(C)抵押人及相關擔保人均未獲解除其根據相關購入資產文件所承擔的重大責任。

(7)留置權；有效轉讓。在符合標準資格的情況下，賣方的每一次抵押轉讓和租賃轉讓均為可記錄形式(但需插入受讓人的姓名和任何相關記錄信息)，並構成賣方的合法、有效和具有約束力的轉讓。每項相關按揭和租賃轉讓均可自由轉讓，而無需相關抵押人的同意。每項相關抵押和租賃轉讓是對相關抵押人費用(或如果在相關承保/盡職調查方案中確定，則為租賃)的相關抵押人費用的第一留置權，其本金為此類購買的資產的本金，或者，如果購買的資產由多個抵押物業擔保，則分配的貸款額(僅限於(I)允許的產權負擔(定義如下)或(Ii)向買方請求的例外報告中確定的下文第8段的任何例外(前述第(I)和(Ii)條中的每個例外，“所有權例外”))。但其執行可能受標準資格限制的情況除外。據賣方所知，此類抵押財產(受允許的產權負擔和所有權例外情況的約束和除外)，在相關的購買日期和開始時是免費的，不受任何記錄的機械師留置權、記錄的實物留置權和其他記錄的產權負擔的影響，這些留置權在相關抵押權的留置權之前或等於或等於，但貸款人的所有權保險單擔保、代管或投保的抵押財產除外，並且在符合

承租人的權利(僅作為承租人)(受允許的產權負擔和所有權例外情況的約束和例外)不存在根據法律可能導致任何該等留置權或產權負擔的權利，該等留置權或產權負擔將先於或等於相關按揭的留置權，但貸款人的所有權保險單(如下所述)擔保、代管或承保的權利除外。與所購資產有關並交付的任何擔保協議、動產抵押或同等文件，在許可的產權負擔和所有權例外的情況下，對其中所述的財產確立並創建有效和可強制執行的留置權，但此類強制執行可能受到以下第(8)款所述限制的標準資格的限制。儘管本協議有任何相反規定，對於租金或其他個人財產上的任何擔保權益的完善程度，除提交UCC財務報表外，需要擁有或控制該等物品或行動，才能實現該等完美，則不作任何陳述。

(8)允許留置權；產權保險。擔保購買資產的每一抵押財產均由美國土地所有權協會貸款所有權保險單或批准在適用司法管轄區使用的類似形式的貸款所有權保險單承保(或，如果此類保險單尚未簽發，則通過形式保單、帶有託管指示的初步所有權保險單或“標價”承諾，在每種情況下對所有權保險人具有約束力)(“所有權保險單”)以此類購買資產的原始本金(或關於由多個物業擔保的購買資產)(或關於由多個物業擔保的購買資產，在所有本金墊款(包括以託管或準備金形式持有的任何墊款)之後，為抵押擔保的債務的所有者的利益，抵押的第一優先留置權，該留置權僅受制於(A)當前房地產税、水費、下水道租金和尚未到期和應付的評估的留置權之後，至少等於與所有權政策相關的貸款金額的金額；(B)契諾、條件及限制、通行權、地役權及其他公開紀錄事項；。(C)該等業權政策所載的例外(一般及特定)及免責條款；。(D)類似物業通常受其規限的其他事項；。(E)租客(僅作為租客)在與有關按揭物業有關的租契(包括分租契)下的權利及共管物業聲明；。以及(F)如果相關購入資產與任何其他購入資產交叉抵押(每一項都是“交叉抵押貸款”)，則同一交叉抵押集團中包含的另一購入資產的抵押留置權，前提是(A)至(F)項中的任何一項，無論是單獨的還是合計的, 對按揭財產的價值或目前的用途，或該按揭擬提供的抵押，或按揭人到期時償還債務的能力(統稱為“準許產權負擔”)造成重大及不利的幹擾。除上一句第(F)款所述外，任何準許的產權負擔均不是優先於或與相關按揭的留置權相協調或相等的按揭留置權。該等業權保單(或如尚未發出，則為該保單所提供的保險)已完全有效，並已繳付所有保費，且並無根據該保單提出任何索償，亦無支付任何索償。賣方或據賣方所知，購買資產的任何其他持有人，無論是作為還是不作為，都沒有做出任何會對該所有權保單的承保範圍造成重大損害的行為。始發貸款人、賣方及其繼承人和受讓人是業權保單下唯一指定的保險人。每份業權保單不排除或肯定地保證(位於沒有這種肯定保險的司法管轄區的任何抵押財產除外)：(A)進入公共道路，(B)建築物的任何部分不侵佔地役權，(C)測量顯示的面積與抵押中合法描述的財產相同，(D)抵押財產構成一個不含其他不動產的單一税包，(E)抵押的留置權優於任何與環境補救有關的適用法規所設定的留置權，及(F)在按揭財產由以下各項組成的範圍內

兩個或多個相鄰的地塊，這樣的地塊是連續的。在相關購買資產轉讓和轉讓給賣方後，業權保單(或，如果尚未出具，則該業權保單將提供的保險範圍)將在沒有業權保單保險人同意或通知的情況下，立即使賣方受益。

(9)初級留置權。有一項理解是，由與所購資產相同的抵押擔保的B票據不是次級抵押或次級留置權，除非有任何次級抵押權益和與所購資產交叉抵押和/或交叉違約的所購資產，沒有次級抵押或次級留置權擔保相關抵押財產(許可產權負擔和所有權例外、税項和評估、機械和實物留置權(屬於上文第(7)段陳述的標的)和設備及其他個人財產融資除外)的付款。除相關承保/盡職調查一攬子計劃中所述外，據賣方所知，不存在由相關抵押人的利益直接擔保的夾層債務。

(10)租約轉讓。作為相關購買資產檔案的一部分，存在租賃轉讓(作為單獨的工具或併入相關抵押)。除準許的產權負擔及業權例外情況外，每份相關租賃轉讓均為可記錄形式，併產生租金的有效優先抵押權轉讓，或租金的有效優先留置權或擔保權益，以及相關租約項下的若干權利，惟須受授予相關抵押人的許可證所規限，以行使該等租約或該等租約下出租人的某些權利及履行出租人的某些義務，包括經營相關租賃物業的權利，但其執行可能受標準資格所限制者除外。除相關抵押人外，任何人在該等租約下的任何應付款項中，沒有任何權益高於貸款人的權益或與貸款人的權益同等優先。在適用法律及標準資格的規限下，相關按揭或相關租賃轉讓規定，在所購資產發生違約事件時，允許委任接管人收取租金或讓相關抵押權人接管以收取租金或直接向抵押權人支付租金。

(11)UCC備案。在符合標準資格的情況下，賣方已提交和/或記錄或促使提交和/或記錄(或，如果未提交和/或記錄，已以適當的形式提交以供提交和/或記錄)，UCC融資聲明在抵押貸款發起時需要在適當的公共備案和/或記錄辦公室，以完善對該抵押人擁有的、位於相關抵押財產上的合理必要的所有實物個人財產的有效擔保權益，但不包括任何非物質個人財產、受購置款擔保權益限制的任何個人財產、相關購買資產文件或適用於該等個人財產的任何其他個人財產租賃條款所允許的銷售和回租融資安排)，只要擔保權益可根據適用法律通過記錄或備案(視情況而定)予以完善。在符合標準資格的情況下，每個相關抵押(或同等文件)在上述人身權項目上產生有效且可強制執行的留置權和擔保權益。對於租金或其他個人財產上的任何擔保權益的完善程度，除提交UCC融資報表外，不要求擁有或控制此類物品或行動，以實現這種完善，不作任何陳述。

(十二)財產狀況。賣方或所購資產的發起人檢查或安排檢查每一相關抵押財產不超過六(6)

於該等購入資產產生前十二(12)個月及相關購入日期前不超過十二(12)個月。工程報告或物業狀況評估已於相關購買日期前不超過十二(12)個月就該等已購買資產的來源而擬備。據賣方所知，僅根據通常與發起可比抵押貸款有關的盡職調查，併除非在交付給買方的任何工程報告或財產狀況評估中披露，截至購買日期，相關抵押財產沒有任何實質性損害，除非此類重大損害(I)不會對作為相關購買資產抵押品的此類抵押財產的使用、運營或價值產生重大不利影響，(Ii)已由保險全額承保，或(Iii)尚未修復，但已根據賣方就其自己持有的類似貸款所使用的標準設立了資金代管，在任何情況下，代管的總金額將不低於必要維修的估計費用。除工程報告或物業狀況評估中披露的問題以及前一句第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的問題外，賣方不知道抵押財產的實際狀況存在任何重大問題，賣方認為這些問題會對抵押財產的使用、運營或價值產生重大不利影響。

(13)税項和評税。所有房地產税、政府評估和其他未支付的政府費用(包括但不限於水費和排污費)或其分期付款，是或可能是對相關抵押財產的留置權，具有與抵押的留置權同等或更高的優先權，並且已就每一相關抵押財產拖欠，且在購買日期之前到期，或已建立資金託管，金額足以支付該等付款和合理估計的利息和罰款(如果有的話)。就本聲明和保證而言，房地產税、政府評估和其他未支付的政府費用及其分期付款不得被視為拖欠，直至(A)首次支付利息和/或罰款的日期和(B)相關税務機關有權採取執法行動的日期中較早的日期。

(十四)譴責。截至起訴日及相關購買日，賣方尚未收到任何政府機構或機構發出的任何待決訴訟的書面通知，據賣方所知，截至起訴日及相關購置日，不存在對抵押財產的價值、使用或運營產生重大不利影響的此類抵押財產的全部或部分報廢的訴訟威脅。

(十五)關於購進資產的訴訟。據賣方所知，截至發出之日，且據賣方所知，在相關購買日期，沒有任何涉及抵押人、擔保人或抵押人在抵押財產中的權益的未決或提起的訴訟、訴訟、法律程序、仲裁或政府調查，其不利結果合理地預計將對以下方面產生重大不利影響：(A)該抵押人對該抵押財產的所有權或抵押的有效性或可執行性；(B)該抵押人在相關購買資產文件項下履行其義務的能力；(C)該擔保人在相關擔保項下履行義務的能力；(D)擬由所購資產文件提供的擔保的主要利益，或(E)抵押財產的當前主要用途。

(16)託管保證金。根據購買的資產文件，所有需要向貸款人託管的託管保證金和付款都在擁有中，

或在賣方或其服務商的控制下，且不存在任何與此相關的缺陷(受任何適用的寬限期或治療期的限制)，且賣方向買方或其服務商轉讓了根據相關購買資產文件需要向貸款方託管的所有此類託管和保證金的權利。購買資產文件中關於完成任何實質性改進和支付為該目的託管的任何資金的任何和所有要求(這些要求應在購買日期或之前得到遵守)已在所有重要方面得到遵守，或者如此託管的資金未被釋放，除非該釋放與賣方關於託管釋放的做法一致，或者該釋放的資金被用於其預期目的。除根據所購資產文件的條款和條件外，未發放任何其他代管金額。

(十七)不折不扣。於相關交易申請中所述的已購買資產的本金金額於購買日期已悉數支付，且並無根據該等本金支付未來基金的要求(任何未來基金合資格資產的情況除外，以及已支付全部已購買資產的情況除外，但部分已以託管或儲備賬户形式持有，以待有關相關按揭物業、抵押人或其他事項的租賃、維修或其他事宜的某些條件得到滿足，或賣方認為值得扣留的其他考慮事項除外)。對於在本合同日期或之前支付的任何此類託管基金的任何支出，已經或正在滿足支付以託管方式持有的任何貸款收益的任何要求或條件。

(18)保險。根據相關的購進資產文件，每個相關的抵押財產都由財產保險單投保，並根據相關購進資產文件的要求，根據《特殊損失原因表》或《所有風險表》中發現的承保範圍，為損失提供保險，其中包括由符合相關購進資產文件要求的保險人出具的重置成本估值，以及A.M.Best Company，Inc.的賠付或財務實力評級至少為“A-：viii”、穆迪的“A3”或標普的“A-”(統稱為“保險評級要求”)。金額(受習慣免賠額的規限)不少於“所需保險金額”，其定義為(X)所購資產的原始本金餘額和(Y)按揭人所擁有幷包括在按揭財產中的裝修、傢俱、傢俱、固定裝置及設備按重置成本計算的全部可保價值(不扣除實物折舊)，但無論如何，不少於為避免相關按揭財產的任何共同保險條款的實施而需要的金額或包含該等批註的金額。

每個相關的抵押財產也被投保，並根據相關的購買資產文件，由業務中斷或租金損失保險承保(受慣例免賠額的限制)，承保期限不少於十二(12)個月(或就每項購買的資產，本金餘額最高為5,000萬美元或以上，十八(18)個月)。

如果抵押財產上除停車場外的任何重大改進部分位於聯邦緊急事務管理署在聯邦登記冊中確定為具有特殊洪水危險的區域，相關抵押人必須按照國家洪水保險計劃可用的最高金額維持保險。

如果抵押財產位於墨西哥灣海岸或佛羅裏達州、佐治亞州、南卡羅來納州或北卡羅來納州大西洋海岸25英里範圍內，

按揭財產由符合保險業評級要求的保險人所發出的風暴保險承保，承保範圍包括風暴及/或與風暴有關的危險及/或命名風暴所造成的損害，金額不少於法律規定的數額。

抵押財產由符合保險評級要求的保險人簽發的商業一般責任保險單承保，並根據相關的購買資產文件進行承保，包括按審慎的機構商業抵押貸款人一般要求的金額承保財產損失、合同損害和人身傷害(包括人身傷害和死亡)，在任何情況下，每次事件均不少於100萬美元，總計不少於200萬美元。

建築或工程顧問已對位於地震區3或4的每項按揭物業進行分析，以評估該等物業的結構及地震狀況，其唯一目的是評估按揭物業在發生地震時的情景預期限額(“SEL”)或可能的最大損失(“PML”)。在這種情況下，SEL或PML(視情況而定)是基於475年的回報期、50年的曝光期和10%的超越概率。如果所產生的報告得出結論認為SEL或PML(視情況而定)將超過改善工程重置成本的20%，則符合保險評級要求的保險人就該抵押財產獲得的地震保險的金額不低於SEL或PML(視情況而定)的100%。

相關購入資產文件規定，財產損失的保險收益須用於(A)修理或恢復全部或部分相關抵押財產，涉及超過相關購買資產當時未償還本金5%的所有財產損失，貸款人(或其指定的受託人)有權在維修或恢復過程中持有和支付該等收益，或(B)用於支付該等購買資產的未償還本金餘額及其任何應計利息。

本節所指的所有保險單在相關購買日期須支付的所有保費均已支付，該等保險單將所購資產項下的貸款人及其繼承人和受讓人列為抵押權人背書條款下的損失收款人，或就一般責任保險單而言，指名或附加被保險人。這種保險單將使買方受益。每項相關購買資產均有責任讓相關抵押人維持所有該等保險，而在該抵押人未能這樣做的情況下，授權貸款人以抵押人的成本及開支維持該等保險，並向該抵押人收取相關保費。所有此類保險單(商業責任保險單除外)要求至少提前十(10)天通知貸款人因不支付保險費而產生的終止或取消，以及至少提前三十(30)天通知貸款人終止或取消(或因不支付保險費以外的任何原因而產生的較短期限，不少於十(10)天)，而賣方尚未收到此類通知。

(19)通道；公用事業；單獨的税務地段。據賣方所知，僅根據賣方對相關所有權政策的審查和與起源相關的當前調查，每一抵押財產(A)位於公共道路上或鄰近公共道路，並可直接合法進入該道路，或可通過允許進出公共道路的不可撤銷的地役權或不可撤銷的通行權進入，(B)由公共或私人供水和下水道的不受限制的使用權提供或具有不受限制的訪問權(或

(C)構成一個或多個獨立的税務地段，而該等物業不包括任何不屬於按揭財產的部分或須受承保按揭財產的相關業權政策項下批註的任何財產，或在某些情況下，已向或將會向適用的管治當局申請設立獨立税務地段，在此情況下，所購買的資產文件要求按揭人託管一筆足以為現有税務地段繳税的款額，而按揭物業是該税務地段的一部分，直至設立獨立税務地段為止。

(20)不得侵佔。據賣方所知，僅基於與起源有關的調查和貸款人的所有權政策(或，如果這種政策尚未發佈，則是形式上的所有權政策、帶有託管指示的初步所有權政策或與此類購買資產的起源有關的“加價”承諾)，為確定在此類購買的資產產生時的相關抵押財產的評估價值而包括的所有實質性改進都在相關抵押財產的範圍內。但不會對該等按揭財產的價值或目前用途造成重大不利影響的侵佔行為，或根據業權政策獲得保險或批註的侵佔行為，以及違反法律及條例所涵蓋的建築物限制線的行為除外，而該等行為的承保額通常由審慎的商業按揭貸款人支付。任何實質性的改進都不會侵犯任何地役權，但不違反地役權條款的侵佔或移走不會對這種抵押財產的價值或當前用途產生實質性不利影響的侵佔，或根據業權政策獲得保險或背書的侵佔除外。

(21)無或有權益或參股。任何購買的資產均不具有共享增值特徵、任何其他或有利息特徵、負攤銷特徵或賣方參股。

(22)REMIC。就每項購買的資產而言，只要這種購買的資產被識別為符合REMIC資格，購買的資產就是規範第860G(A)(3)節所指的“合格抵押”(但不考慮美國財政部條例(“財政部條例”)第1.860G-2(F)(2)節將某些有缺陷的抵押貸款視為合格抵押的規則而確定)，並且相應地：(A)該購買的資產由不動產(包括建築物及其結構部件)的權益擔保，但不包括個人財產)，其公平市場價值(I)在該購買資產產生之日至少等於該購買資產在該日期的經調整發行價格的80%或(Ii)在相關購買日期至少等於該購買資產在該日期的經調整發行價格的80%，但為本協議的目的，該不動產權益的公平市場價值必須首先減去(A)優先於該購買資產的不動產權益上的任何留置權的金額和(B)與該購買資產平價的任何留置權的比例金額；或(B)該等購入資產所得款項基本上全部用於取得、改善或保護作為該購入資產的唯一抵押品的不動產(追索權功能或財務條例第1.860G-2(A)(1)(Ii)節所指的其他第三方增信除外)。如果任何購買的資產在相關購買日期之前被“重大修改”，從而導致根據守則第1001條的規定進行應税交換, (X)因該等購入資產的違約或可合理預見的違約而被修改，或(Y)符合上文(B)(A)(I)款(以最後一次修改的日期取代該等購入資產的發起日期)或(B)(A)(Ii)款(包括其但書)的規定。本款中使用的所有術語的含義應與相關《國庫條例》中的相同。

(23)遵守高利貸法律。該等已購買資產的利率(不包括任何違約利息、滯納金、收益維持費或預付款溢價)在所有重大方面均符合或豁免適用的州或聯邦法律、法規及其他有關高利貸的要求。

(二十四)授權經商。在適用法律規定的範圍內，於購買日期及該實體持有按揭票據的日期，按揭票據的每名持有人均獲授權在每項相關按揭財產所在的司法管轄區進行交易及經營業務，但如未能獲授權並不會對該等已購買資產的任何持有人的可執行性造成重大不利影響，則屬例外。

(25)信託契據下的受託人。就屬信託契據的每項按揭而言，在訂立日期及據賣方所知，在有關的購買日期，根據適用法律妥為有資格擔任信託契據的受託人，目前是如此送達並在信託契據中被指名的，或已按照按揭及適用法律被取代，或可按照按揭及適用法律被有關承按人取代，而受託人在有關按揭人失責後出售，或與有關按揭財產或有關所購資產的相關抵押的全部或部分清償有關連，則屬例外。除已支付的低額費用外，無須向該受託人支付任何費用。

(26)當地合規情況。據賣方所知，僅根據任何政府當局的信件、法律意見、建築師的信件、分區顧問的報告、對相關業權政策的認可、與賣方對類似的商業和多家庭抵押貸款進行的調查一致的對當地法律合規性的調查或其他肯定性調查，就位於或構成購買的資產的每個抵押財產的改進而言，沒有重大違反適用的分區條例、規則或契諾、建築法規或限制和土地法(統稱為，《分區條例》)自該等購入資產產生之日起，除下列情況外，(I)構成合法不符合規定的用途或構築物，即在發生意外或毀壞時，抵押財產可在緊接意外發生前為維持構築物的使用所需的全部範圍內恢復或修繕，或在緊接意外發生前無法完全恢復或修繕以維持緊接意外發生前的使用或構築物的使用或運作，但不會對抵押財產的使用或運作造成重大或不利影響；(Ii)由業權保單或其他保險單承保，(Iii)由法律和條例承保，承保金額為賣方為證券化而產生的類似按揭貸款所慣常要求的金額，以支付根據現行分區規則重建及/或修葺物業的額外費用；(Iv)不會對按揭物業的價值、營運或淨營運收入造成重大不利影響, 或(V)根據相關購進資產文件進行充分預留。購買資產文件的條款要求抵押人在所有實質性方面遵守所有適用的政府法規、分區和建築法律。

(二十七)證照和許可證。每個抵押人在購買的資產文件中承諾，其應保持抵押財產運營所需的所有物質許可證、許可證、特許經營權、佔用證書、同意和適用的政府批准，並且，據賣方所知，根據任何政府當局的任何信件、分區顧問報告或與賣方對類似商業和多户抵押貸款進行的調查一致的當地法律合規性的其他肯定調查，所有這些

材料許可證、許可證、特許經營權、佔用證書、同意及適用的政府批准有效，或未能取得或維持該等重要許可證、許可證、特許經營權或佔用證書及適用的政府批准，並不會對按揭物業於購買日期的使用及營運或購買資產持有人的權利產生重大不利影響。購買資產文件要求相關抵押人有資格在相關抵押財產所在的司法管轄區開展業務，並要求抵押人和抵押財產在所有實質性方面都符合所有法規、分區和建築法律。

(28)追索義務。每項購入資產的購進資產文件規定，此類購入資產(A)在下列任何事件(或實質上效果相似的事件)發生時，對相關抵押人和擔保人(是一個或多個自然人，或與抵押人不同的一個或多個實體(但可能與抵押人有關聯)，在相關抵押財產中擁有非最低限度的股權以外的資產)具有完全追索權：(I)如果根據聯邦破產法或任何類似的聯邦或州法律，提出任何自願破產、破產、解散或清算的申請，同意或默許抵押人；(Ii)抵押人和/或擔保人應已與其他債權人串通(或以其他方式請求或導致他人請求)，以促使對抵押人進行非自願破產申請，或(Iii)違反購買的資產文件自願轉讓抵押財產或抵押人的控股權；和(B)載有規定向抵押人和擔保人(一個或多個自然人，或與抵押人不同的一個或多個實體(但可能與抵押人有關聯)，而該兩個或多個實體在發起之日共同擁有相關抵押財產的非最低限度的權益以外的資產)，就因以下原因而蒙受的損失、負債、費用和損害的追索權的規定：(1)在所購資產下發生違約事件後挪用租金，(2)挪用抵押押金，保險收益，或譴責賠償金；(Iii)欺詐, 故意的不當行為或故意的重大失實陳述；(Iv)違反所購資產文件中的環境公約；或(V)故意在相關抵押財產上進行物質浪費。

(29)發放按揭貸款。相關抵押或相關購買資產文件的條款並未規定解除抵押財產的任何實質性部分的抵押權，但下列情況除外：(A)部分解除抵押財產，並附有至少等於(I)該部分抵押財產的相關已分配貸款金額的110%和(Ii)購買資產的未償還本金餘額的至少一個指定百分比的本金償還，(B)在全額支付該等購買資產後，(C)解除未經改善的按揭物業或按揭物業的其他部分，而該等按揭物業不會對按揭物業的包銷價值產生重大不利影響，且在發起所購資產時所得的評估中並無提供任何重大價值，且不是實際接觸按揭物業或遵守分區規定所必需的；或。(D)根據沒收令而作出的規定。對於前述(A)或(C)項下的任何部分解除，(X)這種抵押品的解除(I)不會構成財政部條例1.860G-2(B)(2)節所指的標的購買資產的“重大修改”，以及(Ii)不會導致標的購買資產未能成為準則第860G(A)(3)(A)節所指的“合格抵押”；或(Y)抵押權人或服務機構可根據相關的購入資產文件，以相關抵押人提交税務律師的意見為條件解除抵押品

在前一條第(X)款中規定的。就前述第(X)款而言，如構成該等按揭財產的不動產在解除按揭後的公平市場價值不相等於解除按揭後尚未償還的已購買資產本金餘額的至少80%，則按揭人須支付不少於管理REMIC條文所指的“房地產按揭投資管道”的條文所規定的款額的本金。

對於被確定為符合REMIC資格的任何購買資產，對於根據前述(D)條款的任何部分免除，抵押人可以被要求償還所購買資產的本金餘額，金額不低於REMIC條款所要求的金額，在這種情況下，不需要將抵銷收益用於恢復抵押財產或釋放給抵押人，如果，緊接該部分按揭財產從按揭留置權解除(但計及計劃恢復)後，構成剩餘按揭財產的不動產的公平市價不等於所購資產剩餘本金餘額的至少80%。

對於被確認為符合REMIC資格的任何購買資產，除非符合REMIC規定，否則以多於一個抵押財產擔保或與另一購買資產交叉抵押的此類購買資產不允許解除相關抵押財產的交叉抵押。

(30)財務報告和租金滾動。每項購入資產的購進資產文件要求抵押人向抵押權人或抵押權人提供季度(單租户物業除外)和年度經營報表，以及個人租約貢獻的本地基本租金超過5%的物業的季度(單租户除外)租金滾動和年度財務報表，其中關於每項有一個以上抵押人的購入資產的年度財務報表的形式是抵押人或實體(和沒有其他實體)的年度綜合資產負債表，以及相關的綜合經營表、成員資本和現金流量表。包括以合併為基礎的按揭物業的合併資產負債表及損益表。

(31)排除恐怖主義行為。對於本金餘額最高超過2000萬美元的每項購買資產，相關的特殊形式全險保險單和業務中斷保險單(由符合保險評級要求的保險公司出具)並不具體排除恐怖主義行為，如2002年《恐怖主義風險保險法》所定義，該法案經2007年《恐怖主義風險保險計劃重新授權法》和2015年《恐怖主義風險保險計劃重新授權法》(統稱為“TRIPRA”)修訂後不在承保範圍內，或者如果此類承保範圍被排除在外，則由單獨的恐怖主義保險單承保。對於彼此購買的資產，相關的特殊形式的全險保險單和業務中斷保險單(由符合保險評級要求的保險人出具)在發起之時並不具體排除TRIPRA中所定義的恐怖主義行為，或如果不包括此類保險，則由單獨的恐怖主義保險單承保。對於每項購買的資產，相關的採購資產文件不明確放棄或禁止抵押權人要求承保TRIPRA中定義的恐怖主義行為或與之相關的損害賠償，除非要求此類保險的任何權利可能受到商業上合理條款的商業可用性的限制；然而，如果TRIPRA或類似或隨後的法規不生效，則只要恐怖主義保險是商業上的

在可用的情況下，每項購買資產項下的抵押人必須投保恐怖主義保險，但在這種情況下，抵押人不應被要求在購買資產成立之時，就相關購買資產文件所要求的財產和業務中斷/租金損失保險支付的保險費的兩倍以上(不包括此類傷亡的恐怖主義、洪水、風暴和地震部分的費用和業務中斷/租金損失保險)，並且如果恐怖主義保險的成本超過該金額，要求抵押人以等同於該數額的資金購買可獲得的最高數額的恐怖主義保險。

(32)到期銷售或產權負擔。除下述某些例外情況外，每項購入資產均包含“待售到期”或其他有關加快支付該購入資產的未付本金餘額的條款，前提是未經抵押權人或抵押權人同意(在某些情況下，不得無理扣留同意)和/或遵守相關購入資產文件的要求(該文件規定無需貸款人同意而轉讓，而審慎的商業和多家庭抵押貸款機構以與相關抵押財產相當的財產作為抵押放貸，包括但不限於，(A)相關抵押財產或相關抵押人的任何控股股權直接或間接質押、轉讓或出售(I)家庭和財產規劃轉讓或死亡或喪失法律行為能力時的轉讓；(Ii)向相關購買資產文件所界定的某些附屬公司轉讓；(Iii)轉讓少於相關抵押人的控股權；(4)轉讓給抵押人直接或間接股權的另一持有人、相關購入資產文件中指定的特定人士或符合相關購入資產文件中確定的特定標準的人(如合格股權持有人)；。(5)轉讓上市公司的股票或類似股權單位。, (Vi)在本協議第29段(“抵押放行”)的範圍內解除抵押品，或(Vii)於相關購買資產產生時存在的任何夾層債務，或未來的獲準夾層債務，或(B)相關按揭財產以附屬留置權或抵押權益作抵押，但不包括(I)於產生時存在並根據相關購買資產文件準許的任何伴隨貸款或任何附屬債務，(Ii)購買金錢擔保權益，(Iii)任何交叉按揭貸款或(Iv)任何準許產權負擔。按揭或其他購入資產文件規定，就任何評級機構因審核及同意任何轉讓或產權負擔而產生的費用而言，抵押人須負責支付該等款項，以及抵押權人因該等轉讓或產權負擔而招致的所有其他合理費用及開支。

(33)單一目的實體。每項購入資產要求抵押人至少在購入資產未清償期間是單一目的實體。關於最高本金餘額超過500萬美元的每一項購入資產，抵押人的購入資產文件和組織文件都規定，抵押人是單一目的實體，每一項本金餘額最高在5 000萬美元或以上的購入資產都有一名律師對抵押人不合並的意見。就本款第(33)款而言，“單一目的實體”是指其組織文件(或如果所購資產截至相關購買日期的最高本金餘額等於或少於500萬美元，則指其組織文件)的個人以外的實體

或相關購買資產文件)實質上規定，其成立或組織的目的僅為擁有和運營一個或多個擔保購買資產的抵押財產，並禁止其從事與該等抵押財產或抵押財產無關的任何業務，且其組織文件進一步規定，或相關購買資產文件中所代表的實體實質上沒有任何重大資產，但與其在該等抵押財產或抵押財產中的權益和運營有關的資產，或除相關抵押貸款或其他相關購買資產文件所允許的以外的任何債務，它有自己的賬簿、記錄和賬户，與任何其他人(交叉按揭貸款的抵押人除外)的賬簿、記錄和賬户分開，並且它是一個法人，獨立於任何其他人或實體，並且就每項本金餘額上限為5,000萬美元或更多的所購買資產而言，它(或其普通合夥人)至少有一家獨立的董事。

(34)利率。每項購買的資產按浮動利率加保證金計息(該利率可能受制於最低利率或“下限”利率)。

(35)土地租賃。對於任何購買的資產，如果購買的資產是由土地租賃下的土地租賃房地產全部或部分擔保的，並且根據土地租賃的條款和從土地出租人那裏收到的以賣方、其繼承人和受讓人為受益人的任何禁止反言或其他協議，相關抵押並不包括相關出租人對該抵押財產的費用權益：

(A)土地契約或有關該土地契約的備忘錄已妥為記錄，或已以適用司法管轄區可接受的記錄形式提交記錄。從地面出租人收到的土地租賃或禁止反言或其他協議允許承租人的權益以相關按揭為抵押，且不限制該承租人、其繼承人或受讓人使用相關按揭財產，其方式將對相關按揭所提供的擔保產生重大不利影響。土地租賃條款自記錄以來未發生任何重大變化，但已列入購置資產檔案的書面文書除外。

(B)該土地租契項下的出租人已於相關的已購買資產檔案(或該土地租約)所載的書面文件中同意，未經貸款人事先書面同意，不得借出租人與承租人的協議修訂、修訂、取消或終止土地租契，而任何未經貸款人事先書面同意的行動對貸款人、其繼承人或受讓人並無約束力，惟貸款人已根據土地租約的條款向出租人發出有關其留置權的通知，且自相關購買資產檔案所載的任何書面文件所反映者除外。

(C)土地租賃具有原始期限(或原始條款加上一個或多個可選擇的續期條款，該條款在任何情況下均可由抵押人或抵押權人行使及強制執行)，其年期不少於二十(20)年，超過相關購買資產的指定到期日，或超過指定到期日10年(或就按實際360基準應計的購買資產而言，大幅攤銷)。

(D)土地租契(I)不受任何高於按揭或與按揭同等優先的留置權或產權負擔的規限，但土地出租人的相關費用權益及準許產權負擔及業權例外情況除外，或(Ii)受制於附屬、不受幹擾及委託協議的規限，而出租人對按揭物業的收費權益須受該協議規限。

(E)根據賣方的合理判斷，土地租契並無對抵押權人的身份施加商業上不合理的限制，而土地租契可在未經出租人同意的情況下轉讓予所購買資產的持有人及其繼承人和受讓人，但須按照土地租契的規定交付適當的通知(或如須取得該同意，則須已取得)，而在如此轉讓的情況下，該土地租契可由所購買資產的持有人及其繼承人及受讓人在未經出租人同意(但已向出租人發出適當通知)的情況下進一步轉讓。

(F)賣方並未收到任何有關該等土地契約的重大違約的書面通知或終止通知。據賣方所知，該等地面租約並無重大違約，亦無任何條件會導致該等地面租賃條款下的重大違約，而據賣方所知，該等地面租賃具有十足效力及作用。

(G)出租人和承租人之間的土地租賃或附屬協議要求出租人就任何違約向貸款人發出書面通知，並規定除非向貸款人發出違約或終止通知，否則違約或終止通知對貸款人無效。

(H)抵押權人獲給予合理機會(包括在有需要時透過法律程序取得承租人在土地租契下的權益)，以補救在貸款人收到違約通知後可予補救的土地租契下的任何違約，然後出租人才可終止土地租契。

(I)土地契約並無對轉租施加任何限制，而根據賣方的合理判斷，轉租會被審慎的商業貸款人視為在商業上不合理。

(J)根據土地租契的條款、從土地出租人收取的禁止反言書或其他協議，以及有關按揭(合在一起)，可分配給土地承租人利益的任何相關保險收益或沒收賠償金的部分(以下第(K)小節所述的(I)輕微傷亡賠償金額或(Ii)全部或實質全部損失或損失除外)將用於修復或恢復全部或部分相關抵押財產(只要此類收益超過相關購買資產文件中規定的門檻金額)，貸款人或其指定的受託人有權在修復或恢復過程中持有和支付此類收益，或支付購買資產的未償還本金餘額，連同任何應計利息。

(K)在全部或實質上全部取得或損失的情況下，根據土地租契、禁止反言或其他協議的條款以及相關的

抵押(合在一起)、任何相關保險收益或可分配給承租人就相關抵押財產的全部或大部分損失或被拿走而產生的權益的部分，將首先用於支付所購買資產的未償還本金餘額以及任何應計利息。

(L)只要貸款人糾正任何可予補救的違約，土地出租人已同意在土地租契因任何理由終止時與貸款人訂立新租約，包括在破產程序中拒絕土地租契。

(36)服務。賣方和(據賣方所知)任何先前持有人對所購資產所採用的維修和收取做法在所有重要方面均符合所有適用的法律和法規，並且在所有重大方面均合法，並符合公認的維修做法。

(37)發起和承銷。賣方(或據賣方所知，相關發起人，如果賣方不是發起人，則為相關發起人)對於每一項購買的資產，其發起實踐在所有重要方面都是合法的，並且截至其發起之日，該購買資產及其發起在所有實質性方面都符合或豁免聯邦、州或當地法律關於該購買資產的發起的所有要求；但此類陳述和擔保不涉及或以其他方式涵蓋本附件G中所涵蓋的與聯邦、州或當地法律相關的任何事項。在發起此類購買資產時，賣方或其代表就每項購買資產進行的發起、盡職調查和承保在所有重要方面都符合賣方發起的條款、條件和要求，以及類似商業貸款和多家庭貸款的盡職調查和承保程序、指導方針和標準。

(38)租車；經營歷史。賣方已取得租金登記冊(“註冊租金登記冊”)，但經按揭人或有關擔保人證明為自相關購買資產產生之日起180天內在所有重要方面均屬準確及完整的酒店或單租客物業除外。賣方已取得經抵押人或相關擔保人核證為自相關所購資產產生之日起180天內在各重大方面均屬準確及完整的每項按揭物業的營運歷史(“經認證營運歷史”)。持證經營歷史綜合報告的經營期間等於(A)至少連續3年，或(B)如果抵押物業由借款人或關聯公司擁有、經營或建造少於3年，則持續時間較短，但有一項理解是，對於以購買資產的收益收購的抵押物業，可能無法獲得認證經營歷史。

(39)無重大違約；付款記錄。自產生以來，沒有任何購買資產在未給予任何寬限期或治療期的情況下拖欠所需款項超過三十(30)天，且截至其購買日期，沒有任何購買資產在支付所需付款方面的拖欠超過三十(30)天(超過任何適用的寬限期或治療期)。據賣方所知，(A)相關採購資產單據下不存在重大違約、違約、違規或加速事件，或(B)不存在隨着時間推移或通知以及任何寬限期或補救期限屆滿而構成重大違約、違約、違規或加速事件的事件(到期但尚未拖欠的付款除外)，

任何違約、違約、違規或加速事件，在第(A)或(B)款的情況下，對所購資產的價值或相關抵押財產的價值、使用或運作產生重大不利影響，但本聲明和擔保不包括與賣方在任何請求的例外報告中作出的任何其他陳述和擔保所安排的例外有關的任何違約、違約、違規或加速事件或因此而引起的任何違約、違約、違規或加速事件。除上述購入資產的持有人外，任何人不得在購入資產項下宣佈任何違約事件，或加速購入資產文件項下的任何債務。

(40)破產。在購買資產產生之日，據賣方所知，在購買之日，抵押財產或其任何部分都不是抵押財產的標的，佔據單一承租人財產的任何抵押人、擔保人或承租人都不是州或聯邦破產、破產或類似程序中的債務人。

(41)抵押人的組織。賣方於所購資產產生之日已取得抵押人的組織結構圖或其他描述，以確定抵押人的所有實益控制擁有人(即抵押人的管理成員、普通合夥人或類似的控制人)(“控制擁有人”)。賣方(1)要求每個控股所有人和擔保人填寫問卷，或執行其他程序，以便根據賣方在發起類似商業和多户貸款時使用的標準，從每個控股所有人和擔保人那裏獲得有關該控股所有人或擔保人的任何破產或其他破產或任何重罪定罪的前科信息，以及(2)執行或導致執行Lexis/Nexis或NCO等公共記錄或服務的搜索，或類似的服務，旨在根據賣方在發起類似商業和多户貸款時使用的標準，獲取有關每個控股所有人和擔保人關於該控股所有人或擔保人任何破產或其他破產或任何重罪定罪的先前歷史的信息。(1)和(2)統稱為“發起人勤勉”)。據賣方所知，僅根據截至所購資產發起之日的保薦人盡職調查，沒有任何控股所有者或擔保人(I)處於州或聯邦破產或破產程序中，(Ii)有過州或聯邦破產或破產的前科，或(Iii)被判犯有重罪。關於每項購買的資產, 根據相關抵押人提交的抵押人組織文件的核證副本，抵押人是根據美利堅合眾國某個州、哥倫比亞特區或波多黎各聯邦的法律成立的實體。除任何交叉按揭貸款外，任何購入資產不得有抵押人是另一購入資產項下另一按揭人的聯屬公司。

(42)環境條件。在該等購買資產產生時，每名抵押人表示並保證，據其所知，除第一階段環境評估(或第二階段環境評估)所披露外，沒有任何危險材料或任何其他根據環境法包括或受環境法管制的物質或材料位於抵押財產上，或在抵押財產上處理、製造、產生、儲存、加工或處置或釋放或排放。(如適用)與所購資產的來源有關的交付，或通常用於操作和維護與抵押財產的種類和性質類似的財產的物質除外，且其交付方式不得導致抵押財產受到污染或對抵押財產的價值、使用或運營產生重大不利影響。

第一階段環境現場評估以及就某些購買資產而言，符合ASTM要求的第二階段環境現場評估(或先前第一階段和或第二階段現場評估的更新)(統稱為“ESA”)是由信譽良好的環境顧問在其初始日期前十二(12)個月內就該等購買資產進行的，且該ESA(I)未確定相關抵押財產是否存在公認的環境狀況(該術語在ASTM E1527-05或其後續版本中定義，以下稱為“環境狀況”)或需要進一步調查。或(Ii)如果任何此類歐空局表明存在環境狀況或需要進一步調查，則下列陳述中至少有一項屬實：(A)信譽良好的環境顧問合理地估計足以支付任何重大違反適用環境法或環境狀況的估計費用的金額已由相關抵押人代管，並由相關貸款人持有或控制；(B)如果唯一的環境條件與存在含石棉的材料、室內空氣中的氡、含鉛油漆或飲用水中的鉛有關，並且歐空局唯一建議的行動是制定此類計劃，則相關抵押人已要求制定可合理預期可減輕已確定風險的運營或維護計劃；(C)相關環境報告中確定的環境條件已在所有重要方面得到補救或緩解，並且在適當的情況下, (D)從穆迪、標普和/或惠譽評級不低於A-(或同等評級)的保險商那裏獲得了一份環境保單或貸款人的污染法律責任保險單，該保單或貸款人的污染法律責任保險單符合下列要求：(E)與按揭人沒有關係的一方被確定為該環境狀況的責任方，而該負責任的一方有合理估計的財政資源足以應付該情況；或。(F)與按揭人有關係的一方有合理估計的財政資源足以應付該情況，須採取行動。據賣方所知，除歐空局規定外，相關抵押財產不存在任何環境條件(該術語在ASTM E1527-05或其後續版本中定義)。

(43)租賃Estoppels。就以零售物業、寫字樓物業或工業物業作抵押的每項已購買資產而言，賣方要求相關抵押人就註冊租金登記冊向每名商業租户取得表見書(相關租賃收入不包括在賣方承保範圍內的租户除外)。對於以租賃給單一承租人的零售、辦公或工業物業為主要擔保的每項購買資產，賣方審查了不早於相關購買資產的發起日期前90天(或賣方根據賣方在發起類似商業貸款和多户貸款方面的做法認為合理和適當的較長時間)從該承租人那裏獲得的禁止反言，並據賣方所知，僅基於該禁止反言之日的相關禁止反言，(X)相關租賃完全有效，並且(Y)該租賃下不存在重大違約，承租人或出租人在每一種情況下都必須遵守對租户權利的習慣保留，例如關於公共區域維護(CAM)和直通審計以及對業主遵守合租條款的核實。

(44)考核。購買資產檔案包含對相關抵押財產的評估，評估日期為購買資產產生之日起六(6)個月內和購買日期後十二(12)個月內。評估是

由身為評估學會會員的評估師簽署，而據賣方所知，該評估師在按揭財產或按揭人或以該按揭人為抵押而作出的任何貸款中，並無直接或間接的權益，其補償亦不受所購資產的批准或不批准所影響。每一名評估師在評估中或在補充信中表示，評估符合評估基金會評估標準委員會通過的《專業評估做法統一標準》的要求。每項評估均載有一項聲明，或附有評估師的函件，表明評估是根據1989年《金融機構改革、收回及執行法》第XI章的規定進行的，該等規定於該等購買資產產生之日生效。

(45)交易請求。據賣方所知，截至相關購買日期，提交給買方的相關交易請求中所載有關每項購買資產的信息在購買日期的所有重要方面均屬真實和正確，幷包含協議要求包含在其中的所有信息。

(46)交叉抵押。購買的資產不與任何其他抵押貸款交叉抵押或交叉違約，除非要求的例外報告中規定的情況除外。

(47)賣方墊付資金。於發起該等購入資產後，除根據購入資產文件外，賣方並無向相關按揭人預支任何款項，且據賣方所知，除關連按揭人或聯屬公司外，並無從任何人士收到任何有關購入資產應付款項的款項(購入資產文件預期的款項除外，例如但不限於上述所述，如有關租賃或購入資產文件規定有需要或預期，承租人已將款項存入貸款人控制的鎖櫃)。賣方或其任何關聯公司均無義務向購入資產項下的任何抵押人出資，但在購置日或之前作出的出資除外。

(48)遵守反洗錢法律。賣方已在所有實質性方面遵守所有適用的反洗錢法律和法規，包括但不限於關於購買資產來源的2001年《美國愛國者法案》。

(49)關聯企業。相關抵押人不是賣方的關聯公司。

(50)OFAC。(A)任何已購買的資產不得(I)根據行政命令13224或OFAC頒佈的規例(“OFAC規例”)予以作廢，或(Ii)違反行政命令13224或OFAC規例，及(B)按揭人不(I)受行政命令13224或OFAC規例的條文所規限，或(Ii)根據OFAC規例被列為“受阻人士”。

B.高級利益。

(I)就屬優先權益(整筆貸款中的優先權益或同等權益除外)的每項購買資產而言：

(1)全額貸款。相關的全部貸款符合本協議附件G(A)中規定的所有陳述(除非在要求的例外報告中披露和/或經買方書面批准)。

(2)就每項以優先或同等權益形式購入的資產而言，整體貸款中的參與權益(“參與權益”)：

(1)全額貸款。相關的全部貸款符合本協議附件G(A)中規定的所有陳述(除非在要求的例外報告中披露和/或經買方書面批准)。

(2)參與性。這種參與利益由實物參與證書來證明。

(3)牽頭參與方；參與協議的地位。該等參與權益為整筆貸款的優先或等值參與權益(在每種情況下，均不存在較優先的參與權益)。賣方是相關整筆貸款的記錄抵押權人(“主要參與者”)，根據雙方之間合法、有效和可強制執行的參與協議(“參與協議”)。如果該等參與權益是(I)同等權益或(Ii)並無相關初級參與權益佔相關整體貸款最高本金餘額十(10)%以上的優先參與權益，則相關參與協議規定，牽頭參與者有全權、授權及酌情決定權向相關整筆貸款提供服務、修改及修訂條款，以及採取補救及執行行動，包括止贖或其他法律行動，而無需持有任何相關參與(“其他參與權益”)的任何參與者(每名“第三方參與者”)的同意或批准。如果該等參與權益是一項高級參與權益，而就該權益而言，相關的初級參與權益佔相關整體貸款的最高本金餘額超過百分之十(10%)，則根據相關參與協議授予該初級參與持有人的控制權，是商業按揭貸款中初級參與持有人的慣例。

(4)成本和費用。如果參與權益與任何其他參與權益是同等的，則在牽頭參與人提出請求時，該其他參與權益的持有人必須按比例支付與相關整筆貸款項下的服務和強制執行權利及補救措施有關的任何費用、費用和費用。如果參與權益優先於任何其他參與權益，則此類其他參與權益的持有人必須在該參與權益持有人之前承擔與相關整筆貸款下的服務和強制執行權利及補救措施相關的任何費用、成本和費用。

(五)第三方參與方。每份參與協議有效地將相關的其他參與權益轉讓給相關的第三方參與者，並不打算或有效地作為相關抵押財產擔保的貸款或其他融資。根據參與協議，牽頭參與者不對任何第三方參與者負有受託責任或義務。

(6)購置資產檔案。購進資產檔案中與此類參與權益有關的文件的條款未在任何實質性方面被放棄、減損、修改、更改、滿足、取消、從屬或撤銷，但購進資產檔案中包含的文件中的規定除外。

(7)參與文件中沒有違約或豁免。根據相關參與協議或相關文件，所有應付和欠任何第三方參與方的款項均已按時支付。(A)根據任何參與協議或相關文件，不存在重大違約、違約或違規行為，且(Ii)不存在隨着時間推移或通知以及任何寬限期或補救期限屆滿而構成任何參與協議或相關文件項下的重大違約、違約或違規行為的事件(到期但尚未拖欠的付款除外)，以及(B)任何參與協議或相關文件項下的重大違約、違約或違規行為均未被放棄，在(A)或(B)項的情況下，對參與權益的價值產生重大和不利影響；但是，本陳述和擔保不包括與賣方在本附件G中作出的任何其他陳述和擔保安排的例外有關或因此而產生的任何違約、違約或違規行為。除此類參與權益或相關其他參與權益的持有人(或在每種情況下，任何此類參與權益的質押人)外，任何人不得根據適用的參與協議或相關文件聲明任何違約、違約或違規行為。

(8)破產。據賣方所知，如果賣方或關聯公司不是發起人，任何此類參與權益的發行人或第三方參與者都不是任何未決的州或聯邦破產或破產程序的債務人。

(9)無已知負債。除向買方披露的情況外，賣方未收到任何未清債務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或此類參與權益持有人有義務或可能承擔的任何種類的支出的書面通知。

(十)調劑。除已取得的同意或批准外，賣方無需同意或批准即可轉讓牽頭參與者的角色、權利和責任。

(11)不得回購。參與協議的條款在任何情況下都不要求或責成牽頭參與者或其繼承人或受讓人回購任何其他參與權益。

(十二)不得有失實陳述。據賣方所知，賣方在將任何其他參與權益出售給第三方參與者時，沒有對賣方擁有並要求交付給該第三方參與者的信息進行任何虛假陳述、欺詐或遺漏。

C.夾層貸款。對於作為夾層貸款的每一項已購買資產：

(1)夾層貸款類型。夾層貸款是一種高級夾層整體貸款，由相關全部貸款的抵押人股本的100%(100%)的第一優先質押或作為購買資產的高級權益擔保。於將夾層貸款的抵押權益質押及授予買方時，夾層貸款不受任何轉讓(賣方轉讓除外)、參與或質押的約束，賣方對夾層貸款擁有良好的所有權，且是夾層貸款的唯一擁有人，且不受夾層貸款的任何及所有留置權、押記、質押、產權負擔、參與及任何其他所有權權益的影響。賣方完全有權質押和授予每筆夾層貸款的擔保權益，向買方質押和授予擔保權益構成該夾層貸款的合法、有效和具有約束力的質押，不受任何性質的任何留置權、質押、押記或擔保權益的拖累。

夾層貸款，但受制於相關全部貸款或優先權益的持有人的權利，該權益是根據債權人間協議購買的資產。

(2)購進資產。作為購買資產的相關全部貸款或優先權益符合A節規定的所有陳述(除非在要求的例外報告中披露和/或經買方書面批准)。

(3)夾層貸款單據狀態。由相關夾層借款人、擔保人或其他債務人或其代表簽署的與該等夾層貸款相關的每份夾層票據及其他協議，均為相關夾層借款人、擔保人或其他義務人的法定、有效及具約束力的義務(須受上述任何協議所載的任何無追索權條款及任何適用的州反虧空、一次訴訟或市值限制缺失法例的規限)，並可根據其條款強制執行，但須受標準資格的規限。

除上一句所述外，相關夾層借款人對於任何相關夾層票據或其他夾層貸款文件，包括但不限於任何此類有效的抵銷、抗辯、反索償或基於賣方與該夾層貸款的發起相關的故意欺詐而產生的權利，均無有效的抵銷、抗辯、反索償或撤銷權，該等抵銷、抗辯、反索償或權利將使貸款人無法獲得夾層票據或其他夾層貸款文件擬提供的主要利益。

(4)夾層附註條文。在符合標準條件的情況下，每筆夾層貸款的夾層貸款文件包含可執行的條款，使其持有人的權利和補救措施足以針對股本實際實現擬提供的擔保的主要利益，包括通過司法或(如果適用)非司法止贖實現。

(五)放棄和變更；留置權。相關質押協議、夾層票據、擔保和相關夾層貸款文件的重要條款自產生以來，除相關外購資產檔案所載的書面工具或相關夾層貸款文件另有規定外，(A)相關質押協議、夾層票據、擔保和相關夾層貸款文件的重要條款未在任何方面被放棄、減損、修改、更改、滿足、取消、從屬或撤銷，可能對夾層貸款產生重大不利影響；(B)相關股本或其任何部分未以任何方式從相關質押或其他擔保協議的留置權中解除，從而對該協議擬提供的擔保造成實質性幹擾；以及(C)夾層借款人和相關擔保人都沒有免除相關夾層貸款文件規定的實質性債務。任何與所購資產有關並交付的擔保協議、質押協議或同等文件，均建立並建立了對其中所述財產的有效和可強制執行的留置權，但此類強制執行可能受到標準資格的限制。

(6)產權保險。賣方在抵押人股本中的擔保權益由UCC 9保險單承保，且(I)該保險單完全有效，(Ii)已支付其下的所有保費，(Iii)賣方或其代表未根據該保險單提出索賠，以及(Iv)未根據該保險單支付任何索賠。賣方獲得了對抵押人“所有人”所有權政策的夾層背書和與此相關的所有權收益轉讓。

(7)初級留置權。除關連交易要求所載者外，並無附屬次級留置權保證支付相關質押股本的款項。除關聯交易請求中所述外，據賣方所知，不存在由關聯夾層借款人的利益直接或間接擔保的從屬夾層債務。

(8)財產狀況。賣方或夾層貸款的發起人在夾層貸款開始前不超過六(6)個月且不超過相關購買日期前十二(12)個月檢查或安排檢查每一相關抵押財產(間接擔保夾層貸款並擔保作為已購買資產的相關全部貸款或優先權益)。

在相關購買日期前十二(12)個月內，已就該夾層貸款(或相關的全部貸款或高級利息，視情況而定)的發放情況編制了工程報告或物業狀況評估。據賣方所知，僅根據通常與發起可比夾層貸款有關的盡職調查，併除非在交付給買方的任何工程報告或財產狀況評估中披露，截至購買日期，相關抵押財產沒有任何實質性損害，除非此類重大損害(I)不會對作為相關全部貸款或高級利息擔保的此類抵押財產的使用、運營或價值產生重大不利影響，(Ii)已由保險全額承保，或(Iii)尚未修復，但已根據賣方就其自己持有的類似貸款所使用的標準設立了資金代管，在任何情況下，代管的總金額將不低於必要維修的估計費用。除工程報告或物業狀況評估中披露的問題以及前一句第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的問題外，賣方不知道抵押財產的實際狀況存在任何重大問題，賣方認為這些問題會對抵押財產的使用、運營或價值產生重大不利影響。

(9)税項和評税。所有房地產税、政府評估和其他未清償的政府費用(包括但不限於水費和排污費)或其分期付款，是或可能是相關抵押財產的留置權(間接擔保夾層貸款並保證相關的全部貸款或高級利息)，其優先權與相關抵押的留置權相同或高於相關抵押財產，且已就每一相關抵押財產拖欠且在購買日期之前到期，或已建立足以支付該等付款和合理估計的利息和罰款(如果有的話)的資金託管金額。就本聲明和保證而言，房地產税、政府評估和其他未支付的政府費用及其分期付款不得被視為拖欠，直至(A)首次支付利息和/或罰款的日期和(B)相關税務機關有權採取執法行動的日期中較早的日期。

(十)譴責。於發出日期及相關購買日期，賣方並未收到任何政府機構或團體發出的任何待決法律程序的書面通知，而據賣方所知，截至發出日期及相關購買日期，並無因相關抵押財產(間接擔保夾層貸款及保證相關全部貸款或優先權益)的全部或部分遭撤銷而對該等抵押財產的價值、使用或營運產生重大不利影響的法律程序的威脅。

(11)關於夾層貸款的訴訟。據賣方所知，截至發債之日，並無任何與夾層借款人或擔保人、相關股本、相關抵押人(在相關全部貸款或高級利息項下)或相關按揭財產有關的未決或提起的訴訟、訴訟、法律程序、仲裁或政府調查，其不利結果可合理地預期會對(A)該夾層借款人對該等股本的所有權產生重大不利影響，(B)相關抵押人對相關抵押財產的所有權或相關夾層貸款文件的有效性或可執行性，(C)夾層借款人根據相關夾層貸款文件償還其債務或履行其義務的能力；(D)該擔保人根據相關擔保履行義務的能力；(E)夾層貸款文件擬提供的擔保的主要利益；或(F)此類相關抵押財產的當前主要用途。

(12)託管保證金。根據夾層貸款文件規定必須向貸款人託管的所有託管保證金和付款均由賣方或其服務商擁有或控制，且不存在任何與此相關的缺陷(受任何適用的寬限期或修復期的限制)，且賣方在夾層貸款文件中的所有權利以及根據相關夾層貸款文件必須向貸款人託管的所有該等保證金和保證金(或其權利)均由賣方轉讓給買方或其服務商。夾層貸款文件中關於完成任何實質性改進和支付為此目的代管的任何資金的任何和所有要求(這些要求應在購買日或之前得到遵守)已在所有實質性方面得到遵守，或如此代管的資金尚未釋放，除非此類釋放與賣方關於託管釋放的做法一致，或者此類已釋放的資金被用於其他預期目的。除根據夾層貸款文件的條款和條件外，沒有發放任何其他代管金額。

(十三)不設阻礙。於相關交易申請中所述的夾層貸款本金已於購買日期全數支付，並不需要未來基金(任何未來基金合資格資產及夾層貸款已全數支付，但部分存入代管或儲備賬户，以待與相關股本或相關按揭財產有關事宜(間接擔保夾層貸款及保證相關全部貸款或高級利息)的某些條件獲得滿足的情況下除外)。對於在本合同日期或之前支付的任何此類託管基金的任何支出，已經或正在滿足支付以託管方式持有的任何貸款收益的任何要求或條件。

(14)保險。每項相關按揭財產(間接保證夾層貸款及保證相關整筆貸款或優先權益)均由財產保險單投保，並根據相關夾層貸款文件的規定，按照“特別損失因由表格”或“一切風險表格”(包括由符合有關夾層貸款文件要求及符合保險評級要求的保險人出具的重置成本估值)投保，保額不少於規定的保險金額(須受慣例免賠額規限)。

根據相關的夾層貸款文件，每個相關的抵押財產也被投保，並必須由業務中斷或租金損失保險承保(受習慣免賠額的限制)，承保期限不少於十二(12)個月(或就每一筆夾層貸款及其相關購買的

合計最高本金餘額5,000萬美元或以上的資產，十八(18)個月)。

如果抵押財產上除停車場外的任何重大改善部分位於聯邦緊急事務管理署在聯邦登記冊中確定為具有特殊洪水危險的地區，相關夾層借款人必須根據相關的夾層貸款文件，按照國家洪水保險計劃可用的最高金額投保洪水保險。

如果抵押財產位於墨西哥灣海岸或佛羅裏達州、佐治亞州、南卡羅來納州或北卡羅來納州大西洋海岸25英里範圍內，該抵押財產由符合保險評級要求的保險人簽發的風暴保險承保，承保範圍包括風暴和/或與風暴相關的危險和/或命名風暴造成的損失，金額不低於法律規定的金額。

符合保險評級要求的保險人出具的商業一般責任保險單，包括按審慎的機構商業按揭和夾層貸款人一般要求的金額承保財產損失、合同損害和人身傷害(包括人身傷害和死亡)，並根據相關的夾層貸款文件投保，無論如何每次事故不少於100萬美元，總計不少於200萬美元。

建築或工程顧問對位於地震區3或4的相關抵押財產進行了分析，以評估這些財產的結構和地震狀況，唯一的目的是在地震發生時評估相關抵押財產的SEL或PML。在這種情況下，SEL或PML(視情況而定)是基於475年的回報期、50年的曝光期和10%的超越概率。如果所產生的報告得出結論認為SEL或PML(視情況而定)將超過改善工程重置成本的20%，則符合保險評級要求的保險人就該抵押財產獲得的地震保險的金額不低於SEL或PML(視情況而定)的100%。

相關夾層貸款文件規定，財產損失的保險收益須用於(A)修復或恢復全部或部分相關按揭財產，超過相關全部貸款當時未償還本金5%的所有財產損失，貸款人(或其指定的相關抵押貸款人或受託人)有權在修復或恢復過程中持有和支付該等收益，或(B)用於支付相關全部貸款的未償還本金餘額及其任何應計利息，任何超出部分用於夾層貸款的現有未償還本金餘額。

本節所指的所有保險單在相關購買日期須支付的所有保費均已支付，該等保險單將夾層貸款項下的貸款人及其繼承人和受讓人列為抵押權人背書條款下的損失收款人，或就一般責任保險單而言，指名或附加被保險人。這種保險單將使買方受益。每筆相關的夾層貸款使相關的基礎抵押人有義務維持所有這種保險，並且在該基礎抵押人沒有這樣做的情況下，授權貸款人以夾層借款人的成本和費用維持這種保險，並收取

這樣的夾層借款人為相關保費。所有此類保險單(商業責任保險單除外)要求至少提前十(10)天通知貸款人因不支付保險費而產生的終止或取消，以及至少提前三十(30)天通知貸款人終止或取消(或適用法律可能要求的較短期限，但不少於十(10)天)，而賣方尚未收到此類通知。

儘管上文有任何相反規定，上述要求的保險範圍可由相關抵押人根據相關購買資產文件和/或由夾層借款人根據夾層貸款文件維持。

(15)通道；公用事業；單獨的税務地段。據賣方所知，僅根據賣方對抵押財產的相關所有權政策的審查(間接擔保夾層貸款並保證相關的全部貸款或高級利息)和目前獲得的與起源相關的調查，此類抵押財產(A)位於公共道路上或其附近，並可直接合法進入該道路，或可通過允許進出公共道路的不可撤銷的地役權或不可撤銷的通行權進入，(B)由公共或私人供水和下水道(或水井和化糞池)和所有必需的公用事業設施的無限制使用權提供服務，(C)構成一個或多個獨立的税務地段，而該等物業不包括不屬於該等按揭財產的任何財產，或不受承保該等按揭財產的相關業權政策所批註的任何財產，或在某些情況下，已向或將會向適用的管治當局提出設立獨立税務地段的申請，在此情況下，夾層貸款要求夾層借款人託管一筆足以為現有税務地段繳税的款額(或促使相關的按揭人代管)，直至設立該等獨立税務地段為止。

(16)不得侵佔。據賣方所知，僅基於與夾層貸款(或相關的全部貸款或高級利息)的起源有關的調查，在該夾層貸款發起時，為確定相關抵押財產的評估價值(間接擔保夾層貸款和擔保相關的全部貸款或高級利息)而包括的所有實質性改進都在相關抵押財產的範圍內。但不會對該等按揭物業的價值或目前用途造成重大不利影響的侵佔行為，或根據適用的業主業權政策獲得保險或批註的侵佔行為，以及違反法律及條例所涵蓋的建築物限制線的行為，均屬例外，而承保金額通常為審慎的商業按揭貸款人所要求的數額。任何實質性的改善都不會侵犯任何地役權，但不違反地役權條款的侵佔，或移走不會對這種抵押財產的價值或當前用途產生實質性和不利影響的侵佔，或其保險或適用所有人所有權政策下的背書的侵佔除外。

(17)無或有權益或參股。沒有任何夾層貸款具有共享增值特徵、任何其他或有利息特徵或負攤銷特徵或賣方參與股權。

(18)遵守高利貸法律。夾層貸款的利率(不包括任何違約利息、滯納金、收益維持費或預付保費)在所有重要方面均符合要求。

免除適用的州或聯邦法律、法規和其他有關高利貸的要求。

(十九)經授權經營的。在適用法律規定的範圍內，於購買日期及該實體持有相關夾層票據之日，夾層票據每名持有人均獲授權在每項相關按揭物業所在司法管轄區進行交易及經營業務(間接擔保夾層貸款及擔保相關整筆貸款或優先權益)，但如未能獲授權並不會對買方相關夾層貸款的可執行性造成重大不利影響則除外。

(20)當地法律合規性。據賣方所知，僅基於任何政府當局的信件、法律意見、建築師的信件、分區顧問的報告、對相關所有權政策的認可(對於相關的全部貸款或高級利息)、調查或與賣方對類似的相關商業和多家庭抵押貸款進行的調查一致的對當地法律合規性的其他肯定性調查，關於位於每個抵押財產上或構成每個抵押財產一部分的改善措施(間接擔保夾層貸款並保證相關的全部貸款或高級權益)，截至該夾層貸款的發起日期和購買日期，沒有重大違反適用的分區規定的情況，但以下情況除外：(I)構成合法的不合規的使用或構築物，如發生傷亡或破壞，該等按揭財產可在緊接意外發生前為維持該構築物的使用所需的全部範圍內恢復或修理，或在緊接意外發生前未能完全恢復或修理以維持該等按揭財產的使用或運作不會對該等按揭財產的使用或運作造成重大和不利的影響，(Ii)由業權保單或其他保險單承保，(Iii)由法律及條例承保，承保金額為賣方為證券化而提供的類似按揭貸款，該等貸款提供重建及/或修繕物業的額外費用，以符合現行分區條例的規定，(Iv)不會對按揭物業的價值、營運或淨營運收入造成重大不利影響, 或(V)根據相關購進資產文件進行充分預留。夾層貸款在所有實質性方面均符合或豁免聯邦、州或當地法律對夾層貸款的所有要求。相關夾層貸款文件的條款要求相關夾層借款人促使抵押人在所有實質性方面遵守所有適用的政府法規、分區和建築法律。

(21)證照和許可證。每個相關夾層借款人在相關夾層貸款文件中的契諾，其應保留(並應促使相關抵押人保留)經營相關抵押財產所需的所有實質性許可證、許可證、特許經營權、佔用證書、同意和適用的政府批准(間接擔保夾層貸款並確保相關全部貸款或高級權益)，據賣方所知，其基於任何政府當局的信件、分區顧問報告或與賣方對類似商業和多家庭抵押貸款進行的調查一致的對當地法律合規性的其他肯定調查，入住證、同意書及適用的政府批准有效，或未能取得或維持該等重要許可證、許可證、特許經營權或佔用證書及適用的政府批准，並不會對抵押物業的使用及/或營運產生重大不利影響，不論其於購買日期或夾層貸款持有人的權利。每筆夾層貸款(或相關的全部貸款或高級利息，視情況而定)的夾層貸款文件要求

相關抵押人有資格在相關抵押財產所在的每個司法管轄區開展業務，並且抵押人和抵押財產在所有實質性方面都符合所有法規、分區和建築法律。

(22)追索義務。每筆夾層貸款的夾層貸款文件規定，該夾層貸款(A)成為相關夾層借款人和擔保人(一個或多個自然人，或與相關夾層借款人不同(但可能與夾層借款人有關聯)的一個或多個實體)的全部追索權，且在發生下列任何事件(或實質上效果相似的事件)時，這些實體在發起之日集體擁有基礎抵押人的股本以外的資產：(I)如果根據聯邦破產法或任何類似的聯邦或州法律，任何自願破產、無力償債、解散或清算的申請，應通過相關抵押人或夾層借款人同意或默許的方式提交；(Ii)如果相關抵押人或夾層借款人和/或擔保人應與其他債權人串通(或以其他方式懇求或促使)其他債權人導致對抵押人或夾層借款人進行非自願破產申請；或(Iii)違反相關夾層貸款文件自願轉讓相關抵押財產、股本或相關夾層借款人的控股權；和(B)載有規定向夾層借款人和擔保人(一個或多個自然人，或一個或多個不同於相關夾層借款人(但可能與該夾層借款人有關聯)的實體)追索損失、負債的規定，這些實體在產生之日共同擁有基礎抵押人的股本以外的資產而不是最低限度的資產, 由於相關抵押人或夾層借款人和/或其委託人(I)在相關夾層貸款發生違約事件後挪用租金；(Ii)挪用保證金、保險收益或譴責賠償金；(Iii)欺詐、故意不當行為或故意作出重大失實陳述；(Iv)違反相關夾層貸款文件中的環境公約；或(V)在相關抵押財產上故意造成物質上的浪費，所造成的成本和損害。

(23)財務報告和租金滾動。夾層貸款文件要求相關夾層借款人向賣方提供季度(單租户除外)和年度經營報表，以及個人租約對當地基本租金的貢獻超過5%的物業的季度(單租户除外)和年度租金滾動和年度財務報表，其中關於每筆有一個以上抵押人的夾層貸款的年度財務報表的形式是抵押實體(且沒有其他實體)的年度綜合資產負債表，以及相關的綜合經營表、成員資本和現金流量表。包括以合併為基礎的按揭物業的合併資產負債表及損益表。

(24)排除恐怖主義行為。對於本金餘額最高超過2000萬美元的每一筆夾層貸款，相關的特殊形式所有風險保險單和業務中斷保險單(由符合保險評級要求的保險商出具)並不具體將TRIPRA定義的恐怖主義行為排除在承保範圍之外，或如果不包括此類保險，相關抵押財產(間接擔保夾層貸款並擔保相關的全部貸款或高級利息)由單獨的恐怖主義保險單承保。對於彼此的夾層貸款，相關的特殊形式的所有風險保險單和業務中斷保險單(由符合保險評級要求的保險人出具)在發起時沒有，據賣方在購買日期時所知，沒有

明確將TRIPRA中定義的恐怖主義行為排除在保險範圍之外，或如果排除此類保險，相關抵押財產(間接擔保夾層貸款和擔保相關的全部貸款或高級利息)由單獨的恐怖主義保險單承保。對於每一筆夾層貸款，相關夾層貸款文件沒有明確放棄或禁止貸款人要求承保TRIPRA所定義的恐怖主義行為或與之相關的損害賠償，除非要求此類保險的任何權利可能受到商業上合理條款的商業可用性的限制；但條件是，如果TRIPRA或類似或其後的法規未生效，則在商業上可獲得恐怖主義保險的情況下，要求相關抵押人承保恐怖主義保險，但在這種情況下，相關抵押人在恐怖主義保險上的支出不得超過相關資產文件規定的此時財產和業務中斷/租金損失保險所應支付保險費的兩倍(不包括此類傷亡的恐怖主義、洪水、風暴和地震部分的費用以及業務中斷/租金損失保險)。如果恐怖主義保險的成本超過這一金額，則要求相關抵押人以與該金額相等的資金購買可獲得的恐怖主義保險的最高金額。

儘管上文有任何相反規定，上述要求的保險範圍可由相關抵押人根據相關購買資產文件和/或由夾層借款人根據夾層貸款文件維持。

(25)在出售或產權負擔時到期。除以下所述的某些例外情況外，每筆夾層貸款均包含“待售到期”或其他加速支付夾層貸款未付本金餘額的規定，條件是：(A)未經夾層貸款持有人同意(在某些情況下，不得無理扣留同意)和/或遵守相關夾層貸款文件的要求(該文件規定未經貸款人同意進行轉讓，這些轉讓通常是審慎的夾層貸款機構可以接受的，以與相關股本相當的財產作為抵押放貸)，(A)相關抵押財產，或相關抵押人或夾層借款人的任何控股股權直接或間接質押、轉讓或出售，但與(I)家庭及遺產規劃轉讓或在去世或喪失法律行為能力時轉讓、(Ii)轉讓至相關夾層貸款文件所界定的某些聯屬公司、(Iii)轉讓少於相關抵押人或夾層借款人的控股權的轉讓、(Iv)轉讓至相關抵押人或夾層借款人的另一直接或間接股權持有人有關者除外，相關夾層貸款文件中指定的特定人或符合相關夾層貸款文件中確定的特定標準的人(如合格股權持有人)，(V)轉讓上市公司的股票或類似的股權單位，或(Vi)按照前述A節第29段的方式在夾層貸款文件的參數內釋放抵押品，或(Vii)相關夾層貸款(或相關全部或優先利息)發起時存在的任何夾層債務, (B)相關抵押財產以附屬於相關抵押財產的留置權或擔保權益作押，但任何許可的產權負擔除外，或夾層貸款的抵押品以這種抵押品的附屬留置權或擔保權益作押，但依照夾層貸款文件授予的任何留置權除外。相關的夾層貸款文件規定，在與審查和同意任何轉讓或產權負擔相關的任何評級機構費用的範圍內，相關夾層借款人是

負責支付該等款項，以及抵押權人因該項轉讓或產權負擔而招致的所有其他合理費用及開支。

(26)單一目的實體。每筆夾層貸款要求相關夾層借款人至少在夾層貸款未清償期間為單一目的實體(定義見下文)。夾層借款人關於本金餘額最高超過500萬美元的每一筆夾層貸款的貸款文件和組織文件都規定，夾層借款人是單一目的實體，每筆本金餘額最高達到或超過2000萬美元的夾層貸款都有一名律師對夾層借款人不合並的意見。就本款第(26)款而言，“單一目的實體”是指個人以外的實體，其組織文件實質上規定，其成立或組織的目的完全是為了擁有相關抵押人的股本，以擔保相關的全部貸款或高級權益，並禁止其從事與擁有該股本無關的任何業務，且其組織文件進一步規定，或有關夾層貸款文件中所代表的實體實質上沒有任何資產，但與其在相關抵押人的權益有關的資產除外。(C)除相關質押協議或其他相關夾層貸款文件允許外，它沒有任何其他債權或債務；它有自己的賬簿、記錄及賬户，與任何其他人的賬簿及記錄及賬户分開，而且獨立於任何其他人或實體；夾層貸款本金餘額上限為2,000,000美元或以上的每筆夾層貸款，其(或其普通合夥人)至少有一家獨立的董事。

(二十七)土地租賃。就任何夾層貸款而言，如有關的高級利息或全部貸款是以土地租契下的租賃地產業作全部或部分抵押，而有關按揭(就該高級利息或全部貸款而言)並不同時妨礙有關出租人對該有關按揭財產的費用權益(間接擔保夾層貸款及保證相關的高級利息或全部貸款)，則根據該等土地租契、相關高級利息或全部貸款、夾層貸款及從土地出租人收到的以賣方、其繼承人及受讓人為受益人的任何禁止反言或其他協議的條款：

(A)該土地契約或有關該土地契約的備忘錄已妥為記錄，或已以適用司法管轄區可接受的記錄形式提交記錄。從地面出租人收到的土地租賃或禁止反言或其他協議允許承租人的權益以相關按揭為抵押，且不限制該承租人、其繼承人或受讓人使用相關按揭財產，其方式將對相關按揭所提供的擔保產生重大不利影響。土地租賃條款自記錄以來未發生任何重大變化，但已列入購置資產檔案的書面文書除外。

(B)該土地租契下的出租人已以書面形式同意，在未經貸款人事先書面同意的情況下，不得通過出租人和承租人的協議對該土地租契進行修訂或修改，或取消或終止該土地租契，該書面協議包括在相關的購買資產檔案(或該土地租契)中，且未經貸款人事先書面同意的任何此類行動對貸款人、其繼承人或受讓人不具約束力，但貸款人已按照土地租約的條款向出租人提供關於其留置權的通知，且沒有此類同意

自購入資產產生之日起授予，除非在相關購入資產檔案中包含的任何書面文書中反映。

(C)該土地租賃的原始期限(或原始條款加上一個或多個可選擇的續期條款，在任何情況下，可由相關抵押人或抵押權人行使並可強制執行)，在相關夾層貸款的規定期限之後不少於二十(20)年，或在夾層貸款按規定期限全額攤銷(或就按實際360基準應計的夾層貸款大幅攤銷的夾層貸款而言)後不少於十年。

(D)該土地契約(I)不受任何高於按揭或與按揭同等優先的留置權或產權負擔的規限，但土地出租人的相關費用權益及準許產權負擔及業權例外情況除外，或(Ii)受制於附屬、不受幹擾及委託協議的規限，而出租人對按揭物業的收費權益須受該協議規限。

(E)該土地租契可轉讓予相關購買資產的持有人及其繼承人和受讓人，而無須出租人同意，但須按照土地租契的規定遞交適當的通知(或如有需要，則已取得該同意)，而在如此轉讓的情況下，該土地租契可由購買資產的持有人及其繼承人和受讓人進一步轉讓，而無須出租人同意(但須向出租人發出適當通知)。

(F)賣方並未收到任何有關該等土地契約的重大違約的書面通知或終止通知。據賣方所知，該等地面租約並無重大違約，亦無任何條件會導致該等地面租賃條款下的重大違約，而據賣方所知，該等地面租賃具有十足效力及作用。

(G)出租人和承租人之間的土地租賃或附屬協議要求出租人就任何違約向貸款人發出書面通知，並規定除非向貸款人發出違約或終止通知，否則違約或終止通知對貸款人無效。

(H)貸款人獲給予合理機會(如有需要，包括有足夠時間透過法律程序取得承租人在該土地租契下的權益)，以補救該土地租契下的任何違約，而該違約在貸款人收到違約通知後可予補救，然後出租人才可終止該土地租契。

(I)土地契約並無對轉租施加任何限制，而根據賣方的合理判斷，轉租會被審慎的商業貸款人視為在商業上不合理。

(J)根據該土地租契、從土地出租人收到的禁止反言書或其他協議及有關按揭(合在一起)的條款，任何有關保險收益或可分配給土地承租人權益的部分(以下第(K)分節所述的(I)輕微傷亡賠償或(Ii)全部或實質全部損失或徵收除外)，將適用於修理或

全部或部分相關抵押財產的歸還(只要該等收益超過相關夾層貸款文件中規定的門檻金額)，貸款人或其指定的受託人有權在維修或修復過程中持有和支付該等收益，或支付夾層貸款的未償還本金餘額以及任何應計利息。

(K)如屬全部或實質上全部取得或蒙受損失，則根據該地契、禁止反言書或其他協議及相關按揭(合起來)的條款，任何有關保險收益或可撥作承租人就有關按揭財產的全部或實質全部損失或取得而享有的權益的部分沒收補償，將首先用於支付有關整筆貸款或高級利息的未償還本金餘額，然後再用於夾層貸款連同任何累算利息。

(L)只要貸款人糾正任何可予補救的違約行為，土地出租人已同意在土地租契因任何理由而提早終止時與貸款人訂立新租約，包括在破產程序中拒絕該土地租契。

如果適用，土地出租人同意並確認(I)允許/批准夾層貸款，(Ii)夾層貸款的任何止贖和土地承租人所有權的相關變更將不需要土地出租人的同意或構成土地租約項下的違約，(Iii)違約通知的副本將發送給夾層貸款人(或者，抵押貸款人已同意根據相關債權人間協議向夾層貸款人發送此類通知)，以及(Iv)它將接受夾層貸款人代表土地承租人(或作為替代方案，根據相關的債權人間協議，按揭貸款人已同意代表夾層貸款人提供此類補救措施)。

(28)服務。賣方以及據賣方所知，與夾層貸款有關的任何先前持有人所採用的服務和催收做法在所有重要方面均符合所有適用的法律和條例，在所有重要方面都是合法的，並且符合商業夾層貸款服務的慣常行業標準。

(二十九)發起和承銷。賣方(或據賣方所知，相關發起人，如果賣方不是發起人，則為相關發起人)對每筆夾層貸款的發端做法在所有實質性方面都是合法的，並且截至發端之日，該夾層貸款及其發端在所有實質性方面都符合或豁免了聯邦、州或當地法律關於此類夾層貸款發端的所有要求；但此類陳述和擔保不涉及或以其他方式涵蓋與本附件G所涵蓋的聯邦、州或當地法律相關的任何事項。在發起夾層貸款時，賣方或其代表執行的與夾層貸款相關的發起、盡職調查和承保在所有重要方面都符合賣方發起貸款的條款、條件和要求，以及類似商業貸款和多家庭貸款的盡職調查和承保程序、指南和標準。

(30)租車；經營歷史。除酒店業或單租户物業外，賣方已取得租金名冊(“核證租金名冊”)

經有關借款人或有關擔保人證明，自有關夾層貸款提出之日起計180天內，在各重要方面均屬準確及完整。賣方已取得經相關借款人或相關擔保人證明為自相關夾層貸款發放之日起180天內在所有重要方面均屬準確及完整的每項按揭物業的營運歷史(“經認證營運歷史”)。持證經營歷史綜合報告的經營期間等於(A)至少連續3年，或(B)如果按揭物業由借款人或聯屬公司擁有、經營或建造少於3年，則為如此短的期間，則須理解，就以夾層貸款所得款項購入的按揭物業而言，可能沒有持證經營歷史。

(31)無重大違約；付款記錄。該夾層貸款自產生以來在支付所需款項方面的拖欠未超過三十(30)天，且截至相關全部貸款或高級利息的購買日期，沒有任何夾層貸款在支付所需款項方面的拖欠超過三十(30)天(超過任何適用的寬限期或治療期)。據賣方所知，(A)相關夾層貸款文件下不存在重大違約、違約、違規或加速事件，或(B)不存在任何事件(到期但尚未拖欠的付款除外)，該事件會隨着時間的推移或通知以及任何寬限期或補救期限屆滿而構成重大違約、違約、違規或加速事件，在(A)或(B)款的情況下，違約、違約、違規或加速事件將對夾層貸款的價值或相關抵押財產或股本的價值、使用或運營產生重大不利影響，但是，本聲明和保證不包括與賣方在任何請求的例外報告中作出的任何其他聲明和保證所安排的例外有關或因此而引起的任何違約、違約、違規或加速事件。除該夾層貸款的持有人外，任何人不得根據夾層貸款宣佈任何違約事件或加速夾層貸款文件下的任何債務。

(32)破產。自該夾層貸款發放之日起，據賣方所知，自購買相關資產之日起，相關抵押財產或其任何部分或股本均不是抵押財產的標的，佔用單一租户財產的相關抵押人、夾層借款人、擔保人或承租人均不是州或聯邦破產、資不抵債或類似程序中的債務人。

(33)夾層借款人的組織。(I)賣方在夾層貸款發放之日，已獲得每一借款人的組織結構圖或其他描述，以確定借款人的所有實益控制所有人(即該借款人的管理成員、普通合夥人或類似的控制人)(“控制所有人”)。賣方(1)根據賣方在發起類似夾層貸款時使用的標準，要求每個控制所有人和擔保人填寫調查問卷，或執行其他程序，旨在從每個控制所有人和擔保人那裏獲取有關該控制所有人或擔保人的任何破產或其他破產或任何重罪定罪的前科信息，以及(2)進行或導致搜索公共記錄或服務，如Lexis/Nexis或NCO，或執行類似的服務，旨在獲得有關每個控制人所有人和擔保人關於該控制所有人或擔保人任何破產或其他破產或任何重罪定罪的前科的信息，按照賣方在發起類似夾層貸款時使用的標準。

(1)和(2)統稱為“發起人勤勉”)。僅根據截至夾層貸款發起之日的保薦人盡職調查，據賣方所知，沒有任何控股所有者或擔保人(I)處於州或聯邦破產或破產程序中，(Ii)有過州或聯邦破產或破產的前科，或(Iii)被判犯有重罪。就每筆夾層貸款而言，根據夾層借款人提交的有關夾層貸款的組織文件的核證副本，夾層借款人是根據美利堅合眾國、哥倫比亞特區或波多黎各聯邦的法律成立的實體。除與其他夾層貸款交叉抵押或交叉違約的任何夾層貸款外，任何夾層貸款的夾層借款人均不屬於夾層借款人相對於另一夾層貸款的附屬機構。

(三十四)環境條件。在該夾層貸款發放日期前十二(12)個月內，有信譽的環境顧問就該夾層貸款的發放進行了一次符合ASTM要求的歐空局，並且該歐空局(I)未確認相關抵押財產(間接擔保夾層貸款並保證相關的全部貸款或高級利息)存在公認的環境條件(如ASTM E1527-05或其後續條款，下稱“環境條件”)或是否需要進一步調查，或(Ii)如果任何此類歐空局表明存在環境條件或需要進一步調查，則下列陳述中至少有一項屬實：(A)經信譽良好的環境顧問合理估計，足以支付補救任何重大違反適用環境法或環境狀況的估計費用的款額，已由有關抵押人代為保管，並由有關貸款人持有；(B)如果唯一的環境條件與存在含石棉的材料、室內空氣中的氡、含鉛油漆或飲用水中的鉛有關，則歐空局唯一建議的行動是制定這樣一項計劃，要求夾層借款人(或相關的全部貸款或高級利息項下的相關抵押人)制定一項可合理預期可減輕已確定風險的運營或維護計劃；(C)相關環境報告中確定的環境條件已在所有重要方面得到補救或緩解，並在適當的情況下, (D)從穆迪、標普和/或惠譽評級不低於A-(或同等評級)的保險商那裏獲得了一份環境保單或貸款人的污染法律責任保險單，該保單或貸款人的污染法律責任保險單符合下列要求：(E)與按揭人及夾層借款人無關的一方被確定為該環境狀況的責任方，而該負責任的一方有合理估計足以應付該情況的財政資源；或。(F)與按揭人及夾層借款人有合理估計的財政資源足以應付該情況的與按揭人及夾層借款人無關的一方須採取行動。據賣方所知，除歐空局規定外，任何相關抵押財產均不存在任何環境條件(該術語在ASTM E1527-05或其後續版本中定義)。

(35)租賃Estoppels。對於以零售、寫字樓或工業物業間接抵押的每一筆夾層貸款，賣方要求相關借款人從每個商業租户那裏獲得關於認證租金登記冊的表見書(相關租賃收入不包括在賣方承保範圍內的租户除外)。關於每一筆夾層貸款，主要由零售、辦公室間接擔保

或租賃給單一承租人的工業產權，賣方在不早於相關夾層貸款的發起日期前90天(或賣方根據賣方關於發起類似夾層貸款的做法認為合理和適當的較長時間)之前從該承租人那裏獲得的禁止反言，並據賣方所知，僅基於截至該禁止反言之日的相關禁止反言，(X)相關租賃完全有效，(Y)在此類租賃下，承租人或出租人不存在實質性違約，在每一種情況下，均須遵守承租人對承租人權利的習慣保留，例如，在公共區域維護(CAM)和直通審計以及核實業主是否遵守合租規定方面。

(36)考核。購買資產檔案包含對相關抵押財產的評估(間接擔保夾層貸款和擔保相關的全部貸款或高級利息)，評估日期在夾層貸款發放日期的六(6)個月內和購買日期的十二(12)個月內。評估書由評估師簽署，評估師是評估協會的成員，據賣方所知，該評估師在相關抵押財產或股本、相關抵押人或夾層借款人或以其為抵押的任何貸款中並無直接或間接權益，其補償不受夾層貸款批准或不批准的影響。每一名評估師在評估中或在補充信中表示，評估符合評估基金會評估標準委員會通過的《專業評估做法統一標準》的要求。

(37)交易請求。據賣方所知，截至相關購買日期，提交給買方的相關交易請求中所載有關每筆夾層貸款的信息在購買日期的所有重要方面都是真實和正確的，幷包含協議要求在其中包含的所有信息。

(38)交叉抵押。夾層貸款不與任何其他貸款(相關全部貸款或高級利息除外)交叉抵押或交叉違約，除非請求的例外情況報告中規定的情況除外。

(39)賣方墊付資金。於每筆夾層貸款發出後，除根據相關夾層貸款文件外，賣方並無向相關夾層借款人預支任何資金，且據賣方所知，除關連夾層借款人或相關夾層借款人的聯屬公司外，並無從任何人士收到任何應付夾層貸款的款項(相關夾層貸款文件預期的款項除外，例如但不限於前述所述，如相關租約或相關夾層貸款文件規定或預期承租人向貸款人控制的鎖箱支付款項)。賣方及其任何關聯公司均無義務根據夾層貸款向任何夾層借款人作出任何出資，但在本合同日期或之前作出的出資除外。

(40)遵守反洗錢法。賣方已在所有實質性方面遵守所有適用的反洗錢法律和法規，包括但不限於關於此類夾層貸款(或作為已購買資產的相關全部貸款或高級權益)來源的愛國者法案。

(41)關聯企業。相關夾層借款人不是賣方的附屬公司。

(42)夾層貸款條款。賣方出售及/或買方取得夾層貸款，買方就夾層貸款行使任何權利或補救，或買方出售、質押或以其他方式處置夾層貸款，均不需要任何人同意或批准。第三方不擁有任何“優先購買權”、“第一談判權”、“第一要約權”、購買選擇權或其他任何種類的類似權利，也不存在任何此類轉讓或行使權利或救濟的其他障礙。

(43)第八條選擇加入。保證夾層貸款的資本股票發行人的有限責任公司證書構成了UCC第8條所指的“擔保”，未經夾層貸款持有人同意，不得對發行人的經營協議進行修改以修正選擇加入。

附件H

組織結構圖

100%

100%

                        

                        

證物一

重定向信函的格式

Parlex 18 FinCo，LLC
C/o黑石抵押信託公司
公園大道345號，42樓
紐約，紐約10154

重定向信

截至[        ], 20[]

女士們、先生們：

請參閲：(A)該等[貸款協議]，日期[_________], 20[]，在之前和之間[____________](“借款人”)，作為借款人，以及Parlex 18 Finco，LLC，Parlex 18 Finco，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“貸款人”)，作為貸款人；及[__________]貸款人於年月日向借款人發放的貸款[___________], 20[] (the “Loan”).

茲通知如下，自本函之日起生效。

貸款的轉讓。貸款人已於2022年2月11日與三菱UFG銀行紐約分行(“聯合銀行”)訂立一份日期為2022年2月11日的主回購協議及證券合約(該協議可能已被修訂、重述、補充或以其他方式修改)，並已將其在貸款中的權利及權益(及其與貸款有關的所有權利及補救措施)轉讓予Union Bank，但須受回購協議的條款所規限。除非聯合銀行另有書面通知，否則這項轉讓將繼續有效。

資金流向。關於貸款人在回購協議下的義務，貸款人特此指示您以電匯方式將根據貸款或與貸款有關的到期和應付貸款的任何和所有付款支付到以下PNC銀行，全國聯合銀行協會的賬户：

PNC銀行，全國協會

脱落酸[_____________]

帳號[___________]

注意：[________________]

注意：[________________]

除非及直至聯合銀行另有書面通知，本指示將繼續有效。

修改、豁免等未經聯合銀行事先書面同意，任何修改、放棄、延期或解除(全部或部分)任何一方對貸款的義務，或對貸款任何義務的任何抵押品的修改、免除、延期或解除，在每種情況下都構成了重大修改(如回購協議中所定義的)，均不得生效。

請簽署一份此信函的副本並將其退還給下列簽名者，以確認您接受此信函中包含的條款和指示。

[簽名頁如下]

非常真誠地屬於你，

Parlex 18 FinCo，LLC，
特拉華州一家有限責任公司

By:
姓名：
標題：

同意並接受這一點[____]
年月日[____________], 20[__]
[____________________]

By
姓名：
標題：

附件J

受託保函的格式

貝利信

Parlex 18 FinCo，LLC

公園大道345號

紐約州紐約市，郵編：10154

[_______], 20[__]

三菱UFG銀行紐約分行
美洲大道1221號，8樓

紐約，紐約10020

注意：伯納德·費爾南德斯

電話：[已編輯]

電子郵件：[已編輯]

Rods&Gray LLP

美洲大道1211號

New York, NY 10036-8704

收信人：丹尼爾·L·斯坦科，Esq.

女士們、先生們：

請參閲日期為的特定主回購和證券協議[]，2022(Parlex 18 Finco，LLC(“賣方”)與MUFG Bank，Ltd.(“買方”)之間的“回購協議”(以下簡稱“回購協議”)，此後可能已被修訂、重述、延長或修改。考慮到本協議規定的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，賣方、買方和ROPES&GRAY LLP(受保人)特此同意如下：

(A)賣方應向受託保管人交付與本合同項下交付給受託保管人的任何已購買資產相關的託管交付證書(“託管交付證書”)，作為附件1。

(B)在賣方交付的託管交付證書上註明的日期(“融資日期”)或之前，賣方應已將附件1附件B(統稱為“購買資產檔案”)所列各項購買資產(分別為“購買資產”和附件1所列“購買資產”)的文件交付給作為租賃受託保管人的受託保管人。受讓人沒有義務審查，也沒有審查購買資產文件的準確性，但對此類購買資產文件進行清點。

(C)受託保管人應在資金提供日或之前，通過電子郵件(A)以買方名義向買方和美國銀行協會(“託管人”)簽發一份初始信託收據，並以附件2的形式提供證明(“受託保管人的信託收據和證明”)，受託保管人的信託收據和證明應説明受託保管人擁有

收到包括託管交付證書中規定的購買資產檔案的文件。

(D)在適用的融資日期，如果買方未能從賣方購買相關託管交付證書中確定的已購買資產，買方應通過電子郵件向受保人交付，並提請Daniel L.Stanco注意[已編輯]，授權(“電子授權”)向賣方發佈與其中標識的購買資產相關的購買資產文件。在收到電子授權後，受保人應按照賣方的指示向賣方發放購買的資產文件。

(E)在融資日期和購買價格融資後，受託保管人應將購買的資產文件轉發給明尼蘇達州55116，聖保羅，100號，Rankin Street 1133號的託管人，注意：商業審查小組，由投保的隔夜快遞員在下午1：00之前由託管人接收。在適用的融資日期(“交付日期”)之後的第五個工作日(5)。

(F)自適用的資助日期起至收到電子授權書或交付日期(視何者適用而定)為止，受託保管人(A)應作為買方的受託保管人(不包括上述(E)項所述的交付過程中的任何期間)繼續保管(並將根據上文(E)款轉發)和控制相關的購入資產文件，以及(B)將相關購入的資產作為買方的唯一和獨家受託保管人持有，除非並直至買方另有書面指示。

(G)賣方同意賠償受保人及其合夥人、董事、高級職員、代理人及僱員，使其不會因任何種類或性質的責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出，包括合理的律師費，而就本受讓人函件或其根據本協議採取或不採取的任何行動而施加、招致或聲稱合理的律師費，除非該等責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或開支(特別、間接、懲罰性或後果性損害賠償，在任何情況下不得由受託保管人支付)由於受託保管人違反其在本協議項下的義務而強加、招致或針對受託保管人的，而該違反是由於受託保管人或其任何合夥人、董事、高級職員、代理人或僱員的嚴重疏忽或故意不當行為所致。上述賠償在受保人辭職或撤職或本受保人函件終止或轉讓後仍然有效。

(H)賣方同意賠償買方及其各自的關聯公司和指定人，使其不受任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何性質的支出的損害，包括合理的律師費，這些責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、費用、開支或任何性質的支出，包括合理的律師費，可能以任何方式向買方或他們施加、招致或主張，或因受讓人違反本保函規定的義務或因受讓人的疏忽、缺乏誠意或故意不當行為而產生。上述賠償在本保函的任何終止或轉讓後繼續有效。

(I)賣方特此聲明，受保人並非賣方的聯屬公司或以其他方式控制。儘管有上述規定，雙方特此確認，本協議項下的受託保管人可就擬議交易擔任賣方的法律顧問，而ROPES&GRAY LLP已就回購協議的談判、執行和交付代表賣方。

(J)除書面文書外，本保管人函件中所述的協議不得由本保管人函件所有各方修改、修改或更改。

(K)未經買方事先書面同意，賣方或受保人不得轉讓本受託保函。

(L)為方便本保管人函件的籤立及為其他目的，本保管人函件可同時以任何數目的副本籤立，而每一副本應被視為正本，而該等副本應構成併為同一文書。以電子方式傳送的簽名頁應具有同樣的約束力。

(M)本保管人函件須按照紐約州法律解釋，而各方在本保管人函件項下的義務、權利及補救辦法應根據該等法律而確定。

(N)此處使用和定義的大寫術語應具有回購協議中賦予它們的含義。

[簽名從下一頁開始]

非常真誠地屬於你，

Parlex 18 FinCo，LLC，賣家

By: _________________________________
姓名：
標題：

接受並同意：

Rods&Gray LLP，飾演Bailee

By: _____________________________
姓名：丹尼爾·L·斯坦科
職位：合作伙伴

接受並同意：

三菱UFG銀行紐約分行

By:
Name:
Title:

附件1

保管人交付證明

[請參閲附件]

附件2

受託保管人的信託收據和證明格式

[●], 20[●]

三菱UFG銀行紐約分行
美洲大道1221號，8樓

紐約，紐約10020

注意：伯納德·費爾南德斯

電話：[已編輯]

電子郵件：[已編輯]

回覆：Bailee信函，日期為[●], 20[●]Parlex 18 Finco LLC(“賣方”)、MUFG Bank，Ltd.(“買方”)和Repes&Gray LLP(“Bailee”)(“Bailee”)

女士們、先生們：

根據受託保函(C)段的規定，以下籤署人以受託保證人的身份證明，對於《購進資產明細表》(受託保函附件1附件1附件A)所述的每項購入資產，其已審查購入資產檔案(受託保函附件1附件B附件B)，並已確定購入資產檔案中所列的所有文件均在其手中。

Bailee特此確認，根據Bailee Letter的條款，它將根據Bailee Letter的條款，以代理人和受託保管人的身份持有每一份此類購買資產檔案，僅供買方使用和受益。

本文中使用的所有初始大寫術語應具有保管人字母中賦予它們的含義。

Rods&Gray LLP，Bailee

By: ______________________________
姓名：丹尼爾·L·斯坦科
職位：合作伙伴