美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
(修訂號)

由註冊人☐以外的一方提交的共同註冊人提交的文件

選中相應的框：

☐初步代理聲明

☐機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐權威附加材料

☐根據§240.14a-12徵集材料

庫欣MLP和基礎設施總回報基金
庫欣下一代基礎設施收入基金

(章程中註明的共同註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11，根據下表計算的☐費用。

(1)	交易所適用的每類證券的名稱：

(2)	交易適用的證券總數：

(3)	根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

(4)	建議的交易最大合計價值：

(5)	已支付的總費用：

之前與初步材料一起支付的☐費用：

如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定對費用的任何部分進行了抵銷，請選中☐複選框並標識之前已支付抵銷費的申請。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及提交日期來識別以前的申請。

(1)	以前支付的金額：

(2)	表格、附表或註冊聲明編號：

(3)	提交方：

(4)	提交日期：

庫欣^®MLP&基礎設施總回報基金(紐約證券交易所代碼：SRV)

庫欣^®下一代基礎設施收益基金(紐約證券交易所代碼：SZC)

新月庭300號，套房1700

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

股東聯席週年大會通知

將於2022年5月27日舉行

特此通知每一位庫欣公司的股東^®MLP和基礎設施總回報基金(“SRV”) 和庫欣^®下一代基礎設施收益基金(“SZC”)(SRV和SZC在本文中統稱為“基金”) 基金股東聯席會議(“年會”)將於2022年5月27日上午9：00(中部時間)在德克薩斯州達拉斯75201號17號套房新月法庭300號舉行。

舉行年會的目的如下：

1.	以下列方式選舉受託人(“受託人選舉”)：

(a)	關於SRV：選舉隨附的聯合委託書中指定的III類受託人提名人Ronald P.Trout先生任職至SRV 2025年年會或其繼任者選出並具有適當資格為止。

(b)	關於深圳中電：選舉隨附的聯合委託書中點名的II類受託人提名人Andrea N.Mullins女士和Jerry V.Swank先生擔任職務，直至深圳中電2024年年會或其各自的繼任人選出並具有適當資格為止。

2.	處理在股東周年大會或其任何延會、延期或延遲舉行前可能適當處理的其他事務。

每個基金的董事會(統稱為“董事會”)，包括獨立受託人，一致建議您投票支持所附基金聯合委託書中所列董事會被提名人的選舉。

董事會已將2022年4月14日的收盤日期定為確定有權通知股東並在年會上投票的股東的創紀錄日期。我們敦促您在所提供的已付郵資的信封中標記、簽署、註明日期並郵寄隨附的一份或多份委託書，以便您的股份將出席年會。

如果您在2022年4月14日收盤時持有一隻以上基金的股票，您可能會收到一張以上的代理卡。請務必簽署、註明日期並退還您從我們那裏收到的每張代理卡。

這些基金目前打算親自舉行年會。然而，基金繼續積極監測有關新冠肺炎大流行的公共衞生考慮因素。這些資金對聯邦、州和地方政府以及衞生官員可能強加或推薦的公共衞生和旅行協議非常敏感。如果基金確定不可能或不適宜親自舉行年會，基金將在年會之前儘快公開宣佈會議的替代安排，其中可能包括僅通過遠程通信(即僅虛擬年會)舉行年會。請關注基金網站(www.cushingcef.com)，瞭解最新信息。如果您計劃親自出席年會，請在會議日期前查看基金網站。

根據董事會的命令，

約翰·H·奧爾班

各基金總裁

德克薩斯州達拉斯

April 25, 2022

您的股份必須親自或委託代表出席年會，這一點很重要。無論您是否計劃參加年會，請根據隨附的代理卡上的説明，在隨附的郵資已付信封中籤署、註明日期並寄回所附的代理卡，或通過電話或通過互聯網投票。

如果您出席年會並希望親自投票，您將能夠這樣做，您在年會上的投票將撤銷您可能提交的任何委託書。然而，僅僅參加年度會議並不會撤銷之前授予的委託書。

如果您打算親自出席年會，並且您是A股的創紀錄持有者，為了獲得入會資格，您將被要求出示有效的照相身份證明，如您的駕照。如果您打算親自出席年會，並通過銀行、經紀人或其他託管人持有您的股票，為了獲得入會資格，您將被要求出示有效的照相身份證明，如您的駕照，以及令人滿意的基金股票所有權證明，如您的投票指示表格(或其副本)或經紀人聲明，表明截至最近的所有權。如果您在經紀賬户或通過銀行或其他代理人持有您的股票，您將不能親自在年會上投票，除非您事先從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏請求並獲得了“合法的委託書”，並在年會上出示了該委託書。

您的投票非常重要。無論您擁有多少股份或多少股份，請今天發送您的代理卡，或通過電話或互聯網投票。

庫欣^®MLP&基礎設施總回報基金(紐約證券交易所代碼：SRV)

庫欣^®下一代基礎設施基金(紐約證券交易所代碼：SZC)

委託書

為

股東聯席年會

將於2022年5月27日舉行

本聯合委託書(“委託書”)提供給每股庫欣每股面值0.001美元的實益普通股持有人。^®MLP和基礎設施總回報基金(“SRV”)和庫欣^®下一代基礎設施基金(“SZC”)(SRV和SZC在本文中均稱為“基金”，統稱為“基金”)，與每個基金的董事會(統稱為“董事會”)徵集將在2022年5月27日舉行的基金股東聯席會議上表決的委託書有關，以及其任何延期、延期或延遲(“年度會議”)。年會將於2022年5月27日上午9點(中部時間)在德克薩斯州達拉斯75201號新月法庭1700號套房舉行。如果您需要獲得指示才能出席年會並親自投票，請致電1-888-777-2346與我們聯繫。

本文件為您提供就隨附的股東聯席會議通告(“股東周年大會通告”)所列事項進行表決所需的資料。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定，本委託書中的大部分信息都是必需的。如果您有什麼不明白的地方，請撥打我們的免費電話1-888-777-2346與我們聯繫。年會通知、委託書和本委託書將於2022年4月25日左右首次郵寄給各基金的股東。

這些基金目前打算親自舉行年會。但是，基金繼續積極監測有關冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的公共衞生考慮。這些資金對聯邦、州和地方政府以及衞生官員可能實施或建議的公共衞生和旅行協議很敏感。如果基金確定不可能或不可取親自舉行年會，基金將在年會之前儘快公開宣佈會議的替代安排，其中可能包括僅通過遠程通信方式(即僅虛擬年會)舉行年會。請關注基金網站(www.cushingcef.com)，瞭解最新信息。如果您計劃親自出席年會，請在會議日期前查看基金網站。

•	為什麼要召開股東大會？

每個基金的普通股在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的規則要求每個基金在每個財政年度舉行年度股東大會以選舉受託人。

•	哪些事項將進行投票表決？

基金的股東被要求以下列方式選舉受託人：

(a)	關於SRV：選舉本委託書中指定的III類受託人提名人Ronald P.Trout先生任職至SRV 2025年年會或，直至選出其繼任者並具備適當資格。

(b)	關於深圳中電：選舉本委託書中提名的第二類受託人Andrea N.Mullins女士和Jerry V.Swank先生任職至深圳中電2024年年會或其各自的繼任人選出並獲得正式資格為止。

•	我的投票會有影響嗎？

是!無論您擁有多少股份，您的投票都很重要，可能會對基金的治理產生影響。

•

誰在要求我投票？

隨附的委託書由各基金董事會徵詢，以供在2022年5月27日舉行的年會上使用，如果年會延期、推遲或推遲，則為年會通知中所述的目的而在任何以後的會議上使用。

•	需要多少票才能選出受託人提名人？

在有法定人數(即有權在年會上投票的各基金已發行股份的三分之一)的年度會議上，需要親自或委派代表出席的基金的多數股份投贊成票，才能選舉受託人提名人。

•	董事會如何建議股東投票？

董事會一致建議您為您的基金投票支持本委託書中指定的受託人提名人。

董事會已審查董事會提名人的資格和背景，並相信他們在監管投資公司方面經驗豐富，熟悉基金、其投資策略和運作以及基金的投資顧問。董事會已批准本委託書中點名的被提名人，並相信他們的當選符合您作為股東的最佳利益。

•

誰有資格投票？

各基金於2022年4月14日收市時登記在冊的股東，均有權出席股東周年大會或其任何延期、延期或延遲會議並投票。每股股份有權投一票。由您正式簽署的委託書所代表的股份將按照您的指示進行投票。如果您簽署了代理卡，但沒有填寫投票，您的股票將根據董事會的建議進行投票。如有任何其他事項提交股東周年大會，除非閣下在委託書中另有規定，否則閣下的股份將由閣下的委託書酌情投票表決。

•	誰將承擔委託書徵集的費用？

徵集委託書的費用和費用將由基金承擔。每個基金按比例支付此類費用和費用(根據各自的淨資產)。

•	你如何投票你的股票？

無論您是否計劃參加年會，我們敦促您填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託卡放在已付郵資的信封內，或通過電話或互聯網投票，以便您的股票將代表您出席年會。有關如何通過電話或互聯網投票的説明包括在所附的代理卡上。電話和互聯網投票所需的控制號碼印在所附的代理卡上。控制編號用於將代理卡與股東各自的賬户相匹配，並確保如果一名股東就一隻基金的股票簽署了多張代理卡，則此類股份將根據帶有最新日期的代理卡進行投票。

如果您出席年會並希望親自投票，您將可以這樣做。如果您打算親自出席年會，並且您是基金股票的記錄持有人，則為了獲得入會資格，您將被要求出示有效的照相身份證明，如您的駕駛執照。如果您打算親自出席年會，並且您通過銀行、經紀人或其他託管人持有您的股票，為了獲得入會資格，您將被要求出示有效的照片身份證明，如您的駕駛執照，以及令人滿意的基金股票所有權證明，如您的投票指示表格(或其副本)或表明截至最近日期所有權的經紀人聲明。如果您在經紀賬户或通過銀行或其他代理人持有您的股票，您將不能親自在年會上投票，除非您之前從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏請求並獲得了“法定委託書”，並在年會上提交了該委託書。

在股東周年大會前收到的閣下正式籤立的委託書所代表的所有股份，將根據其上標明的指示或其中規定的其他指示在股東周年大會上表決。

如有任何其他事項提交股東周年大會，除非閣下在委託書中另有規定，否則閣下的股份將由閣下的委託書酌情投票表決。如果您簽署了委託卡，但沒有填寫投票，您的股票將根據董事會的建議進行投票。

通過電話或互聯網執行委託卡或記錄其投票指示的股東可在投票前的任何時間撤銷其委託書，方法是向基金祕書發出書面通知、在股東周年大會日期前遞交其後註明日期的委託書(包括電話或互聯網)或出席股東周年大會並於股東周年大會上投票。不過，僅參加年度會議並不會撤銷之前提交的委託書。

經紀自營商為其客户的利益而以“街道名稱”持有基金普通股的經紀交易商，將就如何在受託人選舉中投票其普通股徵求此類客户的指示。這些基金明白，根據紐約證券交易所的規則，如果在經紀自營商要求投票指示的日期之前沒有收到任何指示，此類經紀自營商可在沒有客户指示的情況下，就某些“例行”事項向董事會指定的代理人授予酌情決定權進行投票。年會上的受託人選舉是一項“例行公事”，不提供代理指示或不退還正確簽署的代理卡的受益所有人的股票可能會由經紀-交易商投票贊成該提議。由股份實益所有人正確簽署的委託卡或其他授權，如果沒有説明實益所有人的股份應如何就提案投票，則可被視為對此類股份投票贊成提案的指示。不是紐約證券交易所會員的經紀自營商可能會受到其他規則的約束，這些規則可能允許也可能不允許他們在沒有指示的情況下投票表決您的股票。因此，我們鼓勵您聯繫您的經紀交易商，並記錄您的投票指示。

•	為什麼這份委託書列出了多隻封閉式基金？

兩家基金都有類似的提議，聯合委託書和聯合年會是具有成本效益的。如果出席股東周年大會的任何股東反對舉行聯席會議，並動議將其基金會議延期至緊接年會之後的時間，以便各基金會議可以分開舉行，則被點名為代表的人士將投票贊成該延期。基金的法定人數要求是獨立的。一個基金未能達到法定人數可能會導致該基金的年會延期，但如果該基金達到法定人數，則不會影響另一個基金繼續召開其年度會議的能力。每個基金的股東將分別就與其基金有關的提案進行投票。在任何情況下，如果一隻基金的股東對任何提案投下反對票，不會影響另一隻基金對該提案的實施，前提是該提案得到該基金股東的批准。

•	截至記錄日期，每個基金的流通股數量是多少？

截至2022年4月14日收盤，這些基金有以下已發行普通股：

基金	已發行普通股數量
SRV	2,183,390
SZC	2,601,714

建議1：選舉受託人

紐約證交所的規定要求每個基金在每個財年舉行年度股東大會，選舉受託人。基金的股東被要求以下列方式選舉受託人：

(c)	關於SRV：選舉本委託書中指定的III類受託人提名人Ronald P.Trout先生任職至SRV 2025年年會或，直至選出其繼任者並具備適當資格。

(a)	關於深圳中電：選舉本委託書中提名的一級受託人Andrea N.Mullins女士和Jerry V.Swank先生任職至深圳中電2024年年會或其各自的繼任人選出並獲得正式資格為止。

校董會的組成

(A)關於SRV：

SRV的受託人分為三類。以下列出的是目前的受託人類別：

第I類受託人*	二級受託人**	第III級受託人*
布萊恩·R·布魯斯	安德里亞·N·穆林斯	羅納德·P·特勞特
	傑瑞·V·斯萬克

__________

目前預計，第一類受託人將參加SRV 2023年年度股東大會的選舉。

目前預計，第二類受託人將參加SRV 2024年年度股東大會的選舉。

***

第三類受託人將在年會上參選。

(B)與SZC有關的：

深圳中電的受託人分為兩類。以下列出的是目前的受託人類別：

第I類受託人*		二級受託人**
布萊恩·R·布魯斯		安德里亞·N·穆林斯
羅納德·P·特勞特		傑瑞·V·斯萬克

__________

目前預計，第一類受託人下一次將參加深圳中電2023年年度股東大會的選舉。

第二類受託人將在年會上參選。

每名受託人被提名人如在股東周年大會上當選，其任期將與其所屬類別相符，或直至其各自的繼任人選出並符合資格為止。如上文所述，各基金的其他受託人將繼續按其現有條款任職，並將在隨後的年度股東大會上競選連任。

除非授權被拒絕，否則委託書中被指名的人的意圖是投票支持本委託書中所指名的每一受託人被提名人的選舉。本委託書中點名的每名受託人已同意，如果在年會上當選，將繼續擔任各自基金的受託人。然而，如果指定受託人被提名人拒絕參加選舉或因其他原因不能參加選舉，則委託書授予其中被點名的人自由裁量權，以投票支持每個基金的提名和公司治理委員會可能選擇的一名或多名替代受託人被提名人。

有關受託人和基金管理人員的某些資料列於下表。獨立受託人是那些與(I)基金、(Ii)基金的投資顧問庫欣沒有利害關係的人^®資產管理公司、有限責任公司(“顧問”)或(Iii)基金的主承銷商，並符合1934年證券交易法(“獨立受託人”)規則10A-3所界定的“獨立”定義中所載的要求。

受託人及受託人代名人

姓名、出生年份和地址⁽¹⁾	職位持有這些資金	任期⁽²⁾和長度服刑時間	期間的主要職業過去五年	數量基金綜合體中的投資組合⁽³⁾受監管受託人	其他董事/受託人職位在過去五年內舉行
獨立受託人：
布萊恩·R·布魯斯 (1955)	首席獨立受託人	†	Hillcrest Asset Management LLC首席執行官(2008年至今)(註冊投資顧問)。	4	CM顧問系列基金(2個系列)(2007-2020)。

安德里亞·N·穆林斯 (1967)	受託人兼審計委員會主席	†	私人投資者；獨立承包人，SWM Advisors(2014年至今)(註冊投資顧問)。	4	價值顧問信託基金(14個投資組合)(2013年至今)；天使橡樹家族基金(9個投資組合)(2019年至今)。

羅納德·P·特勞特 (1939)	受託人及提名及公司管治委員會主席	†*	退休了。在此之前，他是沙漏資本管理公司(投資管理公司)的創始合夥人和高級副總裁(1989-2002)。	4	多切斯特礦業有限公司(2008年至今)(在美國的天然氣和原油特許權使用費、淨利潤和租賃權益的收購、所有權和管理)。
有利害關係的受託人：
傑瑞·V·斯萬克 (1951)**	受託人，董事會主席	†	斯旺克資本有限責任公司董事長(2000年至今)；顧問公司前董事長兼管理合夥人(2000至2021年)。	4	沒有。

⁽¹⁾	每一位現任受託人的營業地址是c/o庫欣。^®資產管理，LP，新月庭300號，套房1700號，達拉斯，德克薩斯州75201。

⁽²⁾	每一位受託人的任期一般在“董事會的組成”一節中規定。

⁽³⁾	“基金綜合體”包括顧問擔任投資顧問的每家註冊投資公司。截至本委託書的日期，基金綜合體中有四隻基金。

*	根據基金的獨立受託人退休政策，獨立受託人於年滿75歲及其後的每個出生日期(每個“適用日期”)將被視為提出退休要約，如獲接納，將於基金下一屆股東周年大會日期生效。如董事會拒絕獨立受託人的退任建議，則獨立受託人的任期將按照獨立受託人獲選或獲委任的受託人類別的任期繼續，惟獨立受託人將被視為於其後每個適用日期提出退任要約。在審議受託人提名人選時，董事會根據獨立受託人退休政策考慮了特勞特先生的退休提議，並決定拒絕特勞特先生的退休提議，並就SZC提名特勞特先生競選連任I類受託人。

**	根據1940年法案的定義，斯萬克先生是基金的“利害關係人”，因為他是顧問公司的董事長和前管理合夥人。

†	除穆林斯女士外，每位受託人自基金成立以來一直擔任每個基金的受託人(SRV：2007；SZC：2012)。自2021年以來，穆林斯一直擔任每個基金的受託人。

受託人資格

董事會根據幾個因素決定每個受託人應擔任這一職務(這些因素本身都不是決定性的)。在得出結論認為個人應擔任受託人時，董事會考慮的因素包括：(1)出席會議和履行受託人職責的能力和承諾；(2)個人和專業背景；(3)教育背景；(4)財務專長；(5)能力、判斷力、特質和專長。就每個受託人而言，個人的專業成就和以前的經驗，包括在某些情況下與基金業務有關的領域的經驗，是決定個人應擔任基金受託人的一個重要因素。

以下是每個受託人的各種資歷、經驗和技能的摘要(除了上表所列的過去五年的商業經驗)，有助於董事會得出個人應在董事會任職的結論。提及受託人的資格、屬性和技能，並不構成根據修訂後的1933年《證券法》第7節或美國證券交易委員會的規則和規定，任何受託人被認定為專家。

布萊恩·R·布魯斯。布魯斯先生自2007年以來一直擔任基金綜合體的基金託管人。2007年至2017年，布魯斯先生擔任基金綜合體的基金審計委員會主席。布魯斯先生曾擔任基金綜合體和其他註冊投資公司的基金託管人，曾任南衞理公會大學考克斯商學院教授和EnCap Investments&LCM Group Alternative Asset Management Center的前董事教授，並曾擔任投資管理公司的首席執行官和首席投資官，因此在財務、會計、監管和投資事務方面經驗豐富。

安德里亞·N·穆林斯。自2013年以來，穆林斯一直擔任一個投資公司家族的受託人。穆林斯女士曾在資產管理公司擔任高級財務職位，曾擔任投資公司受託人，包括審計和定價委員會成員，並擁有獨立承包商和註冊投資顧問的經驗，因此在財務、會計、監管和投資事務方面經驗豐富。

羅納德·P·特勞特。特勞特自2007年以來一直擔任該基金的基金託管人。Trout先生作為基金綜合體基金提名和公司治理委員會的受託人和主席，作為一家投資管理公司的創始合夥人和高級副總裁，以及在一家上市自然資源公司的董事會任職，在財務、監管和投資事務方面擁有豐富的經驗。

傑瑞·V·斯萬克。自2007年以來，斯萬克一直擔任該基金的基金託管人。斯萬克先生作為基金綜合體基金的受託人和董事會主席、Swank Capital，LLC的顧問和創始人的管理合夥人和首席投資官，以及他在投資公司和石油和天然氣研究和諮詢公司的豐富專業經驗，在金融監管和投資事務方面經驗豐富。

董事會領導結構

聯委會的主要責任是代表基金的利益，並監督基金的管理。基金的日常運作由經董事會批准的顧問和其他服務提供商管理。董事會目前由四名受託人組成，其中三人根據1940年法案被歸類為基金的“非利害關係人”，其中一人被歸類為基金的“利害關係人”。一般而言，董事會以全體受託人的多數票行事，包括獨立受託人的多數票(如適用法律規定)。

感興趣的受託人Jerry V.Swank先生目前擔任董事會主席。董事會主席主持董事會會議，並在會議之間擔任與服務提供者、官員、律師和其他受託人的聯絡人，並履行董事會可能不時要求的其他職能。

獨立董事已選擇布賴恩·R·布魯斯先生為首席獨立董事。首席獨立受託人參與董事會會議的規劃，尋求鼓勵受託人和管理層之間的公開對話和獨立調查，並履行獨立受託人可能不時要求的其他職能。

董事會每年定期舉行四次會議，討論和審議與基金有關的事項，並舉行特別會議，討論在兩次定期會議之間出現的問題。定期會議通常面對面進行；其他會議可能面對面或通過電話進行。獨立受託人由獨立法律顧問提供意見，並在管理層在場的情況下定期開會。

受託人委員會認為，受託人事務的有效處理使得將某些具體事務的責任下放給董事會的委員會是可取的。委員會視需要舉行會議，或與董事會定期會議同時舉行，或以其他方式舉行。董事會的委員會為審計委員會和提名及企業管治委員會。每個委員會的職能和作用在下面的“董事會委員會”中介紹。每個委員會的成員由所有獨立受託人組成，董事會認為這使他們能夠參與董事會的所有監督職責。

董事會已確定，鑑於基金的特點和情況，這種領導結構是適當的，包括一名董事會主席，他是一名有利害關係的受託人、一名首席獨立受託人、絕大多數獨立受託人和委員會成員僅限於獨立受託人。在得出這一結論時，聯委會除其他事項外，審議了顧問在基金日常事務管理中的作用、聯委會將在多大程度上通過各委員會開展工作、基金的預計淨資產以及基金的管理、分配和其他服務安排。董事會還認為，其結構，包括作為顧問執行幹事的一名有利害關係的受託人的存在，有助於有效地將有關資金管理的信息傳遞給獨立受託人。

董事會在風險監管中的作用

各基金聘請該顧問提供投資諮詢服務和某些行政服務。顧問主要負責管理基金投資和運作中可能出現的風險。該顧問的某些僱員擔任基金的管理人員，包括基金的總裁、首席執行官、首席合規官、祕書和首席財務官。董事會直接或通過董事會建立的委員會結構監督顧問履行這些職能的情況。委員會定期根據需要從顧問那裏收到關於基金投資活動以及基金實際和潛在風險的報告，包括關於投資風險、遵守適用法律以及基金財務會計和報告的報告。此外，董事會定期與每個基金的投資組合經理舉行會議，聽取關於每個基金的投資組合管理及其業績和投資風險的報告。

此外，董事會還任命了一名首席合規官(“CCO”)。CCO監督基金合規政策和程序的制定，這些政策和程序的合理設計旨在將違反聯邦證券法的風險降至最低(合規政策)。CCO直接向獨立受託人報告，並在季度會議上向董事會提交報告，並就合規政策的應用情況提交年度報告。董事會在這些會議上與CCO討論了影響基金的相關風險。董事會已經批准了合規政策並審查了CCO的報告。此外，董事會每年審查合規政策的充分性，以及CCO的任命和薪酬。

基金的主管人員

以下資料與非受託人的基金執行幹事有關。基金管理人員不從基金獲得補償，但也可以是顧問的管理人員或僱員，並可能以這種身份獲得補償。

姓名、出生年份及地址⁽¹⁾	擔任的職位有了這些資金	任期和長度服刑時間⁽²⁾	過去五年的主要職業
約翰·H·奧爾班 (1963)	首席執行官兼總裁	自2010年以來一直擔任警務人員	顧問的首席執行官(“CEO”)(2019年至今)和首席運營官(“首席運營官”(“COO”)(2010年至今)。

布萊克·R·納爾遜 (1986)	首席財務官兼財務主管	自2021年以來擔任公職人員	顧問的首席財務官(2021年至今)和主計長(2013-2021年)。在此之前，曾在JD Clark&Company擔任基金會計師(2011-2013)。納爾遜先生是一名註冊會計師。

馬修·J·卡拉布羅 (1966)	首席合規官	自2021年以來擔任公職人員	基金建築羣顧問和基金首席合規官(2021年至今)；董事，機構經理服務在上升合規管理有限責任公司(合規解決方案戰略公司的子公司)(2016年至今)。

_______________________

⁽¹⁾	每名官員的營業地址是C/O庫欣^®資產管理，LP，新月庭300號，套房1700號，達拉斯，德克薩斯州75201。

⁽²⁾	任期由董事會酌情決定，或直至正式選出繼任者並具有資格為止。上文所述年份是該幹事被任命為任何基金幹事的最早年份。

董事會委員會

受託人委員會認為，將某些具體事項的責任下放給董事會的委員會是可取的。委員會視需要舉行會議，或者與受託人定期會議一起舉行，或者以其他方式舉行。目前，董事會的兩個委員會是審計委員會和提名及企業管治委員會。

審計委員會

審計委員會負責為基金挑選一家獨立註冊公共會計師事務所，並與會計師一起審查會計事項。

審計委員會由所有獨立受託人組成：Andrea N.Mullins(主席)、Brian R.Bruce和Ronald P.Trout。審計委員會已確定穆林斯女士是審計委員會的財務專家，就審計委員會適用於基金的財務專家的定義而言，她是獨立的。

審計委員會的報告載於本委託書附錄A。

審計委員會受一份書面章程管轄。審計委員會章程的副本可在基金網站www.cushingcef.com上查閲。

審計委員會的審批前政策和程序

根據已通過的預先核準政策和程序，審計委員會已預先核準其獨立註冊會計師事務所向基金提供的所有審計和非審計服務。審計委員會已授權審計委員會主席單獨行動或與審計委員會任何其他成員一起行動，以預先批准任何審計或允許的非審計服務，但審計委員會主席仍應負責在下一次預定會議上報告批准給審計委員會全體成員的任何預先批准。

但是，只要：(1)向基金提供的所有此類許可非審計服務的總額不超過基金在提供許可非審計服務的財政年度向其獨立註冊會計師事務所支付的收入總額的5%；(2)在聘用基金時，基金沒有承認許可的非審計服務是非審計服務，則不需要審計委員會事先核準任何許可的非審計服務；(3)此類服務迅速提請審計委員會注意，並在審計委員會或主席完成審計之前核準。

在截至2021年11月30日的財政年度內，基金的獨立註冊會計師事務所向顧問或由顧問控制或與顧問共同控制的任何實體提供的所有非審計服務均經各基金審計委員會預先批准。有關基金的獨立註冊會計師事務所的更多信息，請參閲“附加信息-獨立審計師”。

提名和公司治理委員會

提名及企業管治委員會的目的是就董事會的組成進行檢討及提出建議、就企業管治事宜及常規向董事會提出建議及向董事會提出建議，以及就須支付予若干人士(包括基金的首席財務官及獨立受託人)的任何薪酬作出檢討及向董事會提出建議。提名和公司治理委員會由所有獨立受託人組成：羅納德·P·特勞特(主席)、布萊恩·R·布魯斯和安德里亞·N·穆林斯。

作為其職責的一部分，提名和公司治理委員會就董事會候選人向全體董事會提出建議。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的受託人候選人。在考慮股東提交的候選人時，提名和公司治理委員會將考慮董事會的需要和候選人的資格。提名和公司治理委員會還可以考慮推薦股東持有的股份數量和持有這些股份的時間長度。要讓提名和公司治理委員會考慮候選人，股東必須提交書面推薦，並且必須包括：

•	股東姓名及其對基金股份所有權的證明，包括所擁有的股份數量和所有權期限；

•	候選人的姓名、候選人的簡歷或其作為基金受託人的資格清單，以及由提名和公司治理委員會選擇並由董事會提名的人同意被任命為受託人。

上述股東建議和資料必須送交基金祕書庫欣。^®資產管理公司，LP，300新月法院，Suite1700，Dallas，Texas 75201，必須在基金最近一次年度股東大會週年紀念日之前不少於120日由祕書收到。提名和公司治理委員會認為，擔任基金受託人的最低資格是候選人在其所在領域取得顯著成就，表明有能力為董事會監督基金的業務和事務做出有意義的貢獻，並在其專業和個人活動中具有無可挑剔的誠實和道德行為的記錄和聲譽。此外，提名和公司治理委員會根據其他承諾、潛在的利益衝突以及獨立於顧問和資金的情況，審查候選人的具體經驗和技能、時間可獲得性。提名和公司治理委員會沒有關於在確定受託人候選人時考慮多樣性的正式政策。有關支持每位受託人在董事會任職的適當性的經驗、資格、屬性或技能的討論，請參閲上文“受託人和受託人提名人”一節中受託人的簡歷信息。

提名和公司治理委員會由一份書面章程管理。提名和公司治理委員會章程的副本可在基金網站 www.cushingcef.com上找到。

致受託人的股東通訊

股東和其他利害關係方可以郵寄方式與董事會或任何董事會成員聯繫。要與董事會或董事會任何成員進行溝通，應向董事會或您希望以姓名或頭銜與之溝通的董事會成員發送信函。所有此類函件均應寄給基金祕書庫欣^®資產管理公司，新月庭300號，套房1700號，德州達拉斯，75201。

證券的實益所有權

下表提供了截至2022年4月14日每個受託人擁有的每個基金的股權證券的美元範圍以及每個受託人在庫欣基金複合體中擁有的證券的總美元範圍的信息：

受託人	SRV	SZC	集料⁽¹⁾
獨立受託人：
布萊恩·R·布魯斯	$10,001-$50,000	無	$10,001-$50,000
安德里亞·N·穆林斯	無	無	無
羅納德·P·特勞特	$1-$10,000	無	$1-$10,000
感興趣的受託人：
傑瑞·V·斯萬克⁽²⁾	Over $100,000	$50,001-$100,000	Over $100,000

___________________________

⁽¹⁾	截至2022年4月14日，註冊投資公司家族由四隻基金組成

⁽²⁾	包括直接和間接擁有的股份。在每個基金首次公開發行之前，顧問的關聯公司購買了每個基金的股份，以便根據1940年法案的要求提供超過100,000美元的淨資本。斯萬克先生可能被視為基金份額的實益所有者，因為他控制着顧問和購買股份的關聯公司

截至2022年4月14日，每個基金的每位受託人和高級職員以及每個基金的受託人和高級職員作為一個整體持有每個基金不到1%的流通股。

董事會會議

基金的政策是鼓勵受託人出席年會。在截至2021年11月30日的財政年度內，基金董事會舉行了四次會議。

在截至2021年11月30日的財政年度內，審計委員會舉行了一次會議，提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。

於截至2021年11月30日止財政年度內，基金的每名獨立受託人在擔任受託人期間，均出席董事會的所有定期會議及受託人所服務的董事會所有委員會的所有會議。斯萬克先生出席了董事會四次會議中的兩次。

受託人補償

下表提供了截至2021年11月30日的財政年度每個基金和庫欣基金綜合體受託人的薪酬信息。這些基金的官員不會從基金中獲得任何補償。受託人不從庫欣基金綜合體獲得任何養老金或退休福利。

受託人	SRV	SZC	支付給受託人的總額庫欣基金綜合體⁽¹⁾
獨立受託人：
布萊恩·R·布魯斯	$28,409	$7,243	$94,000
安德里亞·N·穆林斯	$3,783	$923	$12,000
羅納德·P·特勞特	$28,409	$7,243	$94,000
感興趣的受託人：
傑瑞·V·斯萬克	無	無	無

_________________________

⁽¹⁾	“基金綜合體”包括顧問擔任投資顧問的每家註冊投資公司。截至本委託書的日期，基金綜合體中有四隻基金。

所需票數

如有足夠法定人數(即每隻基金有權在週年大會上投票的已發行股份的三分之一)親自出席或委派代表出席的股東周年大會上，須有過半數股份投贊成票，方可批准受託人的選舉。

董事會，包括獨立受託人，一致建議你為你的基金投票支持本委託書中指定的受託人提名人。

附加信息

關於投票和年會的更多信息

每隻有權在股東周年大會上投票的基金流通股的三分之一構成股東周年大會的法定人數，以處理股東周年大會的業務。

董事會已將2022年4月14日的收市日期定為各基金股東有權在股東周年大會上發出通知及投票的記錄日期。於該日，各基金的股東將有權就所持每股股份的每項待表決事項投一票，並可就每股零碎股份投零碎股份一票，但無累積投票權。

就法定人數而言，棄權或棄權將被視為出席年會的股份，但不會影響受託人選舉的投票結果。“經紀無投票權”(即經紀或被提名人持有的股份，如(I)尚未收到實益擁有人或有權投票的人士的指示，以及(Ii)經紀對某一特定事項並無酌情投票權)，將被計為法定人數所持有的股份，但不會被視為有權就受託人選舉投票。因此，經紀人非投票不會將算作“贊成”或“反對”受託人選舉。棄權票和經紀人反對票將與股票投票反對提案具有相同的效果，這可能會導致選擇不參與代理投票的股東壓倒投票或向其經紀人或被提名人提供投票指示的股東。為了防止這一結果，基金可以要求選定的經紀人或被提名人不要代表尚未收到受益所有者或有權投票的人的投票指示的股票退還委託書。如果有必要獲得法定人數，基金還可以要求選定的經紀人或被提名人代表尚未收到投票指示的股票返還委託書。

有關如何通過電話或互聯網投票的説明包括在所附的代理卡上。電話和互聯網投票所需的控制號碼印在所附的代理卡上。控制編號用於將代理卡與股東各自的賬户相匹配，並確保如果一名股東就一隻基金的股票簽署了多張代理卡，則此類股票將根據帶有最新日期的代理卡進行投票。

如果您希望出席年會並親自投票，您將可以這樣做。如果您打算親自出席年會，並且您是基金股票的記錄持有人，則為了獲得入會資格，您將被要求出示帶有照片的身份證明文件，例如您的駕照。如果您打算親自出席年會，並通過銀行、經紀人或其他託管人持有您的股票，為了獲得入會資格，您將被要求出示照片身份證明，如您的駕駛執照，以及令人滿意的基金股票所有權證明，如您的投票指示表格(或其副本)或表明截至最近日期所有權的經紀人聲明。如果您在經紀賬户或通過銀行或其他代理人持有您的股票，您將不能親自在年會上投票，除非您事先從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏請求並獲得了“合法的委託書”，並將其提交給年會。

於股東周年大會前收到的經妥善籤立的委託書所代表的所有股份，將於股東周年大會上根據其上所註明的指示或以其他方式按其中規定的表決。如果任何其他業務被提交給年會，您的股份將由委託人酌情投票表決。如果您在委託卡上簽名，但沒有填寫投票權，您的股票將根據董事會的建議進行投票。

自由裁量投票

為其客户和客户的利益而以“街道名稱”持有基金普通股的經紀自營商，將就如何在受託人選舉中投票其普通股徵求該等客户和客户的指示。基金明白，根據紐約證券交易所的規則，如果在經紀自營商要求投票指示的日期之前沒有收到任何指示，此類經紀-交易商可以在沒有客户和客户指示的情況下，就某些“例行”事項授予董事會指定的投票代理人自由裁量權。年會上的受託人選舉是一項“例行公事”，不提供委託書或不退還代理卡的實益所有人的股票可能會由經紀交易商投票贊成該提議。由股份的實益所有人正確簽署的代理卡或其他授權，如果沒有具體説明實益所有人的股份應如何就提案進行投票，則可被視為對此類股份投票贊成提案的指示。不是紐約證券交易所會員的經紀自營商可能會受到其他規則的約束，這些規則可能允許也可能不允許他們在沒有指示的情況下投票表決您的股票。因此，我們鼓勵您聯繫您的經紀交易商，並記錄您的投票指示。

代理徵集

這些基金已聘請Georgeson LLC協助徵集代理人。這些資金將支付委託書徵集的費用以及與準備、打印和郵寄委託書及其附件有關的費用。每個基金按比例支付此類費用和費用(根據各自的淨資產)。

基金的管理人員和顧問的僱員(任何人都不會因此獲得額外的補償)可以通過電話、郵件、電子郵件和麪談的方式徵集代理人。經紀公司、銀行和其他受託人可能被要求向其委託人轉發委託書徵集材料，以獲得執行委託書的授權，並將由基金報銷此類自付費用。

投資顧問

庫欣^®資產管理公司(Asset Management，LP)擔任每個基金的投資顧問。顧問負責就每個基金資產的投資作出投資決定。該顧問位於德克薩斯州達拉斯新月庭3001700Suite，郵編：75201。

管理員

位於威斯康星州密爾沃基東威斯康星大道811號，郵編：53202的U.S.Bancorp Fund Services，LLC是這些基金的管理人。

獨立審計師

安永會計師事務所(“安永會計師事務所”)已被審計委員會選為基金的獨立註冊會計師事務所，並獲得各基金董事會多數成員(包括大多數獨立受託人)的批准，以審計基金在截至2022年11月30日的財政年度的賬目。安永的代表預計不會出席年會。這些基金不知道安永在這些基金中有任何直接或間接的財務利益。

審計費

就每個基金最近完成的兩個財政年度而言，安永會計師事務所就該基金年度財務報表審計所提供的專業服務向每個基金收取的費用總額載於附件A。截至2021年11月30日和2020年11月30日的財政年度的所有審計服務均經審計委員會根據其審批前政策和程序批准。

審計相關費用

就每個基金最近完成的兩個財政年度而言，安永會計師事務所就與基金年度財務報表審計工作合理相關的擔保及相關服務向每個基金收取的費用總額載於附件A。截至2021年11月30日和2020年11月30日的財政年度的所有與審計相關的服務均經審計委員會根據其審批前政策和程序批准。

税費

對於每個基金最近完成的兩個財政年度，由安永會計師事務所開具賬單並經每個基金的審計委員會批准的針對税務合規、税務諮詢和税務規劃的專業服務的總費用列於附件A。

截至2021年11月30日和2020年11月30日的財政年度的所有税務服務均由審計委員會按照其預先批准的政策和程序批准。安永會計師事務所並無提供任何其他税務合規或税務籌劃服務，或就該等財政期間提供任何須經基金審計委員會批准的税務建議。

所有其他費用

安永在截至2021年11月30日和2020年11月30日的財年向基金提供的服務不收取任何費用，但審計、審計相關和税務服務除外。

非審計費用合計

就每個基金最近結束的兩個財政年度而言，安永會計師事務所向每個基金、顧問以及向基金提供與基金的運作和財務報告直接相關的持續服務的任何控制、控制或與顧問共同控制的實體收取的非審計費用總額列於附件A。

主要股東

截至2022年4月14日，據各基金所知，除以下規定外，沒有人實益擁有每個基金某類證券的5%以上的有表決權證券：

基金	股東名稱及地址	股份類別	股份控股	擁有百分比
SRV	薩巴資本管理公司，L.P.⁽¹⁾ Saba Capital Management GP，LLC Boaz R. Winestein 405 Lexington Ave., 58^這是地板 New York, NY 10174	普通股	222,237	10.18%
	摩根士丹利⁽²⁾ 1585 Broadway New York, NY 10036	普通股	118,069	5.40%

SZC	第一信託投資組合L.P.⁽³⁾ 第一信託顧問公司 The Charger Corporation 自由大道東120號，400套房 Wheaton, IL 60187	普通股	214,687	8.25%

___________________________

⁽¹⁾	根據2021年9月15日提交的表格13D。

⁽²⁾	基於2022年2月9日提交的13G表格。

⁽³⁾	基於2022年1月26日提交的13G表格。

關於互聯網獲取2022年5月27日年會代理材料的重要通知

本委託書、各基金最新年度報告、委託書表格及年度大會通知(“委託書材料”)可在互聯網上查閲，網址為： https://www.proxy-direct.com/cus-32709.這些代理材料將在年會當天在互聯網上提供。

各基金將免費向任何股東提供一份基金向股東提交的最新年度報告。申請應直接向基金，C/o庫欣資產管理，LP，300新月法院，套房1700號，德克薩斯州達拉斯，75201，(888)777-2346。

拖欠款項第16(A)條報告

1934年《證券交易法》第16(A)節和1940年《證券交易法》第30(H)節要求每個基金的高級職員和受託人、顧問、顧問的關聯人以及實益擁有基金10%以上股份的人必須向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交某些所有權報告(“第16條備案文件”)。根據每個基金對影響其收到的第16條備案的此類表格副本的審查，每個基金認為，在其最近完成的財政年度，適用於此類人員的所有備案文件都已完成並及時提交，但在Matthew Calabro被任命為每個基金的首席合規官時，代表每個基金提交的初始表格3沒有及時提交，沒有報告每個基金實益擁有的證券。

基金的隱私權原則

為了開展業務，每個基金收集和維護其股東的某些非公開個人信息，以記錄他們在基金證券股票交易中的情況。這些信息包括股東的地址、税務標識或社會安全號碼、股票餘額和股息選擇。這些基金不會收集或維護股東的個人信息，這些股東的股票餘額由金融機構(如銀行或經紀商)以“街頭名義”持有。

基金不會向第三方披露關於您、其他股東或前股東的任何非公開個人信息，除非有必要處理交易、為賬户提供服務或法律允許。

為了在內部保護您的個人信息，基金限制那些需要知道有關其股東的非公開個人信息的員工訪問該信息，以便為我們的股東提供服務。這些基金還保留了某些其他保障措施，以保護您的非公開個人信息。

股東提案截止日期

提交股東建議以納入基金的委託書和2023年各基金年度股東大會的委託書的截止日期為2022年12月26日。任何擬在該年度會議上提交但未根據前述句子提交以納入基金委託書和委託書表格的股東提案，必須在不早於2022年12月26日且不遲於2023年1月25日由基金祕書按本委託書首頁上註明的地址收到。在該日期之後收到的任何此類建議將被視為不合時宜，並將根據每個基金的事先通知細則在下一次年度會議上被排除在審議範圍之外。股東僅提交一份建議書或建議書通知並不能保證該建議書將包括在委託書中或以其他方式在該年度會議上審議，因為在需要考慮建議書之前，必須分別遵守某些聯邦規則和基金的預先通知細則。

其他事項

基金管理層不知道要向年會提出的其他事項。然而，如股東周年大會有任何其他目前並不為人所知的事項，則於隨附的委託書中被點名的人士將根據其對該等事項的判斷投票表決。

休會

如果出席年會的人數達到法定人數，但沒有收到足夠的票數來選舉受託人提名人，委託書代表(包括未經經紀人投票的人)將就此類事務投票贊成年會的一個或多個休會，以允許進一步徵集委託書，前提是他們基於對所有相關因素的考慮，確定這樣的休會和額外徵集是合理的，並且符合股東的利益基於所有相關因素的考慮，包括相關提案的性質、當時投票的百分比、反對票的百分比、擬開展的招標活動的性質和進一步招標的理由。

April 25, 2022

附件A

獨立註冊會計師的審計費用、審計相關費用、税費和所有其他費用

在過去兩個財政年度，每個基金都聘請其首席會計師提供審計服務、與審計有關的服務、税務服務和其他服務。“審計服務”是指對基金的年度財務報表或服務進行審計，這些財務報表或服務通常由會計師提供，涉及這些會計年度的法定和監管申報或業務。“與審計有關的服務”是指總會計師提供的與審計工作合理相關的保證及相關服務。“納税服務”是指總會計師在納税遵從、納税諮詢、納税籌劃等方面提供的專業服務。總會計師沒有提供任何“其他服務”。下表詳細説明瞭總會計師在過去兩個會計年度每年收取或預期收取的審計費用、審計相關費用、税費和其他費用的合計費用。

審計委員會通過了預先批准的政策和程序，要求審計委員會預先批准登記人的所有審計和非審計服務，包括向與登記人有關聯的任何實體提供的服務。安永收取的適用於非審計服務的費用中，沒有任何部分是根據免除預先批准的要求而獲得批准的。

截至2021年11月30日的財年

非審計費

基金

審計費

與審計相關

税收

其他

非審計合計

總計

SRV

$66,500

無

$19,500

無

$19,500

$86,000

SZC

$69,000

無

$19,500

無

$19,500

$88,500

截至2020年11月30日的財年

		非審計費
基金	審計費	與審計相關	税收	其他	非審計合計	總計
SRV	$66,500	$32,000	$19,500	無	$51,500	$118,000
SZC	$69,000	無	$19,500	無	$19,500	$88,500

下表列出了基金首席會計師為向基金和顧問以及與向基金提供持續服務的顧問共同控制、控制或控制的任何實體收取的非審計費用總額。審計委員會審議了向顧問提供的非審計服務是否符合保持主要會計師的獨立性，並得出結論認為，會計師提供這種非審計服務並沒有損害會計師的獨立性。

	SRV	SZC
截至2021年11月30日的財年	$19,500	$19,500
截至2020年11月30日的財年	$51,500	$19,500

附錄A

審計委員會報告書
庫欣^®MLP&基礎設施總回報基金
庫欣^®下一代基礎設施基金

各基金的審計委員會(“委員會”)監督每個基金的會計和財務報告程序以及對每個基金財務報表的審計。管理層負責編制、列報和完整每個基金的財務報表、每個基金的會計、財務和報告原則以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制程序。在履行其監督責任時，委員會與管理層一起審查了各基金2021年11月30日年度報告中經審計的財務報表，其中討論了會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。

在履行監督職能時，委員會與管理層以及每個基金的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(“安永”)審議和討論了每個基金2021年11月30日的經審計財務報表。委員會亦曾與安永會計師事務所討論上市公司會計監督委員會(下稱“PCAOB”)發出的AS 1301須討論的事項。委員會與負責就這些經審計的財務報表是否符合美國公認的會計準則發表意見的安永會計師事務所進行了審查，審查了他們對每個基金的會計準則的質量而不僅僅是可接受性的判斷，以及根據公認的審計準則需要與委員會討論的其他事項。最後，委員會審查了PCAOB道德和獨立性規則3526《與審計委員會關於獨立性的溝通》所要求的書面披露和安永會計師事務所的信函(現行有效)，審議了安永會計師事務所向每個基金提供其他非審計服務是否符合保持安永會計師事務所獨立性的問題，並與安永會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性問題。

委員會與安永會計師事務所討論了審計的總體範圍和計劃。委員會與安永會計師事務所討論了審查結果、對各基金內部控制的評價以及各基金財務報告的總體質量。

根據本報告所述的報告和討論，並在上述委員會的作用和職責的限制以及《委員會章程》的約束下，委員會建議受託人董事會(董事會已批准)將每個基金的經審計財務報表包括在該基金截至2021年11月30日的財政年度提交給股東的年度報告中，並提交給美國證券交易委員會。

不過，請提醒股東，委員會成員並非專業從事審計或會計工作。委員會成員在未經獨立核實的情況下依賴向他們提供的信息以及管理層和安永所作的陳述。因此，委員會的監督沒有提供獨立的依據來確定管理層是否保持了適當的會計和財務報告原則或適當的內部控制和程序，以確保遵守會計準則和適用的法律和條例。此外，委員會上文提到的審議和討論不能保證對每個基金的財務報表的審計是按照PCAOB的標準進行的，也不能保證財務報表的列報符合美國公認的會計原則，也不能保證每個基金的獨立註冊會計師事務所事實上是“獨立的”。

2022年1月27日

審計委員會主席安德里亞·N·穆林斯

布萊恩·R·布魯斯，審計委員會成員

審計委員會成員羅納德·P·特勞特

A-1