Up to $50,000,000

Clene Inc.

普通股 股票

我們 已於2022年4月14日與Canaccel Genuity LLC (“Canaccel”)和奧本海默公司(“Oppenheimer”)簽訂了股權分配協議(“股權分配協議”)，內容涉及 提供和出售我們普通股的股份，每股票面價值0.0001美元。根據股權分配協議的條款，根據本招股説明書附錄，我們可以不時通過作為我們的代理的Canaccel和Oppenheimer提供和出售我們的普通股股票，總髮行價最高可達 至50,000,000美元。

根據本招股説明書附錄，我們普通股的銷售(如果有的話)可被視為根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第415(A)(4)條規則 所定義的“在市場上發行”。Canaccel和Oppenheimer 不需要出售任何具體數量或金額的證券，但將作為銷售代理，按照我們、Canaccel和Oppenheimer之間共同商定的條款，以商業上合理的 努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股，符合其正常交易和銷售 慣例。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據股權分配協議，Canaccel和Oppenheimer將有權獲得普通股每股銷售總價的3.0%的佣金。在代表我們出售我們的普通股時，Canaccel和Oppenheimer各自將被視為證券法意義上的“承銷商”，Canaccel和Oppenheimer的補償將被 視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些債務向Canaccel和Oppenheimer提供賠償和出資，包括《證券法》或經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的債務。有關支付給Canaccel和Oppenheimer的賠償的其他信息，請參閲第19頁開始的“分配計劃” 。

在您 投資我們的證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書附錄、基本招股説明書以及任何其他招股説明書補充或修訂。

我們的普通股和公募認股權證分別在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“CLNN” 和“CLNNW”。2022年4月22日，我們的普通股和認股權證在納斯達克上的最新報告售價分別為2.87美元和0.2876美元。

投資我們的證券涉及高度風險。參見第S-8頁開始的“風險因素”部分。

根據聯邦證券法對該術語的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇 遵守某些降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄的日期為 2022年4月26日。

目錄表

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書附錄是我們通過“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的“S-3表格註冊聲明”(“註冊聲明”)的一部分。通過使用 擱置登記聲明，我們可以根據本招股説明書附錄不時發售和出售總髮行價高達$175,000,000 的普通股，其價格和條款將視發售時的市場情況而定。 根據本招股説明書可能出售的普通股$50,000,000包括在根據招股説明書可能出售的$175,000,000普通股中。

本招股説明書附錄為您介紹了我們普通股的發售情況。您應閲讀本招股説明書附錄 以及我們在本招股説明書附錄標題為“Where You Can For More Information”一節中向您提供的其他信息，以及本招股説明書 附錄標題為“Information Inc.by Reference”一節中所述的以引用方式併入的信息。

我們 在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息，這兩份文件裝訂在一起：(I)本招股説明書 附錄，其中描述了本次發行的具體細節；以及(Ii)隨附的基本招股説明書，它提供了一般性的 信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提到這份《招股説明書》時，我們指的是這兩份文件的總和。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應 依賴本招股説明書補充材料。如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中引用的任何文檔中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息 為準。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，本招股説明書附錄中通過引用併入的文件--文件中日期較晚的 中的陳述修改或取代較早的陳述。

您 應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書附錄中闡述的信息。我們、Canaccel 和Oppenheimer沒有授權任何人向您提供任何信息或作出除本招股説明書附錄中包含的 以外的任何陳述。我們，Canaccel和Oppenheimer，對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，Canaccel和Oppenheimer也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書 附錄中的信息僅在本招股説明書附錄的封面上的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，也沒有，Canaccel和Oppenheimer沒有采取任何措施，以允許在除美國以外的任何司法管轄區 或擁有或分發本招股説明書附錄。在美國境外擁有本招股説明書附錄的人必須告知自己 有關在美國境外發行證券和分發本招股説明書附錄的情況，並遵守與此相關的任何限制。

我們 建議您在決定是否投資所發行的證券之前，仔細閲讀本招股説明書附錄。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含本文或其中描述的部分文件 中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均符合實際文檔的要求 。本招股説明書附錄中提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入註冊説明書中作為證物，您 可以獲得這些文件的副本，如“您可以找到更多信息”一節中所述。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書附錄中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中的商標和商品名稱可能不帶®和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件均包含符合1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第21E節、 和經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第27A節的前瞻性表述。就聯邦證券法而言，本招股説明書 附錄中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述 包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對我們未來運營的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本 招股説明書附錄中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

這些 前瞻性陳述代表我們截至招股説明書附錄發佈之日的觀點，涉及大量判斷、風險和不確定性。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。我們沒有義務 更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。因此，不應將前瞻性陳述 視為代表我們在任何後續日期的觀點。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述是基於截至本招股説明書附錄日期向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息 構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為 表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述 本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

市場 和行業數據

我們 從我們自己的內部估計和研究，以及從獨立的市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構、公開可用的信息 以及第三方的研究、調查和研究中獲得了本招股説明書附錄中使用的行業和市場數據。內部估計來自行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗，並基於我們基於此類數據和我們對行業和市場的知識做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們不會明確提及此數據的來源。此外，儘管我們認為本招股説明書增刊中包含的行業和市場數據是可靠的，並基於合理的假設，但此類數據涉及重大風險和其他不確定因素，可能會因各種因素而發生變化，包括“風險因素”中討論的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方或我們的估計中所表達的結果大不相同。

招股説明書 補充摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書補充資料中的精選信息，並不包含對您作出投資決策非常重要的所有信息。本摘要的全部內容由本招股説明書附錄中其他地方包含的更詳細信息 限定。在就我們的證券作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文、隨附的基本招股説明書以及本文和其中包含的信息，以供參考。除文意另有所指外，凡提及“我們”、“本公司”、“Clene”及類似稱謂，意指Clene Inc.及其合併子公司的業務及運作。

概述

我們 是一家臨牀階段的製藥公司，致力於發現、開發和商業化新的表面清潔的納米技術 (簡稱CSN^®“)治療學。CSN^®治療藥物由過渡元素原子 組成，當以納米晶體形式組裝時，具有不尋常的高、獨特的催化活性，這些元素以塊狀 形式存在。這些催化活性驅動、支持和維持患病和受損細胞內有益的代謝和能量反應。

我們受專利保護的專有地位使我們有可能開發廣泛而深入的新型CSN管道^®治療學 解決一系列對人類健康有很大影響的疾病。我們從2013年開始創新了一個電晶體化學藥物開發平臺，該平臺借鑑了納米技術、等離子體和量子物理、材料科學和生物化學的進步。我們的平臺工藝 導致納米晶體具有刻面表面，沒有其他生產方法附帶的化學表面修飾。 許多傳統的納米顆粒合成方法涉及不可避免地在顆粒表面沉積潛在的有毒有機殘留物和穩定 表面活性劑。合成既無毒又高度催化的穩定納米晶體已經克服了在利用過渡金屬催化活性用於治療方面的這一重大障礙。

我們的清潔表面納米晶體的催化活性比其他商業上可獲得的納米粒子高出許多倍，這些納米粒子是通過 各種技術生產的，我們已經進行了比較評估。我們目前有多種藥物資產正在開發中，用於神經學、傳染病和腫瘤學。我們目前的努力集中於解決兩個領域尚未得到滿足的高度醫療需求：第一，與中樞神經系統疾病相關的需求，包括肌萎縮側索硬化症(ALS)、多發性硬化症(MS)、 和帕金森氏病(PD)；第二，與新冠肺炎相關的需求，這是一種高度傳染性的呼吸道病毒 疾病，嚴重，有時甚至致命。

臨牀 開發管道

CNM-AU8^®： 我們有一個2/3期註冊臨牀試驗，Healey ALS平臺試驗，目前正在進行中，以確定CNM-Au8的安全性和有效性^®肌萎縮側索硬化症患者。我們完成了RESPECT-ALS，這是一項第二階段的概念驗證臨牀試驗，以評估CNM-Au8的有效性、安全性、藥代動力學和藥效學^®在早期有症狀的ALS患者中。我們還完成了Repair-PD和Repair-MS的第一個劑量隊列，兩個開放標記的研究人員盲目第二階段臨牀試驗，證明瞭CNM-Au8的目標參與^®對大腦能量代謝物的影響。Repair-MS將繼續啟動 第二個劑量隊列。此外，我們還進行了治療慢性視神經病變視覺通路缺陷的第二階段臨牀試驗Visionary-MS，以評估CNM-Au8的有效性、安全性、耐受性和藥代動力學^®對於穩定復發的MS患者的再髓鞘形成，我們支持為ALS患者提供兩種擴展接入計劃(“EAP”)。最初的EAP是與Sean M.Healey&AMG Center(“Healey Center”)合作於2019年9月在馬薩諸塞州綜合醫院為ALS推出的，目前對新參與者關閉，但仍在進行中。第二個EAP與Healey ALS平臺試驗一起在三個參與的臨牀站點實施。最後，我們預計將在2022年下半年推出RESPEST-PD，這是一項治療PD患者的第二階段臨牀試驗。

我們目前正在進行一項二期臨牀試驗，以確定鋅銀液治療新冠肺炎的有效性和安全性。

下面的 圖表反映了我們主要候選藥物的各個階段。

作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響

我們 符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”資格，並經2012年創業法案(“就業法案”)修訂。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免， (Ii)豁免按薪酬、按頻率和按黃金降落傘投票的要求，以及(Iii)減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到：(I)財政年度的最後一天：(A)在托特納姆收購I有限公司(一家英屬維爾京羣島豁免公司，我們的前身為托特納姆)首次公開募股結束五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)根據《交易法》，我們被視為“大型加速申請者”，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7000萬美元，就會發生這種情況； 或(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到 這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們可能會在非上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則，而不是其他上市公司要求採用的日期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。

此外，我們還是一家“較小的報告公司”，因為截至2021年6月30日，非關聯公司持有我們的股票的市值加上此次發行給我們帶來的擬議毛收入總額不到7億美元，而在截至2021年12月31日的財年，我們的 年收入不到1億美元。如果(I)在最近完成的財年中截至6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或者(Ii)在最近完成的 財年中，我們的年收入低於1億美元，並且截至最近完成的 財年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，則我們可能在任何給定年份中繼續成為規模較小的報告公司。如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴 較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司 ，我們可能會選擇在我們的Form 10-K 年報中僅顯示最近兩個會計年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

有關我們作為新興成長型公司和較小報告公司的地位的風險，請參閲“風險因素”中的披露。

企業歷史和信息

Clene Nanomedicine，Inc.於2012年12月在特拉華州註冊成立。於2020年12月30日(“完成日期”)，我們根據一項日期為2020年9月1日的合併協議(“合併協議”)完成先前宣佈的業務合併(稱為“反向資本重組”)，該合併協議由本公司(當時經營Clene Nanomedicine，Inc.)、特拉華州托特納姆的全資附屬公司托特納姆(“pubco”)、特拉華州的公司及pubco的全資附屬公司Creative Worldwide Inc.(“合併子公司”)完成。以及作為公司股東代表的特拉華州有限責任公司Fortis Advisors LLC。在下文討論的重新合併之前，托特納姆是一家英屬維爾京羣島公司，以空白支票公司的形式註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。

反向資本重組分兩步進行：(I)Tottenham通過與pubco合併並併入 pubco而重新合併至特拉華州(“再註冊合併”)；及(Ii)在重新合併合併後，Merge Sub立即與Clene Nanomedicine，Inc.(“Clene Nanomedicine”)合併，使Clene Nanomedicine成為pubco的全資子公司(“收購合併”)。截止日期，Pubco將其名稱從切爾西全球公司更名為Clene Inc.，並在納斯達克上上市了其普通股，每股票面價值0.0001美元，代碼為“CLNN”。收購合併的總代價為5.434億美元，以54,339,012股新發行普通股的形式支付，每股價值10.00美元。

我們主要執行辦公室的郵寄地址是猶他州鹽湖城84121號G50套房南米羅克大道6550號，我們的電話號碼是(801)676-9695。我們的網站地址是https://clene.com.本招股説明書附錄中包含或可從本網站獲取的信息不會 納入本招股説明書附錄，您不應將其視為本招股説明書附錄的一部分。我們在本招股説明書附錄中包括了我們的 網站地址，僅作為非活動文本參考。

產品

本次發行後緊隨其後的已發行普通股數量是基於截至2022年4月22日的63,256,545股已發行普通股 ，不包括以下內容：

除 另有説明外，本招股説明書增刊內的所有資料均假定承銷商不會行使未行使的期權、認股權證或限制性股票獎勵，不會轉授賺取股份或轉換上述應付可換股票據，亦不會行使承銷商購買額外股份的選擇權。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下以及我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續Form 10-Q季度報告中“風險因素”項下描述的風險和不確定因素，將其作為參考併入本文，以及本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的基本招股説明書以及已經或將通過引用併入本文或其中的任何其他信息 。發生這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、聲譽、收入、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資 。風險因素並非包羅萬象，也不是我們面臨的唯一風險因素。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。本招股説明書附錄還 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“有關前瞻性 聲明的警告説明”。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的 管理層將對我們在此次發行中收到的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以 增加您的投資價值的方式應用這些收益，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用本次發行向我們支付的淨收益，您將依賴我們管理層對這些淨收益的應用做出的判斷 。我們的管理層可能不會將此次發行的淨收益 用於增加您的投資價值的方式。在我們使用本次發行應支付給我們的淨收益之前，我們計劃將其投資 ，而這些投資可能不會產生良好的回報率。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益 ，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們的 普通股的市場價格下跌。

它 無法預測根據股權分配協議進行的銷售所產生的總收益。

在遵守股權分配協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在股權分配協議期限內的任何時間向Canaccel和Oppenheimer發出配售通知。在發出配售通知後，通過Canaccel和Oppenheimer出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期內我們普通股的市場價格、我們可能在任何適用的配售通知中與Canaccel和Oppenheimer設定的任何限制 以及對我們普通股的需求。由於本次發售可隨時終止，而根據股權分配協議出售的每股股份的每股價格將隨時間波動，因此目前無法預測與股權分配協議下的銷售相關的總收益 。

在此提供的普通股的銷售 將在市場上發行，在不同時間購買股票的投資者 可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋和投資結果的不同結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定，以及我們可能在提交給Canaccel和Oppenheimer的任何適用配售通知中施加的任何限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售 價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降 因為以低於他們支付的價格出售股票。

未來我們普通股在公開市場上的出售或發行，或此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場上出售我們的普通股或其他股權相關證券的大量股份，或認為可能會發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力 。我們可以根據本招股説明書附錄 和/或通過一個或多個單獨的產品隨時出售大量普通股。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值可能會立即大幅稀釋。

本次發行的普通股每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值 。因此，如果您在此次發行中購買普通股，您可能會支付超過我們預計的每股普通股有形賬面淨值的價格。假設我們的普通股共計17,421,603股，假設發行價為每股2.87美元，即2022年4月22日我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，您將 立即稀釋每股2.10美元，即本次發行生效後，我們截至2021年12月31日的調整後有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。在行使未償還期權或認股權證的範圍內，您將經歷進一步的攤薄。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更多 詳細説明，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。由於在此發售的股票將直接在市場上出售，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能會很大。如果我們以遠低於他們投資價格 的價格出售股票，我們出售股票的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重的稀釋。

您 可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券，可轉換為 或可交換為我們的普通股，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格 可能低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

使用收益的

我們 可以不時發行和出售總銷售收入高達50,000,000美元的普通股。由於不存在作為結束此次發行的條件的最低發行額要求，因此目前無法確定向我們提供的實際公開發行額、佣金和收益 。不能保證我們將能夠根據與Canaccel和Oppenheimer簽訂的股權分配協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

此次發行的主要目的是提高我們的財務靈活性，並獲得更多資金來支持我們的運營。 我們目前打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金一起用於主要與一般企業用途相關的支出，包括為我們的主要候選藥物CNM-Au8的臨牀開發提供資金^®，包括進行我們的2期和2/3期臨牀試驗的 ；為我們的主要候選藥物CNM-Au8的商業化努力提供資金^®， 包括租賃製造工廠的翻新和開發；許可、收購或投資新業務、技術或資產(儘管截至本招股説明書附錄日期，我們沒有關於任何此類許可或收購的協議、承諾或諒解)；用於額外的早期研發活動；以及用於業務發展 活動、營運資本和其他一般公司目的。

根據我們目前的計劃和業務狀況，淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們不能確定地説明淨收益的所有特定用途。由於藥物開發過程中固有的不確定性，很難估計將用於任何特定目的的淨收益的確切數額。我們可以使用現有現金和任何未來協作協議產生的未來付款(如果有)為我們的運營提供資金，其中任何一項都可能改變用於特定目的的淨收益的金額 。此外，我們實際支出的金額、分配和時間將取決於許多因素，包括我們研發工作的結果、臨牀試驗的時機和成功，以及監管提交的時間。因此，我們將在使用這些淨收益時擁有廣泛的自由裁量權。

我們 打算將我們收到的未如上所述使用的淨收益投資於各種保本投資，包括 投資級、計息工具和存單或美國政府的直接或擔保債務。

分紅政策

我們 尚未就股本宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留任何未來收益用於我們業務的運營，在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、 資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您將立即感受到我們普通股的每股公開發行價與本次發行完成後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額 立即大幅攤薄。每股有形賬面淨值是我們有形資產的賬面價值減去我們總負債的賬面價值除以當時已發行和已發行的普通股數量。

截至2021年12月30日，我們的歷史有形賬面淨值為1,260萬美元，或普通股每股0.20美元。我們的歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債。每股歷史有形賬面淨值等於歷史有形賬面淨值除以截至2021年12月31日已發行普通股的62,312,097股。

在 本次發行中我們以每股2.87美元的假定公開發行價發行和出售17,421,603股我們的普通股之後，這是我們普通股在2022年4月22日最後一次在納斯達克上公佈的銷售價格，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2021年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值 為6,110萬美元，或每股0.77美元。這意味着對現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加0.57美元，對購買本次發行普通股的投資者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋2.10美元。對購買本次發行普通股的投資者的每股攤薄，是通過從投資者支付的假設每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。

下表説明瞭以每股為單位的攤薄：

以上討論的 稀釋信息僅供參考，將根據實際公開發行價和定價確定的本次發行的其他條款進行更改。上表 所示的假設公開發行價每股2.87美元增加1.00美元，假設我們在股權分派協議期限內總金額為50,000,000美元的所有普通股均以該價格出售，則在扣除承銷折扣和佣金以及估計吾等應支付的發售費用後，本次發售後我們的調整後每股有形賬面淨值將增加0.05美元，參與此次發售的投資者的每股攤薄將增加0.95美元。假設上表所示的假設公開發行價每股2.87美元下降1.00美元，假設我們所有普通股在股權分派協議期間以該價格出售，總金額為50,000,000美元 ，在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，本次發售後我們的調整後每股有形賬面淨值將減少0.08美元 ，參與此次發售的投資者的每股攤薄將減少0.92美元。

上述表格和計算(不包括歷史有形賬面淨值(虧損)計算)基於截至2021年12月31日我們已發行普通股的62,312,097股，其中不包括：

對於 截至2021年12月31日未償還的股票期權、認股權證、限制性股票獎勵、賺取股份或可轉換票據的行使、歸屬或轉換為普通股的價格低於參與此次發行的投資者支付的價格 ，此次發行的投資者可能會經歷進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。 如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。

分銷計劃

我們 已經與Canaccel和Oppenheimer簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以不時地通過Canaccel和Oppenheimer作為代理提供和出售我們的普通股。根據本招股説明書補充資料，我們可以發售和出售最多50,000,000美元的普通股。根據本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，我們的普通股(如果有的話)的銷售將以證券法第415(A)(4) 規則所定義的“按市場發售”的任何方式進行。

每次 我們希望根據股權分配協議發行和出售普通股時，我們將通知Canaccel和Oppenheimer將發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、對任何一天將出售的股票數量的任何限制 以及不得低於該價格的任何最低價格。一旦我們如此指示Canaccel和Oppenheimer， 除非Canaccel和Oppenheimer拒絕接受此類通知的條款，否則Canaccel和Oppenheimer已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業上的合理努力，出售此類股票，最高可達此類條款中指定的金額。 根據股權分配協議，Canaccel和Oppenheimer出售我們的普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

我們、Canaccel和Oppenheimer之間的股票出售結算一般預計在出售日期之後的第二個交易日進行。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們、Canaccel和Oppenheimer可能同意的其他方式進行結算。 沒有以代管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們 將向Canaccel和Oppenheimer支付高達我們每次出售普通股所得總收益的3.0%的佣金 。由於沒有作為結束此次發售的條件的最低發售金額要求，因此目前無法確定向我們提供的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。此外，我們已同意在簽署股權分配協議時，除支付其法律顧問的某些持續支出外，還將分別償還其律師的費用和支出，金額不超過50,000美元，除非我們、Canaccel和Oppenheimer 另有約定。我們估計，根據股權分配協議的條款，此次發行的總費用約為1,500,000美元，其中不包括根據股權分配協議條款應支付給Canaccel和Oppenheimer的任何佣金或持續費用償還。剩餘的銷售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益。

Canaccel 和奧本海默將在納斯達克資本市場開盤前 根據股權分配協議出售我們的普通股的次日 向我們提供書面確認。每次確認將包括當天售出的股票數量 、此類出售的總收益以及向我們支付的收益。

在代表我們出售我們的普通股時，Canaccel和Oppenheimer各自將被視為證券法意義上的“承銷商”，而Canaccel和Oppenheimer的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Canaccel和Oppenheimer的某些民事責任，包括根據《證券法》承擔的責任。我們還同意為Canaccel和Oppenheimer各自可能被要求就此類 債務支付的款項作出貢獻。

根據股權分派協議發售本公司普通股的 將在協議允許的情況下終止。

本 股權分配協議的重大條款摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。股權分配協議的副本作為註冊説明書的證物提交，招股説明書 副刊是該説明書的一部分。

Canaccel和Oppenheimer及其附屬公司未來可能會為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們未來可能會收取常規費用。在他們的業務過程中，Canaccel和Oppenheimer可能會主動為他們自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，Canaccel和Oppenheimer可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書附錄和附帶的基本招股説明書的電子格式可在由Canaccel和Oppenheimer維護的網站上獲得，Canaccel和Oppenheimer可以電子方式分發招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書。

法律事務

根據本招股説明書附錄發行的證券的有效性將由Holland&Knight LLP傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由Goodwin Procter LLP為Canaccel和Oppenheimer傳遞。

專家

作為參考併入本招股説明書的Clene Inc.截至2021年12月31日及截至該年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP在其報告中 審計。此類財務報表 以審計和會計專家的權威，以該公司的報告為依據納入作為參考。

截至2020年12月31日的財務報表及截至2020年12月31日止年度的財務報表以參考方式併入本招股説明書中截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報 ，該等財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的權威性而編入本招股説明書的(該報告 載有有關本公司額外融資要求的重點段落或為未來計劃營運提供資金的合作協議，如財務報表附註1所述)。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格的登記聲明，包括根據本招股説明書補充資料提供的證券的證物。本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。有關本公司及本招股説明書增刊提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或所提及的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們 請您參考作為註冊聲明的證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都在本參考文獻的所有方面進行了限定。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括我們在美國證券交易委員會提交的文件，位於http://www.sec.gov。我們還維護着一個網站：Https://clene.com。本招股説明書附錄中包含或可從本網站獲取的信息 不包含在本招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書附錄的一部分。我們將我們的網站地址包括在本招股説明書補編中，僅作為一種非活躍的文本參考。 您可以在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快免費獲取我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、當前8-K報告以及根據交易所法案第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用併入本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文檔來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書附錄的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並 取代該信息。本招股説明書附錄或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為本招股説明書附錄中包含的任何陳述被修改或取代，前提是本招股説明書附錄或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書附錄通過引用併入了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

在本次發售終止 之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節隨後提交的所有 報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式納入本招股説明書補編，並自提交該等報告和其他文件之日起被視為本招股説明書補編的一部分。

我們 將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供已通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本 。您可以通過以下方式免費索取通過引用併入本招股説明書附錄中的任何文件的副本 以及附帶的基本招股説明書：

Clene Inc.

注意： 投資者關係

6550 南磨石大道，套房G50

猶他州鹽湖城，84121

電話： 801-676-9695

但是，不會發送備案文件中的證物，除非這些證物已通過引用明確包含在本招股説明書附錄中

$175,000,000

Clene Inc.

普通股 股票

優先股 股票

債務 證券

認股權證

單位

我們可不時以一項或多項要約、金額、價格及條款，以一項或多項要約、金額、價格及條款，不時以任何組合或以一個或多個要約的形式，以一項或多項要約、金額、價格及條款，發售及出售合共最高達175,000,000美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證，以購買我們的普通股、優先股或債務證券，及/或由部分或全部這些證券組成的單位，其金額、價格及條款將於發售時釐定，且 將於招股説明書附錄中列出。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

證券可通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，以連續或延遲的方式直接 出售給投資者。 如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人、承銷商或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。

在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 以及任何招股説明書補充或修訂。本招股説明書不得用於完成這些證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股和公募認股權證分別在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“CLNN”和“CLNNW”。2022年4月11日，我們的普通股和認股權證在納斯達克上的最新報售價分別為3.16美元和0.32美元。

投資我們的證券 涉及高度風險。請參閲從第7頁開始的“風險因素”部分。

我們是聯邦證券法中定義的“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守某些簡化的上市公司報告要求，並可能在未來的備案文件中這樣做。

美國證券交易委員會和任何國家的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月14日。

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊説明書(“註冊説明書”)的一部分。根據此擱置登記流程，我們可以單獨或與其他證券一起以一次或多次發售的方式提供和出售普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證和/或單位，總金額最高可達 $175,000,000。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們每次根據此招股説明書提供證券時， 我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的更多具體信息。招股説明書 附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和對註冊説明書的任何適用的招股説明書附錄或生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您提供的附加信息，以及本招股説明書標題為“通過引用合併信息”一節中所述的以引用方式併入的信息。

您 應僅依賴於本招股説明書或適用的招股説明書附錄中引用的或列出的信息。 我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出除本招股説明書、 或任何適用的招股説明書附錄或對註冊聲明的生效後修訂所包含的陳述之外的任何其他信息或陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任， 也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券 。您應假定此 招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人員必須告知自己，並遵守與發行證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

我們 敦促您仔細閲讀本招股説明書，然後再決定是否投資所發行的證券。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的部分文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入本招股説明書所屬的註冊 説明書中，您可以獲取這些文件的副本，如“在何處可以找到更多信息”一節所述。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可能不帶®和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件均包含符合1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節和1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節的前瞻性表述。就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述 可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性 陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對我們未來運營的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

這些 前瞻性陳述代表了我們截至招股説明書發佈之日的觀點，涉及許多判斷、風險和不確定性。 我們預計後續事件和發展將導致我們的觀點發生變化。我們沒有義務更新前瞻性 聲明，以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。因此，前瞻性陳述不應依賴於 代表我們截至任何後續日期的觀點。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

市場 和行業數據

我們 從我們自己的內部估計和研究，以及從獨立的市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構、公開信息和研究、調查、調查和第三方的研究中獲得了本招股説明書中使用的行業和市場數據。內部估計來自行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗，並基於我們基於這些數據和我們對行業和市場的知識 做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們沒有明確提及此 數據的來源。此外，雖然我們相信本招股説明書中包含的行業和市場數據是可靠的，並基於合理的 假設，但此類數據涉及重大風險和其他不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括“風險因素”中討論的那些 。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方或我們的估計中所表達的結果大不相同。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了此招股説明書中的精選信息，並不包含對您作出投資決策 非常重要的所有信息。本摘要的全部內容受本招股説明書中其他部分包含的更詳細信息的限制。在您就我們的證券作出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書和 本文引用的信息。除文意另有所指外，凡提及“我們”、“本公司”、“Clene”及類似稱謂，意指Clene Inc.及其合併附屬公司的業務及營運。

概述

我們 是一家臨牀階段的製藥公司，致力於發現、開發和商業化新的表面清潔的納米技術 (簡稱CSN^®“)治療學。CSN^®治療藥物由過渡元素原子 組成，當以納米晶體形式組裝時，具有不尋常的高、獨特的催化活性，這些元素以塊狀 形式存在。這些催化活性驅動、支持和維持患病和受損細胞內有益的代謝和能量反應。

我們受專利保護的專有地位使我們有可能開發廣泛而深入的新型CSN管道^®治療學 解決一系列對人類健康有很大影響的疾病。我們從2013年開始創新了一個電晶體化學藥物開發平臺，該平臺借鑑了納米技術、等離子體和量子物理、材料科學和生物化學的進步。我們的平臺工藝 導致納米晶體具有刻面表面，沒有其他生產方法附帶的化學表面修飾。 許多傳統的納米顆粒合成方法涉及不可避免地在顆粒表面沉積潛在的有毒有機殘留物和穩定 表面活性劑。合成既無毒又高度催化的穩定納米晶體已經克服了在利用過渡金屬催化活性用於治療方面的這一重大障礙。

我們的清潔表面納米晶體的催化活性比其他商業上可獲得的納米粒子高出許多倍，這些納米粒子是通過 各種技術生產的，我們已經進行了比較評估。我們目前有多種藥物資產正在開發中，用於神經學、傳染病和腫瘤學。我們目前的努力集中於解決兩個領域尚未得到滿足的高度醫療需求：第一，與中樞神經系統疾病相關的需求，包括肌萎縮側索硬化症(ALS)、多發性硬化症(MS)、 和帕金森氏病(PD)；第二，與新冠肺炎相關的需求，這是一種高度傳染性的呼吸道病毒 疾病，嚴重，有時甚至致命。

臨牀 開發管道

CNM-AU8^®： 我們有一個2/3期註冊臨牀試驗，Healey ALS平臺試驗，目前正在進行中，以確定CNM-Au8的安全性和有效性^®肌萎縮側索硬化症患者。我們完成了RESPECT-ALS，這是一項第二階段的概念驗證臨牀試驗，以評估CNM-Au8的有效性、安全性、藥代動力學和藥效學^®在早期有症狀的ALS患者中。我們還完成了Repair-PD和Repair-MS的第一個劑量隊列，兩個開放標記的研究人員盲目第二階段臨牀試驗，證明瞭CNM-Au8的目標參與^®對大腦能量代謝物的影響。Repair-MS將繼續啟動 第二個劑量隊列。此外，我們還進行了治療慢性視神經病變視覺通路缺陷的第二階段臨牀試驗Visionary-MS，以評估CNM-Au8的有效性、安全性、耐受性和藥代動力學^®對於穩定復發的MS患者的再髓鞘形成，我們支持為ALS患者提供兩種擴展接入計劃(“EAP”)。最初的EAP是與Sean M.Healey&AMG Center(“Healey Center”)合作於2019年9月在馬薩諸塞州綜合醫院為ALS推出的，目前對新參與者關閉，但仍在進行中。第二個EAP與Healey ALS平臺試驗一起在三個參與的臨牀站點實施。最後，我們預計將在2022年年中推出RESPEST-PD，這是一項治療PD患者的第二階段臨牀試驗。

我們目前正在進行一項二期臨牀試驗，以確定鋅銀液治療新冠肺炎的有效性和安全性。

下面的 圖表反映了我們主要候選藥物的各個階段。

作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響

我們 符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”資格，並經2012年創業法案(“就業法案”)修訂。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免， (Ii)豁免按薪酬、按頻率和按黃金降落傘投票的要求，以及(Iii)減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到：(I)財政年度的最後一天：(A)在托特納姆收購I有限公司(一家英屬維爾京羣島豁免公司，我們的前身為托特納姆)首次公開募股結束五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)根據《交易法》，我們被視為“大型加速申請者”，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7000萬美元，就會發生這種情況； 或(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到 這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們可能會在非上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則，而不是其他上市公司要求採用的日期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。

此外，我們還是一家“較小的報告公司”，因為截至2021年6月30日，非關聯公司持有我們的股票的市值加上此次發行給我們帶來的擬議毛收入總額不到7億美元，而在截至2021年12月31日的財年，我們的 年收入不到1億美元。如果(I)在最近完成的財年中截至6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或者(Ii)在最近完成的 財年中，我們的年收入低於1億美元，並且截至最近完成的 財年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，則我們可能在任何給定年份中繼續成為規模較小的報告公司。如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴 較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司 ，我們可能會選擇在我們的Form 10-K 年報中僅顯示最近兩個會計年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

有關我們作為新興成長型公司和較小報告公司的地位的風險，請參閲“風險因素”中的披露。

企業歷史和信息

Clene Nanomedicine，Inc.於2012年12月在特拉華州註冊成立。於2020年12月30日(“完成日期”)，我們根據一項日期為2020年9月1日的合併協議(“合併協議”)完成先前宣佈的業務合併(稱為“反向資本重組”)，該合併協議由本公司(當時經營Clene Nanomedicine，Inc.)、特拉華州托特納姆的全資附屬公司托特納姆(“pubco”)、特拉華州的公司及pubco的全資附屬公司Creative Worldwide Inc.(“合併子公司”)完成。以及作為公司股東代表的特拉華州有限責任公司Fortis Advisors LLC。在下文討論的重新合併之前，托特納姆是一家英屬維爾京羣島公司，以空白支票公司的形式註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。

反向資本重組分兩步進行：(I)Tottenham通過與pubco合併並併入 pubco而重新合併至特拉華州(“再註冊合併”)；及(Ii)在重新合併合併後，Merge Sub立即與Clene Nanomedicine，Inc.(“Clene Nanomedicine”)合併，使Clene Nanomedicine成為pubco的全資子公司(“收購合併”)。截止日期，Pubco將其名稱從切爾西全球公司更名為Clene Inc.，並在納斯達克上上市了其普通股，每股票面價值0.0001美元，代碼為“CLNN”。收購合併的總代價為5.434億美元，以54,339,012股新發行普通股的形式支付，每股價值10.00美元。

我們主要執行辦公室的郵寄地址是猶他州鹽湖城84121號G50套房南米羅克大道6550號，我們的電話號碼是(801)676-9695。我們的網站地址是https://clene.com.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可從本網站獲取的信息，因此您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在此 招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

供品

根據本招股説明書，我們可以以一個或多個系列或發行的普通股、優先股、債務證券、購買我們普通股、優先股或債務證券的權證和/或由部分或全部這些證券組成的單位向公眾發售和出售普通股、優先股或債務證券和/或由部分或全部這些證券組成的單位，總髮行價不超過175,000,000美元。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮在我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中“風險因素”項下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中包含的信息 以及已經或將通過引用併入本文的任何其他信息。發生這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況 單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、聲譽、收入、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，我們的 普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。風險因素並不是包羅萬象的，我們面臨的風險因素也不是唯一的。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於多種因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

使用收益的

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將使用本招股説明書提供的證券銷售所得的淨收益主要用於與一般公司目的有關的費用，包括資助我們候選藥物的臨牀開發和商業化 ；許可、收購或投資於新的業務、技術或資產(儘管截至本招股説明書之日，我們尚未就任何此類許可或收購達成協議、承諾或諒解)；以及用於額外的早期研究和開發活動；以及用於業務發展活動、營運資金和其他一般公司用途。 將證券發行所得淨額分配給特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在本招股説明書的相關附錄中説明。

根據我們目前的計劃和業務狀況，淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們不能確定地説明淨收益的所有特定用途。由於藥物開發過程中固有的不確定性，很難估計將用於任何特定目的的淨收益的確切數額。我們可以使用現有現金和未來任何協作協議產生的付款(如果有)為我們的運營提供資金，其中任何一項都可能改變用於特定目的的淨收益 的金額。此外，我們實際支出的金額、分配和時間將取決於許多因素，包括我們研發工作的結果、臨牀試驗的時機和成功，以及監管提交的時間 。因此，我們將在使用這些淨收益時擁有廣泛的自由裁量權。

我們 打算將我們收到的未如上所述使用的淨收益投資於各種保本投資，包括 投資級、計息工具和存單或美國政府的直接或擔保債務。

股本説明

以下是我們股本的權利和優先股的摘要。雖然我們認為以下描述涵蓋了我們的股本的 重要條款，但該描述可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您 仔細閲讀本招股説明書、未來與證券相關的任何招股説明書附錄和指定證書(如適用)、我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、修訂和重述的章程(“章程”)以及我們參考的其他文件，以更全面地瞭解我們的股本。 我們的公司註冊證書和章程的副本通過引用併入註冊説明書中作為證物。 本招股説明書是註冊説明書的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併信息”。

一般信息

我們 受不時修訂和重述的公司註冊證書、特拉華州公司法和特拉華州普通法的管轄。以下關於我們證券的某些條款的摘要 並不聲稱是完整的，受我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程 和DGCL的規定的約束。本公司經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司章程副本分別附於本招股説明書，見附件3.1及3.2。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權所有股票類別的股份總數為151,000,000股， 包括(I)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，和(Ii)150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。

截至2022年4月11日，77名登記在冊的股東共持有63,246,545股我們普通股的已發行和流通股。

普通股 股票

我們的 普通股在納斯達克上上市，代碼為“CLNN”。我們普通股的持有者每持有一股 股，有權就所有由股東投票表決的事項投一票，並且沒有累計投票權。如果我們的董事會(“董事會”)宣佈，我們普通股的持有者有權 從合法可用的資金中獲得股息 。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每一類股票計提準備金後可供分配給他們的所有剩餘資產， 優先於我們的普通股。我們普通股的持有人沒有優先認購權或其他認購權。我們的版塊 是保密的。

優先股 股票

我們的 優先股目前未指定，並且沒有優先股的流通股。董事會有權不時按其釐定的條款發行優先股股份 ，將優先股股份分成一個或多個系列，並在大都會控股有限公司許可的最大範圍內釐定優先股的指定、優先股、特權及限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清盤優先、償債基金條款及組成任何系列的股份數目或任何系列的指定。發行優先股可能會降低普通股的交易價格，限制我們股本的分紅，稀釋普通股的投票權，損害我們股本的清算權，或者延遲或阻止我們控制權的變更。在支付股息或償債基金分期付款有任何拖欠的情況下，我們沒有回購或贖回股票的限制。

認股權證

截至2022年4月11日，我們擁有可行使的已發行認股權證共計4,477,045股普通股，概述如下 。

公共 認股權證

最初由托特納姆發行的公共認股權證在納斯達克上上市，代碼為“CLNNW”。每份公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們普通股的一半(1/2)。我們不會發行 股。因此，公共認股權證持有人必須按每股11.50美元的價格，以2的倍數行使認股權證，並可予調整 以有效行使認股權證。公開認股權證在反向資本重組完成後即可行使 ，並將於2025年12月30日到期。截至2022年4月11日，我們有4,815,000份已發行的認股權證可轉換為2,407,500股普通股。公共認股權證目前是可以行使的。

我們 可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分未發行的公共認股權證(不包括作為私人單位一部分的私人認股權證)：

如果滿足上述條件併發出贖回通知，每位權證持有人均可在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，我們普通股的價格可能會跌破16.50美元的觸發價格和每股11.50美元的認股權證行權價，不會限制我們完成贖回的能力。

如果 我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求所有 希望行使認股權證的權證持有人在“無現金”的基礎上這樣做。在這種情況下，每個認股權證持有人將支付行權價格 ，方法是交出我們普通股的全部認股權證，其數量等於(X)認股權證相關普通股數量的乘積 乘以我們認股權證的行權價格與 “公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所獲得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的十個交易日內，本公司普通股的平均最後銷售價格。我們是否會行使要求所有權證持有人在“無現金基礎上”行使其 權證的選擇權，將取決於多種因素，包括要求贖回 權證時我們普通股的價格、當時我們的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

方正 認股權證

在反向資本重組之前，我們於2013年4月發行了與某些票據購買協議相關的A系列優先股權證 。認股權證自發行之日起10年到期，並在完成對Clene的前一次股權融資後可行使 Nanomedic。在反向資本重組結束時，截至2022年4月11日，這些認股權證可行使，並使其持有人有權以1.97美元的固定行使價購買一股我們的普通股，成為1,608,670股普通股 。

在反向資本重組之前，Clene Nanomedicine於2013年4月發行了認股權證，購買其最高級股權單位，相當於行使時公司完全稀釋後股本的0.25%，與某些票據購買協議相關。認股權證自發行之日起計滿10年，於發行時即可行使。在反向資本重組結束時，截至2022年4月11日，這些認股權證是可行使的，並使其持有人有權以1.97美元的固定行權價購買一股我們的普通股，成為320,441股我們的普通股。

選項 認股權證

2021年7月，Chardan行使了最初就2018年8月托特納姆首次公開募股 發行的220,000個單位的Chardan單位購買選擇權，每個單位包括十分之一股普通股和一個認股權證，以每股11.50美元的行使價購買一半 一股普通股。Chardan選擇進行無現金或淨行使，這導致 淨髮行49,166份認股權證，以購買一股普通股的一半。認購權證於發行時即可行使 ，並須遵守與公開認股權證相同的到期及贖回條款。截至2022年4月11日，認股權證可按每股11.50美元的固定行權價行使為24,583股普通股。

大道 搜查令

於2021年5月，吾等發出認股權證以購買本公司與本公司及本公司全資附屬公司Clene Nanomedicine與Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.(“Avenue”)之間的普通股股份，Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.(“Avenue”)是Avenue Capital Group內的一家有限合夥企業，及其聯屬公司。認股權證的行權價為每股8.63美元。權證 在發行時即可行使，並於2026年5月21日到期。截至2022年4月11日，認股權證可行使為115,851股普通股 。

股票 期權

截至2021年12月31日，我們擁有可購買10,395,027股股票的未償還期權，加權平均行權價為每股3.35美元。在2021年12月31日之後，我們授予了2,492,515股行使股票期權的可發行股票，加權 平均行權價為每股3.03美元。

受限 股票獎勵

截至2021年12月31日，我們擁有916,603項受限股票獎勵的未償還和未歸屬權利，這些權利受時間和市場歸屬條件的限制。

或有收益

截至2021年12月31日，我們有已發行和未歸屬的收益，共計發行6,592,334股，受市場條件和基於業績的歸屬條件的制約。

可轉換票據 應付票據

截至2021年12月31日，我們擁有根據與Avenue的貸款協議應付的未償還可轉換票據，可在2022年5月21日至2024年5月21日期間的任何時間由Avenue酌情決定可轉換為482,703股普通股 ，而不是義務。

賠償協議

我們 已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。每項賠償協議都規定，在適用法律允許的最大範圍內，向我們或應我們的要求向其他實體提供服務而產生的索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和費用，由我們賠償和墊付。

分紅

我們 目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的增長和發展提供資金。我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。在可預見的未來，我們不打算向股東支付現金股息。我們宣佈分紅的能力受到我們簽訂的融資條款或其他協議的限制。未來債務 或其他融資安排也可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

任何未來宣佈派息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。轉會代理和註冊商的地址是6201 15^這是紐約布魯克林大道郵編：11219。

債務證券説明

本部分介紹我們可能不時發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或優先或次級可轉換債券。儘管我們在下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書附錄將 描述通過該招股説明書附錄提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果招股説明書副刊中的條款與以下描述的條款不同，則以招股説明書副刊中的條款為準。除文意另有所指外，每當我們提及“契約”時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們 將發行我們將與優先契約中指定的受託人訂立的優先契約下的任何優先債務證券。 我們將發行我們將與 次級契約中指定的受託人訂立的次級契約下的任何次級債務證券。我們已將這些文件的表格作為本招股説明書的一部分作為登記説明書的證物提交，包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交 作為本招股説明書的一部分的登記説明書的證物，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

這些契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們使用術語“受託人” 指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下是優先債務證券、次級債務證券和債權證的主要條款摘要 受適用於特定系列債務證券的所有債權證條款的約束，並受其全部條款的約束。 我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的適用招股説明書附錄，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，否則高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般信息

我們 將在適用的招股説明書補充説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換 或交換權限

我們 將在適用的招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)或可交換的條款。我們將包括 條款，説明是否強制轉換或交換，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據該條款，債務證券系列持有人獲得的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的股份數量將受到調整。

合併， 合併或出售

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有資產的能力的任何契約。然而，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券 ，我們與之合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為債務證券轉換 為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券計提撥備。

契約項下違約事件

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券契約項下的違約事件 ：

我們 將在每個適用的招股説明書補充資料中説明與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，除了上文最後一個項目符號中指定的違約事件 ，受託人或該系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可以書面通知我們，並在該持有人發出通知的情況下通知受託人，可宣佈未支付的 本金、保費(如果有)和應計利息(如果有)已到期並立即支付。如果發生上述最後一點中規定的違約事件，則每期債務證券的未付本金、保費(如有)和應計利息(如有)應為到期和應付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金大部分的 持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費、 或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應解決違約或違約事件。

在符合契約條款的前提下，如果契約項下的違約事件將發生並且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用債務證券系列的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的合理賠償或擔保。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是：

任何系列債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救措施：

這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價、 債務證券的利息或適用的招股説明書附錄中可能指定的其他違約。

我們 將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；豁免

在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需 任何持有人的同意：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須獲得受影響的每一系列未償還債務證券的至少多數持有人的書面同意 。然而，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的另一規定的情況下，吾等和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可進行以下更改 ：

放電

每份債券契約規定，在符合契約條款和招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的任何其他限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務 ，但特定義務除外，包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價和利息。

表格、 交換和轉移

我們 將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券 ，並將其作為記賬證券存放在託管 信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的其他託管機構或其代表。

根據持有人的選擇權，在符合債券條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權面額、類似期限和本金總額的方式交換為同一系列的其他債務證券。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中所列全球證券適用的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或註明轉讓表格的債務證券。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付 任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留 轉讓代理。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

有關受託人的信息

受託人在契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的責任。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度一樣。

在符合這一規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它 可能產生的成本、費用和責任。

付款 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人支付任何債務證券的利息。

吾等 將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，而支票將會郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理，以支付我們最初 為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理 。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券的本金、溢價或利息在到期後兩年內仍無人認領，並將償還給我們，因此債務證券持有人此後只能向我們尋求支付。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

債務證券排名

在招股説明書附錄中所述的範圍內，次級債務證券的償付優先級將低於我們的某些其他債務。次級債券不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券將與我們所有其他優先無擔保債務同等享有償付權利。優先債券不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

認股權證説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，彙總了我們可能在本招股説明書和這個相關權證協議和權證 證書。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定 條款。如果我們在招股説明書附錄中註明， 根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。特定認股權證協議 將包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入註冊説明書中作為證物， 包括本招股説明書。

一般信息

我們 可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們 計劃通過我們將根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們將與認股權證代理簽訂 認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書 附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

單位説明

一般信息

我們 可以發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位，以任何組合購買普通股、優先股或債務證券。我們可以按我們希望的數量和許多不同的系列發行單位。本節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議進行發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的 ，完全參照與任何特定系列的機組有關的機組協議進行限定。任何系列產品的具體條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。如果在特定的 附錄中進行了描述，則任何系列單位的具體術語可能不同於下面提供的術語的一般描述。我們敦促您 閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書 。如果我們發行單位，與該等單位相關的單位協議書和單位證書的表格將通過引用併入註冊説明書，作為包括本招股説明書在內的證物。

我們可能發行的每個 單位將被髮行，以便單位持有人也是單位中包括的每種證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補編可説明：

本節中所述的規定以及“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中所述的規定將適用於每個單位所包含的證券，但以相關範圍為限，並可在任何招股説明書補充資料中更新。我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務條款和其他特定條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

分銷計劃

我們 可以根據承銷的公開發行、“在市場發行”、協商的交易、大宗交易或這些方法的組合或適用法律允許的任何其他方法，不時出售證券。我們可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理或直接出售給一個或多個 購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

招股説明書補充文件或補充文件將描述證券的發售條款，包括在適用的範圍內：

市場上的產品

如果 我們與承銷商就配售達成協議，包括配售中將提供的股票數量以及不得低於的任何最低價格，則該承銷商將同意以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，嘗試以此類條款出售此類股票。承銷商可以通過私下協商的 交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為根據證券法頒佈的規則415中定義的“場外”發行的銷售、直接在納斯達克資本市場、我們股票的現有交易市場進行的銷售，或者在交易所以外的做市商進行的銷售。參與本公司股票要約和銷售的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額以及承銷本公司股票的義務性質將在適用的 招股説明書附錄中説明。

承銷商和代理商

只有招股説明書附錄中點名的承銷商才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據證券法，他們可能會 承擔法定責任。

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可按固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一次或多次交易中不時轉售證券。承銷商購買證券的義務 將受制於適用的承銷協議中規定的條件。 我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書 副刊提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。如果交易商被用於證券銷售，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書補充中列出交易商的名稱和交易條款。任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時發生變化。

我們 可能會使用與我們有實質性關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商、交易商或代理的名稱。

我們 可以直接或通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們還可以指定 代理不時徵求購買證券的報價，並可能達成“在市場上”、 股權額度或類似交易的安排。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書補充另有説明，否則代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們 可以為代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括證券法規定的責任，或代理人、承銷商或交易商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理商、 承銷商和經銷商或其附屬公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商 可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。 我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

為了促進證券的發行，參與此類證券發行的任何承銷商或代理人(視情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票，從而為其 自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人(視情況而定)可以在公開市場上競購此類證券。最後，在通過承銷商組成的銀團進行的任何證券發行中，承銷團可以收回分配給承銷商或經紀交易商在發行中分銷此類證券的出售特許權，前提是該承銷團在交易中回購以前分發的證券，以回補辛迪加的空頭 頭寸，或在穩定交易或其他方面。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並且 可以隨時終止任何這些活動。

任何在納斯達克資本市場上具有合格做市商資格的承銷商，均可在發行定價 前一個工作日，即普通股發售或銷售開始前，根據《交易法》規定的M規則，在納斯達克資本市場上進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市 可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場可能普遍存在的水平，如果開始， 可以隨時停止。

法律事務

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則根據本招股説明書發行的證券的有效性將由Holland&Knight LLP傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

作為參考併入本招股説明書的Clene Inc.截至2021年12月31日及截至該年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP在其報告中 審計。此類財務報表 以審計和會計專家的權威，以該公司的報告為依據納入作為參考。

截至2020年12月31日的財務報表及截至2020年12月31日止年度的財務報表以參考方式併入本招股説明書中截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報 ，該等財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的權威性而編入本招股説明書的(該報告 載有有關本公司額外融資要求的重點段落或為未來計劃營運提供資金的合作協議，如財務報表附註1所述)。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，包括根據本招股説明書提供的證券的證據。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書中包含的關於 任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同副本或其他文件。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括我們在美國證券交易委員會提交的文件，位於http://www.sec.gov。我們還維護着一個網站：Https://clene.com。本招股説明書中包含或可從本招股説明書訪問的信息 未合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。 我們在本招股説明書中包含的網站地址僅作為非活動文本參考。您可以在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快免費獲取我們的 年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要的 信息。通過參考併入的信息被視為 本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。 本招股説明書中包含的任何陳述或之前通過參考納入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或 被取代，條件是本招股説明書或通過參考納入的後續提交文件中的陳述將修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

我們在本次發售終止 之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條隨後提交的所有 報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式納入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

我們 將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供已通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本 。您可以通過以下方式免費索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本：

Clene Inc.

注意： 投資者關係

6550 南磨石大道，套房G50

猶他州鹽湖城，84121

電話： 801-676-9695

但是，不會發送備案文件中的證物 ，除非這些證物已通過引用明確包含在本招股説明書或 任何隨附的招股説明書附錄中。

Up to $50,000,000

Clene Inc.

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招股説明書副刊

2022年4月26日