豁免徵集通知

註冊人姓名：

Chipotle墨西哥燒烤公司

依賴豁免的人姓名：

紐約州審計長託馬斯·P·迪納波利，紐約州共同退休基金受託人

依賴豁免的人的地址：

紐約州審計長辦公室

法律事務部

道富銀行110號，14號^這是地板

紐約奧爾巴尼，郵編：12236

書面材料：

2022年4月25日的文本，紐約州共同退休基金公司治理和ESG投資官Kyle Seeley發送的電子郵件通信

Chipotle墨西哥燒烤公司

投票支持提案6

股東提議委託進行種族股權審計

由紐約州共同退休基金提交

年會：2022年5月18日

紐約州共同退休基金敦促Chipotle墨西哥燒烤公司的股東投票支持關於代理的提案6，股東提案提交給種族平等審計委員會。

種族股權審計是對公司的政策、做法和產品在解決公司對種族公平的影響方面的有效性的客觀評估。種族股權審計將遵循其他大公司的模式，這些公司已經進行了此類審查，包括星巴克、臉書和愛彼迎。最近，亞馬遜、摩根大通、貝萊德和摩根士丹利宣佈將進行這樣的審計。

支持“支持”提案6是必要的，因為：

Chipotle參與明天的管理領導力並不等同於種族公平審計。

Chipotle面臨着爭議，其中一些是重大的，這些爭議構成了各種風險，並引發了與該公司的整體戰略以及該公司與其與種族平等相關的公開聲明保持一致的問題。

雖然Chipotle承諾解決一些種族平等問題，但投資者對這些承諾的有效性一無所知。

Chipotle參與管理明天的領導力並不等同於種族公平審計。

Chipotle對這項提議的反對主要集中在它參與了未來管理領導力(MLT)工作認證計劃。雖然這是值得稱讚的，但第三方種族公平審計和MLT計劃不能互換，也不能相互排斥。

MLT僅涵蓋某些內部招聘問題和多樣性、公平性和包容性(DEI)實踐，是適用於所有公司的一刀切計劃。我們認為MLT不會是對公司政策、實踐和產品的全面、獨立的審查，也不會審查上面列出的許多問題。

此外，其他參與MLT的公司，如亞馬遜、貝萊德和花旗，也在進行獨立的種族公平審計。

這一範圍有限、一刀切的計劃不應阻止Chipotle 對其政策和實踐進行廣泛的第三方審查。

Chipotle面臨着爭議，其中一些是重大的，這些爭議構成了各種風險，並引發了與公司的整體戰略以及公司與其與種族平等有關的公開聲明的一致性的問題。

據Chipotle稱，該公司19%的小時工和經理是“黑人或非裔美國人”，超過60%是有色人種工人。¹

研究表明，與日程安排、工資、工作時間、帶薪病假和新冠肺炎做法相關的問題可能會對有色人種產生不成比例的影響：

公平的日程安排法解決了非自願就業不足和日程安排不穩定的問題。黑人和西班牙裔工人面臨這兩種做法的比率高於白人工人。²這些做法被發現助長了家庭經濟不安全、工作壓力和工作與家庭時間衝突，從而可能對兒童產生負面影響。

工資和工時保護：根據研究，有色人種工人比白人工人更有可能遭遇違反最低工資的情況非白人工人因違反最低工資而損失的年薪總額為每年40億美元。³此外，黑人和西班牙裔工人的收入中位數不到白人工人的80%。⁴

帶薪病假：黑人和西班牙裔工人比白人工人更不可能獲得帶薪病假。⁵缺乏病假可能導致新冠肺炎對黑人和西班牙裔社區產生不成比例的影響，感染率、住院率和死亡率均高於平均水平。⁶

2020年6月，Chipotle表達了對種族平等的公開支持，同時承諾“為創建一個平等的社會盡自己的一份力量”。⁷Chipotle還採取措施解決種族平等問題，包括公佈關於其內部多樣性的數據，並承諾投入財政資源支持倡導反對系統性種族主義的組織。

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¹Https://www.chipotle.com/content/dam/chipotle/global-site-design/en/documents/sustainability/Chipotle_SustainabilityReport_Final.pdf

²Https://www.clasp.org/sites/default/files/publications/2020/08/GWC2029_Center%20For%20Law.pdf； https://shift.hks.harvard.edu/its-about-time-how-work-schedule-instability-matters-for-workers-families-and-racial-inequality/

³Https://www.epi.org/publication/employers-steal-billions-from-workers-paychecks-each-year/

⁴Https://www.bls.gov/news.release/wkyeng.t02.htm

⁵Https://www.epi.org/publication/black-workers-covid/； https://www.epi.org/publication/latinx-workers-covid/

⁶Https://www.cdc.gov/coronavirus/2019-ncov/covid-data/investigations-discovery/hospitalization-death-by-race-ethnicity.html

⁷Https://www.nrn.com/fast-casual/chipotle-mexican-grill-outlines-action-plan-fight-equality

儘管如此，近年來，Chipotle的員工(其中大部分是有色人種)據稱受到了各種勞動力問題的影響，包括與Chipotle的日程安排、工資和工作時間、帶薪病假和新冠肺炎做法有關的爭議：

2019年9月，紐約市對Chipotle提起訴訟，指控Chipotle違反了公平工作周法，其中包括在工作日期前14天內更改工人時間表，以及未能為最後一刻更改工人時間表支付所需的保費。⁸

最近，在2020年4月，美國上訴法院允許針對該公司的未支付加班索賠提起集體訴訟，涉及500多名員工的索賠。⁹

此外，Chipotle還面臨着幾項尋求集體訴訟地位的工資盜竊指控，其中包括1萬多名原告，被控試圖拖延和混淆數千名被迫進入個人仲裁的員工的索賠。¹⁰

2021年4月，紐約市消費者和工人保護部對Chipotle提起訴訟，要求為違反該市公平工作周法律的599,693人提供1.5億美元的工人救濟。¹¹根據這項法律，Chipotle還可能被要求額外支付3億美元的民事罰款，總計4.5億美元。¹²起訴書還詳細説明瞭涉嫌違反該市帶薪病假法律的行為。起訴書稱，Chipotle的政策非法阻止員工累積符合帶薪病假資格所需的最低40小時，以及公司政策，條件是員工只能為自己的疾病或受傷使用病假-但不能按照法律要求照顧家人。員工報告説，當他們因受保護的原因需要休假時，他們不被允許，沒有時間的報酬，或者經歷了報復。¹³

在整個疫情期間，工作人員一直擔心Chipotle的政策以優先經營餐廳的名義忽視了工人的安全，未能充分保護必要的工作人員及其一線社區免受疾病傳播的影響。 2020年，Chipotle的工作人員向OSHA提交了一份與冠狀病毒有關的投訴，聲稱員工在同事出現冠狀病毒症狀時沒有被告知。¹⁴Chipotle的員工也進行了多次停工和罷工，他們質疑新冠肺炎的協議及其工作安全。¹⁵

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⁸Https://www.nytimes.com/2019/09/10/nyregion/chipotle-lawsuit-workers.html

⁹Https://www.reuters.com/article/employment-chipotle/2nd-circuit-revives-collective-action-against-chipotle-over-unpaid-overtime-idUSL1N2BP333

¹⁰Https://www.baltimoresun.com/la-fi-hiltzik-chipotle-20190104-story.html； https://www.huffpost.com/entry/chipotle-mandatory-arbitration-agreements_n_5c1bda0de4b0407e90787abd

¹¹Https://www.nytimes.com/2021/04/28/business/chipotle-new-york-illegal-scheduling.html

¹²Https://www.restaurantbusinessonline.com/workforce/chipotle-could-owe-450m-nyc-fair-workweek-suit

¹³Https://d12v9rtnomnebu.cloudfront.net/diveimages/DCA_v._Chipotle_Mexican_Grill_Inc._-_Petition_-2021.04.28.pdf

¹⁴Https://patch.com/new-york/midtown-nyc/nyc-chipotle-employees-protest-unsafe-working-conditions

¹⁵Https://jacobinmag.com/2020/12/chipotle-workers-rights-safety-health-sanitation-covid； https://www.laborpress.org/coronavirus-threat-compounds-chipotle-sick-leave-policy-workers-walk-out/

Chipotle面臨訴訟，指控工人被錯誤地歸類為豁免聯邦加班規定，包括一起案件，Chipotle向大約5000名員工支付了總計1500萬美元。¹⁶Chipotle還希望通過支付擬議的800萬美元和解金額來了結500多名現任和前任培訓經理提起的集體訴訟。¹⁷

2020年1月，馬薩諸塞州總檢察長莫拉·希利宣佈與Chipotle達成近200萬美元的和解協議 “針對Chipotle在馬薩諸塞州50多個公司擁有的地點違反童工和其他州工資和工時法的行為”，包括調查結果：“Chipotle沒有正確地向員工通知他們根據應得病假法律享有的權利，未能應要求向AG辦公室提供完整的計時記錄，在某些地點，未能在工資期限結束後六天內向員工支付工資。”¹⁸

在2016年的和解協議中，Chipotle同意向1198名員工支付9.5萬美元，此前該公司對舊金山違反帶薪病假條例的行為進行了長達七年的調查。¹⁹

2020年2月，紐約市宣佈了一項和解協議，要求Chipotle復職並向Luisa Mendez支付損害賠償金，Luisa Mendez是一名員工，她提起訴訟，指控Chipotle錯誤地解僱了她，因為她利用病假照顧家人。²⁰同一天，紐約市11家Chipotle餐廳的員工投訴稱，他們違反了帶薪病假規定，其中包括經理強迫患病員工上班。

雖然Chipotle已承諾解決一些種族平等問題，但投資者對這些承諾的有效性一無所知。

沒有證據表明Chipotle正在從種族平等的角度評估其政策、做法、產品和服務的潛在或實際負面影響。Chipotle面臨與其公司政策和做法相關的風險，這些政策和做法被或被視為歧視性、種族主義或日益加劇的不平等。內部審查有可能強化當前的結構性障礙，以及無意識或隱含的偏見。這就是為什麼獨立評估有必要由在根除偏見和歧視方面經驗豐富的審計師領導。

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¹⁶Https://www.restaurantbusinessonline.com/workforce/chipotle-pay-15m-settle-overtime-dispute

¹⁷Https://www.restaurantbusinessonline.com/workforce/chipotle-could-pay-8m-under-proposed-settlement-overtime-case

¹⁸Https://www.mass.gov/news/ag-healey-chipotle-reach-nearly-2-million-settlement-to-resolve-child-labor-and-earned-sick-time-violations

¹⁹Https://www.sfcityattorney.org/2016/09/13/herrera-secures-settlement-chipotle-95000-employees-owed-paid-sick-leave/

²⁰Https://patch.com/new-york/west-village/dozen-new-complaints-added-investigation-nyc-chipotles

在Chipotle的反對聲明中，該公司列出了幾項它認為可以解決提案確定的廣泛問題的舉措。然而，反對派的聲明未能概述一個連貫的總體股權戰略或評估這些承諾的有效性的計劃；它也沒有解釋Chipotle如何對這些舉措進行持續審查。Chipotle也沒有解決確保足夠的監督機制，以及它計劃如何就這些問題向股東和利益相關者報告。

例如，Chipotle的聲明涉及設定增加高級職位多樣性的目標，這符合公司及其股東的最佳利益。²¹然而，如果Chipotle不解決導致各種爭議的招聘多元化人才的潛在結構性障礙，這些目標將是無效的，並可能使種族不平等永久化。

Chipotle已宣佈向倡導反對系統性種族主義的組織捐贈100多萬美元，但沒有報告這些捐贈的影響或這些捐贈是否產生了預期的影響。²²

管理層和董事會都無法對公司計劃的有效性進行獨立驗證。Chipotle表示，它致力於確保每個人都得到基本的尊嚴和尊重，獨立的種族公平審計可以幫助實現這一目標。股東應收到一份獨立的報告，證明其聲明的承諾的有效性。

如有疑問，請與紐約州共同退休基金的Kyle Seeley聯繫，電子郵件：kseeley@os.ny.gov。

這不是徵集投票您的代理的授權。

請不要將您的代理卡發送給我們，因為它將不被接受。

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²¹Https://www.restaurantdive.com/news/chipotle-hikes-executive-pay-ties-to-dei-environmental-targets/619261/

²²Https://newsroom.chipotle.com/2020-08-06-Chipotle-Leverages-Its-Real-Change-Feature-To-Support-Its-Pledge-For-Equality