附件15.3

ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS

建外SOHO區東門2號樓1樓

東三環中路39號

北京市朝陽區，100022

回覆：ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS

April 26, 2022

尊敬的先生們，

我們是中華人民共和國(“中華人民共和國”，就本法律意見(“意見”)而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)的合格律師，因此有資格就中國法律、法規或規則發表法律意見。

吾等現擔任於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS的中國法律顧問，就其根據經修訂的1934年證券交易法向美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日止財政年度的20-F表格年報(“年報”)事宜。

在提出本意見時，吾等已審閲本公司向吾等提供的文件的經核證或以其他方式識別並令吾等滿意的正本或副本，以及吾等認為就提出本意見而言必要、適宜或適宜的由中國政府機構(定義見下文)、本公司高級人員及/或集團公司(定義見下文)簽發的其他文件、公司記錄、證書及其他文書(“文件”)。如若干事實不能或可能不能由吾等獨立確定，吾等已依賴由中國有關政府機構及本公司及/或中國公司的適當代表發出或作出的證書或聲明或陳述，並擁有適當的權力及職能。

在我們審查文件時，為了提出本意見，我們在沒有進一步詢問的情況下假定：(A)所有簽名、印章和印章的真實性，以及所有提交給我們的文件的真實性，以及作為副本提交給我們的真實文件的真實性；(B)提交給我們的文件直到本意見發表之日仍然完全有效，除非該文件中另有指示，否則沒有被撤銷、修訂、修改、修改或補充；(C)文件以及文件中的所有事實陳述的真實性、準確性、公正性和完整性；(D)本公司為迴應吾等就本意見而提出的查詢而向吾等提供的所有資料均屬真實、準確、完整及無誤導性，且本公司並無隱瞞任何如向吾等披露會合理地導致吾等全部或部分改變本意見的事情；(E)除與控制協議(定義如下)有關外，各方均擁有訂立、籤立、交付及籤立其作為締約方的文件所需的權力及權限；(F)除與控制協議有關的文件外，各方已妥為簽署、交付、履行及將正式履行彼等所屬締約方文件下的義務；及(G)除與控制協議有關的文件外，所有文件均合法、有效、具約束力，並可根據中國法律以外的所有法律(定義見下文)予以強制執行。

本意見以自本協議之日起生效的中國法律為依據。我們並不自稱是中國法律以外的任何法律的專家，也不是一般熟悉法律意見的專家，也不是有資格根據中國法律發表法律意見的人。因此，我們不對中國以外的任何司法管轄區的法律發表意見。此外，不能保證任何此類中國法律不會在不久的將來或更長的時間內被更改、修訂或替換，具有或不具有追溯效力。

本意見中使用的下列術語定義如下：

 

“ATA教育”

 

指ATA教育科技(北京)有限公司(前稱ATA Testing Authority(Beijing)Limited)，該公司是根據中國法律註冊成立的公司，其100%股權由本公司間接擁有。

 

 

 

“英屬維爾京羣島子公司”

 

指ATA Testing Authority(Holdings)Limited(根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，其100%股權由本公司直接擁有)；以及ACG International Group Limited(根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，其100%股權由本公司直接擁有)。

 

 

 

“管制協議”

 

指本意見附表一所列“本公司的歷史與發展--與ATA智能學習的合同安排”年度報告第4.A項所述的協議。

 

 

“集團公司”

 

指本公司、英屬維爾京羣島子公司、興偉研究院(香港)有限公司、中國公司、北京環球一夢教育諮詢公司以及由上述任何一項直接或間接控制的任何其他實體。

 

 

 

“政府機構”

 

指中華人民共和國的任何主管政府機關、法院、仲裁委員會或監管機構。

 

 

 

“政府授權”

 

指適用的中國法律要求從任何政府機構獲得的任何批准、同意、許可、授權、備案、註冊、豁免、豁免、背書、年檢、資格和許可證。

 

 

 

“實質性的不利影響”

 

指對集團公司整體的狀況(財務或其他)、業務、物業或營運或前景產生重大不利影響的任何事件、情況、狀況、事件或情況或前述事項的任何組合，或可合理預期對該等狀況(財務或其他方面)、業務、物業或營運或前景產生重大不利影響的任何事件、情況、情況或情況。

 

 

 

“首次公開招股”

 

指日期為2008年1月28日的招股説明書中所述的首次公開發行美國存托股份，相當於本公司的普通股。

 

 

 

“中華人民共和國法律”

 

指任何和所有法律、法規、規章、法令、通知和最高法院的司法解釋，這些法律、法規、法規、規章、法令、通知和最高法院的司法解釋，自本協議之日起在中國有效並公開可用。

 

 

 

“中國公司”

 

指中國全資子公司和中國子公司。

 

“中國子公司”

 

指ATA智能學習(北京)科技有限公司(簡稱ATA智能學習)，一家根據中國法律註冊成立的公司，其中90%的股權由馬曉峯直接擁有，10%的股權由張軍直接擁有。

 

 

 

“中國全資子公司”

 

意思是ATA教育。

基於上述情況，經過我們的適當調查，我們認為：

(i)

公司結構。年報的“風險因素”、“本公司的歷史及發展-與ATA智能學習的合約安排”及“關聯方交易”一節所載有關中國公司的公司結構及控制協議的描述，在所有重大方面均屬正確及準確，並無遺漏任何會令該等描述在任何重大方面產生誤導的情況。

吾等認為，除年報所披露者外，(A)年報“風險因素”、“本公司的歷史與發展-與ATA智能學習的合約安排”及“關聯方交易”標題所述的中國公司的所有權結構符合並一直符合所有現行中國法律；(B)每項控制協議均已由協議各方妥為簽署及交付，並構成其具約束力的義務；及(C)ATA教育、中國附屬公司及中國附屬公司股東之間由控制協議訂立的合約安排，不論個別或整體，均屬有效、具法律約束力及可強制執行，且不會違反中國現行法律。

 

(Ii)

併購規則。2006年8月8日，中國商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會(“證監會”)和國家外匯管理局六家中國監管機構聯合通過了“境外投資者併購境內企業規定”(“併購規則”)，該規定於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則旨在(其中包括)要求為海外上市目的而成立並由中國境內公司或個人控制的離岸特別目的載體(“SPV”)在海外證券交易所公開上市前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，根據《併購規則》和其他中國法律法規，中國證監會在其官方網站上發佈了關於中國境內企業證券在境外證券交易所上市和交易的相關指導意見，包括特殊目的機構在境外證券交易所上市的申請材料清單。

吾等認為，於本公佈日期，本公司並不是亦毋須根據併購規則及其他中國相關法律，就首次公開招股而發行及出售相當於本公司普通股的美國存托股份或在納斯達克上市本公司美國存托股份，因為(1)本公司以直接投資方式設立中國全資附屬公司為外商投資企業，而非透過併購規則所界定的“中國境內公司”的股權或資產進行合併或收購；及(2)併購規則並無明文規定將年報“本公司歷史及發展-與ATA智能學習的合約安排”及“關聯方交易”部分所述的合約安排明確分類為併購規則所指的併購交易類型。

本意見僅供閣下參考，並僅為本公司在提交年報時的利益而使用，每一段應作為一個整體看待，任何部分均不應單獨摘錄和提及。

我們特此同意向美國證券交易委員會提交本意見，作為年度報告的證物，並同意在年度報告的“風險因素”、“法規”、“公司的歷史和發展”、“合併報表和其他財務信息”及其他部分中使用和引用我們的名稱和本意見及其內容。

你忠實的，

 

 

/s/金誠通達律師事務所

 

金城通達律師事務所

 

附表I

 

管制協議一覽表

 

 

(1)

ATA智能學習(北京)科技有限公司和ATA測試機構(北京)有限公司(更名為ATA教育科技(北京)有限公司)之間於2018年3月15日簽訂的獨家技術諮詢和服務協議。

 

 

(2)

ATA測試機構(北京)有限公司(更名為ATA教育科技(北京)有限公司)與馬曉峯之間的股權質押協議，日期為2018年3月15日。

 

 

(3)

ATA測試機構(北京)有限公司(更名為ATA教育科技(北京)有限公司)與張軍之間的股權質押協議，日期為2020年8月12日。

 

 

(4)

ATA測試機構(北京)有限公司(更名為ATA教育科技(北京)有限公司)與馬曉峯之間的貸款協議，日期為2018年3月15日。

 

 

(5)

ATA測試機構(北京)有限公司(更名為ATA教育科技(北京)有限公司)與張軍簽訂的貸款協議，日期為2020年8月12日。

 

 

(6)

ATA測試機構(北京)有限公司(更名為ATA教育科技(北京)有限公司)、馬曉峯、張軍及ATA智能學習(北京)科技有限公司之間的看漲期權及合作協議，日期為2020年8月12日。

 

 

(7)

馬曉峯與ATA檢測機構(北京)有限公司(更名為ATA教育科技(北京)有限公司)的授權書，日期為2018年3月15日。

 

 

(8)

張軍與ATA檢測機構(北京)有限公司(更名為ATA教育科技(北京)有限公司)於2020年8月12日簽署的授權書。

 

 

(9)

馬曉峯與ATA測試機構(北京)有限公司(更名為ATA教育科技(北京)有限公司)於2018年4月3日訂立的貸款協議的付款指示。

 

 

(10)

ATA智能學習VIE補充協議，日期為2019年3月19日，由ATA教育科技(北京)有限公司(前稱ATA測試機構(北京)有限公司)、馬曉峯、熊海昌和ATA智能學習(北京)科技有限公司簽訂。

 

 

(11)

補充協議Ⅱ至ATA智能學習VIE協議，日期為2019年4月20日，由ATA教育科技(北京)有限公司(前稱ATA考試管理機構(北京)有限公司)、馬曉峯、熊海昌及ATA智能學習(北京)科技有限公司簽訂。