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美國存托股份(“ADS”)代表ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS的兩股普通股(“我們”、“我們的”、“本公司”或“我們”)，根據修訂後的1934年證券交易法第12(B)節登記，並在納斯達克全球市場上市和交易。本附件包含對(I)我們普通股持有人和(Ii)我們美國存託憑證持有人的權利的描述。我們的美國存託憑證相關普通股由花旗銀行作為託管機構持有，我們美國存託憑證的持有人不被視為我們普通股的持有人。

我們的法定股本為5,000,000美元，分為5,000,000股普通股，每股面值0.01美元。我們的普通股可以是有證書的，也可以是無證書的，只有在我們的會員名冊上登記後，我們的所有權才會得到承認。任何股份不得作為無記名證券發行。我們的普通股不向市場開放；相反，我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場交易。

本公司為獲豁免股份有限公司，於2006年9月22日根據開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)註冊成立為有限責任公司。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。一家開曼羣島豁免公司：

我們的事務由我們第四次修訂和重述的經修訂的組織章程大綱和章程細則(“組織章程大綱和章程細則”)和公司法管理。以下概述了我們的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款。本摘要並不完整，您應該閲讀我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的公司章程大綱和章程細則，並通過引用將其合併為年度報告的附件，本附件是其中的一部分。

以下討論主要涉及我們的普通股和普通股持有人的權利。我們的美國存託憑證持有人不得被視為我們的股東，他們將被要求交出其美國存託憑證以註銷和從持有普通股的存託安排中提取，以獲得其美國存託憑證所代表的股份，並行使股東對普通股的權利。然而，美國存託憑證持有人通常有權根據存款協議指示開户銀行對其美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。請參閲下面的“美國存托股份説明”。

在符合公司監管要求的情況下，召開股東周年大會及任何特別股東大會須於不少於十整天前發出書面通知。除根據本公司的組織章程大綱及章程細則或其所持普通股的發行條款而無權接收本公司及本公司主要外聘核數師發出的通知外，每次股東大會的通知將發給本公司所有股東。特別股東大會只能由本公司董事會主席或過半數董事召集，不得由任何其他人召集。

然而，在公司法的規限下，以較上述時間較短的通知召開的會議，如經(1)吾等所有有權出席並於會上投票的股東召開年度股東大會，將被視為已正式召開；(2)如屬任何其他會議，有權出席會議及於會上投票的過半數股東(即合共持有不少於賦予該項權利的已發行普通股面值95%的多數股東)將被視為已正式召開會議。

所有股東大會(包括股東周年大會、任何延會或延期會議)均可作為實體會議、混合會議或電子會議舉行，由召集會議的一名或多名人士決定，如無該等決定，則由本公司董事會行使其絕對酌情權決定。兩名親自或委派代表出席的股東將構成法定人數，他們的面值不少於我們已發行和已發行有表決權股份總數的三分之一。任何以電子設施出席及參與電子會議或混合會議的股東或受委代表，均視為出席並計入法定人數。在任何股東大會上，除委任主席外，不得處理任何事務，除非在會議開始時有足夠法定人數出席。如有出席，本公司董事會主席將擔任主持任何股東大會的主席。

就吾等的組織章程大綱及章程細則而言，作為股東的法團如由其正式授權的代表(該法團的董事或其他管治機構借決議委任為代表)出席有關股東大會或本公司任何類別股東的任何相關股東大會，則應視為親自出席。這位正式授權的代表有權代表公司行使其所代表的公司所行使的權力，如該公司是我們的個人股東時可以行使的權力一樣。

另一類別股份持有人舉行單獨股東大會的法定人數載於下文“-修改權利”一節。

在任何股份所附有關投票的任何特別權利或限制的規限下，如屬實體股東大會，於舉手錶決時，每名親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的股東均有一票投票權，而於任何股東大會以投票方式表決時，每名親身或受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的股東均有權就該股東為持有人的每股繳足股款股份投一票。

根據我們的組織備忘錄和章程細則，將決議付諸實體會議以外的會議表決時，應以投票方式決定。交由實體會議表決的決議應以舉手錶決方式決定，除非《納斯達克全球市場規則》規定須以投票方式表決，或(I)會議主席、(Ii)至少三名親自出席的股東或(如股東為公司)其妥為授權的代表或當其時有權在會議上投票的受委代表出席，則屬例外。(Iii)親身出席，或如股東為法團，則由其妥為授權的代表或受委代表出席，並佔所有有權在該會議上表決的股東總表決權不少於十分之一的一名或多於一名股東；。(Iv)親身出席，或如股東為法團，則由其妥為授權的代表或受委代表出席，並持有賦予該權利在會議上表決的股份，而該股份的已繳足總股款相等於賦予該項權利的所有股份已繳足總股款不少於十分之一的股份，或(V)如納斯達克全球市場規則要求，任何一名或多名董事或本公司董事個別或集體持有有關大會上佔總投票權5%或以上股份的代表委任代表。

任何股東均無權就任何股份投票或計入法定人數，除非該股東已於該會議的適用記錄日期正式登記為吾等的股東，且該股東欠吾等的所有催繳股款或分期付款均已支付。

如認可結算所(或其代名人)是本公司的股東，則該認可結算所可授權其認為合適的一名或多於一名人士在任何會議或任何類別股東的會議上擔任其代表，但如獲如此授權的人士多於一人，則該項授權須指明每名該等人士獲如此授權的股份數目及類別。一個人

根據本條文獲授權的人士有權代表認可結算所(或其代名人)行使相同的權力，猶如該人是該結算所(或其代名人)所持吾等股份的登記持有人一樣，包括個別舉手錶決的權利。

開曼羣島大法院可應持有吾等已發行股份不少於五分之一的股東的申請，委任一名審查員審查吾等的事務，並按開曼羣島大法院指示的方式就此作出報告。

如果開曼羣島大法院認為清盤是公正和公平的，任何股東都可以請求開曼羣島大法院作出清盤令。

作為一般規則，我們的股東對我們的索賠必須基於開曼羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或我們的組織章程大綱和章程細則確立的他們作為股東的個人權利。

開曼羣島法院通常會遵循英國判例法的先例，允許少數股東以我們的名義對以下行為提起代表訴訟或派生訴訟，以挑戰(1)越權或非法的行為，(2)構成對少數股東的欺詐且違法者自己控制我們的行為，以及(3)在通過要求有條件(或特殊)多數的決議時的違規行為。

根據開曼羣島法律或我們的組織章程大綱及細則，並無適用於發行新股的優先認購權。

在不牴觸任何一類或多類股份在清盤時分配剩餘資產方面的任何特別權利、特權或限制的規限下，(1)如本公司被清盤，而可供分配予股東的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則超出的部分須按清盤開始時他們所持股份的已繳款額按比例分配給該等股東；以及(2)如果我們被清盤，而可供股東分配的資產不足以償還全部實收資本，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按清盤開始時各自持有的股份的實繳資本的比例承擔。

如吾等清盤，清盤人可在吾等特別決議案及公司法規定的任何其他認可下，以實物或實物將吾等的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分派予吾等股東，並可為此目的為待分派的任何財產設定清盤人認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行該等分拆。清盤人亦可將該等資產的任何部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人，以使股東受益，但不會強迫任何股東接受對其負有法律責任的任何股份或其他財產。

除有關股本(如下所述)及註冊辦事處所在地外，本公司的組織章程大綱及章程細則只可透過特別決議案作出修改，即在股東大會上獲得不少於三分之二的多數票。

在公司法的規限下，在不損害我們的組織章程大綱及組織章程細則有關股份權利的規定下，任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別股份持有人的獨立股東大會通過的特別決議案批准而予以更改、修改或撤銷。本公司與股東大會有關的組織章程大綱及章程細則的規定，將同樣適用於每一次該等單獨的股東大會，但就任何該等單獨的股東大會或其續會而言，法定人數應為一名或多於一名共同持有

(或由受委代表代表)於有關大會日期，該類別已發行股份面值不少於三分之一，該類別股份的每名持有人於投票表決時有權就其持有的每一股股份投一票，而任何親身或由受委代表出席的該類別股份持有人可要求以投票方式表決。

賦予任何類別股份持有人的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不得視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的股份而被更改、修改或撤銷。

我們可不時以有權投票的過半數股份(“普通決議案”)的方式：

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將吾等的股份或任何股份拆分為金額少於吾等第四次修訂及重述的組織章程大綱所定數額的股份，但須受《公司法》規限，因此拆分任何股份的決議案可決定，在因拆分而產生的股份持有人之間，一股或多股股份可享有任何該等優先、遞延或其他權利，或須受任何其他股份的限制，一如我們有權附加於未發行或新股；及

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將吾等的股份分成若干類別，並在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，分別向該等股份附加任何優先、遞延、有保留或特別的權利、特權、條件或在股東大會上並無任何此等決定時可由吾等董事決定的限制。

經公司法要求的任何確認或同意，我們可通過有權投票的三分之二的票數(“特別決議”)，以法律授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回或其他不可分配的準備金。

在本公司組織章程大綱及章程細則所載任何適用限制的規限下，本公司任何股東均可透過轉讓文書，以慣常或通用形式，或以納斯達克全球市場指定的形式，或以董事批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何股份。

我們的董事可以拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的股份的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

轉讓登記可在發出通知後，以公告、電子通訊或在有關一份或多份報紙上刊登廣告或以任何其他方式按照納斯達克全球市場的要求，在吾等董事不時決定的時間及期間內暫停登記及暫停登記；但於任何年度內，轉讓登記不得暫停登記或暫停登記超過30天，除非會員以普通決議批准將任何年度的30天期限延長。

根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則，我們有權購買我們自己的股票，但要受到某些限制。我們的董事只能在遵守公司法、我們的組織章程大綱和細則以及納斯達克全球市場、美國證券交易委員會或我們證券上市的任何其他公認證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下，代表我們行使這一權力。

在《公司法》的約束下，我們的董事可以宣佈以任何貨幣支付給我們的股東的股息。股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。我們的董事會也可以宣佈並從股票溢價賬户或根據公司法授權的任何其他基金或賬户中支付股息。

除任何股份所附權利或發行條款另有規定外，(1)所有股息均須按照派發股息的股份的實繳股款予以宣派及支付，但催繳股款前股份的任何已繳足股款不得視為該股份的已繳足股款；及(2)所有股息須按派發股息的任何一段或多段期間的股份已繳足股款按比例分配及支付。

本公司董事亦可每半年或於任何其他日期派發任何股份的任何股息，只要董事認為本公司的財務狀況證明支付該等股息是合理的。

本公司董事可從應付予任何股東的任何股息或紅利中扣除該股東因催繳股款或其他原因而現時應付予吾等的所有款項(如有)。

吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項均不會對吾等產生利息。

就建議派發或宣派於吾等股本的任何股息而言，吾等董事可議決及指示(1)以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付全部或部分股息，惟有權收取股息的吾等股東將有權選擇收取現金股息(或部分股息，如吾等董事如此決定)以代替配發，或(2)有權收取入賬列為繳足股息的股東將有權選擇收取入賬列為繳足股款的股份，以代替董事認為合適的全部或部分股息。我們的董事亦可就任何特定股息議決，儘管有上述規定，股息可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，而無須給予股東任何權利選擇收取現金股息以代替配發。

以現金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或股息單寄往持有人的登記地址或按持有人指定的地址寄往持有人所指定的地址而支付。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或股息證均須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則須按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人自行承擔風險，而支票或股息證由開出支票或股息證的銀行支付，即構成對吾等的良好清償。

所有在宣佈後一年內無人認領的股息，可由本公司董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至認領為止。任何股息自宣佈股息之日起計六年後仍無人認領，將被沒收並歸還吾等。

每當我們的董事決定支付或宣佈股息時，我們的董事可以進一步決議，該股息全部或部分通過分配任何種類的特定資產來支付，以及

特別是用於認購我們的證券或任何其他公司的證券的繳足股款、債券或認股權證。如有關分配出現任何困難，本公司董事可按其認為合宜的方式予以解決。特別是，吾等董事可發行零碎股票、完全忽略零碎或向上或向下舍入、釐定任何該等特定資產的分派價值、決定應根據所釐定的價值向吾等任何股東支付現金以調整各方的權利、將任何該等特定資產歸屬受託人於董事認為合宜的情況下，以及委任任何人士代表有權獲得股息的人士簽署任何必需的轉讓文件及其他文件，該等委任對吾等股東有效及具約束力。

•

與該等股份的股息有關的所有支票或認股權證，總數不少於三張，用以支付予該等股份持有人的任何現金款項，在該廣告刊登前的12年期間及在下文所述的3個月內，均未兑現；

•

吾等已按照吾等的組織章程大綱及細則所規定的方式在報章上刊登廣告，通知吾等有意出售該等股份，而自刊登廣告至今已有三個月，而納斯達克環球市場亦已接獲有關意向的通知。

任何此類出售的淨收益將屬於我們，當我們收到這些淨收益時，我們將欠前股東相當於該淨收益的金額。

《公司法》效仿了英國的類似法律，但沒有遵循英國法律最近的變化。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每家組成公司的資產和負債表以及承諾將向每家組成公司的成員和債權人提供一份合併或合併證書副本以及將在開曼羣島公報上公佈的合併或合併通知一起提交給公司註冊處。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，惟持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定，條件是該安排鬚得到與之達成安排的每一類股東或債權人的多數批准，並且這些股東或債權人還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一個或多個會議並在其上投票的每一類股東或債權人價值的75%。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，以規定的方式發出通知，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有證據表明存在欺詐行為，否則不太可能在已獲批准的要約中提出異議。

如果按照上述法定程序，以安排方案進行的安排和重組獲得批准和批准，或如果提出收購要約並被接受，持不同意見的股東將沒有可與通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東獲得的評估權相媲美的權利，從而有權就司法確定的股份價值接受現金支付。

股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或派生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

公司治理。開曼羣島法律不限制與董事的交易，只要求董事行使注意義務，並對他們所服務的公司負有受託責任。根據我們的組織章程大綱及章程細則，在納斯達克適用規則另有規定須由審計委員會批准的情況下，或除非被有關董事會會議主席取消資格，只要董事披露其於任何合約或安排中的利益性質，該董事即可就有關董事有利害關係的任何合約或建議合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數內。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島公司在其公司章程中規定賠償高級管理人員和董事的能力是有限的，因為不允許董事不履行其對公司的核心受託責任，如果任何賠償被開曼羣島法院裁定為違反公共政策，包括就民事欺詐或犯罪後果提供賠償的任何企圖，任何賠償都將無效。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司的董事及高級職員須就他們在各自的職位或信託基金履行職責或履行職責時所作出、同意或遺漏的任何作為或因此而招致或可能招致或蒙受的一切行動、費用、費用、損失、損害及開支作出彌償；而他們中的任何一人無須對其他人的作為、收據、疏忽或失責負責，或為符合規定而加入任何收據，或為任何銀行或其他人，而屬於公司的任何款項或財物須交存或存放以作穩妥保管，或對公司的任何款項或屬於公司的款項或投資於其上的任何保證的不足或不足負責，或對在執行其各自職位時或與此有關而可能發生的任何其他損失、不幸或損害負責；但該賠償不得延伸至任何可能與本公司任何董事及高級職員有關的欺詐或不誠實行為。此外，每名股東同意放棄他可能因董事採取的任何行動而對該董事提出的任何索賠或訴訟權，無論是個人的，還是由公司提出的，或根據公司的權利, 或該董事在履行其與本公司或為本公司的職責時沒有采取任何行動；但該豁免不得延伸至與該董事有關的任何欺詐或不誠實行為。

我們的備忘錄和公司章程中的反收購條款。我們的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為對我們公司或管理層有利的控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動，以及我們有一個分類的董事會，有三類董事會，每一類董事會在特定的一年進行選舉，任期三年，除非之前的董事辭職或被免職。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的情況下，行使本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所賦予的權利及權力。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司及其股東最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此他對該公司負有以下責任：本着公司的最佳利益真誠行事的義務；不因其董事地位而謀取個人利益的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的境地的義務、以及為行使此等權力而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有勤奮、技巧和謹慎行事的義務。董事必須行使一個相當勤奮的人的技能和謹慎，同時具備-(A)處於相同職位的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗(客觀測試)，以及(B)如果更高，該董事實際擁有的一般知識、技能和經驗(主觀測試)。

股東提案。根據美國證券交易委員會的規章制度，股東有權將任何提案提交上市公司年度股東大會，前提是該提案符合指導文件中的通知規定。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會，只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律不賦予股東在股東大會上提交決議的任何權利。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，除本公司註冊成立年度外，本公司每年舉行一次股東周年大會；除年度股東大會外，每屆股東大會均稱為特別股東大會，只可由本公司董事會主席或本公司過半數董事會成員召開，不得由任何其他人士召開。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，根據《公司法》，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的委任。股東可藉普通決議案推選任何人士出任董事，以填補臨時空缺，並可藉特別決議案推選任何人士出任董事，以增補現有董事會成員。董事會可以任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。董事會為填補臨時空缺而委任的任何董事，除非被董事會指定為A類董事、B類董事或C類董事，否則任期至其獲委任後的第一次股東大會為止，並可在該大會上重選連任，而董事會委任的任何董事新成員的任期僅至本公司下屆股東周年大會為止，屆時有資格重選連任。

董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據吾等的組織章程大綱及細則，即使本公司與董事之間有任何協議(但不影響根據該協議提出的任何損害索償要求)，董事仍可在本公司股東的特別決議案下隨時被撤職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司在其公司註冊證書或章程中明確選擇不受此類法規的管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“利益相關股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常

指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體，或作為該公司的聯屬或聯營公司並在過去三年內擁有該公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島的法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或股東的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過股東的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和細則，我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。

股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等的組織章程大綱及章程細則，在公司法的規限下，並在不影響吾等的組織章程大綱及章程細則中有關股份權利的條文下，吾等只可在該類別股份持有人的獨立股東大會上通過特別決議案的情況下，更改任何類別股份所附帶的權利(受該類別股份的發行條款規限)。

管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為適宜，並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂，而章程可在有權投票的流通股的多數批准下修訂，如果公司註冊證書有此規定，也可由董事會修訂。根據公司法，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修改。

非居民或外國股東的權利。本公司的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們的組織章程大綱及組織章程細則並無條文規定股東的持股量必須在多大程度上予以披露。

董事發行股份的權力。根據本公司的組織章程大綱及細則，本公司的董事會有權發行或配發股份，或授予購股權及認股權證，包括或不附帶優先、遞延、有限制或其他特別權利或限制。

本公司的組織章程大綱及細則授權本公司的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據本公司董事會的決定，不時增發普通股。

本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

我們的董事會可以發行一系列優先股，而不需要我們的股東採取行動，但以授權但未發行的股份為限。因此，優先股的發行可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。此外，發行優先股可能被用作反收購手段，而無需股東採取進一步行動。發行優先股可能會稀釋普通股持有人的投票權。

在符合適用法規要求的情況下，我們的董事會可以發行額外的普通股，而不需要我們的股東採取行動，只要有可用的授權但未發行的股份即可。增發普通股可以被用作反收購手段，而無需股東採取進一步行動。這種發行可能會稀釋普通股現有持有者的投票權。

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們的成員登記冊將在董事會決定的時間和日期開放供查閲。除非適用法律另有規定、董事會授權或股東在股東大會上授權，否則我們的會計和其他記錄不能供查閲(董事會除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

美國存托股份通常被稱為“美國存託憑證”，代表存放在存託銀行的證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的憑證代表。

花旗銀行(“託管銀行”或“託管銀行”)已同意擔任美國存托股份的託管銀行。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，New York，New York 10013，U.S.A.。託管銀行通常會指定託管人來保管證券。在這種情況下，託管人是花旗香港銀行(“託管人”)。我們根據一份存款協議指定花旗銀行為開户銀行，該存款協議已隨F-6表格《登記聲明》一起提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入年報作為證物，本文件是其中的一部分。

我們向您提供美國存託憑證的實質性條款以及您作為美國存託憑證所有人的實質性權利的概要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，持有者作為美國存託憑證所有者的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。這份摘要並不完整，您應該閲讀整個存款協議。

每個美國存托股份代表存放在託管人的兩股普通股的權利，包括接受託管銀行或託管人代表美國存托股份所有者收到但由於法律限制或實際考慮而尚未分配給ADS所有者的任何其他財產的權利，以及指示託管銀行如何投票您的ADS所代表的普通股的權利。我們和開户銀行可能會同意通過修改存款協議來改變美國存托股份對普通股的比例。這項修訂可能會引起或改變應付的存託費用。

被美國存托股份擁有者。託管人、開户銀行及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存入的財產。交存財產不構成開户銀行、託管人或其指定人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。開户銀行、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份擁有人)以及開户銀行(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地通過託管人或其各自的代名人接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益。

如果您是美國存託憑證的所有者，您是存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有人和開户銀行的權利和義務。作為我們美國存託憑證的持有人，您指定開户銀行在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股持有人的義務將繼續由開曼羣島的法律管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。開户銀行、託管人、我們或其或我們各自的任何代理人或關聯公司都不需要代表您採取任何行動，以滿足該等報告要求或根據適用的法律和法規獲得此類監管批准。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。開户銀行將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的所有人，您只能在存款協議規定的範圍內，通過開户銀行行使您的美國存託憑證所代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中沒有考慮到的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證，併成為直接股東。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或以登記持有人的身份持有，或以有證書的或無證書的美國存託憑證持有人的身份持有)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供開户銀行服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證、通過經紀賬户，或通過由開户銀行以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映了未經證明的美國存託憑證在開户銀行賬簿上的登記(通常稱為“直接登記系統”)。直接登記制度反映了開户銀行對美國存託憑證所有權的無證(簿記)登記。在直接登記制度下，美國存託憑證的所有權由開户銀行向美國存託憑證持有人發出的定期報表來證明。直接登記系統包括開户銀行和存託公司之間的自動轉賬，存託公司是美國股權證券的中央簿記結算和結算系統。如果您決定通過經紀或保管帳户持有您的美國存託憑證, 您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。美國存託憑證將不會以不記名形式發行。本摘要説明假定您已選擇通過以您的名義註冊的ADR直接擁有ADS，因此，我們將您稱為“持有人”。當我們提到“您”時，我們假設讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。如果您通過經紀商持有您的美國存託憑證，請諮詢您的經紀商，瞭解他們自己關於以下主題的程序。

以開户銀行或託管人的名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的登記所有權授予開户銀行或託管人，此類普通股的實益所有權權利和利益始終歸屬於代表普通股的美國存託憑證的實益所有人。託管銀行或託管人應始終有權行使對所有繳存財產的實益所有權，在每種情況下只能代表代表存入財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

開户銀行應根據我們的要求和費用，安排向所有持有人提供其副本，或向所有持有人提供通知、報告和其他通信，包括委託書徵集材料，其基礎與普通股持有人相似，或我們可能建議開户銀行的其他基礎上，或任何適用法律、法規或證券交易所要求的基礎上。

於吾等以公佈或其他方式發出任何普通股持有人大會或任何續會的通知，或該等持有人在會議以外採取任何行動，或就任何現金或其他分派或就吾等普通股提出任何權利而採取任何行動的第一個通知日期或之前，吾等將以英文向開户銀行及託管人傳送有關通知的副本，但以給予或將給予吾等普通股持有人的形式除外。本公司亦須向託管人及開户銀行提交一份英文摘要，概述組織章程大綱及章程細則中可能與該會議通知有關或有關的任何適用條文或建議條文，或在該會議上表決的事項。

開户銀行將在開户銀行的主要辦事處、託管人辦公室和任何其他指定的轉讓辦事處提供由我們發出並交付給開户銀行供美國存託憑證持有人查閲的任何此類通知、報告或通信的副本，費用由我們承擔。

作為持有人，您通常有權收到我們對存放在託管銀行的證券進行的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。持有者將根據存款協議的條款，按照截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們都會事先通知開户銀行，我們會將資金存入托管人。在收到必要資金的存入確認後，開户銀行將根據開曼羣島的法律和條例，在必要時安排將資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。

只有在可行的情況下，美元才能兑換成美元，而且美元可以轉移到美國。分配給持有者的金額將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。託管銀行將對託管人持有的與存款證券有關的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益適用相同的分配方法。

開户銀行將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，將其無法分配的任何現金金額保留在無息賬户中，直到可以進行分配或根據美國相關州的法律，必須將開户銀行持有的資金作為無人認領的財產進行詐騙。

每當我們為託管人託管的證券免費分配普通股時，我們都會事先通知開户銀行。開户銀行將向持有人分發代表存入的普通股的新美國存託憑證，或修改美國存托股份對普通股的比率，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表您在如此增加的普通股中的權益

存入銀行。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。

分配新的美國存託憑證或在分配普通股後修改美國存托股份與普通股的比例，將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付此類税款或政府收費，開户銀行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美國存託憑證違反適用法律或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果開户銀行不如上所述分配新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的普通股，並將像分配現金的情況一樣分配出售的收益。

每當我們打算分配購買額外普通股的權利時，我們將事先通知開户銀行，並協助開户銀行確定向持有人分配購買額外美國存託憑證的權利是否合法和合理可行。

如果向美國存託憑證持有人提供購買額外美國存託憑證的權利是合法和合理可行的，並且我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見)，則開户銀行將建立程序，將購買額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使該等權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。開户銀行沒有義務制定程序，便利持有人分配和行使購買非美國存託憑證形式的新普通股的權利。

開户銀行將出售未行使或未分配的權利，如果這種出售是合法和合理可行的。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果存託銀行無法出售權利，它將允許權利失效。

每當我們打算在選擇股東時以現金或額外普通股的形式分配股息時，我們將就此向開户銀行發出事先通知，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助開户銀行確定這種分配是否合法和合理可行。

只有當選擇是合理可行的，並且我們已經提供了存款協議中所考慮的所有文件時，開户銀行才會向您提供選擇。在這種情況下，開户銀行將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於股東在未能做出選擇時將獲得什麼，如存款協議中更全面的描述。

每當我們打算分配現金、普通股或購買額外普通股的權利以外的財產時，我們將提前通知開户銀行，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助開户銀行確定向持有人進行這種分配是否合法和合理可行。

如果將該財產分配給您是合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，則開户銀行將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

根據存款協議的條款，分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。為了支付這種税款和政府收費，開户銀行可以出售全部或部分收到的財產。

在下列情況下，開户銀行不會將財產分配給您，並將出售財產：

每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時，我們都會通知開户銀行。如果這是合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，開户銀行將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的普通股。開户銀行將根據存款協議的條款將收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在向開户銀行交出其美國存託憑證時，能夠獲得贖回的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，將根據開户銀行的決定，按整批或按比例選擇要註銷的美國存託憑證。

存入您的美國存託憑證的普通股可能會不時改變。例如，可能存在面值或面值的變化，該等普通股的拆分、註銷、合併或重新分類，或資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表接受與以存款形式持有的普通股有關的收受或交換財產的權利。在此情況下，開户銀行可向閣下交付新的美國存託憑證、修訂存款協議、美國存託憑證及適用的F-6表格登記聲明，或要求以閣下現有的美國存託憑證換取新的美國存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對普通股的影響。如果開户銀行不能合法地將這些財產分配給你，開户銀行可以出售這些財產，並將淨收益分配給你，就像現金分配的情況一樣。

如果您或您的經紀人將普通股存入托管人，開户銀行可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付了任何適用的發行費用以及普通股轉讓給託管人的任何應付費用和税款後，開户銀行才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存入普通股和收到美國存託憑證的能力可能受到美國和開曼羣島在存入時適用的法律考慮的限制。

美國存託憑證的發行可推遲到開户銀行或託管人收到確認，確認所有必要的批准已給予，普通股已正式轉讓給託管人。美國存託銀行將只發行美國存託憑證的整數部分。

如果您存入普通股，您將負責將良好和有效的所有權轉讓給開户銀行。因此，您將被視為代表並保證：

•

提交供存入的普通股不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭或不利申索的影響，且不是“受限制證券”(定義見存款協議)，亦不會因存入而發行美國存託憑證。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和開户銀行可以採取任何必要的行動糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須交出要轉移到開户銀行的美國存託憑證，並且必須：

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給開户銀行，並且您必須根據存款協議的條款支付ADR持有人在合併或拆分美國存託憑證時應支付的所有適用費用、收費和開支。

作為持有者，您將有權向託管銀行出示您的美國存託憑證以進行註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的普通股。您退出普通股的能力可能受到美國和開曼羣島在退出時適用的法律考慮的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股，您將被要求向開户銀行支付註銷美國存託憑證的費用，以及在轉讓被提取的普通股時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，開户銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明，以及開户銀行認為適當的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的普通股的提取可能會被推遲，直到開户銀行收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，開户銀行將只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取由您的美國存託憑證代表的證券的權利。

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示開户銀行對您的美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。普通股持有人的投票權載於上文“-股份所附投票權”一節。

應我們的要求，開户銀行將向您分發從我們收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示開户銀行行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。

如果開户銀行及時收到美國存託憑證持有人的表決指示，它將努力按照該表決指示對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決。

舉手錶決時，無論持有多少普通股，每位股東都有一票投票權，託管銀行應根據多數股東發出投票指示的指示，投票或促使託管人投票表決當時存放的所有普通股。如果以投票方式表決，每位股東的表決權數額等於截至會議記錄日期持有的普通股數量，託管銀行應就美國存託憑證持有人及時向開户銀行發出投票指示的存入美國存託憑證的普通股投票或促使託管人投票。

如果開户銀行及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，而該指示沒有具體説明開户銀行投票該持有人的美國存託憑證所代表的普通股的方式，則該開户銀行將認為該持有人已投票贊成投票指示中所列的項目。如果開户銀行沒有及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，而我們已及時向開户銀行提供了我們的會議通知和相關材料，則該持有人將被視為該持有人，開户銀行將認為該持有人指示開户銀行委託我們指定的一名個人酌情委託我們酌情表決美國存託憑證所代表的普通股，除非：

吾等已通知開户銀行，根據開曼羣島於存款協議日期生效的法律，任何股東大會均以舉手方式投票，除非要求以投票方式表決。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，開户銀行都不會加入要求投票的行列。請參閲上文“-股份所附投票權”一節。

請注意，開户銀行執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及所存證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，使您能夠及時將投票指示退還給開户銀行。

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您將被要求支付以下費用：

服務	費率
(1)存入股票後發行美國存託憑證(不包括因下文第(4)款所述分派而發行的股票)。	每發行100張美國存託憑證(不足100張)，最高可達5美元。
(2)交回美國存託憑證時交存的證券。	每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)最高5美元。
(3)分配現金股利或其他現金分配(即出售權利和其他權利)。	持有的每100張美國存託憑證(不足100張)不超過2.00美元。
(4)根據(一)股票分紅或其他免費股票分配，或(二)行使購買額外美國存託憑證的權利進行的美國存託憑證的分配。	持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。
(5)派發美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(即分拆股份)。	持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。
(6)託管服務。	持有的每100張美國存託憑證(不足100張)不超過2.00美元。
(7)藥品不良反應的轉讓。	每張用於轉讓的證書1.50美元。

作為美國存托股份的持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：

•

在股份登記冊上登記普通股或其他寄存證券時不時有效的登記費，並適用於在存款和提款時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓普通股或其他寄存證券的費用；

美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行及(Ii)美國存託憑證的註銷向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)及美國存託憑證被註銷的人(如屬美國存托股份註銷)收取費用。就開户銀行向存託憑證發行的美國存託憑證而言，美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可代表受益所有人向收到正在發行的存託憑證的存託憑證參與人或持有存託憑證的存託憑證參與人(視情況而定)收取，並由存託憑證參與人按照下列規定計入適用的受益所有人的賬户

DTC參與者當時有效的程序和做法。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)非現金的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。如屬(I)登記美國存托股份轉讓，美國存托股份轉讓費將由受讓ADS的美國存托股份持有人或受讓人支付，及(Ii)將一個系列的ADS轉換為另一系列的ADS，美國存托股份轉換費將由轉換ADS的持有人或獲交付轉換ADS的人支付。

如果拒絕支付託管銀行手續費，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管銀行手續費的金額。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份發行結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和開户銀行改變。您將收到有關此類更改的事先通知。開户銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分就美國存託憑證項目收取的美國存托股份費用或其他方式，補償吾等因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。

我們可以與開户銀行達成協議，隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如有任何更改會對持有人在存款協議下的任何重大權利造成重大損害，我們會提前30天通知持有人。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利造成實質性損害，這些修改或補充對於ADS根據1933年證券法(經修訂)註冊或有資格登記結算是合理必要的，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用和費用。此外，我們可能無法向您提供為符合適用法律規定所需的任何修改或補充的事先通知。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股(除非遵守法律的強制性規定)。

我們有權指示開户銀行終止存款協議。同樣，在某些情況下，開户銀行可以主動終止存款協議。在任何一種情況下，開户銀行必須至少在終止前30天通知持有人，通知應確定存款協議終止的日期。

在終止後及在出售以存款形式持有的任何已存放證券之前，閣下將可要求註銷閣下的美國存託憑證、撤回閣下的美國存託憑證所代表的普通股，以及按與終止前相同的條款交付開户銀行就該等普通股所持有的所有其他財產。在此期間，開户銀行將繼續收取從普通股存款中收到的所有分配(例如股息)，但在您請求註銷您的美國存託憑證之前，不會向您分配任何此類財產。

在約定的存管協議終止之日後，開户銀行可以隨時變賣存入的有價證券。開户銀行將把出售美國存託憑證所得收益以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，開户銀行將不再對持有者負有進一步的義務，除了對當時持有的尚未償還的美國存託憑證持有人的資金進行核算(在扣除適用的費用、費用和税款後)。

終止後，您作為美國存托股份持有人的存款協議義務將繼續，直到您的美國存託憑證被提交給開户銀行註銷。

開户銀行將在其開户辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管銀行將在紐約保留設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

存款協議限制了我們和開户銀行對您的義務。請注意以下事項：

•

對於未能確定任何訴訟的合法性或實用性、代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件的任何翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因美國存託憑證的所有權而導致的任何税收後果、任何第三方的信譽、根據存款協議條款允許任何權利失效、我們的任何通知的及時性或未能發出通知，開户銀行不承擔任何責任。

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倘吾等及開户銀行因下列原因而被阻止、禁止或受制於任何民事或刑事處罰或限制，即因執行或執行存款協議條款所規定的任何行為或事情，或因任何法律或法規的任何條文、本公司組織章程大綱及細則的任何條文、任何以存款形式存放的證券的任何規定，或因任何天災或戰爭或其他非我們所能控制的情況而延遲作出或執行任何行為或事情，則吾等及開户銀行概不承擔任何責任。

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吾等及開户銀行進一步不承擔任何因依賴從法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存入的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或吾等任何一位真誠地相信有資格提供該等建議或資料的其他人士所提供的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動的任何責任。

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存款協議並無阻止花旗銀行(或其聯屬公司)從事與吾等或美國存托股份所有人有利害關係的交易，而存款協議亦無任何規定花旗銀行有義務向吾等或美國存托股份所有人披露該等交易或在該等交易過程中獲得的任何資料，或就作為該等交易一部分而收取的任何款項作出交代。

由於上述限制涉及吾等在存託協議下對閣下所承擔的義務及受託保管人對閣下的義務，吾等相信，就該條款的解釋而言，此等限制可能會繼續適用於在美國存託憑證註銷及普通股提取之前根據存款協議而產生的義務或責任，而該等限制可能會繼續適用於從美國存托股份融資中提取普通股的美國存托股份持有人，而此等限制極有可能不適用於美國存托股份持有人於美國存託憑證註銷及普通股提取之後所產生的義務或責任，而非存款協議項下的義務或責任。

在任何情況下，如果您同意存款協議的條款，則不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，您不能放棄我們或託管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、開户銀行和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收入不能支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。

在適用持有人支付所有税費之前，開户銀行可以拒絕發行美國存託憑證，拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證，也可以拒絕以存款形式發行證券。開户銀行和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。然而，您可能被要求向開户銀行和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及開户銀行和託管人履行法律義務所需的其他信息。您需要賠償我們、開户銀行和託管人根據為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠。

如果實際可行，開户銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將按照存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時產生的費用和開支，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得，開户銀行可酌情采取下列行動：

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

作為美國存託憑證的所有人，您不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證而引起的涉及公司或存託銀行的法律訴訟，只能在紐約市的州或聯邦法院提起。

作為存款協議的一方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄在因存款協議或針對美國和/或開户銀行的美國存託憑證引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有者放棄對因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或開户銀行提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或開户銀行反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。但是，如果您同意存款協議的條款，則不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。