美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14C資料

根據《條例》第14(C)條作出的資料聲明

1934年證券交易法

選中相應的框：

初步信息聲明

☐機密，僅供委員會使用(規則14c-6(D)(2)允許)

☐權威信息聲明

Greenbox POS

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用

根據交易法規則14c-5(G)和0-11按下表計算的☐費用

(1)交易所適用的每類證券的名稱：

(2)交易適用的證券總數：

(3)根據《交易法》規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值：

(4)建議的最高交易總額：

(5)已繳付的總費用：

之前與初步材料一起支付的☐費用。

如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定對費用的任何部分進行了抵銷，請選中☐複選框並標識之前已支付抵銷費的申請。通過登記説明書編號或表格或明細表以及提交日期確定以前提交的申請。

(1)以前支付的金額：

(2)表格、附表或註冊説明書編號：

(3)申請方：

(4)提交日期：

Greenbox POS

股東周年大會的通知

以多數人書面同意的方式持有

致Greenbox POS的所有股東：

作為美國內華達州公司GreenBox POS的股東(“我們”、“我們”和“我們的”分別指GreenBox POS)，特此通知您，股東特別會議在Lieu的多數書面同意(“書面同意”)已經簽署，在該書面同意中批准的行動將在向您郵寄本信息聲明之日起20個日曆日以上生效或採取(視情況而定)。我們的董事會於2022年4月15日批准發行超過20%的流通股，並建議我們的股東批准根據納斯達克上市規則第5635(D)條發行2023年到期的8%高級可轉換票據，原始發行本金折讓16%，總本金為100,000,000美元(當前本金為94,000,000美元)，並建議對公司章程進行修訂，將普通股的法定股份總數從82,500,000股增加到175,000,000股。

我們的某些股東於2022年4月21日持有我們的多數投票權，在一次特別會議上以多數書面同意批准了20%的發行和憲章修正案(定義如下)。

以上列出的每一項行動都獲得了分配給我們有表決權股份的至少多數選票的必要同意。

董事會認為，召開特別會議或就這些行動徵求其他股東的委託書或同意的費用不符合我們公司和我們股東的最佳利益。基於上述情況，董事會決定不召開股東特別會議來授權這些行動。

四月[]，2022年是確定有權收到本信息聲明的股東的記錄日期(記錄日期)，預計將於5月5日左右首次郵寄[•]，2022年。股東無權就本協議授權的任何事項享有持不同政見者的鑑定權。

我們不是向你索要委託書

請不要向我們發送代理。

信息表

Greenbox POS

聖迭戈，92108，卡米諾-德里奧北套房3131號

本信息聲明於5月5日左右提交[•]，2022年，由內華達州一家公司GreenBox POS(“我們”、“我們”和“我們的”分別指GreenBox POS)的董事會(“董事會”)向4月交易結束時我們面值0.001美元的已發行普通股(“普通股”或“有表決權的股票”)的記錄持有人發出。[]根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)頒佈的第14c-2條規則，2022年(“記錄日期”)。於2022年4月15日，董事會認為根據納斯達克上市規則第5635(D)條批准根據2023年到期的8%高級可轉換票據發行超過20%已發行股份(“20%發行”)是最符合吾等利益的，原始發行本金總額為100,000,000美元(現行本金為94,000,000美元)，原始發行折價16%(“票據”)，以及對本公司章程作出修訂以將普通股法定股份總數由82,500,000股增加至175,000,000股(“憲章修訂”)。

我們還向我們的股東發出通知，我們的某些股東於2022年4月21日採取了行動，如下文所述，在Lieu的股東特別會議上獲得了多數股東的書面同意(“書面同意”)。本資料聲明旨在告知投票權股份持有人，董事會認為下列行動最符合吾等及本公司股東的利益，而分配予投票權股份的大多數票數已以書面同意的方式批准下列行動，並在向閣下郵寄本資料聲明之日起20個歷日以上(視屬何情況而定)批准該等行動生效或採取行動。

截至記錄日期，已發行普通股共有41,898,391股，每股一票。截至記錄日期的已發行股份數量為43,296,977股，但截至記錄日期，公司本身持有的股份為1,398,586股。這1,398,586股是無投票權的庫存股，在投票時不被視為流通股。

根據內華達州修訂法規的78.320條，持有分配給我們的有表決權股份的多數投票權的股東的書面同意可以取代股東的特別會議。基於上述情況，併為消除召開特別會議所涉及的費用，董事會決定不召開股東特別會議。\

除非我們收到一個或多個證券持有人的相反指示，否則我們只會將本信息聲明的一份副本遞送給共享一個地址的多個證券持有人。根據書面或口頭要求，我們將立即將本信息聲明的單獨副本交付給任何共享地址的任何證券持有人，並將本信息聲明的單一副本交付給任何證券持有人，或將本信息聲明的單一副本交付給共享一個或多個地址的任何證券持有人，該地址現已交付多份副本。您應將任何此類請求發送至以下地址：3131 Camino Del Rio North，Suite1400 San Diego，CA 92108。

關於同意的股東的信息

根據我們的章程和內華達州修訂的法規，普通股至少需要獲得多數投票權的持有者投票表決，才能實施本文所述的行動。截至記錄日期，共有41,898,391股普通股流通股，每股一票，其中20,949,196股需要投票才能通過任何股東決議。截至記錄日期的已發行股份數量為43,296,977股，但截至記錄日期，公司本身持有的股份為1,398,586股。這1,398,586股是無投票權的庫存股，在投票時不被視為流通股。

同意股東(“同意股東”)是截至2022年4月21日的已發行普通股的集體記錄所有者，擁有22,839,542票，約佔截至該日期和記錄日期分配給已發行普通股的投票數的54.51%。根據內華達州修訂的法規，同意的股東投票贊成通過書面同意採取的行動。沒有累積投票權。沒有為同意支付任何代價。

同意的股東由兩(2)名人士或實體組成：Greenbox POS LLC(5%的股東由兩名董事會成員Ben Errez和Fredi Nisan控制)和Kenneth Haller(5%的股東)控制22,839,542票，或超過通過任何股東決議所需的20,949,196票。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日期，登記在冊並由以下人士實益持有的普通股數量：(I)我們每一位被點名的高管和董事；(Ii)每一位實益擁有我們每一類流通股證券5%以上的人；以及(Iii)所有董事和高級管理人員作為一個集團。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。就計算該人士的所有權百分比而言，普通股被視為已發行，並由下列人士實益擁有，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，該人士如有權在本資料聲明日期起計60個歷日內取得該等股份的實益所有權，則不會被視為已發行普通股。

除非下文另有説明，否則我們相信表中所列的每一個人(受適用的社區財產法的約束)都有權投票和處置與股東名稱相對的股份。所有計算均基於41,898,391股已發行普通股。除非下面另有説明，否則每個受益人的地址是C/o GreenBox POS，3131 Camino Del Rio North，Suite1400 San Diego，CA 92108。

*低於1%

(1)GreenBox POS LLC(“PrivCo”)持有20,455,875股普通股。PrivCo由其兩名執行成員Ben Errez和Fredi Nisan管理，他們都是我們的高級管理人員和董事。埃雷茲和尼桑分別持有PrivCo 50%的股份。

(2)包括Errez先生擁有投票權及控制權的20,455,875股以PrivCo名義持有的普通股、由Errez先生直接持有的43,063股以及購買普通股股份的86,338股完全歸屬期權。

(3)包括20,455,875股由Nisan先生擁有投票權及控制權的PrivCo名下普通股、Nisan先生直接持有的11,244股以及購買普通股股份的86,338股完全歸屬期權。在以PrivCo名義持有的20,455,875股中，Nisan先生質押了157,233股作為貸款擔保(基於每股3.18美元的價格)。

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批准20%的發行

於2022年4月15日，董事會批准採納根據納斯達克上市規則第5635(D)條，根據2023年到期、本金總額為100,000,000美元(本金為94,000,000美元)的8%高級可換股票據(“發行”)發行超過20%已發行股份(“發行20%”)(“發行20%”)，原始發行本金折讓16%。

20%的發行摘要

以下是20%債券和票據的主要特點的摘要，並通過參考票據全文對其全文進行限定，該票據通過引用併入本文。本摘要中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有附註中所給出的含義。任何希望獲得實際票據副本的股東應參考本信息聲明中題為“通過引用註冊為公司”的部分。

《筆記》

我們在登記的直接發售中出售和發行了票據，原始發行折扣為16%(16%)，為公司帶來了8400萬美元的毛收入。債券是根據吾等與債券的投資者(“投資者”)於二零二一年十一月二日訂立的證券購買協議(“SPA”)的條款出售。本公司與Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton(“EF Hutton”)訂立配售代理協議(“配售代理協議”)，由EF Hutton擔任與發售及發行票據有關的獨家配售代理。最多69,461,078股本公司普通股(“股份”)可於轉換後或根據本附註不時發行(包括可作為利息發行以代替現金支付的普通股股份)。票據及股份乃根據招股説明書補充本公司有效貨架登記表S-3(註冊號333-257798)發售。

該票據於二零二一年十一月八日根據本公司與作為受託人的威明頓儲蓄基金會於二零二一年十一月二日訂立的契約(“基礎契約”)發行，並附有日期為二零二一年十一月二日的第一項補充契約(“第一補充契約”及經第一項補充契約補充的基礎契約“第一契約”)。該説明的條款包括第一個契約中規定的條款和參照《信託契約法》成為第一個契約一部分的條款。

於2022年1月28日，本公司與投資者就票據訂立協議及放棄(下稱“放棄”)，該協議有以下主要規定：

(A)投資者同意將“90天符合資格日期”由2022年2月3日延長至2022年5月2日，使投資者在股票收市價低於5.50美元時，不能再於5月2日前將最多3,000萬美元的票據轉換為本公司普通股股份(兑換價格為(I)當時有效的兑換價格及(Ii)(X)票據底價或(Y)兑換日期市價的98%中較低者)^發送;

(B)允許本公司以690萬美元的購買價收購該票據的本金總額600萬美元以供註銷，從而使該票據的新本金為9400萬美元；

(C)將債券的初始固定換股價由15元調低至12元；及

(D)如果本公司普通股在任何個別交易日的交易量超過500萬美元(“交替轉換公司豁免衡量日”)，投資者有機會從交替轉換公司豁免衡量日起至緊接的下一個交易日(包括美國東部時間晚上7：00)，將最多500萬美元的票據轉換為本公司普通股。換股價將以(I)當時有效換股價及(Ii)(X)票據底價1.67美元或(Y)兑換日市價98%中較大者為準。

公司於2022年1月31日向投資者支付了690萬美元。

此外，如果在截至2022年3月31日的財政季度內，本公司(I)未能處理至少7.5億美元的交易量或(Ii)收入少於1200萬美元，並且如果票據的固定轉換價格高於(X)1.67美元的底價和(Y)截至2022年4月1日市場價格的140%(“調整測量價格”)中的較大者，則在2022年4月1日，固定轉換價格將自動調整為調整測量價格。

20%發行規則

我們的普通股在“納斯達克”資本市場(“納斯達克”)掛牌交易。納斯達克上市規則第5635(D)條(“20%發行規則”)規定，擁有在納斯達克上市的證券的公司，如果其出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的賬面或市值低於普通股的20%或以上，或相當於未償還投票權的20%或以上，則該公司必須獲得股東批准，該普通股的賬面價值或市值低於緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日的平均收市價和該股票的最後收市價中的較低者。20%發行規則的門檻是根據緊接發行前發行的所有類別普通股的數量確定的。於票據發行日期，約有43,290,370股已發行普通股，佔總數的20%，即8,658,074股(“20%門檻”)。因此，票據的轉換可能導致發行等於或大於20%門檻的普通股。根據20%發行規則及SPA的條款，本公司須尋求股東批准才可發行普通股，根據票據的兑換，普通股可能等於或大於20%的門檻。

在20%發行規則要求的範圍內，吾等已獲得股東對20%發行的批准，其有效性取決於向美國證券交易委員會提交本信息聲明並通過向每位股東提供本信息聲明的方式進一步通知我們的股東此類行動。

批准增發20%對我國股東的影響

基於根據本附註可發行的最多69,461,078股普通股，我們的股東的所有權、投票權和從未來收益中參與股息或其他支付的權利(如果有)可能大幅稀釋，並可能導致我們的普通股的市場價格下跌。我們的市場價格下跌可能會削弱我們通過額外的股權或債務融資籌集資金的能力。

除上述事項外，與轉換票據有關而發行的普通股股份數目的增加可能會產生附帶的反收購效果，因為額外發行的普通股股份可能會稀釋尋求取得本公司控制權的各方的股權。發行股票數量的增加可能會抑制某些合併、要約收購、委託書競爭或其他控制權或所有權變更交易的可能性，或使其變得更加困難。然而，據我們所知，目前還沒有任何具體的努力來積累我們的證券或通過合併、收購要約、以反對管理層的方式徵求意見或以其他方式獲得對公司的控制權。

儘管如上所述，我們相信批准發行20%的債券的有效性帶來的好處超過了上述潛在的攤薄效應和相關風險。我們成功完成商業計劃並最終為股東創造價值的能力取決於我們最大化融資機會的能力。Note的發行籌集了8400萬美元的總收益。本公司一直將發售票據所得款項淨額用作營運資金及一般企業用途。

批准憲章修正案

公司章程授權我們發行最多82,500,000股普通股。我們的董事會和多數股東已經批准了憲章修正案，將我們的法定資本增加到1.75億股普通股。截至記錄日期，已發行普通股共有41,898,391股。

《憲章修正案》的目的

正如上文在討論20%的發行時討論的那樣，我們可能需要發行部分額外的授權普通股，這是由於票據轉換後我們的授權普通股數量增加而產生的。除於轉換票據時吾等可能被要求外，吾等並無其他書面或其他現行計劃、建議或安排，以發行任何因增加吾等法定普通股股份數目而產生的額外法定普通股。

擬議增加法定股本可能產生的反收購效應

關於普通股法定股數的授權資本的增加以及隨後發行此類股票可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，而不需要我們的股東採取進一步的行動。授權普通股和未發行普通股可以在一次或多次交易中發行(在適用法律規定的限制範圍內)。任何這種增發普通股的行為都可能產生稀釋普通股每股收益和每股賬面價值的效果，而這些增發的普通股可能被用來稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權。

雖然憲章修正案可能會產生反收購的影響，但我們的董事會認為，上述憲章修正案的理由大於任何不利因素。在這種修改可能具有反收購效果的範圍內，這種修改可能會鼓勵尋求收購我們公司的人直接與董事會談判，使董事會能夠以最符合我們股東利益的方式考慮擬議的交易。憲章修正案不是為了迴應，也不是為了阻止任何試圖控制我們的努力。

沒有優先購買權

我們普通股的持有者沒有任何優先購買權或類似權利來獲得或認購或購買未來可能發行的任何類別股本的任何額外股份，因此，根據情況，我們普通股的未來發行可能會對我們現有股東的每股收益、投票權和其他利益產生稀釋影響。

沒有異議人士的權利

在批准增加我們的法定普通股數量的情況下，您和我們的其他股東將無權根據《國税法》或我們的公司章程或章程對其股票提出異議並獲得付款。

在那裏您可以找到更多信息

美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關我們和其他發行人的信息，網址為www.sec.gov。我們的委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對這些報告的任何修訂，都可以通過美國證券交易委員會的網站免費獲取。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的文件合併到本信息聲明中。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本信息聲明的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。因此，您應該檢查我們可能在本信息聲明日期之後向美國證券交易委員會提交的報告。我們通過引用合併了以下備案文件(其中提供給美國證券交易委員會的信息除外，該信息不被視為就交易法而言已“備案”)：

就本信息聲明而言，本信息聲明或以引用方式併入的文件中包含的任何聲明應被視為已修改或被取代，前提是通過引用併入本文的任何後續提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或被取代的聲明不得被視為構成本信息聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

本信息聲明或通過引用結合於此的信息包含我們已在提交給美國證券交易委員會的各種文件中作為證物提交的某些協議的摘要，以及我們就此處討論的交易達成的某些協議的摘要。本信息聲明中包含的對協議的描述或通過引用併入本文的信息並不聲稱是完整的，並受最終協議的約束，或通過參考最終協議對其進行限定。您可以通過我們的網站www.greenboxpos.com、美國證券交易委員會網站www.sec.gov或聯繫我們ben@greenboxpos.com獲取本信息聲明中包含的參考文件。最終協議的副本也將免費提供給您，請致電619-631-4838或發送電子郵件至Ben@greenboxpos.com。

根據董事會的命令，

/s/ Ben Errez

本·埃雷茲

主席