依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-255658
 
招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2021年5月17日)
  
 
Up to $18,125,000
 
美國存托股份
 
我們已達成受控股權發行協議SM與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor Fitzgerald”)或(“銷售代理”)訂立的銷售協議(“銷售協議”)，涉及本招股章程副刊及日期為2021年5月17日的招股章程(稱為招股章程)所提供的我們的 股美國存托股份，每股相當於本公司(“美國存托股份”)二十(20)股非面值普通股(“美國存托股份”)。本招股説明書副刊並不完整，必須與招股説明書一併閲讀。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過銷售代理提供和銷售我們的美國存託憑證，其總髮行價最高可達7,500萬美元。
 
在本招股説明書附錄和招股説明書項下出售我們的美國存託憑證(如果有的話)可能被視為根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的“按市場發售”的銷售。坎託·菲茨傑拉德將盡最大努力擔任銷售代理，並以商業上合理的努力，按照銷售代理和我們之間共同商定的條款，代表我們銷售我們要求銷售的所有ADS，這符合其正常的貿易和銷售實踐。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上交易，代碼為“CMMB”。2022年4月22日，據納斯達克資本市場報道，我們的美國存託憑證的收盤價為每美國存托股份3.39美元。

根據銷售協議的條款，銷售代理將有權按每股銷售總價的3.0%的佣金率獲得補償。在代表我們銷售我們的美國存託憑證時，銷售代理將被視為證券法所指的“承銷商”，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。

自2021年4月30日簽訂銷售協議以來，我們已根據銷售協議出售了總計699,806份美國存託憑證，總髮行價為1,590萬美元。

截至2022年3月22日，根據截至2022年3月22日的11,404,515份未償還美國存託憑證(其中10,240,470份美國存託憑證由非關聯公司持有)計算，由非關聯公司持有的未償還美國存託憑證的總市值為54,376,896美元，基於該等美國存托股份在2022年3月22日的收盤價計算，美國存托股份的每股價格為5.31美元。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們美國存託憑證的總市值少於75,000,000美元，我們就不能根據本招股説明書附錄和招股説明書提供證券，其總髮行價不得超過我們在任何12個月期間持有的美國存託憑證總市值的三分之一。在本招股説明書補充日期之前(包括該日)的十二個月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示發售任何證券。

茲提交本招股説明書補充文件，以修訂招股説明書，以更新我們根據S-3表格I.B.6一般指示可出售的美國存托股份的金額。根據本招股説明書補充資料，我們 可以根據銷售協議額外提供和銷售18,125,000美元的美國存託憑證。如果我們的公開流通股增加，以致我們可以根據表格S-3的一般指示I.B.6要約和出售超過18,125,000美元，則我們將在銷售超過該金額之前提交另一份招股説明書補充文件。

如果在本招股説明書附錄日期之後，非關聯公司持有的我們未償還美國存託憑證的總市值等於或超過75,000,000美元，則 銷售的三分之一限制將不適用於根據本招股説明書附錄和招股説明書進行的額外銷售。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書附錄、招股説明書和任何相關自由寫作招股説明書中所包含的“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素，如本招股説明書補編的第SP-20頁所述。
 
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
 
 
 
本招股説明書補充日期為2022年4月25日
 
目錄表
 
 
頁面
 
 
關於本招股説明書補充資料
SP-1
 
 
招股説明書補充摘要
SP-2
 
 
供品
SP-5
 
 
危險因素
SP-6
 
 
關於前瞻性陳述的特別説明
SP-7
 
 
收益的使用
SP-9
 
 
物料税考慮因素
SP-10
 
 
稀釋
SP-16
 
 
配送計劃
SP-17
 
 
民事責任的強制執行
SP-18
 
 
法律事務
SP-19
 
 
專家
SP-19
 
 
以引用方式併入某些資料
SP-20
 
 
在那裏您可以找到更多信息
SP-19
 
關於本招股説明書補充資料
 
本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售普通股、美國存託憑證、債務證券、認股權證或由這些證券的任何組合組成的單位，以一次或多次發售，總金額最高可達2億美元。根據本招股説明書補充資料，吾等可不時發售及出售合計發行價最高達18,125,000美元的美國存託憑證，其價格及條款將視發售時的市場情況而定。根據本招股説明書附錄可能出售的18,125,000美元美國存託憑證包括在與本招股説明書相關的註冊説明書下可能出售的2億美元證券中。
 
經美國證券交易委員會規則和規則允許，本招股説明書副刊包含的註冊説明書包含本招股説明書副刊未包含的補充信息 。您可以在美國證券交易委員會的網站或美國證券交易委員會辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，標題為“在哪裏可以找到更多信息”。
 
在本招股説明書增刊中，除非另有説明，否則“Chemomab Treateutics”、“Chemomab”、“Company”、“Our Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Chemomab治療有限公司及其合併子公司。
 
您應僅依賴本招股説明書附錄或我們授權交付給您的任何“免費 書面招股説明書”中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假設 本招股説明書附錄中的信息以及通過引用併入本文和其中的文件僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。
 
本招股説明書附錄不應構成任何司法管轄區內任何人的要約或邀約，在該司法管轄區內，該要約或邀約未獲授權，或提出該要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出該要約或要約是違法的。
 
SP - 1
招股説明書補充摘要
 
本摘要概述了本招股説明書、招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄中其他部分的部分信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書附錄、招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書、通過引用併入本招股説明書的信息和註冊説明書，包括本招股説明書附錄中“風險因素”項下討論的信息、招股説明書和以引用方式併入的文件，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的我們的財務報表和相關説明。
 
我們的業務
 
Chemomab是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發針對高度未得到滿足的需求的纖維化和炎症性疾病的創新療法。基於可溶性蛋白CCL24(如下所述)在促進纖維化和炎症方面的獨特和關鍵作用，Chemomab開發了CM-101，這是一種旨在結合和阻斷CCL24活性的單抗。CM-101已顯示出治療多種嚴重且危及生命的纖維性和炎症性疾病的潛力。
 
Chemomab率先將CCL24作為治療靶點，這是一種趨化因子，通過CCR3受體促進各種類型的細胞過程，調節炎症和纖維化活動。趨化因子在多種細胞中表達，包括免疫細胞、內皮細胞和上皮細胞。我們開發了一種具有雙重抗纖維化和抗炎活性的新型CCL24抑制候選產品 ，它可以調節導致纖維化異常狀態和臨牀纖維化疾病的這些炎症和纖維化機制的複雜相互作用。這一創新方法是為難於治療的罕見疾病開發的，也被稱為孤兒適應症或疾病，如原發性硬化性膽管炎(“PSC”)和系統性硬化症(“SSC”)，患者沒有既定的疾病修改護理治療標準選擇。
 
CM-101是該公司的主要臨牀候選產品，是一種一流的人源化單抗，它阻礙了可溶性趨化因子CCL24的基本功能，CCL24也稱為嗜酸性粒細胞趨化因子-2，是主要炎症和纖維化途徑的調節因子。我們已經證明瞭CM-101通過一種新的和差異化的作用機制來幹擾炎症和纖維化的潛在生物學。基於這些發現，Chemomab正在積極推進CM-101進入第二階段臨牀研究，針對兩種不同的臨牀適應症，包括肝、皮膚和/或肺纖維化患者。我們目前正在對PSC進行二期臨牀研究，PSC是一種罕見的梗阻性和膽汁淤積性肝病。該研究正在歐洲和以色列積極招募患者，並正在通過增加額外的劑量臂以及開放標籤擴展來擴大研究範圍。該公司還計劃通過增加具有重大招聘潛力的新地區來延長試驗範圍。此外，我們計劃在2022年下半年在SSC啟動二期臨牀試驗。SSC是一種罕見的自身免疫性風濕病，以皮膚和肺部纖維化為特徵，這項試驗將專注於在使用CM-101治療後在這一患者羣體中建立生物學和臨牀概念證明。儘管我們的主要關注點與這兩個罕見的適應症有關，但另一項2期臨牀研究目前正在招募因非酒精性脂肪性肝炎(NASH)而導致的肝纖維化患者。這項試驗將提供重要的安全性和PK數據，可能支持CM-101皮下製劑的開發 ，結果預計將在今年年底之前公佈。
 
SP - 2
纖維化是指膠原和細胞外基質的異常和過度聚集，膠原和細胞外基質是所有組織和器官中的非細胞成分，為周圍細胞提供結構和生化支持。當膠原和細胞外基質存在過量時，會導致結締組織的瘢痕和增厚，影響組織特性，並可能導致器官衰竭。纖維化可發生在許多不同的組織中，包括肺、肝、腎、肌肉、皮膚和胃腸道，導致一系列進行性纖維化。纖維化和炎症是有內在聯繫的。健康的炎症反應是有效的組織修復所必需的；在疾病或損傷後，過度的、失控的炎症反應可能會導致組織纖維化。

最新發展動態
 
新的行政人員任命
 
2022年2月10日，我們的股東批准任命首席執行官Dale Pfost博士擔任董事會主席。這項任命是在我們的前任董事會主席Stephen Squinto博士辭職後做出的，他在辭職的同時於2021年12月19日辭職，成為我們的臨時戰略顧問和顧問，負責我們的公司和業務戰略以及公司發展。
 
2022年1月4日，我們宣佈聘請Jack Lawler擔任全球臨牀開發運營副總裁，他帶來了管理全球臨牀試驗的豐富經驗。
 
2021年12月3日，生物技術高管、醫學和臨牀試驗專家David Weiner加入我們，擔任臨時首席醫療官。
 
2021年11月4日，我們的董事會批准任命Donald Marvin先生為我們的首席財務官、執行副總裁和首席運營官。在Marvin先生開始擔任首席財務官後，Sigal Fattal女士辭去了首席財務官一職；然而，Fattal女士繼續以財務副總裁的身份任職。
 
2021年10月25日，我們的股東批准了Dale Pfost博士擔任我們的首席執行官的任命和薪酬。在批准Pfost博士擔任我們的首席執行官的同時，他開始了他作為三級董事的任期。普弗斯特博士不會因為他作為三級董事醫生的服務而獲得補償。在Pfost博士開始擔任首席執行官後，Adi Mor博士辭去了首席執行官的職務，但她繼續擔任我們的首席科學官和董事會成員。
 
對Chemomab臨牀方案的修訂
 
2022年3月9日，我們宣佈，經過全面的戰略審查，我們正在對當前的臨牀計劃進行修訂。這些變化旨在通過最大化獲得的臨牀信息，生成更多重要數據來支持未來註冊試驗的進展，並在PSC和SSC的領先適應症以及潛在的其他適應症中降低CM-101臨牀開發計劃的總體風險，從而優化領先產品候選CM-101的臨牀 開發。臨牀開發計劃的主要變化包括：

擴大了我們對原發性硬化性膽管炎的承諾，擴大了臨牀試驗，增加了重要的劑量發現組件。我們計劃通過在CM-101開發計劃中實施劑量發現組件來顯著擴展PSC的第二階段臨牀試驗。我們將通過增加額外的劑量隊列來擴大研究規模，包括計劃評估CM-101的較低劑量水平和較高劑量水平，以支持未來潛在的註冊試驗。此外，我們計劃在試驗中增加一個開放標籤擴展，以評估在更長的治療時間內效果的安全性、耐受性和持久性 。
 
SP - 3
將我們在系統性硬化症方面的臨牀工作集中在建立更早的生物學和臨牀概念驗證上。我們計劃將我們的SSC試驗重點放在 在這一患者羣體中建立生物學和臨牀概念驗證上。我們正在修改我們計劃的SSC試驗的設計，以使我們能夠快速獲得概念驗證數據，並進一步闡明CM-101在治療SSC患者的皮膚、肺和血管損傷方面的不同作用機制。
 
我們的安全性、藥代動力學和生物標誌物肝纖維化研究早日完成登記，目標是在2022年底之前讀出數據。我們將完成正在進行的安全性、耐受性和生物標記物試驗的登記工作，該試驗正在評估CM-101在肝纖維化患者中的皮下配方。我們相信，儘早完成這項研究應該足以實現我們的關鍵目標-探索安全性並提供評估皮下製劑開發下一步所需的藥代動力學數據-同時使我們能夠將資源集中在PSC和SSC的主要適應症上。
 
我們預計，對CM-101開發計劃的擬議更改將提供有關臨牀劑量反應關係的重要數據，為更廣泛的開發計劃提供信息，並確定在以後的PSC試驗中推進的最佳劑量。這些修改還有望產生SSC(一種複雜的風濕性疾病)臨牀相關方面的概念驗證數據，以最好地為CM-101等新型一流治療藥物的開發路徑提供信息，以及相關的安全性和耐受性數據，以支持對更高劑量的評估，併為皮下製劑開發的下一步決策提供信息。

貨架登記聲明和自動櫃員機服務

於2021年4月30日，吾等向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格擱置登記書(文件編號333-255658)，以供吾等發行及出售高達200,000,000美元的普通股、美國存託憑證、債務證券、權證及上述證券的任何組合單位(“擱置登記書”)。同日，吾等與Cantor Fitzgerald訂立銷售協議，根據該協議，吾等可不時透過Cantor Fitzgerald或向Cantor Fitzgerald提供及出售合共達75,000,000美元的美國存託憑證。根據銷售協議擬發售及出售的任何美國存託憑證將根據《貨架登記聲明》以根據證券法頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的“市場發售”方式發行及出售，或如吾等指定，則以法律允許的任何其他方式發行及出售。自2021年4月30日至本招股説明書附錄日期止期間，吾等根據銷售協議共售出699,806份美國存託憑證，總代價為1,590萬美元。

新冠肺炎的影響

自2020年3月以來，新冠肺炎疫情已戲劇性地擴展為一場全球大流行，給宏觀經濟帶來不確定性，並擾亂了商業和金融市場。包括以色列在內的世界許多國家一直在採取措施限制新冠肺炎疫情的繼續蔓延，包括關閉工作場所、限制旅行、禁止集會、關閉國際邊境和隔離人口聚居區。我們的臨牀試驗點受到新冠肺炎疫情的影響，因此，我們CM-101在PSC的臨牀試驗的開始推遲了，註冊率也受到了影響。因此，我們將招募病人的努力擴大到了更多的地區。此外，在登記參加這些試驗後，患者仍然可能因為可能的新冠肺炎影響而停止參與這些試驗。

根據管理層的評估，新冠肺炎疫情將在多大程度上進一步影響我們的運營，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法 有把握地預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及控制新冠肺炎或應對其影響可能需要採取的行動。我們正在仔細監測新冠肺炎疫情帶來的限制，並將相應調整 活動。

企業信息
 
我們於2011年9月22日根據以色列國的法律成立。2021年3月，關於合併，我們從Anchiano Treeutics Ltd.更名為Chemomab治療有限公司。我們的主要執行辦事處位於以色列特拉維夫7號樓Kiryat Atidim，郵編：6158002，電話號碼是+972-77-331-0156。我們的網站是：www.Chemomab.com。本招股説明書附錄中未包含本公司網站上包含的或可通過本網站訪問的信息。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。
 
SP - 4
供品
 
我們提供的證券
 
美國存託憑證，每股相當於二十(20)股普通股，無面值，總髮行價高達18,125,000美元。
 
 
 
美國存託憑證將在本次發行後立即結清
 
最多16,751,123張美國存託憑證，假設本次發行中售出5,346,608張美國存託憑證，發行價為每美國存托股份3.39美元，這是我們的美國存託憑證在2022年4月22日在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格 。實際發行的美國存託憑證數量將根據此次發售的銷售價格而有所不同。
 
 
 
配送計劃
 
可能會不時通過銷售代理康託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)進行“市場銷售”。請參閲“分配計劃”。
 
 
 
收益的使用
 
我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括我們候選產品的持續臨牀開發以及研究活動。 請參閲本招股説明書增刊SP-9頁的“收益的使用”。
 
 
 
風險因素
 
投資我們的證券涉及重大風險。有關風險因素的討論，請參閲本招股説明書附錄第SP-6頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及招股説明書和通過引用併入本招股説明書附錄的文件中類似標題下的信息，以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的風險因素。
 
 
 
納斯達克資本市場的象徵
 
我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“CMMB”。
 
上述信息基於截至2022年4月24日未償還的11,404,515份美國存託憑證，不包括以下內容：
 
 
●
在行使購買美國存託憑證的未償還期權時可發行1,513,263份美國存託憑證，加權平均行權價為每美國存托股份7.31美元；
 
●
截至2022年4月24日，根據我們的股票激勵計劃，我們總共保留了460,696個美國存託憑證供未來發行，以及根據2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)為未來發行預留的任何美國存託憑證數量的自動增加 ；以及
 
●
於行使未償還認股權證時可發行261,929份美國存託憑證，以購買美國存託憑證，加權平均行使價為每股美國存托股份17.35美元，預計在本次發售完成時，該等認股權證仍將未償還。
 
在可以行使截至2022年4月24日的未償還期權和認股權證的範圍內，在此次發行中購買我們證券的投資者可能會遭受進一步稀釋。
 
SP - 5
危險因素
 
投資我們的美國存託憑證可能涉及很高的風險。在作出投資決定前，閣下應根據閣下的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮以下所述的風險，以及本公司最新的10-K年度報告中的“風險因素” 項下討論的風險、本公司的10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中對這些風險的任何更新，以及本招股説明書、招股説明書或通過引用併入本招股説明書補充資料中的所有其他信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務 運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。我們普通股的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資 。
 
與我們的證券和此次發行相關的風險
 
我們的管理層將在使用我們在此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您投資的 價值的方式應用這些收益。
 
我們的管理層和董事會將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴他們對這些 收益的應用做出的判斷，這可能與本次發行時所設想的不同。我們的管理層和董事會可能不會以最終增加您的投資價值的方式應用我們的淨收益，並且我們可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們產品的開發，並導致我們 普通股的價格下跌。
 
由於我們不打算在可預見的將來宣佈我們的美國存託憑證的現金股利，因此股東必須依賴我們的美國存託憑證的價值增值來獲得他們的投資回報，並且在不出售他們的美國存托股份/普通股的情況下可能得不到任何資金。
 
我們從未就我們的美國存託憑證宣佈或支付過現金股息，在可預見的未來也不會宣佈或支付任何現金股息。因此，我們預計，在可預見的未來，只有我們的美國存託憑證價格(如果有的話)的升值才能為投資者提供此次發行的回報。此外，由於我們不支付現金股息，如果我們的股東希望獲得與我們的美國存託憑證有關的資金，他們必須出售他們的美國存託憑證才能做到這一點。
 
由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。
 
為了籌集更多資本，我們預計在未來提供更多美國存託憑證或其他可轉換為我們的美國存託憑證或可交換為我們的美國存託憑證的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利 。在未來的交易中，我們出售額外的美國存託憑證或其他可轉換為我們的美國存託憑證或可交換為我們的美國存託憑證的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。
 
根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票是不確定的。
 
在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間發送配售通知。 在發送配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內美國存託憑證的市場價格和我們設定的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們美國存託憑證的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量。
 
我們目前預計，我們將被歸類為被動外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦 所得税後果。
 
在適用某些檢查規則後，在任何課税年度，我們將被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，條件是：(I)該年度我們總收入的75%或更多是“被動型收入”(如1986年《國税法》相關條款所定義，經修訂(“守則”)或(Ii)本公司於該年度的資產價值(一般按季度平均數釐定)的50%或以上可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。被動收入一般包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。就本測試而言，我們將被視為擁有資產的比例份額，並從我們直接或 間接擁有至少25%(按價值計算)的股票的任何其他公司的收入中賺取比例份額。根據我們目前和未來的收入、業務和資產的性質、組成和價值，我們目前預計，在本納税年度和可預見的未來，我們將成為美國聯邦所得税 目的的PFIC。然而，這是一個必須在每個課税年度結束後每年作出的事實決定。即使我們確定在一個納税年度內我們不是PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位，因此, 不能保證我們在本課税年度或未來不會被歸類為PFIC。如果在任何應納税的 年度，美國持有人持有我們的普通股，我們被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人(定義見《某些重大的美國聯邦所得税後果》)。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在我們普通股投資中可能適用的PFIC規則。有關進一步討論，請參閲“某些重大的美國聯邦所得税後果--被動型外國投資公司的後果”。
 
SP - 6
關於前瞻性陳述的特別説明
 
本招股説明書附錄、招股説明書以及通過引用納入本招股説明書附錄的信息包含符合證券法第27A節和經修訂的1934年交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但這些 陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和 結果大不相同。
 
除本招股説明書附錄、招股説明書和本招股説明書附錄中通過引用納入的信息外，所有其他陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、計劃和我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在進行”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”和“將會”等詞語或這些和類似表述的否定表示前瞻性表述。

可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：我們董事會發起的戰略性審查的結果；我們董事會的組成；我們臨牀前研究和其他候選治療藥物開發工作的啟動、時間、進度和結果；我們開發和推進未來候選治療藥物進入臨牀試驗或成功完成臨牀前研究的能力；我們收到對未來治療候選藥物的監管批准，以及其他監管申報和批准的時間；未來候選療法的臨牀開發、商業化和市場接受度；我們建立和維持企業合作以及整合新的候選療法和新人員的能力；對未來候選療法的性質和特徵的解釋；我們業務和未來候選療法的商業模式和戰略計劃的實施；我們能夠為未來候選療法建立和維護的知識產權保護範圍，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力；對我們的支出、未來收入、資本需求和我們對額外融資的需求的估計；與我們為我們的活動和研究計劃提供資金的能力相關的風險，包括髮行額外證券的能力下降(包括根據表格S-3的簡短註冊聲明，無論是否根據一般指令I.B.6或其他, 這些風險可能與以下因素有關：我們對第三方服務和用品提供商業績的依賴，包括但不限於臨牀研究機構；在我們試圖開發的臨牀前產品類型的開發過程中固有的 風險和不確定性；有競爭力的公司、技術和行業；與我們保持遵守納斯達克持續上市標準的能力相關的風險；以及與美國或其他地方的醫療法律、規則和法規變化相關的風險。與之前宣佈的與Chemomab合併相關的風險，包括我們的業務前景、新的候選產品和合並後的臨牀開發計劃的變化；與未能完成之前宣佈的與Chemomab的合併相關的風險，包括我們用有限的現金跑道支持我們運營的能力。

可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：

•
董事會發起的戰略評估的結果；

•
董事會的組成情況；

•
經營歷史和資金有限，可能難以評估其前景和成功的可能性；

•
我們的業務高度依賴於其主要候選產品CM-101的成功，以及它進入臨牀研究的任何其他候選產品；

•
我們在纖維化疾病領域的方法是新穎的和未經證實的，可能不會產生適銷對路的產品；

•
我們臨牀前研究和其他候選治療開發工作的啟動、時間、進展和結果；

•
我們有能力開發和推進未來的候選治療進入臨牀試驗或成功完成我們的臨牀前研究；

•
在完成CM-101或任何其他候選產品的開發和商業化過程中遇到的額外成本或延遲；

•
我們收到了未來治療候選藥物的監管批准，以及其他監管備案和批准的時間；

•
未來候選治療藥物的臨牀開發、商業化和市場接受度；

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正在進行的和未來的臨牀研究可能揭示重大不良事件或免疫原性相關反應，並可能導致安全狀況，可能推遲或阻止監管部門批准或阻止其候選產品的市場接受 ；

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在我們的臨牀研究中招募患者存在困難，包括由於新冠肺炎的原因，其臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響；

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我們有能力建立和維持公司合作，並整合新的治療候選人和新人員；

SP - 7
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CM-101的市場機會，如果獲得批准，可能比我們預期的要小；

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對未來候選治療藥物的性質和特徵的解釋，我們在未來識別或發現更多候選產品的努力可能不會成功；

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為我們的業務和未來的治療對象實施我們的商業模式和戰略計劃；

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管理我們的組織增長的困難，這可能會擾亂我們的運營；

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我們能夠為未來的候選治療藥物建立和維護的知識產權保護範圍，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們業務的能力；

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對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

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與我們自成立以來發生的重大經營虧損有關的風險，以及我們預計在可預見的未來將繼續虧損的風險；

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與我們的活動和研究項目融資能力有關的風險；

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無法識別相關第三方專利或我們可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期的風險，這可能會對我們開發、製造和營銷我們的候選產品的能力產生不利影響；

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我們對服務和用品的第三方供應商績效的依賴，包括但不限於臨牀研究組織；

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開發我們正在嘗試開發的臨牀前產品類型的內在風險和不確定性；

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我們行業的激烈競爭，可能導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品；

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即使我們開發的CM-101或任何其他候選產品獲得市場批准，我們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫學界其他人的市場接受，這是商業成功所必需的 ；

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與我們保持遵守納斯達克持續上市標準的能力相關的風險；

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專利法或專利判例的變化，這可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力；

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FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得CM-101或任何其他候選產品的監管批准 ，我們的業務將受到實質性損害；

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在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的監管批准並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們的候選產品的監管批准；以及

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即使我們獲得了CM-101或任何候選產品的監管批准，我們仍將面臨廣泛和持續的監管要求和義務，並且任何候選產品如果獲得批准，可能面臨未來的開發和監管困難。
 
由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、招股説明書以及通過引用納入本招股説明書和招股説明書的信息將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您 不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性的 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。
 
您應完整閲讀本招股説明書附錄、招股説明書以及本招股説明書附錄中引用的信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
 
本招股説明書附錄、招股説明書以及通過引用納入本招股説明書附錄的信息可能包含從行業出版物獲取的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。雖然我們相信本 招股説明書增刊、招股説明書及本招股説明書附錄中引用的信息所包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但我們並未獨立核實任何第三方信息，也不能保證其準確性和 完整性。
 
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至聲明發表之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息在聲明作出時構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。
 
SP - 8
收益的使用
 
我們目前預計將此次發行的淨收益用於我們候選產品的繼續臨牀開發和其他一般公司用途。我們尚未確定將專門用於上述目的的淨收益金額 。此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於目前的計劃和業務狀況的意圖。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的銷售、營銷和商業化努力、監管部門對我們候選產品的批准和需求、運營成本等因素。因此，我們的管理層將有 靈活運用此次發售的淨收益。投資者將沒有機會評估我們根據如何使用收益做出決定所依據的經濟、金融或其他信息。
 
在淨收益使用之前，我們打算將任何收益投資於各種保本工具，包括短期存款和計息工具。
SP - 9
 
物料税考慮因素
 
以下是與我們證券的購買者或持有者對我們證券的所有權和處置有關的某些重大税收後果的簡要摘要。由於此 討論的部分內容基於未經司法或行政解釋的新的或現有的税收或其他立法，因此不能保證此處表達的觀點將被税務或其他機關在 問題中接受。以下摘要並未根據每個購買者或持有人的特殊情況和具體的税務處理，處理可能與我們證券的所有購買者或持有者相關的所有税收後果。例如，以下摘要不涉及以色列居民和受特定税收制度約束的證券交易員的税務待遇。由於個別情況可能不同，我們證券的持有者應就購買、擁有和處置我們證券的美國、以色列或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問 。本討論不打算也不應被解釋為法律或專業税務建議，也不是所有可能的税務考慮事項的全部 。每個人都應該諮詢他或她自己的税務或法律顧問。
 
以色列的税收
 
適用於非以色列股東的資本利得税
 
以色列法律一般對出售以色列公司的證券，包括在多倫多證券交易所交易的證券，在以色列境外公認的證券交易所(如納斯達克)或在以色列境內或境外的受管制市場(包括根據有關司法當局規定的規則進行證券交易的系統)徵收資本利得税。適用於個人在出售此類證券時適用的資本利得税税率為25%的個人資本利得税税率，或對在出售證券當日或在該日期之前12個月內的任何時間符合“大股東”定義的個人徵收30%的資本利得税(或要求扣除與購買和持有此類股票有關的利息和聯繫差額費用)。‘大股東’被定義為 單獨或與另一人永久合作，直接或間接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人(除其他事項外，包括接受公司利潤的權利、投票權、接受公司清算收益的權利以及指定董事的權利)。
 
儘管如上所述，以色列的證券交易商按適用於業務收入的常規税率徵税(公司的公司税率和2022年個人的邊際税率最高為 47%，不包括下文討論的超額税)，除非相關税收條約中有相反的規定。
 
對於公司投資者，除非適用相關税收條約的相反規定，否則出售我們交易的股票將徵收等於公司税率(從2018年起為23%)的資本利得税。
 
一般來説，非以色列居民(無論是個人還是公司)通過出售在以色列證券交易所或以色列境外受管制市場(如納斯達克)登記當日或之後購買的以色列居民公司的股份而獲得資本收益，一般將免徵以色列資本利得税，但除其他外，條件是這些股份不是通過 非以色列税務居民投資者在以色列設立的常設機構持有的。
 
但是，如果以色列居民直接或間接地：(I)持有此類非以色列公司任何控制手段的25%以上，或(Ii)直接或間接地是此類非以色列公司的受益人或有權獲得25%或以上的收入或利潤，則非以色列居民公司將無權享有上述豁免。這種豁免不適用於其出售或以其他方式處置股票的收益被視為業務收入的個人。此外，支付股票對價的人，包括股票購買者、進行交易的以色列證券交易商或通過其持有出售的證券的金融機構，一般要求在出售公開交易的證券時按個人25%的税率和公司的公司税率(2018年起為23%)從源頭上預扣税款。 股東可能被要求通過提供以色列税務當局的有效證明來證明他們的資本利得免税。 具體而言，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司的所有股份的交易中，以色列税務當局可要求不對以色列納税負有責任的股東以本當局規定的格式簽署聲明，或從以色列税務當局獲得具體豁免，以確認其非以色列居民的身份，在沒有此類聲明或豁免的情況下，可要求股票購買者 從源頭上扣繳税款。
 
向非以色列股東分配股息的所得税
 
非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到我們普通股支付的股息時，通常按25%的税率繳納以色列所得税，除非根據以色列與股東居住國之間適用的税收條約的規定提供減免(前提是提前獲得以色列税務當局允許降低預提税率或免税的證明)。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間是大股東的人，適用税率為30%。
 
原則上，非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到上市交易股票的股息時，一般按25%的税率繳納以色列預扣税，向大股東支付的股息則按30%的税率繳納。然而，只要股票在被指定公司登記，該公司是根據以色列證券法註冊為公開交易或其他證券的記錄和分銷代理的持有者的公司，股票通常按25%的税率繳納以色列預扣税(無論收款人是否為大股東)，除非適用的税收條約規定了不同的税率(前提是事先獲得以色列税務當局允許降低預扣税率的證書)。
 
SP - 10
在適用的 福利期內，從本公司批准的企業或受益企業獲得的收入向非以色列居民(個人或公司)分配股息，按15%的税率徵收預扣税，但須事先收到以色列税務當局的有效證明，允許降低15%的税率或更低的税率。我們不能向您保證，我們 將指定我們可以減少股東納税義務的方式分配利潤。
 
非以色列居民的股息和/或資本收入來自以色列或在以色列應計，並扣繳了全部税款，一般可免除在以色列就這些收入提交納税申報單的義務，條件是：(1)這種收入不是來自納税人在以色列經營的企業；(2)納税人在以色列沒有其他需要提交納税申報單的應税收入來源；以及(Iii)納税人沒有義務支付超額税款(如下所述)。
 
《美國以色列税收條約》
 
以色列國政府和美利堅合眾國政府關於所得税的公約(“條約”)一般自1995年1月1日起生效。根據該條約，支付給我們普通股持有人的最高以色列預扣税為25%，該持有者是條約美國居民(定義如下)。然而，對於並非由經批准的企業、受益企業或優先企業產生的股息，支付給在分配股息的整個納税年度和上一納税年度持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的股息，最高預扣税率一般為12.5%，前提是以色列居民支付公司在該上一年的總收入中不超過25%包括某些類型的股息和利息。儘管有上述規定， 根據該税收條約，從屬於核準企業、受惠企業或優先企業的收入分配的股息無權享受此類減税，但對此類美國公司股東應按15%或20%的税率繳納預扣税，前提是滿足與持有我們10%的表決權資本和上一年我們的總收入相關的條件(如上一句所述)。如果股息收入是通過在以色列的美國居民的永久機構獲得的，則不適用 條約規定的上述税率。
 
根據《條約》，凡符合《條約》所指的美國居民資格的人出售、交換或處置我們的普通股，並將股份作為資本資產持有，並且有權要求獲得根據《條約a》(《條約美國居民》)給予這些居民的利益的人，一般不需繳納以色列資本利得税，除非除其他事項外： (I)該《條約》美國居民直接或間接持有，在出售、交換或處置前12個月期間的任何部分內，在符合某些條件的情況下，代表公司投票權10%或以上的股份；(2) 這種出售、交換或處置產生的資本收益可歸因於在某些條款下維持在以色列的股東的常設機構；。(3)該美國居民是個人，並且在有關課税年度內在以色列居住了一段或多段時間，總計183天或更長時間；。(4)出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於位於以色列的房地產，或(5)出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於特許權使用費。在上述12個月期間的任何時間，直接或間接持有本公司10%或以上投票權的美國條約居民出售、交換或處置我們的普通股，將不會根據本條約免除以色列的此類税收；然而，根據該條約，美國居民將被允許在條約和美國國內法規定的限制下，在出售、交換或處置任何收益的情況下，從美國聯邦所得税中申請抵免。
 
超額税額
 
在以色列納税的個人目前還需對2022年年收入超過663 240新謝克爾徵收3%的附加税，這一數額與以色列消費物價指數的年度變化有關，包括但不限於股息、利息和資本收益。
  
美國聯邦所得税的某些重大後果
 
一般信息
 
以下討論描述了與美國股東對我們普通股的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果(定義如下)。本討論適用於根據本次發行購買普通股並持有該等普通股作為本守則第1221節所指資本資產的美國持有者。本討論基於《守則》、根據其頒佈的《美國財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些都在本協議生效之日生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有後果，這些後果可能與特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者(如銀行、金融機構、保險公司、證券、大宗商品或貨幣的經紀交易商和交易員、為美國聯邦所得税目的一般將其證券按市價計價的人、免税實體、退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民、持有普通股作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資的人、收到普通股作為補償金的人、擁有美元以外的“功能貨幣”的人、直接、間接或通過投票或價值歸屬擁有或被視為直接、間接或歸因於我們10%或以上股份的人, 根據守則第451(B)節須接受特別税務會計處理的人士、為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司、合夥企業及其他為美國聯邦所得税目的而分類為合夥企業的直通實體及安排、該等直通實體的投資者、因履行服務而接收或持有普通股的持有人，以及任何非美國持有人)。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的税收後果，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收後果。
 
SP - 11
在本討論中使用的術語“美國持有者”是指普通股的實益所有人，即(1)為美國聯邦所得税目的的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税中被視為公司的實體)，(3)應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；或(4)信託(X)，美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，且一個或多個美國人 有權控制其所有重大決定，或(Y)根據適用的美國財政部法規，被視為美國聯邦所得税目的國內信託。
 
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則與投資普通股有關的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體或安排以及特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體或安排應就適用於其及其合作伙伴購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
 
考慮投資普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於他們購買普通股、擁有普通股和處置普通股的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。
 
被動型外國投資公司後果
 
一般而言，在美國以外成立的公司，在任何課税年度內，如(1)至少75%的總收入是“被動收入”(PFIC收入測試)，或(2)平均至少50%的資產是產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(PFIC資產測試)，將被視為PFIC。為此，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金，即使作為營運資本或通過公開發行籌集的現金、有價證券和其他可能產生被動收入的資產。一般來説，在確定一家非美國公司是否為個人私募股權投資公司時，它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額都會被考慮在內。
 
我們作為PFIC的地位將取決於我們收入的性質和構成以及我們資產的性質、組成和價值(這可能是基於每項資產的公允市場價值確定的，商譽價值和持續經營價值在很大程度上是參考我們普通股的市場價值來確定的，普通股可能是不穩定的)。根據我們的資產價值，包括任何商譽以及我們收入的性質和構成，我們認為我們在截至2021年12月31日的納税年度被歸類為PFIC。此外，我們目前預計，在截至2022年12月31日的本納税年度，我們將根據包括商譽在內的我們資產的預期價值，以及我們收入和資產的預期性質和構成，被歸類為PFIC。我們作為PFIC的地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實密集型確定。 即使我們確定我們在某個納税年度不是PFIC，也不能保證IRS會同意我們的結論，也不能保證IRS不會成功挑戰我們的地位。我們的美國法律顧問在任何時期內都不會對我們的PFIC地位發表意見。
 
根據以下關於美國持有人進行QEF選舉或按市值計價的選舉的討論，如果我們是美國持有人在任何課税年度內擁有普通股的PFIC，則美國持有人可能根據以下情況承擔額外的税收和利息費用：(1)在納税年度內支付的分配大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%，或者，如果更短，美國持有者對普通股的持有期，以及(2)普通股的出售、交換或其他處置(包括質押)所確認的任何收益，無論我們 是否繼續作為PFIC。根據PFIC的超額分配製度，這種分配或收益的税收將通過按比例在美國持有者持有普通股期間分配分配或收益來確定。分配給當前納税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們是PFIC的第一個納税年度之前的任何年度的金額 將作為本納税年度的普通收入納税 。分配給其他課税年度的金額將按適用於個人或公司的最高邊際税率在每個該等課税年度的普通收入中徵税，並將在該税項中增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。
 
如果我們是美國持有人持有普通股的任何年度的PFIC，我們通常必須在美國持有人 持有普通股的後續年份繼續被該持有人視為PFIC，除非我們不再符合PFIC身份的要求，並且美國持有人就普通股作出“視為出售”的選擇。如果做出選擇，美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售其持有的普通股，從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在被視為出售的選舉後，美國持有者的普通股不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。
 
SP - 12
如果我們是美國股東持有普通股的任何課税年度的PFIC，而我們的一家非美國公司子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，此類美國持有者將被視為擁有(按價值計算)一定比例的較低級別PFIC的股份，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配和處置較低級別的PFIC的股份的收益徵税，即使該美國持有者不會收到這些分配或處置的收益。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的非美國子公司諮詢其税務顧問。
 
一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時進行QEF選擇(如果 有資格這樣做)，在當前的基礎上(無論是否分配)，在我們的納税年度結束時或在我們的納税年度結束時，按比例將我們的淨資本收益(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)按比例計入收入，從而避免對我們的普通股適用上述PFIC税收後果。根據QEF規則，美國持有者通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲繳納，任何此類税收將受到利息費用的影響。應當指出的是，私人投資公司支付的股息一般不符合上文討論的優先資本利得率。QEF的選舉是以股東為單位進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下，才能撤銷。
 
美國持有人通常通過將完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選擇相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。一般情況下，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過提交保護性聲明 來進行追溯的優質教育基金選舉。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們特定的情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。
 
為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們在任何課税年度是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以便使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。然而，不能保證我們將在未來及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。
 
如果美國持有人就我們的A類普通股選擇了QEF，而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度及時進行了QEF選舉，美國持有人持有(或被視為持有)此類股票)，出售我們A類普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，並且不會根據PFIC規則徵收利息費用 。如上所述，優質教育基金的美國持有者目前要按其收益和利潤的按比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類美國持有者徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減少分配但不作為股息徵税的金額。
 
雖然我們將每年確定我們的PFIC地位，但我們公司是PFIC的初步確定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有我們普通股的美國持有者，無論我們在隨後的幾年是否符合PFIC地位的測試。但是，如果美國持有人將上文討論的QEF選舉作為我們作為PFIC的第一個納税年度進行了QEF選舉，並且美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，則不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外，對於我們在美國持有人的納税年度內或在美國持有人的納税年度結束且我們不是PFIC的任何課税年度，該美國持有人將不受QEF普通股納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉不適用於我們是PFIC且美國持有人持有我們普通股的每個課税年度，則上述PFIC規則將繼續適用於該等普通股，除非持有人根據PFIC規則作出“當作出售”的選擇。如果美國持有者做出這樣的視為出售選擇， 美國持有者之後可以選擇QEF。推定出售選擇產生按其公平市價推定出售該等普通股。可歸因於優質教育基金前選舉期間的視為出售選舉所確認的收益將 受根據上文所述的一般PFIC規則將收益視為超額分配的特別税收和利息收費規則的約束。作為被視為出售選舉的結果, 就PFIC規則而言，美國持股人將在普通股中擁有新的基礎和持有期。政府敦促美國公民就如何根據他們的具體情況適用清理選舉的規則諮詢他們的税務顧問。
 
SP - 13
或者，如果我們是PFIC，根據PFIC超額分配製度，如果美國持有者對我們的普通股做出了有效的按市值計價的選擇，則該美國持有者將不需要就普通股的分配或確認收益繳税。對於美國持有者來説，按市值計價的選舉只適用於“可銷售的股票”。我們的普通股只要繼續在納斯達克資本市場上市，並在每個日曆季度中至少15天進行定期交易(數量不多)，就將成為可交易股票。如果按市值計價的選舉生效，美國持股人通常會將美國持有者在該納税年度結束時持有的普通股的公平市值超過該普通股的調整後納税基礎的部分，作為該美國持有者每個納税年度的普通收入。美國持有者還將把該等普通股在課税年度結束時的調整計税基礎超出其公平市值的 超額計入每年的普通虧損，但僅限於之前計入收益的超額金額超過因按市值計價選擇而扣除的普通虧損的超額。美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。本公司在任何課税年度出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視為普通收入，而該等出售、交換或其他處置的任何虧損將首先被視為普通虧損(以之前計入 收入的任何按市值計價的淨收益的範圍)，然後被視為資本損失。
 
在我們不是PFIC的任何課税年度，按市值計價的選舉將不適用於普通股，但對於我們 成為PFIC的任何後續納税年度，普通股將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們未來可能組織或收購的任何非美國子公司。因此，對於我們未來可能組織或收購的任何較低級別的PFIC，美國持有人可能會繼續根據PFIC超額分配製度納税，儘管美國持有人對普通股進行了按市值計價的選擇。
 
作為PFIC投資者的每個美國人通常都被要求在IRS Form 8621上提交年度信息申報單，其中包含美國財政部可能要求的信息。未能提交美國國税局表格8621可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。
 
與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈敦促潛在的美國投資者就以下事項諮詢他們自己的税務顧問： PFIC地位對普通股購買、所有權和處置的影響、投資PFIC對他們的影響、與普通股有關的任何選擇以及與購買、擁有和處置PFIC普通股有關的美國國税局信息報告義務。
 
分配
 
根據上述“被動外國投資公司後果”一節的討論，獲得普通股分配的美國持有者一般將被要求在實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的)比例範圍內實際或建設性地收到的毛收入中作為股息的分配總額(以色列從中預扣的任何税款之前)。如果美國持股人收到的分派不是股息，因為它超過了美國持有者在我們當前 和累計收益和利潤中的比例，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零)美國持有者普通股的調整税基。如果分派超過美國持有者普通股的調整税基，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理，因此美國持有者應該預期所有分配都將作為股息報告給他們。此類股息將沒有資格享受通常允許公司股東就從美國公司獲得的股息進行的“收到的股息”扣除。
 
SP - 14
只要滿足某些要求，“合格外國公司”支付給非公司美國持有者的股息有資格按降低的資本利得税税率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率。然而，如果我們是支付股息的納税年度或上一納税年度的私人資本投資公司(見上文“被動外國投資公司後果”一節中的討論)， 我們將不被視為合格的外國公司，因此上述降低的資本利得税税率將不適用。建議每個美國持有者根據其特定情況諮詢其税務顧問有關降低股息税率 的可能性。
 
非美國公司(在支付股息的課税年度或上一課税年度被分類為PFIC的公司除外)一般將被視為合格外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款的目的而言是令人滿意的，並且 包括信息交換條款，或(B)就其支付的普通股的任何股息而言，該普通股隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。我們認為，為了《條約》的目的，我們有資格成為以色列居民，並有資格享受《條約》的好處，儘管在這方面無法保證。此外，美國國税局認定，就有保留的股息規則而言，該條約令人滿意，而且該條約 包括一項信息交換條款。因此，根據上文“被動外國投資公司後果”一節的討論，如果該條約適用，只要滿足某些條件，此類股息通常將是美國個人持有者手中的“合格股息收入”。
 
被視為股息的普通股分配通常將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免，通常將構成被動類別收入。受適用限制(其中一些限制因美國持有人的具體情況而異)的限制，以色列從普通股股息中預扣的税率不超過本條約規定的税率(假設該美國持有人有資格享受本條約的好處)將抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應就其特定情況下的外國税收抵免向其税務顧問諮詢。在計算其應納税所得額時，美國持有者可以在選擇時扣除外國税，包括任何以色列所得税，而不是申請外國税收抵免，但受美國法律一般適用的限制。選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於在該納税年度內支付或應計的所有外國税款。
 
普通股的出售、交換或其他處置
 
根據上文“被動外國投資公司後果”一節的討論，美國持有者一般將在出售、交換或以其他方式處置普通股時確認美國聯邦所得税的資本收益或損失，其金額等於出售、交換或其他處置所實現的金額(即現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值)與該美國持有者在普通股中的調整税基之間的差額(如果有的話)。此類資本收益或損失一般將對非公司美國持有人徵收減税的長期資本收益，或者如果在出售、交換或其他處置之日，普通股由美國持有人持有一年以上，則為長期資本損失。非公司美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益，都按普通所得税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。出售普通股或以其他方式處置普通股所確認的任何收益或損失，通常將是出於美國外國税收抵免目的而從美國國內來源獲得的收益或損失。
 
外幣的處置
 
敦促美國持有者就接收、轉換或處置作為普通股股息或出售或註銷普通股的任何非美國貨幣的税收後果諮詢他們的税務顧問。
 
醫療保險税
 
某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，其收入超過某些門檻，通常要對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的税，其中可能包括他們的總股息收入和出售普通股的淨收益。如果您是個人、遺產或信託基金的美國人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解 此税是否適用於您在普通股投資中的收入和收益。
 
SP - 15
信息報告和備份扣繳
 
美國持有者可能被要求向美國國税局提交有關普通股投資的某些美國信息報告申報單，其中包括國税局表格8938(指定外國金融資產報表)。如上文“被動外國投資公司後果”一節所述，作為PFIC股東的每個美國持有者都必須提交一份包含某些信息的年度報告。支付超過100,000美元購買普通股的美國持有者可能被要求提交IRS表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)來報告這筆付款。未能遵守 所要求的信息報告的美國持有者將受到重罰。
 
出售普通股或以其他方式處置普通股的股息和收益可向美國國税局報告，除非美國持有者確立了豁免的基礎。如果持有者(1)未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式建立免税基礎，或(2)在某些其他類別的 人員中描述了備份預扣(目前為24%)，則備份預扣可能適用於需要報告的金額。然而，作為公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需的信息，根據備份預扣規則 扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
 
美國持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢他們自己的税務顧問。
 
各潛在投資者應根據投資者本身的情況，就投資普通股對IT產生的税務後果諮詢其各自的税務顧問。
 
稀釋
 
如果您在本次發行中投資我們的美國存託憑證，您的所有權權益將立即稀釋至此次發行後每股公開發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。每股普通股有形賬面淨值的計算方法是從我們的總有形資產中減去我們的總負債，也就是總資產，然後將這一數額除以已發行的美國存託憑證數量。截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值約為6,150萬美元，或每股美國存托股份5.39美元。
 
在本次發行中出售5,346,608只美國存託憑證後，假設公開發行價為每隻美國存託憑證3.39美元，這是我們的美國存託憑證於2022年4月22日在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格，扣除佣金和我們應支付的其他估計發售費用後，截至2021年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為7,900萬美元，或每美國存托股份4.71美元。這筆 金額對我們的現有股東來説意味着每股美國存托股份有形賬面淨值立即稀釋0.68美元，對於在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者來説，美國存托股份每股有形賬面淨值立即增加1.32美元。 下表按美國存托股份稀釋説明瞭這一點：
 
每美國存托股份的假設發行價
        
$
3.39
  
截至2021年12月31日的美國存托股份有形賬面淨值
  
$
5.39
          
美國存托股份現有股東應佔每股有形賬面淨值攤薄淨額
  
$
(0.68
)
        
作為此次發售後的調整後每股美國存托股份有形賬面淨值
          
$
4.71
  
在此次發行中向新投資者提供的每美國存托股份有形賬面淨值的淨增長
          
$
1.32
  
 
為了説明起見，上表假設總計5,346,608張美國存託憑證以每美國存托股份3.39美元的價格出售，這是我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格 2022年4月22日，總計毛收入約為1,810萬美元。本次發售的美國存託憑證，如果有的話，將不時以不同的價格出售。
 
上述信息基於截至2022年4月24日未償還的11,404,515份美國存託憑證，不包括以下內容：
 
 
●
在行使購買美國存託憑證的未償還期權時可發行1,511,973份美國存託憑證，加權平均行權價為每美國存托股份7.32美元；
 
●
截至2022年4月24日，我們根據股票激勵計劃為未來發行預留了461,985份美國存託憑證，並根據2017年計劃為未來發行預留了任何自動增加的美國存託憑證數量 ；以及
 
●
261,929份美國存託憑證可於行使未發行認股權證時發行，以按加權平均行使價每股17.35美元購買美國存託憑證，預計於本次發售完成時，該等認股權證仍未清償。
 
在可以行使截至2022年4月24日的未償還期權和認股權證的範圍內，在此次發行中購買我們證券的投資者可能會遭受進一步稀釋。
 
SP - 16
配送計劃
 
我們已達成受控股權發行協議SM與Cantor Fitzgerald簽訂的銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，我們可以不時通過Cantor Fitzgerald作為銷售代理來提供和銷售我們的美國存託憑證，其銷售總價可達$7500萬。銷售協議已作為S-3表格登記説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。
 
在遞交配售通知後，並在符合銷售協議的條款和條件下，銷售代理可以法律允許的任何被視為根據證券法頒佈的規則415(A)(4)所定義的“在市場上發售”的方式出售我們的美國存託憑證，包括直接在納斯達克資本市場上進行的銷售。如果銷售不能達到或高於我們不時指定的價格 ，我們可以指示銷售代理不要銷售我們的美國存託憑證。我們或銷售代理可以在接到通知後暫停發售我們的美國存託憑證，並受其他條件的限制。
 
我們將以現金形式向銷售代理支付佣金，以支付其代理銷售我們的美國存託憑證所提供的服務。銷售代理將有權獲得固定佣金率為每美國存托股份銷售毛價的3.0%的補償。由於沒有最低發行額作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。我們還同意向銷售代理償還某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過75,000美元。我們估計，此次發售的總費用約為60,000美元，其中不包括根據銷售協議條款應支付給銷售代理的補償和補償。
 
美國存託憑證的銷售結算將在任何銷售之日後的第二個交易日進行，或在吾等與銷售代理就特定交易商定的其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。本招股説明書附錄中預期的我們美國存託憑證的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與銷售代理商定的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。
 
銷售代理將根據銷售協議中規定的條款和條件，按照其銷售和貿易慣例，盡其商業上合理的努力，徵集購買美國存託憑證的報價。在代表我們銷售美國存託憑證時，銷售代理將被視為證券法所指的“承銷商”，銷售代理的補償將被視為 承銷佣金或折扣。我們已同意向銷售代理提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。
 
根據銷售協議提供的美國存託憑證將在銷售協議允許的銷售協議終止時終止。我方和銷售代理均可在提前十天通知的情況下，隨時終止銷售協議。
 
銷售代理及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們可能會在未來收取慣常費用。
 
本招股説明書及其任何副刊的電子格式可在由Cantor Fitzgerald維護的網站上獲得，Cantor Fitzgerald可通過電子方式分發本招股説明書及其任何副刊。
 
SP - 17
民事責任的強制執行
 
我們是根據以色列國的法律成立的。在美國境內可能很難獲得向我們以及我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書附錄中點名的任何以色列專家送達法律程序文件。此外，由於我們的幾乎所有資產和相當數量的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。
 
我們已不可撤銷地指定Chemomab Treateutics，Inc.作為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序的送達，該訴訟因本次發售或與本招股説明書附錄中描述的任何發售相關的任何證券買賣而引起。我們代理人的地址是馬薩諸塞州坎布里奇14-105室1400E棟肯德爾廣場1號，郵編02139。
 
我們在以色列的法律顧問Meitar|Law Office已通知我們，可能很難在以色列就美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會拒絕聽取基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定索賠適用以色列法律，而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則美國適用法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。
 
在一定的時間限制和法律程序的限制下，以色列法院可以強制執行美國對除某些例外情況外不可上訴的民事案件的判決，包括根據《證券法》和《交易法》的民事責任條款作出的判決，幷包括非民事案件的金錢或補償性判決，條件是：
 
 
●
判決是由根據法院所在州的法律有權作出判決的法院作出的；
 
●
根據有關判決在以色列的可執行性的規則，判決規定的義務可以強制執行，判決的實質內容不違反公共政策；以及
 
●
判決在作出判決的狀態下是可執行的。
 
即使滿足這些條件，以色列法院也不會在下列情況下宣佈外國民事判決可以執行：
 
 
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判決是在一個國家作出的，其法律沒有規定執行以色列法院的判決(除非有例外情況)；
 
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執行判決可能損害以色列國的主權或安全；
 
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以欺詐手段取得判決的；
 
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以色列法院認為，給予被告向法院提出其論點和證據的機會是不合理的；
 
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判決是由無權根據國際私法作出判決的法院作出的，因為這些法律適用於以色列；
 
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該判決與同一當事人就同一事項作出的另一仍然有效的判決相牴觸；或
 
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在向外國法院提起訴訟時，同一事項和同一當事方之間的訴訟正在以色列的一個法院或法庭待決。
 
如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉移到以色列以外。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣數額的訴訟中，通常的做法是以色列法院按判決之日有效的匯率作出以色列貨幣等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在收款期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將與以色列消費者價格指數外加按當時以色列法規規定的年法定利率計算的利息掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。
 
SP - 18
法律事務
 
本招股説明書附錄和招股説明書提供的證券的有效性已由以色列拉馬特甘的Meitar|律師事務所傳遞。美國聯邦法律的某些事項已由Greenberg Traurig，P.A.向我們傳達。Cantor Fitzgerald&Co.代表Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.就美國聯邦法律和Agmon&Co.Rosenberg哈科恩&Co.就以色列法律進行此次發行。
 
專家
 
Chemomab Treeutics Ltd.(前身為Anchiano Treateutics Ltd.)的合併財務報表截至2021年12月31日和2020年12月31日，以及截至2021年12月31日的兩年期間內的每一年，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威國際的成員事務所Somekh Chaikin的報告為依據，以會計和審計專家的身份將其納入本文作為參考。
  
Chemomab Ltd.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的兩年期間的每一年的綜合財務報表，以獨立註冊會計師事務所畢馬威國際的成員事務所Somekh Chaikin的報告為依據，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，以參考方式併入本文。
 
在那裏您可以找到更多信息
 
我們必須遵守交易所法案的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。
 
我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.Chemomab.com上或通過我們的網站免費提供這些材料，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的 報告修正案。
 
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，涉及本招股説明書補編和招股説明書下提供的證券。註冊聲明，包括所附的證物，包含關於我們和在此提供的證券的其他相關信息。本招股説明書增刊並不包含註冊説明書中所列的所有信息。您可以按規定的價格從美國證券交易委員會按上述地址獲取註冊聲明副本，也可以在www.sec.gov上免費獲取。註冊聲明和下文“通過引用併入某些信息”項下的文件也可在我們的網站www.Chemomab.com上找到。
 
本公司網站上包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書附錄或招股説明書的一部分，也不以引用的方式併入本文或其中。
 
SP - 19
以引用方式併入某些資料
 
美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用納入的 信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。在本招股説明書補充日期之後且在終止發售之前，我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的下列文件和任何未來文件(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)通過引用併入 ：
 
 
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我們於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

 
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我們的10-K表格年度報告附件4.1中對我們股本的描述已於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會，並可能在為此目的而提交的任何修正案或報告中進一步更新或修訂。
 
你只應倚賴在本招股章程增刊及招股章程中以參考方式併入或提供的資料。我們未授權其他任何人向您提供不同的 信息。就本招股説明書及招股説明書而言，以引用方式併入本招股説明書附錄及招股説明書的文件所載的任何陳述，均視為已被修改或取代，但以本招股説明書附錄中以引用方式併入的較新陳述修改或取代先前陳述的範圍為限。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不視為構成本招股説明書附錄和招股説明書的一部分。您不應假設本招股説明書附錄中的信息在除本招股説明書附錄的日期或通過引用併入本招股説明書附錄的文件的日期以外的任何日期都是準確的。
 
應書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書附錄和招股説明書副本的每個人提供一份已通過引用併入本招股説明書附錄但未隨本招股説明書附錄一起交付的任何或所有報告或文件的副本(這些文件的證物除外，除非我們已通過引用將該證物特別納入本招股説明書附錄中)。如有任何此類請求，請發送至：以色列特拉維夫6158002，7號樓，Kiryat Atidim，收件人：戰略公關諮詢副總裁芭芭拉·林德海姆，或通過電話：+1-917-355-9234。您也可以通過我們的網站www.Chemomab.com獲取本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件。除上述特定註冊文件外，在 上或通過我們網站獲得的任何信息均不應被視為納入本招股説明書副刊或其組成部分的註冊説明書中。
 
SP - 20

 
 
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美國存托股份
 
 

招股説明書副刊
 
 
 
 
 
April 25, 2022