本初步招股説明書附錄涉及1933年證券法下的有效註冊聲明，但本初步招股説明書附錄中的信息並不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是要約出售，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年4月25日

依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-258766

初步招股説明書副刊

(至2021年9月2日的招股説明書)

shares

Nkarta，Inc.

普通股

這是我們普通股的公開發行。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是NKTX。2022年4月22日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最新報告售價為每股7.77美元。

投資我們的普通股具有很高的風險。在投資我們的普通股之前，請仔細閲讀本招股説明書附錄第S-11頁開始的標題為？風險因素的章節，以及附帶招股説明書中包含的風險因素章節，以及通過引用併入本招股説明書和隨附招股説明書的文件。

根據美國證券交易委員會的適用規則，我們是一家新興的成長型公司，因此有資格 降低上市公司的報告要求。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
公開發行價		$				$
承保折扣(1)		$				$
扣除費用前的收益，付給我們		$				$

(1)承銷商除承保折扣外，還將獲得 補償。見承銷。

我們還向承銷商授予了在本招股説明書附錄日期後30天內按公開發行價減去承銷折扣最多額外購買我們普通股的選擇權。

普通股預計將在2022年左右交割。

考恩		SVB證券		Evercore ISI

本招股説明書增刊日期為2022年

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-1
有關前瞻性陳述的警示説明			S-3
招股説明書補充摘要			S-6
供品			S-9
危險因素			S-11
收益的使用			S-14
大寫			S-15
稀釋			S-17
承銷			S-18
法律事務			S-24
專家			S-24
在那裏您可以找到更多信息			S-25
以引用方式併入某些資料			S-26

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
我們通過引用併入的信息			3
有關前瞻性陳述的警示説明			4
關於NKARTA公司			6
危險因素			7
收益的使用			8
股本説明			9
債務證券説明			13
手令的説明			21
對權利的描述			23
對單位的描述			24
配送計劃			25
法律事務			27
專家			27

i

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用擱置註冊流程提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的 表格S-3註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄， 它描述了在此提供的普通股的條款，並對隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件進行了補充和更新。第二部分是日期為2021年9月2日的招股説明書(包括在我們以S-3表格形式提交的註冊説明書(文件第333-258766號)中)， 其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行，其中一些可能已被本招股説明書補編中的信息補充或取代，或者通過引用併入或視為納入本招股説明書補編的文件，這些文件是我們在招股説明書日期之後提交給美國證券交易委員會的。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用合併在此或其中的任何文件中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

在美國證券交易委員會規章制度允許下，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有 信息。欲瞭解更多信息，請參閲S-3表格的註冊説明書及其附件，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是其中的一部分。我們遵守1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)的信息要求，因此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述 僅為摘要。如果美國證券交易委員會規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附件進行備案，則您應參考該協議或文件以瞭解其完整內容。

在購買我們的普通股之前，您 應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書，以及本文所述的以引用方式併入本招股説明書附錄中的文件，您可以在本招股説明書附錄中找到其他信息和通過引用合併某些信息，然後再決定是否投資於本招股説明書附錄提供的普通股。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書附錄中包含的信息僅在其封面上的日期是準確的，任何通過參考併入的信息僅在通過參考併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們和承銷商沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和承銷商不會在任何司法管轄區出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的普通股，在該司法管轄區，要約或招股未獲授權，或提出要約或招攬的人沒有資格這樣做，或向向其提出要約或招攬是違法的任何人。

您不應將本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本公司提供的任何普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。

S-1

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行我們的普通股，或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外司法管轄區獲得本招股説明書的人士必須告知並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書的任何限制。

在本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，提及的術語包括我們、本公司或其他類似術語，指的是Nkarta，Inc.。我們沒有任何子公司。

S-2

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文或其中的文件可能包含或包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：預期、相信、繼續、可能、估計、期望、意向、可能、目標、正在進行、計劃、預測、項目、潛在、應該、將、將或否定這些術語，或其他旨在識別關於未來的陳述的類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。此外，這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，以及截至本招股説明書附錄日期我們管理層目前掌握的信息。雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性 表述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同：

•

我們的經營歷史有限，沒有任何批准銷售的產品；

•

我們的重大虧損歷史和我們對在可預見的未來發生重大虧損的預期；

•

我們從產品銷售中創造收入並實現或保持盈利的能力；

•

我們為我們的運營提供資金並獲得額外資本的能力，包括對我們的 股東造成的任何稀釋或對我們運營的限制；

•

與新冠肺炎大流行相關的風險，這可能對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗產生不利影響，和/或對我們的研究合作伙伴和與我們有業務往來的其他第三方的業務產生不利影響；

•

我們依賴於我們的嵌合抗原受體-NK或CAR-NK細胞技術平臺的成功，以及我們必須克服的重大挑戰，以開發、商業化和製造我們的候選產品；

•

我們實現候選產品開發里程碑的能力，包括及時進行我們的臨牀試驗以及這些試驗的臨牀數據的可用性；

•

正在進行或以後的臨牀試驗的未來結果，包括NKX101和NKX019；

•

我們的臨牀試驗(包括NKX101和NKX019)的中期、初步或基本數據中可能發生的任何變化；

•

我們有能力獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，包括NKX101和NKX019， 我們計劃開發的任何適應症，以及任何相關的限制、限制和/或批准產品標籤上的警告；

•

我們能夠在臨牀試驗中招募和留住患者，這既昂貴又耗時；

•

我們的候選產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本、時機和潛在適應症，包括我們正在進行的和未來可能進行的NKX101和NKX019臨牀試驗；

•

我們有能力尋求監管部門的特殊指定，以加快我們的監管審批；

•

我們與CRISPR治療公司的研究合作以及在該合作下共同開發和共同商業化候選產品的成功；

S-3

•

我們有能力在商業上合理的條款下建立更多的製藥或生物技術合作，或者根本不合作；

•

我們有能力發展我們的組織並擴大我們設施的規模，以滿足我們的預期增長；

•

針對我們的產品責任訴訟以及可能引發的重大責任，這可能會限制我們可能開發的任何候選產品的商業化；

•

我們為我們的候選產品開發、表徵和控制製造流程的能力，包括 我們依賴第三方製造我們的某些候選產品和用於生產我們候選產品的某些材料；

•

我們在製造過程的某些步驟上依賴獨家供應商；

•

我們有能力完成商業製造設施的建設、人員配備和資格認證，並在建成後 維護我們的製造設施，以生產用於臨牀或商業用途的產品；

•

我們與新加坡國立大學和聖裘德兒童研究醫院就我們的候選產品(包括NKX101和NKX019)的某些權利保持許可協議的能力；

•

我們為我們的產品獲得和維護知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力。

•

我們當前和未來候選產品的開發和商業化權利，可能受制於其他人授予我們的許可條款和條件；

•

如果我們的任何候選產品獲得營銷和商業化批准，我們有能力開發和保持銷售和營銷能力；

•

對我們的候選產品(包括批准後的NKX101和NKX019)的任何法規限制(如果和當此類批准獲得批准的話)；

•

我們的候選產品的市場機會，如果獲得批准，以及對這些機會的任何限制。

•

如果醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人批准了我們的產品候選產品，市場對該產品的接受度；

•

我們有能力為我們的候選產品獲得並保持足夠的保險和報銷；

•

美國和其他國家的監管動態；

•

我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東中，這可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策；以及

•

這些風險和不確定因素已在我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中詳細闡述，因為此類風險因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的後續定期報告(包括10-Q表格季度報告)中不時予以修正、補充或取代。

此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文或其中的文件將被證明是準確的。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些 陳述。

S-4

除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修訂任何通過引用方式包含或併入的前瞻性陳述。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本文或其中的文件，完全 並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用文件中包含的所有其他信息，包括 第1a項所述的風險。本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的風險因素。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們臨牀試驗的臨時數據和初步數據可能與最終數據大不相同。

我們 可能會不時公開披露我們臨牀試驗的初步數據或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。例如，我們已經報告了NKX101和NKX019的初步第一階段臨牀數據。在分析 數據時，我們也會做出假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或沒有機會全面仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同臨牀試驗的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或 考慮因素可能會使此類背線結果合格。背線數據還需要接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。

我們可能會不時地披露臨牀試驗的中期數據。臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和現有患者的更多數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。我們的臨牀試驗計劃正在進行中，最終結果可能與我們報告的任何中期數據中反映的結果大不相同。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、 計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的整體價值。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是大量信息的摘要，您或其他人可能不同意我們確定為要包括在我們披露中的材料或其他適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來有關特定產品、候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義 。如果我們報告的背線數據與實際結果不同，或者其他人，包括監管機構，不同意得出的結論，我們獲得批准 並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害。

在我們和我們的審計師完成該期間的財務審查程序之前，對截至2022年3月31日的季度的財務業績進行初步估計存在重大限制。

《招股説明書補充摘要》中包含的初步財務估計並不是我們截至2022年3月31日的季度財務業績的全面報表，我們的獨立註冊會計師事務所尚未完成對此類財務業績的審查。我們截至2022年3月31日的季度財務報表將在本次發售完成後才能提供，因此，您在投資本次發售之前將無法獲得財務報表。我們截至2022年3月31日的季度的實際財務結果可能與我們提供的初步財務估計大不相同，這是由於我們完成了財務結算程序、最終調整和其他事態發展。

S-11

從現在到我們這些時期的財務業績最終確定的時間。本文中包含的初步財務數據由管理層編制，並由管理層負責。 我們的獨立註冊會計師事務所未對該等初步估計進行審計、審核、編制或執行任何程序，因此，不對該初步估計發表意見或提供任何其他形式的保證。

與此次發行相關的風險

如果您購買本次發售的普通股，您的投資可能會立即大幅稀釋。如果我們未來發行更多的股權證券，你可能會遇到進一步的稀釋。

由於本次發售的普通股的每股價格可能高於普通股的當前每股賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。基於每股 $的公開發行價，如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您將立即經歷每股稀釋 $，即您為我們的普通股支付的每股價格與2021年12月31日調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。參見稀釋。由於市場狀況或戰略 考慮，我們也可能選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋，或導致我們的普通股價格面臨下行壓力。

我們在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用這些收益或以您同意的方式使用這些收益。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權，決定本次發行的淨收益的應用，並可以將其用於本次發行時所考慮的以外的目的。見？收益的使用。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會產生有利可圖的結果或提高我們普通股的市場價格的公司目的。

我們總流通股的很大一部分有資格在市場上出售，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者市場上認為大量股票持有者打算出售我們普通股的股票，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2022年4月14日，我們有33,009,594股普通股已發行。

合共13,200,076股普通股的持有人，包括在首次公開招股或首次公開招股完成後轉換為普通股的可轉換優先股的股份，在符合特定條件的情況下，有權要求吾等提交有關其股份的登記聲明，或將其股份納入吾等可為本身或其他股東提交的登記聲明中，直至該等股份可根據證券法第144條不受限制地出售為止，或直至權利根據吾等與該等持有人之間的 股東協議的條款終止為止。我們還在S-8表格的登記聲明中登記了我們的股權補償計劃下已發行或預留供未來發行的所有受股權獎勵限制的普通股，這些股票在發行後可以在公開市場自由出售，但受證券法第144條適用於關聯公司的數量限制。這些 股東出售證券可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

S-12

我們、我們的高管和董事已同意，除特定的例外情況外，包括以下討論的情況，不直接或間接：

•

根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)，出售、要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的看跌期權的任何選擇權；

•

以其他方式處置任何普通股股份、用於收購普通股股份的期權或認股權證，或可交換、可行使或可轉換為目前或以後記錄在案或實益擁有的普通股股份的證券；或

•

未經Cowen and Company、LLC和SVB Securities LLC事先書面同意，公開宣佈有意在本招股説明書附錄發佈之日起90天內從事上述任何行為。

這一限制在普通股於本招股説明書附錄日期後第90天(包括該日)交易結束後終止。Cowen and Company、LLC和SVB Securities LLC可自行決定在第90天期限終止前的任何時間或不時解除所有或任何部分的證券，但須遵守鎖定協議。這些鎖定協議涵蓋了截至本招股説明書附錄日期的約1,834,111股我們已發行的普通股。我們任何高管或董事的股票出售都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

S-13

收益的使用

我們估計，基於每股$的公開發行價，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將獲得約 $的淨收益(或如果承銷商 全面行使其從我們手中購買額外普通股的選擇權，則約為$)。

我們打算將此次發行給我們的淨收益用於NKX101和NKX019的持續臨牀開發，用於研究階段計劃的臨牀前研究和持續建設內部製造能力，以及用於營運資金和一般企業用途。

在本招股説明書附錄所述的淨收益的具體用途之前，我們打算將本次發行給我們的淨收益 投資於短期投資，包括有價證券。

S-14

大寫

下表顯示了截至2021年12月31日我們的現金、現金等價物、受限現金和短期投資及資本化情況：

•

在實際基礎上；以及

•

在扣除承銷折扣和佣金以及預計我們應支付的發售費用後，在調整後的基礎上，按每股公開發行價 發行和出售本次發行的普通股。

未進行任何調整以反映我們在2021年12月31日之後的其他正常課程操作或我們業務的發展。因此，下面提供的調整後的信息並不表明我們在2021年12月31日之後的任何日期的實際資本。您應閲讀此表以及我們的合併財務報表和附註，以及管理層對截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的財務狀況和運營結果的討論和分析，這些內容通過引用併入本招股説明書補充資料中。

		截至2021年12月31日
		實際				調整後的
		(千美元)
現金和現金等價物		$	60,816			$
短期投資， 可供出售			177,272				177,272
受限現金			2,098				2,098
股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權股份54,350,179股；未發行和流通股			—				—
普通股，面值0.0001美元；授權發行100,000,000股；已發行和實際發行的32,971,107股；已發行和已發行的經調整的已發行股份			3
額外實收資本			455,210
累計其他綜合損失			(150	)			(150	)
累計赤字			(204,096	)			(204,096	)
股東權益總額		$	250,967			$

以上表格和計算基於截至2021年12月31日我們已發行普通股的32,971,107股，不包括以下因素：

截至2021年12月31日：

•

4,204,686股普通股，可根據我們的2020年計劃和2015年股權激勵計劃行使已發行股票期權發行；

•

2,179,766股我們的普通股，用於根據我們的2020年計劃未來發行股權獎勵贈款；以及

•

根據我們的2020員工購股計劃，為未來發行預留622,652股普通股；以及

截至2022年3月31日：

•

額外發行865,681股我們的普通股，可根據我們2020年計劃行使流通股期權 ；

S-15

•

根據我們的2020年計劃，額外發行533,198股我們的普通股，供未來發行股權獎勵 ；以及

•

根據2020年員工購股計劃，額外發行329,872股我們的普通股，供未來發行。

S-16

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與緊隨此次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為2.51億美元，根據已發行的32,971,107股普通股，每股約為7.61美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2021年12月31日的流通股總數。

在本次發行中出售我們的普通股後，以每股 $的公開發行價計算，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2021年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值為百萬美元，或每股普通股 $。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加 $，對本次發行的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋 $。下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。

每股公開發行價						$
截至2021年12月31日的每股有形賬面淨值		$	7.61
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值
對參與此次發行的新投資者的每股攤薄						$

如果承銷商全面行使選擇權，以每股$的公開發行價購買本次發行中我們普通股的額外股份，我們的調整後有形賬面淨值將增加到每股 $，這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股 $，對此次發行的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋了 $。

S-17

承銷

本公司與以下指定發行的承銷商已就擬發售的普通股訂立承銷協議。在符合承銷協議的條款及條件下，各承銷商已各自同意向本公司購買下列名稱相對之本公司普通股股份數目。Cowen and Company，LLC，SVB Securities LLC和Evercore Group L.L.C.是承銷商的代表。

承銷商		數量 股票
考恩公司，有限責任公司
SVB證券有限責任公司
Evercore Group L.L.C.
總計

承銷協議規定，承銷商的義務受某些條件的制約 先例，承銷商已同意，如果購買了根據承銷協議出售的所有股份，則分別購買，而不是共同購買，但下文所述超額配售選擇權所涵蓋的股份除外。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止承銷協議。

我們同意賠償承銷商的特定責任，包括根據修訂後的《1933年證券法》承擔的責任，並支付承銷商可能被要求為此支付的款項。

承銷商將發行股票，但須事先出售，並須經承銷商的律師批准法律事宜及承銷協議中指定的其他條件後方可發行及接受。承銷商保留 撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外 股票的超額配售選擇權。我們已向承銷商授予選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣，購買最多15%的增發普通股。此選擇權的有效期為30天，自本招股説明書附錄發佈之日起計。承銷商行使這一選擇權的目的僅限於超額配售與出售特此提供的普通股有關的股份。如果承銷商 行使這一選擇權，承銷商將按照上表所示的大致相同比例從我們手中購買額外股份。

折扣和佣金。下表顯示了公開發行價格、承銷折扣、佣金和收益(未扣除費用)。 這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。

我們估計，此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金)約為 百萬美元，由我們支付。我們還同意向承銷商償還高達30,000美元的FINRA律師費。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

總計

每股

不鍛鍊身體 超額配售

充分行使 超額配售

公開發行價

$

$

$

承保折扣

$

$

$

扣除費用前的收益，付給我們

$

$

$

S-18

承銷商擬按本招股説明書副刊封面載明的公開發行價格向社會公開發行普通股。承銷商可以按公開發行價減去每股不超過 $的優惠，向證券交易商發售普通股。未按公開發行價出售全部股份的，承銷商可以變更發行價 等出售條款。

可自由支配賬户。承銷商不打算確認將股份出售給他們擁有酌情權的任何賬户 。

市場信息。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為NKTX。

穩定狀態。與此次發行相關的是，承銷商可以從事穩定 交易、超額配售交易、辛迪加回補交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的頭寸。

•

穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過規定的最高出價，並在發行過程中防止或延緩普通股市場價格的下跌。

•

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的普通股數量的普通股。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股份數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的股份數量。在裸空頭頭寸中，涉及的股份數量大於超額配售期權的股份數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。在釐定股份來源以平倉淡倉時，承銷商將特別考慮公開市場可供購買的股份價格與他們可透過行使超額配股權購買股份的價格比較。如果承銷商出售的股票超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的數量，因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•

懲罰性出價允許代表在穩定或辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的普通股以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下降的效果。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。 我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克股票市場進行，在非處方藥市場或其他方面，如果開始，可隨時停產。

禁售協議。根據某些鎖定協議，除某些例外情況外，我們和我們的高管、董事以及我們幾乎所有其他股東已同意，不提供、出售、轉讓、轉讓、質押、 合同出售、或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置或

S-19

未經考恩公司、有限責任公司和美國證券交易委員會證券有限責任公司事先書面同意，訂立任何掉期、對衝或類似協議或安排，直接或間接全部或部分轉移所有權的經濟後果，或提出任何要求或要求，或根據證券法行使任何權利，或根據證券法向SVB提交與可轉換為任何普通股或可交換或可行使的任何普通股或證券有關的登記聲明，期限為發售定價之日起90天。上述禁令不適用於本次發行中獲得的普通股，也不適用於本次發行之日後的市場交易。這一鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券。例外情況允許我們除其他事項外，在受到限制的情況下：(A)根據員工福利計劃發行普通股或期權，(B)在行使未償還期權或認股權證時發行普通股，(C)發行與收購或類似交易有關的證券，或(D)以表格S-8提交登記聲明。例外情況允許禁售協議的當事人(除其他事項外並受限制)：(A)作出某些饋贈，(B)如果當事人是個人，則為遺產規劃的目的，轉讓給當事人的直系親屬，通過遺囑、遺囑文件或州際繼承，(C)如果當事人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向當事人的任何股東、合夥人、成員或擁有類似股權的所有者轉讓，或向當事人的關聯公司轉讓，如果這種轉讓不是有價值的，(D)如果當事人是公司、合夥企業, 有限責任公司或其他商業實體，與出售或轉讓當事人的所有股本、合夥權益、會員權益或其他類似的股權權益(視情況而定)或當事人的全部或幾乎所有資產有關的轉讓，在任何此類情況下，不是為了避免鎖定協議施加的限制而進行的，(E)參與涉及收購我方多數股票的投標，(F)訂立某些交易計劃，以及(G)向我們轉賬以履行某些預扣税款義務或根據某些僱傭協議。此外，鎖定條款不會限制經紀自營商在其正常業務過程中從事做市和類似活動。

Cowen and Company、LLC和SVB Securities LLC可在任何時間根據上述鎖定協議全部或部分發行我們的普通股和其他證券。在決定是否解除鎖定協議的普通股和其他證券時，Cowen and Company、LLC和SVB Securities LLC將考慮持有人要求解除鎖定的原因、要求解除鎖定的股票數量以及請求解除鎖定時的市場狀況等因素。如果我們的一名董事或高級管理人員、考恩公司、有限責任公司和SVB證券有限責任公司作出此類免除或放棄的通知，我們應在該免除或放棄的生效日期前至少三個工作日向我們發出通知，我們將在該免除或放棄的生效日期至少兩個工作日前發佈新聞稿，以宣佈即將發佈的免除或放棄。

被動做市。與本次發行相關的是次發行，承銷商可根據交易法下M規則第103條，在普通股發售或銷售開始前至分銷完成之前的一段時間內，在納斯達克全球精選市場上對普通股進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，該出價必須降低。被動做市可能導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商不需要從事被動做市活動，並可隨時結束被動做市活動。

以電子方式提供、銷售和分銷 股票。電子格式的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供，參與此次發行的一個或多個承銷商 可以電子方式分發招股説明書。代表可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些承銷商和銷售集團成員將在與其他公司相同的基礎上進行互聯網分銷

S-20

分配。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係。 一些承銷商及其關聯公司在與我們或其關聯公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或未來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。Cowen and Company，LLC是我們與Cowen and Company，LLC之間簽訂的日期為2021年8月12日的特定銷售協議或銷售協議的代理。根據銷售協議，我們可以不時通過Cowen and Company，LLC以證券法頒佈的規則415(A)(4)所定義的市場發售方式發售和出售總額高達1.5億美元的普通股。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以 進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

加拿大。普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可 投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》(NI 33-105)3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求 。

英國。此外，在聯合王國，本文件僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)在與《金融服務和市場法》2005(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人，且隨後提出的任何要約只能針對這些人，(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可獲合法傳達該命令的人士)(所有此等人士合稱為相關人士)或其他情況，而該等人士並未導致亦不會導致向 2000年金融服務及市場法案所指的英國公眾要約股份。

在聯合王國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動均可 由相關人員獨家進行或進行。

S-21

瑞士。證券不會直接或間接向瑞士公眾發售，本招股説明書附錄不構成公開招股説明書，因為該術語是根據瑞士聯邦債務法典第652A或1156條理解的。

歐洲經濟區。對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個成員國)，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該成員國向公眾發行任何股票 ，該招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，由另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》，但根據招股説明書條例下的下列豁免，可以在任何時間在該成員國向公眾發行股票：

1.	對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

2.	不到150名自然人或法人(招股説明書所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

3.	招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

惟該等股份要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例 第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向各承銷商及本公司陳述、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。

在招股説明書條例中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾發出任何股份要約的情況下，除非他們在成員國向如此定義的合格投資者進行要約或轉售，或者在事先徵得承銷商同意的情況下 該等建議要約或轉售。

就本條款而言，就任何成員國的股票向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書規則一詞則指(EU)2017/1129號條例。

以色列。在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據以色列證券法(第5728章，1968版)向公眾提出購買普通股的要約，其中要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合以色列證券法第15節(第5728章，1968章)的某些規定，其中除其他外，包括：(1)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者，但須符合某些條件(涉及投資者)；或(Ii)要約向以色列證券法第一附錄(5728-1968)中定義的某些合格投資者發出、分發或 ，但須符合某些條件(合格投資者)。合格投資者不應計入指定投資者的數量，除35個指定投資者外，可能還會提供購買證券的機會。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據並受以色列證券法(5728-1968)的規定發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充資料，也不會進行、分發或直接要約認購我們的普通股，但合格投資者和最多35名指定投資者除外。

S-22

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄第5728-1968號中規定的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是以色列證券法第一附錄(5728-1968)所列類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的以色列證券法第一附錄(5728-1968)所列類別適用於它；(3)它將遵守1968年第5728號以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(4)除根據以色列證券法第5728號獲得的豁免外，它將發行的普通股：(A)為其自身賬户；(B)僅為投資目的；及(C)發行普通股不是為了在以色列境內轉售，除非按照第5728-1968號以色列證券法的規定；以及(V)它願意提供其合格投資者身份的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外，包含收件人投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列的身份號碼。

香港。該等股份並未被髮售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但(A)《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者除外。或(B)在其他 情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第。章)所界定的招股章程。香港)，或《公司條例》，或不構成《公司條例》所指的向公眾提出要約。任何人士並無或可能已發出或已或可能管有任何有關股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的專業投資者的股份除外。

新加坡。每一家承銷商均已確認，本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均已聲明並同意，其並未提出或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，亦不會提供或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，亦沒有分發、亦不會分發本招股説明書副刊或與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，直接或間接向新加坡任何人士發出或出售股份，或邀請認購或購買，但以下情況除外：

1.	根據SFA第274條向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂，或SFA)；

2.	根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人支付；或

3.	否則，根據本協定的任何其他適用條款並按照其條件。

吾等並無授權亦不會授權代表吾等透過任何金融中介機構作出任何證券要約，但承銷商及其各自聯屬公司提出的要約除外，以期按本文件所述最終配售證券。因此，除承銷商外，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或承銷商提出任何進一步股份要約。

S-23

法律事務

在此發行的普通股的有效性將由O Melveny&Myers LLP代為傳遞。某些事項將由Searman&Sterling LLP轉嫁給承銷商。

專家

安永會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告 中包含的財務報表，這份報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們的財務報表 以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

S-24

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格登記聲明，包括證物和附表，涉及在此發行的普通股股份。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中所列的所有信息。欲瞭解有關本公司及本公司在此發售的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及提交給您的展品和時間表。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於作為登記説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每項此類陳述通過參考作為登記説明書證物提交的該合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫獲取註冊聲明的副本 及其附件。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。我們還維護着一個網站，網址為Www.nkartatx.com，在我們以電子方式將信息提交給美國證券交易委員會或將其提供給美國證券交易委員會後，我們可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取美國證券交易委員會備案文件和其他有關公司的信息。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，但向美國證券交易委員會提交的報告除外，這些報告通過引用特別併入本文。

S-25

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述，將被視為就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言被修改或被取代，範圍為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的、通過引用併入或被視為納入本招股説明書附錄中的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書附錄的一部分。我們在本招股説明書附錄中引用了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件和報告(在每種情況下，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的部分除外)：

•

我們於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財年 Form 10-K年度報告；

•

我們在附表14A上的最終委託書的部分，通過引用併入我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的第三部分，該報告於2022年4月21日提交給美國證券交易委員會；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的表格 8-K於2022年3月29日(僅關於5.02項)和2022年4月25日(僅關於8.01項)提交；以及

•

本公司普通股的描述，每股面值0.0001美元，載於我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會)附件 4.3中，該附件更新了我們於2020年7月2日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記聲明 (文件編號001-39370)中包含的對該描述的描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

我們還將根據1934年證券交易法(修訂本)第13(A)、13(C)、14或15(D)節或交易法提交給美國證券交易委員會的所有其他文件中包含的信息作為參考納入(除非其中另有説明，否則被視為已按照美國證券交易委員會規則提交的部分除外)，這些文件是在本招股説明書附錄下的所有證券發售完成之前提交的。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。但是，我們不會在本招股説明書補編中引用未被視為已在美國證券交易委員會備案的任何文件或其中的部分，包括在本招股説明書增補日期之後根據我們當前的8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非且除該等當前報告中指定的範圍外。

我們將免費向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益的 所有人)提供本招股説明書附錄中引用的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您可以通過以下地址和電話向我們提出任何此類請求：

Nkarta，Inc.

注意：首席法務官

6000 海岸線法院，102套房

加利福尼亞州舊金山南部94080

Telephone: (415) 582-4923

S-26

招股説明書

Nkarta，Inc.

$500,000,000

普通股 股票

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可能會不時提出將本招股説明書中描述的證券分開出售或以任何組合的形式出售，按一個或多個 類別或系列、金額、價格和條款出售，具體金額和條款將在任何此類發售時確定。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價不超過500,000,000美元。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次根據本招股説明書發行任何證券時，我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供有關所發行證券的具體信息。

招股説明書 附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書與隨附的任何招股説明書附錄中的信息不同，您應以招股説明書附錄中的信息為準。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為NKTX。任何招股説明書附錄都將註明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的 招股説明書附錄，以及我們以參考方式併入的文件。本招股説明書不得用於發售和出售我們的證券，除非附有介紹發售方法和條款的招股説明書附錄 。

投資我們的任何證券都有很高的風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第7頁標題為？風險因素 的部分，以及任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件中包含的風險因素部分。

根據美國證券交易委員會的適用規則，我們是一家新興的成長型公司，因此有資格 降低上市公司的報告要求。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年9月2日

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
我們通過引用併入的信息			3
有關前瞻性陳述的注意事項			4
關於Nkarta公司			6
風險因素			7
收益的使用			8
股本説明			9
債務證券説明			13
手令的説明			21
關於權利的説明			23
單位説明			24
配送計劃			25
法律事項			27
專家			27

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時地以一種或多種產品形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

本招股説明書為您提供了根據 的註冊聲明可能發行的證券的一般説明，本招股説明書是其中的一部分。我們每次根據招股説明書出售證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該次發售的條款和在該發售中出售的證券的具體信息。招股説明書副刊亦可對本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料作出增補、更新或更改。如果本招股説明書與任何 招股説明書附錄之間的信息不同，您應以招股説明書附錄中的信息為準。

閣下只應倚賴本招股章程、任何招股章程補充資料及由吾等或代表吾等擬備或經吾等向閣下推薦的任何自由撰寫招股章程所載或以引用方式併入本招股章程內的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。 我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何司法管轄區 提出出售本招股説明書所述證券的要約，在該司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向向其提出要約或要約是非法的任何人提出要約或要約。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 附錄，以及標題下描述的附加信息，其中您可以找到更多信息和我們通過引用併入的信息。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何自由寫作招股説明書中包含的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行我們的證券，或在該司法管轄區內持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發行和分發本招股説明書的任何限制。

本招股説明書中提及的術語？我們、本公司或其他類似術語指的是Nkarta，Inc.。我們沒有任何子公司。

1

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。我們還維護着一個網站，網址為Www.nkartatx.com，在我們以電子方式將信息提交給美國證券交易委員會或將信息提供給美國證券交易委員會後，我們可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些美國證券交易委員會備案文件和其他有關公司的信息。我們網站 上包含或可以通過其訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，但向美國證券交易委員會提交的報告除外，這些報告通過引用特別併入本文。

任何確定所發行證券條款的契約或其他文件的表格均作為註冊説明書的證物 提交，本招股説明書是其中的一部分，或將通過修訂我們在S-3表上的註冊説明書或在提交給美國證券交易委員會的當前報告 Form 8-K或其他文件的封面下提交，並通過引用併入本招股説明書。本招股説明書中有關該等文件的陳述為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在所有 方面有所保留。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。完整的註冊聲明，包括其中的展品，可以從美國證券交易委員會或上文所述的我們那裏獲得。

2

我們通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，在本招股説明書或以引用方式併入或被視為以引用方式併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。我們在本招股説明書中引用了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件和報告(在每種情況下，視為 已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的部分除外)：

•

我們於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年10-K表格年度報告；

•

我們在附表14A上的最終委託書的部分，通過引用併入我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的第三部分，該報告於2021年4月22日提交給美國證券交易委員會；

•

我們以Form 10-Q格式提供的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告，分別於2021年5月13日和2021年8月12日提交給美國證券交易委員會；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表是2021年1月13日、2021年1月19日、2021年5月6日(僅關於第1.01項)、2021年6月15日和2021年7月14日(僅關於第1.01和2.03項以及第9.01項的相應部分)；以及

•

對我們普通股的描述，包含在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會)的附件 4.3中，更新了我們於2020年7月2日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記聲明(文件編號001-39370)中包含的對該描述的描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

我們還參考併入了我們根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的信息(除非其中另有説明，否則視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的部分除外)。在構成本招股説明書一部分的登記説明書之日或之後，在其生效之前，以及在本招股説明書及任何招股説明書補編項下的所有證券發售完成之前。自文件向美國證券交易委員會提交備案之日起，任何此類文件中包含的信息都將被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充文件而言，包含於以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中的任何陳述，應視為已被修改或取代，只要此處或其中或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得視為構成本招股章程或隨附的任何招股章程附錄的一部分。我們將向收到招股説明書(或代替招股説明書的註冊通知)的每個人，包括任何實益擁有人，提供一份本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄(這些文件的證物除外)中通過引用方式併入的任何或所有文件的副本。, 除非通過引用明確地將該展品併入所請求的文件中)。您可以通過以下地址和電話向我們提出任何此類請求：

Nkarta，Inc.

注意：首席法務官

6000 海岸線法院，102套房

加利福尼亞州舊金山南部94080

Telephone: (415) 582-4923

3

有關前瞻性陳述的警告説明

本招股説明書，包括通過引用併入本文的文件，包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《交易所法》第21E節所指的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：預期、相信、繼續、可能、估計、期望、意圖、可能、目標、正在進行、計劃、預測、項目、潛在、應該、將、或將、否定或否定這些術語，或其他旨在識別關於未來的陳述的類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。此外，這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及截至本招股説明書發佈之日我們管理層目前掌握的信息。雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的 查詢或審查。前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定因素是無法預測或量化的。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同：

•

我們的經營歷史有限，沒有任何批准銷售的產品；

•

我們的重大虧損歷史和我們對在可預見的未來發生重大虧損的預期；

•

我們從產品銷售中創造收入並實現或保持盈利的能力；

•

我們為我們的運營提供資金並獲得額外資本的能力，包括對我們的 股東造成的任何稀釋或對我們運營的限制；

•

與新冠肺炎大流行相關的風險，這可能對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗產生不利影響，和/或對我們的研究合作伙伴和與我們有業務往來的其他第三方的業務產生不利影響；

•

我們依賴於我們的嵌合抗原受體-NK(CAR-NK)細胞技術平臺的成功，以及我們必須克服的重大挑戰，以開發、商業化和製造我們的候選產品；

•

我們實現候選產品開發里程碑的能力，包括及時進行我們的臨牀試驗以及這些試驗的臨牀數據的可用性；

•

正在進行或以後的臨牀試驗的未來結果，包括NKX101和NKX019；

•

我們有能力獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，包括NKX101和NKX019， 我們計劃開發的任何適應症，以及任何相關的限制、限制和/或批准產品標籤上的警告；

•

我們能夠在臨牀試驗中招募和留住患者，這既昂貴又耗時；

•

我們的候選產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本、時機和潛在適應症，包括我們目前計劃和未來可能進行的NKX101和NKX019臨牀試驗；

•

我們有能力尋求監管部門的特殊指定，以加快我們的監管審批；

•

我們有能力在商業上合理的條件下或在所有條件下建立製藥或生物技術合作；

•

我們有能力發展我們的組織並擴大我們設施的規模，以滿足我們的預期增長；

4

•

針對我們的產品責任訴訟以及可能引發的重大責任，這可能會限制我們可能開發的任何候選產品的商業化；

•

我們為我們的候選產品開發、表徵和控制製造流程的能力，包括 我們依賴第三方製造我們的某些候選產品和用於生產我們候選產品的某些材料；

•

我們在製造過程的某些步驟上依賴獨家供應商；

•

我們有能力完成商業製造設施的建設、人員配備和資格認證，並在建成後 維護我們的製造設施，以生產用於臨牀或商業用途的產品；

•

我們與新加坡國立大學和聖裘德兒童研究醫院就我們的候選產品(包括NKX101和NKX019)的某些權利保持許可協議的能力；

•

我們為我們的產品獲得和維護知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力。

•

我們當前和未來候選產品的開發和商業化權利，可能受制於其他人授予我們的許可條款和條件；

•

如果我們的任何候選產品獲得營銷和商業化批准，我們有能力開發和保持銷售和營銷能力；

•

對我們的候選產品(包括批准後的NKX101和NKX019)的任何法規限制(如果和當此類批准獲得批准的話)；

•

我們的候選產品的市場機會，如果獲得批准，以及對這些機會的任何限制。

•

如果醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人批准了我們的產品候選產品，市場對該產品的接受度；

•

我們有能力為我們的候選產品獲得並保持足夠的保險和報銷；

•

美國和其他國家的監管動態；

•

我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東中，這可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策；

•

這些風險和不確定因素已在我們提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告中詳細闡述，因為此類風險因素可能會被我們提交給美國證券交易委員會的後續定期報告(包括我們的10-Q表格季度報告和任何招股説明書補編)不時修正、補充或取代。

此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述 ，包括本文引用的文件，將被證明是準確的。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文引用中包含或納入的任何前瞻性陳述。

您應完整閲讀本招股説明書，包括在此引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

5

關於NKARTA公司

Nkarta，Inc.是一家專注於異體基因的發現、開發和商業化的生物製藥公司，現成的用於治療癌症的工程自然殺傷(NK)細胞療法。我們的NK細胞工程平臺建立在以前設計T細胞的經驗和成功的基礎上，幷包括專利技術，使我們能夠產生充足的NK細胞供應，提高這些細胞在體內持續活動的持久性，工程增強的NK細胞對腫瘤靶點的識別， 以及冷凍、存儲和解凍我們的工程NK細胞現成的用於治療癌症。我們所有的候選產品都是同種異體的， 這意味着它們是使用與患者不同的人的細胞生產的，以及現成的，這意味着它們被大量生產，然後冷凍，因此可以立即用於治療患者，這與現有的自體細胞療法或從患者自己的細胞衍生的細胞療法不同。根據最近發表的數據和在醫學會議上公佈的一些特定NK細胞療法的臨牀試驗的數據，我們相信，工程NK細胞具有成為一種有效的癌症療法的潛力，具有良好的耐受性，並避免了其他細胞療法觀察到的一些毒性。我們的兩個聯合領先候選產品是NKX101，一種針對顯示NKG2D配體的細胞的CAR-NK候選產品，以及NKX019，一種針對CD19的CAR-NK候選產品。

我們的模塊化NK細胞工程平臺旨在解決當前T細胞和NK細胞工程技術的限制和挑戰，這是我們的內部專業知識和對NK細胞生物學的深入瞭解的結果。我們的平臺包括NK細胞擴增、持久性、靶向和冷凍保存的專有技術。我們所有的候選產品都包含了我們技術平臺的四個組成部分，我們相信這為在我們的開發計劃中實現具有臨牀意義的結果提供了最佳機會。

NKX101目前正在進行一項多中心第一階段臨牀試驗，用於治療復發/難治性急性髓系白血病和高風險骨髓增生異常綜合徵。這人類第一人這項研究評估了NKX101的安全性、藥代動力學和初步的抗腫瘤活性，在美國多箇中心淋巴枯竭後，以每週三次輸注(方案A)或每週兩次輸注(方案B)的週期給予NKX101。臨牀試驗包括兩種方案的平行劑量發現和劑量擴展 ，旨在確定推薦的第二階段劑量。

我們的NKX019用於治療B細胞惡性腫瘤的研究新藥申請於2021年4月被美國食品和藥物管理局接受，臨牀試驗通知已於2021年5月在澳大利亞獲得適當的人類研究倫理委員會批准後提交給澳大利亞治療商品管理局。我們計劃在2021年下半年開始在第一階段臨牀試驗中給第一名患者服用NKX019。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州南舊金山市，郵編：94080,102Suit102,6000Shoreline Court，我們的電話號碼是：Www.nkartatx.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，但向美國證券交易委員會提交的報告除外，這些報告通過引用特別併入本文。

6

危險因素

投資於我們的任何證券都會帶來重大風險。在作出投資決定前，除了本招股説明書及任何招股説明書補編中所載或以參考方式併入本招股説明書內的其他信息 外，閣下應仔細考慮我們在提交予美國證券交易委員會的最近一份10-K表年報中所列出的具體風險因素，因為該等風險因素可能會被我們不時提交予美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代，包括後續的10-K表年報及10-Q表季報，以及在任何適用的招股説明書補充資料中在風險因素標題下所描述的風險因素。請參閲您可以找到更多信息和我們通過引用合併的信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下，我們證券的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及對我們證券的投資價值產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。

7

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書 附錄中所述的出售本招股説明書涵蓋的任何證券所得的淨收益。在任何特定申請之前，我們可以暫時將資金投資於短期投資，包括有價證券。

8

股本説明

以下有關本公司股本實質特徵的摘要並不完整，並受本公司經修訂及重述的公司註冊證書(經修訂及生效)及經修訂及重述的公司章程(經修訂及生效)的規定以及特拉華州一般公司法的適用條文(經修訂及生效)所規限，以及適用的《特拉華州公司法》(DGCL)的適用條文。

法定股本

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及54,350,179股優先股，每股面值0.0001美元。

截至2021年8月9日，(I)已發行及已發行普通股32,906,550股，及(Ii)未發行及已發行優先股 。

普通股

投票權。我們普通股的持有者有權在提交股東表決的所有事項上享有每股一票的投票權；然而，前提是除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書的任何修訂投票，而該等修訂僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，但受影響系列的持有人根據本公司註冊證書或DGCL有權單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起投票。因此，持有我們普通股多數投票權的股東，如果他們願意，可以選舉所有董事。

股息權。如經本公司董事會決定，可宣佈及支付普通股股息，但須受任何當時已發行優先股的任何優先股息或其他權利及適用法律的要求所規限。

其他優先權利。於本公司解散或清盤時，無論是自願或非自願，普通股持有人將有權獲得本公司所有可供分配予本公司股東的資產，但須受當時已發行優先股的任何優先權或其他權利規限。

其他事項。本公司註冊證書並不賦予本公司普通股持有人優先認購權或轉換權或 其他認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。普通股不得以任何方式細分或合併，除非可轉換為普通股的任何其他類別的轉換價格按適用的相同比例增加或減少。我們普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。

授權但未發行的優先股

優先股的授權股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非法律或我們普通股可能在其上市的任何證券交易所的規則和法規要求。我們的公司註冊證書授權我們的董事會不時確定每個優先股系列中包含的股票數量，並確定每個優先股系列股票的指定、權力、特權、優先股和相對參與權、可選權或其他權利(如果有)及其任何資格、限制或限制。我們的董事會 有權增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列優先股的股份數量，不需要股東進一步投票或採取任何行動。

9

發行優先股可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，未發行和未保留的普通股或優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的 人發行股票，這可能會增加通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

論壇選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，在法律允許的最大範圍內，特拉華州的衡平法院應是任何股東(包括任何實益所有人)提起(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序， (Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或員工對我們或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟，(Iii)任何針對我們、我們的董事、根據DGCL或我們的公司註冊證書或附例的任何條款產生的 高級管理人員或員工，或(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟；在所有受法院管轄的案件中，被告對不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。我們的公司註冊證書還規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可在特拉華州的另一家州或聯邦法院提起。這一排他性法院條款旨在適用於根據特拉華州法律提出的索賠，而不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的索賠，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。這一獨家論壇條款並不解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任， 我們的股東也不被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。我們的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，美利堅合眾國的聯邦地區法院是, 在法律允許的最大範圍內，是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家論壇。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，均被視為知悉並同意上述規定。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的附例的某些條款

以下各段概述了我們的公司註冊證書和附例的某些規定，以及DGCL的部分規定。

授權但未發行的股份；未指定的優先股。我們普通股的授權但未發行的股票 將可供未來發行，無需股東批准，除非法律或任何我們普通股可能上市的證券交易所要求。這些額外的股份可用於各種公司目的，包括 未來公開發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。此外，我們的董事會可以不經股東批准，授權發行最多54,350,179股具有投票權或董事會不時指定的其他權利或優惠的優先股。

無累計投票。我們的公司註冊證書規定，股東不允許在董事選舉中累積投票權。

交錯 個董事會。我們的董事會分為三個級別。每個級別的董事任期三年，其中一個級別由我們的股東每年選舉產生。

10

董事的免職。我們的公司註冊證書和章程規定， 在任何系列優先股持有人的權利的約束下，董事可以被免職，但只有在有權在董事選舉中投票的我們 流通股至少三分之二投票權的持有人的支持下才能罷免董事。

股東無權填補董事會空缺。我們的公司註冊證書和章程規定，在任何系列優先股持有人權利的約束下，我們董事會中的任何空缺或新設立的董事職位只能由當時在任的 名董事投票填補(儘管不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補，除非董事會決議另有決定。如此當選的每一董事的任期至該董事所選類別的下一次選舉為止，但須受繼任者的選舉和資格以及該董事較早去世、辭職或被免職的限制。

股東特別會議。我們的公司註冊證書和章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席、我們的首席執行官或總裁，或有權在該會議上投票不少於10%的一名或多名持有股份的股東 召開。

股東書面同意訴訟。我們的公司註冊證書和章程規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程要求尋求在年度股東大會上開展業務的股東，或在年度股東大會或特別股東會議上提名個人擔任董事的股東，必須及時發出書面通知。我們的章程還對股東通知的形式和內容規定了 要求。

以絕對多數票修改我們的附例和公司註冊證書的某些條款{br。我們的公司註冊證書需要持有至少三分之二的已發行股本投票權的持有者投贊成票，並有權對其進行投票，以修改我們公司註冊證書的某些條款。此外，我們的章程規定，股東有權通過、修訂或廢除章程；但條件是，股東的這一行動必須獲得至少三分之二有權投票的流通股股東的贊成票。

部分特拉華州公司法203條。我們受DGCL第203條的約束，該條款規定，除某些陳述的例外情況外，公司不得與任何有利害關係的股東(定義見下文)在成為 有利害關係的股東後的三年內進行業務合併，除非：

•

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括作為董事和高級管理人員以及員工股票計劃的人擁有的股份，在這些股票計劃中，參與者 無權祕密決定將以投標或交換要約的方式持有符合該計劃的股份；

•

在該時間或之後，企業合併經董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上授權，而不是經書面同意；或

11

•

通過662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，該股票不屬於相關股東 。

？有利害關係的股東是指擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人士(除公司及任何直接或間接持有多數股權的附屬公司外)，或公司的關聯公司或聯營公司，並在緊接決定日期前三年內的任何時間 擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的任何人士，以及該人士的關聯公司和聯繫人。

DGCL的某些條款以及我們的公司註冊證書和附例的反收購效力。

DGCL和我們的公司註冊證書以及上文討論的章程的某些條款，包括與我們的交錯董事會、董事罷免和填補空缺有關的條款、預先通知條款、禁止股東以書面同意採取行動的條款以及修改我們的章程和我們的公司註冊證書的某些條款的絕對多數票要求，單獨或結合使用，可能會使收購我們變得更加困難，並可能推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或其他收購企圖， 包括可能導致向股東支付高於其股票市場價的溢價的收購企圖。這些規定還可以通過使某人更難罷免或更換我們董事會的現任成員來促進我們管理層的連續性。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Philadelphia Stock Transfer，Inc.

上市

我們的普通股在 納斯達克全球精選市場上市，代碼為NKTX。

12

債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們可能在本招股説明書下的一個或多個系列中提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書 附錄中包含的信息與本摘要描述不同，您應以招股説明書附錄中的信息為準。

我們將根據優先契約發行任何 優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立該優先債務證券。我們將根據附屬契約發行任何次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的 受託人訂立該附屬契約。我們已將這些契約的表格作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，而包含 所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。除文意另有所指外，我們使用 契約一詞來指代高級契約和附屬契約，以及指明某一特定系列債務證券的條款的任何補充契約。除非我們另有説明，否則高級契約和附屬契約的條款是相同的。

該契約將根據1939年的信託 契約法案進行資格認證。我們使用受託人一詞來指代高級受託人或次級受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考其全部條款加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的債務證券相關的適用招股説明書補充資料，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的本金總額。債務證券可不時以一個或多個系列發行，每個系列的債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們董事會的決議制定，並在高級管理人員證書或補充契約中闡明。每個債務證券系列的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)，包括以下條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)。

•

發行的債務證券的本金總額和該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為債務證券提供擔保，包括這些擔保的從屬條款(如果有)；

•

任何一系列次級債務證券的從屬條款；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

利率(如有)和利率的計算方法；

13

•

受託人的身份；

•

計息日期、付息日期和付息記錄日期 ；

•

債務證券的本金及任何溢價或利息須予支付的一個或多於一個地方， 可將該系列證券交回以登記轉讓或交換的地方，以及可就債務證券向吾等交付通知及索償要求的地方；

•

任何強制性或任選的贖回條款；

•

根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的期限、價格以及條款和條件 ；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的任何日期(如果有的話)以及價格，以及任何此類回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

除本金外，應在申報加速到期時支付的 系列債務證券本金部分；

•

如果債務證券以美元以外的貨幣計價，則為債務證券計價的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)；

•

指定用於支付該系列債務證券本金和任何溢價或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金或任何溢價或利息將以債務證券計價的一種或多種貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則將確定與這些付款有關的匯率的方式；

•

確定債務證券本金支付金額和任何溢價或利息的方式，包括這些金額是否可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書所述契約或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

•

就債務證券指定的託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或者其他機構。

•

與任何系列債務證券的轉換或交換有關的條款(如有)，包括(如果適用)轉換或交換價格和期限、債務證券將可轉換成的證券或其他財產、關於轉換或交換是否由債券持有人選擇或由我們選擇強制轉換或交換的條款、需要調整轉換價格或交換價格的事件以及在贖回該系列債務證券時影響轉換或交換的條款；以及

14

•

一系列債務證券中可能補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款的任何其他條款，包括適用法律或法規可能要求的或與債務證券營銷有關的任何條款。

此外，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金或任何溢價或利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮事項、特定條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司的名義註冊的全球證券或託管人的指定人(我們將此類債務證券稱為全球債務證券)或以最終註冊形式發行的證書(我們將以證書表示的任何債務證券稱為經認證的債務證券)表示。除下文所述外，全球債務證券不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的而設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或新證書的受託人向新持有人重新發行證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券本金及任何溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬簿--准入制度。每一種全球債務擔保將交存給保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。全球債務證券的實益權益將不能以認證形式發行，除非(I)託管機構已通知我們，它不願意或無法繼續作為該全球債務證券的託管機構，或已不再有資格以該契約所要求的方式行事，並且我們未能在此類情況發生後90天內指定一名繼任託管機構；(Ii)吾等自行決定不以一種或多種全球證券來代表該等證券，或(Iii)除上述情況外或取代適用招股説明書補充文件中所述的任何其他 情況。除非在上一句所述的有限情況下將全球債務擔保換成有憑證的債務證券，否則全球債務擔保不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構，或 轉讓給繼任託管機構的代名人。

資產的合併、合併和出售

契約一般規定，吾等不得與另一實體合併或合併、出售、轉讓、轉讓或處置我們的全部或幾乎所有資產給另一實體，無論是在一次交易或一系列相關交易中，除非：(I)產生的、尚存或受讓的實體(A)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司、有限責任公司、合夥企業或信託，以及(B)通過補充契約明確承擔我們在債務證券項下的所有義務

15

(br}及契約，(Ii)緊接該交易生效後，並無違約事件(定義見此)，以及在發出通知或經過一段時間後， 不會成為違約事件的任何情況，亦不會發生及繼續，及(Iii)吾等應已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每份文件均述明該等合併、合併或轉讓及該等 補充契約符合該契約的規定。

違約事件

？違約事件？就任何一系列債務證券而言，指下列任何一種：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，對其利息的支付出現違約，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

該系列的任何債務證券到期時本金或任何溢價的支付違約；

•

吾等在契約中違約或違反任何契約(但上文所述的違約或僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約的違約除外)，該違約在吾等收到書面通知後90天內仍未治癒。

•

發生特定的破產、無力償債或重組事件；以及

•

適用的招股説明書附錄中描述的與一系列債務證券有關的任何其他違約事件。

關於特定系列債務證券的違約事件(除某些破產、資不抵債或重組事件外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。發生某些違約事件或契約項下的加速可能 在我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下構成違約事件。

如果任何一系列債務證券在未償還時發生並且仍在繼續發生違約事件(由某些破產、破產或重組事件引起的違約事件除外)，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人或持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈該系列債務證券的本金已到期並立即支付(或，如果該系列債務為貼現證券，則可向受託人發出通知)，本金中可在該系列條款中指明的那部分)，以及該系列所有債務證券的應計和未付利息(如有的話)。如發生因某些破產、無力償債或重組事件而導致的違約事件，所有未償還債務證券的本金(或該等特定數額)及應計及未付利息(如有)將成為並立即到期，而無需受託人或任何未償還債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人，可向吾等及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該加速聲明及其後果，除非該系列債務證券的所有違約事件(如有)未能支付加速本金及利息(如有)。, 已按照契約中的規定治癒或放棄。我們建議您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券的招股説明書補充資料，這些債務證券是關於在發生違約事件時加速支付該等貼現證券本金的一部分的特別條款。

16

契約規定，受託人將無義務履行任何責任或行使契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的彌償。在受託人的某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救措施，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求受託人以該契據受託人的名義就該失責事件提起法律程序；

•

該等持有人已就受託人應要求而可能招致的費用、開支及法律責任，向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證；

•

受託人在收到該通知、請求和提出賠償請求後60天內沒有提起任何此類訴訟；以及

•

在這60天期間，該系列未償還債務證券的大部分本金持有人沒有向受託人發出與書面請求不符的指示。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務抵押的持有人將有絕對和無條件的權利在債務抵押所述的到期日或之後(或如果是贖回，則在贖回日)收到該債務證券的本金和利息的付款，並有權提起訴訟強制執行任何此類付款，並且在未經該持有人同意的情況下，此類權利不得受到損害。

該契約要求我們在財政年度結束後120天內，向受託人提交一份由我們的主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員提交的關於遵守該契約的聲明。對於任何系列的債務證券，如果違約或違約事件發生並仍在繼續，且受託人的責任人員實際上知道這一情況，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的責任人員知道違約或違約事件之後，將違約或違約事件的通知郵寄給該系列債務證券的每一持有人。該契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充一個或多個系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何 持有人同意：

•

增加對系列債務證券的擔保或者擔保系列債務證券；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券的持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

17

•

確保債務證券的安全；

•

遵守任何適用保管人的適用規則或程序；

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守契約中關於合併、合併和轉讓我們所有或幾乎所有資產的條款；

•

除有證書的證券之外或取代有證書的證券而規定無證書的證券；

•

作出不會對該系列債務證券的任何持有人的權利造成實質性不利影響的任何變更。

•

就任何系列的債務證券委任一名繼任受託人，並增補或更改契據的任何條文，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理；

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或保持契約的資格；

•

遵守任何債務證券可在其上上市或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或規定；

•

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立債務證券的形式和條款；以及

•

由於任何招股説明書附錄中所列的某些其他原因。

我們還可以在獲得受修改或修訂影響的每個系列的未償債務的本金金額至少佔多數的持有人的同意的情況下修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改將：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的該系列債務證券的本金金額；

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限 或該系列；

•

減少該系列債務證券的本金或更改其固定到期日，或減少與該系列債務證券有關的任何償債基金或類似債務的償付金額，或推遲確定的付款日期；

•

減少到期加速時應支付的該系列貼現證券本金；

•

免除對該系列債務證券的本金或利息(如有)的違約(但至少持有該系列當時未償還債務證券本金的多數的持有人撤銷加速該系列債務證券的本金，並免除因這種加速而導致的付款違約)；

•

使該系列的任何債務證券的本金或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約的某些條款作出任何修改，其中涉及：(I)債務證券持有人有權收取債務證券本金和利息的付款，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，以及(Ii)豁免或修訂；或

•

免除對該系列的任何債務擔保的贖回付款，前提是此類贖回是根據我們的選擇進行的。

18

除某些特定規定外，持有任何系列未償還債務證券本金金額至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，以書面通知受託人的方式，放棄遵守與該系列有關的契約或債務證券的規定。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列任何債務證券本金或利息的違約除外；但任何 系列未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

義齒的滿意度和解除

在下列情況下，該契據對一系列債務證券不再具有效力：

•

我們已向受託人交付該系列的所有未償還債務證券以供註銷，但已銷燬、丟失或被盜並已按照契約規定更換或支付的任何債務證券除外；

•

所有尚未交付受託人註銷的該系列未償還債務證券已 到期並支付，或按其條款將在一年內到期並支付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內要求贖回，且我們已不可撤銷地將全部美元現金或美國政府債務作為信託基金存放在受託人處，足以在到期或贖回時支付該系列的所有債務證券，包括到期日或定為贖回日期(視屬何情況而定)而到期或將到期的本金及任何溢價及利息；或

•

我們已妥善履行了該系列債務證券條款中可能列出的任何其他清償和清償方式。

在每一種情況下，我們還將支付我們根據契約 就該系列債務證券應支付的所有其他款項，並向受託人提交一份律師意見和高級人員證書，每一份證書均聲明與該系列債務證券有關的清償和解除之前的所有條件都已得到遵守。

失敗

法律上的失敗。契約規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。當我們以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，發行或導致發行此類貨幣的政府的政府義務，我們將被解除債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金和利息(如果有的話)的金額，根據契據及該等債務證券的條款，就該系列債務證券規定的到期日及任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款而產生的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種解除才可能發生。如果存款、失敗和解僱沒有發生，則應按相同的數額、同樣的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

19

對某些契約的破壞。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可以免除我們對契約中規定的某些契約以及適用的招股説明書補充和補充契約中規定的任何額外契約的義務；以及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

•

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行這種貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金和利息(如果有的話)的資金。就該系列債務證券按照契約條款規定的到期日及該等債務證券的任何強制性償債基金付款 ；

•

向受託人提交律師的意見，大意是，該 系列債務證券的持有人將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按存款和相關契諾失效時的相同數額、同樣的方式和同時繳納美國聯邦所得税；以及

•

向受託人提交一份大律師意見和一份高級人員證書，每一份證書均述明就該系列債務證券而言，所有無效的先決條件均已得到遵守。

治理法律

根據該契約發行的任何債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋(不考慮除紐約州一般義務法第5-1401條以外的其他法律條款的衝突)。

次級債務證券的從屬地位

次級債務證券將在招股説明書附錄中描述的程度上從屬於我們的某些其他債務，優先於我們的某些其他債務。

20

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立於或與我們的普通股、我們的優先股、債務證券或任何招股説明書補充提供的其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的權證可以附加在我們的普通股、我們的優先股、債務證券或其他證券的股份上或與之分開。吾等可根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的一項或多項認股權證協議發行認股權證，並將於招股説明書補充文件中就發行的特定認股權證指明名稱 。如果吾等委派一名認股權證代理人，該認股權證代理人將僅作為吾等與認股權證有關的代理人，而不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與 任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款 。這些術語可能包括以下部分或全部內容：

•

認股權證的名稱；

•

擬發行的認股權證總數；

•

權證的發行價；

•

可支付認股權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

行使認股權證時可購買的證券的名稱和條款，以及行使認股權證時可發行的證券數量；

•

可購買權證行使時可購買的證券的價格和貨幣，包括複合貨幣；

•

認股權證的權利開始行使的日期和該權利到期的日期；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的認股權證數量；

•

如果適用，與權證的行權價格或證券數量的任何允許調整有關的條款 ；

•

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

如果適用，討論任何重要的聯邦所得税考慮因素；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等於適用招股説明書附錄所載的指定到期日為止。在到期日指定的 時間之後，未行使的認股權證將失效。

21

認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付於行使該等權利時可購買的標的證券。如果認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們會就餘下的認股權證發出新的認股權證。

我們發行的任何認股權證在適用的招股説明書補編中的描述不一定是完整的，並將通過參考適用的權證協議形式(包括認股權證證書)進行完整的限定，該證書將描述所發行的一系列權證的條款，並將提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書所屬的登記聲明中。

22

對權利的描述

我們可以發行購買普通股、優先股或債務證券的股票的權利。每一系列權利 將根據單獨的權利協議發行，該協議將與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂，所有這些都在適用的招股説明書附錄中闡述。權利代理將僅在與權利相關的證書方面充當我們的代理，不會與任何權利證書持有人或權利實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將描述這些權利的具體條款。這些術語可能包括以下部分或全部：

•

確定有權參加權利分配的人的日期；

•

行使權利時可購買的標的證券的名稱、總數或金額以及行使價格；

•

正在發行的權利的總數；

•

權利可單獨轉讓的日期(如有)；

•

開始行使權利的日期和權利終止的日期；

•

未決權利的數目(如果有)；

•

如果適用，討論任何重要的聯邦所得税考慮因素；以及

•

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何權利的描述不一定是完整的，將通過參考適用的權利協議形式進行完整的限定，該權利協議將描述所提供的一系列權利的條款，這些權利將提交給美國證券交易委員會並通過引用併入本招股説明書所屬的登記聲明中。

23

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券組成的任意組合的單位。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組成的單位 ，以購買普通股。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。適用的招股説明書附錄中將説明這些單位的具體條款，以及一般條款和規定適用於如此提供的單位的範圍(如果有)。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，該單位將擁有每個所包括的擔保持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何 時間單獨持有或轉讓。

與我們提供的任何特定發行單位相關的招股説明書補充資料將描述這些單位的條款。 這些術語可能包括以下部分或全部內容：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

•

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何單位的描述不一定是完整的。此類描述將通過參考適用的單位協議形式進行完整限定，包括單位證書形式，該形式將描述所提供的一系列單位的條款，這些單位將向美國證券交易委員會備案，並通過在註冊説明書中引用的方式併入本招股説明書中。

24

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中提供和出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

•

直接提供給一個或多個投資者，包括通過特定的競標、拍賣或其他程序；

•

通過代理商向投資者出售；

•

直接發送給代理商；

•

向經紀人或交易商或通過經紀人或交易商；

•

通過由一名或多名主承銷商領導的承銷團向公眾公佈；

•

向一家或多家單獨行動的承銷商轉售給投資者或公眾；或

•

通過上述任何方法的組合或適用法律允許的任何其他方法。

此外，我們發售和出售本招股説明書中描述的部分或全部證券的方式 包括但不限於：

•

一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將試圖作為代理出售，但可能會以委託人的身份持有或轉售部分大宗交易，以促進交易；

•

由經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

普通經紀交易和經紀招攬買家的交易；或

•

私下協商的交易。

關於每一次證券發行的招股説明書補充資料將列出發行條款和證券的分銷方式，並將確定任何與此次發行相關的承銷商、交易商或代理人，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的名稱或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額 ；

•

正在發售的證券的買入價和我們將從出售中獲得的淨收益；

•

任何公開發行價格；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何構成對承銷商、經銷商或代理人的賠償的承銷折扣或佣金或代理費等項目；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

招股説明書附錄中提供的證券可在其上市的任何證券交易所或市場。

我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中所述證券的要約和銷售可能不時在一項或多項交易中完成，包括私下協商的交易，或者：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

25

•

按銷售時的市價計算；

•

？在《證券法》第415(A)(4)條所指的市場發行中，向做市商或通過做市商或在交易所或其他地方進入現有交易市場；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。

我們根據招股説明書附錄出售的任何證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在。一個或多個承銷商可以在證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能對任何已發行證券的流動性或交易市場作出保證。

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些 交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行時所需購買的證券數量。穩定交易包括在發行過程中為防止證券市場價格下跌而進行的出價或購買。承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其承銷折扣的一部分，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的證券或為該承銷商的賬户回購證券時，就會發生這種情況。承銷商的這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於公開市場的價格。 如果這些活動開始，承銷商可能隨時停止這些活動。承銷商可以進行超額配售。如果任何承銷商在發行中建立證券空頭頭寸，而其出售的證券超過適用招股説明書附錄封面上的規定，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

參與證券要約的承銷商、交易商或代理人，或其關聯公司或聯營公司，可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務，並可能已收到或收到慣例費用和費用報銷。

26

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，O Melveny&Myers LLP將為我們傳遞與本招股説明書將提供的證券的有效性有關的某些法律事項。其他法律事項可由將在適用的招股説明書 附錄中點名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告 中包含的財務報表，這份報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表 以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

27

shares

Nkarta，Inc.

普通股

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, 2022