美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

 

附表14A

(RULE 14a-101)

 

委託書中的必填信息

 

附表14A資料

 

根據證券條例第14(A)條作出的委託書
1934年《交易所法案(修訂號)》

 

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

 

選中相應的框：

 

☐初步代理聲明

☐機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐權威附加材料

☐根據規則§240.14a-12徵集材料

 

 

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

☐費用根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算。

之前與初步材料一起支付的☐費用。

 

NV5環球公司
公園南路200號，350號套房
佛羅裏達州好萊塢，33021
Telephone: (954) 495-2112

 

April 25, 2022

 

尊敬的股東：

 

誠摯邀請您出席美國特拉華州公司NV5 Global，Inc.今年的股東年會，時間為美國東部時間2022年6月9日星期四下午2點，這將是一次混合會議，既有面對面的，也有通過網絡直播進行的。這意味着您可以親自到NV5 Global，Inc.辦公室參加年會，郵編：33021，郵編：好萊塢，郵編：350；您也可以在上面提到的時間和日期，通過網絡直播點擊Meetnow.global/MMCQZWR來參加年會。

混合會議形式使我們的所有股東都有機會參加年度會議，無論他們位於哪裏。如果您計劃在網上參加年會，請按照本委託書“關於代理材料和2022年年會的問答”部分的説明進行操作。

我們很高興能夠利用美國證券交易委員會的規則，該規則允許公司主要通過互聯網提供代理材料。我們相信，這將加快股東收到代理材料的速度，降低成本，並減少為我們的年度會議分發代理材料對環境的影響。截至2022年4月25日，我們已開始向我們的股東(以前要求以電子或紙質方式交付的股東除外)郵寄一份可在互聯網上獲得代理材料的通知(以下簡稱“通知”)，其中包含有關如何通過互聯網獲取我們的代理材料的説明，包括我們的2022年委託書和截至2022年1月1日的財政年度向股東提交的年度報告(“2021年年度報告”)。通知還包括如何通過郵寄收到代理材料的紙質副本的説明。如果您通過郵寄方式收到您的年會材料，將附上通知、2022年委託書、2021年年報和代理卡。如果您通過電子郵件收到代理材料，電子郵件將包含投票説明和互聯網上指向2021年年度報告和2022年代理聲明的鏈接，這兩個鏈接都可以在http://www.edocumentview.com/NVEE.上找到

 

將採取行動的事項在通知和2022年委託書中進行了描述。在會議的正式事務之後，我們將報告我們的運營情況，並回答股東的問題。

 

無論您是否計劃參加今年的年會，您的投票都是非常重要的，我們鼓勵您儘快投票。請在閲讀2022年委託書後，及時在所附委託書上註明簽名和日期，並按照委託書或投票指導卡上的説明或通過電話或互聯網投票寄回。如果您出席年會，您將有權撤銷委託書，並親自投票表決您的股票。如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人的賬户持有您的股票，請遵循您從經紀公司、銀行或其他代名人收到的指示投票您的股票。

 

我們期待着您參加年會。

 

真誠地

 

/s/迪克森·賴特

 

迪克森·賴特
董事長兼首席執行官

 

根據董事會的命令，

 

瑪麗·喬·奧布賴恩

 

瑪麗霍·奧布賴恩
公司祕書

 

April 25, 2022

 

重要提示：請在隨附的委託書上註明日期和簽名，並立即將其裝在已付郵資的信封中寄回，或通過電話或互聯網投票，以確保您的股份出席會議。如果你參加了虛擬會議，你可以選擇在線投票，即使你之前已經寄出了你的代理卡。

 

關於2022年6月9日(星期四)召開的年度股東大會可在網上獲得代理材料的重要通知：隨函附上我們的2022年委託書。有關NV5 Global，Inc.的財務和其他信息包含在我們提交給股東的截至2022年1月1日的財政年度報告(“2021年年度報告”)中。與2022年年會有關的全套委託書材料，包括2022年股東周年大會通知、2022年委託書、代理卡和2021年年度報告，可在互聯網上獲得，可在http://www.edocumentview.com/NVEE.上查看

 

 

目錄表

 

公園南路200號，350號套房
佛羅裏達州好萊塢，33021

委託書

關於代理材料和2022年年會的問答

代理材質

為什麼我會收到這些材料？

NV5 Global，Inc.(以下簡稱“公司”或“NV5”)董事會(以下簡稱“董事會”)已在互聯網上向您提供這些代理材料，或應您的要求，將這些材料的印刷版郵寄給您，以徵集代理人，以供公司2022年股東年會(“2022年年會”)使用。2022年股東年會將於美國東部時間2022年6月9日(星期四)下午2點舉行，作為面對面會議和通過網絡直播舉行的混合會議。

作為股東，您被邀請參加2022年年會，並被要求對這份2022年委託書中描述的建議進行投票(《2022年委託書》)。本2022年委託書包括根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則我們必須向您提供的信息，旨在幫助您投票表決您的股票。

這些材料包括什麼？

代理材料包括：

·我們為2022年年會準備的2022年委託書；

·我們提交給股東的年度報告，其中包括我們截至2022年1月1日的財政年度的Form 10-K年度報告(“2021年年度報告”)；

·2022年年會的代理卡或投票指導卡。

為什麼我在郵件中收到了關於網上可獲得代理材料的通知，而不是紙質的代理材料？

根據美國證券交易委員會採納的規則，我們可以通過互聯網提供代理材料，包括本委託書和我們的2021年年報，而不是郵寄打印副本。大多數股東不會收到代理材料的打印副本，除非他們提出要求。相反，郵寄給我們大多數股東的代理材料互聯網可用性通知(“互聯網可用性通知”)將指導您如何訪問和審查互聯網上的所有代理材料。如果您想收到我們的代理材料的紙質副本，您應該按照互聯網上可用的通知中的説明索取此類材料。

我怎樣才能通過互聯網訪問代理材料？

互聯網可用性通知、代理卡或投票指示卡將包含如何執行以下操作的説明：

·通過互聯網訪問和查看我們的2022年年會代理材料；以及

·如何投票選出你的股票。

如果您選擇以電子方式接收我們未來的代理材料，將節省我們打印和郵寄文件給您的成本，並將減少打印和郵寄這些材料對環境的影響。如果您選擇以電子方式接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向可獲得這些材料的網站的鏈接。您選擇以電子方式接收代理材料將一直有效，直到您終止該選擇。

我怎樣才能獲得代理材料的紙質複印件？

收到互聯網可用性通知的股東將在該通知中找到關於如何獲得代理材料的紙質副本的説明。通過電子郵件收到互聯網可用性通知的股東將在該電子郵件中找到關於如何獲得代理材料的紙質副本的説明。以前曾提交長期要求接收我們的代理材料紙質副本的股東將通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本。

代理卡上包括哪些股份？

如果你是登記在冊的股東，你將只收到一張代理卡，代表你以證書形式和記賬形式持有的所有股份。

如果您是實益所有人，您將收到您的經紀人、銀行或其他記錄持有人的投票指示。

什麼是“持家”？它對我有什麼影響？

我們採用了美國證券交易委員會批准的一種程序，稱為“看家”。根據這一程序，地址和姓氏相同且沒有參與代理材料電子交付的登記股東將只收到2022年股東周年大會通知、2022年委託書和2021年年報的一份副本，除非我們接到通知，這些股東中的一名或多名希望繼續收到個別副本。這一程序將降低我們的印刷成本和郵費。

參與持股的股東將繼續收到單獨的代理卡。

如果您有資格持有房屋，但您和與您共享地址的其他登記股東目前收到了多份2022年股東周年大會通知、2022年委託書和2021年年度報告，或者如果您在多個賬户中持有公司股票，並且在任何一種情況下，您都希望只收到一份這些文件的副本，請向NV5Global，Inc.，公司祕書發送書面請求，地址為NV5Global，Inc.，南公園路200號，Suite350，佛羅裏達州，33021，或致電(954)4952112。

如閣下參與持股並希望免費收取2022年股東周年大會通告、2022年委託書及2021年年報的單獨副本，或如閣下不願繼續參與持股並希望日後另行收取該等文件的副本，請聯絡本公司的公司祕書，如上所述。

如果您是實益業主，您可以向您的經紀人、銀行或其他記錄持有人索取有關房屋的信息。

投票信息

2022年年會將表決哪些事項？

2022年年會擬表決的事項包括：

1.選舉七名董事任職至下一屆年會，直至選出他們各自的繼任者並取得資格為止。

2.批准委任德勤會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

3.進行不具約束力的諮詢投票，批准支付給公司指定高管的薪酬(“薪酬話語權方案”)。

我們還將考慮在2022年年會之前適當開展的任何其他業務。

董事會如何建議我投票？

董事會一致建議您投票表決您的股票：

·選舉1號提案中所列的每一位董事提名人。

·批准任命德勤會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

·“贊成”不具約束力的諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬。

誰有權在2022年年會上投票？

只有在2022年4月11日(星期一)收盤時登記在冊的股東才有權在2022年年會上投票。截至記錄日期，公司已發行的普通股有15,497,132股，並有權投票。在記錄日期，我們發行的每股普通股有權對七家董事被提名者中的每一家投一票，對其他事項分別有一票。

是否有權在年會上投票的股東名單？

有權在2022年年會上投票的登記股東的姓名將在2022年年會的虛擬部分在線提供。我們還將在2022年年會之前的10天內提供這些股東的名單，時間為上午9：00。當地時間下午4：30，在我們的主要執行辦公室，南公園路200號，350室，好萊塢，佛羅裏達州33021。如果您想在2022年年會之前查看與2022年年會相關的清單，請聯繫我們的公司祕書。

如果我直接持有股票，我怎麼投票？

大多數股東並不擁有直接以他們的名義登記的股票，而是股票經紀賬户或銀行或其他被提名者持有的股票的“實益持有人”(即“以街道名義持有的股票”)。這些股東應該參考“如果我的股票由股票經紀賬户持有，或者由銀行或其他被提名者持有，我如何投票？”以下是關於如何投票他們的股票的説明。

然而，如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理ComputerShare登記，您將被視為登記在冊的股東，這些代理材料將直接發送給您。你可以用以下方式投票：

·郵寄：投票可以通過郵寄進行，只要代理卡或投票指導卡在美國東部時間2022年6月8日星期三下午4點之前按照指示送達即可。通過郵寄方式收到代理卡或投票指示卡紙質副本的股東，可以通過填寫、簽名和註明日期的方式提交委託書，並將其郵寄在隨附的預先寫好地址的信封中。

·出席會議：請按照本委託書“我如何參與和投票參加2022年年會”一節中的説明行事。

·通過電話或互聯網：股東可以按照他們收到的代理卡中的説明，通過電話或互聯網進行投票。

無論您選擇哪種方式來傳遞您的指示，代理持有人都將根據這些指示對您的股票進行投票。

如果您在沒有給出具體投票指示的情況下通過郵件投票，您的股票將被投票：

·1號提案--選舉本文提名的7名董事候選人進入董事會。

·第2號提案--批准任命我們的獨立註冊會計師事務所。

·“贊成”提案3--不具約束力的諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬。

如並無發出任何具體指示，股份將根據本公司董事會的建議及代表持有人就任何其他適當提交大會的事項酌情決定的方式投票表決。

如果我的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者是由銀行或其他被提名人持有的，我如何投票？

如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他被指定人持有，則您被視為以“街道名義”持有的股票的“實益所有人”，而您的經紀人或被指定人則被視為這些股票的“登記股東”。您的經紀人或被指定人應該將這些代理材料轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票，您還被邀請參加2022年年會。然而，由於您不是記錄在案的股東，除非您從您的經紀公司或銀行獲得合法的委託書，否則您不能親自投票。如果經紀人、銀行或其他被提名人持有您的股票，您將收到他們的指示，您必須遵循這些指示才能獲得您的股票投票權。

年會的法定人數是多少？

佔截至記錄日期已發行和已發行股票的大多數投票權的股票持有人親自或由受委代表出席，才能構成2022年年會的法定事務處理法定人數。根據特拉華州法律，董事會已授權年度會議作為混合會議舉行，因此，出席年度會議虛擬部分的股東和代表股東被視為親自出席，以確定除出席年度會議的面對面部分的股東外，是否有法定人數出席。只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人代表您提交)或如果您參與並在2022年年會上投票時，您的股票才會計入法定人數。為確定法定人數，棄權票和中間人反對票將算作出席。

批准每一項提案的投票要求是什麼？

在董事選舉中，獲得贊成票最多的7名董事提名者將當選為董事。您可以針對每個董事提名者投贊成票或反對票。被扣留的選票將被完全排除在與被扣留的被提名人有關的投票之外，並與棄權具有相同的效力。任命德勤律師事務所和薪酬話語權提案的批准都需要出席並有權親自或委託代表投票的多數股份的贊成票。

棄權和中間人不投票的效果是什麼？

未出席會議的股份和投票“被扣留”的股份將不影響董事的選舉。對於批准Deloitte&Touche LLP的任命和薪酬話語權提案，棄權將具有與“反對”票相同的效果，而經紀人的不投票將不被算作已投的票，因此，將不會對此類事項產生影響。如果您是實益所有人，並在銀行或經紀公司的賬户中以“街道名稱”持有您的股票，那麼如果您希望您的投票能夠計入董事選舉或薪酬話語權提案，那麼您的投票是至關重要的。根據管理銀行和經紀商就以“街頭名義”持有的股票提交代理卡的規則，此類銀行和經紀商有權對例行事項進行投票，但不能對非例行事項進行投票。日常事務包括審核員的批准。非例行事項包括董事選舉和諮詢投票，如薪酬話語權提案。如果您沒有提供具體的投票指示，銀行和經紀商不得就董事選舉提案或薪酬話語權提案進行投票。因此，我們鼓勵您儘快投票，即使您計劃參加2022年年會。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀人非投票權的股票被視為無權就該提案投票。

我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？

根據您的經紀人、受託人或被提名人可能制定的任何規則和最後期限，您可以在2022年年會投票表決您的委託書之前隨時更改您的委託書。如果您是登記在案的股東，您可以通過以下方式更改投票：(1)在您的股票在2022年股東周年大會上進行投票之前，向公司的公司祕書提交日期晚於與相同股票有關的先前代理卡的書面撤銷通知，(2)及時交付有效的、日期較晚的委託書，(3)出席2022年年會並進行投票(儘管親自或虛擬出席2022年年會的部分本身不會撤銷委託書)，或(4)稍後通過電話或互聯網再次投票。

如果您是以街道名義持有的股份的實益擁有人，您可以更改您的投票：(1)通過向您的經紀人、受託人或其他代名人提交新的投票指示，或(2)如果您已從持有您股票的經紀人、受託人或其他代名人那裏獲得法定委託書，賦予您投票的權利，並通過出席2022年年會並以電子方式投票，向ComputerShare提供了一份副本，以及下文所述的您的電子郵件地址。

任何書面的撤銷通知或隨後的代理卡必須在2022年年會投票之前由公司的公司祕書收到。

我的投票是保密的嗎？

識別個人股東身份的代理指示、選票和投票表以保護您的投票隱私的方式進行處理。您的投票不會在公司內部或向第三方披露，除非：(1)滿足適用的法律要求，(2)允許對投票進行製表和認證，以及(3)為成功的委託書徵集提供便利。有時，股東在他們的代理卡上提供書面意見，然後將其轉發給公司的公司祕書。

誰來計票？

我們的公司祕書和總法律顧問將統計選票並擔任選舉檢查人員。

2022年年會投票結果在哪裏？

我們計劃在2022年年會上宣佈初步投票結果，並在2022年年會後4個工作日內以Form 8-K Report的形式在提交給美國證券交易委員會的當前報告中公佈最終結果。

參加2022年年會

我如何才能參加和投票2022年年會？

虛擬部分

2022年4月11日星期一收盤時登記在冊的股東將能夠參加2022年年會的虛擬部分，在2022年年會期間通過訪問Meetings Now進行投票和提交問題。global/MMCQZWR

在會議日期和時間。我們鼓勵您在開始時間之前訪問2022年年會的虛擬部分；在線訪問將於東部時間下午1：30開始。從該網站訪問虛擬年會所需的一項信息如下：

用户名：15位控制號碼，位於您收到的通知或代理卡上的陰影欄中。

當您訪問網站時，請手持通知或代理卡，然後按照説明操作。如果你是登記在冊的股東，你已經登記了2022年年會的虛擬部分。如果您以街頭名義實益持有您的股票，您必須提前註冊，才能參加2022年年會的虛擬部分、投票和提交問題。要提前註冊，您必須從持有您的股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法的委託書，賦予您投票的權利。您必須將合法委託書的副本與您的電子郵件地址一起轉發到ComputerShare。註冊申請應發送至：

計算機共享

NV5全球法律代理

P.O. Box 43001

普羅維登斯，國際郵編：02940-3001

註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不遲於美國東部時間2022年6月1日下午5點前收到。即使您計劃參加2022年年會的虛擬部分，我們也建議您提交如下所述的委託書或投票指示，以便在您稍後決定不參加會議時計算您的投票。

正式登記參加2022年年會虛擬部分的登記股東和實益所有人將能夠在2022年年會期間隨時按照上述網站上的説明投票和提出問題。

如果您在美國東部時間2022年年會當天下午1：30開始在線訪問後的任何時間訪問虛擬會議時遇到技術困難或問題，請訪問上述網站上提供的支持鏈接。

面對面的部分

您只有在記錄日期是公司股東的情況下，才有資格參加2022年年會的面對面部分。你應該準備好出示帶照片的身份證件才能入境。如果您不是登記在冊的股東，但以實益所有人的身份以街道名義持有股份，您還必須提供截至記錄日期的實益所有權證明，例如您在記錄日期之前的最新賬户對賬單、您的經紀人、銀行、受託人或代名人提供的投票指令卡的副本，以及持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人的法定委託書，使您有權投票。

如果您不提供照片身份證明或遵守上述其他程序，您將不能進入2022年年會的面對面部分。出於安全原因，在您獲準參加2022年年會的面對面部分之前，您和您的行李可能會被搜查。

如果在2022年年會上提出更多問題，會發生什麼？

如於2022年股東周年大會上適當提出任何其他事項以供考慮，包括(其中包括)考慮將2022年股東周年大會延期至另一時間或地點的動議(包括但不限於徵集額外委託書的目的)，則委託書所指名並根據委託書行事的人士將有權根據其最佳判斷就該等事項投票。本公司目前預計2022年年會上不會提出任何其他事項。

誰來承擔2022年年會的拉票費用？

本公司將承擔這些代理材料的準備、組裝、印刷、郵寄和分發以及徵集選票的費用。如果您通過互聯網訪問代理材料，您應對您可能產生的互聯網接入費負責。此外，我們將要求持有其他人實益擁有的我們普通股的銀行、經紀商和其他中介機構從實益所有人那裏獲得委託書，並將報銷他們這樣做的合理費用。郵寄的委託書可通過電話、電子通信和我們的高級職員、董事和員工的個人徵集來補充。我們將不會因此而向我們的高級職員、董事或員工支付額外的補償。

公司治理

公司治理理念

本公司的業務由本公司經修訂及修訂的公司註冊證書及附例所實施的特拉華州一般公司法，在本公司首席執行官的領導下及本公司董事會的監督下管理。董事會的基本職責是根據公司和我們股東的最佳利益有效地管理公司事務。董事會通過挑選合格的管理層，努力確保我們業務的成功和連續性。它還負責確保公司的活動以負責任和合乎道德的方式進行。本公司致力於擁有健全的公司治理原則。

董事資格標準及董事提名者評審

提名及管治委員會(“管治委員會”)就董事會的規模及組成向董事會提出建議。治理委員會負責篩選和審查潛在的董事候選人，並向董事會推薦合格的候選人供提名。治理委員會考慮現任董事、管理層和股東對潛在候選人的推薦。股東的董事提名必須以書面作出，幷包括被提名人的書面同意和有關候選人的足夠背景資料，使管治委員會能夠評估他或她的資格。股東的提名必須按照本2022年委託書後面的“將在下一屆年度會議上提交的股東建議或提名”項下的指示處理和接收，才能包括在與下一屆年度董事選舉有關的委託書中。

董事會成員資格標準

提名和治理委員會負責不時與董事會一起審查董事會成員在董事會目前的規模和組成範圍內所需的適當技能和特點。這項評估包括多樣性問題和許多其他因素，如與公司活動相關的領域的技能、背景、經驗和預期貢獻。這些因素以及提名和治理委員會認為有用的任何其他資格，在提名和治理委員會向董事會推薦候選人供提名時，將在評估整個董事會的感知需求的情況下進行審查。因此，提名和治理委員會以及董事會對各種甄選標準的優先事項和重點可能會不時改變，以考慮到業務和其他趨勢的變化，以及現任和未來董事會成員的技能和經驗組合。因此，提名和治理委員會雖然側重於潛在候選人在這些因素方面的成就和作出積極貢獻的能力，但沒有規定被提名人必須具備的任何具體的最低標準或資格。此外，提名和治理委員會和董事會致力於考慮董事會的候選人，不分性別、族裔和民族血統，並尋求不同族裔的個人、性別方面的平衡以及從其他個人和專業經驗中瞭解不同觀點的個人。我們相信，我們的提名程序的考慮因素和靈活性已經創造了一種對我們公司有效的董事會多樣性。

董事獨立自主

董事會已決定，除董事主席兼首席執行官Dickerson Wright先生、董事總裁兼首席運營官Alexander A.Hockman先生和董事執行副總裁、首席行政官MaryJo O‘Brien女士外，就納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市規則及一九三四年證券交易法(“交易所法”)第10A-3(B)(1)條而言，董事會成員均為“獨立董事”，該詞適用於董事會及各委員會的成員資格。納斯達克的獨立性定義包括一系列客觀測試，如董事在過去三年內不是該公司的僱員，並未與該公司從事各類業務往來。此外，根據納斯達克上市規則的進一步要求，本公司董事會已就各獨立董事作出肯定的主觀決定，認為不存在董事會認為會干擾獨立判斷履行董事責任的關係。在作出此等決定時，董事會審閲及討論了董事及吾等就各董事的業務及個人活動所提供的資料，因為該等資料可能與本公司及本公司管理層有關。每一位董事及其高管每年都有義務填寫一份董事及高管問卷，其中要求披露董事或高管或其家族任何成員與公司有直接或間接重大利益關係的任何交易。

根據納斯達克上市規則所載的所有獨立元素，董事會已確定以下非僱員董事均為獨立董事，且除作為董事及本公司股東外，彼等與本公司並無任何關係：William D.Pruitt先生及François Tardan先生、Laurie Conner女士及Denise Dickins博士。邁克爾·倫肖先生於2021年8月辭去董事會成員職務，他在擔任董事會成員期間也決心保持獨立。

董事會領導結構

審計委員會認識到，其主要職責之一是評價和確定其最佳領導結構，以便對管理層進行獨立監督。董事會了解到，沒有一種單一的、普遍接受的方法來提供董事會領導力，鑑於我們運營所處的動態和競爭環境，合適的董事會領導層結構可能會因情況需要而變化。我們的企業管治指引目前規定，董事會可選擇委任一名人士兼任行政總裁及主席，或委任一名不兼任行政總裁的主席。目前，我們的首席執行官兼任董事長，如下文所述，我們的獨立董事還選舉了一名首席獨立董事。董事會認為，這種領導結構目前對公司來説是最佳的，因為它為公司提供了一名首席執行官和董事長，他們擁有長期擔任各種職位的歷史，因此對公司的歷史和運營非常熟悉。審計委員會還認為，目前的領導結構通過以下方式提供獨立監督和管理問責

獨立董事的定期執行會議，由我們的公司治理準則授權，並由首席獨立董事董事主持，以及通過由大多數獨立董事組成的董事會。

領銜獨立董事

威廉·D·普魯特先生被我們的獨立董事推選為董事的首席獨立董事，他自2020年9月以來一直擔任這一職務。作為董事的首席獨立董事，普魯特先生有以下職責：

·就董事會會議的適當日程安排向董事長提供建議。

·審查並向主席提供關於董事會會議議程的意見。

·可與公司股東直接溝通。

·在必要或適當時召開獨立董事會議。

·履行董事會可能不時認為必要的其他職責。

高管會議

我們的獨立董事在執行會議期間定期開會。一般而言，執行會議安排為董事會所有定期會議的一部分，而且無論如何，此類會議在每個日曆年至少舉行兩次。執行會議由我們的首席獨立董事主持，他向首席執行官報告執行會議中討論的相關事項。

董事董事會在風險監管中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域所固有的風險。實施了由主要高級管理人員管理的企業風險管理流程。雖然我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，但它已將與某些風險相關的責任委託給審計、薪酬、提名和治理委員會。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的重大財務、運營、合規、聲譽、戰略、網絡安全和環境、社會和治理風險，這些風險可能對公司的財務報表或美國證券交易委員會申報文件產生重大影響，以及管理層已採取措施監測和控制此類風險敞口，使其處於公司的風險承受能力範圍內，並遵守適用的法律法規，並監督我們內部審計職能的履行。我們的治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不正當的責任創造行為。我們的薪酬委員會有責任確定我們與薪酬相關的做法、政策和計劃是否鼓勵不必要或過度的風險承擔。

董事董事會在繼任規劃中的角色

根據我們的企業管治指引，董事會負責規劃行政總裁職位及其他高級管理職位的繼任事宜。為協助董事會，首席執行幹事應定期向董事會報告繼任規劃。獨立董事須與行政總裁磋商，以：(1)在行政總裁不能履行職務的情況下，制訂行政總裁的臨時繼任計劃，以及(2)評估高級行政人員作為行政總裁潛在繼任者的資格。

股東與董事的溝通

股東如欲與董事會或個人董事聯繫，可通過郵寄、傳真或電子郵件發送書面函件至：董事會或個人董事，抄送公司祕書，郵編：33021；傳真：(954)495-2102；電子郵件地址：MaryJo.OBrien@nv5.com.郵寄信封、傳真求職信或電子郵件必須包含一個清晰的註解，表明所附函件為“股東董事會通訊”。公司祕書已被授權篩選此類通信，並以不同的方式處理任何濫用、低俗或存在安全或安保問題的此類通信。所有此類函件必須表明提交人為股東，並明確説明預期收件人是董事會全體成員還是個別成員。公司祕書將保存此類通信的日誌，並複製所有此類通信並將其分發給全體董事會或適當的董事。

董事及高級人員的彌償

根據我們修訂及重訂的公司註冊證書及附例的規定，我們在法律允許的最大程度上保障我們的董事及高級職員，使他們不會因其為本公司提供服務而承擔不必要的個人責任。我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了協議，根據合同，我們有義務提供這項賠償。

關於商業行為和道德的政策

我們的所有員工，包括首席執行官、首席財務官和財務總監，都必須遵守我們的商業行為和道德準則，以確保我們的業務以一致的合法和道德的方式進行。這些政策構成了全面流程的基礎，其中包括遵守公司政策和程序，在同事之間建立有助於良好商業行為的開放關係，以及承諾誠實、公平交易和完全遵守所有影響公司業務的法律和法規。我們的政策和程序涵蓋職業行為的所有主要領域，包括就業政策、利益衝突、知識產權和機密信息保護，以及嚴格遵守適用於我們業務開展的法律和法規。

員工被要求報告他們真誠地認為是實際或明顯違反我們的商業行為和道德準則的任何行為。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們的審計委員會有程序接收、保留和處理收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，並允許員工以保密和匿名方式提交有關可疑會計或審計事項的關切。我們的商業行為和道德準則全文張貼在我們網站www.nv5.com的“投資者-公司治理”頁面上。

我們將根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則的要求，在可行的情況下儘快在我們的網站上披露對這些道德政策和標準條款的任何未來修訂或豁免，並在必要的範圍內，通過向美國證券交易委員會提交當前的Form 8-K報告來披露此類信息。

企業管治指引

我們已採納《企業管治指引》，就董事會的組成、董事會成員的標準及其他董事會管治事宜作出規定。這些準則可在我們的網站www.nv5.com的“投資者-公司治理”頁面上找到。

反套期保值政策

我們採取了一項內幕交易政策，其中包括一項反對衝條款，限制我們的員工在何種情況下從事賣空、在保證金賬户中持有我們的普通股，以及從事某些對衝交易--包括零成本套頭和遠期銷售合同--這些交易具有鎖定特定價值以換取未來升值的經濟效果。

董事會和委員會成員

董事會和委員會的會議

在截至2022年1月1日的財年中，董事會舉行了七(7)次會議。董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和治理委員會。於2021財政年度內，本公司每位董事出席的董事會會議次數至少佔董事會總會議次數的75%，以及該董事在此期間服務的董事會委員會會議總數的至少75%。董事首席獨立董事威廉·D·普魯特先生主持了我們董事的所有執行會議。

下表提供了理事會各委員會2021財政年度的成員和會議資料。

(1)Renshaw先生於2021年8月辭去董事會職務，因此不再擔任審計委員會及薪酬委員會成員。倫肖先生辭職後，提名和治理委員會任命丹尼斯·迪金斯博士擔任審計委員會和薪酬委員會的成員。

董事會多樣性

以下董事會多樣性矩陣根據納斯達克規則5606提供了我們的董事會多樣性統計數據。該信息基於我們董事的自我報告，並反映了對納斯達克規則5605(F)(3)目標的遵守，即在2023年8月7日晚些時候或我們在2023年提交年度委託書的日期之前至少擁有一個多樣化的董事。隨着我們未來的董事會招聘工作，我們的提名和治理委員會將繼續尋找能夠促進董事會觀點和觀點多樣化的候選人。這包括尋找不同種族的人，在性別方面取得平衡，以及從其他個人和專業經驗中瞭解不同觀點的人。

審計委員會

審計委員會成員是William D.Pruitt先生(主席)、François Tardan先生和Denise Dickins博士。Michael Renshaw在2021年8月從董事會辭職之前曾在審計委員會任職。提名和治理委員會任命丹尼斯·迪金斯博士為審計和薪酬委員會成員，立即生效，以填補倫肖先生辭職造成的空缺。就納斯達克上市規則而言，審核委員會各成員均為獨立成員，並符合交易所法令第10A-3(B)(1)條所載審核委員會成員的獨立性標準。

所有審計委員會成員均具備審計委員會章程所定義的所需的財務知識水平，並且所有審計委員會成員均符合適用的美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)規則及法規所界定的“審計委員會財務專家”資格，並符合納斯達克上市規則及適用美國證券交易委員會規則及法規所要求的財務管理專業知識及獨立性的現行標準。審計委員會的職能包括保留我們的獨立註冊會計師事務所，審查其獨立性，審查和批准我們年度審計的計劃範圍，審查和批准與我們的獨立註冊會計師事務所的任何費用安排，監督其審計工作，審查和預先批准我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的任何非審計服務，審查會計和財務控制的充分性，審查我們的關鍵會計政策，以及審查和批准任何關聯方交易。關於審計委員會的更多信息載於緊隨本2022年委託書第2號提案之後的審計委員會報告中。

薪酬委員會

賠償委員會的成員是丹尼斯·迪金斯博士(主席)、威廉·普魯特先生和勞裏·康納女士。Michael Renshaw在2021年8月從董事會辭職之前擔任薪酬委員會成員。提名和管理委員會任命董事候選人丹尼斯·迪金斯博士擔任薪酬委員會成員，以填補倫肖先生辭職造成的空缺。就納斯達克上市規則而言，薪酬委員會各成員均為獨立成員。薪酬委員會負責設計和監督我們的高管和非僱員董事的薪酬計劃和政策。薪酬委員會尋求確保高管薪酬計劃加強公司的薪酬理念，並與我們股東的利益保持一致。薪酬委員會還審查和批准所有股權

本公司2011年股權激勵計劃(修訂後為“2011年股權激勵計劃”)和本公司員工購股計劃項下的獎勵。薪酬委員會還定期監測與公司薪酬計劃和政策相關的任何潛在風險。

提名和治理委員會

提名和治理委員會的成員是Laurie Conner女士(主席)、William D.Pruitt先生和Denise Dickins博士。就納斯達克上市規則而言，提名及管治委員會每名成員均為獨立成員。提名及管治委員會考慮符合資格的候選人以供委任及提名為董事會成員，並就該等候選人作出推薦，制訂公司管治原則以供推薦予董事會，並監督對董事及管理層的定期評估。

委員會章程

我們的董事會已經通過了審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的書面章程。每一份章程都可以在我們的網站www.nv5.com的“投資者-公司治理”頁面上找到。

董事參與年會

我們試圖安排年度股東大會的時間和日期，以適應董事出席面對面會議或參加虛擬會議，並考慮到董事的時間表。鼓勵所有董事參加公司年度股東大會，不存在不可避免和不可調和的衝突。所有於2021年股東周年大會期間任職的董事均出席該會議。我們的所有董事和連任候選人(視情況而定)都有望參加2022年年會。

建議1

董事的選舉

我們有一個由七名董事組成的董事會。2022年年會將投票表決董事的7名提名人選。所有獲提名為現任董事的人士均同意出任董事。每一位當選的董事都將任職到下一屆年會，直到他或她各自的繼任者選出並獲得資格為止。如果任何被提名人拒絕任職或因任何原因無法獲得提名，或者如果在選舉前出現空缺(儘管我們知道沒有理由預計會出現這種情況)，代理人可以投票給我們指定的替代被提名人。如果被提名人在2022年年會之前無法任職或董事會出現空缺，董事會可縮小其規模或指定一名替代被提名人。如果指定了替代被提名人，您的股票將投票支持董事會指定的替代被提名人的選舉。在選舉董事提名人的投票中，股東可以投票支持被提名人，也可以投票拒絕被提名人。獲得贊成票最多的7名董事提名人將當選為董事。投棄權票、棄權票和無票票對選舉結果沒有影響。

除非閣下在委託書或投票指示卡上另有註明，否則獲董事會委任為代表的人士將投票選出以下每一名董事被提名人。

以下是董事提名者的個人簡歷和其他信息。根據每位被提名人的簡歷信息，我們提供了有關特定經驗、資格、屬性和/或技能的信息，正是這些經驗、資質、屬性和/或技能導致治理委員會和董事會決定每位被提名人應擔任董事。

我們的董事會一致建議您投票支持以下提名的人。

董事提名者

迪克森·賴特。自2011年9月公司成立以來，賴特先生一直擔任首席執行官和董事會主席。賴特先生曾在2011年至2015年1月1日期間擔任我們的總裁。在公司成立之前，賴特先生於2009年12月創立了NV5控股公司(前身為NV5 Global，Inc.和NV5，Inc.)，這是我們特拉華州的一家全資子公司，自2009年12月成立以來一直擔任首席執行官、總裁和董事會主席。

任職資格：賴特先生在管理和發展工程公司方面擁有40多年不間斷的經驗。從2008年初到2009年底，賴特先生擔任Nova Group Services的首席執行官。在加入Nova Group Services之前，Wright先生曾擔任美國BV公司的首席執行官，負責通過戰略收購和後續發展來發展BV公司的美國業務。在賴特加入BV之前，它在美國的業務規模很小；然而，到2007年賴特離開BV時，其美國業務在67個辦事處僱用了3,200名員工，創造了2.8億美元的收入。在加入BV之前，賴特先生於1993年創立了美國實驗室，並監督其發展到1,000名員工和8000萬美元的收入。1999年，賴特先生帶領美國實驗室成功進行首次公開募股(納斯達克代碼：USLB)，2001年，美國實驗室被評為年度小型股成長股。賴特先生擁有西太平洋大學工程學學士學位，是加利福尼亞州的董事會認證工程師。

我們的董事會相信，賴特先生創建、管理和將工程和諮詢公司打造成全國性工程平臺的經驗，包括一家上市的工程和諮詢公司，為我們提供了非常寶貴的行業特定業務、領導和管理經驗。

亞歷山大·A·霍克曼。霍克曼先生自2015年1月28日以來一直擔任我們的董事會成員，並自2015年1月1日以來擔任我們的首席運營官兼總裁。在成為總裁兼首席運營官之前，霍克曼先生從2011年9月開始擔任我們的執行副總裁，並從2010年2月開始擔任NV5-東南地區的總裁。

資質：霍克曼先生在建築檢驗、材料測試、巖土、環境、濱水、建築和建築圍護結構諮詢等領域擁有超過30年的豐富經驗。2003年3月至2010年3月，霍克曼先生擔任BV建築材料檢測事業部首席運營官。此外，從1985年到2003年被BV收購，霍克曼先生擔任跨縣實驗室的總裁。霍克曼先生在佛羅裏達國際大學獲得土木工程學士學位，是佛羅裏達州的註冊工程師。

我們的董事會相信，霍克曼先生在建築檢驗、材料測試和特定行業諮詢方面的經驗為我們提供了非常寶貴的特定行業的業務和管理經驗。

瑪麗霍·奧布萊恩。奧布萊恩女士自2018年6月9日以來一直擔任我們的董事會成員，並自2011年9月以來擔任我們的執行副總裁、首席行政官和祕書。在擔任現任職務之前，O‘Brien女士於2010年1月至2011年9月期間擔任NV5 Global，Inc.人力資源和行政執行副總裁。

任職資格：奧布萊恩女士在人力資源、管理、工程和諮詢行業擁有30多年的經驗。2008年3月至2009年11月，奧布萊恩女士擔任諾瓦集團人力資源部董事總裁。2002年至2008年，奧布萊恩女士在BV擔任多個管理職位。此外，在1987至2002年間，O‘Brien女士曾在聖地亞哥測試工程師和美國實驗室擔任類似的人力資源和行政職務。奧布萊恩女士在加州大學聖地亞哥分校獲得了通信和商業經濟學學士學位。

我們的董事會相信，O‘Brien女士在公司組織的公共和財務會計事務方面擁有豐富的行政經驗，並在人力資源和關係、高管薪酬和上市公司報告方面為我們的董事會提供重要的洞察力和專業知識。

非僱員董事

威廉·D·普魯特。普魯特先生自2013年3月26日以來一直擔任我們的董事會成員。

任職資格：自2000年以來，普魯特先生一直擔任普魯特企業有限責任公司總經理和普魯特風險投資公司總裁。普魯特先生有20多年擔任多家公司獨立董事會成員的經驗，並擔任過這些公司審計委員會的成員或主席等各種職務。這些公司包括膝蓋和髖關節手術機器人開發商Mako Surgical Corp.、衞生服務公司Swisher Hygiene Inc.、國際專業服務公司PBSJ Corporation、完全集成的專業製藥公司Kos PharmPharmticals Inc.以及毗鄰的全方位服務管理諮詢公司。1980年至1999年，普魯特先生擔任Arthur Andersen LLP獨立審計公司佛羅裏達、加勒比海和委內瑞拉業務的管理合夥人。普魯特先生在邁阿密大學獲得工商管理學士學位，是一名註冊公共會計師，資歷良好。

我們的董事會相信，普魯特先生在公司組織的公共和財務會計事務方面的豐富經驗，以及作為其他上市公司的顧問和董事的經驗，為我們的董事會提供了重要的洞察力和專業知識。

弗朗索瓦·塔丹自2015年1月28日以來一直擔任我們的董事會成員。

任職資格：Tardan先生自2012年以來一直擔任LeitMotiv Private Equity的首席執行官。1998年至2011年，Tardan先生擔任BV執行副總裁兼首席財務官。塔爾丹在BV任職期間，收入從6.5億歐元增至34億歐元，EBITDA利潤率從8%增至16.5%。在他的領導下，該公司還在亞洲、北美、拉丁美洲和歐洲完成了100多筆收購，並於2007年成功完成IPO，配售金額超過10億歐元。儘管受到2008年金融危機的影響，但在塔丹任職期間，BV的股價從37.7歐元漲到了56歐元。在1998年前，Tardan先生是歐洲著名巖土工程公司Fondasol的總裁兼首席執行官。弗朗索瓦·塔丹畢業於巴黎國家行政學院(ENA)，並在高等商業學院(HEC)獲得工商管理碩士學位。

我們的董事會相信，Tardan先生在公司組織中的豐富財務會計經驗，加上他的國際領導經驗，提供了重要的會計專業知識和非凡的全球視野，將幫助我們的董事會就我們向國際市場的擴張做出明智的決定。

勞裏·康納。康納女士自2019年6月8日起擔任董事會成員。

任職資格：康納女士在科技公司擁有超過35年的經驗，專注於戰略、市場營銷、銷售和業務開發。康納女士自2013年7月以來一直擔任檢測集團的總裁，該集團是一家基於雲計算的物聯網技術解決方案，面向商業建築，以減少水損失。在此之前，康納女士曾擔任金融技術和投資公司Gazebo Capital Management LLC的總裁，以及光纖網絡和光電子領域的領先者新焦點(New Focus)一個部門的全球銷售和營銷副總裁。Conner女士擁有杜克大學土木工程學士學位、斯坦福大學土木與環境工程碩士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

我們的董事會相信，康納女士在科技公司的多年經驗，加上她在銷售和營銷方面的高級管理經驗，提供了重要的專業知識和觀點，將有助於我們的董事會就我們向新市場的擴張做出明智的決策。

丹尼斯·迪金斯醫生。迪金斯博士自2021年8月25日以來一直擔任我們的董事會成員。

任職資格：Dickins博士自2006年起受聘於東卡羅來納大學，擔任會計和審計教授，教授審計和公司治理方面的課程。從2002年到2006年，在獲得博士學位的同時，她在佛羅裏達大西洋大學擔任各種會計課程的講師。在此之前，她在1983年至2002年期間在Arthur Andersen LLP擔任過不同的職位，包括負責南佛羅裏達州審計部的合夥人。迪金斯博士是一名註冊會計師和註冊內部審計師，曾在幾家上市公司的董事會任職。她目前在Watsco，Inc.的董事會任職(審計委員會主席和薪酬委員會主席)。迪金斯博士為董事會帶來了審計、會計、社交和公司治理方面的技能。

我們的董事會相信，Dickins博士在公司組織的公共和財務會計及審計事務方面擁有豐富的經驗，她對公司治理、審計和多元化相關事務的研究，以及她作為Arthur Andersen律師事務所南佛羅裏達州審計部負責合夥人的經驗，為我們的董事會提供了重要的洞察力和專業知識。

行政人員

以下是截至本2022年委託書之日有關我們非董事高管的信息。有關董事首席執行官兼董事長Dickerson Wright、首席運營官兼總裁兼董事總裁Alexander A.Hockman和執行副總裁、首席行政官兼祕書MaryJo O‘Brien以及董事首席運營官兼祕書MaryJo O’Brien的信息，請參閲上面的“建議1-董事選舉”。

唐納德·C·阿爾福德。Alford先生於2013年3月26日至2018年6月9日擔任本公司董事會成員，於2019年度會議上從董事會退休。Alford先生自2011年9月以來一直擔任我們的執行副總裁，並自2010年2月以來擔任NV5 Global，Inc.的執行副總裁，負責併購和其他增長計劃。2007年2月至2010年2月，Alford先生在Nova Group Services，Inc.擔任類似職位。2002年11月至2006年11月，Alford先生擔任BV在美國的獨家併購代理。此外，從1998年到2002年，Alford先生擔任執行副總裁兼美國實驗室祕書。阿爾福德先生在普林斯頓大學獲得歷史學學士學位，在弗吉尼亞大學獲得工商管理碩士學位。1965年至1968年，阿爾福德還曾在美國海軍陸戰隊擔任軍官。

理查德·唐。唐先生自2010年4月起擔任本公司執行副總裁兼總法律顧問。童先生在工程、環境、諮詢、測試和檢驗行業擁有約20年的工作經驗。作為我們的執行副總裁和總法律顧問，唐先生在收購、戰略規劃、公司合規和法律事務上投入了大量時間。2008年11月至2009年11月，童先生擔任工程和諮詢服務公司Nova Group Services，Inc.的執行副總裁兼總法律顧問。2003年1月至2008年11月，童先生還擔任BV執行副總裁兼總法律顧問，負責BV在北美的法律、道德、合規和風險管理項目。童先生在邁阿密大學獲得生物學和化學學士學位和法學博士學位，是佛羅裏達州的一名執業律師。

愛德華·H·科迪波蒂。Codispoti先生自2019年6月6日以來一直擔任我們的首席財務官。Codispoti先生自2017年5月起擔任ILumno Holdings，Ltd.的首席財務官，並於2016年10月至2017年3月擔任JetSmarter，Inc.的首席財務官。2011年6月至2016年8月，他曾在TradeStation Group，Inc.擔任各種職務，包括首席財務官，

2010年2月至2011年6月擔任首席財務官，2007年9月至2011年5月擔任公司財務總監兼會計副總裁。科迪波蒂的職業生涯始於安達信律師事務所。他是一名註冊會計師，是美國註冊會計師協會和佛羅裏達州註冊會計師協會的成員。Codispoti先生在佛羅裏達國際大學獲得了會計學士和會計碩士學位。

本公司現任董事或行政人員之間並無家族關係。

董事技能與體驗

下表詳細介紹了每個董事為我們董事會帶來的技能和經驗。

第二號建議

認可獨立註冊會計師事務所的委任

本公司董事會審計委員會已選擇德勤會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所，對本公司截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表進行審計。自2015年6月18日被任命以來，德勤律師事務所一直以這樣的身份行事。德勤律師事務所的一名代表預計將出席2022年年會，如果代表願意的話，有機會發表聲明，並預計可以回答適當的問題。

我們要求我們的股東批准德勤會計師事務所作為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他方面並不要求批准，但董事會將選擇德勤會計師事務所提交給我們的股東批准，因為我們重視股東對本公司獨立註冊會計師事務所的意見，並將其作為良好的企業慣例。

出席並有權親自或委派代表在2022年年會上投票的股份，需要獲得多數股份的贊成票才能批准這項提議。中間人的反對票對這項提案的結果沒有任何影響，棄權將產生投票“反對”這項提案的效果。

如果我們的股東未能批准德勤會計師事務所的選擇，我們將考慮向董事會和審計委員會建議考慮明年的其他審計師。然而，由於在本年度開始後難以替換任何審計員，2022年的任命將保持不變，除非審計委員會確定有理由做出改變。即使選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的決定獲得批准，如果審計委員會認為這樣的改變將最符合公司和我們的股東的利益，則審計委員會可以在年內的任何時候酌情選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

我們的董事會一致建議投票批准德勤會計師事務所作為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所。

審計和非審計費用

下表列出了德勤律師事務所在截至2022年1月1日和2021年1月2日的財年向公司收取的費用總額：

(1)審計費用包括為審計我們的綜合年度財務報表、審核季度報告中包含的中期綜合財務報表而收取的專業服務費用，以及通常提供的與法定和監管文件或業務有關的服務、與收購有關的諮詢以及與美國證券交易委員會註冊聲明和相關美國證券交易委員會註冊及非註冊證券發行相關的審計師同意書和慰問函。

(2)與審計相關的費用包括為保證和相關服務開具的費用，這些費用與我們的綜合財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。

(3)税費包括就税務合規、税務諮詢和税務籌劃(國內和國際)提供的專業服務所收取的費用。這些服務包括聯邦、州和國際税務合規、收購和國際税務規劃方面的援助。

(4)所有其他費用包括上述服務以外的產品和服務費用。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會已經預先批准了德勤律師事務所在2021年和2020年為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外的限制，這些例外在審計完成之前由審計委員會批准)。

審計委員會認定，德勤律師事務所提供的所有服務均符合保持德勤律師事務所獨立性的原則。審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會可組建由一名或多名成員組成的審計委員會小組委員會，並酌情將權力轉授給該小組委員會，包括批准預先批准審計和允許的非審計服務的權力，但該小組委員會批准預先批准的決定應提交審計委員會下次預定的全體會議。獨立註冊會計師事務所和管理層必須按照這一預先審批程序，定期向審計委員會報告該獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍。

審計委員會報告

審核委員會目前由三名董事組成，根據董事會的判斷，每名董事均為董事上市規則所界定的“獨立納斯達克”。審計委員會根據董事會通過的書面章程行事。章程的副本可在公司網站www.nv5.com的“投資者-公司治理”頁面上獲得。

正如其章程中更全面地描述的那樣，審計委員會的目的是：

·監督本公司與其獨立審計員的關係，包括任命或更換本公司的獨立審計員並確保其獨立性；

·監督公司的會計和財務報告程序、公司的內部控制制度以及對公司財務報表的審計；以及

·事先核準聘請獨立註冊公共會計師事務所提供所有審計和非審計服務。

管理層負責我們財務報表的編制、列報和完整性，以及我們的財務報告流程、會計政策、內部會計控制和披露控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準對我們的財務報表進行獨立審計，併發布有關報告。審計委員會的職責是監測和監督這些過程。

審計委員會有：

·與管理層審查和討論公司經審計的財務報表；

·與該公司的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP討論PCAOB審計準則第1301號--與審計委員會的溝通--需要討論的事項；以及

·根據PCAOB的適用要求，從德勤律師事務所收到關於其與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤律師事務所討論了公司獨立於我們公司和管理層的問題。

此外，審計委員會已分別與管理層和德勤律師事務所會面，並與管理層和德勤律師事務所審查和討論管理層對本公司財務報告內部控制有效性的評估結果和德勤律師事務所對財務報告內部控制的審計結果。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2022年1月1日的財政年度的經審計財務報表納入公司截至2022年1月1日的2021年年報Form 10-K，以提交給美國證券交易委員會。

上述審計委員會的報告不應被視為通過引用方式納入本公司根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)提交的任何文件，除非本公司通過引用明確地將該等信息納入該等文件中，並且不得被視為根據證券法或交易法或被視為“徵集材料”。

薪酬問題探討與分析

概述

以下是對公司高管薪酬理念、做法和政策的分析和詳細説明，這些理念、做法和政策涉及以下被點名的高管，也被稱為“被點名的高管”或“近地天體”。NV5一直努力體現一種關於高管薪酬的基本的“績效工資”文化，這推動了我們薪酬委員會成員和支持他們努力的管理團隊成員的工作。我們的董事會和高級管理層長期以來一直注意到NV5高管薪酬政策的主要目標是：

·吸引和留住最合格的管理人員，以提供戰略遠見和卓越的管理；

·使我們高級管理人員的利益與公司的長期成功保持一致；

·認可和獎勵我們業務的增長，增加股東總回報和適當的風險管理；以及

·激勵我們的高管作為一個團隊無縫合作，同時在他們作為個人所能做到的最高水平上發揮作用。

我們相信，我們的整體高管薪酬理念和我們對長期業績的重視，在維持穩定的領導團隊方面發揮了重要作用，這反過來又為我們的股東創造了顯著的增長和長期價值。

這次薪酬討論和分析的目的是為我們的股東提供必要的信息，以評估我們的高管薪酬計劃，並遵守我們強烈的按業績支付薪酬的理念。

為了在這份2022年委託書中進行審查和分析，我們所有相關時期的近地天體是：

2021年股東對被任命的高管薪酬的投票結果

2021年6月，我們就支付給近地天體的薪酬進行了股東諮詢投票，大約75%的投票支持我們的薪酬話語權提案。根據這一反饋，當薪酬委員會評估公司在2021年剩餘時間內的薪酬政策和做法時，我們的董事會選擇不對我們現有的高管激勵計劃進行重大改變，因為他們認為這些計劃起到了設計的作用，並支持我們的績效工資理念。

2021財年財務亮點

·2021年的總收入為7.067億美元，而2020年為6.593億美元。2021財年包括52周，而2020財年包括53周。

·2021年的淨收入為4710萬美元，而2020年為2100萬美元，增長124%。

·2021年GAAP每股收益為3.22美元，而2020年為1.65美元，增幅為95%。

·2021年來自經營活動的現金流為1.014億美元，而2020年為9600萬美元。

強勁的長期股價表現

自2013年我們開始在納斯達克交易以來，NV5已經展示了其股東累計總回報強勁增長的彈性記錄。我們在2021年的總股東回報率(TSR)為75%，這使得我們在2016財年至2021財年期間的累計TSR超過155%。我們將我們的TSR與羅素2000指數和標準普爾1500指數進行比較

建築和工程指數，並在這五年的累積期間跑贏這兩個指數。TSR衡量的是我們為股東提供的回報，包括股價升值和支付的股息(假設再投資)。

薪酬最佳實踐亮點

NV5的高管薪酬計劃旨在納入許多行業最佳實踐，包括：

自上而下--NV5的薪酬理念

我們的核心原則是，當優秀的人工作出色時，他們應該得到高薪。我們還認為，應該阻止短期機會主義，因此，我們設計了薪酬方案，以獎勵高管明智的冒險行為。我們將這一理念應用於我們的整個高級管理團隊，包括首席執行官賴特先生，他在NV5組織中較低級別的薪酬決策時遵循這些原則。

通過保持我們薪酬計劃的競爭力和直截了當，NV5相信它可以吸引、激勵和留住一支才華橫溢、充滿幹勁的高管團隊，他們將為我們在不斷變化和競爭激烈的市場中繼續取得成功提供領導。我們還尋求以獎勵公司和個人業績的方式實現這些目標，並與我們股東的長期利益保持一致。

我們近地天體的薪酬包括兩個主要要素：基本工資和年度績效獎金，後者完全以限制性股票支付。雖然我們認為我們的基本工資提供了吸引和留住我們的高管所需的固定薪酬水平，但他們的薪酬中有很大一部分是以可變年度績效獎金的形式發放的。

年度績效獎金旨在以簡單明瞭的方式獎勵公司和個人的業績以及未來的股票價值增值。NV5的高管薪酬計劃也是為了在高管團隊中產生明顯的穩定性。

每個NEO都是NV5執行團隊的成員，期望他們為組織的整體成功做出貢獻，而不是隻關注他或她職責範圍內的具體目標。鑑於這種以團隊為基礎的方法，NV5會考慮所有高管團隊成員之間的相對薪酬水平，以確保我們的薪酬計劃得到一致和公平的應用。

使用獨立薪酬顧問

薪酬委員會已聘請獨立薪酬諮詢公司Meridian Compensation Partners，LLC(“Meridian”)定期提供有關我們首席執行官和其他近地天體薪酬的建議、相關市場數據、各種同業羣體比較和最佳實踐。賠償委員會根據美國證券交易委員會適用規則下的具體標準評估了Meridian的獨立性，並確定Merdian為賠償委員會所做的工作不會引起利益衝突。

確定總薪酬、薪酬組合和激勵目標的過程

2021年，薪酬委員會根據行業比較和關於每個NEO的具體因素(包括個人業績、經驗、NV5結果、範圍和責任以及留住)做出薪酬決定。

薪酬委員會行使其獨立判斷，以確定我們首席執行官的薪酬水平。賴特先生不參與薪酬委員會關於他自己薪酬的審議或決定。對於所有其他高管，薪酬委員會考慮首席執行官關於確定薪酬水平的建議。薪酬委員會相當重視首席執行官對其他近地天體的評價，因為他對每個高管的業績和能力都有直接和個人的瞭解。

薪酬委員會成員由於在行業中的地位，可以獲得某些相關信息，並將要求NV5管理層彙編其他市場信息，供委員會審查。這一過程通常每年進行兩次：一次是在2月下旬審查上一財政年度的業績，另一次是在12月審議下一財政年度的業績目標。

NV5的年度激勵性薪酬獎勵在很大程度上是基於上一年的公司和個人表現，並根據薪酬委員會12月會議後與每個NEO預先討論的目標和可量化的目標來確定。

薪酬要素

如上所述，NV5高管薪酬計劃的主要組成部分是基本工資和以時間為基礎的限制性股票支付的基於業績的年度獎金。下面將更詳細地描述每個元素。一般而言，關於一個補償要素的決定往往不會影響關於其他要素的決定，因為其他要素在激勵和保留我們的近地天體方面的作用和目的不同。

基本工資

基本工資用於向近地天體提供與其職位、經驗和資格相稱的最低固定水平的現金補償。基本工資旨在吸引和留住人才，並獎勵高管的核心能力。

薪金最初是與我們的每個執行幹事談判並在僱用協議中規定的，然後由薪酬委員會每年審查，通常是在每年的2月底或3月初。薪酬考慮高管的表現，市場數據根據個人資歷、工作要求和個人表現進行調整。賴特的合同包括可變生活費用基本工資調整。

年度績效獎金

薪酬委員會可根據NV5的年度獎金計劃發放年度現金獎金，並根據我們的股東於2013年3月8日批准的2011年股權激勵計劃(“2011計劃”)授予年度股權激勵獎勵(“AEI”)。從2015年開始，薪酬委員會取消了年度現金獎金，轉而以AEI的形式發放所有激勵性薪酬，這些AEI由基於時間的限制性股票組成。AEI被用來激勵近地天體達到並超過特定的運營、財務、戰略和個人目標，這些目標有望為股東創造價值做出貢獻。

2021年AEI績效衡量和目標

首席執行官以外的近地組織的高級投資指標是根據預先確定的財務目標(總收入和EBITDA)的實現情況和個人業績指標(如“實施企業網絡安全”或“擴大循環信貸安排”)發放的，這些指標基本上是客觀和可確定的。賴特先生的僱傭協議賦予薪酬委員會在確定AEI時同時考慮個人和公司業績(而不考慮具體指標)的自由裁量權。

2021財年目標AEI商機

下表列出了每個近地天體的目標獎勵，以每個近地天體基本工資的百分比表示。如果績效低於門檻績效目標，則不會支付獎金。在2021財年，實現了目標獎勵，並以三年期間授予的RSU支付。這些目標是根據近地天體的工作職責和業績預期判斷確定的。

(1)賴特先生的僱傭協議賦予薪酬委員會自由裁量權，可以發放獎金，而不考慮固定的業績衡量標準。

退休福利

我們維持401(K)計劃，允許員工(包括我們的近地天體)積累資產，為他們的退休福利提供資金。401(K)計劃使我們能夠保持有競爭力的退休福利。

401(K)計劃適用於所有服務至少30天的員工。我們的高管可以參與401(K)計劃。401(K)計劃的匹配繳款是根據NV5的盈利能力酌情決定的。從歷史上看，對401(K)計劃的貢獻一直是100%以現金或限制性股票的形式。

401(K)計劃旨在符合《守則》第401(A)和501(A)節的規定。因此，在從401(K)計劃分配之前，對401(K)計劃的供款和這些供款的收入不應向員工納税，並且所有供款在作出時均可由我們扣除。401(K)計劃還允許税後繳費。根據401(K)計劃，我們在2021年、2019年和2018年為我們的近地天體提供的匹配繳款金額列在第28頁補償彙總表的“所有其他補償”一欄中。

額外津貼

我們為我們的近地天體提供有限數量的額外津貼(向所有近地天體提供汽車租賃或津貼，並向Wright先生報銷某些飛機相關費用)，目的是在競爭激烈的高管人才市場吸引和留住高管。2021年期間提供給近地天體的津貼總額只佔每個近地天體補償總額的一小部分。這些數額列在第28頁“所有其他報酬”和相關腳註下的“報酬彙總表”倒數第二欄。

反套期保值和反質押政策

NV5有一項政策，禁止其董事、管理層、財務和其他內部人士從事可能被視為對衝的NV5證券或NV5證券的衍生品交易，或在保證金賬户中持有NV5證券或將NV5證券質押為貸款抵押品。

終止僱用及更改管制協議

僱傭協議

我們通常與我們的近地天體談判僱傭協議。這些安排的目標是確保合格的高管擔任我們組織的領導職位，並保護我們的業務和知識產權。

通過協議中包含的限制性契約，包括競業禁止契約。截至2022年4月25日，我們與所有近地天體簽訂了目前職位的僱傭協議。請參閲下面的“高管僱傭協議”。

我們的僱傭協議規定，在NV5的控制權發生變化後，如果行政人員被終止僱用，我們將支付某些補償和福利。應支付的金額因付款原因而異。規定在控制權變更時支付款項有助於保留NV5的價值，因為如果提議或可能變更NV5的控制權，就會減少主要高管到其他地方尋找工作的動機。此外，在持續的基礎上，這些安排有助於保持我們管理團隊的連續性，我們將其視為股東價值的驅動力。有關這些條款的説明，以及如果NV5的控制權在2022年1月1日發生變化，應根據這些條款支付的金額的計算，請參閲下面的“控制條款、離職福利和僱傭協議的變更”。

基於股份的薪酬會計

在批准AEI或其他基於股權的薪酬獎勵之前，薪酬委員會會考慮獎勵的會計影響是結構化的，並在各種其他情況下分析獎勵的預期影響。

一種特定補償形式的税收處理的影響

我們薪酬計劃要素的税務處理是薪酬委員會和管理層在設計NV5高管薪酬計劃時考慮的因素之一。2018年之前，該法第162(M)條將支付給上市公司某些高管的薪酬的每年聯邦所得税減免限制在100萬美元以內。如果薪酬滿足某些基於績效的合格要求，則不適用此扣減限制。然而，2017年的減税和就業法案(TCJA)廢除了2018納税年度生效的基於業績的例外。因此，支付給某些高管的超過100萬美元的薪酬將不能扣除，除非此類薪酬符合祖輩規則，該規則保留了自2017年11月2日起實施的某些安排和獎勵的績效薪酬豁免。儘管薪酬委員會和管理層在制定和實施公司高管薪酬計劃時會考慮《守則》第162(M)條的影響以及其他税務和會計後果，但薪酬委員會保留設計和管理最符合公司及其股東利益的薪酬計劃的靈活性。

獨立監督和專業知識

NV5的薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責監督我們的高管薪酬計劃。賠償委員會的章程授權它自行決定，並由NV5承擔費用，從外部顧問那裏獲得諮詢和協助。委員會可以保留和終止任何薪酬顧問或其他外部顧問，並有權批准任何此類顧問的費用和保留的其他條款和條件。在保留其顧問時，委員會必須考慮每個顧問是否獨立於管理層。

2021年，薪酬委員會聘請子午線為薪酬顧問，就高管和董事薪酬事宜向薪酬委員會提供協助和建議。Meridian和薪酬委員會制定了以下協議，以確保其獨立於管理層：

·薪酬委員會擁有選擇、保留和終止Meridian的唯一權力，以及授權Merdian的費用和決定管理聘用的其他條款和條件。

·賠償委員會就其工作成果的交付和溝通過程，包括其分析、調查結果、結論和建議，對Merdian進行指導。

·在履行職責時，子午線負責並直接向賠償委員會報告。

·薪酬委員會可在管理層成員在場或不在場的情況下，由薪酬委員會自行決定是否隨時與Meridian進行磋商。

在聘用子午線之前，薪酬委員會通過考慮納斯達克規則適用於上市公司的六個獨立因素來評估子午線的獨立性。賠償委員會還從Meridian獲得了一封陳述信，其中涉及這六個因素以及與其獨立性有關的某些其他事項。根據賠償委員會對這些因素的評估和Meridian的陳述，賠償委員會得出結論，Meridian是獨立顧問，與我們沒有利益衝突。

薪酬委員會的報告

董事會薪酬委員會已與管理層審查和討論了S-K法規第402(B)項要求的薪酬討論和分析(CD&A)，並根據審查和這些討論向董事會建議將CD&A納入或納入我們2021財年的Form 10-K年度報告和本2022年委託書。

薪酬委員會歡迎對我們高管薪酬計劃的反饋。股東可以通過寫信給薪酬委員會主席、公司祕書瑪麗·喬·奧布賴恩與委員會進行溝通。

丹尼斯·迪金斯(主席)

勞裏·康納
威廉·普魯特

薪酬委員會的這份報告不構成徵集材料，不應被視為根據1933年《證券法》(經修訂)或《1934年證券交易法》(經修訂)提交或納入我們的任何文件，無論是在此日期之前或之後提交的，除非通過引用特別併入其中。

高管薪酬

獲提名的行政人員的薪酬

下表列出了我們的近地天體在截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的財政年度內賺取的補償信息。

(1)績效獎金通常在我們的獎金計劃下支付，並報告為非股權激勵計劃薪酬。除非另有説明，報告為獎金的金額是指薪酬委員會在獎金計劃下賺取的金額(如果有的話)之外的可自由支配的獎金。

(2)代表根據我們的2011年股權激勵計劃於2021年、2020年和2019年授予的限制性股票獎勵。合計授予日期此類獎勵的公允價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718，股票補償(ASC主題718)計算的，不考慮與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收(如果有)。這些金額並不代表已支付或將變現的實際金額。所顯示的金額不一定表明要實現的價值，可能比所顯示的金額更多或更少，因為獎勵受到基於時間的歸屬的限制。

(3)包括所有指定行政人員的團體定期人壽保險費、萊特先生汽車租賃費的報銷以及我們向霍克曼先生和科迪波蒂先生支付的汽車津貼。

(4)Codispoti先生自2019年6月6日起擔任首席財務官。

有關每個NEO僱傭協議的具體條款的討論，請參閲下面的“高管僱傭協議”部分。

薪酬比率披露

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條和S-K法規第402(U)項的要求，我們提供首席執行官Dickerson Wright先生的年度總薪酬與我們的中位數員工(不包括我們的首席執行官)的年度總薪酬的比率。薪酬比率的計算方式與S-K條例第402(U)項一致，並基於我們的合理判斷和假設。在2021財年，賴特的年總薪酬為2202,971美元，員工薪酬中值為80,130美元，我們對CEO薪酬比率的估計為27.5：1。

為了確定我們的員工中位數，我們查看了2021年12月25日NV5全球員工的薪酬數據。我們確定，截至2021年12月25日，出於薪酬比率披露的目的，我們的員工總數約為3430名全球員工。我們對美國以外某些司法管轄區的員工適用了5%的排除規則，取消了以下國家/地區的162名員工：香港-87人、阿聯酋-44人、馬來西亞-26人、澳門-3人和加拿大-2人。我們還排除了工業設計協會國際公司、工業設計協會國際私人有限公司和IDA Engineering Private Limited、TerraTech Engineers，Inc.、Earth Dynamic LLC、PES Environmental，Inc.、Sage Renewable Energy Consulting，Inc.、Global Realty Services Group LLC、AT Advanced Technologies Asia Pacific Pte。鑑於我們在2021年收購了這些公司，美國證券交易委員會規則允許我們收購這些公司。為了確定員工的中位數，我們審查了2021年1月3日至2021年12月25日這52週期間的收入。對於因為僱傭日期在本財年開始之後而工作了部分時間的員工，收入按年率計算。

美國證券交易委員會用於確定員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，應用某些排除，並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算它們自己的薪酬比率。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年1月1日之前授予我們的近地天體的所有未償還股權獎勵的某些信息。

(1)該等未歸屬股份的授予日期及歸屬日期如下：

(2)以持有的普通股限制性股數乘以138.12美元計算，後者是截至2021年12月31日我們普通股的每股報價市場價格。

高管聘用協議

我們與我們的每個近地天體都有書面僱傭協議，其中規定支付基本工資、償還某些成本和開支，以及每個近地天體參與我們的獎金計劃和員工福利計劃。

我們與Donald Alford簽訂的僱傭協議於2010年8月1日生效，Richard Thomand Alexander Hockman於2010年10月1日生效，Dickerson Wright於2011年4月11日生效並於2017年8月29日和2018年11月7日修訂，Edward Codispoti生效並於2019年6月6日修訂，這些協議規範了他們各自在我們服務的條款。賴特先生的僱傭協議規定，初始期限為五年，並自動連續續簽兩年，除非根據該僱傭協議的條款提前終止。Codispoti先生的僱傭協議規定，初始期限為一年，並自動連續續簽一年，除非根據該僱傭協議的條款提前終止。與我們每一家其他近地天體簽訂的僱傭協議規定，僱傭期限從協議日期開始，一直持續到吾等或各近地組織向對方發出30天書面終止通知為止，即吾等因任何原因終止(見各近地天體各自僱傭協議的定義)，或高管死亡或殘疾(定義見各近地天體各自的僱傭協議)時為止。

除下文所述的某些賠償項目外，每項協議的條款在所有實質性方面都是相似的。

與Wright先生的僱傭協議(經修訂至今)規定年度基本工資為711,651美元，須由本公司董事會進行年度審核，並須按年增加相等於消費物價指數調整或5%的較大者，幷包括與守則第409A節有關的條文。與賴特先生的僱傭協議使他有權根據我們董事會制定的標準獲得績效獎金，並獲得與我們業務相關的所有合理費用的報銷。

其他經本公司董事會年度審核修訂及修訂的新僱員僱傭協議規定，Alford先生、霍克曼先生、唐先生及Codispoti先生的年底薪分別為355,000美元、475,000美元、360,000美元及375,000美元，惟董事會仍須繼續進行年度審核。根據Alford先生的協議，他有權根據受僱標準獲得高達75%的績效獎金，並獲得與我們業務相關的所有合理和必要費用的報銷。唐先生的僱傭協議使他有權根據受僱標準獲得高達50%的績效獎金，並有權獲得與我們業務相關的費用的報銷，金額每年不超過其年度基本工資的10%。霍克曼先生的僱傭協議隨後進行了更新，使他有權根據既定標準獲得最高100%的績效獎金，並獲得與我們業務相關的費用的報銷，金額每年不超過其年度基本工資的10%。Codispoti先生的僱傭協議使該高管有權根據受僱標準獲得高達100%的績效獎金，並獲得與我們業務相關的費用的報銷。

阿爾福德先生、童先生、霍克曼先生和科迪波蒂先生的每一份僱傭協議都規定，如果控制權發生變化(定義如下)，在該高管的僱用期限內，我們有義務在該高管終止僱傭後30天內向該高管一次性支付一筆款項，相當於(1)一年的高管基本工資，以及緊接該高管被終止僱傭的前一年的任何未使用的假期薪酬，該薪酬應一次性支付；以及(2)終止合同後一年的COBRA月度保險費。此外，如果在該高管任職期間發生控制權變更，則該高管的股權獎勵(如有)應立即歸屬，即使該股權獎勵協議中有任何其他相反的規定也是如此。“控制權變更”是指我們的股東批准(1)(A)重組、合併、合併或其他形式的公司交易或一系列交易，在每一種情況下，在緊接交易之前是我們股東的人，在緊接該交易之後，不擁有超過50%的有權在重組、合併或合併公司當時的未償還有表決權證券的董事選舉中投票的合併投票權，其比例與他們在緊接該交易之前的所有權基本相同，(B)我們的清算或解散，或(C)出售我們的全部或幾乎所有資產(除非該等重組、合併、合併或其他公司交易、清盤、解散或出售其後被放棄)；或(2)在交易或系列中的收購

或交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何個人、實體或“集團”的交易，超過當時已發行普通股的50%或我們當時有權在董事選舉中投票的未發行有投票權證券的合併投票權(“控股權益”)，不包括(A)我們或我們的子公司、(B)任何人、截至僱傭協議修訂之日擁有實益所有權的實體或“集團”(根據“交易所法案”第13d-3條的定義)，或(C)我們或我們子公司的任何員工福利計劃。

根據每份僱傭協議，新僱員有權獲得一般行政人員可享有的慣常附帶福利，並獲發還合理的自付業務開支。根據萊特先生的僱傭協議，我們還同意每月向不相關的第三方查塔姆企業有限責任公司支付與萊特先生擁有所有權的飛機有關的管理費。

除以下關於賴特先生僱傭協議的描述外，僱傭協議禁止近地天體從事任何與我們產生實際利益衝突的工作，幷包括慣例的保密、競業禁止和非招標契約，禁止該等高管在受僱於我們期間及其之後的12個月內(1)使用或披露本公司的任何機密專有信息，(2)以任何方式從事任何從事與我們相同業務的任何個人或實體的收益，或對其進行投資，(3)在緊接該高管離職前兩年內，招攬該高管代表我們聯繫的現有客户，以及(4)誘使或試圖誘使我們的任何員工離開我們的員工。此外，在NEO的任期內及之後，NEO不得以破壞我們與客户、代理商、代表或供應商的關係或貶低或削弱公司聲譽的方式幹擾本公司的業務。賴特先生的僱傭協議規定：(A)上述競業禁止契約在僱傭終止後不適用，如果他的僱傭被無故或有充分理由終止(定義見下文)，(B)前述不徵求僱員契約適用於任何現任僱員或在過去六個月內受僱於本公司的任何前任僱員。, 及(C)上述非招攬客户契約適用於本公司的所有實際或目標潛在客户，但以任何個人或實體的名義就與本公司業務競爭的任何業務徵求意見者為限，並要求賴特先生以任何方式對與本公司與該等客户的業務關係有關的任何資料保密。作為對每一名新公司(萊特先生除外)的補償和補償，並在該新公司遵守上述某些公約和限制的前提下，我們已同意，在每個該等新公司終止後的一年非競爭期間內，我們將繼續以該高管繼續受僱於我們的相同方式向每一名該等新公司支付基本工資。

除上文另有説明外，除下文所述的賴特先生和科迪波蒂先生的僱傭協議所規定的解僱費外，在僱傭協議下的僱傭終止後，我們只需向被終止的NEO支付其各自的年度基本工資中已累積並在該NEO終止生效之日仍未支付的部分，我們對該NEO並無任何其他義務，除了償還根據我們的費用償還政策可適當償還的先前發生的開支外，並無任何其他責任；然而，如果因近地天體死亡而終止僱傭，我們將繼續向該近地天體的遺產支付近地天體的年度基本工資，直至發生死亡的日曆月結束為止。

如果本公司與另一家公司或實體合併或合併，或者如果我們的所有資產被出售或以其他方式轉讓給另一家公司或實體，僱傭協議的條款將對持續或尚存的公司具有約束力並符合其利益。

更改管制條文、離職福利及僱傭協議

我們沒有采取全公司範圍的遣散費政策。除了Wright先生和Codispoti先生的僱傭協議，每個協議都規定了如上所述的初始期限和自動連續續簽條款外，我們所有的近地天體都被視為隨意的，我們或員工可以在30天內書面通知終止其僱傭關係。雖然近地天體的僱傭協議包含有關在本公司控制權變更時向近地天體支付款項的條款，但Wright先生和Codispoti先生的僱傭協議以及在一年的非競爭期間向其他近地天體支付的款項除外，但我們的僱傭協議中沒有一項規定與控制權變更無關的離職後福利。科迪波蒂先生的僱傭協議規定，如果他是

根據Codispoti先生的僱傭協議，我們必須根據Codispoti先生的僱傭協議提供遣散費，繼續支付其基本工資一年。

下表列出了有關付款或授權加速的價值的信息，如果適用，假設自2022年1月1日起有資格終止或變更控制權，此類NEO將有權收到：

(1)以持有的普通股限制性股數乘以138.12美元計算，這是截至2021年12月31日我們普通股的每股報價市場價格。

(2)根據賴特先生的協議，在無故解僱、因正當理由辭職、死亡或傷殘時，將支付遣散費(包括僱主福利費用)，以(I)其剩餘任期或(Ii)36個月中較長者為準。

(3)反映歸屬36,950股我們普通股的限制性股票。

(4)反映歸屬我們普通股的6,669股限制性股票。

(5)反映歸屬我們普通股的8,482股限制性股票。

(6)反映歸屬我們普通股的8,086股限制性股票。

(7)反映歸屬我們普通股的7,086股限制性股票。

根據賴特先生的僱傭協議支付的款項

以下討論僅適用於我們的董事長兼首席執行官賴特先生。

因無正當理由而被解僱或辭職。如果賴特先生無正當理由而被解僱或辭職，根據賴特先生的僱傭協議，我們必須：

·向賴特先生支付終止或辭職之日所得的任何未付基本工資；以及

·補償賴特先生在離職或辭職之日之前發生的合理業務費用。

根據賴特先生的僱傭協議，“原因”被定義為：(1)賴特先生的行動或不作為，構成故意和實質性違反、未能或拒絕(除殘疾外)履行其僱傭協議下的職責，並且在接到通知後15天內未得到補救；(2)欺詐、挪用公款、挪用資金或違反信託，與其根據賴特先生的僱傭協議提供的服務有關，或(3)被判重罪。根據賴特先生的僱傭協議，“好的理由”被定義為包括：(1)指派給任何

在任何方面與高管的職位或在我們公司或我們的子公司中的類似職位不一致的職責或責任，或我們的任何其他行動，導致該職位、權力、職責或責任的實質性減少，(2)我們未能遵守賴特先生僱傭協議的某些條款，(3)我們根據賴特先生的僱傭協議對我們的義務進行了實質性的違約(在接到來自該高管的違反通知後30天內未得到糾正)，以及(4)我們要求賴特先生在他最初受僱工作的地區以外的任何辦公室或地點工作，除非工作地點的這種改變並不代表要求賴特先生提供服務的地理位置的實質性變化

在無故解僱時，因正當理由、死亡或殘疾而辭職。如果賴特先生被無故解僱或因正當理由(包括在控制權變更後)而辭職，或死亡或致殘，根據賴特先生的僱傭協議，我們必須：

·向賴特先生支付終止或辭職之日為止未支付的基本工資

·繼續支付賴特先生的基本工資，以(1)其剩餘任期或(2)36個月中較長者為準

·繼續向賴特先生提供他在終止前獲得的福利，期限相當於(1)本聘用期的剩餘部分或(2)36個月，如果無法參加任何此類計劃，賴特先生將有權選擇根據COBRA繼續享受此類福利。如果公司無法提供此類福利，則公司應向賴特先生(或其遺產，視情況適用)支付現金，其金額等於在該計劃下不能提供該等福利期間，根據該計劃為該高管的福利而應計的福利的價值

·補償賴特先生在離職或辭職之日之前發生的合理業務費用

·在離職或辭職之日起30天內，向賴特先生(或其遺產)支付任何未使用的假期

一旦賴特先生無故終止(包括控制權變更後)，或如果懷特先生在控制權變更後有充分理由辭職，則賴特先生的股票期權將立即授予，即使此類股票期權協議中有任何相反的規定。

如果我們公司的股東批准(1)出售我們幾乎所有的資產，(2)我們的清算或解散，或(3)合併或其他類似交易，導致我們的股東在交易前擁有緊隨交易後合併實體的50%或更少的合併投票權，則根據萊特先生的僱傭協議，將被視為發生“控制權變更”。此外，除某些例外情況外，任何個人或集團收購我們普通股或投票權超過50%的流通股時，控制權的變更將被視為發生。

根據賴特先生的僱傭協議的規定，如果在他的任期內發生了控制權的變化，賴特先生持有的任何股票期權將立即授予，即使這種股票期權協議中有任何相反的規定。

董事的薪酬

我們每年向非僱員董事支付60,000美元的現金預留金，用於他們的董事會服務，按季度現金分期付款或以公司普通股支付，由董事全權決定。每位非員工董事可以每年選擇一次以股票代替現金聘用金。此外，每位非僱員董事在首次獲委任為董事會成員時，將獲得1,000個限制性股票單位，以及根據我們2011年的1,500個限制性股票單位的股權激勵計劃，每次選擇額外服務一年任期的股東可獲一項股權獎勵。該等股權獎勵須受為期一年的歸屬規定所規限，一般由本公司董事會於委任或選擇後六十天內作出。我們向所有董事報銷出席董事會和董事會委員會會議的合理費用。

下表列出了2021財年每個人在2021財年任何時候作為非員工董事獲得的薪酬信息：

(1)反映應董事要求以現金支付的60 000美元預付款。

(2)反映應董事要求以普通股形式支付的60,000美元預付款。

(3)反映於2021年9月24日授予William D.Pruitt先生、Francois Tardan先生及Laurie Conner女士的1,500個受限股票單位及於2021年9月24日授予Denise Dickins博士的1,000個受限股票單位的授出日期價值，上述兩個單位各自於2022年9月24日歸屬各有關董事，但在下列兩者中較早者之前不得向各自有關董事發行：(I)有關董事已脱離對本公司的服務；(Ii)緊接完成控制權變更(定義見日期為2021年9月24日的董事與有關董事公司之間的受限股票單位協議)之前，或(Iii)9月24日，2024年。

(4)反映在倫肖先生於2021年8月從董事會辭職之前，應董事的要求以現金支付的15,000美元預聘金。

股權激勵薪酬計劃信息

我們目前維持一項薪酬計劃，即2011年股權激勵計劃，該計劃規定向高管和其他員工、董事和顧問發行我們的普通股，該計劃已得到我們股東的批准。截至2022年1月1日，根據2011年股權激勵計劃，授權併為未來發行預留了638,172股普通股。可用股票不會因現金支付的獎勵或為履行預扣税款義務而被扣留的股票而減少。只有因行使股票增值權或以淨行使或以投標方式行使先前擁有的股份而發行的股份淨額，才會從二零一一年股權激勵計劃下的可用股份中扣除。

下表列出了截至2022年1月1日根據2011年股權激勵計劃為未來發行保留的已發行權利和股份的信息：

(1)由根據2011年股權激勵計劃根據限制性股票單位獎勵可能發行的股票組成。該公司還有732,092股未歸屬的已發行限制性普通股，不包括在(A)欄中。

(2)加權平均行使價不考慮在歸屬和交付已發行的限制性股票單位獎勵時可免費發行的股份。

(3)根據2011年股權激勵計劃授權和預留供發行的普通股數量在2014年至2023年的每年1月1日自動增加，增加的金額等於(I)前一年12月31日已發行和發行的股票數量的3.5%，或(Ii)本公司董事會決定的金額。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了我們所知的關於截至2022年4月11日我們普通股的實益擁有權的信息，這些信息包括：(I)我們所知的每一位實益持有我們普通股5%以上的股東，(Ii)我們的每位董事和董事的被提名人，(Iii)目前任職的這份2022年委託書中其他地方所列的每一位被點名的高管，以及(Iv)我們的所有董事、董事的被提名人和作為一個整體的高管。

下表中的信息是按照美國證券交易委員會的規則呈現的。根據這些規則，一類股本的實益所有權包括任何人直接或間接擁有或分享投票權或投資權的普通股，以及任何人有權在60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得這種投票權或投資權的任何股份。如果兩個或兩個以上的人分享對特定證券的投票權或投資權，每個人都被視為該證券的實益擁有人。除非另有説明，下列個人和實體的地址為：南公園路200號，郵編：350，好萊塢，佛羅裏達州33021。

_____________________

*低於1%。

(1)除另有説明外，上表所列人士對顯示由其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但須受適用的共同財產法及本表下列腳註所載資料的規限。

(2)根據美國證券交易委員會的規則，任何人被視為該人在期權或認股權證行使後60天內可獲得的股份的實益擁有人。

(三)按備案日已發行普通股15,497,132股計算。任何人在特定日期的實益所有權百分比是通過除以該人實益擁有的股份數量計算出來的，其中包括該人有權獲得投票權或

該人在該日期後60天內有權獲得表決權或投資權的股份數目，再加上該人有權在該日期後60天內取得投票權或投資權的股份數目。因此，用於計算受益所有權百分比的分母對於每個受益所有者可能不同。

(4)包括：(I)10,786股在歸屬前可沒收的限制性股票，及(Ii)Alford先生配偶個人退休帳户持有的6,000股普通股，Alford先生放棄該等股份的實益所有權。

(5)包括11,815股在歸屬前可沒收的限制性股票。

(6)包括康納女士持有的4,500股普通股。包括在2020年8月21日歸屬的1,000個限制性股票單位(這取決於康納在該日期作為董事的繼續服務)。一旦歸屬，相關受限股票單位的股票不得向康納先生發行，直至(X)她脱離董事服務，(Y)緊接控制權變更(定義見受限股票單位協議)完成之前，或(Z)2022年7月1日(針對於2020年8月21日歸屬的受限股票單位)。包括於2020年10月22日發行並於2021年6月4日歸屬的1,000股受限股票單位，則在(X)康納女士脱離董事服務、(Y)緊接控制權變更(定義見受限股票單位協議)完成前或(Z)2023年10月22日發行的1,500股將於2022年6月8日歸屬的1,500股受限股票單位之前，不得向康納女士發行相關股份(以康納女士自該日起繼續作為董事服務為準)，在(X)康納女士脱離董事服務、(Y)緊接控制權變更(定義見受限股票單位協議)完成之前或(Z)2024年9月24日之前，不得向康納女士發行與受限股票單位相關的股票。

(7)包括普魯特企業有限公司持有的19,500股我們的普通股。普魯特先生是普魯特風險投資公司的總裁，普魯特風險投資公司是普魯特企業有限公司的普通合夥人，對這些股票擁有投票權和處置權，其中500股由普魯特先生配偶的生活信託基金持有，普魯特先生放棄受益所有權，1,141股普通股由小威廉·D·普魯特夫婦持有。Living Trust，以及普魯特先生持有的4500股普通股。Pruitt先生放棄實益所有權，除非在其中有任何間接的金錢利益。包括將於2022年6月8日歸屬於2021年9月24日發行的1500個受限股票單位(受普魯特先生於該日期繼續作為董事的服務所限)，相關的受限股票單位不得向普魯特先生發行，直到(X)他脱離董事服務，(Y)緊接控制權變更(定義見受限股票單位協議)完成之前，或(Z)2024年9月24日，歸屬於6月4日的1000個受限股票單位，2021年(以普魯特先生截至該日期繼續作為董事的服務為準)、2020年8月21日歸屬的1000個限制性股票單位(以普魯特先生於該日期繼續作為董事的身份為準)、2019年6月7日歸屬的1000個限制性股票單位以及2018年6月8日歸屬的1000個限制性股票單位。一旦歸屬，相關受限股票單位不得向普魯特先生發行，直至(X)他脱離董事服務，(Y)緊接完成控制權變更(定義見受限股票單位協議)之前，或(Z)2023年10月22日(歸屬於2021年6月4日的受限股票單位)、2022年7月1日(歸屬於2020年8月21日的受限股票單位)、7月13日(以較早者為準), 2021年(2019年6月7日歸屬的限制性股票單位)和2020年7月24日(2018年6月8日歸屬的限制性股票單位)，但不再受任何條件限制。

(8)包括塔丹先生持有的6,627股普通股。包括於2021年9月24日發行並將歸屬於2022年6月8日的1,500個受限股票單位(受塔丹先生於該日繼續提供董事服務的規限)，則在(X)他脱離董事服務、(Y)緊接控制權變更完成前(Y)(定義見受限股票單位協議)或(Z)2021年9月24日歸屬的1,000個受限股票單位(受塔丹先生於該日繼續作為董事的董事服務規限)，於2020年8月21日歸屬的1,000個受限股票單位(以塔丹先生於該日繼續作為董事的服務為限)、於2019年6月7日歸屬的1,000個受限股票單位(以塔丹先生於該日期繼續作為董事的服務為準)以及於2018年6月8日歸屬的1,000個受限股票單位。一旦歸屬，相關的受限股票單位不得向塔丹先生發行，直至(X)他脱離董事服務，(Y)緊接完成控制權變更(定義見受限股票單位協議)之前，或(Z)2023年7月13日(歸屬於2021年6月4日的受限股票單位)、2022年7月1日(歸屬於2020年8月21日的受限股票單位)、2021年7月13日(對於

2019年6月7日歸屬的限制性股票單位)和2020年7月24日歸屬的限制性股票單位(2018年6月8日歸屬的限制性股票單位)，但不再受任何條件限制。

(9)包括9,369股在歸屬前可沒收的限制性股票。

(10)包括：(1)由萊特家族信託持有的普通股，日期為1990年12月12日；(2)由勞倫·賴特信託持有的普通股309,132股，日期為2010年6月28日的迪克森·賴特2010 GRAT；(3)由斯蒂芬妮·賴特信託持有的普通股309,132股，日期為2010年6月28日的迪克森·賴特2010 GRAT；(4)由勞倫·賴特信託持有的普通股309,132股，日期為2010年6月28日；和(V)2010年6月28日由史蒂芬妮·賴特信託和凱瑟琳·賴特2010年GRAT持有的309,132股普通股。包括51,950股限制性股票，這些股票在歸屬之前可以沒收。

(11)包括8,901股在歸屬前可沒收的限制性股票。

(12)包括10,419股在歸屬前可沒收的限制性股票。

(13)包括2021年9月24日發行的1,000個限制性股票單位。受限制的股票單位將於2022年6月8日授予(這取決於迪金斯博士在該日期作為董事的繼續服務)。一旦歸屬，相關受限股票單位的股票不得向Dickins博士發行，直至(X)她脱離董事服務，(Y)緊接控制權變更(定義見受限股票單位協議)完成之前，或(Z)2024年9月24日(針對將於2022年6月8日歸屬的受限股票單位)。

(14)見上文腳註4至13。

(15)貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。基於2022年1月10日提交的附表13G/A(“貝萊德13G”)。根據貝萊德第13G條，包括對1,967,404股股份的唯一投票權、對0股股份的共同投票權、對1,989,410股股份的唯一處分權和對0股股份的共同處分權。

(注16)第五街車站有限責任公司的地址是華盛頓州西雅圖市第五大道南505號900室，郵編：98104。根據2022年2月11日提交的附表13G/A(“第五街13G”)。根據第五街第13G條，包括關於1,078,542股的唯一投票權，關於0股的共享投票權，關於1,078,542股的唯一處分權，以及關於0股的共享處分權。

(注17)先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。基於2022年2月10日的時間表13G/A文件(“先鋒13G”)。根據先鋒第13G，包括對0股的唯一投票權、關於13,899股的分享投票權、關於758,032股的唯一處分權以及關於23,636股的分享處分權。

某些關係和相關交易

本公司對涉及關聯人的交易有書面政策，對與關聯人的交易有政策和程序。根據該政策，吾等之行政人員、董事及主要股東，包括其直系親屬及聯營公司，未經吾等審核委員會事先同意，不得與吾等訂立關連人士交易(如下所述)。任何要求我們與高管、董事、主要股東或任何此等人士的直系親屬或關聯公司進行交易的請求，涉及金額超過120,000美元，必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。我們的所有董事和高管都必須向我們的總法律顧問或審計委員會主席報告任何此類關聯人交易。在批准或拒絕建議的協議時，吾等的審計委員會將考慮可獲得並被認為與審計委員會相關的事實和情況，包括但不限於對吾等的成本和收益、交易的條款、類似服務或產品的其他來源的可用性，以及(如果適用)對董事獨立性的影響。我們的審計委員會只批准根據已知情況，符合或不違反我們的最佳利益和股東的最佳利益的協議，這些協議是我們的審計委員會在

善意行使其自由裁量權。根據該政策，如果我們發現關聯人交易尚未獲得批准，審計委員會將收到通知，並將決定適當的行動，包括批准、撤銷或修改交易。

吾等已與吾等的高級職員及董事訂立彌償協議，其中包括要求吾等就其作為高級職員或董事的身份或服務而可能產生的若干法律責任作出彌償，並預支因向彼等提起訴訟而產生的可獲彌償的開支。

除本委託書其他部分“高管薪酬”所述之薪酬安排及其他安排外，自2021年1月2日以來並無任何交易，且目前並無建議中吾等曾經或將會參與之任何交易或一系列類似交易涉及金額超過120,000美元，其中任何董事、任何高管、任何持有本公司股本百分之五或以上之任何人士或其直系親屬曾經或將擁有直接或間接重大利益。

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

在截至2022年1月1日的財政年度內，我們薪酬委員會的成員是丹尼斯·迪金斯博士(主席)、勞裏·康納和威廉·D·普魯特。Michael Renshaw在2021年8月從董事會辭職之前曾在薪酬委員會任職。於截至2022年1月1日止年度內，本公司薪酬委員會並無任何成員為本公司僱員或曾擔任本公司高級人員。此外，在截至2022年1月1日的財年中，我們沒有任何高管擔任過董事或任何其他實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，其中一名高管曾擔任董事或薪酬委員會成員。

第三號建議

不具約束力的諮詢投票批准我們的薪酬

獲任命的行政人員

根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)，我們將根據美國證券交易委員會的規則，向我們的股東提供機會，投票通過不具約束力的諮詢投票，即通常所説的“薪酬話語權”，以批准本2022年委託書“高管薪酬”部分披露的我們指定高管的薪酬。正如這份2022年委託書中更全面地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們指定的高管，他們擁有制定和推動NV5戰略方向所需的技能，並實現創造股東價值所必需的年度和長期業績目標。該計劃尋求通過基本工資、年度激勵和長期激勵相結合的方式，使高管薪酬與股東價值在年度和長期基礎上保持一致。根據這些計劃，我們被任命的高管將因實現特定的年度、長期和戰略目標、公司目標以及實現增加股東價值而獲得獎勵。NV5的薪酬委員會不斷審查我們任命的高管的薪酬計劃，以確保他們實現預期的目標，即使我們的高管薪酬結構與我們股東的利益和當前的市場慣例保持一致。

NV5要求其股東表明他們對2022年委託書中描述的公司高管薪酬的支持。這項薪酬話語權提案讓我們的股東有機會就我們的高管薪酬發表他們的意見。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們任命的高管的整體薪酬以及這份2022年委託書中描述的理念、政策和程序。投票是諮詢性質的，因此對公司、我們的董事會或我們的薪酬委員會沒有任何約束力。

本公司現提交以下決議，讓作為股東的您有機會通過投票支持或反對以下決議，支持或不支持我們針對指定高管的薪酬計劃。根據修訂後的1934年《證券交易法》第14A條，本決議是必需的。雖然我們的董事會打算仔細考慮提案產生的股東投票結果，但最終投票對我們沒有約束力，屬於諮詢性質。

決議，股東批准本公司指定的高管的薪酬，如薪酬表格中披露的那樣，以及2022年委託書中“高管薪酬”標題下所載的相關披露。

我們的董事會一致建議對放棄的決議投贊成票，投票支持這項提議。

股東建議或提名須在下一屆週年大會上提交

根據交易法第14a-8條，一些股東建議可能有資格包含在我們的2022年年度股東大會(“2022年年度會議”)的委託書中。根據規則14a-8(B)(2)，這些股東建議書必須連同我們股票的所有權證明一起提交給我們主要執行辦公室的公司祕書，最遲必須在2022年12月26日營業結束時(今年郵寄日期週年紀念日前120天)提交。如果不能按照這些程序提交建議書，可能會導致不能及時收到建議書。

提交股東建議並不保證我們會將其包括在委託書中。我們的治理委員會審查所有股東提案，並向董事會提出建議，以便就這些提案採取行動。有關我們治理委員會審議的董事提名人的資格信息，請參閲本2022年委託書中的“公司治理”部分。

此外，我們的附例規定，任何股東如擬提名一名候選人蔘加董事會選舉或於2022年股東周年大會上提出任何業務(根據交易所法令第14a-8條提交的非約束性建議除外)，必須在會議通知首次指明的上一年度年會日期一週年前第120天營業時間結束前或之前會議一週年前90天營業時間結束前，向本公司主要執行辦事處的公司祕書發出通知(無須考慮該會議在首次發出通知後的任何延期或延期)。通知必須包括我們的章程中規定的信息，包括關於被提名人或提議的信息，以及關於提議或提名的股東對我們股票的所有權和與我們的股票相關的協議的信息。如果2022年年會在2022年年會日期一週年之前或之後30天以上舉行，股東必須在2022年年會前第90天或首次公佈該會議日期後第10天之前提交關於任何該等提名和任何並非根據規則第14a-8條提出的任何該等建議的通知。我們不會在會議上接受任何不符合我們附則中規定的要求的提案或提名。如果股東也不遵守《交易法》第14a-4(C)(2)條的要求，我們可以在委託書下行使酌情權，根據我們對任何股東提案或提名的最佳判斷進行投票。我們的章程張貼在我們網站www.nv5.com的“投資者-公司治理”頁面上。提交意見書或索取我們的附則副本, 股東應聯繫我們的公司祕書。我們強烈鼓勵股東在提交提案或提名之前尋求知識淵博的律師的建議。

辦理其他業務

截至本2022年委託書日期，董事會並不知悉除本2022年委託書所述事項外，於2022年股東周年大會上將會進行的其他事務。如果任何其他事項被適當地提交會議或會議的任何延期或延期，則在隨附的委託書中被點名的人打算根據其最佳判斷就該等事項投票。

擁有相同姓氏和地址的股東

為了減少向可能有多個賬户持有公司股票但地址相同的股東遞送重複的委託書材料的費用，我們採用了美國證券交易委員會批准的一種稱為“持股”的程序。根據這一程序，某些地址和姓氏相同且不參與代理材料電子交付的登記股東將只收到一份我們的代理材料副本，以及在適用情況下交付的任何額外的代理材料，直到這些股東中的一個或多個股東通知我們他們希望收到單獨的副本為止。這一程序減少了重複郵件，節省了打印成本和郵費，以及自然資源。參與持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指示。

如果您因看管房屋而收到一套代理材料，並且您希望單獨郵寄我們的代理材料的副本，請向我們的公司祕書提交請求，我們將立即將您的請求發送給您。但是，請注意，如果您希望收到紙質委託書或投票指導表或其他代理材料，您應該按照發送給您的代理材料中的説明進行操作。如果您收到了多份委託書材料，並且希望將來只收到一份，或者如果您不想在以後的郵件中保留家務，您也可以撥打(954)495-2112聯繫我們的公司祕書。

向股東提供Form 10-K年報和2021年年報

公司必須向收到這份2022年委託書的股東提供2021年年度報告的副本。該公司還將向經紀商、交易商、銀行、有表決權的受託人及其指定人提供2021年年度報告的副本，供其記錄在冊的實益所有者受益。股東如向公司提出書面要求，可免費獲得《2021年年度報告》以及公司截至2022年1月1日的財政年度的Form 10-K年度報告(不包括通過引用合併的文件)：

NV5環球公司
注意：公司祕書
公園南路200號，350號套房
佛羅裏達州好萊塢，33021

你可以通過訪問公司網站www.nv5.com“投資者”頁面的“美國證券交易委員會備案文件”和“年報”部分，查看公司向美國證券交易委員會提交的文件和委託代理材料。

根據董事會的命令

瑪麗·喬·奧布賴恩

瑪麗霍·奧布賴恩
公司祕書

April 25, 2022