
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A
(Rule 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據證券條例第14(A)條作出的委託書1934年《交易所法案(修訂號)》_)

由註冊人⌧提交
由註冊人◻以外的一方提交
選中相應的框：

◻	初步委託書
◻	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
⌧	最終委託書
◻	權威的附加材料
◻	根據第240.14a-12條徵求材料

PC連接，Inc.
(在其章程中指明的註冊人姓名)


(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

⌧	不需要任何費用。
◻	以前與初步材料一起支付的費用。
◻	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

PC連接，Inc.

米爾福德路730號

梅里馬克，新罕布夏州03054

(603) 683-2000

股東周年大會的通知

將於2022年5月18日舉行

2022年PC Connection公司股東年會將於2022年5月18日星期三上午10：00在公司總部舉行。PC Connection公司是特拉華州的一家公司，我們稱之為公司。(E)審議下列事項並採取行動：

1.推選六名董事任職至2023年股東周年大會；

2.在諮詢的基礎上批准我們指定的執行官員的薪酬；

(三)批准本公司2020年股權激勵計劃修正案，將該計劃授權發行的普通股數量由902,500股增加到1,002,500股；

(四)批准對公司修訂後的1997年員工購股計劃的修訂，將根據該計劃授權發行的普通股數量從1,202,500股增加到1,302,500股；

5.批准審計委員會選定德勤會計師事務所為截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；及

6.處理在會議或其任何延會席前適當處理的其他事務。

在2022年4月6日收盤時登記在冊的股東有權通知大會或其任何休會並在會上投票。誠摯邀請所有股東出席會議。

由於冠狀病毒大流行，以及我們的股東可能對公共健康和旅行的擔憂，https://edge.media-server.com/mmc/p/5prfs7mm.將提供音頻網絡廣播和電話會議功能要通過電話會議收聽，股東應在國內撥打1-877-776-4016，或在國際上撥打1-973-638-3231，並使用以下會議ID 8197513。

雖然將提供音頻網絡廣播和電話會議功能，以使希望收聽年度會議的股東能夠在不參加年度會議的情況下這樣做，但股東將不能通過音頻網絡廣播或電話會議投票或撤銷代表。因此，為了確保您的投票在年度大會上被計算在內，公司鼓勵其股東填寫並退回隨通知提供代理材料的代理卡，或通過您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示表格。


		根據董事會的命令，

		帕特里夏·蓋洛普
		董事會主席

梅里馬克，新罕布夏州
April 22, 2022

關於2022年5月18日召開的股東大會代理材料供應的重要通知：2022年年會通知和委託書以及截至2021年12月31日的年度報告將於2022年4月29日左右郵寄給股東。2022年年會公告、委託書和截至2021年12月31日的年度報告也可在http://ir.connection.com/financials/annual-reports-and-proxy.上查閲

無論您是否預期出席會議，請填寫所附委託書，註明日期並簽字，並將其迅速郵寄到所附信封中，以確保您的股份出席會議。如果委託書是在美國郵寄的，則不需要貼郵資。

PC連接，Inc.

米爾福德路730號

梅里馬克，新罕布夏州03054

2022年股東年會委託書

將於2022年5月18日舉行

本委託書是與PC Connection，Inc.(特拉華州一家公司，我們稱為本公司)董事會或董事會為2022年股東年會或“年會”徵集委託書而提供的，該年會將於2022年5月18日(星期三)上午10：00舉行。(美國東部時間)於我們的公司總部，730Milford Road，Merrimack，NH 03054或年會的任何休會或休會。您可以通過603-683-2505聯繫投資者關係部獲取年會地點的指示。

所有委託書將根據股東的指示進行投票。如果沒有指定選擇，委託書將投票贊成隨附的會議通知中規定的事項。股東可在行使任何委託書前的任何時間，向本公司祕書遞交書面撤銷書或其後註明日期的委託書，或於股東周年大會期間親自投票，以撤銷委託書。

所需的有表決權證券和投票權

在2022年4月6日，也就是確定有權在年會上通知和投票的股東的創紀錄日期，共有26,267,049股我們的普通股，每股面值0.01美元，或普通股，有權投票。股東每股普通股享有一票投票權。我們的股票記錄簿將在上述地址和年度會議的時間和地點，供記錄在案的股東在我們的辦公室查閲。

有權在股東周年大會上投票的已發行及流通股過半數普通股的持有人，必須親自或委派代表出席，方可構成處理業務的法定人數。如果出席會議的人數不足法定人數，會議將暫停，直至達到法定人數。為確定是否有法定人數，棄權將被視為出席。反映經紀人不投票的委託書(如果經紀人或被提名人沒有酌情權力就一項建議投票)將被視為出席，以確定是否有法定人數出席，前提是至少有一項例行事項需要表決。

如果出席年會的人數達到法定人數，則通過每項附表所列提案所需的表決如下：

董事選舉。根據公司的章程，股東的任何選舉應由對選舉所投的多數票決定(獲得最多贊成票的候選人當選)。股東可以對一個或多個董事被提名人投票支持或保留投票權；但是，如果候選人沒有競爭對手，“保留”投票將不影響這些被提名人的當選。此外，如下所述的經紀人非投票權將不會影響該等被提名人的選舉。

其他事項。根據本公司的章程，下列事項需要獲得多數投票權持有人的贊成票(即對一項提議投贊成票的股份數必須超過對該提議投反對票的股份數)：批准對本公司指定高管薪酬的諮詢投票(提議2)；批准對本公司2020年股票激勵計劃的修正案(提議3)；批准本公司修訂和重新啟動的1997年員工購股計劃的修正案，經修訂的(提議4)；批准選擇獨立註冊公共會計師事務所(提案5)。股東可以對該提案投贊成票、反對票或棄權票。棄權不被視為為上述目的所投的票，也不會影響對提案的投票。

經紀人無投票權。在記錄日期通過經紀商、銀行或其他中介機構(為便於參考而稱為“經紀商”)持有股票的人被視為實益所有人，股票被稱為以“街道名稱”持有。持有“街名”股票的經紀商必須根據從這些股票的實益所有人那裏得到的具體指示進行投票。如果經紀人沒有收到具體的指示，經紀人在某些情況下可以酌情投票表決股票。然而，除非經紀公司已收到這些客户的具體投票指示，否則為其實益所有人“街頭名下”持有股份的經紀商不得在董事選舉和其他非例行事務中代表客户投票。因此，除非經紀已收到實益擁有人的具體投票指示，否則經紀不能就代表實益擁有人持有的股份就有關董事選舉、關於我們指定高管薪酬的諮詢投票、對我們2020年股票激勵計劃的修訂以及對我們修訂和重新啟動的1997年員工股票購買計劃的修訂分別進行投票。然而，經紀人將有權就提案5，即批准德勤會計師事務所作為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，對代表實益所有者持有的股票進行投票，即使該經紀人尚未收到實益所有者的具體投票指示。由經紀以“街頭名義”持有的股份，如在其委託書上表明他們並無酌情權力就某一事宜投票，則不會被計算為贊成該事宜的投票，亦不會計算為所投的選票或就該事宜投票的股份。

代表以郵寄方式投出的選票，將由為年會指定的選舉督察記錄，該督察亦會決定出席人數是否達到法定人數。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

高級管理人員和董事的股權

除非下表另有規定，下表列出了截至2022年4月13日我們普通股的實益所有權：(I)我們的每一位現任和提名的董事；(Ii)我們在下面“高管薪酬”標題下提名的每一位高管；以及(Iii)我們的所有現任董事和高管作為一個羣體。除非另有説明，每個人對下表所列股份擁有獨家投資和投票權，或與其配偶分享該等權力。將任何被視為實益擁有的股份列入本表，並不構成承認該等股份的實益所有權。

除非下文另有規定，否則每個受益人的街道地址是C/o PC Connection，Inc.，730Milford Road，Merrimack，New Hampshire 03054。


	的股份		百分比
	普通股		普普通通
	有益的		庫存
名字	擁有(1)		未完成(2)
帕特里夏·蓋洛普	14,600,440	⁽³⁾	55.6	%
蒂莫西·麥格拉思	309,741		1.2
大衞·貝法-內格里尼	83,000		*
傑克·弗格森	81,180		*
託馬斯·貝克	20,354		*
芭芭拉·達基特	13,377		*
加里·金揚	—		*
傑伊·博思威克	—		*
所有現任董事和高級管理人員為一組(8人)	15,108,092		57.5

*	不到2022年4月13日我們普通股流通股總數的1%。

(1)	每名董事或高管實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)頒佈的規則確定的，這些信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，也包括個人在2022年4月13日有權獲得或將有權在60天內通過行使任何股票期權或其他權利獲得的任何股份。

(2)	就確定這些百分比而言，被視為已發行普通股的數量包括截至2022年4月13日的已發行普通股26,267,049股，以及在2022年4月13日之後60天內可行使或歸屬的、因有關個人持有的期權或其他權利的行使而需發行的任何股份。

(3)	包括(1)蓋洛普女士擔任遺囑執行人的David McLellan Hall遺產公司持有的7,144,962股普通股，以及(2)蓋洛普女士的配偶持有的290,133股普通股，蓋洛普女士否認受益所有權。蓋洛普女士唯一有權投票或直接投票14,310,307股普通股，有權投票或直接投票290,133股普通股；唯一有權處置或指示處置14,310,307股普通股，以及有權處置或指示處置290,133股普通股。

某些實益擁有人的股份擁有權

據我們所知，截至2022年4月13日，以下實體實益擁有我們普通股的5%以上。



姓名和地址	標題	的股份		百分比
	屬於班級	普通股		普通股
		實益擁有		傑出的⁽¹⁾
大衞·麥克萊倫莊園
郵政信箱256號	普通股	7,144,962	⁽²⁾	27.2%
基恩，郵編：03431

貝萊德股份有限公司
東52街55號	普通股	2,393,075	⁽³⁾	9.1%
紐約州紐約市，郵編：10055

馬沃投資管理有限公司。
600, 517 – 10th Avenue SW	普通股	1,897,135	⁽⁴⁾	7.2%
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里T2R 0A8

維基基金顧問公司。
蜂窩路6300號，一號樓	普通股	1,810,323	⁽⁵⁾	6.9%
德克薩斯州奧斯汀，78746

(1)	截至2022年4月13日，被視為已發行普通股的數量為26,272,470股，用於確定此類百分比。

(2)	作為大衞·麥克萊倫·霍爾遺產的遺囑執行人，帕特里夏·蓋洛普可能被視為實益擁有大衞·麥克萊倫·霍爾遺產持有的股份。David McLellan Hall遺產擁有投票或直接投票0股普通股的唯一權力，投票或直接投票7,144,962股普通股的共享權力，處置或指示處置0股普通股的唯一權力，以及處置或指導處置我們普通股7,144,962股的共享權力。

(3)	本文提供的信息是貝萊德公司(我們稱為貝萊德)於2022年2月1日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表中報告的，並完全基於該附表。貝萊德擁有唯一投票權或直接投票權2,257,136股本公司普通股、0股本公司普通股投票權或直接表決權、唯一處置或指示處置2,393,075股本公司普通股以及處置或指示處置0股本公司普通股的共同權力。

(4)	本文中提供的信息是根據MAWER投資管理有限公司(我們稱為MAWER)於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中報告的，並完全基於該表。MAWER擁有投票或直接投票1,897,135股我們普通股的唯一權力，投票或直接投票0股我們普通股的共享權力，處置或指示處置1,897,135股我們普通股的唯一權力，以及處置或指示處置0股我們普通股的共享權力。

(5)

本文中提供的信息完全基於Dimensional Fund Advisors LP於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中報告的內容，該公司是一家根據1940年《投資顧問法案》第203條註冊的投資顧問公司，我們將其稱為Dimensional。Dimension為根據1940年《投資公司法》註冊的四家投資公司提供投資建議，並擔任某些其他混合基金、團體信託和單獨賬户(這些投資公司、信託和賬户，統稱為“基金”)的投資經理。我們所有上市的普通股股票均由基金擁有。作為投資顧問或經理，Dimension擁有唯一的投票權或直接投票權、1,777,802股普通股的投票權或直接投票權、1,810,323股普通股的處置權和0股普通股的處置權。

提案一

董事的選舉

董事將在年會上選舉產生。我們董事會的成員人數目前固定為六人。我們的章程規定，我們的董事將在每一次股東年會上選舉產生，任職至下一次股東年會或其繼任者被正式選舉併合格為止。

在隨附的委託書中被點名的人(Patricia Gallup)將投票選舉下面被點名的六名被提名人為我們的董事，除非通過標記該委託書來保留投票選舉任何或所有被提名人的權力。每一位被提名人目前都是董事的一員，每一位被提名人都同意在本委託書中被點名，並在當選後擔任職務。如果任何被提名人因任何原因不能任職，在委託書下行事的人可以投票選舉我們董事會指定的替代被提名人。目前預計不會有任何被提名人不能任職。

傑伊·博思威克於2022年3月被我們的董事會任命為董事的首席執行官。博思威克被介紹到董事會，並被蓋洛普推薦為董事候選人。在年度股東大會上，股東將被要求考慮博思威克的當選，他是首次被股東提名為董事的候選人。

我們的董事會建議投票支持下面描述的被提名人的選舉。

以下是我們董事會提名的每一位候選人的某些個人信息，包括擔任的職位和職位、主要職業和商業經驗。關於截至2022年4月13日每個被提名人直接或間接實益擁有的普通股股票數量的信息，見“某些受益者和管理層的擔保所有權”一節。

本公司董事會提名人選

現年68歲的Patricia Gallup自1994年9月以來一直擔任我們的董事會主席，並自2011年8月以來擔任首席行政官。她於2002年9月至2012年8月和1990年至2001年擔任首席執行官。蓋洛普女士是我們公司的聯合創始人，自公司成立以來一直是我們的董事會成員，自1982年以來一直擔任高管。

David Beffa-Negrini，68歲，自1994年9月以來一直擔任我們的董事會成員。他曾在本公司擔任各種高級管理職務，並於2005年9月至2007年2月期間擔任我們前子公司Merrimack Services的聯席總裁。2000年6月至2007年2月，他擔任我們的企業公關部副總裁。貝法-內格里尼先生於2008年從公司退休。

現年65歲的Jay Bothwick自2022年3月以來一直擔任我們的董事會成員。博思威克是董事公司CrossHarbor Capital Partners LLC的董事總經理，該公司是一家投資和資產管理公司，自2021年8月以來一直專注於商業房地產。在加入CrossHarbor Capital Partners LLC之前，Bothwick先生在全國性律師事務所WilmerHale的企業集團工作了近40年。

現年77歲的Barbara Duckett自2009年6月以來一直擔任我們的董事會成員。從2000年到2013年，Duckett女士擔任家庭醫療、臨終關懷和社區服務公司的總裁、首席執行官和董事會成員。自2011年4月以來，Duckett女士一直擔任Monadnock社區醫院以及其他地方、州和國家層面的非營利性和私營醫療機構的董事會成員。

現年83歲的傑克·弗格森自2016年5月以來一直擔任我們的董事會成員。弗格森先生於2007年5月至2012年3月擔任我們的執行副總裁，2005年12月至2012年3月擔任首席財務官，並於1997年11月至2012年3月擔任財務主管。自1992年12月至2007年5月，他在本公司擔任各種執行財務職務。在加入公司之前，Ferguson先生在德勤會計師事務所工作，這是一家國際

他是一家會計師事務所的合夥人，在那裏他擔任了超過15年的國內外客户任務的合夥人。他於二零一二年三月從本公司退休。

加里·金揚現年67歲，自2021年5月以來一直擔任我們的董事會成員。自1983年以來，金揚一直是Bradley&Faulkner，P.C.的合夥人。自2010年以來，他一直擔任沃爾波爾儲蓄銀行的法人和董事，並自2018年以來擔任新漢普郡互助銀行的法人和受託人。

我們相信，我們每一位被提名者都有資格擔任本公司的董事，因為他或她的商業經驗水平在上述個人簡歷中描述。被提名人曾擔任過廣泛的高級管理職位，並曾在各種非營利性組織和社區組織的董事會或領導職位上任職。董事會的結論是，我們每一位被提名者的深度經驗和不同背景的結合有助於公司實現在董事會擁有不同觀點和背景的目標，並使公司有廣泛的經驗可供借鑑。因此，董事會認為，在提交本委託書時，考慮到本公司的業務和結構，這些個人均應擔任本公司的董事。特別是：

●

蓋洛普女士是本公司的聯合創始人之一，曾在本公司擔任高管、董事高管或公司高管40多年，因此對信息技術(IT)行業和我們的業務有深入的瞭解。她還擁有在銀行業和製造業分別擔任上市公司和私營公司董事會成員的經驗。

●

貝法-內格里尼先生曾在公司擔任過各種領導職務和高級管理職務，並在信息技術行業擁有超過35年的經驗。自2008年從本公司退休後，Beffa-Negrini先生在IT行業內外尋求其他業務和投資機會。他的經驗和資歷為董事會提供了對公司組織發展的洞察力，以及廣泛的行業知識基礎。

●

Bothwick先生擁有30多年的經驗，為公共和私人實體的高級管理層和董事會提供廣泛的法律建議，包括治理、結構、併購和美國證券交易委員會披露合規。Bothwick先生在公司擔任外部法律顧問超過20年。因此，Bothwick先生為董事會帶來了對我們的業務、公司發展以及適用於本公司作為上市實體的披露和報告義務的深入瞭解。

●

Duckett女士在醫療保健行業的眾多組織中擁有豐富的執行管理和董事會級別的經驗。因此，Duckett女士為董事會帶來了強大的商業知識以及對不斷增長的醫療保健行業的洞察力，這是公司服務的一個部門。

●

弗格森先生在公司擔任了近20年的各種高管財務職位，因此對公司的業務以及IT行業都有深入的瞭解。因此，弗格森先生的經驗和雄厚的財務背景為董事會提供了對公司業務發展和財務狀況的洞察。

●

自1983年以來，Kinyon先生一直是一家普通執業律師事務所的合夥人，專門從事業務組建、重組、銀行業務、商業交易、商業/住宅融資、合同和房地產，因此擁有協助公司及其客户、員工和其他利益相關者開展業務的知識。

我們的任何高管或董事之間都不存在家族關係。


董事會多元化矩陣(截至2022年4月22日)
董事總數	6
	女性	男性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同
董事	2	4
第二部分：人口統計背景
白色	2	4

有關董事、被提名人和高管的信息

董事會會議和出席情況

在截至2021年12月31日的一年中，我們的董事會舉行了十次會議，無論是親自出席還是通過電話會議。2021年期間，每個董事出席的董事會會議次數和其所服務的所有委員會的會議次數至少佔總數的75%。我們的董事會目前沒有關於董事會成員出席我們的年度股東大會的政策，儘管我們的所有現任董事實際上都參加了2021年的年度會議。

董事會委員會

我們的董事會設立了兩個常設委員會--審計和薪酬。審計委員會和薪酬委員會均根據董事會批准的書面章程運作。每份章程都可以在我們的網站http://ir.connection.com上查看，任何需要副本的股東都可以通過聯繫我們的投資者關係部PC Connection，Inc.獲得印刷版，PC Connection，Inc.，730Milford Road，Merrimack，New Hampshire 03054。

我們的董事會已經確定，我們兩個常設委員會的所有成員都是獨立的，正如納斯達克證券市場規則所定義的那樣，就審計委員會的所有成員而言，包括1934年證券交易法(經修訂)下的規則10A-3或交易所法下的規則10A-3所規定的獨立性要求，就薪酬委員會的所有成員而言，則包括交易所法下的規則10C-1所規定的獨立性要求。

審計委員會

審計委員會的職責包括：

●任命、批准我們獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

●監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作，包括解決公司管理層和獨立審計師之間關於財務報告的分歧，並通過接收和審議獨立註冊會計師事務所必須做出的某些報告和其他通信；

●預先批准向我們提供的所有審計服務，無論是由我們的主要審計師還是其他事務所提供的，以及由獨立審計師向我們提供的所有其他服務(審查、證明和非審計)；

●與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查和討論我們的年度和季度財務報表以及相關披露；

●

監督我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制；

●

討論我們的風險評估和風險管理政策；

●

制定有關聘用獨立註冊會計師事務所僱員的政策，以及接收和保留與會計有關的投訴和關注的程序；

●

與內部審計人員、獨立註冊會計師事務所和管理層進行獨立會議；

●

審查審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序；

●

審查和批准任何關聯人交易；以及

●

準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。

我們審計委員會的成員是Duckett女士、Ferguson先生和Beffa-Negrini先生。我們的董事會已經決定，Duckett女士和Ferguson先生各自都有資格成為美國證券交易委員會相關規則所定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會在2021年期間舉行了五次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會的職責包括：

●

每年審查和批准與我們的首席執行官和其他高管薪酬相關的公司目標和目標；

●

審核或建議董事會批准本公司CEO的薪酬；

●

審核或建議董事會批准我們其他高管的薪酬；

●

監督對我們高級管理人員的評估；

●

監督和管理我們的現金和股權激勵計劃；

●

審查並向董事會提出有關激勵薪酬和股權計劃的建議；

●

審核並向董事會提出董事薪酬方面的建議；

●

審查並向董事會提出有關管理層繼任規劃的建議，包括首席執行官遴選和業績審查的政策和原則，以及在發生緊急情況或首席執行官退休時的繼任政策；

●

每年與管理層一起回顧和討論我們的“薪酬討論和分析”；

●

監督其全權酌情決定保留或取得意見的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問；及

●

準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告。

我們的薪酬委員會在考慮和確定高管和董事薪酬時所遵循的流程和程序在下面的標題“高管和董事薪酬流程”下描述。賠償委員會可在其認為適當的情況下，不時成立一個或多個小組委員會，並將權力轉授給該委員會。薪酬委員會已授權由蓋洛普女士組成的董事會委員會根據2020年股票激勵計劃發佈某些獎勵的權力，請參見高管和董事薪酬流程。

賠償委員會的成員是Duckett女士和Ferguson先生。薪酬委員會在2021年召開了三次會議。

受控公司狀態

我們是納斯達克股票市場規則第5615(C)條所界定的“控股公司”。我們的董事會做出這一決定是基於這樣一個事實，即我們大約55.6%的有投票權的股票由蓋洛普女士實益擁有或控制。

我們沒有常設的提名委員會，評估和挑選董事的職能一直由我們的董事會作為一個整體來履行。我們的董事會將不時評估與潛在候選人有關的簡歷信息和背景材料，併為確定潛在候選人和麪試選定的候選人而進行面試。我們的董事會目前沒有關於提名過程的章程或書面政策。

董事會領導結構

蓋洛普女士是我們公司的董事會主席和首席行政官。雖然首席執行官和董事長的角色是分開的，但我們的領導結構不包括獨立的首席董事。鑑於我們上文討論的受控公司地位，我們認為目前沒有必要設立獨立的首席董事職位。我們的董事會認為，讓蓋洛普女士擔任我們公司的董事長和首席行政官符合公司和我們股東的最佳利益，並符合良好的公司治理，原因如下：

●

我們的主席和首席行政官比獨立的非僱員主席更熟悉我們的業務和戰略，因此更有能力將我們董事會的議程集中在我們公司面臨的關鍵問題上；

●

我們的結構為公司提供強大和一致的領導，而不存在角色重疊或衝突的風險；以及

●

對公司的監督是我們整個董事會的責任，這一責任可以在沒有獨立主席的情況下妥善履行。

我們董事會決定將主席和首席執行官的角色分開，因為它認為這種領導結構具有以下好處：

●

加強董事會對首席執行官的客觀評價；

●

解放行政總裁，使其專注於公司運營，而不是董事會行政；以及

●

為首席執行官提供經驗豐富的意見。

董事獨立自主

根據適用的納斯達克規則，董事只有在我們的董事會認為該人與董事之間的關係不會干擾其在履行董事責任時行使獨立判斷的情況下，才有資格成為“獨立的董事”。我們的董事會考慮了弗格森先生、貝法-內格里尼先生、金揚先生或博思威克先生，或者Duckett女士是否有任何關係會干擾董事履行職責時獨立判斷的行使，並確定這些董事都沒有這樣的關係。在作出該等決定時，董事會已考慮各有關董事與本公司的關係，以及董事會認為與決定獨立性有關的其他事實及情況，包括董事與本公司之間的任何商業關係以及董事對本公司的股權所有權。弗格森先生、貝法-內格里尼先生、金揚先生、博思威克女士以及杜克特女士均為“獨立董事”，其定義見納斯達克股票市場規則第5605(A)(2)條。弗格森先生、貝法-內格里尼先生以及達克特女士組成了我們的審計委員會。弗格森先生和達克特女士組成了我們的賠償委員會。

高管和董事薪酬流程

我們的薪酬委員會一般每年都會審查員工的表現和薪酬。我們的薪酬委員會還酌情將我們高管的薪酬與在我們的直屬同級羣體中擔任類似職位的個人的薪酬進行比較。薪酬委員會根據一系列因素確定薪金，其中包括每個執行幹事的職責和經驗的程度和廣度。薪酬決定也是為了留住我們的高管人才。薪酬委員會可酌情邀請行政總裁出席其他行政人員薪酬的審批或審議過程，而我們的行政總裁可就其他行政人員的薪酬提出建議。

2008年，我們的股東批准了我們的高管最初的高管獎金計劃。2011年，我們的股東批准了修訂後的高管獎金計劃，該計劃於2013年進行了修訂。我們還為我們的首席財務官管理了一個基本上類似的高管獎金計劃，以下稱為我們的高管非股權獎金計劃，以及我們修訂和重啟的高管獎金計劃，高管獎金計劃。根據我們的高管獎金計劃，年度現金獎金是基於全公司淨收入和費用槓桿目標的實現情況。現金獎金按高管基本工資的百分比確定。

我們的薪酬委員會管理我們的2020年股票激勵計劃，以及我們修訂和重新修訂的1997年員工股票購買計劃。在適用法律允許的範圍內，我們的董事會或薪酬委員會可以根據我們2020年的股票激勵計劃，將其授權授予員工和非執行董事根據特拉華州法律構成權利的期權和其他獎勵，授予我們董事會的一個委員會或我們的首席執行官，前提是它將確定要授予的此類獎勵的條款(包括此類獎勵的行使價格，可能包括一個確定行使價格的公式)以及可以授予的最高股票數量。薪酬委員會已授權由蓋洛普女士組成的董事會委員會根據2020年股票激勵計劃頒發某些獎勵，包括(I)股票期權、(Ii)股票增值權或SARS、(Iii)限制性股票獎勵和(Iv)根據1934年《證券交易法》第16a-1條規定的非執行主管或“高級管理人員”的任何員工的限制性股票單位。蓋洛普女士最多可授予35萬股帶有期權的普通股，其中最多不超過2萬股普通股，但每個人每歷年可授予的期權不得超過20000股。她還可以授予總計600,000股SARS和可以普通股結算的限制性股票和最多200,000個限制性股票單位。

薪酬委員會有權聘請薪酬顧問和其他外部顧問，以協助評估執行幹事的薪酬。

對風險的監督

我們的董事會直接和通過其委員會監督我們的風險管理過程。我們的管理層負責日常的風險管理。我們董事會及其委員會的職責是監督管理層的風險管理活動。他們通過與管理層討論管理層在評估和管理風險時使用的政策和做法，並就這些政策和做法提供意見，來履行這一職責。總體而言，我們的董事會監督與業務戰略、資本分配、組織結構和某些經營風險有關的風險管理活動，包括由網絡安全威脅引起的風險；我們的審計委員會監督與財務控制以及法律和合規風險有關的風險管理活動；我們的薪酬委員會監督與公司薪酬政策和做法有關的風險管理活動。各委員會定期向董事會全體成員報告，包括委員會的風險監督活動。此外，由於風險問題經常重疊，委員會不時要求董事會全體成員討論特定的風險。

董事考生

被考慮為董事提名人的資格可能會根據作為現有董事會組成補充而尋求的特定專業領域的不同而有所不同。最低資格要求包括在商業活動中的高級領導經驗，對影響公司的問題的廣泛知識，在其他董事會的經驗，最好是上市公司董事會的經驗，以及可用於公司事務的會議和諮詢的時間。雖然我們在確定董事提名人選時沒有考慮多樣性的正式政策，但我們的董事會希望有一羣代表不同觀點、背景、技能和專業知識的候選人，使他們能夠為我們的董事會、我們的公司和股東做出重大貢獻。如果需要新的或額外的董事，我們的董事會將通過審查他們的資格、個人面試和推薦人面試結果以及董事會認為相關的其他信息來評估潛在的被提名人。

我們目前不聘請高管獵頭公司，也不向任何其他第三方支付費用，為董事職位尋找合格的候選人。

我們的董事會一般會在每一次年度股東大會上提名現任董事連任。因此，我們的董事會沒有建立評估股東推薦的特別程序。如果我們從股東那裏收到候選人的推薦，董事會將以與所有其他候選人相同的方式考慮這些推薦。希望推薦合格候選人的股東應將相關信息發送給PC Connection，Inc.，公司祕書，地址：新漢普郡米爾福德路730Milford Road，Merrimack，03054(6036832164)。

與董事會溝通

除本委託書中的其他規定外，我們尚未實施股東向董事會發送通信的流程。如上所述，我們之所以沒有這樣做，主要是因為我們是一家受控公司。

商業行為和道德準則

我們已經通過了一份書面的商業行為和道德準則，我們稱之為政策，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監和執行類似職能的人員。我們已在我們的網站http://ir.connection.com.上發佈了我們的政策此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克股票上市標準要求的與未來發生的任何政策條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和持有我們普通股超過10%的股東向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股實益所有權變更報告。據瞭解，以下情況未及時向美國證券交易委員會備案：

我們的董事加里·金揚有義務在2021年6月9日或之前提交一份表格3報告其持有的股份。2021年6月24日，美國證券交易委員會提交了一份報告加里·金楊持股情況的表格3。

我們的首席行政官兼主席Patricia Gallup和David Hall遺產各自有義務提交一份表格4，披露1998年PC Connection投票信託持有的普通股股份在2021年9月14日或之前與1998 PC Connection投票信託清盤有關的普通股轉讓給Patricia Gallup和David Hall遺產。披露從投票信託基金撤資的表格4是蓋洛普和霍爾的一名代表於2021年9月27日分別向美國證券交易委員會提交的。

員工、高級管理人員和董事對衝

對於我們的員工、高級管理人員或董事是否有能力購買金融工具或以其他方式進行交易，以對衝或抵消我們普通股市值的任何下降，我們沒有任何政策。

董事薪酬

每個董事有權獲得每年75,000美元的預聘費，每季度支付，作為董事會的服務。每個獨立的董事還獲得每年15,000美元的預聘金，按季度支付，用於參加董事會的審計和薪酬委員會。此外，以主席身份行事的董事會成員的年費如下：董事會主席35 000美元；董事會副主席10 000美元；審計委員會主席10 000美元；薪酬委員會主席5 000美元；小組委員會主席5 000美元。

下表更詳細地描述了截至2021年12月31日的年度支付給每個董事的薪酬，但支付給蓋洛普女士的薪酬除外，這反映在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財政年度的薪酬彙總表中。

董事對截至2021年12月31日的財年的補償


	賺取的費用或
名字⁽¹⁾	現金支付(美元)⁽²⁾		股票獎勵(美元)⁽³⁾		總計(美元)
傑克·弗格森		$ 100,000		$ 221,800		$ 321,800
芭芭拉·達基特		95,000		221,800		316,800
大衞·貝法-內格里尼		90,000		221,800		311,800
加里·金揚		75,000		221,800		296,800

(1)	在截至2021年12月31日的年度內，Bothwick先生並非董事會成員。

(2)	每個董事每年獲得75,000美元的預聘費，每個獨立的董事也獲得15,000美元的年度預聘費，用於參與董事會的審計和薪酬委員會。如上所述，主席職位收取的費用各不相同。此外，董事會成員還可以報銷參加董事會和委員會會議所產生的所有合理費用

(3)	估值是指根據ASC 718計算的授予股票獎勵的總授予日期的公允價值。有關股票薪酬的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的綜合財務報表附註10“股東權益和基於股份的薪酬”。由於他們在董事會的服務，每位成員在2021年獲得5,000個限制性股票單位，這些單位在四年內按比例每年等額分批授予，第一次授予事件發生在2022年12月17日。限制性股票單位在歸屬時以普通股進行結算。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

我們董事會的薪酬委員會監督我們高管薪酬計劃的設計和實施。在這一角色中，由兩名獨立董事組成的薪酬委員會評估我們首席執行官的業績，並每年審查和批准所有與首席執行官有關的薪酬決定。我們的首席執行官每年都會審查其他被任命的高管的業績，並就他們的薪酬提出建議。我們的薪酬委員會在為我們其他被任命的高管做出薪酬決定時，可能會採納或修改這些建議。

在2019年股東年會上，大多數股東投票在諮詢的基礎上批准了我們在2019年委託書中披露的指定高管的薪酬。薪酬委員會注意到，在確定2022年高管薪酬時，對公司高管薪酬計劃投了贊成票。

我們的高管包括首席執行官、首席財務官和首席行政官。2021年，我們任命的高管包括：


名字		標題
蒂莫西·麥格拉思		總裁兼首席執行官
託馬斯·貝克		高級副總裁、首席財務官兼財務主管
帕特里夏·蓋洛普		主席兼首席行政官

薪酬目標

我們薪酬委員會關於高管薪酬的主要目標是吸引、留住和激勵我們的高管，並創造長期的股東價值。此外，委員會尋求確保高管薪酬與我們的公司戰略和業務目標保持一致，並通過將短期和長期現金和股權激勵與實現可衡量的公司業績目標聯繫起來，促進關鍵戰略和財務業績指標的實現。

為了實現這些目標，薪酬委員會評估我們的高管薪酬計劃，目標是將薪酬設定在薪酬委員會認為與我們行業和本地區與我們競爭高管人才的其他公司相比具有競爭力的水平。此外，我們的高管薪酬計劃將每位高管總薪酬的很大一部分與管理各自的責任領域和實現關鍵的戰略、財務和運營目標捆綁在一起。這些目標包括：(A)證明領導能力，(B)管理髮展，(C)遵守我們的政策，以及(D)預測和應對不斷變化的市場和經濟狀況，以增強我們盈利運營的能力。我們還不時以股票期權、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵的形式提供一部分高管薪酬，我們相信這有助於吸引新的管理人才，以及留住我們現有的高管。我們相信，這種獎勵使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，使他們能夠參與我們公司的長期成功，這反映在股票價格的升值上。

我們與許多其他公司爭奪管理人員。因此，薪酬委員會的目標通常是高管的整體基本工資和獎金薪酬達到或接近我們調查數據中分析的類似情況公司高管的薪酬中點，下文將進行更全面的描述。在某些情況下，我們可以根據個人的經驗水平或其他市場因素，在必要時調整這一總目標。

我們高管薪酬計劃的組成部分

我們高管薪酬計劃的主要內容包括：

●

基本工資；

●

高管獎金計劃；

●

股權獎勵；

●

利益和其他補償；以及

●

遣散費。

長期薪酬和短期薪酬、現金薪酬和非現金薪酬或不同形式的非現金薪酬之間的分配情況有所不同，這取決於我們目前的舉措和既定的目標。我們2021年的目標是繼續前幾年建立的綜合淨銷售額和淨收入的增長趨勢，此外，通過實現我們的目標銷售、一般和行政費用或SG&A費用佔淨銷售額的百分比，實現更好地利用我們的費用結構。因此，行政人員獎金計劃的2021年業績目標旨在幫助實現這兩個目標。總計60%的獎金用於實現7280萬美元的淨收益目標，40%用於實現SG&A費用佔淨銷售額的10.34%的目標。然後根據達到或超過各自目標的程度對每個組成部分應用乘數，每個目標的乘數從0.5到1.7不等。淨收入低於6,550萬美元或SG&A費用超過淨銷售額的11.37%的業績將不會獲得獎金。

同級組

珀爾邁耶合夥公司作為薪酬委員會的獨立薪酬顧問，在2018年對我們的高管薪酬和一般薪酬計劃進行了競爭性評估。作為評估的一部分，珀爾邁耶合夥公司在深入分析被認為在產品和服務提供和/或收入水平方面具有可比性的同行公司的基礎上，提供了有關薪酬做法和計劃的比較市場數據。分析中還考慮了反映行業和規模合適的比較指標的更廣泛的市場調查數據。提供了每個行政職位的個人薪酬幅度，將薪酬幅度與實際薪金水平進行了比較。

以下公司的高管職位職責與我們最相似，被包括在同級組中：

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Anixter International Inc.

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基準電子公司

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CACI國際公司

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CDW公司

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ConvergeOne控股公司

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EPlus，Inc.

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Insight Enterprise，Inc.

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ManTech國際公司

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Netgear，Inc.

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Presidio，Inc.

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掃描源，Inc.

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Unisys公司

薪酬委員會使用了珍珠律師事務所2018年提供的調查數據，以幫助其審查和比較高管薪酬的每個要素，包括基本工資、獎金薪酬和其他針對我們高管的長期激勵工具。有了這些信息，薪酬委員會分析了每位高管的薪酬。如下所述，賠償委員會針對每項賠償內容確定了不同的賠償水平。

基本工資

薪酬委員會至少每年審查一次基本工資，對於除我們的首席執行官以外的其他被任命的執行幹事，基本工資是根據首席執行官的建議進行審查的。在考慮到個人職責、績效、經驗和同齡人羣體數據後，這些工資會不時進行調整，以使工資與當前市場水平重新調整。

薪酬委員會首先參考2018年調查數據的中位數基本工資水平來審查我們高管的基本工資。然後，薪酬委員會根據與調查數據的比較、對管理人員的責任和經驗水平以及全公司業績的評估，對每個管理人員的基本工資的這些參考水平進行調整。薪酬委員會還考慮執行人員在實現業務成果和在確定實際基本工資水平方面表現出的領導力方面的成功。

2021年，我們三位高管的基本工資沒有變化。

我們高管的薪酬水平是為了確認每個高管的相對責任水平。我們首席執行官的薪酬高於我們其他高管的水平，以反映我們首席執行官總體上更廣泛和更重要的責任水平。我們發現，2018年的薪酬調查結果總體上反映了大多數公司的這種模式。

薪酬委員會認為，根據這些基準的結果定期對基本工資進行基準和調整，對於具有競爭力的薪酬方案至關重要。薪酬的其他要素受到基本工資變化的影響。年度獎勵是有針對性的，按基本工資的百分比發放，長期獎勵的目標水平也按基本工資的百分比確定。

高管獎金計劃

2008年，我們的股東批准了最初的高管獎金計劃。2011年，我們的股東批准了修訂後的高管獎金計劃，2013年，我們的股東批准了修訂後的高管獎金計劃的修訂。我們還為我們的首席財務官實施了基本上類似的高管獎金計劃。年度現金獎金旨在補償我們的高管實現整個公司的淨收益和費用槓桿目標。現金獎金按高管基本工資的百分比設定，級別較高的高管通常獲得基本工資的較高百分比的補償。然而，我們的成功取決於我們管理團隊的整合和合作能力，以實現公司範圍內的共同目標。因此，高管沒有被分配具體的個人目標，而是集體負責實現公司範圍內的目標。於2021年，我們根據(I)經修訂及重訂的行政總裁及行政總裁獎金計劃及(Ii)財務總監的行政非股權獎金計劃訂立獎金目標及作出獎勵。

我們管理高管獎金計劃的小組委員會(“小組委員會”)制定了公司目標，如果實現這些目標，將會改善經營業績。2021年，我們的目標獎金百分比是首席執行官和首席財務官基本工資的100%，首席行政官的75%。此外，我們的薪酬計劃還激勵我們的高管超越我們的目標公司目標。如果我們的高管表現超出預期，他們可能有權獲得額外的獎金金額，這將導致年度獎金總額高達基本工資的170%。業績水平在全公司目標的90%至100%之間的高管的獎金按比例較低，而任何高管在實現全公司目標係數低於90%的情況下都不會獲得獎金。2021年2月，我們的小組委員會批准了2021年綜合淨收入目標為7280萬美元，反映了我們本年度的增長目標，並通過了費用槓桿目標，將2021年綜合SG&A費用佔淨銷售額的百分比限制在10.34%。

我們的高管作為一個團隊一起工作，所有高管都被分配到相同的公司範圍內的淨收益和費用槓桿目標。2021年，我們的淨收入為6990萬美元，SG&A費用佔淨銷售額的比例為10.46%。根據高管獎金計劃，小組委員會可自行酌情決定，在確定預先確定的

已經達到了業績衡量標準。2021年11月，小組委員會會見了管理層成員，會上管理層要求小組委員會從截至2021年12月31日的年度經營業績中剔除500萬美元的不受控制的醫療費用(“重大異常費用”)，以確定執行幹事是否實現了預定的綜合淨收入目標和費用槓桿目標。在與管理層討論及審核本公司過往的醫療開支後，小組委員會確定該等費用與正常經營活動無關，並在此基礎上批准將重大非常開支從2021年的賺取獎金計算中剔除。撇除重大非常開支，(I)我們於2021年的淨收入為7,350萬美元，較我們的淨收入目標高出逾1%，導致該業績因素的支付水平為目標水平的102%，及(Ii)相對於我們的SG&A目標的業績達到10.34%，因此該業績因素的支付水平為目標水平的100%。因此，我們在2021年向被任命的高管支付了總計180萬美元的獎金。

下表詳細説明瞭2021年支付給我們每位指定高管的獎金：


行政人員姓名	2021年獎金支付		基本工資百分比
蒂莫西·麥格拉思	$	1,163,800	101	%
帕特里夏·蓋洛普	$	248,193	76	%
託馬斯·貝克	$	379,500	101	%

股權獎

我們的股權獎勵計劃是為我們的高管提供長期激勵的工具。我們相信，股權贈與有助於吸引管理人才，為我們的長期業績提供強有力的聯繫，並有助於協調我們高管和股東的利益。此外，我們股權授予的歸屬特徵通過提供激勵，鼓勵我們的高管在歸屬期間繼續聘用我們，從而進一步促進了我們保留高管的目標。在決定向高管授予股權的規模時，薪酬委員會和首席執行官會考慮薪酬同行中高管的股權比較、公司整體業績、適用高管的業績、之前授予高管的股權金額、此類獎勵的歸屬以及管理層的推薦。

我們的股權獎勵通常採取限制性股票單位或RSU的形式。薪酬委員會和我們的首席執行官在確定股權獎勵時審查高管薪酬的所有組成部分，以確保高管的總薪酬符合我們的整體理念和目標。

股票期權一旦授予，有效期為十年，除死亡或殘疾的情況外，在僱傭終止後不久，授予和行使權利即告終止。我們沒有針對我們高管的任何股權持股指導方針。

福利和其他補償

我們維持為所有員工提供的基礎廣泛的福利，包括健康和牙科保險、人壽保險和殘疾保險，以及401(K)計劃。高管有資格參加我們所有的員工福利計劃，在每種情況下，都是在與其他員工相同的基礎上。我們提供相當於員工對401(K)計劃延期繳費的50%的匹配繳費，但不超過其合格薪酬的6%。

2021年，沒有一名高管獲得總計1萬美元或更多的額外津貼。

遣散費福利

根據我們與McGrath先生和Baker先生簽訂的激勵和留任協議，如果公司以(激勵和留任協議中的定義)以外的原因終止高管的僱用，每人有權獲得24個月的遣散費，但在此24個月期間，根據任何僱用或諮詢安排，高管可能獲得的現金補償將被扣減1美元。此外，根據經修訂及重新釐定的

高管獎金計劃(假設達到目標獎金的100%)按其終止僱用年度受僱天數的比例分配，這筆金額在第一期遣散費支付之日一次性支付。如果控制權發生變化(如激勵和留任協議所定義)，每個人都有權獲得額外的遣散費和某些其他特定的福利，包括支付眼鏡蛇的續保費用，否則McGrath先生和Baker先生將在規定的情況下終止僱用，支付為期24個月的費用。我們已經在下面的“終止或控制權變更時的潛在付款”的標題下提供了關於這些福利的更詳細的信息，以及對它們在各種情況下的價值的估計。

我們相信，提供這些福利有助於我們爭奪高管人才。在審查了我們同行中代表的公司的做法後，我們認為我們的遣散費和控制權變更福利與這些公司向高管提供的遣散費大致一致。

税務和會計方面的考慮

經修訂的1986年《國税法》第162(M)條，即我們所稱的《國税法》，一般不允許對上市公司在任何一年支付給公司某些現任和前任行政人員的超過100萬美元的補償，給予其扣税。從歷史上看，根據第162(M)條有資格作為績效薪酬的薪酬不受扣除限制。然而，在符合某些過渡規則的情況下，2017年12月簽署成為法律的税收立法取消了績效薪酬例外。因此，自2017年12月31日後開始的課税年度，在任何一年支付給每名指定人員的超過100萬美元的補償，如果不在過渡規則的覆蓋範圍內，我們將不能扣除。

我們按照ASC 718規定的方法對發放給我們員工的股權薪酬進行會計處理，該方法要求我們在財務報表中確認所有基於股票的支付的補償費用，這是基於對獎勵服務期間的公允價值的估計。在債務應計時，我們將現金補償記錄為費用。鑑於我們採用ASC 718，我們認為不同形式的股權補償獎勵的會計影響通常反映了它們的經濟影響。因此，在決定授予股權獎勵的具體性質或規模時，基本會計處理不是一個重大考慮因素。獎勵對獲獎者的税收影響以及獎勵在留住高管方面的有效性是更相關的考慮因素。

高管薪酬

下表列出了我們的首席執行官、首席財務官和在2021年擔任高管的其他薪酬最高的高管的薪酬信息，他們共同被任命為2021年的高管。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財政年度薪酬彙總表


							非股權
							激勵
					庫存		平面圖		所有其他
		薪金			獎項		補償		補償			總計
名稱和主要職位	年	($)			($) (1)			($) (2)	($) (3)			($)
蒂莫西·麥格拉思	2021	$	1,150,000		$	887,200	$	1,163,800	$	8,550	⁽⁵⁾	$	3,209,550
總裁兼首席執行官	2020		1,150,000			—		230,000		8,550	⁽⁶⁾	$	1,388,550
	2019		968,654	⁽⁴⁾		1,533,000		1,529,500		4,125	⁽⁷⁾		4,035,279

託馬斯·貝克	2021		375,000			1,926,600		379,500		8,700	⁽⁵⁾		2,689,800
高級副總裁兼首席財務官	2020		375,000			—		75,000		8,550	⁽⁶⁾		458,550
和司庫	2019		297,115	⁽⁸⁾		1,429,000		416,764		288	⁽⁷⁾		2,143,167

帕特里夏·蓋洛普	2021		327,000			221,800		248,193		118,550	⁽⁵⁾		915,543
首席行政官和	2020		327,000			—		49,050		118,550	⁽⁶⁾		494,600
董事會主席	2019		327,000			—		326,183		114,200	⁽⁷⁾		767,383

(1)	估值代表根據ASC 718計算的每年授予的股票獎勵的總授予日期的公允價值。有關股票薪酬的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的綜合財務報表附註10“股東權益和基於股份的薪酬”。

2021年12月授予麥格拉思的RSU將在四年內按年度等額分期付款，第一期將於2022年12月17日到期。2019年10月授予麥格拉思的RSU在七年內按年度等額分期付款，第一期分期付款於2020年10月29日到期。

2021年2月授予貝克的RSU在四年內按年等額分期付款，第一期分期付款於2022年2月23日到期。2021年12月授予貝克的RSU將在四年內按年度等額分期付款，第一期將於2022年12月17日到期。2019年3月授予貝克的RSU在四年內按年等額分期付款，第一期分期付款於2020年3月7日到期。2019年10月授予貝克的RSU在四年內按年度等額分期付款，第一期分期付款於2020年10月29日到期。

由於她在董事會的服務，蓋洛普女士在2021年獲得了5000個RSU，分四年等額按年分期付款，第一筆分期付款將於2022年12月17日授予，條件是蓋洛普繼續在董事會任職。

所有RSU在歸屬時以普通股的股份結算。

(2)	我們高管的非股權激勵薪酬是根據高管獎金計劃在實現全公司的淨收益和費用槓桿目標後發放的。

(3)	在被任命的執行幹事的此類額外津貼和其他個人福利總額低於10,000美元的情況下，我們省略了這些額外津貼和其他個人福利。

(4)	自2019年10月29日起，McGrath先生的年薪從94.5萬美元增加到115萬美元，上面提供的工資包括按比例增加的工資。

(5)	包括：(A)我們根據401(K)計劃向蓋洛普女士和麥格拉思先生以及貝克提供的捐款，金額分別為8,550美元、8,550美元和8,700美元；(B)為蓋洛普女士支付的110,000美元董事手續費。

(6)	包括：(A)根據我們的401(K)計劃，我們向蓋洛普女士、麥格拉思先生和貝克各繳8,550美元，以及(B)給蓋洛普女士的11萬美元董事手續費。

(7)	包括：(A)根據我們的401(K)計劃，我們向蓋洛普女士、麥格拉思先生和貝克分別繳納4,200美元、4,125美元和288美元，以及(B)我們向蓋洛普女士支付的110,000美元董事手續費。

(8)	貝克於2019年3月受聘，年基本工資為37.5萬美元。以上所列薪金反映了2019年期間按比例計算的收入部分。

基於計劃的獎勵的授予

下表列出了有關在2021年期間向我們指定的執行幹事授予基於計劃的獎勵的某些信息。

截至2021年12月31日的財政年度基於計劃的獎勵的授予




		估計的未來支出						股票獎：	授予日期
		非股權激勵計劃獎(1)						股份數量	的公允價值
	格蘭特	閥值		目標		極大值		庫存或	股票大獎
名字	日期	($)		($)		($)		單位(#)(2)	($)(3)
蒂莫西·麥格拉思	2/8/2021	$	575,000	$	1,150,000	$	1,955,000
	12/17/2021							20,000	$	887,200

託馬斯·貝克	2/8/2021		187,500		375,000		637,500
	2/23/2021							20,000		1,039,400
	12/17/2021							20,000		887,200

帕特里夏·蓋洛普	2/8/2021		163,500		327,000		555,900
	12/17/2021							5,000		221,800

(1)	門檻、目標和最高金額基於如上所述的某些財務里程碑的實現情況。所有列出的非股權激勵計劃獎勵都是根據高管獎金計劃發放的。

(2)	由根據2020年股票激勵計劃授予的RSU組成。有關RSU的歸屬時間表，請參閲上面的薪酬摘要表。

(3)	估值代表根據ASC 718計算的股票獎勵的總授予日期公允價值。不能保證結算時的價值等於ASC 718的價值。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2021年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的某些信息。

截至2021年12月31日的財政年度的未償還股權獎勵


	股票大獎
			市場
	數量		的價值
	股票或		股票或
	單位		單位
	囤積那個		囤積那個
	還沒有		還沒有
名字	既得利益(#)		既得利益($)(1)
蒂莫西·麥格拉思	25,000	⁽²⁾		1,078,250
	32,000	⁽³⁾		1,380,160
	48,000	⁽⁴⁾		2,070,240
	60,000	⁽⁵⁾		2,587,800
	25,000	⁽⁶⁾		1,078,250
	20,000	⁽⁷⁾		862,600

帕特里夏·蓋洛普	3,000	⁽⁸⁾		129,390
	5,000	⁽⁹⁾		215,650

託馬斯·貝克	10,000	⁽¹⁰⁾		431,300
	7,500	⁽¹¹⁾		323,475
	20,000	⁽¹²⁾		862,600
	20,000	⁽¹³⁾		862,600

(1)	RSU的公允價值是基於我們普通股在2021年12月31日的收盤價每股43.13美元。

(2)	2013年11月授予McGrath先生的RSU按照以下時間表進行：2022年11月27日為15,000個單位；2023年11月27日為10,000個單位。

(3)	2014年10月授予McGrath先生的RSU按照以下時間表授予：2022年9月1日、2023年9月1日、2024年9月1日和2025年9月1日各8000個單位。

(4)	2016年3月授予McGrath先生的RSU按照以下時間表進行：2022年9月1日和2023年9月1日為7000套；2024年9月1日為12000套；2025年9月1日為7000套；2026年9月1日為10000套；2027年9月1日為5000套。

(5)	2018年2月授予麥格拉思的RSU在六年內等量地按年分期付款，每期10,000個單位，第一期於2022年4月1日授予。

(6)	2019年10月授予麥格拉思的RSU在七年內平均每年分批5,000個單位，第一期於2020年10月29日歸屬。

(7)	2021年12月授予麥格拉思的RSU將在四年內按年等額分批5000套，第一批將於2022年12月17日授予。

(8)	2018年2月授予蓋洛普女士在董事會任職的RSU每年分六次等額發放，每期500個單位，第一期將於2022年9月1日授予。

(9)	蓋洛普於2021年12月因其在董事會的服務而獲得RSU，每年分四次等額發放，每期1,250個，第一期將於2022年12月17日授予。

(10)	2019年3月授予貝克的RSU在四年內等額每年分批5,000個單位，第一期於2020年3月7日授予。

(11)	2019年10月授予貝克的RSU在四年內按年等額分期付款3,750筆，第一期於2020年10月29日到期。

(12)	2021年2月授予貝克的RSU在四年內按年等額分期付款5000英鎊，第一期於2022年2月23日到期。

(13)	2021年12月授予貝克的RSU將在四年內按年等額分期付款5000英鎊，第一期將於2022年12月17日到期。

行使的期權和歸屬的股票

下表列出了有關我們指定的執行幹事在2021年期間持有的RSU的某些信息。


	股票大獎
	股份數量
	收購日期	在以下方面實現價值
	歸屬	歸屬(1)
名字	(#)	($)
蒂莫西·麥格拉思	65,000	$	3,018,650
託馬斯·貝克	8,750		399,888
帕特里夏·蓋洛普⁽²⁾	500		23,875

(1)	歸屬時實現的價值等於收購的股份數量乘以我們普通股截至歸屬日的收盤價。

(2)	RSU被授予蓋洛普女士，以表彰她在董事會的服務。

CEO薪酬比率披露

以下是根據適用的美國證券交易委員會規則編制的首席執行官年度總薪酬與其他員工年總薪酬中值之間的合理估計數。我們的2021年委託書中包含的2020年員工中值已於年內終止，因此我們根據截至2021年12月31日的2,542名員工(不包括首席執行官)在2021年期間實際支付給我們2,542名員工(不包括首席執行官)的2021年基本工資/現金薪酬/W-2工資(2021年期間加入公司的全職和兼職員工按年率計算)來確定2021年委託書的2021年員工中值。2021年我們的中位數員工(首席執行官除外)2021年的年總薪酬為75,092美元。如第18頁的薪酬彙總表所披露，本公司行政總裁於2021年的年度薪酬總額為3,209,550美元。基於上述，我們對首席執行官的年度總薪酬與所有其他員工的年總薪酬的中位數的比率估計約為43比1。鑑於不同上市公司將使用不同的方法來確定其薪酬比率的估計，上述估計比率不應用作公司之間的比較基礎。

與我們指定的高級管理人員簽訂僱傭協議

1998年1月，該公司與Patricia Gallup簽訂了一項僱傭協議。該協議規定的初始年基薪為300 000美元，但可由董事會酌情每年調整。截至2013年4月，蓋洛普的基本工資調整為32.7萬美元。蓋洛普女士有資格參加我們建立並向員工提供的任何獎金和福利計劃，只要蓋洛普女士的參與

由薪酬委員會或我們的董事會批准。

2008年5月，公司與蒂莫西·麥格拉思簽訂了僱傭協議。該協議規定的初始年基薪為500 000美元，但可由董事會酌情每年進行調整。截至2020年4月，麥格拉思的基本工資調整為115萬美元。該協議還規定，McGrath先生有資格參加我們修訂和重申的高管獎金計劃。McGrath先生還有資格獲得年度股權激勵贈款，並參加我們的其他員工福利計劃，但這些計劃的條款必須符合這些計劃的條款。

2019年3月，公司與Thomas Baker簽訂僱傭協議。該協議規定的初始年度基本工資為375,000美元，可由董事會酌情每年進行調整，還規定Baker先生將有資格獲得年度獎金，獎勵目標為基本工資的100%，這是基於董事會酌情決定的業績目標的實現情況。貝克先生有資格獲得年度股權激勵贈款，並參加我們的其他員工福利計劃，但這些計劃的條款受這些計劃的條款限制。

終止或控制權變更時的潛在付款

我們已與McGrath先生和Baker先生簽訂了激勵和留任協議，規定如果公司如上文“離職福利”標題中所述，非因其他原因終止對高管的僱用，我們將支付24個月的遣散費。此外，如本公司在控制權變更後12個月內因其他原因或McGrath先生或Baker先生的正當理由(如激勵及保留協議所界定)而終止聘用，則高管獎金計劃下有關其年度目標獎金的支付(假設達到目標獎金的100%)將按全年支付，而非按終止僱傭發生年度的受僱天數按比例計算。此外，一旦控制權發生變化，麥格拉思和貝克先生持有的公司股票中75%的股份將完全歸屬、可行使，否則不會被沒收，但須受麥格拉思和貝克先生持有的每股已發行股票期權和其他股權獎勵的未歸屬部分限制。該等股權獎勵的剩餘未歸屬部分將於(X)控制權變更結束一週年(假設持續受僱至該日期)或(Y)本公司因非因由或McGrath先生或Baker先生有充分理由終止僱用的任何原因終止時(以較早者為準)繼續歸屬，並可全面行使及不會被沒收。關於RSU的終止或合格終止一週年時支付的金額，應以控制權變更結束時向股東支付的每股價格或控制權變更結束時本公司普通股轉換為任何股權的價值中的較大者為準。在這種情況下, McGrath先生和Baker先生的遣散費總額將分別為10,255,000美元和2,997,000美元，其中包括24個月的基本工資總額分別為2,300,000美元和750,000美元，加速歸屬RSU價值分別為6,793,000美元和1,860,000美元，基於我們普通股在2021年12月31日的收盤價，分別為每股43.13美元，高管獎金計劃下的年度目標獎金1,150,000美元和375,000美元，以及12,000美元。眼鏡蛇的延續費用合計各1000美元，否則應由McGrath先生和Baker先生支付，為期24個月。這種付款是以我們收到McGrath和Baker先生的全面索賠為條件的。與McGrath和Baker先生簽訂的僱傭協議包括某些非競爭和非索要義務，這些義務在僱傭終止後持續24個月。為了計算上述數值，我們假設終止的生效日期為2021年12月31日。

如果我們經歷了修訂和重新修訂的1997年股票激勵計劃中定義的“收購事件”和修訂後的2007年股票激勵計劃中定義的“重組事件”，以及2020年股票激勵計劃中定義的“重組事件”，因此我們的董事會加快了所有未歸屬股權獎勵的歸屬，蓋洛普女士持有的未償還股票期權和其他股權獎勵將完全歸屬。因此，蓋洛普女士將實現345,040美元，基於我們普通股在2021年12月31日的收盤價每股43.13美元，假設她歸屬和出售上述未歸屬股權獎勵。

薪酬委員會報告

我們的薪酬委員會已經審查和討論了S-K條例第402(B)項要求的薪酬討論和分析，並與我們的管理層進行了討論。基於這一審查和討論，薪酬委員會建議我們的董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。

PC Connection，Inc.董事會薪酬委員會：


	芭芭拉·達基特，主席
	傑克·弗格森

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

賠償委員會的成員是Duckett女士和Ferguson先生。Duckett女士和Ferguson先生在2021年期間的任何時候都不是，Duckett女士也從來不是本公司或我們任何子公司的高管或員工。弗格森先生在2005年12月至2012年3月期間擔任我們的首席財務官。Duckett女士和Ferguson先生於2021年期間均未與本公司有任何關係，而根據美國證券交易委員會有關披露關聯人交易的規則，本公司須予披露。我們的高管均未擔任過董事或其他任何實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，其中一名高管曾擔任董事的高管或薪酬委員會的成員。

某些關係和相關交易

我們目前租賃了新漢普郡馬洛和梅里馬克的設施，以及新漢普郡基恩的兩個設施，蓋洛普和霍爾公司(G&H)是帕特里夏·蓋洛普(Patricia Gallup)和大衞·麥克萊倫·霍爾(David McLellan Hall)獨家擁有的G&H公司，蓋洛普女士是該公司的遺囑執行人。位於新罕布夏州馬洛和基恩的三個設施按月出租，每月租金分別為500美元、1344美元和11773美元。這些租約還規定我們有義務為房產支付一定的房地產税和保險費。在截至2021年和2020年12月31日的年度裏，這三份租約下的租金支出總計為163,404美元。

1997年11月，我們與G&H Post，LLC簽訂了一份為期15年的租約，租用了位於新罕布夏州Merrimack的11.4萬平方英尺的公司總部。G&H Post，LLC是Patricia Gallup獨家擁有的實體，以及David McLellan Hall的遺產，蓋洛普女士是該公司的遺囑執行人。租期15年的初始租約於2013年11月結束，我們在2014年5月修改了租約，將租期再延長5年。修訂後的五年租期於2018年11月結束，我們於2018年5月行使了延長五年租期的選擇權。新協議的條款尚未敲定。因此，我們繼續根據2014年租賃修正案的條款進行租賃，該條款要求我們每年支付1,253,208美元的租金，並要求我們支付我們按比例分攤的房地產税和公共區域維護費，作為額外租金或直接向第三方提供商支付，併為租賃物業支付保險費。根據租賃協議支付的租金在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度為1,253,208美元。

2008年8月，我們與G&H Post，LLC簽訂了一份為期十年的租賃協議，用於在我們公司總部附近建造一個辦公設施。G&H Post，LLC是Patricia Gallup和David McLellan Hall的獨資實體，蓋洛普女士是該公司的遺囑執行人。最初的10年租期於2018年7月結束，我們在2018年5月行使了延長兩年租期的選擇權。新協議的條款尚未敲定。因此，我們繼續根據2008年租約的條款進行租賃，該租約要求每年支付262,860美元的租金，並可根據當地消費物價指數的增長進行調整，但該等調整不得超過每年5.0%的增長。租賃要求我們支付我們按比例分攤的房地產税和公共區域維護費，作為額外租金或直接向第三方提供商支付，併為租賃物業支付保險費。根據租賃協議，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，租金支付為262,860美元。

在2021年，我們為Patricia Gallup的某些附屬公司和David McLellan Hall的遺產(蓋洛普女士擔任遺囑執行人)提供了各種設施管理、維護服務和行政服務

與我們從這些附屬公司租賃的設施的運營有關。G&H Post，LLC在2021年和2020年分別報銷了143,347美元和167,181美元的這些服務。

上述及本委託書中提及的所有關聯方交易的條款與我們認為我們可以在與非關聯第三方的獨立交易中獲得的條款相當。

關聯人交易的政策和程序

我們的董事會已經通過了書面政策和程序來審查我們參與的任何交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，並且我們的一名高管、董事、被董事提名的人或5%的股東(或他們的直系親屬)，我們稱之為“相關人士”，都有直接或間接的重大利益。

如果一名關聯人提議進行這種交易、安排或關係，我們稱之為“關聯人交易”，該關聯人必須向我們的首席財務官報告建議的關聯人交易。該政策要求對擬議的關聯人交易進行審查，並在認為合適的情況下，由我們的審計委員會批准。只要可行，報告、審查和批准將在進入交易之前進行。如事先審核及批准並不可行，審核委員會將審核及酌情批准該關連人士交易。該政策還允許審計委員會主席審查並在認為適當時批准委員會會議之間發生的擬議關聯人交易，但須經審計委員會下一次會議批准。任何正在進行的關聯人交易將每年進行一次審查。

根據政策審查的關聯人交易，如果在充分披露關聯人在交易中的利益後獲得審計委員會的授權，將被視為批准或批准。審計委員會會視乎情況，檢討和考慮：

●

關聯人在關聯人交易中的權益；

●

與關聯人交易有關的金額的大約美元價值；

●

關聯人在交易中的權益金額的大約美元價值，而不考慮任何利潤或虧損的金額；

●

交易是否在我們的正常業務過程中進行；

●

交易條款對我們的有利程度是否不低於與無關第三方達成的條款；

●

交易的目的及其對我們的潛在利益；以及

●

與建議交易有關的關連人士交易或關連人士的任何其他資料，而根據該特定交易的情況，該等資料對投資者會有重大影響。

只有在審計委員會確定在所有情況下該交易符合或符合吾等的最佳利益時，審計委員會才可批准或批准該交易。審計委員會可就關連人士交易向吾等或關連人士施加其認為適當的任何條件。

除了美國證券交易委員會關聯人交易披露規則的指示排除的交易外，我們的董事會已經確定，以下交易不會代表關聯人產生重大直接或間接利益，因此，就本政策而言，不是關聯人交易：

●

(B)有關人士及其直系親屬並不參與交易條款的談判，而該等權益純粹是由該有關人士作為另一實體(不論該人是否亦為該實體的董事)的高管而產生的，而該另一實體是該交易的參與者，如(A)該關聯人及所有其他關聯人合共擁有該實體少於10%的股權，(B)該關聯人及其直系親屬並無參與該交易條款的談判，亦不因該交易而獲得任何特別利益，(C)該宗交易所涉及的款額少於200,000元或根據該項交易收取款項的公司每年總收入的5%，兩者以較大者為準；和

●

根據我們的章程或章程的規定具體考慮的交易。

該政策規定，涉及執行幹事薪酬的交易應由審計委員會按照《薪酬委員會章程》規定的方式進行審查和核準。

股權薪酬計劃信息

下表提供了有關我們的普通股的信息，這些普通股是根據我們的股東於2021年12月31日批准的2020年股票激勵計劃下的期權、認股權證和權利而發行的。


				剩餘證券數量
				可用
				面向未來
	擬發行的證券數量	加權平均		在股權項下發行
	在行使以下權力時發出	行使價格：		不包括的薪酬計劃
	未完成的選項，	未完成的選項，		反映在中的證券
	權證及權利(1)(2)	權證和權利(3)		Column (a) (1) (4)
計劃類別	(a)	(b)		(c)
證券持有人批准的股權補償計劃	509,000	$	—	190,000

未經證券持有人批准的股權補償計劃	—		—	—

總計	509,000	$	—	190,000

(1)股份數目會因股份分拆及其他類似事件而有所調整。

(2)	包括269,000股普通股和240,000股普通股，其中269,000股受根據我們修訂和重訂的2007年股票激勵計劃發行的未歸屬RSU約束，以及240,000股普通股受根據我們2020年股票激勵計劃發行的未歸屬RSU約束。

(3)	未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格反映了2021年12月31日未償還的509,000個RSU。剔除這些沒有行權價的RSU，加權平均行權價為0美元。

(4)	包括根據我們的2020股票激勵計劃可發行的188,000股普通股和根據我們的A&R ESPP(定義如下)可發行的2,000股普通股。

建議二

關於高管薪酬的諮詢投票

我們向我們的股東提供機會，在諮詢和非約束性的基礎上，根據美國證券交易委員會的規則，在諮詢和非約束性的基礎上，批准在《薪酬摘要表》標題下指名的高管的薪酬，我們稱之為我們指名的高管，如本委託書所披露的那樣。這項提案通常被稱為“薪酬話語權”，是2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的要求，該法案在交易所法案中增加了第14A條。我們目前為我們的股東提供機會，在諮詢的基礎上，每三年投票批准我們被任命的高管的薪酬。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的高管，他們對我們的成功至關重要。根據這些計劃，我們被任命的高管將因實現我們的短期和長期財務和戰略目標以及推動公司財務業績和穩定而獲得獎勵。這些計劃包含基於現金和股權的薪酬元素，旨在使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

本委託書第17頁開始的“高管薪酬”部分，包括“薪酬討論與分析”，詳細介紹了我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會和董事會就截至2021年12月31日的財年所作的決定。

我們的董事會要求股東批准對以下決議進行不具約束力的諮詢投票：

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格以及本委託書中披露的任何相關材料，現予批准。

作為諮詢投票，這項提案不具有約束力。本次諮詢投票的結果不推翻本公司或董事會(或其任何委員會)的任何決定，不會對本公司或董事會(或其任何委員會)的受信責任產生或暗示任何變化，或對本公司或董事會(或其任何委員會)產生或暗示任何額外的受信責任。然而，我們的薪酬委員會和董事會重視股東在對這項提議進行投票時表達的意見，並將在未來為被任命的高管做出薪酬決定時考慮投票結果。

我們的董事會建議投票贊成我們提名的高管的薪酬，投票支持提案二。

建議三

批准2020年股票激勵計劃修正案

引言

股權獎勵是公司用於支付長期薪酬的主要工具，用於提供基於股票的激勵以改善公司的財務業績，並幫助招聘、留住和激勵專業人員、管理人員和其他人員。據此，本公司於2020年通過了《2020年股權激勵計劃》(以下簡稱《2020年計劃》)。

2022年3月25日，董事會通過2020計劃第1號修正案，經股東批准，修改2020計劃，將授權發行的最高股份數量增加10萬股。

如果股東批准2020計劃的第1號修正案，並在發生股票拆分和其他類似事件時進行調整，則可根據2020計劃給予最多(I)450,000股我們的普通股加上相當於(X)根據經修訂和重新修訂的2007股票激勵計劃(“2007計劃”)保留供發行的公司普通股數量的總和(I)450,000股我們的普通股(最多552,500股)，該數量在2020年5月26日，即2007計劃到期之日仍可根據2007計劃授予，及(Y)根據二零零七年計劃授出的獎勵須予授予的普通股股份數目，該等獎勵到期、終止或本公司根據合約回購權利按其原始發行價退回、註銷、沒收或回購。根據2020年計劃可供發行的普通股的任何或全部股票可以激勵性股票期權的形式授予，但須受該準則的任何限制。

截至2022年4月13日，232,248股普通股受到根據2020計劃授予的已發行RSU的限制，根據2020計劃，未來可授予的普通股有177,950股。截至當日，我們普通股在納斯達克股票市場的收盤價為52.84美元。截至2022年4月13日，根據2007年計劃，沒有購買已發行普通股的期權，253,800股普通股受根據2007年計劃授予的已發行限制性股票單位的限制。

我們的董事會建議投票贊成這項提案，通過投票贊成提案三，將2020年計劃下授權發行的最大股票數量增加10萬股。

擬修正的2020年計劃摘要

以下摘要參考《2020年計劃》和《2020年計劃第1號修正案》(作為本委託書的附錄A)進行了完整的修改。

獎勵類型；可用股份；股份計算規則

2020年計劃規定授予根據《守則》第422條規定符合條件的激勵性股票期權、非法定股票期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵和現金獎勵，我們統稱為獎勵。

在發生股票拆分、股票分紅或類似事件的情況下，可根據2020計劃給予獎勵，獎勵金額最多為450,000股我們的普通股加上根據2007計劃為發行保留的普通股數量(最多552,500股)，該數量等於(X)在2007年5月26日，也就是2007年計劃期滿當天，仍可根據2007年計劃進行發行的普通股數量，以及(Y)根據2007年計劃授予的普通股股票數量，這些股票的獎勵到期、終止或以其他方式交出，本公司根據合同回購權利取消、沒收或回購。根據2020年計劃可供發行的普通股的任何或全部股票可以激勵性股票期權的形式授予，但須受該準則的任何限制。

2020年計劃規定，根據該計劃可授予任何參與者的普通股最高獎勵數量為每歷年250,000股普通股。就這一限制而言，選擇權與特別行政區的組合將被視為單一裁決。

2020年計劃規定，在任何日曆年度，授予任何非員工董事的現金和獎勵價值(根據授予日期財務報告公允價值計算)的最高金額不得超過500,000美元。公司代表任何非員工董事支付的與監管合規相關的費用以及作為費用報銷而支付給非員工董事的金額不計入這一限制。只有在特殊情況下或在監管備案費用的情況下，我們的薪酬委員會才可以酌情對這一限制提出其他例外情況，前提是獲得額外薪酬的非員工董事不參與裁決此類薪酬的決定。

為了計算根據2020年計劃可授予獎勵的股票數量，SARS涵蓋的所有普通股股票將計入可授予獎勵的股票數量。但是，可能只能用現金結算的SARS不會被計算在內。同樣，在限制性股票單位獎勵只能以現金結算的情況下，根據2020年計劃授予獎勵的股份將不計入任何股份。此外，如果我們授予一個特別行政區與購買相同數量普通股的期權，並規定只能行使一項此類獎勵，我們稱為串聯特別行政區，則只有期權所涵蓋的股份，而不是串聯特別行政區所涵蓋的股份，將被計算在內，其中一項的到期，與另一項行使相關聯，將不會恢復2020計劃的股份。

2020計劃獎勵計劃所涵蓋的到期或終止、退回或註銷而未被行使或全部或部分沒收的股份(包括吾等根據合約回購權利按原始發行價回購受獎勵股份所致)，或導致任何股份不再發行(包括可以現金或股票結算的特別行政區實際以現金結算的結果)，將可再次根據2020計劃授予獎勵(就獎勵股票期權而言，須受守則的任何限制所規限)。就行使特別行政區而言，根據2020年計劃可供授予獎勵的股份以及按參與者及非僱員董事限額計算的股份數目，將為受香港特別行政區規限的全部股份數目乘以實際行使的特別行政區股份百分比，而不論行使時實際用於結算特別行政區的股份數目為何，而串聯特別行政區所涵蓋的股份將不會在串聯特別行政區屆滿或終止時再次可供授予。

參與者交付(通過實際交付、認證或淨行使)的普通股，以在行使獎勵時購買普通股或履行預扣税義務(包括從獎勵中保留的股份以產生税收義務)，將不會加回到2020計劃下未來授予獎勵的可用股票數量中。我們在公開市場上使用行使獎勵所得購買的股票不會增加未來可用於授予獎勵的股票數量。

就某實體與吾等合併或合併或吾等收購某實體的財產或股票而言，吾等董事會可根據2020計劃授予獎勵，以取代由該實體或其聯營公司授予的任何購股權或其他股票或基於股票的獎勵，並可按本公司董事會在有關情況下決定的適當條款授予獎勵，儘管2020計劃所載獎勵有任何限制。任何此類替代獎勵將不計入2020計劃的總股份限額，除非由於第422條和守則相關規定的要求。

獲獎説明

選項。期權持有人有權以特定的行使價購買特定數量的普通股，並受與期權授予相關的其他條款和條件的約束。不是“激勵性股票期權”的期權是“非法定股票期權”。不得以低於授予日我們普通股公允市值100%的行權價格授予期權。如果我們的董事會批准授予一項行使價格將在未來某一日期確定的期權，行使價格可能不低於該未來日期我們普通股的公平市值的100%。根據現行法律，在下列情況下，激勵性股票期權不得以低於公平市場價值110%的行權價授予

授予持有我們所有類別股票或我們任何子公司總投票權總和超過10%的受購人的股票期權。根據2020計劃的條款，授予期權的期限不得超過十年(根據現行法律，如果授予持有我們所有類別股票或任何子公司總投票權超過10%的受購人的激勵性股票期權，則期限為五年)。2020計劃允許參與者使用以下一種或多種支付方式支付期權的行權價：(I)現金或支票支付，(Ii)除非適用的期權協議另有規定，或經我們的董事會通過經紀商以“無現金行使”方式批准，(Iii)在適用的期權協議規定的範圍內，或經我們的董事會批准，並在某些條件下，向我們交付參與者擁有的普通股，按其公允市場價值估值。(Iv)在適用的非法定股票期權協議規定的範圍內或經吾等董事會批准的範圍內，透過遞送“淨行使”通知，吾等將保留若干可根據購股權發行的普通股股份，相當於行使購股權部分的總行使價格除以行使日我們普通股的公平市值；。(V)在適用法律允許的範圍內，以及在適用的期權協議所規定或經吾等董事會批准的範圍內，以任何其他合法方式。, 或(Vi)在我們董事會批准的範圍內，通過這些支付形式的任何組合。根據2020年計劃授予的任何期權均不得包含使參與者有權在行使原始期權時自動授予額外期權的條款。根據2020年計劃授予的任何期權不得規定股息等價物的支付或應計。

股票增值權。特別行政區是一項獎勵，持有人有權在行使時獲得若干普通股或現金(或普通股和現金的組合)，該等現金或現金(或普通股和現金的組合)由授予日期起及之後按普通股的公平市價較計量價格增值而釐定。2020年計劃規定，特別行政區的計量價格不得低於授予特別行政區之日我們普通股的公允市值(但前提是，如果我們的董事會批准授予自未來日期起生效的特別行政區，則計量價格將不低於該未來日期的公允市值的100%)，並且授予特別行政區的期限不得超過10年。根據2020年計劃授予的任何SARS不得包含一項條款，即參與者有權因原特區的任何行使而自動獲得額外的SARS。根據2020年計劃授予的任何特別行政區不得就股息等價物的支付或應計作出規定。

對期權或SARS重新定價的限制。關於期權和特別提款權，除非該等行動獲得股東批准或根據2020年計劃的條款允許，否則吾等不得(1)修訂根據2020年計劃授予的任何尚未行使的期權或SAR，以提供低於該等未償還期權或SAR當時的行使價或每股計量價格的行使價或每股計量價格，(2)取消任何尚未行使的期權或SAR(不論是否根據2020年計劃授予)，並授予替代2020年計劃下的新獎勵(與吾等的收購有關的某些替代獎勵除外)。如上所述，我們有權(1)覆蓋相同或不同數量的普通股，並且每股的行使價或計量價格低於被取消的期權或特區的當時的行使價或每股計量價格；(3)以現金支付的方式取消任何未完成的期權或特區，其行使價格或每股的計量價格高於我們普通股當時的公允市值；或者(4)根據2020年計劃採取任何其他行動，構成納斯達克證券市場規則所指的“重新定價”。

限制性股票獎。限制性股票獎勵使接受者有權收購我們普通股的股份，但我們有權在為該獎勵設定的適用限制期結束之前未能滿足適用獎勵中規定的條件時，按其發行價或其他明文規定或公式價格回購全部或部分該等股票(或要求在免費發行時沒收該等股票)。吾等就限制性股票股份宣佈及支付的任何股息(不論以現金、股票或財產支付)，只有在此等股份不再受適用於該等股份的轉讓及沒收限制時，或在吾等董事會決定並於適用獎勵協議所規定的其他時間支付時，方會支付予參與者。

限制性股票單位獎。根據本公司董事會制定的條款和條件，受贈人有權獲得本公司普通股的股份，或相當於該等股份公允市場價值的現金，並在實際可行的時間內儘快交付。我們的董事會可以規定，RSU的結算將以強制性的方式推遲，或者在參與者以符合第409a條的方式選擇時推遲

《法典》的。參與者對任何RSU都沒有投票權。我們的董事會可以規定，授予RSU可以使參與者有權獲得相當於我們普通股同等數量的流通股宣佈和支付的任何股息或其他分配的金額。任何此類股息等價物可以現金和/或我們普通股的股票結算，並將受到與授予此類股息等價物的RSU相同的轉讓和沒收限制。

其他基於股票的獎勵。根據2020年計劃，我們的董事會可以授予普通股的其他獎勵，以及參照我們的普通股或其他財產的全部或部分價值或以其他方式基於我們的普通股或其他財產的其他獎勵，這些獎勵的條款和條件由我們的董事會決定。我們將這些類型的獎勵稱為其他股票獎勵。其他基於股票的獎勵可作為結算根據2020年計劃授予的其他獎勵的一種付款形式，或作為參與者以其他方式有權獲得的替代補償金。其他基於股票的獎勵可以以我們普通股的股票或現金支付，具體取決於我們董事會的決定。其他股票獎勵的獎勵協議可以賦予其他股票獎勵的持有人獲得股利等價物的權利。股息等價物將記入參與者的賬户，可能以現金和/或普通股的形式結算，並將受到與支付股息的其他基於股票的獎勵相同的轉讓和沒收限制。

現金獎。根據2020年計劃，董事會有權授予基於現金的獎勵，包括根據業績條件進行的獎勵。

性能條件。我們的董事會可以規定，授予、歸屬和/或支付任何獎勵的程度取決於董事會確定的以下一項或多項業績衡量標準的實現程度，這些衡量標準可以基於以下一項或任何組合的特定水平的相對或絕對實現程度(並可根據公認會計原則(“GAAP”)或董事會確定的非GAAP基礎確定)：(I)淨收益，(Ii)非持續經營、利息、税項、折舊和/或攤銷前或之後的收益，(Iii)終止經營及/或税項前或之後的營業利潤，(Iv)銷售額，(V)銷售增長，(Vi)盈利增長，(Vii)現金流量或現金狀況，(Viii)毛利率，(Ix)股價，(X)市場份額，(Xi)銷售、資產、股權或投資回報，(Xii)財務評級的改善，(Xiii)資產負債表或損益表目標的實現，(Xiv)股東總回報，或(Xv)董事會選定的任何其他衡量標準。這些目標可反映實體或業務單位的絕對業績，或與同級實體集團的業績或所選業績標準的其他外部衡量標準的相對比較，並可能在其術語上是絕對的，或相對於或相對於處於類似、相似或其他情況下的其他公司來衡量或相對。董事會可具體規定，此類業績衡量標準將進行調整，以排除下列任何一項或多項：(A)非常項目；(B)非持續業務處置的損益；(C)會計原則變化的累積影響；(D)任何資產的減記；(E)外幣匯率波動；(F)重組和合理化方案的費用；(G)非現金, 衍生工具的按市價調整、(H)購入無形資產的攤銷、(I)税率變動的淨影響、(J)非現金資產減值費用、(K)應收税項協議終止的收益及(L)董事會可能釐定的其他因素。此類業績衡量標準：(X)可能因參與者而異，不同的獎項也可能有所不同；(Y)可能針對參與者或參與者所在的部門、分支機構、業務部門、子公司或其他單位；(Z)可能涵蓋董事會規定的期限。董事會將有權對業績目標作出公平調整，以確認影響本公司或本公司財務報表的非常或非經常性事件，以迴應適用法律或法規的變化，或對被確定為非常或非常性質或不常見或較少發生或與出售某一業務部門有關或與會計原則變化有關的收益、損失或支出項目進行核算。董事會可根據業績獎勵調整應付股份或現金的數量，並可隨時放棄業績指標的實現，包括在公司去世、殘疾或控制權變更的情況下。

對轉歸的限制

根據《2020年計劃》的條款，根據《2020年計劃》授予的獎勵(現金獎勵除外)不得早於授予獎勵之日的一週年。然而，以下獎勵不受上述最低歸屬要求的限制：(I)以普通股代替全部歸屬現金交付的普通股

獎勵及(Ii)董事會最多可授予獎勵的普通股最高股份數目的百分之五(5%)的任何額外獎勵，惟須受任何適用的調整或限制所規限。該最低歸屬要求不適用於董事會酌情根據2020年計劃的條款、授予協議或其他規定加快授予任何裁決的可行使性。

領取獎項的資格

我們所有的員工、管理人員和董事，以及我們的顧問和顧問，都有資格獲得2020年計劃下的獎勵。然而，激勵股票期權只能授予我們的員工、我們現在或未來母公司或子公司的員工，以及其員工有資格根據本準則獲得激勵股票期權的任何其他實體的員工。

裁決的可轉讓性

參與者不得自願或通過法律的實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保獎勵，除非依照遺囑或繼承法和分配法，或除獎勵股票期權外，依據合格的國內關係命令。在參賽者的有生之年，獎勵只能由參賽者行使。然而，除受守則第409a條約束的獎勵外，我們的董事會可允許或在獎勵中規定參與者將獎勵無償轉移給任何直系親屬、家庭信託或為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的其他實體，前提是我們有資格根據1933年證券法(經修訂)使用S-8表格登記普通股的出售，但須將該獎勵授予建議的受讓人。此外，我們不需要承認任何轉讓，直到參與者和允許受讓人向我們提交了一份我們滿意的形式和實質的書面文書，作為轉讓的一項條件，確認該受讓人將受裁決的所有條款和條件約束。本段所述的任何限制均不禁止參與者向公司轉讓股份。

作為股東沒有權利；追回

根據獎勵協議的條款，在成為根據2020年計劃授予的獎勵而發行的任何普通股股份的股東權利之前，任何參與者都不會擁有作為股東的任何權利。在接受2020年計劃下的獎勵時，參與者同意受公司現行或未來可能採取的任何追回政策的約束。

行政管理

2020計劃由我們的董事會管理。本公司董事會有權頒發獎項，並有權採納、修訂和廢除其認為適宜的與2020計劃有關的行政規則、指導方針和做法，並有權解釋和解釋2020計劃和根據2020計劃簽訂的任何獎勵協議的規定。我們的董事會可以糾正2020計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處。本公司董事會就2020計劃及根據2020計劃作出的任何獎勵所採取的一切行動和決定，將由本公司董事會酌情決定，並對所有在2020計劃或任何獎勵中擁有或聲稱擁有任何利益的人士具有最終約束力。

根據2020計劃的條款，我們的董事會可以將2020計劃下的任何或全部權力委託給我們董事會的一個或多個委員會或小組委員會。董事會已授權我們的薪酬委員會管理2020計劃的某些方面，包括向高管人員頒發獎項。董事會或任何此類委員會可授權公司高級管理人員根據2020年計劃授予贈款，但須遵守2020年計劃規定的限制。授予非僱員董事的獎勵將由董事會委員會管理，董事會委員會的所有成員均為納斯達克股票市場規則第5605(A)(2)節規定的獨立董事。

在2020年計劃所載任何適用限制的規限下，董事會、我們的薪酬委員會或董事會授權的任何其他委員會或高級職員(視屬何情況而定)挑選獲獎者，並決定(I)獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他代價的股份數目及該等獎勵的條款及條件，包括該等獎勵可予行使或以其他方式歸屬的日期、(Ii)獎勵的行使或計量價格(如有)及(Iii)獎勵的期限。

2020年計劃下的每一項裁決可以單獨作出，也可以與任何其他裁決一起作出，或與任何其他裁決一起作出。每個獎項的條款不必相同，我們的董事會也不需要統一對待參與者。我們的董事會將決定對參與者的殘疾、死亡、終止或其他終止僱傭、授權休假或其他就業或其他身份變化的裁決的影響，以及參與者(或參與者的法定代表人、監護人或指定受益人)可以根據裁決行使權利或獲得任何福利的範圍和期限。董事會可隨時規定，任何獎勵將立即全部或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或可全部或部分變現(視情況而定)。

如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股利、資本重組、股票合併、股票重新分類、剝離或其他類似的資本或事件變化，或向普通股持有人分配任何股息或分配(普通現金股息除外)，我們必須按照我們董事會決定的方式進行公平調整(或做出替代獎勵，視情況而定)，以(I)2020計劃下可用證券的數量和類別，(Ii)2020計劃中規定的股份計算規則和下限，(Iii)每項未行使購股權的證券數目及類別及每股行使價；(Iv)每項已發行特別行政區的股份及每股撥備及計量價格；(V)受每項尚未行使的限制性股票獎勵規限的股份數目及每股回購價格；及(Vi)每項尚未行使的RSU獎勵及每股尚未行使的其他股票獎勵的股份及每股相關撥備及購買價(如有)。

我們將對已經或將被授予與2020計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力的每一位董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償，並使其免於承擔因與2020計劃有關的任何行為或不作為而產生的任何成本或費用(包括律師費)或責任(包括經我方董事會批准為了結索賠而支付的任何款項)，除非該人本身存在欺詐或惡意行為。

裁決的修訂。除非《2020年計劃》另有規定，涉及未償還股票期權或SARS的重新定價，否則我們的董事會可以修改、修改或終止任何未完成的獎勵，包括但不限於，代之以相同或不同類型的另一種獎勵，改變行使或兑現日期，以及將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權，前提是必須徵得參與者的同意，除非我們的董事會在考慮到任何相關行動後決定，不會對參與者在2020年計劃下的權利產生實質性的不利影響，或者根據2020年計劃的條款，與資本變更或重組事件相關的變更是允許的。

每一項裁決都將以我們董事會決定的方式進行證明。除《2020年計劃》中規定的條款和條件外，每個獎項還可包含其他條款和條件。如果任何獲獎協議的條款與2020計劃之間存在衝突，將由2020計劃進行治理和控制。

重組事件

《2020年計劃》載有處理任何重組事件後果的條款。根據2020年計劃，重組事件被定義為(A)我們與另一實體或其他實體的任何合併或合併，因此我們的所有普通股被轉換或交換以獲得現金、證券或其他財產的權利，或被取消，(B)根據股票交換或其他交易，我們所有普通股的任何轉讓或處置，以換取現金、證券或其他財產，或(C)我們的清算或解散。

根據2020年計劃，對於重組事件，我們的董事會可以採取以下任何一項或多項行動，對除限制性股票以外的所有或任何(或任何部分)未償還獎勵，條款如下

本公司董事會決定(除非適用的協議另有規定)：(I)規定此類獎勵將由收購或繼承公司(或其關聯公司)承擔，或實質上等值的獎勵將由收購或繼承公司(或其關聯公司)取代；(Ii)在向參與者發出書面通知後，規定參與者的所有未授予獎勵將在緊接重組事件完成之前沒收，和/或未行使的獎勵將在緊接重組事件結束前終止，除非參與者在該通知日期後的指定期限內(在當時可行使的範圍內)行使該獎勵，(3)規定未完成的獎勵將成為可行使、可變現或可交付，或適用於獎勵的限制將全部或部分在重組事件之前或之後失效，(4)在重組事件發生的情況下，根據重組事件的條款，普通股持有人在重組事件完成後將就重組事件中交出的每股股份獲得現金支付，就參與者持有的每個獎勵向參與者支付或規定現金支付，其數額等於(A)受制於獎勵既有部分的普通股數量(在實施在該重組事件發生或緊接之前發生的任何加速歸屬之後)乘以(B)(I)收購價格超過(Ii)該獎勵的行使、計量或購買價格以及任何適用的扣繳税款，以換取該獎勵的終止；(V)就公司的清算或解散而言，裁決將轉換為獲得清算收益的權利(如果適用，則為行使權力後的淨額, 其測量或購買價格以及任何適用的扣繳税款)和(Vi)上述各項的任何組合。在採取2020年計劃允許的關於重組事件的任何行動時，我們的董事會將沒有義務一視同仁地對待所有獎項、參與者持有的所有獎項或所有相同類型的獎項。

就上一段而言，如果在重組事件之後，根據該裁決的條款，授予對緊接重組事件完成前受該裁決約束的普通股每股股票的權利，普通股持有人因重組事件而收到的每股普通股對緊接重組事件完成前持有的每股普通股的對價(無論是現金、證券或其他財產)，則該裁決將被視為假定的(限制性股票除外)(並且如果持有者被提供了一項對價選擇，普通股大多數流通股持有人選擇的對價類型)。然而，如果因重組事件而收到的對價不是收購或繼承公司(或其關聯公司)的全部普通股，經收購或繼承公司同意，公司可以，規定在行使或結算裁決時收到的代價僅包括我們董事會確定的收購或繼承公司(或其關聯公司)普通股的數量，其價值(截至確定日期或我們董事會指定的其他日期)等同於普通股持有人因重組事件而收到的每股代價。

《2020年計劃》還載有關於在重組事件中如何處理受《守則》第409a節約束的RSU的某些規定。

一旦發生除我們的清算或解散以外的重組事件，我們的回購和與已發行的限制性股票有關的其他權利將有利於我們的繼承人，並將適用於我們的普通股根據該重組事件轉換或交換的現金、證券或其他財產，適用的方式和程度與適用於該等限制性股票的方式和程度相同。然而，我們的董事會可以規定終止或視為滿足參與者與我們之間的任何適用協議下的回購或其他權利，無論是最初的還是通過修改。一旦發生涉及我們清算或解散的重組事件，除非參與者與我們之間的任何適用協議另有規定，否則對當時已發行的所有限制性股票的所有限制和條件將自動被視為終止或滿足。

關於外國參保人的規定

董事會可以根據2020年計劃建立一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的證券、税收或其他法律。董事會將通過通過2020年計劃的補充文件來建立這樣的子計劃，其中包含董事會根據2020年計劃對董事會裁量權的任何限制，以及董事會認為必要的或與2020年計劃不相牴觸的任何額外條款和條件

令人嚮往。董事會通過的所有補充條款將被視為2020年計劃的一部分，但每項補充條款僅適用於受影響司法管轄區內的參與者。

修訂或終止

在2030年5月13日之後，不能根據2020計劃授予任何獎項，但之前授予的獎項可能會延長到該日期之後。本公司董事會可隨時修訂、暫停或終止2020計劃或2020計劃的任何部分，但未經股東批准不得修訂禁止更改價格的修訂，且根據本公司當時維持其主要上市的國家證券交易所的規則，任何需要股東批准的修訂不得生效，除非該等修訂已獲本公司股東批准。如果本公司當時維持其主要上市的國家證券交易所沒有關於何時需要股東批准修訂股權補償計劃的規則(或者如果我們的普通股當時沒有在任何國家證券交易所上市)，則2020計劃的任何修訂都不會生效，除非公司股東批准該修訂，否則不會大幅增加該計劃下授權的股票數量、擴大該計劃下可能授予的獎勵類型或大幅擴大有資格參與該計劃的參與者類別。如果在任何時候，根據《守則》第422條或任何後續條款關於激勵性股票期權的任何其他修改或修訂需要我們的股東批准，我們的董事會不得在沒有批准的情況下實施該等修改或修訂。除非修正案中另有規定，否則根據上述程序通過的對2020計劃的任何修正案將適用於修正案通過時2020計劃下所有懸而未決的裁決，並對持有人具有約束力，前提是我們的董事會決定, 考慮到任何相關行動，不會對參與者在2020年計劃下的權利產生實質性的不利影響。不會作出以股東批准2020年計劃的任何修訂為條件的獎勵，除非獎勵規定(I)如股東在授予獎勵之日起不超過12個月內未獲得股東對該修訂的批准，則該計劃將終止或被沒收，及(Ii)在收到股東批准前不得行使或結算(或以其他方式導致發行我們的普通股)。

如果股東不批准2020計劃第1號修正案，我們將繼續根據2020計劃授予獎勵，並保留可供發行的股份，但該數量不足以滿足公司授予股權的需要。

計劃福利

截至2022年3月31日，約有2,506人有資格根據2020計劃獲得獎勵，其中包括公司被任命的高管、2,497名員工(不包括被任命的高管)和6名非員工董事。根據2020計劃授予的獎勵是酌情的，公司現在不能確定未來將授予任何特定個人或團體的獎勵的數量或類型。

2022年4月13日，該公司普通股在納斯達克股票市場上的最新報售價為52.84美元。

聯邦所得税後果

以下是根據2020計劃授予的獎勵通常會產生的美國聯邦所得税後果的摘要。此摘要以截至本委託書發表之日起生效的聯邦税法為基礎。此外，本摘要假定所有賠償不受或符合《守則》第409a節有關非限制性遞延補償的規則。這些法律的變化可能會改變下文所述的税收後果。

激勵股票期權。參與者在授予激勵性股票期權後將不會獲得收入。此外，除下文所述外，如果參與者一直受僱於本公司或其母公司、50%或多數股權的公司子公司，則參與者在行使激勵性股票期權時將不會獲得收入，從期權授予日期開始至參與者行使期權日期前三個月結束。如果

參與者在此期間未被聘用，則參與者將按下文“非法定股票期權”中所述的方式繳税。激勵性股票期權的行使可能會使參與者繳納替代最低税。

參與者在出售根據激勵性股票期權獲得的股票時將獲得收益(如果銷售收益超過行權價格)。收入的類型將取決於參與者何時出售股票。如果參與者在期權授予後兩年以上和期權行使後一年以上出售股票，那麼所有利潤都將是長期資本收益。如果參與者在滿足這些等待期之前出售股票，那麼參與者將進行取消資格的處置，一部分利潤將是普通收入，一部分可能是資本收益。如果參與者持有股票超過一年，這種資本收益將是長期的，否則將是短期的。如果參與者虧本出售股票(出售收益低於行權價格)，那麼損失將是資本損失。如果參與者持有股票超過一年，這種資本損失將是長期的，否則將是短期的。

非法定股票期權。參與者在授予非法定股票期權時將不會獲得收入。參與者在行使非法定股票期權時將獲得補償收入，該股票期權的價值等於參與者行使期權當天的股票價值減去行使價格。在出售股票時，參與者將獲得相當於出售收益與行使期權當天股票價值之間的差額的資本收益或損失。如果參與者持有股票超過一年，這種資本收益或損失將是長期的，否則將是短期的。

股票增值權。參與者在授予股票增值權時將不會獲得收入。參與者一般將在行使特別提款權時確認補償收入，其金額等於所收到的現金金額和任何股票的公平市值。在出售股票後，參與者將獲得相當於出售收益與股票在香港特別行政區行使當日價值之間的差額的資本收益或虧損。如果參與者持有股票超過一年，這種資本收益或損失將是長期的，否則將是短期的。

限制性股票獎。參與者在授予限制性股票時將不會獲得收入，除非在授予之日起30天內根據守則第83(B)條作出選擇。如果及時做出83(B)選擇，那麼參與者將獲得等於股票價值減去購買價格的補償收入。當股票被出售時，參與者的資本收益或損失將等於出售收益與股票在授予日的價值之間的差額。如果參與者沒有選擇83(B)，那麼當股票歸屬時，參與者將獲得等於股票在歸屬日期的價值減去購買價格的補償收入。當股票被出售時，參與者的資本收益或損失將等於出售收益減去股票在歸屬日期的價值。如果參與者持有股票超過一年，任何資本收益或損失都將是長期的，否則將是短期的。

限制性股票單位。參與者將不會在授予受限股票單位時獲得收入。參與者不得就限制性股票單位獎勵做出第83(B)條的選擇。當限制性股票單位歸屬時，參與者將在歸屬日獲得收入，其數額等於歸屬日股票的公平市場價值減去購買價格(如果有的話)。當股票被出售時，參與者的資本收益或損失將等於出售收益減去股票在歸屬日期的價值。如果參與者持有股票超過一年，任何資本收益或損失都將是長期的，否則將是短期的。

其他基於股票的獎勵。根據2020年計劃授予的任何其他股票獎勵的相關税收後果將根據此類獎勵的具體條款而有所不同。相關因素包括獎勵是否具有容易確定的公平市場價值、獎勵是否受沒收條款或轉讓限制的約束、參與者根據獎勵將收到的財產的性質以及參與者持有獎勵或相關普通股的持有期和納税基礎。

基於現金的獎項。參與者將在授予基於現金的獎勵時獲得補償收入。

給公司帶來的税務後果。本公司將不會有任何税務後果，但本公司將有權在參與者有補償收入時扣除，但須受守則第162(M)條的限制所限。

建議四

批准對經修訂的

經修訂的重述1997年員工股票購買計劃

董事會認為，公司的持續增長和盈利能力在很大程度上取決於公司在吸引和留住關鍵人才方面保持競爭地位的能力。因此，公司在1997年通過了員工股票購買計劃(“原ESPP”)，允許符合條件的員工以折扣價購買普通股。2009年4月，董事會通過決議，增加原ESPP下可發行的股份數量，並重述原ESPP的全部內容，以包括所有已獲得董事會和股東必要批准的先前修訂(“A&R ESPP”)。2009年6月，我們的股東批准了A&R ESPP。2012年5月23日，我們的股東批准了A&R ESPP的修正案，將根據該計劃為發行預留的股份數量從937,500股增加到1,037,500股。2015年5月20日，我們的股東批准了A&R ESPP的一項修正案，其中包括將該計劃下為發行保留的股票數量從1,037,500股增加到1,137,500股。2018年5月30日，我們的股東批准了A&R ESPP的修正案，將根據該計劃為發行保留的股份數量從1,137,500股增加到1,162,500股。2019年5月22日，我們的股東批准了A&R ESPP的修正案，將根據該計劃為發行保留的股份數量從1,162,500股增加到1,202,500股。2022年3月25日，董事會通過決議，修改A&R ESPP，將根據該計劃為發行保留的股票數量從1,202,500股增加到1,302,500股，但須經股東批准。額外的股份將用於未來的員工購買。

截至2022年4月13日，根據A&R ESPP可供發行的股票有2,430股。

我們的董事會建議投票支持這項提案，通過投票支持提案四，將根據該提案可供發行的普通股數量增加10萬股。

經修訂的A&R ESPP摘要，建議進一步修訂

以下摘要參考A&R ESPP以及A&R ESPP的第1、2、3、4和5號修正案(作為本委託書的附錄B)而有保留。

管理和資格

A&R ESPP由董事會或薪酬委員會管理，董事會或薪酬委員會有權為A&R ESPP的管理制定規則和條例，確定本公司支付或補貼的任何經紀費用和其他費用，並確定每次發行的股份數量。董事會或薪酬委員會對A&R ESPP的解釋和決定是最終的和決定性的。本公司及其合資格附屬公司的每名僱員，包括任何兼任僱員的高級管理人員或董事，均有資格參與A&R ESPP，只要他或她

●

在適用的發售開始日期受僱於本公司或任何合資格附屬公司；

●

通常受僱於本公司或任何合資格附屬公司，每週工作超過20小時，並在一個日曆年度內工作超過5個月；以及

●

在參加A&R ESPP之前，已受僱於本公司或任何合資格子公司至少六個月。

截至2022年4月13日，約有2500人有資格參加A&R ESPP。

如果員工在根據A&R ESPP授予購買選擇權後立即擁有股票和/或持有購買股票的未償還期權，相當於公司所有類別股票或任何公司子公司股票總投票權或總價值的5%(5%)或更多，則員工不得參加A&R ESPP。非僱員董事沒有資格參與此計劃。

計劃期間

A&R ESPP通過一系列產品實施，每個產品的期限為六個月或一年。產品將於每年1月1日和7月1日或之後的第一個工作日開始。股票發售的參與者在計劃期間結束時購買股票，並通過扣發工資預留資金。

扣減

根據A&R ESPP，員工可以選擇扣留最高10%的薪酬(根據A&R ESPP的定義)，以購買A&R ESPP下的股票，但受可購買的最大股票數量的某些限制。在任何情況下，員工的工資扣減總額在六個月內不得超過10,000美元，或在一年內不得超過20,000美元。

購買股份

在每個計劃期開始之日，本公司將向當時是該計劃參與者的每位合資格員工授予在該計劃期的最後一個營業日購買普通股的最大完整股數的選擇權，但不超過通過將普通股的收盤價除以該計劃期的發售開始日的收盤價12,500美元(如果是六個月的計劃期)或25,000美元(如果是一年的計劃期)而確定的普通股數量。根據A&R ESPP購買的股票價格是該計劃期間最後一個營業日公司普通股收盤價的95%。

在計劃期間的最後一個工作日繼續作為參與者的每一名員工將被視為按期權價格行使其期權，並將被視為從本公司購買其在該日期的累計工資扣減將支付的普通股全額股數，但不超過上文確定的最高股數。

股票可以從授權但未發行的普通股、庫存股或任何其他適當來源行使選擇權而發行。

對影響普通股的變動進行調整

在股票拆分或股票分紅的情況下，將對A&R ESPP下的可用股票數量和適用的購買限制進行適當調整。如有任何其他影響普通股的變動，本公司董事會或薪酬委員會將按公平原則作出調整。

如發生合併、擬出售本公司全部或實質全部資產，或擬於計劃期內解散或清算本公司，本公司董事會或薪酬委員會將於該等合併、資產出售、合併、解散或清算日期前定出一個新的行使日期，屆時計劃期即告結束。每個員工的期權將在新的行使日期自動行使，除非員工在該日期之前退出要約。

股份不足

如果根據A&R ESPP在任何發售期間購買的普通股總數加上根據A&R ESPP在之前的發售期間購買的普通股總數超過根據A&R ESPP可發行的最大股份數量，董事會或薪酬委員會將按比例分配當時可用的股份。在計劃期間結束時，員工工資扣除賬户中因股份不足而剩餘的任何餘額將退還給員工，而不包括利息。

資金的提取

員工可以在計劃期間最後一個工作日營業結束前的任何時間，以任何理由永久提取員工賬户中積累的餘額，從而退出參與發售。不允許部分取款。在下一個計劃期開始之前，任何退出參與發售的員工都不允許再次參加A&R ESPP。

權利不得轉讓

A&R ESPP下的權利不能由參與的員工轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法，並且只能由員工在其有生之年行使。

修訂或終止

董事會可隨時終止或修訂A&R ESPP，但如守則第423節規定須經本公司股東事先批准，則不得作出任何修訂，而在任何情況下，不得作出任何會導致A&R ESPP不符合守則第423節的修訂。在A&R ESPP終止後，參與員工賬户中的所有金額將立即退還。

聯邦所得税後果

以下概述了參與A&R ESPP和出售根據A&R ESPP收購的普通股將產生的美國聯邦所得税後果。本摘要以截至本委託書發表之日起生效的税法為基礎。此外，本摘要假定A&R ESPP不受或符合準則第409a節關於非限制性遞延薪酬的規則。這些法律的變化可能會改變下文所述的税收後果。

參與者在登記A&R ESPP或在發售結束時購買股票時將不會獲得收入。

參與者可能既有薪酬收入，又有出售根據A&R ESPP獲得的股票的資本收益或損失。每種類型的收益和虧損的數額將取決於參與者何時出售股票。

如果參與者在購買股票的發售開始兩年多後和購買股票之日起一年多後以盈利(銷售收益超過購買價格)出售股票，則參與者將獲得相當於以下兩者中較小者的補償收入：

●

發行當日股票價值的5%；以及

●

參與者的利潤。

任何超額利潤都將是長期資本收益。如果參與者在滿足這些等待期後虧本出售股票(如果銷售收益低於買入價)，則該損失將是長期的資本損失。

如果參與者在滿足這些等待期之前出售股票，那麼他或她將進行取消資格的處置。在取消資格處置後，參與者將獲得相當於他或她購買股票當天的股票價值減去購買價格的補償收入。參與者還將獲得相當於銷售收益與他或她購買股票當天股票價值之間的差額的資本損益。如果參與者持有股票超過一年，這種資本收益或損失將是長期的，否則將是短期的。

對公司的税務後果

我們不會對公司產生任何税務後果，除非當參與者因喪失資格處置而獲得補償收入時，我們將有權獲得扣減。任何此類扣除都將受到《守則》第162(M)節的限制。

建議五

對遴選的批准

獨立註冊會計師事務所

本公司董事會審計委員會已選擇德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)在截至2022年12月31日的財年擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。根據我們註冊所在的特拉華州的法律，審計委員會不需要批准這一選擇，但這次投票的結果將由審計委員會在選擇我們的獨立註冊會計師事務所時考慮。德勤會計師事務所自1984年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所。預計德勤律師事務所的一名成員將出席年會，並有機會在需要時發表聲明，並將有機會回答股東提出的適當問題。

我們的董事會建議投票批准審計委員會選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，投票支持提案5。

首席會計費及服務

下表彙總了德勤律師事務所、德勤會計師事務所的成員事務所及其附屬公司，我們統稱為德勤會計師事務所，在過去兩個財年每年向我們收取的費用。我們董事會的審計委員會認為，以下所述的非審計服務並未損害德勤的獨立性。


費用類別	2021		2020
審計費⁽¹⁾	$	1,395,000	$	1,850,000
審計相關費用⁽²⁾		42,455		40,000
税費⁽³⁾		384,375		466,100
所有其他費用⁽⁴⁾		5,685		1,895
總費用	$	1,827,515	$	2,357,995

(1)	審計費用包括審計財務報表、審計財務報告的內部控制、審查Form 10-Q季度報告中的中期財務報表，以及提供與法定和監管申報或業務有關的其他專業服務的費用。

(2)	與審計相關的費用將包括與我們的綜合財務報表的審計或審查的業績合理相關的會計諮詢和其他服務的費用，這些費用沒有在上文的“審計費用”項下列報。

(3)	税費用於税務合規服務，涉及準備原始和修訂的納税申報單，以及退款申請和納税規劃服務。

(4)	所有其他費用包括會計工具訂閲費。

審計委員會認定，德勤律師事務所提供上述服務符合保持德勤律師事務所獨立性的原則。德勤律師事務所在2021年提供的所有允許的非審計服務都得到了審計委員會的預先批准。

審批前的政策和程序

我們的審計委員會通過了關於批准所有審計和非審計服務的政策和程序，這些服務將由我們的獨立註冊會計師事務所進行。這項政策通常提供

我們不會聘請獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務，除非該服務事先得到我們的審計委員會的明確批准，或者該聘用是根據下文所述的其中一項預先批准程序進行的。

我們的審計委員會可能會不時預先批准我們的獨立註冊會計師事務所在未來12個月內預期向我們提供的特定類型的服務。任何這種預先批准都是關於將提供的特定服務或服務類型的詳細説明，而且通常也受到最高金額的限制。

我們的審計委員會還授權審計委員會主席批准由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的任何審計或非審計服務。我們的審計委員會主席根據這一授權批准的任何服務都將在我們的審計委員會下一次會議上報告。

在我們的2021年和2020財年，德勤提供的服務100%都是根據這些政策和程序預先批准的。

審計委員會報告

我們的審計委員會審查了我們截至2021年12月31日的財政年度的經審計的財務報表，並與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所進行了討論。

審計委員會亦與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所須向審計委員會提供的各項通訊，包括上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會的適用規定須討論的事項。

我們的審計委員會已經收到了PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並已與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表包括在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。

PC Connection，Inc.董事會審計委員會：

傑克·弗格森，主席

芭芭拉·達基特

大衞·貝法-內格里尼

附加信息

出席年會

年會將於2022年5月18日(星期三)上午10：00在我們公司總部舉行，郵編：03054，郵編：03054。(Est)。然而，由於冠狀病毒大流行，以及我們的股東可能對公共健康和旅行的擔憂，https://edge.media-server.com/mmc/p/5prfs7mm.將提供音頻網絡廣播和電話會議功能要通過電話會議收聽，股東應在國內撥打1-877-776-4016，或在國際上撥打1-973-638-3231，並使用以下會議ID 8197513。

年會將審議的事項

本公司董事會並不知悉股東周年大會前可能發生的任何其他事項。然而，如有任何其他事項恰當地呈交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士有意根據其對該等事項的判斷投票或以其他方式行事。

年度會議材料的住户管理

一些銀行、經紀人和其他被提名的記錄持有者可能參與了“持家”委託書和年度報告的做法。這意味着只有一份代理材料網上可獲得性通知、代理聲明或年度報告可能已發送給您家庭中的多個股東。如果您通過以下地址或電話給我們寫信或致電：PC Connection，Inc.，注意：投資者關係部，新漢普郡米爾福德路730Milford Road，Merrimack，03054(6036832505)，我們將立即向您發送這些文件的單獨副本。如果您希望將來收到單獨的代理材料互聯網可獲得性通知、年度報告或委託書副本，或者如果您希望收到多個副本並且只希望為您的家庭收到一個副本，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定的記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話與我們聯繫。

我們向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告副本(除證物外)將免費提供給任何股東，如果提出書面或口頭請求：

PC Connection公司，

注意：投資者關係，

米爾福德路730號，

梅里馬克，新罕布夏州03054

(603-683-2505)

徵求委託書

所有徵集代理人的費用將由我們承擔。除了郵寄徵集外，我們的董事、高級管理人員和正式員工還可以通過電話、郵寄、傳真和個人採訪的方式徵集代理人，而不收取額外報酬。我們還將要求經紀人、託管人和受託人向以他們名義持有的股票的所有者轉發委託書徵集材料，我們將報銷他們在這方面的自付費用。

提交股東建議書和提名的截止日期

我們必須在不遲於2022年12月30日之前收到我們位於新罕布夏州梅里馬克的主要辦事處的股東提案，以便納入2022年12月30日之前納入公司2023年股東年會的委託書。

如本公司股東持有本公司已發行及已發行股本不足40%，並有權投票，並希望在2023年股東周年大會前提交建議(包括提名)，則該股東必須將該建議及時通知本公司主要辦事處的祕書。所需通知必須在不遲於會議前60天和不早於會議前90天交付或郵寄和接收到各主要執行辦事處。這意味着，如果2023年年會與2022年年會在同一天舉行，通知必須在不遲於2023年3月19日或在2023年2月17日之前交付或郵寄和接收到我們的主要執行辦公室。儘管有上述規定，如果我們向股東提供少於70天的會議日期通知或事先公開披露，股東的通知或

必須在不遲於會議通知郵寄或公開披露之日(以先發生者為準)後第十天的營業時間結束前向祕書交付或郵寄及時通知的股東。


	根據董事會的命令，

	帕特里夏·蓋洛普
	董事會主席和
	首席行政官

April 22, 2022

我們的董事會希望股東出席會議。無論您是否計劃參加，請填寫、註明日期、簽名並將隨附的信封中的委託書寄回。您的迅速答覆將極大地促進會議的安排，並感謝您的合作。

附錄A

第1號修正案至

2020年股票激勵計劃

現將PC Connection，Inc.2020年股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)進一步修改如下：

1.現將第4(A)(1)(A)節第一句全文刪除，改為：

“450,000股普通股；以及。”

除上文所述外，本計劃的其餘部分仍完全有效。

董事會於2022年3月25日通過。

A-1

PC連接，Inc.

2020年股票激勵計劃

目的

PC Connection，Inc.是美國特拉華州的一家公司(“本公司”)，其2020年股票激勵計劃(“本計劃”)的目的是通過增強公司吸引、留住和激勵有望對公司做出重要貢獻的人員的能力，併為這些人員提供股權機會和基於股權業績的激勵，從而更好地使這些人的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司股東的利益。除文意另有所指外，“公司”一詞應包括1986年《國內税法》(經修訂)第424(E)或(F)條及其任何規定(以下簡稱《守則》)所界定的公司現有或未來的母公司或附屬公司，以及由公司董事會(“董事會”)決定公司擁有控股權的任何其他商業企業(包括但不限於合資或有限責任公司)；提供, 然而，，此類其他商業企業應僅限於符合《守則》第409a節要求的合格服務對象股票發行人(如Treas中所定義)的實體。註冊第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)條或適用的後續條例)。

資格

公司的所有員工、高級管理人員和董事，以及公司的顧問和顧問(顧問和顧問一詞是根據修訂後的1933年證券法為表格S-8的目的定義和解釋的)(證券法“)或任何後續表格)均有資格根據本計劃獲得獎勵(定義見下文)。根據該計劃獲獎的每一個人都被視為“參與者“該計劃規定了以下類型的獎勵，每種獎勵被稱為“授獎“：期權(如第5節的定義)、SARS(如第6節的定義)、限制性股票(如第7節的定義)、RSU(也如第7節的定義)以及其他基於股票和現金的獎勵(如第8節的定義)。除本計劃另有規定外，各獎項可單獨作出，或與任何其他獎項一起作出，或與任何其他獎項有關。每個獎項的條款不需要相同，董事會也不需要統一對待參與者。

管理和授權

(a)	由董事會管理。該計劃將由董事會管理。董事會有權頒發獎項，並有權採納、修訂和廢除其認為適宜的與本計劃有關的行政規則、指導方針和做法。董事會可解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃簽訂的任何授標協議。董事會可以糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處。董事會關於本計劃和任何獎勵的所有行動和決定應由董事會酌情決定，並對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或聲稱有任何利益的人具有最終約束力。

(b)	委員會的委任。在適用法律允許的範圍內，董事會可將其在本計劃下的任何或全部權力授予董事會的一個或多個委員會或小組委員會(a“委員會“)。本計劃中所有提及的“衝浪板“指董事會或董事會轄下的委員會或第3(C)節所指的高級人員，但董事會在計劃下的權力或權力已轉授予該委員會或高級人員。

A-2

(c)	委派給軍官。根據適用法律的任何要求(包括適用的特拉華州公司法第152和157(C)條)，董事會可授權公司的一名或多名高級管理人員向公司的員工或高級管理人員授予獎勵的權力(受計劃的任何限制的限制)，並行使董事會根據計劃決定的其他權力，但董事會應確定該等高級管理人員授予獎勵的條款、高級管理人員可授予的最高股份數量以及授予此類獎勵的時間段；並進一步規定，任何高級管理人員不得向公司的任何“執行高級管理人員”授予獎勵(如1934年證券交易法(經修訂)下的規則3b-7所界定)。《交易所法案》“))或公司的任何”高級職員“(如交易法第16a-1(F)條所界定)。

(d)	對非僱員董事的獎勵。對非僱員董事的獎勵將由一個委員會管理，委員會的所有成員均為納斯達克股票市場第5605(A)(2)條所界定的獨立董事(“納斯達克“)市場規則。

可供獎勵的股票

(a)	股份數量；股份統計。

(1)	授權股份數量。根據第10條的調整，可根據本計劃對最多數量的普通股進行獎勵，每股面值為0.01美元。普通股“)，as等於以下各項之和：

(A)	35萬股普通股；以及

(B)	增加的普通股股數(最多552,500股)等於(X)根據本公司經修訂及重訂的2007年股票激勵計劃(“本計劃”)預留供發行的普通股股數現有平面在2020年5月26日，也就是現有計劃期滿之日和公司股東批准計劃之日的前一天，仍可根據現有計劃授予的資金生效日期“)及(Y)根據現有計劃授予獎勵的普通股股份數目，而獎勵到期、終止或由本公司根據合約購回權利按其原始發行價退回、取消、沒收或購回(惟就獎勵股份購股權而言，則須受守則下的任何限制所規限)。

根據該計劃可供發行的普通股的任何或全部股票可以獎勵股票期權的形式(如第5(B)節所述)。根據本計劃發行的普通股可以是全部或部分授權但未發行的股份或庫存股。

(2)	分享點數。為計算根據本第4(A)節和第4(B)節所載的昇華計劃授予獎勵的可供授予的股份數量：

(A)	SARS涵蓋的所有普通股應計入根據本計劃授予獎勵的可用股數和第4(B)節中包含的昇華；然而，前提是(I)只能以現金結算的嚴重急性呼吸系統綜合症不應如此計算；及(Ii)如本公司授予特區與相同數目的普通股的認購權，並規定只可行使一項該等獎勵(a“串列合成孔徑雷達“)，只計算期權所涵蓋的股份，而不計算串聯特別行政區所涵蓋的股份，其中一項因另一項行使而到期時，不會恢復該計劃的股份；

(B)	在RSU只能以現金結算的範圍內，不應將任何股份計入根據本計劃授予獎勵的可用股份；

(C)	如果任何獎勵(I)到期或在尚未完全行使或全部或部分被沒收的情況下被終止、退回或取消(包括由於公司根據合同回購權利以原始發行價回購受該獎勵約束的普通股股份)或(Ii)導致任何普通股不發行(包括由於實際上可以現金或股票結算的特區

A-3

以現金結算)，該獎勵所涵蓋的未使用的普通股應再次可用於獎勵；然而，前提是(1)就獎勵股票期權而言，上述規定須受守則的任何限制所規限；(2)就行使特別行政區而言，根據本計劃及第4(B)節所載的昇華計算的股份數目，應為須受特別行政區管轄的全部股份數目乘以實際行使的特別行政區的百分比，而不論行使時實際用於結算該特別行政區的股份數目為何；及(3)兩級特別行政區所涵蓋的股份在該兩級特別行政區屆滿或終止時，不得再可供授予；

(D)	參與者交付給公司的普通股股份(通過實際交付、認證或淨行使)，以(I)在行使獎勵時購買普通股或(Ii)履行與獎勵有關的預扣税義務(包括從創建税收義務的獎勵中保留的股份)，不得加回可用於未來授予獎勵的股份數量；以及

(E)	公司利用行使獎勵所得在公開市場回購的普通股不應增加可用於未來授予獎勵的股票數量。

(b)	昇華。根據第10條的規定進行調整後，應適用以下對受獎勵的股票數量的再限制：

(1)	每個參與者的限制。根據本計劃，可授予任何參與者的普通股股票的最高數量為公司每個歷年250,000股。就上述限額而言，期權與股票增值權的組合應被視為單一獎勵。

(2)	對非僱員董事的獎勵限制。在任何財政年度授予任何非僱員董事個人的現金和價值(根據授予日期財務報告公允價值計算)的最高總額不得超過500,000美元；但是，公司代表任何非僱員董事支付的與監管合規相關的費用以及支付給非僱員董事作為費用報銷的任何金額不計入上述限制。薪酬委員會可酌情對個別非僱員董事在非常情況下或在監管備案費用的情況下給予這一限制的額外例外，條件是獲得此類額外補償的非僱員董事不得參與支付此類補償的決定。

(c)	替補獎。就某實體與本公司合併或合併或本公司收購某實體的財產或股票而言，董事會可授予獎勵，以取代該實體或其聯屬公司授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵。替代獎勵可按董事會認為在有關情況下適當的條款授予，儘管本計劃對獎勵有任何限制。替代獎勵不應計入第4(A)(1)節規定的總股份限額或本計劃中包含的任何昇華，除非由於第422節和守則相關條款的規定。

股票期權。

(a)	將軍。董事會可授予購買普通股(每股、一股或一股)的選擇權選擇權“)，並按董事會認為必要或適當，釐定每項期權涵蓋的普通股股份數目、每項期權的行使價及適用於行使每項期權的條件及限制，包括與適用的聯邦或州證券法有關的條件。

(b)	激勵股票期權。董事會擬作為守則第422節所界定的“激勵性股票期權”的期權(及激勵性股票期權“)應僅授予PC Connection，Inc.、PC Connection，Inc.現有或未來的母公司或子公司(如本守則第424(E)或(F)節所界定)的員工，以及其員工有資格根據本守則獲得股票期權激勵的任何其他實體的員工，並應遵守並應按照本守則第422節的要求進行解釋。不打算作為激勵股票期權的期權應被指定為“非法定股票期權.” The

A-4

如果擬作為激勵股票期權的期權(或其任何部分)不是激勵股票期權，或者如果公司將激勵股票期權轉換為非法定股票期權，則公司不對參與者或任何其他人承擔責任。

(c)	行權價格。董事會應確定每一期權的行權價格或確定該等行權價格的公式。行權價格應在適用的期權協議中規定。行權價不得低於授出日期普通股於購股權獲批准當日的公平市價(定義見下文)的100%；但如董事會批准授出一項行權價將於未來日期釐定的期權，行權價不得低於授出日期於該未來日期的公平市價的100%。就本計劃而言，普通股的“授予日期公允市場價值”將確定如下：

(1)	如果普通股在國家證券交易所交易，則為適用日期(主要交易時段)的收盤價；

(2)	如果普通股不在任何此類交易所交易，則為董事會指定的場外交易市場報告的適用日期的收盤報價和要價的平均值；或

(3)	如普通股未公開買賣，董事會將以符合守則第409A節的估值原則的方式，使用其認為適當的任何價值計量(包括其認為適當的依賴估值)，就本計劃而言釐定授出日期公平市價，除非董事會另有明文規定。

就任何並非交易日的日期而言，授出日期普通股於該日期的公平市價將根據緊隨其後交易日的收市價或平均買入價及要約價(視何者適用而定)釐定，並相應調整上述公式中的時間。董事會可因交易所或市場程序而以特定時間或其他衡量“收市價”或“買入價及要約價”(如適用)取代，或可根據守則第409A條的規定，自行酌情按日或較長期間使用加權平均數。

董事會有權為本計劃的目的確定授予日期公平市價，所有獎勵都以參與者同意為條件，即行政長官的決定是決定性的和具有約束力的，即使其他人可能做出不同的決定。

(d)	期權的持續時間。每項購股權均可於董事會於適用購股權協議內指定的時間及條款及條件下行使，惟任何購股權的期限不得超過10年。

(e)	行使期權。行使購股權可向本公司遞交經本公司批准的形式(可以是電子形式，並可提供給第三方股權計劃管理人)的行使通知，以及就行使購股權的股份數目全額(按第5(F)節規定的方式)支付行使價格。受購股權約束的普通股股份將由本公司在行使後在切實可行範圍內儘快交付。

(f)	在行使時付款。在行使根據本計劃授予的選擇權時購買的普通股應支付如下款項：

(1)	現金或支票，按公司要求支付；

(2)	除非適用的期權協議另有規定或董事會批准，否則(I)由信譽良好的經紀作出不可撤銷及無條件的承諾，迅速向本公司交付足夠資金以支付行使價及任何所需預扣税款，或(Ii)參與者向本公司交付一份不可撤銷及無條件指示副本予信譽經紀，要求其迅速向本公司交付現金或足以支付行使價及任何所需預扣税項的支票；

A-5

(3)	在適用的期權協議規定或董事會批准的範圍內，通過交付(實際交付或認證)參與者擁有的按公平市值(以董事會確定的方式(或董事會批准的方式)估值)的普通股，只要(I)這種支付方式根據適用法律是允許的，(Ii)如果直接從公司獲得，參與者在董事會可能確定的最短時間(如果有的話)內擁有該普通股，以及(Iii)該普通股不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求；

(4)	在適用的非法定股票期權協議規定或董事會批准的範圍內，通過向本公司交付“淨行權”通知，參與者將收到(I)正被行使的部分的相關股份數量減去(Ii)等於(A)正被行使的部分的總行權價格除以(B)行使日普通股的公平市場價值(按(或經董事會批准的)方式確定的方式估值)的股份數量；

(5)	在適用法律允許、適用期權協議規定或董事會批准的範圍內，支付董事會可能決定的其他合法對價；或

(6)	在董事會批准的範圍內，通過上述允許的支付形式的任何組合。

(g)	對重新定價的限制。除非此類行動得到公司股東的批准，否則公司不得(第10條規定的除外)：(1)修訂根據本計劃授予的任何未償還期權，以提供低於該未償還期權當時每股行使價格的行權價。(2)取消任何尚未行使的認購權(不論是否根據本計劃授予)，並根據本計劃授予新的獎勵(依據第4(C)條授予的獎勵除外)，以涵蓋相同或不同數目的普通股，而其每股行權價低於已撤銷認購權的當時每股行權價；。(3)取消任何行使價高於當時普通股公平市價(按董事會釐定的方式(或經董事會批准的方式)估值)的未行使期權，以換取現金付款。或(4)根據《計劃》採取其他構成納斯達克股票市場規則所指的“重新定價”的行動。

(h)	沒有重新加載選項。根據本計劃授予的任何期權不得包含任何條款，使參與者有權在行使原始期權時自動授予額外的期權。

(i)	沒有股息等價物。任何選擇權均不得規定股利等價物的支付或應計。

股票增值權

(a)	將軍。董事會可授予由股票增值權(“特別提款權”)組成的獎勵，使持有人在行使時有權收取普通股或現金或兩者的組合(有關形式由董事會決定)，於授予日期起及之後參考普通股股份(按按(或按董事會批准的方式估值)按第6(B)條釐定的計量價格增值而釐定)的公平市價而釐定。確定此種讚賞的日期應為行使日期。

(b)	測量價格。董事會應確定每個特別行政區的測量價格，並在適用的特別行政區協議中明確規定。計量價格不得低於授予特別行政區當日普通股公平市價的100%；但如董事會批准授予於未來日期生效的特別行政區，則計量價格不得低於授予日期在該未來日期的公平市價的100%。

(c)	SARS的持續時間。每一特別行政區可在董事會在適用的特別行政區協議中指定的時間和條款及條件下行使；但任何特別行政區的任期不得超過10年。

A-6

(d)	非典的鍛鍊。為行使嚴重急性呼吸系統綜合症，本公司可向本公司遞交經本公司批准的格式(可以是電子形式)的行使通知，連同董事會規定的任何其他文件。

(e)

對重新定價的限制。除非該行動得到本公司股東的批准，否則本公司不得(第10條規定的除外)：(1)修訂根據本計劃授予的任何未償還特別提款權，以提供低於該未償還特別提款權當時每股衡量價格的每股衡量價格；(2)取消任何尚未發行的特別行政區(不論是否根據本計劃授予)，並根據計劃授予新的獎勵(根據第4(C)條授予的獎勵除外)，以涵蓋相同或不同數量的普通股，且其每股計量價格低於被註銷的特別行政區當時的每股計量價格；(3)以現金支付為交換條件，取消任何每股計量價格高於當時普通股公允市場價值(按董事會確定的方式(或以董事會批准的方式進行估值)的尚未發行的特區；或(4)根據《計劃》採取其他構成納斯達克股票市場規則所指的“重新定價”的行動。

(f)	沒有重新加載的SARS。根據本計劃授予的任何特別行政區不得包含任何條款，使參與者有權在與原特別行政區的任何行使有關的情況下自動獲得額外特別行政區的批准。

(g)	沒有股息等價物。香港特別行政區不得就股息等價物的支付或應計作出規定。

限制性股票；RSU

(a)	將軍。董事會可授予獲獎者有權收購普通股的獎勵(“限制性股票“)，但須受本公司有權按其發行價或其他明文規定或公式價格向接受者購回全部或部分該等股份(或如免費發行，本公司有權要求沒收該等股份)，倘若董事會就該獎勵設定的適用限制期結束前未能滿足董事會於適用限制期內所指明的條件，則本公司有權要求沒收該等股份。董事會也可授予獲獎者有權獲得普通股或現金的獎勵，該股票或現金將在該獎勵授予後在切實可行的範圍內儘快交付(“RSU”).

(b)	限制性股票和RSU的條款和條件。董事會應決定限制性股票和限制性股票的條款和條件，包括歸屬和回購(或沒收)的條件和發行價(如有)。

(c)	與限制性股票有關的附加規定。

(1)	紅利。本公司宣佈及支付的任何股息(不論以現金、股票或財產支付)未歸屬股息只有當該等股份不再受適用於該等股份的可轉讓及可沒收限制時，或於董事會決定及於適用授出協議所載的其他時間支付予參與者時，方可支付予參與者。未獲授權的股息將不支付利息。

(2)	股票憑證。本公司可要求就限制性股票發行的任何股票，以及就該等限制性股票支付的股息或分派，須由參與者連同空白簽註的股權書交存本公司(或其指定人)。在適用的限制期結束時，公司(或該指定人)應將不再受限制的證書交付給參與者，如果參與者已去世，則將證書交付給其指定受益人。“指定受益人“指(1)由參與者以董事會決定的方式指定在參與者死亡時收取該參與者的應付款項或行使其權利的受益人，或(2)在參與者未作出有效指定的情況下，指該參與者的遺產。

(d)	與RSU有關的附加規定。

(1)	和解。在對每個RSU的任何其他限制(即，和解)歸屬和/或失效後，參與者應有權從公司獲得普通股數量

A-7

獎勵協議中指定的股票或(如適用的獎勵協議中有此規定或董事會以其他方式決定)相當於該數量股份或其組合的公平市值(按董事會決定的方式(或董事會批准的方式)估值)的現金金額。董事會可規定，應以符合《守則》第409a條或其任何後續規定以及《守則》下的規章的方式，強制性地或經參與者選擇推遲解決RSU。第409A條”).

(2)	投票權。參與者對任何RSU都沒有投票權。

(3)	股息等價物。RSU獎勵協議可使參與者有權獲得與宣佈和支付同等數量的流通股普通股的任何股息或其他分配相同的金額(“股息等價物“)。股息等價物將貸記參與者的賬户，可以現金和/或適用獎勵協議中規定的普通股股票結算，並應遵守與支付相關的RSU相同的轉讓和沒收限制。不會為股息等價物支付利息。

8.	其他以股票和現金為基礎的獎勵

(a)	將軍。董事會可授予其他普通股獎勵，以及全部或部分參照普通股或其他財產的股份或其他財產(“其他以股票為基礎的獎勵“)。此類其他基於股票的獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種支付形式，或作為參與者以其他方式有權獲得的替代補償的付款形式。其他基於股票的獎勵可以普通股或現金的形式支付，具體由董事會決定。本公司亦可授予以現金而非普通股(“基於現金的獎項”).

(b)	條款和條件。在本計劃條文的規限下，董事會應釐定其他以股票或現金為基礎的獎勵的條款及條件，包括適用於該等獎勵的任何收購價。

(c)	股息等價物。其他基於股票的獎勵的獎勵協議可以為參與者提供獲得股息等價物的權利。股息等價物將貸記參與者的賬户，可以現金和/或適用獎勵協議中規定的普通股股票結算，並應遵守與支付的其他基於股票的獎勵相同的轉讓和沒收限制。不會為股息等價物支付利息。

表演獎。

(a)	資助金。本計劃下的獎勵可根據本第9條(“績效獎勵”)的績效目標的實現情況而定。

(b)

績效衡量標準。董事會可規定，任何績效獎的授予、歸屬和/或支付的程度，應取決於董事會確定的一項或多項績效衡量標準的實現程度，這些衡量標準可根據董事會確定的下列一項或任何組合的具體水平的相對或絕對水平來確定：(I)淨收益；(Ii)停產前或停產後的收益、利息、税項、折舊和/或攤銷；(Iii)停產前或停產後的營業利潤和/或税項；(Iv)銷售、(V)銷售增長、(Vi)盈利增長、(Vii)現金流量或現金狀況、(Viii)毛利率、(Ix)股價、(X)市場份額、(Xi)銷售、資產、股權或投資回報、(Xii)財務評級改善、(Xiii)實現資產負債表或損益表目標、(Xiv)股東總回報或(Xv)董事會選定的任何其他衡量標準。這些目標可反映實體或業務單位的絕對業績，或與同級實體集團的業績或所選業績標準的其他外部衡量標準的相對比較，並可能在其術語上是絕對的，或相對於或相對於處於類似、相似或其他情況下的其他公司來衡量或相對。審計委員會可具體規定，此種業績衡量辦法應予以調整，以排除下列任何一項或多項：(A)非常項目；(B)因處置下列項目而產生的損益

A-8

這些因素包括：(1)非持續經營的影響；(3)會計原則變動的累積影響；(D)任何資產的減記；(E)外幣匯率的波動；(F)重組和合理化計劃的費用；(G)衍生工具的非現金、按市值計價的調整；(H)購入的無形資產的攤銷；(I)税率變動的淨影響；(J)非現金資產減值費用；(K)終止應收税項協議的收益；以及(L)董事會可能決定的其他因素。此類業績衡量標準：(X)可能因參與者而異，不同的獎項也可能有所不同；(Y)可能針對參與者或參與者所在的部門、分支機構、業務部門、子公司或其他單位；(Z)可能涵蓋董事會規定的期限。董事會應有權就業績目標作出公平調整，以確認影響本公司或本公司財務報表的非常或非經常性事件，以迴應適用法律或法規的變化，或對被確定為非常或非常性質或不常見或較少發生或與出售業務分部有關或與會計原則改變有關的損益或開支項目作出公平調整。與任何績效獎有關的股息或股息等價物將記入參與者的賬户，可以適用獎勵協議中規定的現金和/或普通股進行結算，並應遵守與績效獎相同的轉讓和沒收限制。

(c)	調整。董事會可調整根據該業績獎勵應付的現金或股份數目，董事會可隨時放棄達到適用的業績衡量標準，包括在參與者去世或傷殘或本公司控制權變更的情況下。

10.	普通股和某些其他事項變動的調整

(a)

大寫字母的變化。如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、股份合併、股票重新分類、剝離或其他類似的資本或事件變化，或普通股持有人除普通現金股息以外的任何股息或分配，(I)計劃下可用證券的數量和類別，(Ii)第4(A)和4(B)節所列的股份計算規則和再限制，(Iii)每個未償還期權的證券數量和類別以及每股行使價，(Iv)每一已發行特別行政區的股份及每股撥備及計量價格、(V)受限於每股已發行限制性股票獎勵的股份數目及每股回購價格及(Vi)各已發行股份單位及其他以股票為基礎的獎勵的股份及每股相關撥備及購買價(如有)須由本公司按董事會釐定的方式公平調整(或替代獎勵(如適用))。在不限制前述一般性的原則下，如果公司以股票股息的方式拆分普通股，並且截至股息分派之日(而不是該股息的記錄日期)，受未償還期權約束的普通股的行權價格和數量得到調整，則在該股票股息的記錄日期和分派日期之間行使期權的受權人有權在分派日就通過行使該期權獲得的普通股獲得股票股息。即使該等股份在該等股息的紀錄日期收市時並無流通股。

(b)

重組事件。

(1)	定義。A“重組活動“指：(A)本公司與另一實體或合併為另一實體的任何合併或合併，從而將本公司所有普通股轉換或交換以獲得現金、證券或其他財產的權利或被註銷；(B)根據股份交換或其他交易將本公司所有普通股轉讓或處置以換取現金、證券或其他財產；或(C)本公司的任何清盤或解散。

(2)	重組事件對限制性股票以外的獎勵的影響。

(A)	就重組事件而言，董事會可按董事會決定的條款(除適用的獎勵協議或本公司與參與者之間的其他協議另有明確規定的範圍外)，就所有或任何(或任何部分)未償還獎勵採取以下任何一項或多項行動：(I)規定該等獎勵應由收購或繼承公司(或其關聯公司)承擔，或實質上同等的獎勵應由收購或繼承公司(或其關聯公司)取代，(Ii)

A-9

給參與者的書面通知，規定參與者的所有未授予獎勵將在緊接該重組事件完成之前被沒收，和/或未行使的獎勵將在緊接該重組事件完成之前終止，除非由參與者在該通知日期後的特定期限內行使(在當時可行使的範圍內)；(Iii)規定未完成的獎勵應成為可行使、可變現或可交付的，或適用於獎勵的限制應在該重組事件之前或之後全部或部分失效；(Iv)在重組事件的情況下，根據重組事件的條款，普通股持有人在重組事件完成後將就重組事件中交出的每股股份獲得現金支付(“收購價格“)，就參與者持有的每個獎勵向參與者支付或規定現金支付，其數額等於(A)獎勵既得部分(在實施在該重組事件發生或緊接之前發生的任何加速歸屬之後)的普通股數量乘以(B)超出(I)收購價格超過(Ii)該獎勵的行使、計量或購買價格以及任何適用的扣繳税款，以換取該獎勵的終止，(V)規定，就公司的清算或解散而言，裁決應轉換為獲得清算收益的權利(如果適用，扣除其行使、計量或購買價格以及任何適用的扣繳税款)和(Vi)上述任何組合。根據本計劃，在採取第10(B)(2)條允許的任何行動時，董事會沒有義務對所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項或相同類型的所有獎項一視同仁。

(B)

儘管有第10(B)(2)(A)節的規定，但就受《守則》第409A節約束的已發行限制性股票單位而言：(I)如果適用的限制性股票單位協議規定，限制性股票單位應在財務管理條例第1.409A-3(I)(5)(I)條所指的“控制權變更事件”時結算，而重組事件構成此類“控制權變更事件”，則不得根據第10(B)(2)(A)(I)條進行任何假設或替代，而應根據適用的限制性股票單位協議的條款結算限制性股票單位；以及(Ii)董事會只有在重組事件構成國庫條例第1.409A-3(I)(5)(I)節所界定的“控制權變更事件”，且該行為是守則第409a節所允許或要求的情況下，才可採取第10(B)(2)(A)節第(Iii)、(Iv)或(V)款所述的行動；如果重組事件不是如此定義的“控制權變更事件”，或守則第409A節不允許或不要求採取此類行動，且收購或繼承公司沒有根據第10(B)(2)(A)條第(I)款承擔或替代限制性股票單位，則未歸屬的限制性股票單位應在重組事件完成前立即終止，不支付任何費用。

(C)

就第10(B)(2)(A)(I)條而言，如在重組事件完成後，根據該獎勵的條款，普通股持有人就緊接重組事件完成前持有的每股普通股購買或收取因重組事件而獲得的代價(不論是現金、證券或其他財產)，則該獎勵(限制性股票除外)應視為已獲授予(且如持有人獲提供一項選擇代價，普通股大多數流通股持有人選擇的對價類型)；然而，前提是倘因重組事件而收取的代價並非純粹為收購或繼承法團(或其聯營公司)的普通股，則經收購或繼承法團同意，本公司可規定收購或繼承法團(或其聯營公司)於行使或交收獎勵時收取的代價只包括收購或繼承法團(或其關聯公司)的普通股股份數目，而董事會認為該等股份的價值(截至釐定日期或董事會指定的另一日期)與普通股已發行股份持有人因重組事件而收取的每股代價相同。

(3)	重組事件對限制性股票的影響。當發生公司清算或解散以外的重組事件時，公司關於已發行的限制性股票的回購和其他權利將使公司的繼承人受益，並應適用於普通股根據該重組事件轉換或交換的現金、證券或其他財產，適用的方式和程度與適用於該等限制性股票的方式和程度相同；前提是，然而，，董事會可規定終止或視為履行該等回購或該文書所規定的其他權利，以證明有任何受限制的股票或

A-10

參與者和公司，無論是最初的還是通過修改的。一旦發生涉及公司清算或解散的重組事件，除非在證明任何限制性股票或參與者與本公司之間的任何其他協議的文書中明確規定相反的範圍，否則所有當時尚未發行的限制性股票的所有限制和條件應被視為自動終止或滿足。

11.	適用於裁決的一般規定

(a)

獎項的可轉讓性。獎勵不得由參與者自願或通過法律實施而出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非根據遺囑或繼承法和分配法，或除獎勵股票期權以外，依據合格家庭關係秩序，並且在參與者有生之年，只能由參與者行使；然而，前提是除第409a條規定的獎勵外，董事會可允許或在獎勵中規定參與者將獎勵無償轉移給任何直系親屬、家庭信託或為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的其他實體，前提是公司有資格根據證券法使用S-8表格將受該獎勵約束的普通股出售登記給該建議的受讓人；如果進一步提供，在該獲準受讓人向本公司遞交一份本公司滿意的形式及實質的書面文件，確認該受讓人須受該授權書的所有條款及條件約束之前，本公司不須承認任何該等準許轉讓。凡提及參與者，在與上下文相關的範圍內，應包括對授權受讓人的提及。為免生疑問，本第11(A)條的任何規定均不得被視為限制轉讓給本公司。

(b)	文檔。每項裁決應以委員會決定的形式(書面、電子或其他形式)予以證明。除本計劃規定的條款和條件外，每個獎項還可能包含其他條款和條件。如果任何授標協議的條款與本計劃有任何衝突，應以本計劃為準。

(c)	身份的終止。董事會應確定參與者的殘疾、死亡、終止或其他終止僱傭、批准休假或其他就業或其他身份變化對獎勵的影響，以及參與者或參與者的法定代表人、監護人、監護人或指定受益人可以行使獎勵下的權利或獲得任何福利的範圍和期限。

(d)

扣留。參與者必須滿足所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業預扣義務，然後公司才能交付股票或以其他方式承認獎勵項下普通股的所有權。公司可以選擇通過額外扣繳工資或工資來履行扣繳義務。如果公司選擇不支付或不能扣留其他補償，參與者必須向公司支付預扣所需的全部金額(如果有)，或讓經紀人向公司提供相當於預扣義務的現金。除非本公司另有決定，否則在本公司於行使、歸屬或免除沒收獎勵時或在支付行使或買入價的同時發行任何股份之前，應先支付預扣債務。如果獎勵規定或董事會批准，參與者可以通過交付(實際交付或認證)普通股，包括從獎勵中保留的創建税收義務的股份，按其公平市場價值(按公司確定的方式(或以公司批准的方式)估值)，全部或部分履行納税義務；然而，前提是除董事會另有規定外，股票用於履行納税義務的預提税款總額不得超過本公司的法定最低預提義務(基於適用於此類補充應税收入的聯邦和州税收的最低法定預提税率，包括工資税)，但如果本公司能夠保留具有公平市值(由本公司確定或以本公司批准的方式)的普通股股票，且該股票的市值超過法定最低適用預扣税而不涉及財務會計影響，或者本公司在沒有法定最低預扣税的司法管轄區預提，則除外。本公司可保留本公司全權酌情釐定的普通股股份數目(不超過公平市值等於最高個別法定税率(由本公司釐定或以本公司批准的方式釐定)的股份數目，以清償與任何獎勵有關的税務責任。股票曾經是

A-11

滿足預扣税金要求不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。

(e)	裁斷的修訂。除第5(G)及6(E)條有關重新定價的條文另有規定外，董事會可修訂、修改或終止任何懸而未決的獎勵，包括但不限於以另一相同或不同類型的獎勵取代、更改行使或兑現日期，以及將獎勵股票期權轉換為非法定股票期權。除非(I)董事會認為，考慮到任何相關行動後，該行動不會對參與者在本計劃下的權利產生實質性的不利影響，或者(Ii)根據第10條的規定，該變更是允許的，否則必須徵得參與者的同意。

(f)	《股票交付條件》。本公司將沒有義務根據本計劃交付任何普通股，或取消對先前根據本計劃發行或交付的股份的限制，直至(I)本公司滿意的所有獎勵條件已得到滿足或取消，(Ii)本公司的律師認為，與發行和交付該等股票有關的所有其他法律事項已得到滿足，包括任何適用的證券法律和法規以及任何適用的證券交易所或股票市場規則和法規，及(Iii)參與者已簽署並向本公司提交本公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律、規則或法規的要求。

(g)	對歸屬的限制。在第11(H)節的約束下，即使本計劃中有任何其他相反的規定，根據本計劃頒發的獎勵(現金獎勵除外)應不早於授予獎勵之日的一週年；但下列獎勵不受上述最低歸屬要求的約束：(I)以普通股股份代替完全既得現金獎勵，以及(Ii)董事會可授予的任何額外獎勵，最多為根據計劃第4(A)節可用於授予獎勵的普通股最高數量的5%(5%)(並可根據第10節進行調整)；此外，只要上述限制不適用於董事會的酌情決定權，以規定在計劃、獎勵協議或其他條款中加速授予任何獎勵的可行使性。

(h)	加速。董事會可隨時規定，任何裁決應立即全部或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或可全部或部分變現(視屬何情況而定)。

12.

雜類

(a)	沒有就業權或其他身份。任何人不得因本計劃的通過而要求或有權獲獎，獲獎不得被解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司的任何其他關係。公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不承擔本計劃下的任何責任或索賠，除非適用的獎勵中有明確規定。

(b)	沒有作為股東的權利；追回。在適用獎勵條款的規限下，任何參與者或指定受益人在成為該等股份的記錄持有人之前，均不享有任何與獎勵有關而發行的普通股的股東權利。在接受本計劃下的獎勵時，參與者同意受公司現行或未來可能採取的任何追回政策的約束。

(c)	計劃的生效日期和期限。本計劃自生效之日起生效。自生效之日起10年期滿後，本計劃不得授予任何獎勵，但以前授予的獎勵可延續至該日期之後。

(d)	圖則的修訂。董事會可隨時修訂、暫停或終止本計劃或其任何部分，但條件是：(I)要求股東批准任何期權或特別行政區重新定價的第5(G)條或第6(E)條不得在未經股東批准的情況下修改；(Ii)不得根據

A-12

本公司維持其主要上市的國家證券交易所的規則可以生效，除非和直到本公司的股東批准該修訂；以及(Iii)如果本公司隨後維持其主要上市的國家證券交易所沒有關於何時需要股東批准修訂股權補償計劃的規則(或如果本公司的普通股當時並未在任何國家證券交易所上市)，則不對計劃進行任何修訂：(A)大幅增加計劃下授權的股票數量(不是根據第4(C)或10條)，(B)擴大計劃下可能授予的獎勵類型，或(C)大幅擴大有資格參與該計劃的參與者類別應有效，除非及直至本公司股東批准該修訂。此外，如任何時候根據守則第422條或任何有關獎勵股票期權的後續條文作出的任何其他修訂或修訂須經本公司股東批准，則董事會不得在未獲批准的情況下作出該等修訂或修訂。除非修正案中另有規定，否則根據本第12(D)條通過的對本計劃的任何修正案應適用於在修正案通過時根據本計劃尚未作出的所有裁決，並對其持有人具有約束力，但董事會在考慮到任何相關行動後確定該修正案, 不會對參與者在該計劃下的權利產生實質性的不利影響。不得以股東批准對計劃的任何修訂為條件進行獎勵，除非獎勵規定：(I)如果在授予之日起不超過12個月內未獲得股東對修訂的批准，獎勵將終止或被沒收；(2)在股東批准之前，獎勵不得行使或結算(或以其他方式導致發行普通股)。

(e)	授權子計劃(包括髮放給非美國員工的補助金)。董事會可不時根據本計劃設立一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的證券、税務或其他法律的要求。董事會應通過採納本計劃的補充文件來制定該等子計劃，其中包括(I)董事會認為必要或適宜對董事會在計劃下的酌情決定權的限制，或(Ii)董事會認為必要或適宜的與計劃在其他方面不相牴觸的附加條款和條件。董事會採納的所有補充資料應被視為本計劃的一部分，但每項補充資料僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，本公司不應被要求向不屬於該等補充資料標的的任何司法管轄區的參與者提供任何補充資料的副本。

(f)	遵守《守則》第409A條。如果且在以下範圍內：(I)根據本計劃向參與者提供的與其僱傭終止相關的任何付款、補償或其他福利的任何部分構成第409a條所指的“非限定遞延補償”，以及(Ii)參與者是守則第409a(A)(2)(B)(I)條所界定的特定員工，在每種情況下，均由公司按照其程序確定，根據該程序，參與者(通過接受獎勵)同意他或她受約束的該部分付款，補償或其他福利不得在“離職”之日(根據第409a條確定)後六個月加一天之前支付(“新付款日期“)，但第409A條所允許的除外。本應在離職之日至新付款日期間向參與者支付的任何付款的總額應在新付款日一次性支付給參與者，其餘任何付款將按其原計劃支付。

如果根據第409a條的規定，本計劃的任何條款或付款、補償或其他福利被確定為構成非限制性遞延補償，但不滿足該條款的條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對參與者或任何其他人承擔任何責任。

(g)	對責任的限制。儘管本計劃有任何其他規定，以董事、高管、員工或代理身份行事的任何個人均不向任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃相關的任何索賠、損失、責任或費用，也不會因其以董事、高管、員工或代理的身份簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。本公司將向已獲或將獲轉授任何與本計劃的管理或解釋有關的職責或權力的本公司每名董事、高級職員、僱員或代理人，就因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何成本或開支(包括律師費)或責任(包括為解決與本計劃有關的申索而支付的任何款項)作出彌償，並使其不受損害，除非該等人士本身欺詐或不守信用。

A-13

(H)適用法律。本計劃的條款和根據本協議作出的所有裁決應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不包括要求適用特拉華州以外司法管轄區法律的該州法律的法律選擇原則。

A-14

附錄B

第5號修正案至

修訂和重述1997年員工購股計劃

現將PC Connection，Inc.修訂並重訂的1997年度員工購股計劃(以下簡稱《計劃》)進一步修訂如下：

1.現將第一段最後一句全文刪除，改為：

“已為此目的預留了總計130.25萬(1,302,500)股普通股。”

除上文所述外，本計劃的其餘部分仍完全有效。

董事會於2022年3月25日通過。

B-1

第4號修正案至

修訂和重述1997年員工購股計劃

現將PC Connection，Inc.修訂並重訂的1997年度員工購股計劃(以下簡稱《計劃》)進一步修訂如下：

1.現將第一段最後一句全文刪除，改為：

“已為此目的預留了總計120.25萬(1,202,500)股普通股。”

除上文所述外，本計劃的其餘部分仍完全有效。

董事會於2019年3月28日通過。

股東於2019年5月22日批准。

B-2

第3號修正案至

修訂和重述1997年員工購股計劃

現將PC Connection，Inc.修訂並重訂的1997年度員工購股計劃(以下簡稱《計劃》)進一步修訂如下：

1.	現將第一段最後一句全文刪除，改為：

“總共預留了116.25萬(1,162,500)股普通股用於這一目的。”

除上文所述外，本計劃的其餘部分仍完全有效。

董事會於2018年2月13日通過。

股東於2018年5月30日批准。

B-3

第2號修正案至

修訂和重述1997年員工購股計劃

現將PC Connection，Inc.修訂並重訂的1997年度員工購股計劃(以下簡稱《計劃》)進一步修訂如下：

2.	現將第一段最後一句全文刪除，改為：

“已為此目的預留了總計113.75萬股(1137,500)股普通股。”

3.	現將本計劃第5節全文刪除，並增加一個新的第5節，內容如下：

“5.扣減。公司將為所有參與的員工維護工資扣減賬户。對於根據本計劃提供的任何薪酬，員工可授權扣除任何金額的工資，最高可達其在計劃期間收到的薪酬的10%。在任何情況下，僱員的工資扣減總額不得超過10,000美元(六個月計劃期間)或20,000美元(一年計劃期間)。最低工資扣減額是董事會或委員會不時確定的薪酬百分比。

任何僱員不得被授予一項期權(如第9條所定義)，允許其根據本計劃和本公司及其附屬公司的任何其他員工股票購買計劃(如本守則第423(B)條所界定)購買普通股的權利，其累計比率不得超過(A)12,500美元(在六個月計劃期間內)或(B)25,000美元(在一年計劃期間內)(自計劃期間最後一個營業日起確定)。

董事會於2015年3月4日通過。

股東於2015年5月20日批准。

B-4

第1號修正案至

修訂和重述1997年員工購股計劃

現將第一段最後一句全文刪除，內容如下：

代之以插入：

“103.75萬(1,037,500)股普通股

我們已為此目的預留了總額。

董事會於2012年1月31日通過。

股東於2012年5月23日通過的修正案

B-5

修訂和重新制定1997年員工購股計劃

該計劃的目的是從1999年1月1日起，為特拉華州的一家公司PC Connection公司及其某些美國子公司的合格員工提供購買公司普通股的機會，每股面值為0.01美元。已為此目的預留了總計93.75萬股(937,500)普通股。

1.行政管理。該計劃將由公司董事會(“董事會”)或董事會任命的薪酬委員會(“委員會”)管理。董事會或委員會有權就該計劃的管理訂立規則及規例，釐定本公司須支付或補貼的任何經紀費用及其他費用，以及釐定每次發售的股份數目；董事會或委員會就此作出的解釋及決定為最終及最終定論。

2.資格。參與該計劃既不允許也不拒絕違反1986年修訂的《國税法》(下稱《國税法》)第423節的要求及其頒佈的條例。本公司的所有僱員，包括身為僱員的董事，以及董事會或委員會不時指定的本公司任何附屬公司(定義見守則第424(F)節)(“指定附屬公司”)的所有僱員，均有資格參與根據本計劃購買普通股的任何一項或多項認購權(定義見第9節)，條件是：

(A)他們通常受僱於公司或指定附屬公司，每週工作超過20小時，並在一個歷年僱用超過5個月；及

(B)在加入該計劃前，他們已受僱於本公司或指定附屬公司至少六個月；及

(C)在適用計劃期的第一天(定義見下文)為本公司或指定附屬公司的僱員。

任何員工在緊接授予期權後，如擁有本公司或任何附屬公司股票總投票權或總價值的5%或更多，則不得被授予本協議項下的期權。就前一句而言，《守則》第424(D)節的歸屬規則適用於確定員工的股權，員工有合同權利購買的所有股票應視為員工擁有的股票。

3.供品。公司將根據本計劃向員工提供一次或多次要約(每一次“要約”)以購買普通股。發售將於每年1月1日和7月1日，或其後的第一個營業日(“發售開始日期”)開始。每個發售開始日期將開始一個為期六個月或一年的期間(“計劃期”)，在此期間，購買普通股的工資將在計劃期結束時扣除和保留。

4.參與性。於任何發售開始日期符合資格的僱員可於適用發售開始日期至少十(10)日前，填妥一份薪金扣除授權表，或以董事會或委員會認為適當的任何其他方式(“適當授權”)，將工資扣除授權表送交該僱員的適當薪資處，以參與有關發售。適當的授權將授權從員工在計劃期間收到的補償中定期扣除工資。除非員工通知公司新的適當授權或退出計劃，否則只要計劃仍然有效，員工在計劃下的未來產品中的扣減和購買將繼續以相同的費率進行。薪酬是指可在員工的聯邦所得税扣繳報表上報告的金額，不包括津貼和補償費用，如搬遷津貼、差旅費用、因行使公司股票期權或股票增值權而產生的收入或收益，無論是否顯示在員工的聯邦所得税扣繳報表上，但包括銷售人員的銷售佣金。

B-6

5.扣減。公司將為所有參與的員工維護工資扣減賬户。對於根據本計劃提供的任何薪酬，員工可授權扣除任何金額的工資，最高可達其在計劃期間收到的薪酬的10%。在任何情況下，員工在一個日曆年的工資扣減總額不得超過20,000美元。最低工資扣減額是董事會或委員會不時確定的薪酬百分比。

任何僱員不得被授予一項期權(定義見第9節)，允許其根據本計劃和本公司及其附屬公司的任何其他員工股票購買計劃(定義見守則第423(B)節)購買普通股的權利，在任何時間以超過該普通股公平市值(由計劃期間的最後一個營業日確定)在任何時間未完成的每個日曆年度的普通股公平市值的25,000美元的比率累積。

6.更改扣除額。員工可通過實施新的適當授權，在任何計劃期間增加、減少或停止其工資扣減一次。如果員工選擇在計劃期間停止他或她的工資扣除，但沒有選擇根據本條款第8條提取他或她的資金，則在他或她選擇停止之前扣除的資金將用於在行使日(定義如下)購買普通股。

7.利息。任何員工的賬户都不會支付利息。

8.提取資金。員工可以在計劃期間最後一個工作日營業結束前的任何時間，出於任何原因永久提取員工賬户中積累的餘額，從而退出參與發售。不允許部分取款。在下一個計劃期開始之前，任何退出參與產品的員工都不允許再次參與該計劃。

9.股份的購買。於每個計劃期的發售開始日期，本公司將向當時為該計劃參與者的每名合資格僱員授予一項期權(“購股權”)，以在該計劃期的最後一個營業日(“行使日”)按下文規定的購股權價格購買最大數目的本公司普通股，數目不超過按該計劃期發售開始日的收市價(定義見下文)除以12,500美元(如屬六個月計劃期)或25,000美元(如屬一年計劃期)而釐定的股份數目。

購買的每股股票的收購價將是行使日普通股收盤價的95%。上述收市價應為(A)普通股在任何國家證券交易所上市的收市價，(B)普通股在納斯達克全國市場的收市價，或(C)在場外交易市場的收市價和要價的平均值，以適用者為準。如果在這一天沒有出售普通股，則就上述(A)和(B)款而言，普通股的價格應為銷售前一個交易日的報告價格。

於行使日期繼續參與該計劃的每名僱員，應被視為已於該日按期權價格行使其購股權，並被視為已向本公司購買為該計劃而預留的普通股全部股份數目，該數目為該僱員在該日期的累積工資扣減將支付的，但不超過按上述方式釐定的最高數目。

在計劃期間結束時，員工工資扣除賬户中剩餘的任何餘額將自動退還給員工，但低於一股普通股購買價格的任何餘額將結轉到員工的工資扣除賬户中，用於下一次發售，除非員工選擇不參與該計劃下的下一次發售，在這種情況下，員工賬户中的餘額應退還。

10.證書的發出。根據本計劃購買的代表普通股的股票只能以僱員的名義、以僱員和另一名具有生存權利的法定年齡的人的名義發行，或(在公司全權酌情決定下)以僱員指定的經紀公司、銀行或其他被指定的代名人的名義發行。本公司可根據其全權酌情決定權及在遵守適用法律的情況下，授權使用記賬登記的方式代替發行股票。

B-7

11.退休、死亡或終止僱用的權利如果參與計劃的僱員在計劃期的最後一個營業日之前終止僱傭關係，則不得從應付給該僱員的任何工資中扣除工資，僱員賬户中的餘額應支付給該僱員，或在該僱員死亡的情況下，(A)支付給先前由該僱員簽署的可撤銷通知中指定的受益人(須徵得州法律規定的任何配偶同意)，或(B)在沒有該指定受益人的情況下，或(C)如據本公司所知並無委任該等遺囑執行人或遺產管理人，則為本公司酌情指定的其他人士。

12.購股權持有人並非股東。向員工授予期權或從其工資中扣除，均不會使該員工成為本計劃下期權所涵蓋的普通股的股東，直到該員工購買並向其發行普通股為止。

13.權利不得轉讓。除遺囑或繼承法和分配法外，參與計劃的僱員不得轉讓本計劃下的權利，並且只能由僱員在其有生之年行使。

14.資金的運用。本公司根據本計劃收到或持有的所有資金可與其他公司資金合併，並可用於任何公司目的。

15.在影響普通股的變動情況下進行調整。在普通股已發行股份分拆或以普通股支付股息的情況下，根據本計劃預留供發行的股份數目、任何發行中可發行的股份數目及第9節所述的股份限額，應按比例增加，並須作出董事會或委員會認為公平的其他調整。如有任何其他影響普通股的變動，董事會或委員會應作出董事會或委員會認為公平的調整，以使該等事項具有適當效力。

16.合併。如擬出售本公司全部或實質全部資產或本公司與另一公司合併或合併(本公司為尚存法團且緊接合並前本公司股本持有人繼續持有本公司股本至少50%的合併除外)或本公司於計劃期間建議解散或清盤，董事會或委員會須為該計劃期間定出新的行權日期(“新行權日期”)，而該計劃期間將於新行權日期結束。新的行權日期應在該資產出售、合併、合併、解散或清算之日之前。董事會或委員會須於新行權日期前至少十個營業日，向參與要約的每名僱員發出書面通知，表示該等要約的行權日期已改為新行權日期，而僱員的選擇權將於新行權日期自動行使，除非該僱員在該日期前已按本細則第8節的規定退出有關要約。

17.圖則的修訂。董事會可隨時及不時在任何方面修訂本計劃，惟(A)如守則第423節規定任何有關修訂須經本公司股東批准，則未經批准不得作出有關修訂，及(B)在任何情況下不得作出任何會導致計劃不符合守則第423節的修訂。

18.股份不足。如果根據任何發行計劃購買的普通股股份總數加上根據本計劃以前的發行購買的普通股股份總數超過根據本計劃可發行的最高股份數量，董事會或委員會將按比例分配當時可用的股份。在計劃期間結束時，員工工資扣除賬户中因份額不足而剩餘的任何餘額將退還給員工，不含利息。

19.終止本計劃。董事會可隨時終止本計劃。本計劃終止後，應及時退還參加計劃員工賬户中的所有金額。

20.政府規章。根據本計劃，公司出售和交付普通股的義務須在全國證券交易所上市或在納斯達克全國市場上市，並須獲得與授權、發行或銷售此類股票相關的所有政府當局的批准。

21.治理法律。該計劃應受新漢普郡法律管轄，除非聯邦法律先發制人。

B-8

22.發行股票。股票可以從授權但未發行的普通股、公司金庫持有的股份或任何其他適當來源行使選擇權而發行。

23.股份出售時的通知。每名員工同意，在加入本計劃後，如任何根據本計劃購買的股份的處置在購股權授予日期後兩年內發生，則立即向本公司發出通知。

24.生效日期和股東批准。該計劃將於1999年1月1日生效，但須經公司股東根據守則第423條的要求批准，批准必須在董事會通過該計劃後12個月內進行。

2009年4月30日經董事會批准。

股東於2009年6月17日批准。

B-9

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D78456-P72987

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為

全

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全

對所有人來説

除

贊成反對棄權

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保留投票給任何個人的權力

被提名人，註明“除”外，並寫上

下一行中的被提名人的人數。

PC連接，Inc.

發信人：米歇爾·巴克蘭

米爾福德路730號

密蘇裏州梅里馬克，郵編03054

01)帕特里夏·蓋洛普

02)大衞·貝法-內格里尼

03)傑伊·博思威克

04)芭芭拉·達基特

傑克·弗格森

06)加里·金揚

1.選舉六名董事，任期至2023年

股東年會；

2.公司高管的諮詢批准

補償；

3.批准對公司2020年的修正案

股票激勵計劃，增加股票數量

根據計劃授權發行的普通股

from 902,500 to 1,002,500;

4.批准對地鐵公司A&R的修訂

ESPP增持普通股數量

根據計劃獲授權簽發1,202,500

to 1,302,500;

提名者：

PC連接，Inc.

董事會建議投票“贊成”

提名中的每一位提名人的選舉

1號和“贊成”提案2、3、4和

NO. 5.

5.批准審計委員會遴選

德勤律師事務所作為公司的獨立

截至該年度的註冊會計師事務所

2022年12月31日；

6.辦理可能正當到來的其他事務

在會議或其任何延會之前。

在他們的自由裁量權下，代理人被授權對這樣的

其他可在會議前妥善處理的事務或

任何休會。

這份委託書，如果執行得當，將被投票表決

按照以下籤署的股東的指示。

如果沒有指示，將對此代理進行投票

年每一位被提名者的選舉

提案1和“贊成”提案2、3，

4號和5號。

網上投票-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼

使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子傳輸

截至晚上11：59的信息截止日期前一天的東部時間

或會議日期。按照説明獲取您的記錄並創建

電子投票指導表。

未來代理材料的電子交付

如果您想減少我們公司在郵寄代理中產生的成本

材料，您可以同意接收所有未來的委託書、委託書

通過電子郵件或互聯網以電子方式提供卡片和年度報告。報名參加

如以電子方式遞交，請按照上述指示使用

Internet，並在出現提示時指示您同意接收或訪問代理

未來幾年將實現材料的電子化。

VOTE BY PHONE - 1-800-690-6903

使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到

晚上11：59東部時間在截止日期或會議日期的前一天。有

當你打電話時，手中拿着你的代理卡，然後按照説明去做。

郵寄投票

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51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

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贊成反對棄權

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共同持有的，每個持有者都應該簽字。以遺囑執行人、管理人、律師的身份簽字時，

受託人或監護人，請註明受託人或監護人的全稱。如果簽字人是一家公司，請

由獲正式授權的人員簽署公司全名，並給予公司全稱。如果簽名者是

如屬合夥，請由獲授權人士簽署合夥名稱。

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D78457-P72987

網上可獲得代理材料的通知：

截至2021年12月31日的年度股東大會通知、委託書、代理卡和2021年年度報告可在http://ir.connection.com/financials/annual-reports-and-proxy上查閲。

股東周年大會

PC連接，Inc.

May 18, 2022

請儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄您的委託書。

PC連接，Inc.

股東年會

將於2022年5月18日舉行

本委託書是代表公司董事會徵集的。

以下籤署人撤銷所有先前的委託書，特此委任Patricia Gallup為代表(“委任人”)，完全有替代權力，代表PC Connection，Inc.(“本公司”)的所有股票，並按本協議指定的方式投票，如果簽署人親自出席將於2022年5月18日(星期三)東部時間上午10：00舉行的公司2022年股東年會或其任何續會，將有權就本協議背面所述事項投票。

請在隨附的回郵信封中填寫、簽名、註明日期並郵寄此委託書。

繼續，並在背面簽字