附件4.31

本協議於2021年12月14日簽訂。

在以下情況之間：

(1)馬科斯航運有限公司，這是一家根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司，其註冊辦事處位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH 96960，作為借款人(“借款人”)；

(2)作為貸款人的附表1所列銀行和金融機構(“貸款人”)；

(3)Eurobank S.A.，一家根據希臘法律正式註冊成立的匿名銀行，其註冊辦事處位於希臘雅典Othonos Street 8號，通過其位於希臘比雷埃夫斯比雷埃夫斯185 38號弗拉薩街83 Akti Miaouli&1的分行擔任安排人(“Arranger”)；

(4)Eurobank S.A.，這是一家根據希臘法律正式註冊成立的匿名制銀行，其註冊辦事處位於希臘雅典Othonos Street 8號，通過其位於希臘比雷埃夫斯比雷埃夫斯185 38號Flesa Street 83 Akti Miaouli&1的分行擔任賬户銀行(“賬户銀行”)；

(5)Eurobank S.A.，一家根據希臘法律正式註冊成立的匿名銀行，其註冊辦事處位於希臘雅典奧託諾斯街8號，通過其位於希臘比雷埃夫斯185 38號弗萊薩街83 Akti Miaouli&1的分行作為代理人(“代理人”)；以及

(6)Eurobank S.A.，這是一家根據希臘法律正式註冊成立的匿名銀行，其註冊辦事處位於希臘雅典奧託諾斯街8號，通過其位於希臘比雷埃夫斯185 38號弗萊薩街83 Akti Miaouli&1的分行擔任證券受託人(“證券受託人”)。

特此約定如下：

1.目的、定義和解釋

1.1目的

本協議規定貸款人向借款人提供下列擔保定期貸款的條款和條件：(A)34,000,000美元和(B)船舶無租船市場價值的52%，以一(1)預付款的方式提供給借款人，金額以較小者為準：

(A)為該船舶購置費用的一部分提供資金；或

(B)為借款人已用自有資金支付船舶購置價的船舶購置費用對借款人的部分權益進行再融資。

1.2定義。

在本協議中，除文意另有所指外，各方陳述中和本條款中定義的每個術語或表述應具有本條款中各方陳述中所賦予的含義：

“賬户”係指(A)收益賬户和留存賬户，以及(B)為本協議的目的而開立、設立或設立的任何其他賬户；

“賬户銀行”指，就任何收益賬户或留存賬户而言，歐洲銀行通過其位於希臘比雷埃夫斯比雷埃夫斯185 38號Akti Miaouli 83號的航運部門或代理人不時自行決定指定的任何其他分行或金融機構行事；

“會計信息”係指根據本協議第11.6(A)條(視上下文需要)向代理人提供的擔保人年度審計賬目；

“賬户質押”是指由借款人以貸款人和/或證券託管人和/或賬户銀行為受益人的一項或多項質押契據，為收益賬户和留存賬户提供擔保，其形式由代理人批准或要求，並始終遵守與之相關的法律；

“受影響的貸款人”具有第5.5條中給出的含義；

“關聯公司”是指該人的子公司或該人的母公司或該母公司的任何其他子公司；

“代理和信託契約”是指借款人、貸款人、安排人、開户銀行、代理人和擔保受託人之間簽署或將簽署的代理和信託契約，其形式由代理人批准或要求，並可不時予以修訂和/或補充；

“代理人”指註冊辦事處位於希臘雅典奧託諾斯街8號的歐洲銀行，並通過其辦事處行事，地址為希臘比雷埃夫斯比雷埃夫斯185 38弗萊薩街83 Akti Miaouli&1，或根據代理和信託契約第5條指定的任何繼任者；

“經批准的現有租船合同”就船舶而言，是指借款人與經批准的現有承租人之間簽訂的日期為2021年9月9日的定期租船合同；

“認可的現有承租人”是指丹麥哥本哈根K的埃斯普蘭登50號的馬士基A/S；

“認可旗幟”指巴拿馬共和國國旗或代理人憑其唯一和絕對酌情決定權批准作為船舶註冊旗幟的其他旗幟；

“核準船旗國”是指巴拿馬共和國或代理人可憑其唯一和絕對酌情權批准船舶註冊的任何其他國家；

“認可經理人”指當其時的EUROBULK有限公司，該公司是在利比裏亞共和國合法註冊成立並根據利比裏亞法律有效存在的公司，其註冊辦事處位於利比裏亞蒙羅維亞布羅德街80號，並根據希臘法律378/68、27/75、2234/94在希臘設立辦事處(位於希臘馬魯西151 24號Messogiou&Evropis Street 4號)。3752/09及4150/13(經修訂並在本條例日期有效)或借款人經代理人事先書面同意而不時委任的任何其他公司(該等同意不得無理拒絕)，作為該船舶的商業、技術及營運經理；

“核準經理的承諾-轉讓”指就船舶而言，由核準經理按擔保受託人合理要求的條款為船舶擔保受託人籤立的或將由核準經理籤立的承諾書。就與核準經理人有關的某些事宜達成協議，並將核準經理人對船舶及借款人的權利排在債權人在財務文件下的權利之後，並將核準經理人在與船舶有關的保險中可能擁有的所有權利(根據“支付及獲支付”規則可獲發還P&I索賠的權利除外)的第一優先轉讓納入代理人可按多數貸款人的指示行事而批准或要求的形式，而該等權利可不時予以修訂及/或補充；

“Arranger”是指歐洲銀行公司，其註冊辦事處位於希臘雅典奧託諾斯街8號，並通過其辦事處行事，地址為希臘比雷埃夫斯185 38號弗萊薩街83號Akti Miaouli&1；

“資產覆蓋率”是指貸款餘額的120%(120%)；

“可用期”是指自本協議之日起至下列日期止的期間：

最遲允許的提款日期或貸款人可能與借款人商定的較晚日期；或

如果早於此日期，則為全額借入、取消或終止承諾的日期；

“自救行動”係指行使任何減記和轉換權力；

“自救立法”的意思是：

(A)就歐洲經濟區成員國已經實施或在任何時候實施建立信貸機構和投資公司追回和清盤框架的第2014/59/EU號指令第55條而言，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或條例；和

(B)就任何其他國家而言，不時要求在合同上承認該法律或條例所載的任何減記和轉換權力的任何類似的法律或條例；

“新巴塞爾協議”的意思是：

(A)巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月公佈的《巴塞爾協議二：資本計量和資本標準的國際趨同，經修訂的框架》所載有關資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，經修訂、補充或重述；及

(B)巴塞爾銀行監管委員會發布的關於“新巴塞爾協議”的任何進一步指導意見或標準；

“巴塞爾協議III”的意思是：

(A)巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的《巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險計量、標準和監測的國際框架》和《各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見》所載關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協定，經修訂、補充或重述；

(B)巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；以及

(C)巴塞爾銀行監管委員會發布的與“巴塞爾協議三”有關的任何進一步指導意見或標準；

“借款人”是指本協議開頭規定的借款人；

“營業日”係指紐約、倫敦、雅典、比雷埃夫斯的銀行在星期六或星期日以外的某一天營業的日子，就根據財務單據要求付款的一天而言，也是在紐約市；

“抵押財產”是指借款人或任何其他擔保方不時或明示或打算作為財務文件標的的所有資產。

“租船合同”是指任何租船合同或其他僱傭合同，不論是否已經存在，如現有的經批准的租船合同，或與代理人可接受的船舶僱用有關的期限超過12個月的合同。

“特許轉讓”是指借款人以擔保受託人為受益人授予的任何權利的第一次優先轉讓，轉讓的形式由代理人按照多數貸款人的指示予以批准或要求，並不時予以修訂和/或補充，以及相應的轉讓通知和對此的確認。

“租船人”，就任何租船合同而言，指經代理人批准的現有租船人或代理人認為並經代理人酌情決定接受的任何其他一級租船人，不得無理扣留代理人的批准；

“船級社”指代理人應借款人的要求以書面同意的船舶、NKK船級社或其他船級社，就財務文件而言，應視為該船舶的船級社；

“法規”係指1986年美國國內税法(經修訂)；

“承諾額”就貸款人而言，指在附表1中與其名稱相對的數額，或根據情況需要，可根據本協議減少、取消或終止該數額的有關轉讓證書中規定的數額(“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額的總和)；

“承諾費”指借款人根據第20.1(B)條向代理人支付的費用；

“承諾函”指代理人於2021年12月1日向擔保人發出的承諾函，由借款人和擔保人於同日正式接受；

“合規證書”指以附表5所列格式(或代理人批准的任何其他格式)與按照第11.6和12.8條提供的財務賬户一起提供的合規日期的證書；

“合規日期”是指每個日曆年的12月31日(或代理人可能根據第12.8條商定的其他日期)；

“合同貨幣”具有第21.5條中給出的含義；

“供款”就貸款人而言，指貸款中欠該貸款人的部分；

“CRD IV”係指歐洲議會和理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂第2002/87/EC號指令並廢除第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令；

“債權方”是指代理人、擔保託管人、安排人、開户銀行和任何貸款人，無論是在本協議之日還是在以後的任何時間；

“CRR”是指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例。

“違約率”是指根據第7.2條的規定確定的年利率；

“交付”係指根據MOA將船舶從賣方交付給借款人，並由借款人接受；

“交付日期”是指船舶交付的日期；

“文件”係指按照國際安全管理規則第13條向操作員簽發的符合性文件；

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國當時的合法貨幣；

“提款日期”是指貸款提前給借款人的日期，即不晚於最晚允許提款日期的營業日；

“提款通知”指採用附表2所列格式(或代理人批准或合理要求的任何其他格式)的通知；

“收益”是指就船舶而言，根據一般轉讓或租船轉讓，現在或以後應支付給借款人或(視情況而定)擔保受託人的所有款項，包括(但不限於)船舶的使用或運營所產生的所有款項：

所有運費、租賃費和旅費、根據《一般轉讓條例》應付給借款人的補償、或在船舶被徵用時應付給擔保受託人(視屬何情況而定)的補償、打撈和拖船服務的報酬、滯期費和滯留款項以及違反任何租船合同或其他船舶僱用合同的損害賠償金(或更改或終止合同的費用)；

在任何時候根據保險就收入損失而應支付的所有款項；

就共同海損作出的任何性質的分擔；及

如該船舶是以任何上述(A)或(B)段所指的款項彙集或與任何其他人分享的條款僱用的，則可歸於該船舶的有關彙集或分享安排的淨收益的比例；

“收益賬户”指就船舶而言，以借款人的名義在銀行開立或將開立的賬户，該賬户由代理人為本協議的目的而指定為船舶的收益賬户；

“歐洲經濟區成員國”係指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國；

“環境批准”係指任何環境法所要求的適用於船舶或其營運或船上貨物和/或乘客運輸和/或船上貨物和/或服務的任何政府或公共機構或當局或法院的任何同意、授權、許可或批准；

“環境索賠”是指根據任何環境法或任何環境批准而提起或完成的任何或所有執法、清理、清除或其他政府或監管行動或命令，以及任何第三方提出的與損害、貢獻、損失或傷害有關的索賠，這些索賠是由於船舶實際或威脅排放、泄漏、釋放或排放與環境有關的物質造成的；

“環境法”係指適用於任何有關方擁有、管理或配備船員或租給任何有關方的任何船隻的所有國家、國際和國家法律、規則、條例、條約和公約，涉及污染或保護人類健康或環境，包括但不限於運輸與環境有關的材料，以及實際或威脅從船上排放、泄漏、釋放或排放與環境有關的材料；

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件；

“評估費用和費用”是指借款人根據本合同第20.1(A)條應支付的金額；

“違約事件”是指第19.1條所述的任何事件或情況；

“FATCA”的意思是：

《守則》第1471至1474條或任何相關條例或其他官方指導；

在任何其他管轄區頒佈的任何條約、法律、法規或其他官方指導意見，或與美國與任何其他管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律、法規或其他官方指導意見，這(在任何一種情況下)都有助於執行上述(A)款；或

根據執行上述(A)或(B)段所述的任何條約、法律、法規或其他官方指導與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議；

“FATCA扣款”係指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項；

“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方；

“FATCA FFI”指守則第1471(D)(4)節所界定的外國金融機構，如果任何債權方不是FATCA豁免方，則可能被要求作出FATCA扣減；

“最終到期日”係指下列日期中較早的一個：(A)縮編日期四週年和(B)2026年1月31日；

“財務單據”是指：

本協議；

代理和信託契約；

擔保；

帳目質押；

《抵押貸款》；

總任務；

與經核準的現有憲章和未來任何其他憲章轉讓有關的憲章轉讓；

認可經理的承諾書；

擔保人的承諾-轉讓；以及

借款人或任何其他人在任何時候簽署的任何其他文件(無論是否設定擔保權益)，作為本協議或本定義中所指任何文件項下向貸款人支付的任何款項的擔保，或建立任何形式的從屬或優先安排；

“財務負債”，就某人(“債務人”)而言，是指債務人的負債：

就債務人借入或籌集的任何款項所應付的本金、利息或任何其他款項；

債務人發行的任何貸款證券、債券、票據或其他擔保；

根據向債務人提供的任何承兑信用證、擔保或信用證便利；

根據融資租賃、延期購買對價安排或具有債務人借款或籌集資金的商業效果的任何其他協議；

債務人訂立的任何利息或貨幣互換或任何其他種類的衍生交易，或如訂立任何這類交易的協議要求對相互負債進行淨額結算，則指債務人對淨額的責任；或

根據債務人就另一人的法律責任而訂立的擔保、彌償或類似的義務，而該法律責任如所指的債務人是指該另一人，則該法律責任即屬(A)至(E)範圍內的法律責任；

“財政年度”就借款人而言，指已編制或應編制其賬目的、自該年1月1日起計的每一1年期間；

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；

“一般轉讓”指就該船舶而言，借款人以擔保受託人為受益人而登記或將在其上登記、籤立或籤立(視乎文意而定)的抵押品的優先轉讓契據，借款人須將該船舶的保險、收益及任何徵用補償轉讓予擔保受託人，其形式由代理人(按多數貸款人的指示行事)批准或規定，並不時予以修訂及/或補充，以及各自的轉讓通知及確認；

“集團”是指擔保人及其子公司(包括借款人)；

“擔保”係指擔保人以代理人滿意的形式和實質向擔保受託人提供的擔保和賠償，或在上下文需要時，作為借款人在本協議項下的擔保債務和任何及所有義務的擔保和賠償；

“擔保人”指EUROSEAS有限公司。根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司，其註冊辦事處位於馬朱羅、馬朱羅、馬紹爾羣島、阿杰爾塔克路、阿杰爾塔克島、馬紹爾羣島、馬朱羅、馬紹爾羣島、

“擔保人的承諾-轉讓”指就擔保人籤立或(視上下文需要)將由擔保人籤立的船舶向擔保受託人作出的承諾，在船舶保險單中被指定為共同擔保人，擔保人將在整個擔保期內承諾：將其可能對借款人和/或船舶提出的任何和所有索賠從屬於貸款協議和財務文件項下貸款人的索賠，並將保證人在保險中可能擁有的與船舶有關的所有權利的第一優先權轉讓包括在內(根據“付款和被支付”規則獲得P&I索賠報銷的權利除外)；

“國際船級社”指國際船級社協會；

“保險”就船舶而言，指：

所有保險單及保險合約，包括該船舶在任何保障及彌償或戰爭風險組織中的記項，不論是在本協定日期之前、當日或之後就該船舶、與該船舶有關的收益或其他方面而訂立的；及

與上述任何一項有關或得自上述任何一項的所有權利及其他資產，包括任何獲得溢價回報的權利；

“銀行間市場”是指倫敦銀行間市場；

“付息日期”是指就貸款或其任何部分確定了單獨的利息期間的有關利息期間的最後一天，如果任何利息期間超過三(3)個月，則在該較長的利息期間內每隔三(3)個月連續三(3)個月的日期和該利息期間的最後一天；

“利息期”指就該貸款或其任何部分而言，按照第6條確定的計算該貸款利息的每一期間；

“內插屏幕利率”是指與貸款(或其任何部分)的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)相關的利率，該利率是在以下各項之間進行線性內插的結果：

(A)低於貸款的有關利息期(或貸款的有關部分)的最長期間(如有適用的篩選利率)的適用篩選利率；及

(B)超過該貸款的有關利息期(或該貸款的有關部分)的最短期間(如有該適用的篩選利率)的適用篩選利率，

每個截至相關報價日上午11：00(倫敦時間)；

“國際安全管理規則”指國際海事組織大會作為決議A.741(18)(經海事局第104(73)號決議修訂)及第A.913(22)號決議(取代決議A.788(19))而通過的“國際安全管理規則”(包括實施準則)，並可不時予以修訂、補充或取代(而“安全管理制度”、“安全管理證書”及“符合證明”的涵義與“國際安全管理規則”給予它們的涵義相同)；

“國際船舶和港口設施保安規則”係指國際海事組織通過的“國際船舶和港口設施保安規則”(該規則可不時予以修訂、補充或取代)；

“國際船舶保安規則”是指根據“國際船舶保安規則”簽發的有效和現行的國際船舶保安證書；

“最遲允許提款日期”是指2022年1月31日，也就是根據本合同第二條規定提取貸款的最晚日期；

除第26.6條另有規定外，“貸款人”係指：

附表1所列並通過附表1所列分行(或通過根據第26.14條通知借款人的另一家分行)、其繼承人或受讓人行事的銀行或金融機構，除非它已交付一份或多份涵蓋其全部承諾額和出資的轉讓證書；以及

當其時持有有效轉讓證書的人；

“倫敦銀行同業拆借利率”是指在一個利息期內：

(A)適用的篩選速率；或

(B)如沒有有關利息期間的篩選利率，則為貸款(或貸款的有關部分)的內插篩選利率；或

(c) if:

(I)沒有貸款幣種的篩選匯率；或

(Ii)沒有有關利息期間的篩選利率，且不可能就貸款(或貸款的有關部分)計算內插篩選利率，

參考銀行利率，截至上午11：00。(倫敦時間)在提供美元存款的報價日，其期限與貸款或其相關部分的利息期相當，如果(在上述任何一種情況下)該利率小於零(0)，則LIBOR應被視為零(0)；

“重大意外事故”指就船舶而言的任何意外事故，而在扣除任何有關的特許經營權或免賠額前，對所有保險人提出的索賠或索賠總額超過$750,000或以任何其他貨幣計算的同等數額；

“多數貸款人”的意思是：

在貸款發放之前，承諾等於或超過66%⅔的貸款人。佔總承擔額的百分比；及

貸款發放後，出資等於或大於66%⅔的貸款人。貸款的金額；

“管理協議”係指借款人和管理人之間訂立的協議，其中規定管理人管理船舶)；

“強制性費用”應具有第21.8條中賦予它的含義；

“保證金”是指每年2.80%(2.80%)；

“市場價值”就船舶而言，是指不早於提款日期前一個月確定的船舶市場價值，此後每年至少確定一次，由一名獨立的、獨立的、信譽良好的一級買賣經紀人確定，並向代理人報告，以第15.4條規定的基礎證明船舶的市場價值，費用由借款人根據本合同第15.4條和第15.9條承擔；

“重大不利變化”是指多數貸款人合理地認為具有或將產生重大不利影響的任何事件或一系列事件；

“重大不利影響”是指多數貸款人合理地認為對下列方面產生的重大不利影響：

借款人或任何其他擔保方(認可管理人除外)的業務、經營、財產、狀況(財務或其他)或前景；或

借款人或任何其他擔保方(認可管理人除外)履行其所屬金融文件項下各自義務的能力；或

根據任何財務文件授予的任何擔保權益的有效性或可執行性，或根據任何財務文件授予的任何債權方在任何財務文件下的權利或補救措施的有效性或排序；

“最高融資金額”是指相當於(1)$34,000,000和(2)船舶無租船市場價值的52%兩者中較小者的金額；

“最低流動資金”是指在任何時候自由和未設押的(貸款人、代理人或賬户銀行除外)總計至少100萬美元(1,000,000美元)的最低流動性餘額，在擔保期內以借款人、擔保人或代理人可接受的任何其他實體的名義在貸款人、代理人或賬户銀行開立或將開立的一個或多個賬户中持有，並按年平均分攤；

“MOA”指一份日期為2021年9月17日的協議備忘錄，連同一份日期為2021年11月2日的提名信，並經賣方(賣方)和借款人(買方)之間於2021年11月22日訂立的第1號附錄修訂，內容涉及該等賣方出售船舶和借款人購買該船舶及其任何和所有其他附錄；

“月”是指從一個日曆月開始到下一個日曆月結束的期間，其數字上與該日曆月的日期相對應，但條件是：(1)如果該期間開始於一個日曆月中的最後一個銀行日，或者如果沒有該日曆月中的最後一個銀行日，則該期間應在該下一個日曆月中的最後一個銀行日結束；(Ii)如果該數字上對應的日期不是銀行日，則該期間應結束。該期間應在同一日曆月中的下一個銀行日結束，但如果沒有該銀行日，則應在前一個銀行日結束，“月”和“月”應相應地解釋；

“抵押”指就該船舶而言，借款人根據核準旗幟為擔保受託人籤立或將以擔保受託人為受益人籤立的船舶的第一優先權或第一優先船舶抵押(視屬何情況而定)(及擔保契據(如適用))，其形式由擔保受託人批准或規定，並可不時予以修訂及/或補充；

“談判期”具有第5.8條中給出的含義；

“淨值”是指擔保人的總資產減去其財務報表中表示的總負債的價值；

“通知貸款人”具有第23.1條中給出的含義；

“運營人”是指在船舶安全期間內不時參與船舶營運並符合規則1.1.2所列“公司”定義的任何人。《國際安全管理規則》；

“參加成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國；

“當事人”是指本協議或財務文件的一方(統稱為“當事人”)。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的2005年“改進和重新授權法案”(H.R.3199)；

“支付貨幣”具有第21.5條中給出的含義；

“許可擔保權益”是指：

財務文件設定的擔保權益；

根據海事慣例對被拖欠船員工資的留置權；

救助留置權；

不受本協議禁止的任何租船合同下不超過2個月的預付租金因法律實施而產生的留置權；

船長在正常貿易過程中發生的支出的留置權，以及在船舶的正常操作、修理或保養過程中因法律的實施或其他原因而產生的任何其他留置權，但此類留置權不能保證逾期30天以上的金額(除非借款人真誠地通過適當的步驟對逾期金額提出異議)，如果是維修或維護留置權，則受第14.12(H)條的規限；

在被提起訴訟的法院或審裁處的任何訴訟中為原告或被告設定的任何擔保權益，作為費用和費用的擔保，借款人通過適當的步驟真誠地起訴或辯護該訴訟；以及

因法律實施而產生的與未逾期繳税的税款有關的擔保權益，但通過適當步驟真誠地對其提出異議並已為其預留適當準備金的税款除外；

“潛在違約事件”是指在發出任何通知、時間流逝和/或任何其他條件得到滿足後，將構成違約事件的事件或情況；

“購買價格”是指就船舶而言，借款人根據MOA條款向賣方支付的價格或根據MOA條款和條件確定的其他金額；

“報價日”指，就任何將確定利率的利率期間而言，指該期間第一天之前的兩個倫敦營業日，除非銀行間市場對一種貨幣的市場慣例不同，在這種情況下，該貨幣的報價日應由代理人根據銀行間市場的市場慣例確定(如果銀行間市場的主要銀行通常會在多於一(1)天給出報價，則報價日為該日中的最後一日)；

“參考銀行利率”係指各參考銀行應代理人的要求向代理人提供的利率(小數點後四位四捨五入)的算術平均值，即有關參考銀行可在銀行間市場以相關貨幣和有關期間借入資金的利率，如果有關參考銀行要求並接受以該貨幣和該期間的合理市場規模存款的銀行間報價，則該利率為該利率的算術平均值；

“參考銀行”指就倫敦銀行同業拆借利率而言，由代理人在與借款人協商後指定的銀行；

“有關管轄權”指，就借款人或任何其他擔保方而言：

(A)其成立為法團的司法管轄權；

(B)其所擁有的押記財產所在的任何司法管轄區；

(C)其業務所在的任何司法管轄區；及

(D)其法律管轄其所訂立的任何財務文件的完善的任何司法管轄區。

“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監督機構或其中一組機構，或由其中任何一方發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會。

“還款日期”是指根據第8條規定需要還款的日期；

“還款分期付款”是指借款人根據第8條規定在還款日到期償還的每一期貸款；

“替代基準”是指符合以下條件的基準利率：

(A)以下列方式正式指定、提名或建議取代放映率：

(I)篩選匯率的管理人(只要市場或經濟現實表明基準匯率與篩選匯率衡量的市場或經濟現實相同)；或

(Ii)任何有關的提名團體，

如果在有關時間已根據上述兩款正式指定、提名或推薦替代方案，則“替代基準”將成為上文第(2)款規定的替代方案；以及

(B)多數貸款人和借款人認為國際或任何有關國內銀團貸款市場普遍接受的篩選利率的適當繼承者；或

(C)多數貸款人和借款人認為屏幕利率的適當繼承者。

“徵用賠償”包括因“完全損失”定義(B)項所指的任何行為或事件而應支付的所有賠償或其他款項；

“決議機構”是指有權行使任何減記和轉換權力的任何機構；

“受限制方”指符合以下條件的人：

(A)列於任何制裁名單上或代表列於任何制裁名單上的人行事的人所列明、擁有或控制的物品；或

(B)位於或根據受制裁國家的法律成立為法團的人，或由位於受制裁國家的人或根據受制裁國家的法律組織的人擁有或(直接或間接)控制的人，或代表位於受制裁國家的人或根據該國法律組織的人行事的人；或

(C)在其他情況下是制裁對象(“制裁對象”是指法律將禁止或限制制裁當局的美國人或其他國民與之從事貿易、商業或其他活動或以其他方式對其實施制裁的人)；

“留存賬户”係指借款人名下在貸款人和/或開户銀行開立的計息賬户，或代理人為本協議的目的酌情指定為留存賬户的任何其他賬户；

“受制裁國家”是指作為制裁對象的國家或地區，或其政府廣泛禁止與此類政府、國家或地區(目前包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、克里米亞和敍利亞)進行交易的國家或地區。

“制裁”係指任何制裁機構通過、執行、頒佈或執行的任何經濟、金融或貿易制裁法律、法規、禁運或其他限制性措施，或借款人、任何其他擔保方和貸款人受其約束的任何法律或法規以其他方式施加的任何制裁(包括但不限於美利堅合眾國法律或法規實施的任何域外製裁)；

“制裁當局”的意思是在一起：

(A)美國政府；

(B)聯合國；

(C)歐洲聯盟；

(D)聯合王國；或

(E)上述任何一項的政府機構和機構，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院和英國財政部(HMT)；

“制裁名單”是指由OFAC保存的“特別指定國民和被封鎖人員”名單、OFAC在其“綜合制裁名單”中保存的任何名單、HMT保存的金融制裁目標綜合名單、或由任何制裁當局保存的或由任何制裁當局公開宣佈的任何類似名單；

“屏幕利率”指ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，以及在湯森路透屏幕的LIBOR 01或LIBOR 02頁面(或任何替代的顯示該利率的湯森路透頁面)上顯示的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，以取代湯森路透。如果該頁面或服務不再可用，代理商可在與借款人協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率；

“屏幕速率更換事件”指的是與屏幕速率相關的：

(A)多數貸款人和借款人認為確定篩選率的方法、公式或其他手段已發生重大變化；或

(B)下列任何一項適用：

(i) either:

(Aa)該篩選比率的管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(Bb)資料以任何命令、判令、通知、呈請書或存檔形式公佈，或送交法院、審裁處、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構存檔，而該機構合理地確認該篩選比率的管理人無力償債，

但在每種情況下，當時均無繼任管理人繼續提供該篩選速率；或

(Ii)該放映率的管理人公開宣佈已停止或將停止永久或無限期提供該放映率，而當時並無繼任管理人繼續提供該放映率；

(Iii)該放映率管理人的主管公開宣佈該放映率已經或將永久或無限期終止；或

(4)篩查費率的管理人或其主管宣佈不再使用篩查費率；或

(C)篩選費率的管理人確定，篩選費率應根據其減少提交的文件或其他應急或後備政策或安排計算，並且：

(I)(多數貸款人及借款人認為)導致上述決定的情況或事件並非暫時性的；或

(Ii)該篩選費率是按照任何此類政策或安排計算的，期限不少於十個工作日；或

(D)多數貸款人和借款人認為，在計算本協議項下的利息時，屏幕利率在其他方面不再合適。

“擔保負債”是指任何擔保方在本協議之日或以後的任何一個或多個時間，根據或憑藉任何財務文件，以及就核準管理人而言，根據或憑藉核準管理人的承諾-轉讓或與任何財務文件有關的任何判決而承擔的所有負債；為此目的，不應考慮因任何國家的破產法規定的任何破產、清算、安排或其他程序或與之相關的任何破產、清算、安排或其他程序而產生的這些負債的全部或部分清償或其條款的變更；

“擔保權益”是指：

(A)任何按揭、押記(不論是固定的或浮動的)或質押、任何海事或其他留置權或任何種類的任何其他擔保權益；

(B)原告人在有關船隻已被扣押或已發出令狀或已採取類似步驟的對物訴訟中的權利；及

(C)由某人(A)訂立的任何安排，其效果是將另一人(B)置於一種在經濟上與B假若對A的資產持有擔保權益則會處於的地位相似的地位；但。(C)不適用於銀行或金融機構的標準業務條款所賦予的抵銷權或合併帳目的權利。

“擔保方”是指借款人、擔保人、核準管理人和任何其他人(債權方除外)，作為擔保人或抵押人，作為任何從屬安排或優先權安排的一方，或以任何類似的身份，籤立屬於“財務文件”定義(J)項範圍內的文件；

“保證期”是指自本協議簽訂之日起至所有保證方根據或根據財務文件承擔的所有義務不可撤銷地支付、履行和/或遵守之日止的期間；

“證券受託人”指註冊辦事處位於希臘雅典奧託諾斯街8號的歐洲銀行股份有限公司，並通過其位於希臘比雷埃夫斯比雷埃夫斯185 38號Akti Miaouli 83號的辦事處行事，或根據機構和信託契約第5條指定的任何繼任者；

“賣方”是指在MOA中指定為“賣方”的實體；

“船舶”係指總噸位為71,892總噸的散貨船，2005年在日本建造，國際海事組織9307059，目前在巴拿馬國旗下登記為賣方所有，一旦借款人購置，應根據巴拿馬共和國的法律和旗幟，以“馬科斯五號”的名義登記所有權；

“全損”是指：

船舶實際的、推定的、折衷的、約定的或安排的全損；

由任何政府或官方當局或任何聲稱或代表政府或官方當局的人實施的任何沒收、沒收、徵用或獲取船舶，不論是以充分代價、低於其應有價值的代價、象徵性代價或沒有任何代價，但不包括租用請求，除非該船隻在40天內交回船舶所有人的完全控制；

任何逮捕、扣押、扣押或扣留該船(包括任何劫持或盜竊)，除非該船在40天內交還給船東的完全控制；

“全損日期”是指：

(A)如屬該船舶的實際損失，則為該船舶的實際損失發生的日期，或如不為人知，則為該船舶的最後音訊的日期；

(B)如屬推定的、折衷的、協定的或安排的船舶完全消失，則以下列最早者為準：

(I)向保險人發出委付通知的日期；及

(Ii)借款人或其代表與船舶的保險人作出任何妥協、安排或協議的日期，而在該等妥協、安排或協議中，保險人同意將該船舶視為全損；及

(C)如屬任何其他類型的全損，則在代理人覺得構成全損的事件發生的日期(或最可能的日期)發生，但代理人須在切實可行範圍內儘快將該日期通知借款人；

“轉讓證書”具有第26.2條中所給出的含義；

“信託財產”具有“代理及信託契約”第3.1條所指的含義；及

“英國自救立法”係指(在聯合王國不是已經實施或實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國的範圍內)2009年聯合王國銀行法第1部分和適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的清盤(通過清算、管理或其他破產程序以外的方式)；

“美國納税義務人”的意思是：

(A)為税務目的而居於美利堅合眾國的借款人；或

(B)擔保方，其財務文件項下的部分或全部付款來自美國境內的美國聯邦所得税。

“減記和轉換權力”是指：

(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(B)就任何其他適用的自救法例而言：

(I)取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司的人所發行的股份，或取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，或將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(Ii)該自救法例所賦予的任何類似或相類的權力；及

(C)就任何英國自救立法而言：

(I)該英國自救法例所賦予的權力，以取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式，或取消、減少、修改或更改產生該法律責任的任何合約或文書，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務；和

(Ii)該英國自救法例所賦予的任何相類或相類的權力。

1.3某些術語的解釋。在本協議中：

“批准”指為第13條的目的，由代理人以書面批准的；

“資產”包括各種財產、資產、利息或權利，包括對任何收入或其他付款的任何現在、未來或或有權利；

“公司”包括任何公司、合夥企業、合資企業和非法人團體；

“同意”包括授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、登記、公證和合法化；

“文件”包括契據；也包括信件、傳真或電子郵件；

“超額風險”是指因船舶的保險價值低於船舶的評估價值而不能根據船體和機械保險單對船舶提出的共同海損、救助和救助費用索賠的比例；

“費用”指任何種類的成本、收費或費用(包括所有法律費用、收費和費用)以及適用於其的任何增值税或其他税；

“法律”包括任何形式的授權立法、任何命令或法令、任何條約或國際公約以及歐洲聯盟理事會、歐洲聯盟委員會、聯合國或其安全理事會的任何條例或決議；

“法律或行政行為”是指任何法律程序或仲裁以及任何行政或管理行為或調查；

“負債”包括各種債務或負債(現在的或將來的、確定的或或有的)，不論是作為本金、擔保人或其他方式產生的；

“月”應按第1.4條解釋；

“強制性保險”係指根據以下第13條或本協議或其他財務文件的任何其他規定已投保的或借款人有義務投保的所有保險；

“母公司”具有第1.5條中給出的含義；

“個人”包括任何公司；任何州、州和地方或市政當局的政治分支；以及任何國際組織；

“保險單”就任何保險而言，包括證明保險合同或其條款的單據、投保單、進入證書或其他文件；

“保護和賠償風險”是指在倫敦管理的保護和賠償協會所承保的一般風險，包括污染風險和在發生碰撞時支付給任何其他人的任何款項的比例(如果有)，而根據船體和機械保單，由於納入了協會定期條款(船體)第1款(1/10/83)或協會定期條款(船體)第8條(1995年1月11日)或協會修訂的拖尾條款(1/10/71)或挪威海上保險計劃中的任何同等條款，根據船體和機械保單不能獲得賠償；

“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他機關或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或準則(具有法律效力或在有關各方的正常業務過程中遵守是合理的)；

“子公司”具有第1.5條中給出的含義；

“繼承人”包括有權(通過轉讓、更新、合併或其他方式)獲得任何其他人在本協議或任何其他財務文件下的權利(或這些權利的任何權益)的任何人，或作為管理人、清算人或其他身份有權行使這些權利的任何人；特別提及的繼承人包括因合併、拆分、重建或以其他方式重組而被轉讓或轉移這些權利(或這些權利的任何權益)的人或任何其他人；

“税”包括任何國家、一個州或任何地方或市政當局的任何政治分支(包括與外匯管制有關的任何此類規定)現在或將來徵收的任何税、税、關税、關税、徵税或收費，以及任何相關的罰金、利息或罰款；以及

“戰爭險”包括地雷險和學會時間條款(船體)第23條(1/10/83)或協會時間條款(船體)第24條(1/11/1995)排除的一切險別。

1.4“月”的含義。一個或多個“月”的期間在有關歷月中數字上與該期間開始的日曆月的某一天相對應的那一天結束(“數字上相應的一天”)，但：

(A)如數字上對應的日期並非營業日，則在數字上對應的日期後的下一個營業日，或如在同一歷月內並無較後的營業日，則在數字上對應日期的前一個營業日；或

(B)如有關歷月的最後一個營業日開始於有關歷月的最後一個營業日，或如該期間的最後一個歷月在數字上沒有相應的日期，則在該期間的最後一個營業日；

而“月”和“月”應據此解釋。

1.5“附屬公司”的涵義。在下列情況下，一家公司(S)是另一家公司(P)的子公司：

(A)S的大部分已發行股份(或S的大部分已發行股份具有資本和收益分配的無限權利)由P直接擁有或可間接歸因於P；或

(B)P直接或間接控制S的已發行股份所附帶的大部分投票權；或

(C)P有直接或間接權力委任或罷免S的過半數董事；或

(D)P在其他方面有直接或間接的權力，以確保S的事務按照P的意願進行；

任何S是其子公司的公司都是S的母公司。

1.6一般解釋。

(A)在本協定中：

凡提及財務單據或任何其他單據或其條款，即指經修訂或補充的財務單據或任何其他單據，無論是在本協定日期之前還是在其他日期之前；

凡提及任何法律或其規定，包括在本協定日期之前或以其他方式作出的任何修訂、延長、重新頒佈或替換；以及

表示單數的詞應包括複數，反之亦然。

(B)第1.1至1.5條及第1.6條(A)段適用，除非出現相反意向。

(C)在第1.2條中，對採用特定附表或附錄形式的文件的提及包括對該表格的提及，以及代理人(在進行重大修改的情況下，經多數貸款人授權)批准或合理要求的對該表格的任何修改。

(D)條款標題不應影響本協定的解釋。

(E)本協定包含雙方的完整協議，其規定取代承諾函的規定，以及雙方就本協定規定的事項進行的任何和所有其他事先通信和口頭談判。

1.7違約事件。如果一個潛在的違約事件和/或一個違約事件沒有得到補救或放棄，那麼這兩個事件中的任何一個都是“持續的”。

2. LOAN

2.1貸款額。在滿足所有先決條件的前提下，並依賴於在其中或按照這些條件作出的陳述和擔保，並在符合本協議其他規定的情況下，貸款人應一(1)次向借款人預付本金，本金金額為(I)34,000,000美元和(Ii)船舶無租船市場價值的52%中較小的一項。

2.2貸款人蔘與貸款的情況。除本協議的其他條款另有規定外，每一貸款人應按其在提款之日的承諾與總承諾之比的比例參與貸款。

2.3貸款用途。借款人與各債權方承諾，僅將貸款用於本協議第1.1條所述的目的。

2.4收益的運用。貸款人對借款人運用貸款所得(或其任何部分)不承擔任何責任。

2.5貸款人承諾的期限。貸款人將不承擔在可用期滿後提前各自承諾或其任何部分的責任，而在可用期滿當日營業結束時未支取和未取消的任何部分承諾應自動取消。

2.6借款人的撤銷權

2.6.1借款人在給予貸款人不少於十(10)天的書面通知後，有權取消本協議項下的貸款。

2.6.2借款人一旦發出任何取消通知，該通知即不可撤銷，而任何被取消的金額均不得提取。

2.6.3即使根據第2.6.1款作出任何註銷，借款人仍須繼續承擔本協議項下應付貸款人的任何及所有款項，包括但不限於第24條(增加成本)項下的任何應付款項。

3.貸款人的立場

3.1貸款人的幾項權益。出借人在本協議項下的權利(但不影響本協議中與多數出借人有關或要求多數出借人採取行動的規定)是多項權利；因此，每個出借人都有權保護和執行其因本協議而產生的權利，任何其他出借人和/或任何其他債權方沒有必要加入為此目的而進行的任何訴訟程序中的額外一方。

3.2貸款人的獨立訴訟。未經多數貸款人事先書面同意，任何貸款人不得強制執行、行使任何權利、補救措施或權力，或根據或依據任何財務文件授予任何同意或免除，或以其他方式直接求助於任何財務文件構成的擔保和/或擔保，但如果已獲得多數貸款人的書面同意，則任何其他貸款人沒有必要加入為此目的而進行的任何訴訟程序中的額外一方。

3.3貸款人的幾項義務。貸款人在本協議項下的義務有幾項；貸款人未能履行其根據本協議所承擔的義務，而貸款人是本協議的一方，不應導致：

(A)其他貸款人的債務增加；

(B)借款人、任何保證方、正在(全部或部分)解除其在任何財務文件下的義務的任何其他貸款人，

在任何情況下，貸款人對另一貸款人未能履行本協議項下的義務不承擔任何責任。

3.4受多數貸款人某些行動約束的當事人。每一貸款人和任何其他債權方、借款人和每一擔保方應受以下約束：

(A)多數貸款人根據財務文件的任何規定作出的任何決定或採取的任何行動；

(B)多數貸款人根據或與任何財務文件相關而向代理人或證券受託人發出的任何指示或授權；

(C)代理人或證券受託人按照該指示或授權採取的任何行動(或看來是真誠地採取的行動)。

3.5依賴代理人的行動。借款人和每一擔保方有權假定多數貸款人已就代理人已採取或即將採取的任何行動正式發出任何指示或授權，而根據財務文件的任何規定，這些指示或授權是必需的。

3.6建造。在第3.4和3.5條中，對所採取的行動的提及包括(但不限於)給予任何放棄或同意、批准任何文件和就任何事項達成協議。

4. DRAWDOWN

4.1申請貸款。在下列條件的約束下，借款人可以通過確保代理人在上午11時之前收到提款通知來申請提前貸款。(倫敦時間)在預定縮編日期前兩(2)個工作日。

4.2可用性。第4.1條所指的條件是：

(A)提款日期必須是截至幷包括最遲允許提款日期的營業日；和

(B)貸款額不得超過(I)$34,000,000及(Ii)截至提款日期前30天所釐定的船舶無租船市值的52%，兩者中以較低者為準；及

(C)借款人已遵守第9.1條有關貸款的規定。

4.3向貸款人發出關於收到提款通知的通知。代理人應立即通知貸款人其已收到提款通知，並應通知各貸款人：

(A)提取的貸款額及提取日期；

(B)該貸款人蔘與貸款的金額為何；及

(C)第一個利息期的期限。

4.4提款通知不可撤銷。提款通知應具體説明需要提前支付的貸款金額和營業日以及第一個利息期的擬議期限，應詳細説明貸款收益的支付地點和賬户，這些細節必須為貸款人所接受，並應由借款人的董事或授權代理人簽署，而且一旦送達，提款通知在未經代理人事先同意的情況下不得撤銷，並獲得多數貸款人的授權。

4.5貸款人提供捐款。在符合本協議規定的前提下，每一貸款人應在提款日向代理人提供第2.2條規定的提款日該貸款人應支付的金額，並在提款日計值。

4.6貸款的支付。

4.6.1在符合本協議規定的情況下，代理人應在提款日向借款人支付代理人根據第4.5條從貸款人那裏收到的金額，並向借款人支付該款項，支付給借款人的資金應為借款人在提款通知中指定的賬户，資金與代理人從貸款人收到款項的資金相同。

4.6.2如果貸款需要在第9.1條規定的先決條件得到滿足之前提取，並匯給賣方銀行或任何其他銀行(“相關銀行”)，則代理人有絕對酌情權同意在滿足第9.1條的要求之前將該金額匯給相關銀行，條件是：

(A)匯出的款項須由有關銀行以代理人的名義，按代理人的指示，存入任何類型的帳户內；

(B)只有在有關銀行收到(I)賣方和借款人商定格式的船舶交付和承兑協議書副本，並經賣方和借款人代表賣方和借款人正式簽署和/或(視屬何情況而定)由代理人匯款指示中指名的人代表代理人會籤，以及(Ii)採用有關銀行批准的格式的書面指示後，才會向賣方發放該筆款項，該書面指示指明待免除的數額，並由代理人匯款指示中指名的人代表代理人簽署；

(C)如此發放的款額，只可用於支付買價及就取得該船舶而須付予賣方的任何其他款項的餘額；

(D)如果如此匯出的金額沒有按照代理人的指示發放給賣方，或其任何部分沒有在發給有關銀行的快速付款指示中規定的時間之前如此釋放，則按照發給有關銀行的迅速付款指示，由有關銀行持有的款項被退還到代理人的匯款指示中指定的賬户；和

(E)根據上文(B)分段向賣方作出的任何放行應同時滿足第9.1條的要求。

4.7滿足先例條件。儘管已根據第4.1條發出提款通知，但貸款人沒有義務支付任何資金，除非符合第9.1條規定的所有條件，但第9.2條規定的除外。

4.8視為負債。代理人根據第4.6條支付的相關款項應構成貸款的預付款，借款人作為主債務人和直接債務人，應立即向每個貸款人欠下等同於該貸款人出資的金額。

5. INTEREST

5.1支付正常利息。在符合本協議規定的情況下，借款人應在每個利息期的最後一天支付每個利息期的貸款利息。

5.2正常利率。在符合本協議規定的情況下，某一利息期的貸款利率應為該利息期的保證金和倫敦銀行同業拆借利率的總和。

5.3支付應計利息。如果利息期限超過3個月，應在該利息期限內每3個月支付一次累算利息，並在該利息期限的最後一天支付。

5.4關於正常利息期限和利率的通知。代理人應將下列事項通知借款人和各貸款人：

(A)每項利率；及

(二)每期利息期的期限；

在每一項決定後，在合理的切實可行範圍內儘快提出。

5.5市場擾亂。在下列情況下，適用本第5.5條的下列規定：

(A)在利息期開始前至少一個工作日，貸款人的供款合計超過40%。貸款額(或如貸款或部分貸款未墊付，則為超過40%的承付款。承諾總額)通知代理人，代理人釐定的LIBOR將不能準確反映在上午11時左右倫敦銀行間美元市場的利息期間，貸款人為各自供款(或部分供款)提供資金的成本。(倫敦時間)在利息期開始前的第二個營業日(但任何該等貸款人的通知須妥為證明)；或

(B)在利息期開始前至少一個營業日，借款人(“受影響貸款人”)通知代理人，由於任何原因，其無法在倫敦銀行間市場取得美元，以便在利息期內為其供款(或其任何部分)提供資金。

5.6市場擾亂通知。代理人應立即通知借款人和每一貸款人，説明第5.5條規定的導致其發出通知的情況。

5.7暫停縮編。如果代理人根據第5.6條發出的通知是在貸款墊付之前送達的：

(A)在第5.5條(A)段所指的情況下，貸款人墊付貸款的義務；

(B)在第5.5條(B)段所指的情況下，受影響的貸款人蔘與貸款的義務；

在代理人通知中所指的情況繼續期間，應被暫停。

5.8談判替代利率。如代理人根據第5.6條發出的通知是在貸款墊付後送達的，則借款人、代理人及貸款人或受影響的貸款人(視屬何情況而定)須在代理人根據第5.6條送達通知的日期(“談判期”)後30個營業日內，作出合理努力，以達成另一種利率或(視屬何情況而定)的替代基準，讓貸款人或(視屬何情況而定)受影響的貸款人在有關的利息期內為其或其供款提供資金或繼續提供資金。

5.9約定的替代利率的適用。在談判期內商定的任何替代利率或替代基準，應按照商定的條件生效。

5.10在沒有達成協議的情況下的替代利率。如果在談判期內沒有商定替代利率或替代基準，並且相關情況在談判期結束時仍在繼續，則代理人應在每個貸款人或受影響貸款人(視屬何情況而定)同意的情況下，以美元或任何可用貨幣為單位設定代表貸款人或受影響貸款人(視屬何情況而定)的資金成本的利息期和利率；如果在代理人如此設定的利息期結束時相關情況仍在繼續，則應重複第5.10條規定的程序。

5.11提前還款通知。如果借款人不同意代理人根據第5.10條設定的利率，借款人可在代理人設定的利息期結束時，向代理人發出不少於15個營業日的通知，告知其有意預付貸款或受影響貸款人的供款。

5.12提前付款；終止承諾。第5.11條下的通知應是不可撤銷的；代理人應立即將借款人打算提前還款的通知通知貸款人或受影響的貸款人(視情況需要而定)；以及：

(A)在該代理人送達該通知的日期，受影響貸款人的全部承諾或有關分擔(視乎情況所需而定)須予取消；及

(B)在代理人設定的利息期的最後一個營業日，借款人須預付貸款或(視屬何情況而定)受影響貸款人的供款，連同按適用利率加保證金計算的應計利息。

5.13提前還款的申請。第8條的規定應適用於預付款。

6.利息期

6.1利息期的開始。貸款的初始利息期應自承諾提前之日開始，隨後的每一次利息期應從前一個利息期屆滿之日開始；

6.2正常利息期限。除第6.3和6.4條另有規定外，每個利息期應為：

(A)借款人在不遲於最初利息期開始前2(2)個營業日上午11時(倫敦時間)通知代理人的3或6個月，或貸款人應借款人的要求而全權酌情決定超過6個月的期限；或

(B)如借款人沒有在(A)段所指明的時間內通知代理人，則為3個月；或

(C)代理人在多數貸款人的授權下與借款人商定的其他期限，但不得超過6個月。

6.3分期還款的利息期限。就根據第8條須於某一還款日期償還的款項而言，利息期間須於該還款日期結束。利息期限不得超過最終還款日。

6.4所選利息期間沒有相匹配的存款。如果在借款人選擇並且貸款人同意了一個利息期後，任何貸款人在上午11：00之前通知代理人。(倫敦時間)在利息期開始前的第二個營業日，如果其不信納在利息期開始時倫敦銀行間市場將有相當於利息期的美元存款，則該利息期的期限由代理人在與借款人協商後決定。

7.違約利息

7.1支付逾期款項的違約利息。借款人應根據本條第7條的下列規定，就借款人根據任何財務文件應支付的任何款項支付利息，而代理人、證券受託人或任何其他債權方在根據該財務文件付款的相關到期日或之前未收到該款項，即：

(A)該等財務文件規定該筆款項到期付款的日期；或

(B)如財務文件規定可憑要求付款，則為送達要求付款之日起三(3)日；或

(C)如該款項已根據第19.4條即時到期並須予支付，則為即時到期及須予支付的日期。

7.2違約率及其計算。自有關日期起至實際付款日期(以及判決後及判決前)為止的逾期款額，須按代理人釐定的年利率計算利息，年利率為保證金之上每年2.50%(2.50%)，另就代理人可不時選擇的任何期間(包括催繳)至3個月的連續期間而言，應累算利息：

(i) LIBOR; or

(Ii)如代理人決定倫敦銀行間市場的主要銀行在正常業務過程中不向貸款人或貸款人(視屬何情況而定)提供任何該等期間的美元存款，則為代理人不時參考代理人從代理人不時釐定的其他來源所得的資金成本而釐定的利率。

7.3通知利息期限和違約率。代理人應立即將代理人根據第7.2條確定的每個利率以及代理人為該條款的目的選擇的每個期間通知貸款人和借款人；但這並不意味着借款人只有在代理人通知之日起才有責任支付該利息。

7.4應計違約利息的支付。除本協議的其他條款另有規定外，根據本條款到期的任何利息應在其確定的期間的最後一天支付，並應由逾期的債權方代為支付給代理人。

7.5違約利息的複利。任何該等利息如在釐定利息所依據的期間完結時仍未支付，須隨即以複利方式支付。

8.還款和提前還款

8.1分期還款金額。借款人應以連續十六(16)個連續等額季度分期付款的方式償還最高貸款金額，前十二(12)期每期償還金額為200萬美元(2,000,000美元)，然後是四(4)期，每期償還金額為75萬美元(750,000美元)，氣球付款為700萬美元(7,000,000美元)(“氣球分期”)。

8.2還款日。貸款的第一期應在提款日期後三(3)個月的日期償還，隨後的每期應每隔三個月償還一次，氣球分期付款應與第十六(16)期和最後一期同時償還，最後一期應在最後還款日，即最後到期日之日償還。

但如根據本協議提取的貸款額少於$34,000,000，則償還分期付款及氣球分期付款的款額須按比例遞減。

8.3最後還款日。在最後還款日，借款人還應向貸款人支付任何財務文件項下應計或欠下的所有其他款項。

8.4自願預付。在符合下列條件的情況下，借款人可以在利息期限的最後一天提前償還全部或部分貸款。

8.5自願提前還款的條件。第8.4條所指的條件是：

(A)部分預付款的最低數額為$50萬($500000)或其倍數；

(B)代理人至少在十(10)個營業日前收到借款人發出的書面確認性且不可撤銷的通知，指明與貸款有關的預付金額和預付款日期(該日期應為利息期的最後一天)；和

(C)借款人已向代理人提供令代理人信納的證據，證明借款人或任何擔保方就預付款所要求的任何同意已取得並繼續有效，以及任何影響借款人或任何擔保方的與本協議有關的要求已獲遵守。

8.6提前付款通知的效力。未經代理人同意，經多數貸款人授權，不得撤回或修改提前還款通知，提前還款通知中規定的金額應在提前還款通知中指定的提前還款日期到期並由借款人支付。

8.7提前還款通知。代理人應在收到預付款通知後立即通知貸款人，並應向提出要求的任何貸款人提供借款人根據第8.5(C)條交付的任何文件的副本。

8.8強制預付。如果船舶被另一家銀行或金融機構再融資或成為全損，借款人有義務全額償還貸款，連同截至預付款日期的應計利息以及借款人根據本協議和其他財務文件應支付給貸款人的所有其他款項(如果承諾或其任何部分尚未提取，則應減至零)。

(A)如屬出售船舶(不論是為進一步營業或報廢)，則在(I)借將船舶交付買方而完成出售的日期及(Ii)借款人收到出售收益的日期(以較早者為準)；或

(B)如屬船舶的再融資，在進行再融資的日期或之前；或

(C)如屬船舶全損，則在(I)全損日期後一百八十(180)日及(Ii)證券受託人收到與該全損有關的保險收益的日期，兩者以較早者為準。

8.9預付款的應付金額。預付款項應與貸款的應計利息(以及根據下文第21條規定或以其他方式支付的任何其他金額)一起支付，如果預付款項不是在利息期間的最後一天支付，則應與根據第21.2條但不含溢價或罰款的任何應付款項一起支付。

8.10部分提前還款的申請。每筆部分預付款應按比例用於第8.1條規定的貸款償還分期付款(包括氣球分期付款)。

8.11不得再借款。任何已預付或已償還的款項均不得轉借。

9.先決條件

9.1單據、費用和無違約。每個貸款人對貸款作出貢獻的義務受下列先決條件的制約：

(A)在本協定簽署之日或之前，代理人收到附表3 A部所述的文件，其形式和實質均令代理人及其律師滿意；

(B)在提取貸款的日期或之前，貸款人已收到該代理人及其律師滿意的格式及實質內容的附表3 B部所述的文件；

(C)在提款通知送達之時或之前，代理人已收到根據第20(A)(I)條須繳付的費用，並已收到第20.2條所指的開支；

(D)在提款通知的日期、提款日期和每個利息期的第一天以及每張合格證書的日期：

(I)沒有發生違約事件或潛在的違約事件，並且該事件正在繼續或將因借款而產生；

(Ii)第10條中的陳述和擔保以及借款人或任何擔保方在其他財務文件中列出的陳述和擔保，如果在每個日期參照當時存在的情況重複，將是真實的，不會在任何實質性方面具有誤導性；

(Iii)第5.5條所述的任何情況均未發生，且仍在繼續；

(4)借款人和/或本集團的財務狀況和/或本集團的財務狀況與本協議簽訂之日之前向代理人披露的情況相比沒有發生重大不利變化；

(E)如第15.1條所列比率是在貸款墊付後立即適用，則借款人無須根據該條款提供額外保證或預付部分貸款；及

(F)代理人已收到並認為可接受與財務文件有關的任何進一步意見、同意、協議及文件，而代理人(合理行事)可於提款日期前獲得多數貸款人的授權，以通知借款人的方式提出要求。

9.2放棄先例條件。如果多數貸款人酌情允許在第9.1條提到的某些條件得到滿足之前提前發放貸款，借款人應確保在提款日期後5個工作日內(或代理人在多數貸款人授權下指定的較長期限內)滿足這些條件。

10.申述及保證

10.1一般。借款人向各債權方作出如下陳述和擔保：

10.2狀態。借款人根據馬紹爾羣島法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好，並符合《2018年馬紹爾羣島共和國經濟實體條例》的條款和時間框架(一旦該條例適用)；借款人和任何擔保方都不是FATCA FFI或美國納税義務人。

10.3股本和所有權。借款人擁有被劃分為500股登記股份的法定股本，所有這些股份的法定所有權和實益所有權均被持有，擔保人沒有任何擔保權益或其他索賠。

10.4公司權力。借款人具有法人行為能力，並已採取所有法人行動並獲得其所需的所有同意：

(A)籤立其所屬的財務文件；及

(B)根據本協議借款，並支付借款人作為締約方的財務文件所預期的所有付款，並遵守該等財務文件。

10.5有效的反對意見。第10.4條中提到的所有同意仍然有效，沒有發生任何事情使它們中的任何一個可被撤銷。

10.6法律效力；有效擔保物權。借款人是當事一方的財務文件現在簽署和交付(在適用情況下，按照財務文件的規定登記)，或視具體情況而定：

(A)構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可按照其各自的條款對借款人強制執行；及

(B)設定合法、有效和具有約束力的擔保權益，該擔保權益可根據其各自的條款對其條款所涉及的所有資產強制執行，但須受影響債權人權利的任何相關破產法的約束。

10.7無第三方擔保權益。在不限制第10.6條的一般性的情況下，在簽署和交付每份財務文件時：

(A)借款人將有權設定該財務文件聲稱設定的所有擔保權益；以及

(B)任何第三方將不會擁有任何擔保權益(允許擔保權益除外)，或對任何該等擔保權益的條款所涉及的任何資產、該等資產的任何其他權益、權利或申索。

10.8沒有衝突。借款人簽署其為當事一方的每份財務文件，借款人借入貸款，並遵守其為當事一方的每份財務文件，不會涉及或導致違反：

(A)任何有關司法管轄區的任何法律或規例；或

(B)借款人的憲法文件；或

(C)對借款人或其任何資產具有約束力的任何合約義務或其他義務或限制，而該等義務或限制不會產生重大不利影響。

10.9沒有預扣税。借款人在其所屬的金融文件項下有責任支付的所有款項，不得因任何相關司法管轄區的任何法律下的任何應付税款而扣除或扣繳。

10.10無默認設置。未發生任何違約事件或潛在違約事件，且仍在繼續。

10.11信息。借款人或任何擔保方或其代表以書面形式向任何債權方提供的與任何財務文件相關的所有信息均符合第11.6條的要求；如此提供的所有經審計和綜合賬目符合第11.7條的要求；借款人的財務狀況或事務狀況與最近披露的該等賬目中披露的情況沒有重大不利變化。

10.12無訴訟。借款人或任何保證方的法律或行政行動(包括與任何涉嫌或實際違反ISM規則或ISPS規則有關的行動)尚未開始或採取，或據借款人所知，很可能會開始或採取這些行動，而在任何一種情況下，如果判定不利，很可能會產生實質性的不利影響。

10.13遵守某些承諾。在本協議簽訂之日，借款人遵守第11.2、11.5、11.9、11.11和11.17條。

10.14已繳納税款。借款人已繳納適用於或徵收於其及其業務或與其業務有關的所有税項。

10.15 ISM規則和ISPS規則合規性。ISM規則和ISPS規則中與借款人、核準管理人和船舶有關的所有要求均已得到遵守。

10.16禁止洗錢。在不影響第2.2條的一般性的情況下，就借款人借款、履行和履行其在財務文件項下的義務和債務、以及借款人為當事人的財務文件所達成或預期的交易和其他安排而言，借款人確認(I)它是為自己的賬户行事，(Ii)它將在其全部責任下，完全出於本協議規定的目的，將貸款收益用於自己的利益，以及(Iii)上述行為不會涉及或導致違反任何法律，為打擊“洗錢”而實施的官方要求或其他監管措施或程序(如歐洲共同體理事會指令(91/308/EEC)第1條所界定)。

10.17《愛國者法案》。在適用於借款人的範圍內，借款人遵守(I)《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《愛國者法》。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。

10.18社會法很重要。借款人在所有重要方面都遵守適用於其的任何就業法律或相關法規。

10.19 MOA有效。須交付代理人的《海上人壽保險協定》副本及任何與船舶取得有關的文件，應是構成該等文件的有效及具約束力的義務的真實完整副本，而該等文件的各方當事人不得(或將會)同意對該等文件作出任何修訂或更改，亦不得采取任何會以任何方式令該等文件失效或無法執行的行動。

10.20該船。該船舶一經交付借款人，並在其後的任何時間：

(A)借款人的絕對和未設押的所有權(貸款人或任何其他債權方除外)，而借款人在船舶交付之時和之後將是船舶的唯一、合法和實益所有人；

(B)根據船旗國的法律和旗幟以借款人的名義登記的；

(C)在操作上適航，並在各方面適合服務，但在以下情況下，借款人不會違反第10.20(C)款：(I)在船舶正常航行過程中發生的小型停租事故，或(Ii)在正常保養/修理的情況下，或(Iii)在船舶保險所承保的因由對船舶造成損壞的情況下，且已採取一切必要步驟修理該等損壞，以滿足船舶分類所規定的任何規定；

(D)被歸類為相關船級社，不受影響類別的相關船級社的所有限制和逾期的建議；

10.21船舶就業。該船舶不受除經批准的現有租船合同以外的任何租船合同的約束，也不受任何其他租船合同或僱傭合同的約束，也不受任何其他租船合同或合同的約束，而該等租船合同或合同如果在抵押/一般轉讓的日期之後訂立，則需要任何債權人的同意，並且在該日之後的任何時間，將不會有任何協議或安排，使該船舶的收益(定義見抵押/一般轉讓)可以與任何其他人分享。

10.22無擔保權益。船舶、船舶的收入、保險或徵用補償(均在抵押/一般轉讓中定義)、賬户或其中任何一項，以及屬於或將成為任何財務文件標的的任何其他財產或權利，都不應是船舶交付給借款人之日，但受準許擔保權益以外的任何擔保權益的約束。

10.23沒有豁免權。借款人及其各自的任何資產均無權以主權或其他理由免於任何法律訴訟或程序(包括但不限於判決、執行或其他強制執行之前的訴訟、扣押)。

10.24法律的有效選擇。同意管轄本協議和/或任何其他財務文件的法律選擇，以及每份財務文件中商定的提交法院管轄的文件，在簽署各自的財務文件時，對借款人和作為或將成為協議一方的任何其他擔保當事人有效並具有約束力。

11.一般業務

11.1一般。借款人與每一債權方承諾在擔保期內始終遵守本條第11條的下列規定，除非代理人在多數貸款人的授權下另行許可。

11.2所有權；消極質押；同等權利。借款人將：

(A)確保船舶在交付給借款人後，將保持其所有權、管理、控制權和最終實益所有權，借款人將持有船舶保險和收益的法定所有權和全部實益權益，不受所有擔保權益和其他各種權益和權利的影響，財務文件設定的擔保權益和準許擔保權益除外。為免生疑問，貸款人同意並同意在正常業務過程中與擔保人股票交易股東有關的任何變更，並確認此類變更不違反本協議的條款；

(B)不得對其現有或未來的任何資產設定或允許產生任何擔保權益(許可擔保權益除外)；和

(C)促使其在其參與的財務文件下的負債至少與其目前和未來的所有其他無擔保負債並列，但法律強制優先的負債除外。

11.3不得處置資產。借款人不得(未經代理人事先書面同意，經多數貸款人授權)轉讓、租賃或以其他方式處置：

(A)其全部或大部分資產，不論是一項交易或多項交易，不論是否有關連；或

(B)應付給他們的任何債務或任何其他收取付款的權利(現在、將來或有權)，包括要求損害賠償或補償的任何權利。

11.4不承擔任何其他債務或義務。借款人將不承擔任何責任或義務，但下列情況除外：(I)借款人是其所屬的金融文件項下的債務和義務，以及(Ii)在其經營和租賃船舶的正常業務過程中發生的債務或義務。

11.5所提供的資料必須準確。借款人或其代表根據借款人所屬的任何財務文件或與其所屬的任何財務文件有關而以書面形式提供的所有財務及其他資料，在任何重大方面均屬真實及無誤導性，亦不會遺漏任何重大事實或考慮。

提供財務報表。借款人將：

(A)促使擔保人在有關財政年度結束後180天內向代理人提供擔保人的年度、經審計和綜合財務報表，並按照一貫適用的公認會計準則編制，此種義務自2022年1月1日起生效；

(B)將符合證書連同上文(A)段所指的會計資料送交代理人；及

(C)按代理人的合理要求，以令代理人滿意的形式和實質，向代理人提供有關借款人和任何其他擔保方的財務狀況、承諾、業務和運作的任何信息。

11.7財務報表格式。根據第11.6條交付的所有財務報表將：

(A)真實而中肯地反映擔保人或借款人(視屬何情況而定)在該等帳目的日期的事務狀況，以及該等帳目所關乎的期間的利潤；及

(B)就該等帳目所關乎的期間內擔保人或借款人(視屬何情況而定)的所有重大負債作出全面披露或提供準備，

讓代理滿意。

11.8反對意見。借款人將保持有效，並迅速獲得或續期，並將迅速向代理人發送經認證的副本，以獲得所需的所有同意：

(A)借款人和任何擔保方須履行其各自所屬的每一財務文件所規定的義務；

(B)借款人和任何擔保方均為一方的任何財務文件的有效性或可執行性，

借款人將遵守(並將確保每個擔保方遵守)所有此類同意的條款。

11.9擔保權益的維護。借款人將：

(A)自費盡其合理所能確保任何財務文件有效地設定其聲稱設定的債務和擔保權益；及

(B)在不限制上文(A)段的一般性的原則下，自費向所有相關司法管轄區的任何法院或主管當局迅速登記、存檔、記錄或登記任何財務文件，就任何財務文件在所有有關司法管轄區支付任何印花、登記或類似的税款，發出任何通知或採取多數貸款人合理地認為任何財務文件為有效、可強制執行或可接納為證據或確保或保護其設定的任何抵押權益的優先權所必需或適宜的任何其他步驟。

11.10訴訟通知書。借款人應在涉及借款人、核準管理人和任何其他擔保方或船舶、其收益或其保險的任何法律或行政行動的細節被提起或借款人認為很可能會提起該法律或行政行動時，立即向代理人提供該法律或行政行動的細節，除非清楚表明該法律或行政行動不能被視為對其業務、資產或財務狀況有重大不利影響，或影響任何財務文件的有效性或可執行性。

11.11主要營業地點。借款人不會因此而在聯合王國或美利堅合眾國設立營業地，也不會因此而被視為有營業地。

11.12確認無違約。借款人應在代理人收到書面請求後的2個工作日內，每季度向代理人送達一份通知，通知由借款人的至少一(1)個董事簽署，並且：

(A)述明沒有發生失責事件或潛在失責事件；或

(B)述明除指明的事件或事宜外，並無發生失責事件或潛在失責事件，而該事件或事宜的所有實質細節均已提供。

11.13違約通知。一旦借款人意識到以下情況，借款人應立即通知代理人：

(A)正在發生的失責事件或可能發生的失責事件；或

(B)顯示失責事件或潛在失責事件可能已經發生的任何事項，

並將在此後使代理商完全瞭解所有最新發展。

11.14提供進一步資料。借款人應告知代理人本集團的所有主要財務動態，如新貸款、現有貸款的再融資/重組、新的收購和銷售、船舶定期僱用合同，此外，在收到請求後，將在切實可行的範圍內儘快向代理人提供與以下事項有關的任何其他財務或其他信息：

(A)借款人、該船舶、其保險或其收入；或

(B)與財務文件或財務文件的任何條文有關的任何其他事宜，

任何債權方均可隨時提出要求。

11.15提供客户信息。借款人將根據貸款人不時適用的法律和法規以及貸款人自己不時制定的關於貸款人對其客户的瞭解的內部準則，出示貸款人不時要求的文件和證據。

11.16所有權。借款人或任何其他公司擔保方(視屬何情況而定)應確保在整個擔保期內，未經代理人事先書面同意(不得無理扣留)，借款人的董事及高級管理人員及擔保人的行政總裁不得有任何變動；此外，借款人應確保在本協議日期前向代理人披露的借款人所有權、擔保人實益擁有權或借款人控制權不得直接或間接作出變動，而該等變動不得未經代理人事先書面同意而無理扣留。為免生疑問，貸款人同意並同意在正常業務過程中與擔保人的股票交易有關的任何變更，並確認此類變更不違反本協議的條款。

11.17 Sanctions

(A)借款人承諾在所有方面遵守(並應促使其他擔保方遵守)所有制裁。

(B)借款人承諾不使用(並不得促使任何其他擔保方使用)從任何活動或與受限制方交易中獲得的任何收入或利益，以履行任何到期或欠債權人各方的債務。

(C)借款人承諾保證(並應促使其他擔保方確保)盡其所知(經合理詢問後)，任何活動或與受限制方交易的收益不會記入以其名義在任何債權方名下持有的任何銀行賬户。

(D)借款人在知悉後，在法律允許的範圍內立即承諾(並應促使其他擔保方)向代理人提供與任何制裁當局的制裁有關的對其提出的任何索賠、訴訟或調查的細節。

11.18收益的使用。借款人不得(且不得促使任何其他擔保方及其任何關聯方不得)允許或授權任何其他人直接或間接使用、借出、支付、出資或以其他方式提供本協議擬進行的貸款或其他交易的全部或任何部分收益，以資助或便利貿易、業務或其他活動：(I)涉及任何受限制方或為其利益；或(Ii)以任何其他方式可能導致借款人或任何其他擔保方或任何債權方違反任何制裁或成為受限制方。

11.19反腐敗。

(A)借款人不得將貸款所得直接或間接用於違反或可能違反適用的反腐敗法律的任何目的，包括但不限於分別經修訂的2010年英國《反賄賂法》和1977年的《美國反海外腐敗法》。

(B)借款人應(並應促使其他擔保方)：

(I)按照適用的反腐敗法律和法規開展業務；以及

(2)維持旨在促進和實現遵守此類法律和條例的有效政策和程序。

11.20社會法很重要。借款人應(並應促使其他擔保方)在所有方面遵守適用於其的任何就業法律或相關法規。

11.21遵守其他法律。借款人應(並應促使其他擔保方)在所有方面遵守其可能受其約束的所有法律和法規，包括但不限於(I)《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(《聯邦法規》第31卷，副標題B，第五章)和任何其他授權立法或行政命令)和(Ii)《愛國者法》；以及

11.22《2018年馬紹爾羣島經濟實體條例》。借款人應(並應促使在馬紹爾羣島共和國註冊的其他擔保方)在所有方面遵守《2018年馬紹爾羣島共和國經濟實體條例》(包括向代理人提交遵守該條例的書面證據)。

11.23附件六.借款人應任何貸款人的請求並自費，在每個歷年的7月31日或之前，向代理人供應或促使向代理人供應借款人按照附件VI第22A條和任何符合規定書須收集和報告的所有船舶燃料油消耗數據，以及與上一個歷年的船舶有關的碳強度和氣候調整證書(如果該證書成為強制性的)，並按照附件VI相關適用法規可能不時生效的條款和時間框架；和

就本第11.23條而言：

“附件六”係指修訂經1978年議定書修改的“1973年國際防止船舶造成污染公約”(“MARPOL”)的1997年議定書(其後不時修訂)的附件六；

“碳強度和氣候調整證書”是指由認可組織頒發的與船舶有關的證書，以及列明以下內容的歷年：

(A)該船舶在該歷年內使用按照附件六第22A條就該歷年須收集和報告的船舶燃油消耗數據而進行的所有航程的平均效率比率；及

(B)該船舶在該公曆年內的氣候走勢，

“認可組織”就船舶而言，是指船舶的船旗國，或很可能是代表船旗國的船旗國，並經正式授權確定借款人是否遵守附件六第22A條的組織。

“符合情況説明書”係指根據附件六條例6.6和6.7與燃油消耗有關的符合情況説明書。

11.25提供文件副本和翻譯文件。借款人將向代理人提供足夠數量的上述文件的副本，以便為每一債權人提供一(1)份副本。

12.公司承諾

12.1一般規定。借款人還與每一債權方承諾在擔保期內始終遵守本第12條的下列規定，除非代理人在多數貸款人的授權下另行許可。

12.2狀態的維護。借款人將維持其獨立的公司存在，並根據其公司註冊的法律保持良好的地位。

12.3負面承諾。借款人不會：

(A)按照其章程文件經營船舶的所有權、租賃權和經營權以外的任何類型的業務；

(B)作出任何形式的分發(依據第12.4條支付股息除外)，或作出任何形式的股本贖回、購買、減持或歸還，或發行、分配或授予任何人對其股本中任何股份的權利；或

(C)未經代理人事先書面同意(按多數貸款人的指示行事)，而同意及指示不會被無理拒絕、招致任何債項或向任何人提供任何形式的信貸或向任何人發出任何擔保，但在通常業務運作中除外；或

(D)未經代理人事先書面同意(按照多數貸款人的指示行事)，在任何銀行或金融機構開立或維持任何賬户，但為財務文件的目的而在賬户銀行開立的賬户和在本協議日期前通知代理人的賬户除外；或

(E)收購北美或歐洲主要銀行發行的美國或英國國庫券及存單以外的任何股份或其他證券，或訂立任何衍生工具交易；或

(F)訂立任何形式的合併、合併或分拆，或任何形式的重組或重組，或更改其名稱；或

(G)直接或間接(通過附屬公司)購買任何其他資產(船舶除外)；或

(H)未經代理人事先書面同意(根據多數貸款人的指示行事)，同意和指示不會被無理拒絕，會招致任何其他財務債務。借款人的任何股東貸款、公司間貸款、關聯貸款和第三方貸款應完全從屬於貸款協議和財務文件項下債權人各方的權利，其條款應由代理人自行決定是否滿意。

12.4股息。借款人可以宣佈或支付任何股息或其他分配，只要違約事件沒有發生，這種違約事件仍在繼續，而且這種付款聲明不會導致違約事件。

12.5流動資金。借款人應確保在整個保證期內，借款人或擔保人或貸款人可接受的任何其他實體向貸款人或代理人或賬户銀行維持最低流動資金。

12.6債務與股本比率。借款人將確保擔保人扣除現金後的總債務不超過其資產總市值的75%。

12.7最低淨資產。借款人將確保擔保人在納斯達克上列出的最低淨資產至少為1,500萬美元(合1,500萬美元)。

12.8合規性檢查。在每個合規日期，對第15.1條所載承諾的遵守應參考借款人根據協議向代理人提交的每個財政年度12個月期間(從2022年1月1日開始的12個月期間開始)的會計信息來確定。在提供該會計信息的同時，借款人應向代理人交付一份由借款人的董事簽署的合規證書。如果在交付合規證書之前，借款人意識到此類承諾將不會得到遵守，則借款人應立即通知代理人。

12.9未經貸款人事先書面同意，借款人不得成為(也不得促使任何擔保方成為)FATCA FFI或美國納税義務人。

12.10《2018年馬紹爾羣島共和國經濟物質條例》。借款人將確保在馬紹爾羣島共和國註冊的每個擔保各方應全面遵守並繼續遵守《馬紹爾羣島共和國2018年經濟實體條例》，一旦該條例的條款和時限適用，該條例將繼續得到遵守。

13. INSURANCE

13.1一般規定。借款人與每一債權方承諾在擔保期內始終遵守(並在適用範圍內促使任何其他擔保方或其他實體在保險單中被指定為共同受保人的任何其他擔保方或其他實體將遵守)，除非代理人(經多數貸款人授權)另有許可。

13.2強制性保險的維持。借款人應(並在適用的範圍內，在所有情況下促使在保險單中被指定為共同受保人的其他擔保方或其他實體)為船舶投保，保險費用由其或相關擔保方承擔：

(A)火險和通常的海上險(包括船體和機械以及超額險)；

戰爭險(包括戰爭保護和賠償責任、恐怖主義、海盜和沒收)；

(C)保護和賠償風險(包括油污責任保險)；和

(D)多數貸款人在考慮到有關時間的慣例和其他情況後認為由借款人及/或有關擔保方承保並由擔保受託人向借款人發出通知而指明的任何其他風險。

13.3強制性保險條款。借款人應(並在適用的範圍內，在所有情況下促使在保險單中被指定為共同受保人的每個擔保方其他實體)實施此類保險：

(A)以美元計算；

(B)如屬火警險、一般海上險及戰爭險，按議定價值計算的款額，至少為(I)貸款額的120%及(Ii)船舶市值的較大者；

(C)就油污責任險而言，總保額等於在基本保障和賠償俱樂部(國際保護和賠償俱樂部集團)和國際海上保險市場(目前為1,000,000,000美元)下不時提供的最高保險水平；

(D)與該船舶的全部價值及噸位有關的保障及彌償風險；

(E)按經批准的條款支付；及

(F)通過經批准的經紀人和經批准的保險公司和/或承保人和/或戰爭險協會，將保護和賠償風險交由保賠俱樂部國際集團的一名成員承擔。

13.4對債權人當事人的進一步保護。除第13.3條中規定的條款外，借款人還應：

(A)促使強制性保險須以借款人及/或在船舶保險單中被指名為共同保證的任何其他實體的名義，或每當擔保受託人提出要求時，將擔保受託人指名(或被修訂為名稱)，作為其權利和利益的額外指名受保人，不保證任何業務利益，並完全放棄對擔保受託人的代位權，但擔保受託人並無因此而有責任就該等保險支付(但有權支付)保費、催繳或其他評税；

(B)促使保險人注意到保證金受託人的權益，並在有關進入證書或保單上批註有關轉讓通知書及應付損失條款，並須向保證金受託人提供該等進入證書或保單的副本；

(C)盡其最大努力規定，保險人或其代表根據強制性保險向證券受託人作出的所有付款，不得有任何抵銷、反申索、扣減或條件；

(D)規定在持續發生違約事件後，如果借款人沒有提出損失證明，證券受託人可提出損失證明。

13.5強制性保險的續期。借款人應(並在適用的範圍內，在所有情況下促使在保險單中被指定為共同受保人的其他擔保方或其他實體)：

(A)任何強制性保險有效期屆滿前最少21天：

(I)通知證券受託人有關經紀(或其他保險人)及任何保障彌償或戰爭風險聯營公司，借款人擬透過該等聯營公司或與該聯營公司將該保險續期，以及建議的續期條款；及

(2)如保險範圍有任何重大改變，須就上文第(1)段所述事項取得多數貸款人的批准；

(B)在任何強制性保險有效期屆滿前最少14天，將該保險續期；及

(C)促使與其進行續期的認可經紀及/或戰爭險及保障及彌償協會，須在現行保險期滿前，以書面通知證券受託人續期的條款及條件。

13.6保單複印件；承諾書。借款人應(並在適用的範圍內，在所有情況下促使其他擔保方或其他實體在保險單中被指定為共同受保人)確保所有核準經紀向證券受託人提供與其實施或續期的強制性保險有關的所有保單的副本，以及採用證券受託人要求的格式的一封或多封信件或承諾的副本，其中包括核準經紀的承諾：

(A)他們將在每份保險單上立即背書應付損失條款和符合第13.4條規定的轉讓通知；

(B)他們會否按照上述應付損失條款，按照證券受託人的命令持有該等保單及該等保險的利益；

(C)如強制性保險條款有任何重大更改，他們會立即通知證券受託人；

(D)如未收到借款人或其代理人發出的續期指示通知，他們會在強制性保險期滿前不少於7天通知證券受託人；如接獲續期指示，他們會迅速將指示的條款通知證券受託人；及

(E)如該等保險構成船隊保險的一部分，則該等保險不會就該船隊承保範圍內其他船隻未抵押予代理人的保費或其他保險的到期保費對該船舶提出任何索償；該等保險亦不會因該等保費未予支付而取消該船舶的保險；如保安受託人提出要求，該等保險會安排立即就該船舶發出另一份保單。

13.7入境證書複印件。借款人應(並在適用的範圍內，在所有情況下促使在保險單中被指定為共同受保人的其他擔保方或其他實體)確保從船舶進入的任何保護和賠償和/或戰爭風險協會中，向擔保受託人提供：

(A)該船舶的入境證明書的核證副本一份；

(B)採用證券受託人所規定的格式的一封或多於一封承諾書；及

(C)由有關核證當局就該船舶發出的每份油類或其他環境敏感物質污染的財務責任證明書的核證副本。

13.8原始保單的保證金。借款人應(並在適用的範圍內，在所有情況下促使其他擔保方或其他實體在保險單中被指定為共同受保人)確保所有與強制性保險有關的保單都交存給經批准的經紀，通過這些經紀進行保險或續保。

13.9保費的繳付。借款人應(並在適用的範圍內，在所有情況下促使在保險單中被指定為共同受保人的其他擔保方將)按時支付就強制性保險應支付的所有保費或其他款項，並在擔保受託人要求時出示所有相關收據。

13.10保證。借款人應(並應在適用範圍內促使其他擔保方或其他實體在保險單中被指定為共同受保人)確保迅速出具保護和賠償或戰爭風險協會所要求的任何擔保，並保持充分的效力和效力。

13.11對就業的限制。借款人不得在任何強制性保險所規定的承保範圍之外租用船舶，也不得允許船舶被僱用。

13.12遵守保險條款。借款人不得(在適用範圍內不得促使任何其他擔保方或其他實體在所有情況下都不會)作出或不作出(或允許作出或不作出)任何將或可能使任何強制性保險無效、無效、可撤銷或不可強制執行的作為或事情，或使根據該等規定應支付的任何款項全部或部分償還；尤其是：

(A)借款人應(並應在所有情況下促使在保險單中被指定為共同受保人的其他擔保方或其他實體)採取一切必要行動並遵守不時適用於強制性保險的所有要求，並(在不限制上文第13.7(C)條所載義務的情況下)確保強制性保險不受擔保受託人事先未批准的任何排除或限制的約束；

(B)借款人不得(且在任何情況下均不得促使在保險單中被指名為共同受保人的任何其他擔保方或其他實體)對強制性保險的保險人批准的船舶的船級社或管理人或經營人作出任何更改；及

(C)除非事先徵得保險人的同意並遵守保險人指定的任何要求(關於額外保費或其他方面的要求)，否則借款人不得僱用(且在任何情況下不得促使任何其他擔保方或其他實體在保險單中被指名為共同受保人)僱用任何人，也不得允許他人僱用任何人，除非符合強制性保險的條款和條件。

13.13保險條款的變更。未經擔保受託人事先書面同意，借款人不得(且在適用範圍內，在所有情況下不得促使任何其他擔保方或其他實體在保險單中被指定為共同受保人)對任何強制性保險的條款作出或同意任何實質性更改，或放棄與任何強制性保險有關的任何權利(不得無理扣留)。

13.14理賠。未經擔保託管人事先書面同意，借款人不得(且在適用範圍內不得促使任何其他擔保方或其他實體在所有情況下都不會在保險單中被指定為共同擔保的其他擔保方或其他實體)結算、妥協或放棄任何強制性全面損失保險或重大意外傷害索賠(同意不會被無理拒絕)，並應採取一切必要措施並提供所有文件、證據和信息，使擔保託管人能夠按照財務文件的規定收取或追回任何在任何時間就強制性保險應支付的款項。

13.15提供函件副本。如果擔保受託人要求，借款人應(並在適用的範圍內，在所有情況下應促使任何其他擔保方或其他實體在保險單中被指定為共同受保人)在每次此類通信時向擔保受託人提供借款人與以下各方之間的所有重要書面通信的副本：

(A)認可經紀；及

(B)經批准的保護和賠償及/或戰爭風險協會；和

(C)直接或間接與下列事項有關的認可保險公司及/或承保人：

(I)借款人與強制性保險有關的義務，包括但不限於所有必需的聲明和額外保費或催繳款項的支付；及

(Ii)借款人與上文(A)或(B)段所述的任何人之間作出的任何信貸安排，該等安排全部或部分是與實施或維持強制性保險有關的。

13.16提供信息。此外，借款人應(在適用範圍內應在所有情況下促使任何其他擔保方或其他實體在保險單中被指定為共同受保人)迅速向擔保受託人(或其指定的任何人)提供擔保受託人(或任何此類指定的人)為下列目的而合理要求的任何信息：

(A)取得或擬備獨立海上保險經紀就已完成或擬完成的強制性保險是否足夠而提交的任何報告；及/或

(B)實施、維持或續期下述第13.17條所指的任何保險，或處理或考慮與任何該等保險有關的任何事宜，

在所有情況下，借款人及/或任何其他擔保方或其他實體(視屬何情況而定)，如在保險單中被指名為共同受保人，應應要求立即就擔保受託人因上文(A)段所述任何此類報告而產生或為其賬户發生的所有費用和其他開支向擔保受託人進行賠償(但有一項理解，即在持續違約事件發生之前，借款人每年只承擔一次此類保險報告的費用)。

13.17承按人的權益。代理人有權不時透過貸款人認為適當的承保人，以貸款人認為適當的方式，按貸款人不時認為適當的條款，以相等於貸款額110%的款額，訂立、維持及續期承按人的利息保險，而借款人須應要求，憑適當的憑單/發票，就與實施、維持或續期任何該等保險或處理或考慮任何該等保險所引起的任何事宜而招致的所有保費及其他開支，向貸款人作出全面彌償。

13.18保險要求審查。多數貸款人有權不時審查本條款第13條的要求，以便考慮到在本協議日期後發生的任何情況變化，多數貸款人合理地認為這些變化是重大的且能夠影響借款人和/或在適用的範圍內任何其他擔保方或其他實體在所有情況下，如果在保險單或船舶及其保險中被指定為共同保證的(包括但不限於，在所有情況下，如果借款人和/或任何其他擔保方或其他實體(視情況而定)在保險單中被指定為共同受保人，則保險範圍的可獲得性或費用的變化或借款人和/或任何其他擔保方或其他實體在所有情況下可能受到共同保證的風險)，並且在持續的違約事件發生之前，可就本次審查任命保險顧問，費用由借款人和/或任何其他擔保方或其他實體在所有情況下(如果在保險單中被指定為共同受保人)承擔，但此類指定每年進行一次。

13.19修改保險要求。證券託管人應將多數貸款人(合理行事)認為在當時情況下根據第13.18條對第13條的要求提出的任何修改通知借款人。

13.20遵守指示。擔保受託人有權但不受約束(在不損害或限制其根據任何財務文件可能擁有或獲得的任何其他權利的情況下)按擔保受託人不時接受的金額和條款，以借款人和/或在適用範圍內代表借款人或任何其他擔保方或其他實體在所有情況下(如果在保險單中被指定為共同受保人)的名義為船舶投保。

14.船舶契諾

14.1一般規定。借款人還與每一債權方承諾在擔保期內始終遵守本第14條的下列規定，除非代理人(經多數貸款人授權)另行許可。

14.2船舶的名稱和註冊。借款人應保持船舶以其名義在核準旗幟下注冊；不得或允許作出任何可能導致船舶註冊被取消或受到威脅的事情；未經代理人事先書面同意(根據多數貸款人的授權行事)，不得更改船舶的名稱、船籍港或船旗，不得無理拒絕這種同意。

14.3修理和分類。借款人應保持船舶處於良好和安全的狀況和維修狀態：

(A)符合一流船舶的所有權和管理慣例；

(B)使船舶保持與擁有勞合社船舶註冊紀錄的船舶相同船齡、類型及規格的現有最高級別的船舶(或屬國際船級社會員並獲證券受託人批准的其他一級船級社)，不受過時的建議及影響該船舶級別的情況影響；及

(C)遵守適用於在核準船旗國的港口註冊的船隻或適用於航行至該船舶不時前往的任何司法管轄區的船隻的所有法律及規例，包括但不限於《國際安全管理規則》及《國際船舶安全規則》。

14.4修改。借款人不得對安裝在其上的船舶或設備進行任何將會或可能對船舶的結構、類型或性能特徵進行重大改變或使其價值大幅降低的改裝、修理或更換。

14.5拆卸部件。借款人不得移走船舶的任何重要部分或安裝在船舶上的任何設備，除非被移走的部件或物件立即被一個與被移走的部件或物件狀況相同或比被移走的部件或物件狀況更好的適當部件或物件取代，且不受任何擔保權益或任何以貸款人以外的任何人為受益人的權利的限制，並在安裝時成為借款人的財產，並受抵押構成的擔保所規限，但借款人可安裝由第三方擁有的租賃設備，前提是該設備可被移走而不會對船舶造成任何損害。

14.6項調查。借款人應定期對船舶進行所有定期檢驗或其他可能需要的檢驗，費用和費用由借款人承擔。代理人有權要求代理人委任的驗船師就該船舶提交一份或多於一份技術檢驗報告，費用由借款人承擔，但該等報告的次數以每年一次為限(除非失責事件已經發生並仍在繼續)。

14.7檢查。借款人須準許保證受託人(由驗船師或由其為此目的委任的其他人)在任何合理時間登船，但不幹擾船舶的營運和運作，以檢查船舶的狀況或信納擬進行或執行的修理，並須為該等檢查提供一切適當設施。但如發現船舶狀況令人滿意，則該等檢查的費用須由借款人承擔，但每年不得超過一次。

14.8防止逮捕和釋放逮捕。除非通過適當的程序真誠地提出異議，否則借款人應立即解除：

(A)產生或可能產生對該船舶、其收入或其保險的海事留置權或佔有權留置權或可強制執行的申索的所有法律責任；及

(B)就該船舶、其收入或其保險而徵收的所有税項、會費及其他款額；

而借款人在接獲扣押該船舶或因行使或看來是行使任何留置權或申索而被扣留的通知後，須立即以提供保釋或按情況所需的其他方式促致其迅速獲釋。

14.9遵守法律等。借款人應：

(A)遵守或促使遵守《國際安全管理規則》、《國際安全和安全規則》、所有環境法以及與其擁有的船舶、其所有權、經營和管理或借款人的業務有關的所有其他法律或條例(包括但不限於獲得進入美國領海或停靠美國任何港口所需的所有相關財務責任證書和任何其他事項)；

(B)在所有方面遵守所有制裁(並促使每個保衞方及其任何附屬機構都應遵守)；

(C)不得在違反任何制裁的情況下僱用該船舶，亦不得容許該船舶以任何違反任何制裁的方式僱用；

(D)在世界任何地方發生敵對行動時(不論是否宣戰)，不得致使或準許船舶進入或航行至任何被任何政府或船舶的戰爭險保險人宣佈為戰區的任何區域，除非事先獲得多數貸款人的書面同意，而借款人已(自費)按多數貸款人的要求投保任何特別、附加或經修改的保險。

14.10提供信息。借款人應迅速向證券受託人提供多數貸款人合理要求的關於以下內容的任何信息：

(A)該船舶、其僱用、職位及僱用；

(B)該船舶的收入、付款及應付予船長及船員的款額；

(C)與該船舶的操作、保養或修理有關連而招致或相當可能招致的任何開支，以及就該船舶而支付的任何款項；

(D)任何拖曳及救助；

(E)船舶符合《國際安全管理規則》、核準經理符合或船舶符合《國際安全管理規則》

並應擔保受託人的要求，提供與該船舶有關的任何現行租船合同和任何現行租船擔保的副本，以及《國際安全管理規則》和《國際船舶安全規則》文件的副本。

14.11某些事件的通知。借款人應立即以書面形式通知證券受託人：

(A)屬於或相當可能成為或相當可能成為重大傷亡事故的任何傷亡事故；

(B)船舶因時間流逝或其他原因而相當可能成為全損的任何事故；

(C)任何保險人或船級社或任何主管當局不按照其條款而作出的任何要求或建議(或任何撤銷類別的要求或建議)；

(D)扣押或扣留船舶，但在前八(48)小時內仍未解除，行使或聲稱行使對船舶的任何留置權或其收入，或任何租用船舶的徵用；

(E)船舶擬進行的任何干船塢；

(F)針對借款人或與船舶或任何環境事故相關的任何環境索賠；

(G)就違反《國際安全管理規則》或《國際船舶安全規則》而向借款人、認可經理提出的任何申索，或就其他與該船舶有關的事宜提出的申索；或

(H)任何其他事項、事件或事故，不論是實際的或受威脅的，而其影響將會或可能會導致《國際安全管理規則》或《國際安全及保安規則》不獲遵從，

而借款人須定期以書面通知證券受託人，並按證券受託人所規定的細節，通知借款人、核準經理人或任何其他人對任何該等事件或事宜的迴應。

14.12對特許經營、經理任命等的限制。未經代理人事先書面同意(根據多數貸款人的授權行事)，借款人不得：

(A)將該轉管租約船舶出租任何期間；

(B)就該船舶訂立任何定期租約、光船租約或連續航程租約，但現有的認可租約除外，租期超逾12個月，或因任何可選擇的延展而可超逾12個月；

(C)就該船舶訂立任何須預付超過2個月租金(或同等租金)的租船合約；

(D)在船舶固定時，不按真誠的公平條款租用該船舶；

(E)委任該船舶的商業、技術或營運經理(認可經理除外)，或同意對該核準經理的委任條款作出任何重大更改(並不得無理拒絕該代理人的同意)；

(F)將該船舶停用或擱置；

(G)改變船舶股份的合法所有權；

(H)將該船舶交由任何人管有，以供在該人身上進行工程，款額超逾或相當可能超逾$75萬($750,000)(或以任何其他貨幣計算的同等款額)，除非該人已首先向證券受託人給予書面承諾，承諾不會就該項工程的費用或其他費用而對該船舶行使任何留置權，或不會就該項工程的費用或其他方面的收入而對該人行使任何留置權；或

(I)更改該船舶所屬的船級社(就該等船級社而言，代理人的同意及多數貸款人的授權不得無理拒絕)。

14.13按揭通知書。借款人須將抵押權登記在船舶上作為有效的優先抵押權，並在船舶上攜帶抵押權的核證副本及放置，並在船舶的航行室內及船長艙房的顯眼處保存一份裝框印刷的通知，述明該船舶由借款人抵押給貸款人。

14.14收益分享。借款人不得就分享任何收入達成任何協議或安排，但根據租船合同在一定範圍內達成的利潤分享除外，只要這不是任何集合安排的一部分，在這種情況下，將需要代理人的事先書面同意(同意不得無理扣留)。

14.15 ISPS規則。借款人應遵守ISPS規則，尤其是但不限於：

(A)促致該船舶及負責該船舶符合《國際船舶安全規則》的公司遵從《國際船舶安全規則》；及

(B)為該船舶維持國際安全控制中心；及

(C)立即以書面通知貸款人任何實際或威脅撤回、暫停、取消或修改國際信貸安全委員會的情況。

14.16《憲章》轉讓。如果是現有的經批准的租船合同和/或借款人就該船舶訂立了期限為十二(12)個月或以上或能夠超過十二(12)個月期限的任何其他定期租船或租賃合同，則借款人應以擔保受託人為受益人籤立一份以擔保受託人為受益人的定期租船轉讓和轉讓通知(並應盡最大努力以代理人合理要求的形式和條款獲得有關承租人或交易對手的確認)，並須將代理人合理地要求的等同於附表3 A部第2、3、4及5段所指文件的其他文件交付代理人。

15.資產覆蓋率不足--船舶估值

15.1最低保證金；提供額外的保證金；預付貸款。如果代理人(按照多數貸款人的指示行事)通知借款人：

(A)該船舶的市值(按以下規定釐定)；

(B)以前根據第15條提供的任何額外擔保的可變現淨值(但始終不包括記入收益賬户和留存賬户貸方的任何金額)，

如果借款人在保證期內低於資產覆蓋率，借款人承諾將在代理人通知送達之日起三十(30)天內：

(I)提供或確保第三方提供額外擔保，而多數貸款人認為該擔保的可變現淨值至少等於差額，幷包括(Aa)以美元形式質押給擔保受託人或任何其他債權人的現金，該現金在以美元為基礎時將以美元計價，或(Bb)擔保權益(包括但不限於對另一艘船隻的優先抵押)，涵蓋該等資產或資產，並按代理人經多數貸款人授權批准或要求的條款進行記錄；或

(Ii)根據第8條預付貸款中可彌補差額的部分，該筆預付款將按比例用於償還貸款的分期付款(包括支付氣球分期付款)。

15.2額外安全的含義。在第15.1條中，“擔保”是指對一項或多項資產的擔保權益(無論是擔保借款人在財務文件下的負債還是對這些負債的擔保)，或在財務文件下關於借款人負債的擔保、信用證或其他擔保，在每種情況下，擔保的形式和實質均為代理人自行決定可接受的。

15.3補充文件的要求。在代理人收到附表3(A部分)第2、3、4及5段所指種類的額外擔保文件的核證副本，以及代理人憑其全權酌情決定權挑選的律師可接受的法律意見之前，借款人不得被視為已遵守上文第15.1(I)條。

15.4船舶的估值。除本條款15.4的下列規定另有規定外，應確定船舶的市場價值：

(A)以美元計算，以估值當日(或不早於估值前30天)計算；

(B)由代理人挑選或接受並向代理人報告的獨立船舶經紀人；

(C)對船舶進行或不進行實物檢查(視代理人的要求而定)；

(D)在以現金換取即期交付的出售的基礎上，根據貸款人的合理選擇調整租船或不租船，並在自願賣方和自願買方之間以正常的公平商業形式免除產權負擔。

15.5額外船舶擔保的價值。第15.1(I)條規定的、由船舶以外的船舶上的擔保權益構成的任何額外擔保的可變現淨值，應以符合第15.1(I)條要求的估值方式顯示。

15.6估值具有約束力和決定性。根據第15.1(I)、15.4或15.5條進行的任何估價，應是該船舶或其所指其他資產在估價之日的市場價值的具有約束力的確鑿證據。

15.7提供信息。借款人應迅速向代理人和根據第15.4條或第15.5條行事的任何船舶經紀人或專家提供代理人或船舶經紀人或專家為評估目的而合理要求的任何信息；如果借款人未能在請求中指定的日期之前提供信息，則可根據船舶經紀人或多數貸款人(或他們指定的專家)認為審慎的任何基礎和假設進行評估。

15.8支付估價費用。在不影響借款人在第20.2、20.3和21.3條下義務的一般性的情況下，借款人應根據第15.9條的規定，應要求向代理人支付代理人根據本條款所指示的任何船舶經紀人或專家的費用和開支，以及任何債權人因本條款所引起的任何事項而產生的所有法律和其他費用。

15.9估值頻率。代理人有權在提取貸款之前和保證期內的任何時間獲得船舶的書面估值，但在提取貸款之後，借款人每年只承擔一次此類費用和開支(除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，代理人有權隨時獲得估值，費用和開支由借款人承擔)。

16.付款及計算

16.1貨幣和付款方式。貸款人或借款人根據財務文件支付的所有款項應支付給代理人或證券受託人，如果是應付給它的金額：

(I)不遲於上午11時(紐約市時間)在預產期；

(Ii)當日通過紐約結算所銀行同業支付系統結算的美元資金(或以代理人指定的其他方式結算的其他美元資金，以結算本協定所述類型的國際交易時慣常的方式結算)；

(Iii)如以美元存入代理人在紐約的對應銀行的賬户，而該銀行是代理人不時通知借款人及其他債權人的；及

(Iv)如屬須付給證券受託人的款項，則存入證券受託人不時通知借款人及其他債權人的帳户。

16.2非營業日付款。如果借款人在財務單據下的任何付款應在非營業日的日期到期：

(A)到期日須延展至下一個營業日；或

(B)如下一個營業日在下一個公曆月內，則到期日須提前至緊接的上一個營業日，

而在根據(A)段作出的任何延期期間，須按原定到期日須支付的利率支付利息。

16.3計算定期付款的基準。任何財務文件項下屬於年度或定期性質的所有利息和承諾費以及任何其他付款應逐日累加，並應根據實際經過的天數和一年360天計算。

16.4向債權人支付款項的分配。除第16.5、16.6及16.7條另有規定外：

(A)代理人根據財務文件收取以分發或轉交予貸款人或證券受託人的任何款項，須由代理人向該貸款人或證券受託人(視屬何情況而定)提供，並以與所收取的儲存金價值相同的儲存金，存入該貸款人或證券受託人在不少於5個營業日前通知該代理人的帳户；及

(B)一般情況下，代理人應支付給貸款人的某一特定類別的清償金額，應由代理人按比例分配給每個貸款人，分配的金額應為該類別的應得金額。

16.5代理商允許的扣除額。儘管本協議或任何其他財務文件有任何其他規定，代理商在向貸款人提供一筆款項之前，可從該金額中扣除和扣留任何根據任何財務文件而應由該貸款人支付的款項，或根據任何財務文件有權要求該貸款人按要求付款的任何款項。

16.6代理人只有義務在收到款項時付款。儘管本協議或任何其他財務文件有任何其他規定，代理人沒有義務向借款人或任何貸款人提供代理人預期收到的任何款項，以便匯款或分配給借款人或貸款人，直到代理人確信已收到該款項為止。

16.7未收到的款項退還給代理商。如代理人向借款人或貸款人提供一筆款項，而該借款人或貸款人並未事先收到該筆款項，則該借款人或有關貸款人(視屬何情況而定)須應要求而作出以下要求：

(A)將該筆款項全數退還代理人；及

(B)向該代理人支付一筆款額(由該代理人核證)，以彌償該代理人因在收到該筆款項前提供該筆款項而招致的任何資金或其他損失、法律責任或開支。

16.8代理人可承擔收據。第16.7條不影響代理人根據恢復原狀法律提出的任何索賠，並且適用於代理人是否收到任何形式的通知，即它沒有收到其提供的款項。

16.9債權方賬户。每一債權方應保存賬目，顯示借款人和每一擔保方在財務文件項下欠它的款項，以及借款人和任何擔保方就這些款項支付的所有款項。

16.10代理人的備忘錄帳户。代理人應保存一份備忘錄賬户，顯示貸款人墊付的金額，以及借款人和擔保方根據財務文件欠代理人、證券託管人和每個貸款人的所有其他款項，以及借款人和任何擔保方就這些款項支付的所有款項。

16.11陳述了初步證據。如果根據第16.9條和第16.10條保存的任何帳目顯示借款人或擔保方欠某一債權方的金額，則該等帳目在沒有明顯錯誤的情況下，應為該金額欠該債權方的表面證據。

17.收據的運用

17.1正常申請順序。除任何財務文件另有規定外，任何債權人根據或憑藉任何財務文件收到或收回的任何款項應用於：

(A)首先：按照下列順序和比例償還財務文件規定的當時到期應付的任何款項：

(I)首先，除以下第(Ii)和(Iii)項所述的金額外，按比例支付財務文件項下當時應支付給債權人的所有金額(包括但不限於借款人根據本協議第20、21和22條或借款人或任何擔保方根據任何其他財務文件中任何相應或類似條款應支付的所有金額)；

(Ii)按比例清償根據財務文件須支付予債權人各方的任何及所有利息或違約利息，但在根據本條第17條提出申請或分發時未能支付或交付予債權人各方)；及

(Iii)第三，按比例償還貸款；

(B)其次：為保留一筆數額相等於根據任何財務文件當時尚未到期而須支付的款項，但代理人在通知借款人、擔保方及其他債權人各方時，合理地認為將來將會或可能到期及須予支付的款項，以及在該等款項到期及須予支付時，按照第17.1(A)條的規定予以清償；及

(C)第三：任何盈餘應支付給借款人或任何其他看來有權獲得的人。

17.2申請次序的更改。在發生違約事件或持續發生的潛在違約事件後，在多數貸款人通過通知借款人的授權下，擔保方和其他債權方可以規定不同於第17.1條規定的方式的申請方式，無論是關於指定的一筆或多筆款項，還是關於特定類別的款項。

17.3批准權被推翻。本第17條和代理人根據第17.2條發出的任何通知應凌駕於借款人或任何擔保方所擁有的任何挪用權利和所作的任何挪用。

18.收入的運用

18.1收益的支付和運用。借款人與每一債權方承諾，確保在整個擔保期內(且僅受一般轉讓規定的限制)，只要沒有發生持續的違約事件，船舶的所有收益均記入收益賬户，並應按如下方式使用：

(A)首先，用於支付本協議和其他財務文件項下應付貸款人的本金和利息以外的所有款項；

(B)其次，按照第18.2條的規定，向貸款人支付下一期本金和下一期應付利息；以及

(C)第三，借款人應可獲得任何盈餘(在符合本第18條其他規定的情況下，且只要違約事件沒有繼續發生)，以及

雙方明確同意，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人就有權從收益賬户中提取任何規定的金額，但如果代理人或證券受託人(視屬何情況而定)認為收益賬户的貸方金額將不足以支付上述(A)和(B)項下的付款，則代理人或證券受託人(視屬何情況而定)有權拒絕從收益賬户中提取任何款項。

18.2每月保留期。借款人與每一債權方承諾，在提款日期後一個月開始的擔保期的每個日曆月中，在代理人不時指定的日期，將上一個日曆月在收益賬户中收到的收益轉入留存賬户：

(A)根據第8條在下一個還款日到期的還款分期付款的三分之一；及

(B)在根據本協定支付利息的下一個到期日應支付的貸款利息總額中的有關部分。

“相關分數”是分子為1，分母為當時的當前利息期限內的月數的分數(如果期限較短，則指從當前利息期限開始或最後付息日期起至本協議下一個付息到期日之間的月數)。

18.3收入缺口。如果在任何一個月收到的收入總額不足以根據第18.2條將所需金額轉入留存賬户，借款人應應代理人的要求彌補不足的數額；但在不損害代理人在任何時候提出要求的權利的情況下，代理人可允許借款人從下一個月或隨後幾個月收到的收入中增加第18.2條下的任何轉賬的數額，以彌補全部或部分不足。

18.4保留權的適用。在發生違約事件之前，貸款人應在本協議項下支付利息的每個還款日和每個到期日，按照第16.1條規定的付款細節，將保留賬户上的餘額中相當於：

(A)於該還款日期到期的還款分期付款；或

(B)在該付息日須支付的利息款額；

以解除借款人對該還款分期付款或該利息的責任。

18.5留存賬户應計利息。留存賬户上的任何貸方餘額應按賬户銀行不時向其客户提供的類似金額的美元存款的利率計息，期限與賬户銀行認為可能保留在留存賬户上的餘額的期限相似。

18.6帳户所在地。借款人和賬户的其他持有人應在賬户銀行開立賬户，不設擔保權益和抵銷權(賬户質押項下的抵銷權除外)，直至本協議或任何其他財務文件項下沒有未清償的金額為止，並應促使從每個賬户進行轉賬(並在違約事件發生後不可撤銷地授權代理人從每個賬户轉賬)，以便於支付本協議和其他財務文件所要求和/或預期的金額，並應迅速：

(A)遵守代理人關於任何帳户的地點或重新安置的任何要求；

(B)執行貸款人指定創建或維護的任何文件，執行代理指定創建或維護以證券受託人為受益人的每個帳户的擔保權益(和/或抵銷權、合併或其他權利)的任何文件。

18.7代理人應有權(但無義務)在事先通知借款人的情況下不時借記收益賬户，以清償根據第20或21條到期應付給債權方的任何款項，或債權人根據第20或21條有權要求支付的任何款項。

18.8借款人的債務不受影響。第18條的規定不影響：

(A)借款人在到期日支付本金及利息的法律責任；或

(B)借款人或任何擔保方根據任何財務文件承擔的任何其他責任或義務。

19.失責事件

19.1違約事件。如果出現以下情況，則會發生違約事件：

(A)借款人或任何擔保方未能在到期時或(如按要求付款)在書面要求書送達之日後三(3)天支付根據財務單據或與財務單據有關的任何單據應支付的任何款項，除非這種不付款是由於行政或技術錯誤或支付/通信系統中任何非借款人所能控制的中斷事件造成的，在這種情況下，借款人應在三(3)個工作日內糾正該錯誤；或

(B)出現違反第9.2、10.12、11.2、11.11、11.17、12.2、12.3、13或15.1條的情況，如有任何該等違反(第9.2條所指的情況除外)。上文第13和15.1條中規定的其他寬限期)，證券受託人認為，如果在事件發生後七(7)個工作日內繼續不予補救，則證券受託人有能力進行補救；或

(C)發生任何違反第11.20條所列義務的情況，而多數貸款人合理地認為，這種情況可能會產生重大不利影響。

(D)借款人或任何擔保方違反了多數貸款人認為能夠補救的財務文件的任何規定((A)或(B)款所涵蓋的違約除外)，並且在代理人發出書面通知要求採取補救行動後十(10)天仍未補救；或

(E)(在財務文件規定的任何適用寬限期的規限下)借款人或任何擔保方違反財務文件的任何規定((A)、(B)或(C)段所涵蓋的違約除外)；或

(F)借款人或擔保方或其高級人員在財務文件、提款通知或與財務文件有關的任何其他通知或文件中作出的任何陳述、擔保或陳述，在作出時在要項上並不真實或具誤導性；或

(G)與借款人的任何財務債務有關的下列任何情況：

(I)借款人的任何財務債務在到期時不獲清償，或如應要求付款，則在書面要求償債書送達日期後三(3)日內不獲清償；或

(Ii)借款人的任何財務債務由於任何違約事件而在其規定的到期日之前到期應付或能夠宣佈到期應付；或

(3)造成借款人任何財務債務的租賃、分期付款協議或租船合同被出租人或所有人終止，或由於任何終止事件而變得能夠終止；或

(Iv)與借款人的任何金融債務有關的任何透支、貸款、票據發行、承兑信用證、信用證、擔保、外匯或其他融資，或任何掉期或其他衍生合約或交易，因任何違約事件而不再可用或變得能夠終止，或因任何違約事件而需要或變得能夠就該融資支付現金；或

(V)保證借款人任何財務債務的任何擔保權益成為可強制執行的；或

(H)就借款人而言，發生下列任何情況：

(I)多數貸款人認為借款人在債務到期時無能力償付債務；或

(Ii)借款人的任何資產須受任何形式的籤立、扣押或扣押，所涉及的款項或合共為$500,000或以上的款項，或以另一貨幣計算的等值款項，除非該等籤立、扣押或扣押是真誠地以充分理由提出爭議，並在事件發生後三十(30)日內討論或撤回；或

(Iii)就借款人的任何資產委任任何行政管理人或其他接管人；或

(Iv)借款人作出任何正式的破產宣佈或任何正式陳述，表明其無力償債或相當可能會無力償債，或已就該借款人作出清盤令或遺產管理令，或該借款人的成員或董事通過一項決議，表明該借款人應清盤及進行遺產管理；或

(V)就借款人的清盤或遺產管理或委任臨時清盤人而在任何有關司法管轄區提出呈請，但如該呈請是真誠地以充分理由提出爭議，並在呈請提出後30天內被駁回或撤回，則屬例外；或

(Vi)借款人向法院呈請，或提出任何建議，要求法院以任何形式司法或非司法方式暫停或延遲付款、重組其債務(或其某些債務)或與其全部或相當大比例(以數目或價值計)的債權人或任何類別的債權人作出安排，或任何該等暫停或延遲付款、重組或安排是藉法院命令、合約或其他方式達成的；或

(Vii)召開借款人的任何成員或董事會議，目的是審議一項決議或建議，授權或採取上文第(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)段所述的任何行動；或

(Viii)在英格蘭以外的有關司法管轄區內，發生過半數貸款人合理地認為與前述任何一項相似的事件或程序；或

(I)借款人停止或暫停經營其業務或其業務的一部分，而多數貸款人認為該等業務或部分業務對本協議而言是具關鍵性的；或

(J)在任何有關司法管轄區成為違法或不可能：

(I)借款人或任何擔保方解除財務文件下的任何債務，或履行多數貸款人認為財務文件下的重要的任何其他義務；或

(Ii)代理人、證券受託人、開户銀行或貸款人行使或強制執行財務文件下的任何權利，或強制執行財務文件所設定的任何抵押權益；或

(K)為使借款人能夠擁有、操作或租賃船舶，或為使借款人或任何擔保方能夠遵守多數貸款人(合理地行事)認為財務單據的重要內容未被授予、到期而未續期、被撤銷或可能被撤銷或此類同意的任何條件未得到滿足所需的任何同意；或

(L)多數貸款人認為，在本協議簽署前向代理人申報的借款人股份的實益所有權在本協議日期後發生了變化，未經其事先同意。為免生疑問，代理人同意並同意在正常業務過程中與擔保人交易股票有關的任何變更，並確認此類變更不違反本協議的條款；或

(M)多數貸款人(合理行事)認為財務文件材料的任何規定被證明已經或變得無效或不可執行，或由財務文件設定的擔保權益被證明已經或變得無效或不可執行，或此類擔保權益被證明排在另一第三方債權或權益之後，或失去了其優先地位；或

(N)財務單據構成的擔保以任何方式受到威脅或處於危險之中；或

(O)如果任何擔保方的任何債務(擔保人的債務總額超過1,000,000美元)在到期時仍未償付，或任何擔保方的債務(擔保人的債務總額超過1,000,000美元)在本應到期的日期(除非有關擔保方行使自願預付款權利)之前到期並應支付，或任何擔保方的任何債權人有權宣佈其債權(擔保人的債務總額超過1,000,000美元)是到期和應付的，或任何擔保方可獲得的任何融資或承諾因該擔保方的任何違約(無論如何描述)而被撤回、暫停或取消，且此類債務未在七(7)個工作日內清償；或

(P)就該船舶而言，發生以下任何情況：

(I)該船舶被扣押、充公、扣押、執行、扣押、沒收、扣留、行使或看來是行使任何佔有權留置權或其他申索，或以其他方式從借款人的管有中帶走，而借款人在其後四十(40)天的期間內未能促致發還該船舶；或

(2)在未經代理人事先書面同意的情況下，取消或終止該船舶根據核準船旗國的法律和旗幟進行的註冊，或者，如該船舶只是在貸款提取之日臨時註冊，而不是在完成此種永久登記的截止日期前至少五(5)天根據核準船旗國的法律和旗幟永久登記，則該船舶被取消或終止；或

(3)核準船旗國捲入敵對行動或內戰，或在相關核準船旗國以違憲手段奪取權力，在任何情況下，多數貸款人合理地認為，該事件可能會對任何財務文件所構成的擔保產生重大不利影響，且借款人未能應多數貸款人的要求在另一個核準船旗國註冊船舶，或採取代理人合理要求的其他行動，以確保該事件或情況在代理人發出通知後30天內或代理人酌情同意的較長期限內不會產生重大不利影響；或

(Q)發生任何其他事件或出現或發展任何其他情況，包括但不限於：

(I)重大不良影響；或

(Ii)涉及該船舶的任何意外或其他事件，

鑑於此，大多數貸款人(合理行事)認為借款人在財務文件到期時有很大的風險無法履行其財務文件下的債務。

19.2違約事件後的行動。在持續發生的違約事件發生之時或之後的任何時間：

(A)代理人可，如多數貸款人指示，代理人應：

(I)向借款人送達一份通知，説明各貸款人在本協議項下對借款人的承諾和所有其他義務已終止；和/或

(Ii)向借款人送達通知書，述明該貸款、所有應累算利息及根據本協定應計或欠下的所有其他款額即時到期並須予支付，或到期並須於要求時支付；及/或

(3)採取由於違約事件或根據上文第(1)或(2)款送達的任何通知，代理人和/或貸款人根據任何財務文件或任何適用法律有權採取的任何其他行動；和/或

(B)證券受託人可採取任何行動，而證券受託人、代理人及/或貸款人根據任何財務文件或任何適用法律有權採取任何行動，而證券受託人可(如代理人指示)在多數貸款人的授權下采取任何行動。

19.3終止承諾。在根據第19.2條(A)(I)段送達通知後，每一貸款人在本協議項下對借款人的承諾和所有其他義務應終止。

19.4貸款提速。在根據第19.2條(A)(Ii)段送達通知後，借款人或任何擔保方根據本協議和所有其他財務文件應計或欠下的貸款、所有應計利息和所有其他金額應立即到期並應付，或視情況而定，應按要求支付。

19.5多個通知；不經通知而採取行動。代理人可同時或在不同日期根據第19.2條(A)(I)及(Ii)段送達通知，如該等通知並無送達或同時送達，或在該兩份通知或其中一份通知送達後的任何時間，代理人及/或證券受託人可採取該條文所述的任何行動。

19.6債權方和擔保方通知。代理人應將代理人根據第19.2條向借款人送達的任何通知的副本或文本發送給每一貸款人、證券託管人、賬户銀行和每一擔保方；但通知在送達借款人後即生效，代理人沒有將副本或通知文本發送給任何其他人或延遲發送給任何其他人，均不得使通知無效或向借款人或任何擔保方提供任何形式的索賠或抗辯。

19.7債權當事人的權利不受損害。本條款中的任何內容不得被視為損害或限制根據金融文件或一般法律賦予個人貸款人的任何權利的行使；尤其是，本條款不影響第3.1條和第3.2條。

19.8免除債權方的責任。任何債權方、證券受託人指定的接管人或管理人均不對借款人或擔保方負有任何責任：

(A)因行使金融單據下的權利或強制執行由金融單據設定的擔保權益，或因未能行使或延遲行使該權利或強制執行該擔保權益而造成的任何損失；或

(B)作為管有或以其他方式持有的抵押權人，對該等抵押權益所包含的任何資產可能產生或變現的任何收入或本金金額，或該等資產的價值的任何減少(不論如何導致)；但這並不豁免債權方或接管人或管理人就其本身的高級人員及僱員或(視屬何情況而定)其本身的高級人員及僱員或(視屬何情況而定)其本身的高級人員及僱員的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的損失承擔法律責任。

19.9釋義。在第19.1(F)條中，對違約事件或終止事件的提及包括任何類似於融資協議中的違約事件或融資租賃中的終止事件的事件(無論如何描述)；在第19.1(G)條中，“請願書”包括申請。

20.費用及開支

20.1評價費用和費用--承諾費

(A)借款人應不可撤銷地、無條件地向本協議附表1(貸款人及其承付款)規定的原貸款人支付一筆不可退還的款項，相當於貸款提取日的30萬美元(300,000美元)，代表評估承諾和提供承諾的條件(如本協議所述)和貸款提取安排的費用和費用(如本協議概述)。

(B)借款人應按最高貸款金額的零點50%(0.50%)的年利率向代理人支付承諾費，該費用自本合同簽訂之日起每季度拖欠代理人，貸款人以下列最早一項為準：

(I)借款人提取貸款的日期；或

(Ii)借款人將其不打算使用貸款的意向書面通知代理人的日期。

(C)本條款20.1中提及的評估費用和開支及承諾費不予退還。

20.2談判、準備等費用。借款人應在代理人提出要求時，向代理人支付代理人或證券受託人因任何財務文件或相關文件的談判、準備、執行或登記，或財務文件或相關文件所預期的任何交易而發生的所有費用(包括但不限於所有法律費用和增值税，如果適用)，但任何辛迪加成本/費用除外。

20.3變更、修訂、強制執行等費用。借款人應應代理人的要求，向代理人支付貸款人發生的與下列各項有關的所有費用：

(A)對財務文件的任何修訂或補充；

(B)貸款人、多數貸款人或有關債權方根據財務文件或與財務文件有關的任何同意或放棄；

(C)根據第15條提供或要約的任何保證的估值，或與該等保證有關的任何其他事宜；

(D)有關代理人或證券受託人為保護、行使或執行財務文件或任何類似目的而設定的任何權利或擔保權益而採取的任何步驟。

20.4跟單税種。借款人應在任何財務文件上或參照任何財務文件及時支付任何應付税款，並應在代理人的要求下，就借款人未能或延遲支付此類税款而導致的任何債務和費用全額賠償每一債權方。

20.5金額證明。一份由債權人一方至少一名高級人員簽署的通知，如述明根據本條第20條須付給該債權人一方的某一指明款額或總額，並註明該款額或總額所涉及的事項(無須指明詳細分項數字)，則除明顯錯誤外，即為該款額或總額已到期的表面證據。

21.彌償

21.1關於借款和償還貸款的賠償。借款人應根據代理人的書面要求和證券受託人的要求對代理人和每一貸款人作出全額賠償，賠償債權方因下列原因或與下列事項有關的一切開支、債務和損失，或債權方在盡職調查後合理地估計將招致的費用、債務和損失：

(A)除申索彌償的貸款人失責外，該筆貸款在提款通知書所指明的日期並無借入；

(B)收取或追討全部或任何部分貸款或逾期款項，但在利息期間或其他有關期間的最後一天除外；

(C)借款人未能在到期日(不論出於何種原因)支付根據財務文件到期的任何款項，或未能在送達書面要求書之日起三(3)天內(在計入借款人根據第7條就有關款項支付的任何違約利息後)支付到期款項；

(D)違約事件或潛在違約事件的發生和/或持續(包括但不限於違反第11.17或11.18條)和/或根據第19.4條加速貸款；

以及就債權人一方根據任何財務文件向其支付或應付的任何款項(無論是為其自己的賬户或以其他方式支付)負有責任的任何税項(其總淨收入的税項除外，或與FACTA扣除有關的税項)。

21.2破碎費。在不限制其一般性的情況下，第21.1條涵蓋貸款人發生的任何責任、費用或損失：

(A)清盤或使用從第三者取得或安排的存款，以資助或維持其全部或部分供款及/或任何逾期款額(或包括其供款或任何逾期款額的總額)；及

(B)終止、逆轉或以其他方式與根據本協定產生的任何未平倉有關。

21.3雜項賠償。借款人應就代理人或證券受託人在任何國家或地區可能對代理人或證券受託人提出或提出或招致的所有索賠、要求、法律程序、債務、税項、損失和費用(“負債項目”)各自提出的要求，分別向代理人和證券受託人作出全額賠償：

(A)代理人、證券受託人或任何其他債權人或根據財務文件委任的任何接管人根據或與任何財務文件有關連而採取的任何行動，或遺漏或忽略採取的任何行動；

(B)在保證期內的任何時間發生或出現的任何其他事件、事項或問題，而該等事件、事項或問題與任何財務文件、與財務文件有關的任何付款或其他交易、或由財務文件設定(或擬設定)的擔保權益涵蓋(或先前涵蓋)的任何資產有關，或與該等財務文件有關的任何其他事項、事項或問題有關；

但證明是由於代理人或證券受託人本身的高級人員或僱員(視屬何情況而定)的嚴重疏忽或故意行為不當所致的責任項目除外。

在不損害其一般性的原則下，該第21.3條涵蓋根據或與任何與海上安全有關的法律、國際安全管理規則、國際安全與安全規則或任何環境法而產生或聲稱的任何索償、開支、債務及損失。

21.4賠償範圍的擴大；環境賠償。在不影響其一般性的情況下，第21.3條涵蓋：

(A)如第21.3條中對貸款人的任何提述是對代理人或證券受託人(視屬何情況而定)的提述，則該條文所涵蓋的任何事宜；及

(B)根據或與海上安全、污染或環境保護有關的任何法律而產生或聲稱的任何責任項目，而該等責任項目是不會產生或對貸款人或代理人或證券受託人(視屬何情況而定)不利的，而該等責任項目中的任何一方並未訂立任何財務文件及/或行使其根據財務文件授予及/或履行其任何義務的任何權利、權力及酌情決定權，及/或涉及財務文件所預期的任何交易。

21.5貨幣賠款。借款人或任何其他擔保方根據財務單據或與財務單據有關的任何命令或判決應向債權方支付的任何款項，必須從財務單據規定支付款項的貨幣(“合同貨幣”)轉換為另一種貨幣(“支付貨幣”)，以便：

(A)針對借款人或任何保證方提出或提交任何申索或債權證明表，不論該等申索或證明表是在其清盤中、涉及該借款人或任何保證方的任何安排或其他情況下提出或提交的；或

(B)從任何法院或其他審裁處取得命令或判決；或

(C)強制執行任何該等命令或判決；

借款人或其他擔保方應賠償有關債權方在該債權方實際收到的款項按可用匯率兑換成合同貨幣時所產生的任何損失。

在本條款第21.5條中，“可用匯率”是指有關債權方在收到有關款項後，在營業日(倫敦時間)開業時能夠以付款貨幣購買合同貨幣的匯率。

第21.5條規定了借款人的一項獨立負債，該負債有別於財務文件規定的其他負債，不得合併到與該等其他負債有關的任何判決或命令中。

21.6金額證明。由債權人一方的一名高級人員簽署的通知，如述明根據第21條須付給該債權人一方的某一指明款額或總款額，並指出該款額或總款額所關乎的事項(無須指明詳細分項數字)，則除明顯錯誤外，即為該款額或總款額已到期應付的表面證據。

21.7被視為應付給貸款人的款項。就本第21條而言，借款人支付給代理人或證券受託人以分配給貸款人的款項應視為應付給該貸款人的款項。

21.8強制性費用。借款人應代理人的要求，為貸款人的賬户向代理人支付貸款人在發給代理人的通知中證明為其真誠地決定為補償其遵守以下規定所需的數額的款額：

(A)如貸款人從參與成員國的貸款辦事處貸款，歐洲中央銀行或取代其全部或任何職能的任何其他主管機關或機構就該貸款辦事處發放的貸款的最低準備金要求(或具有相同或類似目的的其他要求)；及

(B)如屬從聯合王國貸款辦事處貸款的任何貸款人，英格蘭銀行(或任何其他政府主管當局或機構)的任何儲備資產、特別存款或流動資金規定(或具有相同或類似目的的其他規定)及/或向金融市場行為監管局及/或審慎監管局(或取代其全部或任何職能的任何其他政府主管當局或機構)繳付的任何費用，而在每種情況下，該等費用均可參照該貸款人蔘與該項貸款。

22.不得抵銷或扣税

22.1不能扣減。應支付借款人根據財務文件應支付的所有款項：

(A)沒有任何形式的抵銷、交叉申索或條件；及

(B)除法律規定借款人必須作出的税項扣除外，不得有任何税項扣除。

22.2税收總收入。如果法律要求借款人從任何付款中扣除税款：

(A)借款人在知悉該項要求後，應立即通知代理人；

(B)借款人應在任何情況下，在任何罰款或處罰發生之前，迅速向適當的税務機關繳納所扣除的税款；

(C)為確保每一債權方收到並保留(無任何與減税有關的任何責任)淨額，在扣除税項後，該淨額應等於本應收到的全部數額，因此，就該項付款而言，應增加必要的數額。

22.3納税證明。借款人在作出任何税務扣除後1個月內，須向代理人提交令代理人信納的證明文件，證明已向有關税務機關繳納税款。

22.4對全部淨收入免税。在本條款第22條中，“減税”是指對債權方的全部淨收入進行的任何減税或扣繳，或由於任何現在或將來的税(除税外)的任何扣減或扣繳。

FATCA信息。

(A)除以下(C)款另有規定外，每一締約方應在另一締約方提出合理請求後十(10)個工作日內：

(I)向該另一締約方確認其是否是FATCA豁免締約方；

(2)向該另一方提供該另一方為遵守《反洗錢公約》而合理要求的與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；和

(3)向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(B)如果一締約方根據上文(A)(一)款向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而它後來意識到它不是或已不再是FATCA豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(C)上文(A)段並不要求任何債權方作出其合理認為會或可能構成違反任何法律或條例、該方的任何政策、任何受託責任或任何保密義務的任何事情，或披露任何機密資料(包括但不限於其納税申報表和計算)；但就本款(C)項而言，美國國税局表格W-8或W-9(或任何後續表格)所要求的資料(或等同於所要求的資料)不得被視為該方的機密資料。

(D)如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能提供按照上文(A)段要求提供的表格、文件或其他資料(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下)，則如果該締約方未能確認其是否(和/或仍然是)FATCA豁免締約方，則在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，就財務文件而言，該締約方應被視為不是FATCA豁免締約方。

22.6 FATCA扣除額

(A)每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何締約方均無須增加就其作出該FATCA扣減所涉及的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(B)每一締約方在意識到其必須作出FATCA扣除時(或FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)，應立即通知向其付款的當事一方，此外，應通知借款人，代理人和代理人應通知其他債權方。

22.7對自救的合同承認。

無論任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

與適用於該當事方的任何此類責任有關的任何自救訴訟，包括(但不限於)：

全部或部分扣減就任何該等債務而到期的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及

任何該等責任的取消；及

(B)在必要的範圍內更改任何財務文件的任何條款，以實施與適用於該當事人的任何該等法律責任有關的任何自救訴訟。

23.違法性等

23.1違法性。如果貸款人(“通知貸款人”)通知代理人它已成為或將從指定日期起生效，則第23條適用：

(A)由於引入新法律、修訂現有法律或改變解釋或應用現有法律的方式而屬違法或被禁止(包括但不限於違反第11.17或11.18條)；或

(B)違反或牴觸任何規例，

通知貸款人以本協議規定的方式維持或履行其在本協議項下的任何義務。

23.2違法性通知。代理人應立即將代理人從通知貸款人處收到的第23.1條規定的通知通知借款人、擔保方、證券託管人和其他貸款人。

23.3提前還款；終止承諾。在代理人根據第23.2條通知借款人時，通知貸款人的承諾即告終止；借款人應根據第8條提前支付通知貸款人根據第23.1條發出的通知所指明的生效日期。

23.4緩解。如果出現導致根據第23.1條作出通知的情況，則在不以任何方式限制通知貸款人根據第23.3條所享有的權利的情況下，通知貸款人應盡合理努力將其在本協議和財務文件項下的義務、責任和權利轉讓給不受該情況影響的另一辦事處或金融機構，但如果通知貸款人認為將會或可能發生下列情況，則不應承擔採取任何此類行動的義務：

(A)對其業務、運作或財政狀況有不利影響；或

(B)使該公司參與任何違法或被禁止的活動，或任何違反或牴觸任何規例的活動；或

(C)使其捲入任何開支(除非獲得令其滿意的彌償)或在税務上處於不利地位。

24.成本增加

24.1增加了成本。如果通知貸款人通知代理人由於下列原因，則適用本條款第24條：

(A)在本協議日期後引入或更改法律，或在本協議日期後以解釋或適用法律的方式作出更改(不考慮與根據本協議對貸款人的整體淨收入適用税項有關的任何影響)；或

(B)遵守在本協議日期後引入或更改、或其解釋或適用被更改的任何規定(包括任何與資本充足率或流動性控制有關的規定，或影響通知貸款人將資本資源分配給本協議項下義務的方式的任何規定)(包括但不限於巴塞爾協議II、巴塞爾協議III、CRD IV和CRR)，

通知貸款人認為其(或其任何關聯公司)已經或將發生“成本增加”，即：

(I)由於通知貸款人已訂立本協議或任何財務文件或轉讓證書，或通知貸款人已為本協議或任何財務文件或轉讓證書提供資金或維持其承諾或出資或履行其在本協議項下的義務，或未清償全部或部分出資或其他未付款項，或因通知貸款人已訂立本協議或任何財務文件或轉讓證書，或因通知貸款人已訂立本協議或任何財務文件或轉讓證書，或因通知貸款人已訂立本協議或任何財務文件或轉讓證書，或因通知貸款人資助或維持其承諾或出資或履行本協議項下的義務，或因未清償全部或部分繳款或其他未付款項，或因通知貸款人已訂立或已成為本協議或任何財務文件或轉讓證書的一方，或因通知貸款人已為本協議或任何財務文件或轉讓證書的一方，或通知

(2)減少根據本協議或任何財務文件向通知貸款人支付的任何款項的數額，或此類付款對通知貸款人或其資本所代表的實際回報；

(Iii)為通知貸款人的分擔所形成或包括的某類別墊款所構成的全部墊款或維持全部或任何墊款而增加或增加的費用，或(視乎情況所需而定)可歸因於該項分擔的費用的比例；或

根據通知貸款人(或其任何關聯公司)根據本協議或任何財務文件收到或應收的任何金額計算的付款責任或放棄的返還，

但不屬於可歸因於通知貸款人(或其任何關聯公司)總淨收入的税率變化的項目，或第21.1條或第22條所述税務彌償所涵蓋的項目，或可歸因於FATCA扣除的項目。

就第24.1條而言，通知貸款人可在其認為適當的基礎上，真誠地在其資產和負債(或任何類別的資產和負債)之間分攤或分攤成本和/或損失。

24.2向借款人發出增加費用索賠的通知。代理人應立即將代理人根據第24.1條從通知貸款人處收到的通知通知借款人和擔保方。

24.3支付增加的費用。在代理人的要求下，借款人應向代理人支付代理人不時通知借款人的款項，該數額為代理人不時通知借款人的數額，通知貸款人已指定有必要補償通知貸款人增加的費用。

24.4提前還款通知。如果借款人不願意根據第24.3條繼續賠償通知貸款人增加的費用，借款人可在利息期滿後不少於14天通知代理人其打算預付通知貸款人的供款。

24.5提前付款；終止承諾。第24.4條下的通知應是不可撤銷的；代理人應立即將借款人打算提前還款的通知通知貸款人；以及：

(A)在代理人送達該通知的日期，通知貸款人的承諾須予取消；及

(B)借款人應在其意向提前還款通知中規定的日期，按適用利率加保證金預付通知貸款人的供款及其應計利息(不含溢價或罰款)。

24.6提前還款的申請。第8條適用於預付款。

25. SET‑OFF

25.1貸方餘額的使用。每一債權方均可在違約事件發生後的任何時間無需事先通知，而違約事件仍在繼續：

(A)將在任何時間存入借款人及/或擔保人名下在該債權方任何國家的任何辦事處的任何帳户貸方的任何結餘(不論當時是否到期)，以清償借款人及/或擔保人根據任何財務文件當時欠該債權方的任何款項；及

(B)為此目的：

(I)拆毀或更改借款人及/或擔保人的全部或部分存款的到期日；

(Ii)將存款或其他貸方結餘的全部或任何部分兑換或換算成美元；

(3)就有關債權方認為適當的貸方餘額進行任何其他交易或記入任何帳目。

25.2現有權利不受影響。任何債權方均無義務行使第25.1條規定的任何權利；這些權利不應損害債權方享有的任何抵銷權、合併賬户、押記、留置權或其他權利或補救措施(無論是根據一般法律或任何文件)。

25.3被視為應付給貸款人的款項。就本條第25條而言，借款人及/或擔保人應付予代理人或證券受託人以分配予貸款人或為其賬户支付的款項，須視為欠該貸款人的款項；而每名貸款人在如此須支付以分配予貸款人或為其賬户支付的款項中所佔的比例，應視為欠該貸款人的款項。

25.4無擔保權益。第25條賦予貸款人僅在合同上抵銷的權利，不對借款人和/或擔保人的任何信貸餘額產生任何衡平法抵押或其他擔保權益。

25.5沒有借款人/擔保人的抵銷。借款人和/或擔保人無權抵銷任何債權方根據本協議或任何其他財務文件可能到期的款項。

26.出借辦事處的轉移和變更

26.1借款人轉讓。借款人不得：

(A)未經代理人事先書面同意(在所有貸款人的指示下給予)，轉讓其在任何財務文件項下的任何權利或義務；

(B)未經代理人事先書面同意(在所有貸款人的指示下給予)，訂立任何合併、分拆或其他重組，或進行任何其他作為，以致其任何權利或法律責任將歸屬或轉移給另一人。

26.2貸款人轉賬。除第26.4條另有規定外，出借人(“出讓人出借人”)可自行決定並自費在未經借款人(但事先通知借款人)和/或任何擔保方同意和/或事先與借款人協商的情況下，隨時以更新方式轉讓或轉讓(視情況而定)：

(A)就其全部或部分供款而享有的權利；或

(B)關於其全部或部分承諾的義務；或

(C)(A)及(B)的組合；

(就其權利而言)轉讓或轉讓給另一銀行或金融機構，或(就其義務而言)由另一銀行或金融機構承擔並向其更新，或由經常從事或為發放、購買或投資貸款的目的而設立的信託、基金或其他實體承擔和更新，證券或其他金融資產(“受讓人貸款人”)通過向代理人交付一份符合附表4所列格式的完整證書，並經轉讓人貸款人和受讓人貸款人籤立的代理人批准或要求的任何修改(“轉讓證書”)，以及如果僅憑轉讓證書不足以使轉讓人貸款人或受讓人貸款人能夠將出讓人貸款人在由財務文件構成的擔保中的全部或按比例份額的權益轉讓，則借款人在接到代理人的要求並由轉讓人貸款人承擔費用後，立即承諾：並促使其他擔保方(費用由轉讓人貸款人承擔)簽訂必要或適宜的文件，將該貸款人在財務文件中的全部或相關部分權益轉讓給受讓人貸款人，此後本協議中對該貸款人的所有相關提法應解釋為對出讓人貸款人和/或其受讓人貸款人(視情況而定)各自權益的引用。

但是，轉讓人貸款人作為代理人或擔保受託人的任何權利和義務應根據代理和信託契約分別處理。

26.3過户證明、交付和通知。轉讓證書交付給代理商後，應在合理可行的範圍內儘快(除非代理商有理由相信轉讓證書可能有瑕疵)：

(A)代表自身、借款人、擔保各方、擔保受託人、安排人、開户銀行和每個貸款人簽署轉讓證書；

(B)代表受讓人貸款人向借款人和各擔保方發出信件、傳真或電子郵件，通知他們轉讓證書，並附上該證書的副本；

(C)將根據上文(B)段發出的信件、傳真或電子郵件的副本發送給受讓人出借人。

26.4轉讓證生效日期。轉讓證書在轉讓證書中指定為其生效日期的日期(如果有)生效，前提是該轉讓證書在該日期或之前由代理商根據第26.3條簽署。

26.5無過户證明不得過户。貸款人在任何財務文件項下的任何權利或義務的轉讓或轉讓，對借款人、任何擔保方、代理人或證券託管人均無約束力或效力，除非轉讓證書予以生效、證明或完善。

26.6貸款人重組；免除轉讓證書。然而，如貸款人進行任何合併、分拆或其他重組，以致其所有權利或義務歸屬於另一人(“繼承人”)，則代理人如認為合適，可向繼承人及借款人及證券受託人發出通知，免除籤立及交付轉讓證書的需要；而在代理人的通知送達後，繼承人即成為貸款人，其承擔及貢獻與前身貸款人相同。此外，如為有關貸款人的利益而設定的擔保權(例如質押及按揭權利)因該項合併、分拆或其他重組而轉讓予繼承人，則該等權利將猶如為繼承人的利益而設定一樣。

26.7轉讓證書的效力。轉讓證書根據英國法律生效，具體如下：

(A)在轉讓證書規定的範圍內，出讓人貸款人根據或憑藉財務文件擁有的所有權利、權益和/或義務(現有的、將來的或有的)，均以更新(視情況適用)的方式絕對轉讓和/或轉讓給受讓人出借人，而不存在出讓人出借人的所有權上的任何缺陷以及借款人或任何擔保方對出讓人出借人的任何權利或權益；

(B)出讓人貸款人的承諾在轉讓證書中規定的範圍內得到履行；

(C)受讓人出借人成為出借人，出讓人出借人以前持有的出資和轉讓證書中規定數額的承諾；

(D)受讓人貸款人受一般適用於貸款人的財務文件的所有規定的約束，包括關於按比例分擔和免除代理人和擔保受託人的責任以及賠償的規定，在受讓人貸款人受這些規定(與免除責任有關的規定除外)約束的範圍內，轉讓人貸款人不再受這些規定的約束；

(E)受讓人貸款人在轉讓證書生效日期之後墊付的貸款的任何部分，其優先順序和擔保順序與其假若由轉讓人墊付時的排列方式相同，假設轉讓人的所有權以及借款人或任何擔保當事人對出讓人貸款人的任何權利或權益不存在任何缺陷；

(F)受讓人貸款人有權享有財務文件下一般適用於貸款人的所有權利，包括但不限於與多數貸款人有關的權利以及第5.7條和第21條下的權利，而在受讓人貸款人有權享有該等權利的範圍內，轉讓人貸款人不再有權享有該等權利；及

(G)對於違反財務單據的保證、承諾、條件或其他規定，或在財務單據中或與財務單據相關的任何失實陳述，受讓人貸款人有權通過參照其因違反或失實陳述而蒙受的損失來追討損害賠償金，無論原始貸款人是否會招致此類或金額的損失。

上述借款人或任何擔保方的權利和權益包括但不限於任何抵銷權和任何其他類型的交叉索賠。

26.8貸款人登記冊的保存。在保證期內，代理應保存一份登記冊，其中應不時記錄持有轉讓證書的每個貸款人的姓名、承諾、出資和行政細節(包括貸款辦事處)以及轉讓證書的生效日期(根據第26.4條)；代理應在正常銀行時間內提供登記冊，供任何貸款人、證券受託人和借款人查閲，但須收到至少3個工作日的提前通知。

26.9依賴貸款人登記冊。在沒有明顯錯誤的情況下，該登記冊上的條目在確定貸款人的身份及其承付款和捐款金額以及轉讓憑證的生效日期時應是決定性的，代理人和財務文件的其他各方可為與財務文件有關的所有目的而依賴這些條目。

26.10授權代理人簽署轉讓證書。借款人、安排人、賬户銀行、證券託管人、每個貸款人都不可撤銷地授權代理人代表其簽署轉賬憑證。

26.11註冊費。就任何轉讓證書而言，代理人有權向轉讓人貸款人或受讓人貸款人(由代理人選擇)追討2,500元登記費。這些費用在任何情況下都不會給任何保衞方帶來負擔。

26.12子參與；代位轉讓。貸款人可在未經借款人、任何擔保方、代理人或證券受託人同意或通知的情況下，再參與其在財務文件下或與財務文件有關的全部或任何部分權利及/或義務；貸款人可按多數貸款人、代理人及證券受託人同意的任何方式及條款，將所有或任何部分該等權利轉讓予已被其代位的保險人或擔保人。

26.13向受讓方貸款人披露信息。貸款人可以向潛在受讓人貸款人或分參與者披露貸款人根據或與任何金融文件有關的、與借款人、任何擔保方或他們的事務有關的相關交易所需的任何信息，但貸款人應確保該人已與貸款人訂立保密承諾。

26.14貸款機構變更。貸款人可在不與借款人協商的情況下，通知代理人變更其貸款辦事處，變更將於下列日期中的較後一項生效：

(A)代理人收到通知的日期；及

(B)通知內指明的更改生效日期(如有的話)。

26.15通知。代理人收到通知後，應通知借款人和證券託管人；在代理人收到通知之前，代理人有權假定貸款人是通過代理人最後一次得到通知的貸款辦事處行事。

26.16安全高於貸款人的權利。除根據第26條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可在任何時候無需與借款人或任何其他擔保方協商或徵得其同意，以抵押、轉讓或以其他方式設定其在任何財務文件下的全部或任何擔保權益(無論是作為抵押品或其他方式)，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於：

(A)任何押記、轉讓或其他抵押權益，以保證對美聯儲或中央銀行的債務；及

(B)就屬基金的貸款人而言，授予該貸款人所欠債務或證券的持有人(或受託人或持有人代表)作為該等債務或證券的抵押的任何押記、轉讓或其他抵押權益；

但該等押記、轉讓或擔保權益不得：

(I)解除貸款人在財務文件下的任何義務，或以相關抵押、轉讓或擔保權益的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方；或

(Ii)要求借款人或任何其他擔保方支付任何款項，或向任何人授予任何比財務文件要求向有關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。

26.17向服務提供者披露信息。根據第26.13條，在不限制上述規定的情況下，借款人授權任何貸款人披露與以下各項有關或相關的所有信息：

(A)該船舶或由擔保方擁有或經營的任何其他船隻；

(B)本協定和財務文件的談判、起草和內容；

(C)貸款；或

(D)任何保證方，

任何貸方可酌情認為與本協議或任何其他財務文件有關的必要或適宜的服務提供商(包括但不限於專業顧問、審計師、律師、會計師、測量師、估價師、保險公司、保險顧問和經紀人)，只要接收方已同意將信息視為機密。

27.更改及豁免

27.1多數貸款人的更改、豁免等。除第27.2條另有規定外，只有借款人、代理人代表多數貸款人、代理人和證券託管人以其本身的權利簽署或特別同意的情況下，文件才能有效地更改、放棄、暫停或限制金融文件的任何規定，或任何債權方在該規定或一般法律下的權利或補救辦法，並且，如果該文件與擔保方所屬的金融文件有關，則由該擔保方簽署。

27.2變更、豁免等須徵得所有貸款人同意。然而，就下列條文而言，第27.1條適用，猶如“由代理人代表多數貸款人”改為“由或代表每一名貸款人”：

(A)降低保證金或降低倫敦銀行同業拆息的定義；

(B)推遲到根據本協定應支付的本金、利息、手續費或其他款項的支付日期或減少其數額；

(C)增加任何貸款人的承諾額；

(D)延長可用期；

(E)修改“多數貸款人”、“財務文件”、“受限制方”、“制裁”、“制裁當局”或“制裁名單”的定義；

(f) a change to the preamble or to Clause 2, 3, 4, 5.1, 11.17, 11.18, 17, 19 or 30;

(G)更改第3條或第27條；

(H)財務文件所載擔保權益、擔保、彌償或次要安排的任何解除或重大更改；及

(I)本協議或其他財務文件明確規定須徵得各貸款人同意的任何其他變更或事項。

27.3排除其他或默示的變更。除符合第27.1和27.2條規定的文件外，債權人或其任何一方(或代表其任何一方行事的任何人)的任何文件、任何作為、行為過程、未能或疏於採取行動、拖延或默許，均不得導致債權人各方或其中任何一方(或代表其中任何一方行事的任何人)被視為已更改、放棄、暫停或限制，或被(永久或暫時)禁止強制執行、依賴或行使：

(A)本協議或其他財務文件的規定；或

(B)失責事件；或

(C)借款人或擔保方違反財務文件或一般法律規定的義務；或

(D)任何財務文件或一般法律所賦予的任何權利或補救，

不得在任何財務文件中隱含任何條款或條件，要求在一定或合理的時間內執行任何此類規定，或行使此類權利或補救措施。

27.4更改或放棄通知。在代理人將更改或放棄的條款通知貸款人後的十(10)個工作日內，不得作出任何更改或放棄。代理人應合理迅速地將借款人提出的任何變更或豁免通知貸款人。

27.5修改或放棄：FATCA。

儘管有上述規定，如果代理人或貸款人合理地相信，就FATCA而言，一項修訂或豁免可能構成“重大修改”，可能導致(直接或間接)一方被要求作出FATCA扣減，而代理人或該貸款人(視屬何情況而定)相應地通知借款人和代理人，則在未經代理人或該貸款人(視屬何情況而定)同意的情況下，該修訂或豁免不得生效。

27.6更換篩選率。

27.6.1如果發生了與美元的屏幕匯率有關的屏幕速率替換事件，則與以下內容相關的任何修訂或豁免：

(A)規定使用與該貨幣有關的替代基準來取代該篩選匯率；及

(B)下列所有或任何一項：

(1)使任何財務文件的任何規定與使用這一替代基準相一致；

(2)使該替代基準能夠用於本協定項下的利息計算(包括但不限於，為使該替代基準能夠用於本協定的目的所需的任何相應變化)；

(3)執行適用於該替代基準的市場慣例；

(4)為該替代基準規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(5)調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除由於採用該替代基準而從一方當事人向另一方當事人轉移的任何經濟價值(如有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)，

可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)和借款人同意的情況下作出。

27.6.2如果任何貸款人未能在提出該請求的十個工作日內(或借款人和代理人可能達成的任何請求的較長期限)內對第27.6.1條所述的修改或豁免請求或貸款人就該條款進行的任何其他表決作出迴應：

(A)在確定是否已獲得任何有關的總承諾額百分比以批准該項請求時，在計算貸款項下的總承諾額時，不應將其承諾額包括在內；和

(B)為確定是否已取得任何指明的貸款人團體的同意以批准該項請求，其貸款人的地位不得予以理會。

28. NOTICES

28.1一般規定。除非另有特別規定，任何財務文件項下或與任何財務文件相關的任何通知均應以信件、傳真或電子郵件的形式發出；財務文件中提及的書面通知、書面通知和由特定人員簽署的通知應據此解釋。

通信地址。應發送一份通知：

(A)致借款人：C/o EuroSea Ltd.

4.Messogiou&Evropis街

151 24，馬魯西

希臘雅典

Fax No: +30 2111 804097

電子郵件：aha@Euroseas.gr

收信人：Tassos Aslidis/Simos Pariaros先生

(B)貸款人：寄往其姓名或名稱下方的地址

附表1或(視情況需要而定)有關轉讓證書；

(C)給安排人、開户銀行和歐洲銀行S.A.

安全託管人：弗拉薩街Akti Miaouli&1號83號

185 38比雷埃夫斯

希臘

Fax No: +30 210 4587877;

(D)代理人：Eurobank S.A.

弗萊薩街阿克提苗栗1號83號

185 38比雷埃夫斯

希臘

Fax: +30 210 4587877

電子郵件：ShippingLoansAdministration@Eurobank.gr

或借款人或任何保證方或代理人、證券託管人或貸款人(視屬何情況而定)以書面通知本協議其他各方的其他人、地址或傳真號碼，如任何該等地址或傳真號碼更改通知代理人、證券託管人或貸款人，則在代理人、證券託管人或該貸款人實際收到有關更改的通知前，該等更改或傳真號碼不得生效。

28.3通知的生效日期。除第28.4及28.5條另有規定外：

(A)面交或郵寄的通知書須當作已送達，並須於送達時生效；

(B)以傳真方式送交的通知，須當作已送達，並須在傳送完成後2小時內生效；

(C)通過電子郵件發送的通知應被視為按照第28.7條(C)和(D)款的規定有效。

28.4營業時間以外的服務。但是，如果根據第28.3條，通知將被視為已送達：

(A)在收貨地的非營業日；或

(B)在該營業日，但在下午5時之後。當地時間；

該通知(除第28.5條另有規定外)須視為已送達，並於上午9時生效。在第二天，也就是這樣一個營業日。

28.5個難以辨認的通知。如果通知的收件人在本應被視為送達通知的時間後一小時內通知發件人，已收到在要項上難以辨認的形式的通知，則第28.3和28.4條不適用。

28.6有效通知。在下列情況下，金融文件項下或與金融文件相關的通知不得因其內容或送達方式不符合本協議或在適當情況下不符合任何其他金融文件的要求而無效，

在內容不正確和/或不完整的情況下，被送達通知的一方本應合理地清楚地知道正確或遺漏的細節應該是什麼。

28.7電子通信。

(A)任何雙方根據財務文件或與財務文件相關而進行的任何通信可通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於在安全網站上發佈)進行，如果這兩方：

(I)以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或能夠通過這種方式傳遞信息所需的任何其他信息；和

(Ii)通過不少於五(5)個工作日的通知，將各自地址的任何變更或向其提供的任何其他信息通知對方。

(B)上文(A)項規定在擔保方與代理人或任何其他債權方之間進行的任何此類電子通信，只有在這兩方當事人同意這是一種被接受的通信形式的情況下才能進行。

(C)上文(A)項所述任何一方當事人之間進行的任何電子通信，只有在實際收到(或提供)可讀形式時才有效，並且就一方當事人向代理人或任何其他債權方作出的任何電子通信而言，只有在以代理人或該其他債權方為此目的而指明的方式發送的情況下才有效。

(D)根據上文(C)段在下午5時後生效的任何電子通信。為本協定的目的而將有關通信發送或提供的一方的地址應被視為僅在次日生效。

(E)財務文件中對發送或接收通信的任何提及應被解釋為包括根據本條款第28.7條提供的通信。

28.8英語。財務文件項下或與財務文件相關的任何通知應為英文。

28.9“通知”的涵義。在本條款中，“通知”包括任何要求、同意、授權、批准、指示、放棄或其他溝通。

29.補充

29.1累積、非排他性權利。財務文件賦予各債權方的權利和補救措施如下：

(A)累積性；

(B)可在認為合宜的情況下經常行使；及

(C)除非財務文件明確明確規定，否則不得視為排除或限制任何法律賦予的任何權利或補救辦法。

29.2規定的可分割性。如果財務文件的任何規定無效、不可執行或非法，則不應影響該財務文件或任何其他財務文件的其他規定的有效性、可執行性或合法性。

29.3第三方權利。不是本協議當事方的人無權根據1999年《合同(第三方權利)法》執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。

29.4對應值。一份財務單據可以在任意數量的副本中執行。

29.5《愛國者法案公告》。代理人和貸款人在此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求以及代理人和每個貸款人的政策和做法，代理人和每個貸款人必須獲取、核實和記錄某些識別借款人和擔保方的信息和文件，這些信息包括借款人和擔保方的名稱和地址，以及允許代理人和每個貸款人根據愛國者法確定借款人和擔保方身份的其他信息。

30.管轄法律和司法管轄權

30.1適用法律。本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄，並按英國法律解釋。

30.2管轄權。

(A)英格蘭法院對解決因本協議或與之相關的任何非合同義務引起或相關的任何爭議(包括關於本協定的存在、有效性或終止的爭議)(“爭議”)擁有專屬管轄權。

(B)雙方同意英格蘭法院是解決爭端的最適當和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的論點。

(C)本條例草案第30.2條只為債權人的利益而設。因此，任何債權人一方不得被阻止在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，債權人當事人可以在任何數目的法域同時提起訴訟。

30.3法律程序的送達。

(A)在不損害任何有關法律所容許的任何其他送達方式的原則下，借款人(及借款人須促致其他保證方(在英格蘭及威爾斯成立為法團的保證方除外)：

(I)不可撤銷地委任英格蘭德賴斯代爾街11號The Timber Yard，Drysdale Street，London，N1 6ND的岸上代理有限公司(電話：+44(0)203771 8869，傳真：+44(0)203771 8870，收件人：安德魯·約翰遜先生)為其代理，負責送達與任何類型的法律程序有關的法律程序文件，包括向英國法院申請與本協定和任何其他財務文件有關的臨時或保護性措施(“法律程序”)；以及

(2)同意(在瞭解到程序文件已首先正式送達程序代理人的情況下)程序代理人未能將程序通知借款人或有關擔保方不會使有關程序無效。

(B)如任何獲委任為送達法律程序文件代理人的人因任何理由不能以送達法律程序文件代理人身分行事，或終止其作為送達法律程序文件代理人的委任，則借款人必須立即(無論如何須在該事件發生後七(7)日內)按該代理人合理接受的條款委任另一代理人。否則，代理人可為此目的指定另一代理人，並會將該代理人的聯絡詳情通知借款人。

30.5債權當事人權利不受影響。本條第30條並不排除或限制任何債權方在任何司法管轄區內就提起訴訟、解決任何爭議、送達法律程序文件、承認或執行判決或任何類似或相關事宜而享有的任何權利(不論根據任何國家的法律、國際公約或其他規定)。

當事各方正式授權的官員或代理人在書面日期之前的第一天和第一年的手中作為見證。

附表1

貸款人和他們的承諾

附表2
提款通知

致：Eurobank S.A.

83，阿克提苗栗

185 38比雷埃夫斯

希臘

請注意：[貸款管理][●] 2021

我們指的是日期為#年的貸款協議(“貸款協議”)[●]本合同於2021年12月簽訂，(1)我方為借款人，(2)本合同中提及的貸款人和(3)貴方作為安排人、賬户銀行、代理人和擔保受託人，與一筆最高達34,000,000美元的有擔保定期貸款有關。貸款協議中定義的術語在本提款通知中使用時具有其定義的含義。

我們要求支取這筆貸款如下：

金額：美元[●];

縮編日期：[●] 2021;

第一個利息期限為[●]月；

付款説明：請貸記以下賬户[●]並已編號[●]以我行名義在歐洲銀行航運分行持有，金額為[●]，用於轉賬[連同借款人的股權基金加上額外的盧布/油/費用等資金，在單獨的指示價值下[●]至[●]SWIFT碼[●]，將按照MT 199快速報文發佈，作為附錄1附在本提款通知之後].我們聲明並保證：

貸款協議第10條中的陳述和保證在本合同日期是真實和正確的，如同是針對在此日期存在的事實和情況所作出的；

自貸款協議第11.6條所指賬户開立之日起，未發生重大不利變化；

上述貸款將用於我們自己的利益，並由我們承擔全部責任，僅用於貸款協議序言中規定的目的；以及

借入上述貸款並未發生或可能發生任何違約事件或潛在違約事件。

未經多數貸款人事先同意，本通知不得撤銷。

本通知受英國法律管轄。

你忠實的

--------------------------------------

[●]

授權簽字人

馬科斯船務有限公司

附表3
條件先行文件

A部

以下是第9.1(A)條所指的文件：

經正式簽署的本協議正本、代理和信託契約、擔保書和賬户質押書。

借款人、擔保人和核準管理人的公司註冊證書和章程文件的複印件，以及良好信譽的最新證據。

借款人董事及股東的決議案原件及載有擔保人董事及核準經理人決議案的相關會議記錄正本，授權籤立借款人及/或任何其他擔保方為其中一方的上述每份財務文件，並授權借款人的指定高級職員根據本協議發出提款通知及其他通知。

代表借款人、擔保人和核準經理簽署上述任何財務文件的授權書原件。

借款人或任何其他擔保方要求籤訂或根據任何財務文件付款的所有同意書的複印件。

代理人根據任何貸款人的“瞭解您的客户”的要求，根據不時適用的法律法規和代理人自己的內部準則，就借款人和任何其他擔保方要求的所有文件，以及該貸款人可能合理要求的與洗錢法規有關的其他文件或證據。

經批准的現有憲章的副本(及其所有附錄)，以及借款人和經批准的現有租船人簽署該憲章的授權證據。

本協議第30條中指定的送達法律程序文件的代理人已接受其任命的書面證據。

代理人指定的律師就代理人可能要求的有關英國法律或巴拿馬和/或利比裏亞和/或馬紹爾羣島和/或其他相關司法管轄區的法律的事項發表有利的法律意見。

以貸款人滿意的形式和實質確認借款人股份的合法所有權和實益所有權的證書，其形式和實質應由代理人自行決定。

收益賬户和留存賬户的開立和運作所需的任何授權或其他文件的原件。

如代理人要求，就上述任何文件，由代理人批准的翻譯員準備一份經證明的英文譯本。

B部分

以下是第9.1(B)條所指的文件：

與該船有關的下列交付單據：

(A)關於該船舶的百分之二十(20%)定金已妥為支付的證據，以及借款人根據《海上人壽保險協議》規定須支付予賣方的所有其他款項(貸款除外)已於交付日期妥為支付的證據；

(B)證明賣方對船舶的所有權沒有任何擔保權益、債務或任何性質的索賠的證據；

(C)賣方的公司文件副本，證明賣方的合法存在和對出售船舶的適當授權；

(D)賣據；

(E)《交付和接受議定書》；

每一份均已正式籤立並交付；

在交貨日期和/或緊接提款日期之前(視具體情況而定)，正式籤立的下列正本：

《抵押貸款》；

總任務；

核準經理的承諾--委派；

保證人的承諾--轉讓；

與經核準的現有憲章有關的憲章轉讓，

連同(如果尚未按照附表3 A部分第3段交付)到目前為止良好信譽的證據、借款人董事和股東的決議原件和包含擔保人董事和經批准的經理授權簽署每份財務文件的決議的相關會議記錄的原件，以及任何該等財務文件所要求的所有其他文件，包括但不限於所有轉讓和/或抵押通知；

自交付日期起和/或(如適用)自提款日起的文件證明：

該船舶在核準船旗下以借款人的名義臨時註冊；

除與船舶有關的財務文件所設想的外，船舶為借款人的絕對所有權和無擔保所有權；

該船舶被評定為具有NKK或任何其他一級船級社的最高可用等級，而該一級船級社是代理人接受的國際船級社的成員，不受該船級社影響等級的所有逾期的建議和條件的影響；

根據核準船旗國的法律，該船舶的抵押權已在該船舶上正式登記為有效的優先船舶抵押；以及

船舶已按照本協定的規定投保，並應已遵守本協定中有關保險的所有要求；以及

一份經批准的現有租船合同的簽字副本、合同各方正式籤立該租船合同的證據和根據該合同接受船舶的證據和/或載有有關固定裝置的條款的重訂協議副本；

證明船舶自提取之日起按代理人可接受的條款由核準管理人管理的文件，連同：

該船舶的船舶管理協議書副本；

《符合性和安全管理證書》和ISSC的複印件；

代理人向借款人發出書面通知所要求的其他ISM規則或ISPS規則文件的副本，經借款人和核準管理人證明在所有重要方面均屬真實和完整；

由船舶保險單中指定的任何其他共同擔保人(借款人和相關核準管理人除外)以代理人要求的格式發出的次要擔保書；

根據本協議第15.4條準備的、不早於貸款提款日前三十(30)天的、以代理人滿意的形式提交給代理人的船舶估價(由借款人承擔費用)；

根據本協議第12.5條的規定，以借款人或擔保人或代理人可接受的任何其他實體的名義，將1,000,000美元的總額記入希臘收入賬户或在希臘賬户銀行持有的任何其他賬户的貸方；

由代理人指定的獨立保險顧問就代理人可能要求的與船舶保險有關的事項提出的有利意見，並由借款人承擔費用和費用；

貸款人指定的律師就英格蘭法律、利比裏亞法律、馬紹爾羣島法律、核準船旗國的法律(如果不同)以及代理人可能要求的其他相關司法管轄區等事項提出的有利的法律意見；

本協議附表1中規定的原始貸款人(貸款人及其承諾)收到第20.1(A)(I)條所述的30萬美元(300,000美元)，代表本協議第20條規定的評估費用和支出以及任何其他費用、成本和支出；

在交付日期或其後在切實可行範圍內儘快提供一份證明船舶重量輕的縱傾和穩定性小冊子的摘錄；

由借款人簽署的書面確認書，確認該船的所有貿易證書都是最新的和完全有效的。

C部分

後繼條件

承諾書。財務文件所要求的有關保險的承諾書，連同有關保單或保單的副本，或附有債權人利益的正式簽註或進入證書。

向經批准的現有租船人送達通知和確認通知。代理人依據本附表3 A部或B部依據任何財務文件發出的所有轉讓通知書及/或押記，以及認可現有承租人(在努力的基礎上)對與有關的憲章轉讓有關而籤立的轉讓通知書作出的認收，在任何情況下，認可現有承租人均不會延遲或拒絕作出上述規定。

法律意見。本附表3 B部指明但尚未提供給代理人的法律意見。

附表4

轉讓證

轉讓方和受讓方承擔確保本證書及其相關交易分別符合適用於他們的所有法律和法規要求的唯一責任。

致：Eurobank S.A.為自己、為借款人、為借款人和代表借款人、其他擔保方、安排人、賬户銀行、擔保受託人和每個貸款人，如下文提到的貸款協議所定義的。[●]

本證書涉及日期為的貸款協議[●](1)Marcos Shipping Ltd作為借款人(“借款人”)，(2)作為貸款人的銀行和金融機構，(3)作為安排人、賬户銀行、代理和證券託管人的Eurobank S.A.，一筆最高為34,000,000美元的有擔保定期貸款。

在本證書中：

“相關方”是指代理人、借款人、對方擔保方、擔保託管人、安排人、開户銀行和每一貸款人；

“轉讓人”係指[全名]的[出借處];

“受讓人”係指[全名]的[出借處].

除非出現相反意圖，否則貸款協議中定義的術語在本證書中使用時應具有相同的含義。

3.本證書的生效日期為[●]但本證明書除非在該日期或之前由代理人簽署，否則不得生效。

4.轉讓人[以更新的方式將所有權利、利益和義務轉移給受讓人]或僅在權利轉讓時[將所有權利和利益絕對轉讓給受讓人](現在的、未來的或有的)，轉讓人根據或憑藉貸款協議和與以下有關的所有其他財務文件作為貸款人[●]轉讓人(或其業權繼承人)未繳分攤額的百分比如下：

5.根據本轉讓證書和貸款協議第26條，轉讓人解除合同[完全來自其總額為#美元的承諾[●]][從…[●]百分之一。其承付款的百分比是多少美元？[●]]並且受讓人獲得#美元的承諾額[●].

6.受讓人與轉讓人和有關各方承諾，受讓人將遵守和履行貸款協議第26條規定的財務文件下的所有義務，該文件將在本證書生效時對其具有約束力。[為免生疑問，轉讓人應繼續擔任[●]根據貸款協議和財務文件].

7.代理人應受讓人的要求(現提出此要求)，接受本證書為代理人本人，並代表所有其他有關各方，作為按照貸款協議第26條生效的轉讓證書。

8.轉讓人：

向受讓人和每一相關方發出的認股權證：

轉讓人完全有能力進行這項交易，並已採取與這項交易有關的所有公司行動並獲得所有同意；以及

本證書對轉讓方有效且具有約束力；

向受讓人保證，轉讓人絕對有權在沒有產權負擔的情況下享有[轉帳][作業]在上文第4段中；

與受讓人承諾，轉讓人將自費簽署受讓人在任何相關司法管轄區為完善受讓人在本證書項下的所有權或出於類似目的而合理要求的任何文件。

9.受讓人：

確認已收到貸款協議和其他財務文件的副本；

同意在下列情況下，其將不以任何理由向轉讓人、代理人、安排人、賬户銀行、證券受託人或任何貸款人追索：

財務文件被證明是無效或無效的，

借款人或任何其他擔保方未能遵守或履行其在財務文件下的義務或履行其債務；

證明不可能變現財務文件設定的擔保權益所涵蓋的任何資產，或者此類資產的收益不足以清償借款人或任何其他擔保方在財務文件項下的債務；

同意在本證書被證明無效或無效的情況下，它將無權以任何理由向代理人、安排人、賬户銀行、證券託管人或任何貸款人追索；

向轉讓方和每一相關方保證：(I)其完全有能力進行這項交易，並已採取所有公司行動，並已獲得與此次交易相關的所需或獲得的所有官方同意；以及(Ii)本證書對受讓人有效並具有約束力；以及

確認以下有關受讓人的行政細節的準確性；以及

同意承擔轉讓方為證明轉讓和完善任何擔保而產生的所有法律和其他費用(包括但不限於公證費、破損費和增值税(如果適用))。

10.應代理人及證券受託人的要求，轉讓人及受讓人分別與代理人及證券受託人承諾，就他們或他們任何一方可能因本證書或因此而招致的任何申索、法律程序、法律責任或開支(包括所有法律開支)，向代理人及/或證券受託人作出全額賠償，但經證明主要及直接由代理人或證券受託人本身的高級人員或僱員的嚴重疏忽或不誠實所引致的，則屬例外。

11.受讓人應要求向轉讓人償還轉讓人根據上文第10段支付的任何款項，其數額超過代理人或證券受託人就本證書日期不可合理預見的申索、法律程序、債務或費用所要求的金額的一半；但本款任何規定均不影響轉讓人和受讓人各自對代理人或證券受託人所要求的全額賠償責任。

12.本證書(以及與之相關的任何非合同義務)應受英國法律管轄並按照英國法律解釋，並可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本)。

座席

為自己、為自己和代表自己簽名

作為代理人和所有其他相關方

歐洲銀行股份有限公司

由以下人員提供：[●]

日期：[●]

受讓方管理明細

受讓人姓名：

出借處：

聯繫人：

(貸款管理部)：

電話：

傳真：

電子郵件：

聯繫人

(信用管理部)：

電話：

傳真：

電子郵件：

付款帳户：

注：本轉讓證書本身可能不足以轉讓轉讓人在轉讓人或受讓人管轄的金融文件所構成的擔保中的按比例份額的權益。每個貸款人都有責任確定是否需要任何其他文件來達到這一目的。

附表5
合規性證書格式

致：Eurobank S.A.

83，阿克提苗栗

185 38比雷埃夫斯

希臘

Attn: Loans Administration [日期]

尊敬的先生們

貸款協議日期[●](I)該協議所指的借款人、(Ii)該協議所指的貸款人及(Iii)作為安排人、賬户銀行、代理及證券受託人的Eurobank S.A.就一項最多34,000,000美元的貸款安排訂立的貸款協議(“貸款協議”)。

貸款協議中定義的術語在本合規證書中使用時具有其定義的含義。

茲隨信附上貸款協議所指擔保人(“擔保人”)於2022年1月1日開始的財政年度經審核綜合財務報表副本。該等帳目(I)已根據所有適用法律編制，且GAAP一致適用，(Ii)真實及公平地反映借款人及擔保人於帳目日期的財務狀況及其於帳目所涉期間的利潤，及(Iii)全面披露或就借款人及擔保人的所有重大負債作出準備。

我們亦附上根據貸款協議第15.1條計算資產覆蓋率時所用的船舶估值副本。[●].

借款人表示，截至本證書籤發之日，未發生違約事件[(以下事項或事件除外[列出事件或事件的所有重要細節]).]

現特此證明，截至[●].

(A)在貸款人或代理人或賬户銀行以借款人或擔保人或代理人可接受的任何其他實體的名義持有的一個或多個賬户中，每年平均維持總計1,000,000美元的最低流動資金餘額；

(B)貸款協議第15.1條下的資產覆蓋比率為[●]%.

吾等謹此重申貸款協議第10條所載的陳述及保證，並根據本合規證書日期存在的事實及情況，確認該等陳述及保證仍然真實無誤。

本證書應受英國法律管轄，並按英國法律解釋。

署名

____________________

授權簽字人

馬科斯船務有限公司

執行頁面

借款人

in the presence of

Witness: _________/s/ _ Aikaterini Maria Avramidou ________________________

姓名：Aikaterini Maria Avramidou

地址：希臘比雷埃夫斯市比雷埃夫斯街Defteras Merachas 13號

職業：律師

出借人

在……面前

Witness: _________/s/ _ Aikaterini Maria Avramidou ________________________

姓名：Aikaterini Maria Avramidou

地址：希臘比雷埃夫斯市比雷埃夫斯街Defteras Merachas 13號

職業：律師

安排者

在……面前

Witness: _________/s/ _ Aikaterini Maria Avramidou ________________________

姓名：Aikaterini Maria Avramidou

地址：希臘比雷埃夫斯市比雷埃夫斯街Defteras Merachas 13號

職業：律師

開户銀行

在……面前

Witness: _________/s/ _ Aikaterini Maria Avramidou ________________________

姓名：Aikaterini Maria Avramidou

地址：希臘比雷埃夫斯市比雷埃夫斯街Defteras Merachas 13號

職業：律師

代理

在……面前

Witness: _________/s/ _ Aikaterini Maria Avramidou ________________________

姓名：Aikaterini Maria Avramidou

地址：希臘比雷埃夫斯市比雷埃夫斯街Defteras Merachas 13號

職業：律師

安全託管人

在……面前

Witness: _________/s/ _ Aikaterini Maria Avramidou ________________________

姓名：Aikaterini Maria Avramidou

地址：希臘比雷埃夫斯市比雷埃夫斯街Defteras Merachas 13號

職業：律師