附件4.29

US$15,000,000

擔保貸款協議

Dated 22 October 2021

(1)喬納森船東有限公司

(作為借款人)

(2)滙豐銀行

(作為貸款人)

比雷埃夫斯\9044303.5

目錄

貸款協議

Dated 2021

在以下情況之間：

喬納森船東有限公司，根據利比裏亞共和國法律註冊成立的公司，其註冊辦事處位於利比裏亞蒙羅維亞布羅德街80號，公司編號C-123141(“借款人”)；以及

滙豐銀行，8加拿大廣場，倫敦，E14 5HQ，英格蘭(“貸款人”)。

初步

借款人已按照MOA的條款從賣方購買了該船，並在利比裏亞的旗幟下注冊了該船。

貸款人同意向借款人墊付(A)15,000,000美元和(B)59.9%的船隻市值中的較低者，以便為借款人和擔保人的一般企業用途提供資金。

雙方同意如下：

第1節釋義

定義和解釋

本協議中的定義：

《2018年退出法案》是指2018年歐盟(退出)法案。

《2020年退出法案》是指《2020年歐盟(退出協議)法案》。

“賬户持有人”指法國巴黎香榭麗舍大道103號的HSBC France分行，地址為希臘雅典26號Messoghion Avenue，115 26，HSBC Bank plc of 8 Canada Square，London，E14 5HQ，England，貸款人的任何其他分行，以及在任何時間經貸款人事先書面同意持有收益賬户和/或現金抵押品賬户的任何其他銀行或金融機構，“賬户持有人”指上述任何銀行或金融機構。

“賬户”是指收益賬户和現金抵押品賬户。

“賬户安全契約”是指第17.1.5條和第17.1.6條(安全文件)所指的賬户安全契約。

“行政管理”具有ISM規則第1.1.3段所賦予的含義。

“附屬公司”是指：

就第14.2條(其他彌償)、18.1.26條(制裁)、第21.2條(制裁)、第21.3條(遵守法律)、第21.4條(制裁和船隻交易)而言，任何人直接或間接地通過一個或多箇中間人控制指明的人，或由指明的人控制，或與指明的人共同控制；以及

在任何其他情況下，就任何人而言，指該人的附屬公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。

“附件六”係指“1973年國際防止船舶造成污染公約”(經1978年和1997年修改)的附件六(防止船舶造成空氣污染的條例)。

“認可船舶經紀”指Hartland Shipping Services Limited、H.Clarkson&Company Limited、Maersk Brokers K/S、Arrow Sale and Purchase(U.K.)這些公司包括：Fearnley AS，Simpson Spence&Young(SSY)，Barry Rogliano Salles of France，Galbraith‘s Limited Shipbrokers，Braemar Shipping Services PLC，Banchero-Costa&C.S.p.A，Associated Shipbroking S.A.M.，Howe Robinson&Co.，Sea Strategy International(MSI)，E.A.Gibson Shipbrokers Ltd.，Oslo Shipbrokers A.S，Inge Steensland Shipbrokers AS，以及任何其他由借款人事先經貸款人批准指定的信譽良好的獨立一流的船舶經紀公司。

“轉讓”係指第17.1.2、17.1.7和17.1.9款(擔保文件)中提及的所有轉讓形式。

“授權”是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記。

“可用期”是指從本協議之日起至2021年12月31日止(含該日)或貸款人根據其絕對酌情權可接受的任何其他較後日期的期間。

“巴塞爾協議III”的意思是：

巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，分別載於巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”，每一項協議都經過了修訂、補充或重述；

巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；以及

巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準。

“中斷成本”是指下列金額(如有)：

貸款人在收到全部或部分貸款或未付款項之日起至本利息期間最後一天的期間內本應收到的利息，而本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的；

超過：

貸款人將一筆相等於其收到的本金或未付款項存入有關銀行同業市場的本金或未付款項的金額，存入有關銀行同業市場的一段期間內，自收到或收回後的營業日起至本利息期間的最後一天止。

“營業日”是指銀行在倫敦、紐約和雅典營業的日子(星期六或星期日除外)。

“現金抵押品賬户”是指以借款人的名義在賬户持有人處開立或將開立的銀行賬户，其名稱為“HSBC Bank Plc，Re：Jonathan Shiowners Ltd-Cash Cash Conducts Account”。

“現金抵押品金額”是指第20.2條規定的金額(現金抵押品金額)。

“抵押財產”是指債務人的所有資產，這些資產不時成為或明示為擔保文件的標的。

“Chargor”係指根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的歐洲海洋有限公司，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體。

“租船”是指借款人作為船舶所有人與作為船舶承租人的船舶承租人之間不時簽訂的、經貸款人批准的任何租船合同或其他為期十二(12)個月或更長期限(包括任何延期選擇)的合同，包括但不限於最初的租船合同。

“承租人”就船舶而言，指與借款人訂立任何租船合同的任何人，包括但不限於最初的承租人。

“特許權”是指任何特許書的利益，以及根據或根據任何特許書應支付和/或將應付給借款人的任何和所有收益。

“代碼”指1986年的美國國內收入代碼。

“承諾費”是指借款人根據第11.1條(承諾費)向貸款人支付的承諾費。

“符合證書”指實質上符合附表3(符合證書格式)所列議定格式的證書。

“機密信息”指貸款人以貸款人的身份或為了成為貸款人的目的而知道的與任何債務人、集團任何其他成員、財務文件或貸款有關的所有信息，這些信息是貸款人從任何債務人、集團任何其他成員或其任何顧問以任何形式從任何債務人、集團任何其他成員或其任何顧問那裏收到的與財務文件或貸款有關的信息，或為了根據財務文件或貸款成為貸款人而收到的，包括口頭提供的信息，以及包含或派生或複製此類信息的任何文件、電子文件或任何其他表示或記錄信息的方式，但不包括以下信息：

非貸款人違反第32條(保密)的直接或間接結果，是或成為公開信息；或

在交付時被任何債務人、本集團任何其他成員或其任何顧問以書面確定為非機密；或

貸款人在任何債務人、本集團任何其他成員或其任何顧問向其披露資料之日前知悉，或貸款人在該日之後從貸款人所知與任何義務人或本集團任何其他成員無關之來源合法獲取，且在上述任何情況下，貸款人所知悉之信息並非違反任何保密義務而獲取，且不受任何保密義務約束。

“保密承諾”是指在有關時間基本上以貸款市場協會推薦的形式作出的保密承諾。

“CRD IV”指歐盟CRD IV和英國CRD IV。

“CTA”係指2009年公司税法。

“違約”指違約事件或任何事件或情況(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時)為違約事件。

“委託方”是指貸方指定為任何擔保文件持有人的任何委託方、代理人或代理人或共同受託人。

“中斷事件”指以下兩項或其中一項：

支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場都需要運行，以便進行與貸款有關的付款(或以其他方式，以便進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

發生任何其他事件，導致阻止一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)：

履行財務文件規定的付款義務；或

根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

而(在上述任何一種情況下)不是由其行動受到幹擾的一方造成的，也不是其所能控制的。

“文件”指與ISM公司有關的、由政府根據ISM規則第13.2段為ISM公司簽發的有效符合性文件。

“收入”是指就船舶支付給借款人或為借款人支付的所有租金、運費、共同收入和其他款項，包括(但不限於)打撈和拖航服務費、滯期費和滯納金、共同海損中的分攤費、任何租用請求的賠償金，以及因違反、終止或更改任何船舶經營、僱用或使用合同而支付的損害賠償金和其他款項(無論是由任何法院或仲裁庭裁定的，還是通過協議或其他方式裁定的)。

“提前終止日期”具有套期保值協議中賦予它的含義。

“收益賬户”是指以借款人的名義在賬户持有人處開立或將開立的指定為“Jonathan Shiowners Ltd-收益賬户”的銀行賬户。

“產權負擔”是指抵押、抵押、轉讓、質押、留置權或其他擔保權益，保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。

“環境批准”是指環境法所要求的目前或未來的任何許可、裁決、變更或其他授權。

“環境索賠”係指任何政府、司法或監管當局或任何其他人因環境事件或被指控的環境事件而引起的或與任何環境法有關的任何索賠、程序、正式通知或調查，為此目的，“索賠”包括對損害賠償、補償、貢獻、傷害、罰款、損失和罰款或任何其他付款的索賠，包括與清理和清除有關的索賠，不論是否類似於上述；採取或不採取某些行動或停止或暫停某些行動的命令或指示；以及任何形式的強制執行或監管行動，包括扣押或扣押任何資產。

“環境事故”是指：

將環境敏感物質釋放、排放、溢出或排放到船隻內或船隻內外的空氣、海洋、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中；或

從船隻以外的船隻向空氣、海洋、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中釋放、排放、溢出或排放環境敏感物質的事件，而該事件涉及船隻與該另一船隻之間的碰撞或其他航行或作業事故，而在上述任何一種情況下，該船隻實際上或可能會因該事故而被逮捕、扣押、扣留或禁制令，及/或該船隻及/或該船隻的任何義務人及/或該船隻的任何營運者或管理人有過錯，或據稱有過錯，或須負上任何法律或行政行動；或

在任何其他事件中，環境敏感物質被釋放、排放、溢出或排放到空氣、海洋、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中，而不是從船隻上釋放、排放、溢出或排放到地表水中，並且船隻實際上或可能因此而被逮捕，和/或船隻的任何義務人和/或任何操作員或經理有過錯或據稱有過錯，或以其他方式承擔任何法律或行政行動，但不符合環境批准的規定。

“環境法”係指與污染或保護人類健康或環境、工作場所條件、環境敏感材料的運輸、產生、搬運、儲存、使用、釋放或泄漏，或實際或威脅釋放環境敏感材料有關的任何現行或未來的法律或法規。

“環境敏感材料”是指幷包括所有污染物、油、油類產品、有毒物質和任何其他造成污染、有毒或有害的物質(包括任何化學物質、氣體或其他危險或有害物質)。

“歐盟CRD IV”係指：

歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例和修訂(歐盟)第548/2012號條例；以及

歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令。

“違約事件”是指第22條(違約事件)中規定的任何事件或情況。

“貸款辦公室”指貸款人位於英格蘭倫敦E14 5HQ加拿大廣場8號的辦事處或貸款人以書面指定的其他辦事處。

“融資期”是指自本協議之日起至貸款人信納有效貸款項下沒有未清償金額，且債務已不可撤銷地無條件清償並全部清償之日止的期間。

“FATCA”的意思是：

《守則》第1471至1474條或任何相關條例；

任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，(在這兩種情況下)都有助於實施(A)項所述的任何法律或條例；或

與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關為執行(A)或(B)項所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。

“反海外腐敗法”是指美國1977年的“反海外腐敗法”。

“財務文件”是指本協議、套期保值協議、擔保文件以及貸款人和借款人指定的任何其他文件，“財務文件”是指其中任何一項。

“財務負債”係指因下列原因或與下列事項有關的任何債務：

銀行或其他金融機構的借款和借方餘額；

任何承兑信用證或匯票貼現安排(或非物質化等價物)項下的承兑；

任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具；

與任何融資或資本租賃有關的任何負債的數額；

已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

任何金庫交易(在計算該金庫交易的價值時，僅應計入按市值計價的金額(或，如果因該金庫交易的終止或結束而應支付的任何實際金額，則應計入該金額)；

與銀行或金融機構簽發的擔保、保證金、備用或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務，涉及(1)不是債務人的實體的基本負債，而該負債屬於本定義其他部分的範圍；或(2)任何債務人與任何退休後福利計劃有關的任何負債；

在終止日期前可贖回(發行人選擇除外)或根據公認會計原則歸類為借款的股票發行所籌得的任何金額；

在下列情況下，預購或延期購買協議項下的任何負債數額：(I)簽訂協議的主要原因之一是籌集資金或為有關資產或服務的購買或建造提供資金，或(Ii)協議涉及資產或服務的供應，並且付款應在供應日期後三十(30)天以上；

根據任何其他交易(包括任何遠期銷售或購買、銷售和回售或回售和回租協議)籌集的任何金額，具有借款的商業效果或根據公認會計準則歸類為借款；以及

就(A)至(J)項所指任何項目的任何擔保或彌償而承擔的任何法律責任的款額。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“集團”是指借款人、擔保人以及不時作為擔保人子公司的每家公司。

“擔保”係指第17.1.3條(擔保文件)所指擔保人的擔保和賠償。

“擔保人”是指根據馬紹爾羣島共和國法律成立的歐洲海洋有限公司，其註冊地址位於馬紹爾羣島馬朱羅的阿杰爾塔克路、阿杰爾塔克島、馬朱羅信託公司綜合體和/或(在上下文允許的情況下)在貸款期間的任何時候向貸款人提供全部或部分債務償付的擔保和/或賠償的任何其他人。

“套期保值協議”是指借款人和貸款人之間為對衝利率負債和/或與全部或部分貸款有關的任何匯率或其他風險而訂立或將要簽訂的任何套期保值協議、確認書、附表或其他協議。

“套期保值協議收益”是指在提前終止日期後，根據套期保值協議應付和應付給借款人的任何和所有款項(始終受套期保值協議所載的所有淨額結算和抵銷權利的約束)，以及要求和強制支付該等款項的所有權利。

“套期保值協議所得押記”係指第17.1.8條(擔保文件)所指的押記契約。

“控股公司”就一個人而言，是指該公司是其附屬公司的任何其他人。

“國際防止大氣污染公約”係指根據附件六簽發的船舶的有效國際防止大氣污染證書。

“增加的費用”具有第13.1條(增加的費用)中賦予它們的含義。

“負債”是指根據所有或任何財務文件向貸款人支付的未償還貸款金額；貸款的所有應計利息和未付利息；以及所有其他任何性質的款項(連同這些款項的所有應計利息和未付利息)的總和。

“初始租船”是指比雷埃夫斯貿易海運公司(前船東)(“前船東”)和最初的承租人(作為承租人)簽訂的、由比雷埃夫斯貿易船運公司(“前船東”)和最初的承租人(作為租船人)簽訂的、日期為2021年9月8日的、以借款人(作為現船東)為受益人的、為期至少36個月的定期租船合同，每日總費率為27,000美元，減去1.25%的歐洲海圖經紀佣金。

“初始承租人”是指Hapag-Lloyd Aktiengesselschaft，一家根據德國法律成立的公司，其註冊辦事處設在德國漢堡。

“初始市值”是指按照附表1第I部分2(E)項(條件先例)所指的相對估值計算的船舶市值。

“保險”係指就船舶或其增值或與其增值有關而不時投保或訂立的所有保險單和保險合同(包括保護和賠償或戰爭險協會中的所有條目)，以及(在上下文允許的情況下)此類合同和保險單下的所有利益，包括任何性質的索賠和保險費返還。

“付息日期”是指根據第8.2條(付息)支付利息的每個日期。

“利息期限”是指根據第9條(利息期限)確定的每個期限，就未付金額而言，是指根據第8.3條(違約利息)確定的每個期限。

“國際安全管理規則”是指“船舶安全營運和防止污染國際管理規則”。

“ISM公司”是指在任何給定時間，根據ISM規則第1.1.2款，負責船舶遵守ISM規則的公司。

“國際船舶和港口設施保安規則”指國際船舶和港口設施保安規則。

“國際船舶保安規則”是指根據“國際船舶保安規則”為該船舶簽發的有效國際船舶保安證書。

“ITA”係指2007年所得税法。

“合營企業”是指任何合資實體，無論是公司、非法人公司、企業、協會、合資企業或合夥企業或任何其他實體。

“法律意見”是指根據第4.1條(先決條件)或第4.3條(後續條件)向HSBC Bank plc提交的任何法律意見。

“法律保留”是指：

法院可以酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；

根據《時效法案》提出的索賠的時間限制、對未繳納英國印花税的人承擔責任或對其進行賠償的承諾可能無效，以及對抵銷或反索賠的抗辯；

任何相關法域法律規定的類似原則、權利和抗辯；以及

在法律意見中對普遍適用的法律事項作出限制或保留的其他事項。

“倫敦銀行同業拆借利率”指：

適用的篩選速率；或

(如果(I)沒有貸款幣種的篩選利率，或(Ii)沒有相關利息期間的篩選利率)參考銀行利率，

截至上午11：00在美元報價日，期限與相關利息期相等，如果利率小於零，則倫敦銀行同業拆借利率應被視為零。

“時效法案”是指1980年的時效法案和1984年的外國時效期間法案。

“貸款”是指貸款人根據第2款(貸款)向借款人墊付或將墊付的總金額，或在上下文允許的情況下，指當時未償還的墊付本金金額。

“管理協議”是指借款人和管理人之間於2021年10月18日簽訂的船舶商業和技術管理協議。

“管理人”，就船舶的商業和技術管理而言，是指維多利亞共和國蒙羅維亞布羅德街80號的EuroBulk有限公司，或者在任何一種情況下，指借款人指定的貸款人批准的其他船舶商業和/或技術管理人。

“管理人承諾”是指管理人的書面承諾，在整個融資期內，除非貸款人另有約定，否則：

它仍將是該船隻的商務經理或技術經理(視屬何情況而定)；及

未經貸款人事先書面同意，不得將船舶的商業或技術管理(視情況而定)分包或委託給任何第三方；以及

管理人在保險中的權益(根據“隨付隨付”規則獲發還保障和彌償申索的權利除外)將優先分配給貸款人；以及

(在發生持續違約事件後)管理人對借款人的所有索賠應從屬於財務文件規定的貸款人的索賠。

“保證金”指年息2.35%(2.35%)。

“市場價值”是指船舶的價值最終由估價確定(由借款人為貸款人和代表貸款人挑選和指定的認可船舶經紀人獲得，並由貸款人根據所附租約批准並向貸款人報告，在自願賣方和自願買方之間按正常商業條款出售以即期交付和無產權負擔換取現金，並由向貸款人支付的船舶估值證明船舶的價值)。

“重大不利影響”是指情況的重大不利變化，或貸款人合理地認為可能對債務人(經理除外)的業務、資產、財務狀況或信譽或債務人(經理除外)的償還貸款能力產生重大不利影響的任何事件或一系列事件。

“最高貸款額”是指(A)1500萬美元(15,000,000美元)和(B)59.9%(59.9%)的船舶市值的較低者，由貸款人根據第4.1條(初始條件先決條件)收到的估價證明。

“MOA”係指日期為2021年9月2日的協議備忘錄，按照賣方以25,000,000美元的購買價格將船舶出售給借款人的條款和條件。

“抵押”係指第17.1.1條(擔保文件)中所指的第一種優先抵押。

“指定家庭”是指貸款人在本協議日期前以書面形式披露並批准的家庭，“指定家庭的成員”應據此解釋。

“債務人”是指借款人、擔保人、借款人、管理人和在融資期內任何時候對全部或部分債務負有責任或為其提供擔保的任何其他人，而“債務人”是指他們中的任何一個。

“原始財務報表”是指擔保人截至2020年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表(包括損益表和年度資產負債表)。

“原始管轄權”，就債務人而言，是指在本協議之日該債務人根據其法律成立的司法管轄區。

“一方”係指本協議的一方。

“允許的產權負擔”是指：

財務文件產生的任何產權負擔；

任何債務人在其銀行安排的正常過程中為計算借方和貸方餘額的淨額而達成的任何淨額結算或抵銷安排；

按照一等船舶所有權和管理慣例，不以扣押方式強制執行船長、船員工資的留置權；

救助留置權；

船長在正常航行過程中按照一流船舶所有權和管理慣例發生的、不以扣押方式強制執行的費用留置權；

在船舶的經營、修理或保養的正常過程中，因法律的實施或其他原因而產生的任何其他留置權：

不是由於借款人的任何違約或不作為所致；以及

不是通過逮捕來執行的，

只要這種留置權不能保證逾期30天以上的金額(除非通過適當的步驟真誠地對逾期金額提出異議)。

“被禁止的人”是指屬於下列人員或由下列人員擁有或控制的任何人(無論是以姓名指定的，還是因被列入某類人的原因而指定的)：

制裁的目標；或

位於、組織或居住在是或其政府是制裁目標的國家或地區(目前是克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“準擔保”具有第21.11條(消極質押)中賦予該術語的含義。

“報價日”是指，就任何(美元)利率將在該期間的第一天前兩(2)個營業日確定的期間而言，除非相關銀行間市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由貸款人根據相關銀行間市場的市場慣例確定(如果報價通常由相關銀行間市場的主要銀行在超過一天的時間內給出，則報價日為該日中的最後一個)。

“接管人”是指全部或部分被押記財產的接管人或接管人以及管理人或行政管理人。

“參考銀行利率”是指參考銀行應貸款人的要求提供給貸款人的利率(向上舍入到小數點後四位)相對於LIBOR的算術平均數，即相關參考銀行在倫敦銀行間市場和有關期間借入美元資金的利率，如果有關參考銀行通過要求並接受合理市場規模的美元存款和該期間的同業報價來這樣做的話。

“參考銀行”指就倫敦銀行同業拆借利率而言，由貸款人在與借款人協商後指定的銀行。

“有關基金”就基金(“第一基金”)而言，指由與第一基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一基金的投資經理或投資顧問的聯屬公司的基金。

“相關文件”是指財務文件、MOA、任何章程和管理協議。

“相關銀行間市場”是指倫敦銀行間市場。

“有關管轄權”指，就債務人而言：

其原始管轄權；

受或擬受將由其籤立的擔保文件管轄的任何資產(船隻除外)所在的任何司法管轄區，以及就該船隻而言，該船隻的旗幟；

其開展業務的任何司法管轄區；以及

其法律管轄其所訂立的任何擔保文件的完善的司法管轄區。

“還款日期”是指根據第6條(還款)支付任何還款分期付款的日期。

“還款分期付款”是指借款人根據第6款(還款)應償還的貸款的任何分期付款。

“重複申述”是指第18.1.1條(地位)至第18.1.6條(管轄法律和執法)、第18.1.10條(無失責)至第18.1.19條(同等優先次序)、第18.1.24條(無豁免權)、第18.1.25條(洗錢)和第18.1.27條(估值)所載的每一項申述。

“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人。

“徵用補償”是指因船舶所有權被徵用或以任何其他強制取得方式(徵租以外的方式)而不時向借款人支付的所有補償或其他款項。

“制裁”是指任何制裁當局實施、頒佈或執行的制裁法律、法規、禁運或限制性措施。

“制裁當局”的意思是：

美利堅合眾國；

聯合國；

歐洲聯盟；

英國；

香港；

上述任何一項的政府當局，包括但不限於外國資產管制處、美國國務院和英國財政部；或

貸款人通知借款人，可在任何相關時間對任何債務人、本集團任何成員公司或其任何關聯公司實施具有約束力的任何其他制裁的任何其他機構。

“屏幕利率”指，就LIBOR而言，由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的有關貨幣及期間的倫敦銀行同業拆息，在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)上顯示，在每種情況下，或在不時發佈該利率以取代路透社的其他信息服務的適當頁面上。如果該頁面或服務不再可用，出借人可在諮詢借款人後指定另一頁面或服務顯示相關利率。

“擔保當事人”是指貸款人和任何接管人或受讓人。

“擔保比率”是指在任何相關時間，(A)船舶的市場價值、(B)現金抵押品金額和(C)當時根據第17.14條(附加擔保)提供的任何附加擔保的可變現淨值的總和，以貸款的百分比表示。

“擔保文件”指按揭、轉讓、擔保、賬户擔保契約、股份押記、經理人承諾及對衝協議所進行的押記或(在文意許可的情況下)其中任何一項或多項，以及任何人可隨時簽署以作為全部或任何部分償債保證的任何其他協議或文件，而“擔保文件”則指其中任何一項。

“賣方”是指比雷埃夫斯貿易海運公司，該公司是根據巴拿馬法律註冊成立的公司，其註冊辦事處位於巴拿馬聖瑪麗亞商業區西大道9樓和10樓，巴拿馬共和國，註冊號為155694505。

“股份抵押”係指第17.1.4條(擔保文件)所指借款人已發行股本的抵押。

“安全管理證書”是指由主管當局或其代表根據“國際安全管理規則”第13.7款為船隻簽發的有效安全管理證書。

“子公司”係指2006年“公司法”第1159條所指的子公司。

“税”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而支付的任何罰款或利息)。

“税收扣除”具有第12條(税收匯總和賠償)中賦予它的含義。

“終止日期”是指從最後提取的船舶貸款的使用日期起36個月後的日期。

“全損”是指：

實際的、推定的、安排的、約定的或折衷的船舶全損；或

任何政府或其他主管當局對船舶所有權的徵用或強制取得(以租賃徵用以外的方式)；

(B)扣押、扣押、逮捕、扣留、劫持、盜竊、譴責、沒收或沒收船隻(不屬於(B)項範圍)，除非船隻在被扣押、扣押、逮捕、拘留、劫持、盜竊、譴責、沒收或沒收後60天內被釋放並歸還借款人。

“國庫交易”是指為防範或受益於任何利率或價格的波動而進行的任何衍生交易。

“英國反賄賂法”是指英國2010年反賄賂法。

“UK CRD IV”的意思是：

2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)575/2013號條例，以及修訂(EU)548/2012號條例，因為根據2018年《退出法》，該條例是聯合王國國內法的一部分)；

聯合王國的法律或其任何部分，在緊接IP完成日之前(根據2020年《退出法》的定義)執行了2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構的活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令及其執行措施；以及

歐盟直接立法(定義見2018年退出法案)在緊接知識產權完成日(定義見2020年退出法案)之前實施歐盟CRD IV，因為它根據2018年退出法案構成聯合王國國內法的一部分。

“未付金額”是指任何債務人在財務文件項下到期應付但未支付的任何款項。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國納税義務人”的意思是：

出於納税目的在美國居住的債務人；或

債務人，其財務文件下的部分或全部付款來自美國境內的美國聯邦所得税。

“使用日期”是指根據第5條(預付款)墊付貸款的日期。

“使用請求”指實質上採用附表2(使用請求)所列格式的通知。

“增值税”是指：

根據1994年《增值税法案》徵收的任何增值税；

依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及

任何其他性質類似的税，不論是在聯合王國或在歐洲聯盟成員國徵收，以取代或附加於上文(A)或(B)段所述或在其他地方徵收的此類税。

“船舶”指約1,732 TEU的集裝箱船“Jonathan P”(不包括M.V.(“比雷埃夫斯貿易商”)，海事組織編號9357872,2006年由中華民國廣州文衝造船有限公司建造，登記在利比裏亞國旗下，屬於借款人及其船上和岸上現在或將來屬於她的一切。

除非出現相反指示，否則本協議中對以下各項的任何提及：

“貸款人”、“借款人”、任何“擔保一方”或任何“一方”的解釋應包括其所有權繼承人、允許受讓人和允許受讓人；

“約定格式”的單據是指借款人和貸款人事先或代表借款人和貸款人以書面約定的單據，如果沒有這樣約定，則採用貸款人指定的格式；

“資產”包括現在和未來的財產、收入和各種權利；

“財務單據”、“證券單據”、“相關單據”或任何其他單據是指該財務單據、證券單據、相關單據或經不時修訂、更新、補充、擴展或重述的其他單據；

“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人產生的)，不論是現在的或將來的、實際的或或有的；

“人”包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構，或任何協會、信託、合資企業、財團或合夥企業或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)；

“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)；

“法律條文”是指不時修訂或重新制定的該條文；及

一天中的時間(除非另有説明)指的是倫敦時間。

標題部分、條款和附表標題僅供參考。

定義術語除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件中或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

違約違約(和/或違約事件)如果沒有得到補救或放棄，則違約仍在繼續。

貨幣符號和定義“美元”、“美元”和“美元”表示美利堅合眾國的合法貨幣。

第三方權利根據《1999年合同法(第三方權利)法》(以下簡稱《第三方法》)，非當事人無權強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。

本協議取代出借人與借款人或其代表在本協議日期前就本協議主題交換的任何信件中所包含的條款和條件。

自救的合同承認

無論任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：

全部或部分扣減就任何該等債務而到期的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；

任何該等責任的取消；及

對任何財務文件的任何條款進行必要的更改，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。

在第1.9條中，下列術語具有以下含義：

“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架。

“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。

“自救立法”的意思是：

對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；

對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規不時要求在合同上承認該法律或法規中所載的任何減記和轉換權力；以及

關於英國，英國的自救立法。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件。

“清算當局”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。

“英國自救立法”指2009年聯合王國銀行法的第I部分，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“減記和轉換權力”是指：

就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

關於除英國自救立法以外的任何其他適用的自救立法：

取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；

該自救立法賦予的任何類似或類似的權力；及

就英國自救立法而言，該自救立法有任何權力取消、轉讓或稀釋由銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務。

制裁

在本條款中：

“制裁條款”是指第18.1.26條(制裁)中的陳述和保證，以及第21.2條(制裁)中的承諾。

只有在作出、接受和/或(在適用情況下)重複這些陳述和保證，並且遵守這些承諾不會導致違反或與以下各項衝突的情況下，才應向貸款人提供製裁條款：

1996年11月22日理事會條例(EC)2271/1996的任何規定，保護免受第三國通過的立法的域外適用的影響，以及基於或由此產生的行動；

如果適用，1996年11月22日理事會條例(EC)2271/1996的任何規定，保護免受第三國通過的立法的域外適用的影響，以及基於或由此產生的行動(因為它根據2018年《退出法》構成聯合王國國內法的一部分)以及2018年《制裁和反洗錢法》的任何規定；

如適用，德國對外貿易條例第7條(與第3號外貿法第4條第1款相結合)；或

任何類似適用的反抵制法律或法規。

第二節貸款

貸款

在遵守本協議條款的前提下，貸款人同意向借款人提供總額不超過最高貸款額的定期貸款(美元)。

目的

目的借款人應將貸款用於前述(B)項所述的目的。

監督貸款人不受監督或核實本協議項下任何借款金額的應用的約束。

使用條件

初始條件先例

貸款人只有義務遵守第5.3條(貸款人對貸款使用請求的遵守)與貸款預付款有關的條款，如果在使用日期或之前，貸款人已收到符合貸款人合理滿意的形式和實質的附表1(先決條件)第I部分所列的所有文件和其他證據。貸款人如對此感到滿意，應立即通知借款人。

進一步的先決條件

只有在下列情況下，貸款人才有義務提前貸款：

貸款的墊付不會造成違約，也不會造成違約；

借款人根據第18條(申述)作出的申述在所有重要方面均屬真實；及

沒有發生可能產生重大不利影響的事件或一系列事件。

借款人承諾在使用日期後14天內(或按附表1第II部特別指明的情況(後續條件))，將附表1第II部所列的額外文件及其他證據交付或安排交付貸款人。

如果貸款人自行決定同意在第4.1條(初始條件先決條件)要求的所有文件和證據交付給貸款人或按照貸款人的命令交付所有文件和證據之前，向借款人預付全部或任何部分貸款，則借款人承諾不遲於使用日期後三十(30)天或貸款人指定的其他日期向貸款人交付所有未完成的文件和證據或按貸款人的命令交付所有未完成的文件和證據。

根據第4.4條墊付全部或任何部分貸款，不應視為放棄貸款人要求出示第4.1條(先決條件)所要求的所有文件和證據的權利。

形式和內容根據本條款交付給貸款人的所有文件和證據應：

貸款人可接受的形式和實質內容；以及

如果貸款人要求，應以貸款人可接受的方式進行認證、公證、合法化或認證。

第三節利用

預付款

提交使用申請借款人可以在建議的使用日期前不超過十(10)個工作日且不少於三(3)個工作日向貸款人交付已填妥的使用請求，從而請求提前貸款。

使用申請的完成使用申請是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

由借款人的授權簽字人簽署；

建議的使用日期為可用期內的營業日；以及

建議的利息期符合第9條(利息期)。

貸款人對使用請求的遵守情況除第2條(貸款)、第3條(目的)和第4條(使用條件)外，貸款人應通過貸款辦公室提前提供貸款，以滿足使用請求。

取消未支取金額貸款的可獲得性應在可用期結束時取消，但以當時未支取的為限。

第四節還款、提前還款、註銷

還款

償還貸款借款人同意連續十二(12)個季度向貸款人償還貸款，前十一(11)期每期110萬美元(1,100,000美元)，第十二(12)也是最後一期，總額290萬美元(2,900,000美元)(包括110萬美元(1,100,000美元)的分期付款和180萬美元(1,800,000美元)的氣球付款(“氣球”))。第一期於使用日期後三(3)個公曆月到期，其後每隔三(3)個歷月連續到期一次，第十二期(第十二期)及最後一期不遲於終止日期到期。

減少還款分期付款如果向借款人墊付的總金額少於1,500萬美元(15,000,000美元)，則每期還款(包括氣球)的金額應按實際墊付金額按比例減少。

再借款借款人不得再借款已償還或者已預付的部分。

違法性、預付款和註銷

如果貸款人在任何司法管轄區(因制裁以外)履行本協議所規定的任何義務或為貸款提供資金或維持貸款成為非法，或貸款人的任何關聯公司這樣做都是非法的：

貸款人在得知該事件後，應立即通知借款人；

貸款人通知借款人後，貸款將立即取消；以及

借款人應在當前利息期的最後一天償還貸款，如果早於貸款人在向借款人提交的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)。

如果借款人給予貸款人不少於14個工作日(或貸款人同意的較短期限)的提前通知，借款人可以取消全部或部分(最低金額為20萬美元)未支取的貸款。

自願預付貸款借款人可在利息期限的最後一天免費預付全部或任何部分貸款(但如果是部分預付，則按200,000美元的整數倍減少一筆貸款，條件如下：

給予貸款人不少於五個工作日(或貸款人可能同意的較短期限)的事先通知；

貸款只能在可用期限的最後一天之後預付；以及

第7.3條規定的任何提前還款應通過按比例減少還款分期付款的金額(包括氣球)來履行第6.1條(償還貸款)下的義務。

撤銷權和預付權

如果：

借款人支付給貸款人的任何款項都必須根據第12.2.2條(税收總額)增加；或

貸款人根據第12.3條(税收賠償)或第13.1條(增加的費用)向借款人索賠，

借款人可在引致要求增加或彌償的情況持續期間，向貸款人發出取消貸款的通知及其促使償還貸款的意向。

在借款人根據第7.4.1條發出通知後的最後一天(如果早於借款人在通知中指定的日期)，借款人應償還貸款以及財務文件項下應計的所有利息和其他金額。

強制預付出售或全損如果借款人出售船舶或成為全損，借款人應在任何該等出售的同時，或在任何該等全損及該等全損的收益變現之日後120天內較早的日期，預付全部貸款。

擔保人變更所有權時的強制預付款

7.6.1如果未經貸款人事先書面同意(不得無理拒絕)控制權發生變更，借款人應在得知該事件後立即通知貸款人，如果貸款人有此要求，貸款人應在不少於10日通知借款人的情況下宣佈貸款、應計利息以及財務文件項下立即到期和應付的所有其他應計金額，貸款和所有此類未償利息和金額將立即到期並支付，但在下述第7.6.2(B)條的情況下，借款人將首先有權在15個工作日內調整保證金比率。

7.6.2就上文(A)段而言，“控制變更”指：

(A)指定家族的成員不再直接或間接擁有擔保人超過10%的股份(以及附帶於該等股份的投票權)；或

(B)提名家庭的成員直接或間接擁有擔保人的股份(包括股份投票權)的10.1%至19.9%，且擔保比率等於或少於貸款的143%。

7.6.3借款人應(並應促使擔保人)迅速將與其融資人商定的有關擔保人控制權變更的任何契諾通知貸款人，如果貸款人(合理行事)認為與任何其他融資人商定的條款比第7.6條所載的條款更優惠，則借款人應(並應促使擔保人)提供貸款人(合理行事)認為更有利和更可接受的經修訂條款。

限制根據第7條發出的任何預付款或取消通知不得撤銷，除非本協議中出現相反指示，否則應具體説明相關預付款或取消的一個或多個日期以及預付款或取消的金額。

本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並受任何中斷成本(如果在非付息日期支付)和第7.2條(自願預付貸款)、第7.5條(強制預付出售或全部損失)和第7.6條(擔保人所有權變更時強制預付)的約束下支付，不收取保險費或罰款。

除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還、預付或取消全部或任何部分貸款。

根據本協議取消的貸款的任何數額隨後不得恢復。

第五節使用費用

利息

利息的計算每一利息期的貸款利率是年利率的百分比，它是適用的利率的總和：

保證金；以及

倫敦銀行同業拆借利率。

支付利息借款人應在每個利息期的最後一天支付貸款的應計利息(如果利息期超過三(3)個月，則在利息期第一天之後每隔三(3)個月的日期支付)。

違約利息如果借款人未能在根據本協議和/或任何其他財務文件(除非任何財務文件中另有明確規定)到期和應付的日期支付任何金額，並且在貸款人就該違約向借款人發出通知後，借款人應支付利息，利率比第8.2條(利息支付)規定的利率高出2%(2%)，直至實際付款之日(判決之前和之後)，複利間隔由貸款人自行決定。根據第8.3條就未付款項應計的任何利息(違約利息)應與適用於該逾期金額的每個利息期間結束時的逾期金額相乘，並應在計算利息的期間結束時到期並支付，或貸款人通過書面通知向借款人指定的其他一個或多個日期。

利率通知貸款人應立即將本協議項下利率的確定通知借款人。

套期保值安排

借款人：

可訂立和維持每份套期保值協議，並按貸款人批准或合理要求實施和維持該協議項下的交易，包括但不限於確保每份套期保值協議的期限在終止日期屆滿，且預定付款日期與還款日期重合；

可始終遵守每一套期保值協議的條款；

可應貸款人的請求，在貸款人認為該等安排的名義金額超過貸款額的情況下，以貸款人合理滿意的方式，將根據對衝協議達成的該套期保值安排的名義金額減少；及

(除上文第8.5.1(A)條另有規定外)未經貸款人事先書面同意，不得訂立任何其他對衝或貨幣管理安排、期權或其他衍生工具交易。

未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓、修改或放棄任何套期保值協議的條款。

貸款人可根據套期保值協議的條款修訂或放棄套期保值協議的任何條款，前提是該修訂或豁免不違反本協議的另一條款。

利息期

利息期限的選擇借款人可以在向貸款人發出的書面通知中選擇貸款標的的利息期限如下：

每份通知都是不可撤銷的，借款人必須在上午11點之前將通知送達貸款人。在報價日；

如果借款人沒有按照第9.1.1條的規定發出通知，在第9.2條(還款日的利息期限)和9.3條(非營業日)的限制下，相關的利息期限為三個月；

在符合第9條的情況下，借款人可選擇三(3)、六(6)或十二(12)個月的利息期限，或借款人與貸款人商定的任何其他期限；

利息期限不得超過終止日期；以及

每一利息期應自使用日開始，或(如貸款已發放)於前一利息期的最後一天開始，並於有關歷月中與前一利息期的使用日期或前一利息期的最後一天在數字上對應的日期結束，但如果該日曆月中沒有在數字上對應的日期，則該利息期應在該月的最後一個營業日結束。

如果利息期間在下一個還款日之後屆滿，則應為相當於在下一個還款日到期的還款分期付款的部分貸款設立單獨的利息期，而該單獨的利息期應在下一個還款日屆滿。

非營業日如利息期間本應於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。

更改利息計算方法

除第10.2條(市場混亂)另有規定外，如參考參考銀行釐定LIBOR，但參考銀行在報價日上午11時前仍未提供報價，則適用的LIBOR將根據其餘參考銀行的報價而釐定。

市場擾亂如果在任何利息期內發生市場擾亂事件，則該利息期的貸款利率應為年利率的百分比，其總和為：

邊距；以及

由貸款人在實際可行的情況下儘快通知借款人的利率，在任何情況下，在報價日後三(3)個工作日(或者，如果更早，則在就該利息期間支付利息的日期之前三(3)個工作日)關閉營業之日，應以年利率表示貸款人從其合理選擇的任何來源為貸款融資的成本。

在本協議中，“市場中斷事件”是指：

在有關利息期的報價日中午時分或大約中午時分，倫敦銀行同業拆息須參考參考銀行釐定，而參考銀行中沒有或只有一家參考銀行向貸款人提供利率，以釐定美元及有關利息期的倫敦銀行同業拆息；或

在相關利息期間的報價日倫敦業務結束前，借款人收到貸款人的通知，表明其從合理選擇的任何來源為貸款提供資金的成本將超過LIBOR。

另一種利息或資金基礎

如果發生市場混亂事件，且貸款人或借款人提出要求，貸款人和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期商定確定利率的替代基準。

根據第10.3.1條商定的任何替代基礎應對所有各方具有約束力。

違約成本借款人應在貸款人提出要求後三(3)個工作日內，向貸款人支付因借款人在利息期限的最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付金額的違約成本。

在借款人提出要求後，貸款人應在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認在任何利息期間產生的違約成本的數額。

費用

承諾費借款人應向貸款人支付一筆費用，按貸款未支取金額的年利率計算，該貸款自要約書籤署之日起，即2021年10月1日起至(A)可用期最後日期、(B)使用日期和(C)(貸款已註銷金額)中較早者生效之日止。

應計承諾費應在可用期內結束的每個連續三個月期間的最後一天、可用期的最後一天、使用日和(取消貸款的金額)在取消生效時支付。

安排費用借款人應在使用日向貸款人支付一筆安排費用，金額相當於貸款人根據本協議墊付給借款人的最終金額的0.75%(0.75%)。

第六節額外的付款義務

税收總額和賠償金

本協議中的定義：

“受保護方”是指貸款人，如果貸款人因財務單據項下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)款項而承擔或將承擔任何責任或因税收而被要求支付任何税款，則指貸款人。

“符合資格的貸款人”是指貸款人，如果該貸款人根據財務單據受益地有權獲得就墊款向其支付的利息，並且：

是根據財務文件墊款的銀行(如為施行《國際貿易協定》第879條而界定的)，並須就就該項墊款所作的任何利息付款而被徵收聯合王國公司税，或如非因《電訊條例》第18A條而須就該等付款而被收取該項費用；或就一項根據財務文件作出的墊款而言，而該墊款是由一名在墊款作出時屬銀行的銀行(一如為施行《國際貿易協定》第879條而界定的銀行)並在就該項墊款所作的任何利息付款而須向聯合王國公司税徵收的範圍內；或

是：

就英國税務而言，居住在英國的公司；

一種合夥關係，其每一成員為：

(A)如此居於聯合王國的公司；或

(B)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時計入就該項墊付款項而應付的利息；或

是一家條約貸款方。

“税務確認”是指貸款人確認有權根據財務文件就墊款向貸款人支付利息的受益人是：

就英國税務而言，居住在英國的公司；

一種合夥關係，其每一成員為：

如此居於聯合王國的公司；或

非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息的公司。

“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免、減免或償還。

“扣税”是指根據財務單據從付款中扣除或扣繳税款，而不是FATCA扣減。

“納税”是指債務人根據第12.2條(税收總額)向貸款人支付的款項增加，或借款人根據第12.3條(税收賠償)支付的款項的增加。

“條約貸款人”是指符合下列條件的貸款人：

就條約而言，被視為條約國家的居民；

不通過貸款有效關聯的常設機構在聯合王國經營業務。

“條約國”是指與聯合王國有雙重徵税協定(“條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免徵聯合王國對利息徵收的税款。

税務總額借款人應(並應促使其他債務人)支付其應支付的所有款項，不得扣除任何税款，除非法律規定須扣除税款，但須符合下列條件：

借款人一旦意識到自己或任何其他債務人必須作出減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)，應立即通知貸款人。同樣，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應通知借款人和任何其他債務人；

法律規定由借款人或者其他債務人扣除税款的，借款人或者其他債務人的應付款項的數額應當增加到(扣除税款後)與如果沒有要求扣除税款的情況下應當支付的數額相等的數額；

如果在付款到期之日，不應因聯合王國徵收的税項扣減而增加第12.2.2條下的付款：

如果貸款人是符合資格的貸款人，則向貸款人支付這筆款項本可以不扣税，但在該日，貸款人不是或不再是符合資格的貸款人，原因是在根據本協議成為貸款人的日期之後，任何法律、條約、任何已公佈的慣例或已公佈的任何税務當局的讓步發生了任何變化(或在任何法律、條約或任何已公佈的慣例或已公佈的優惠的解釋、管理或適用方面)；或

貸款人僅根據合格貸款人定義的第(B)項而成為合格貸款人，並且：

税務及海關總署人員已根據《國際税務局條例》第931條發出(並未撤銷)與該項付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從借款人或另一債務人收到該指示的核證副本；及

如果沒有作出該指示，該筆款項本可支付予貸款人而沒有任何税務扣減；或

貸款人僅根據合格貸款人定義的第(B)項而成為合格貸款人，並且：

貸款人未向借款人發出税務確認書；以及

如果貸款人已向借款人發出税務確認書，且該税務確認書將使借款人能夠合理地相信該項付款是《國際貿易協定》第930條所指的“例外付款”，則可向貸款人支付這筆款項，而不扣除任何税款；或

貸款人是條約貸款人，而借款人或支付款項的其他債務人能夠證明，如果貸款人遵守第12.2.6條或第12.2.7條(視情況而定)規定的義務，就可以在沒有減税的情況下向貸款人付款；

借款人或任何其他債務人被要求作出減税的，借款人應當(並應當促使該其他債務人)在法律允許的時間內以法律規定的最低數額作出該減税和與該減税有關的任何付款；

在作出税務扣除或與該項税務扣除有關的任何付款後三十(30)天內，借款人須(並須促致該其他義務人)向貸款人提交一份根據《國際税務協議》第975條作出的陳述或其他令貸款人合理地信納已作出該項税務扣除的證據，或(視何者適用而定)已向有關税務當局繳付的任何適當款項；

1)在符合(B)項的情況下，如果貸款人是條約貸款人，則貸款人和借款人應合作(借款人應促使支付該條約貸款人有權獲得付款的每一其他債務人合作)，以完成借款人或該另一債務人為獲得授權進行付款而無需減税所需的任何程序手續。

如果貸款人是條約貸款人，持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並且希望該計劃適用於本協定，則貸款人應向借款人確認其計劃參考編號及其税務居住地的管轄權，並在確認後，貸款人不應根據(A)項承擔任何義務。

税收賠付

借款人應(在貸款人提出要求後三(3)個工作日內)向貸款人支付一筆金額，相當於貸款人確定貸款人將會或已經(直接或間接)因財務單據的税收而蒙受的損失、責任或成本。

第12.3.1條不適用於：

就向貸款人評定的任何税項而言：

根據貸款人註冊成立的管轄區的法律，或在不同的情況下，根據貸款人為税務目的被視為居民的一個或多個管轄區；或

根據信貸廳所在法域的法律，

如該税項是按貸款人已收取或應收的淨收入(但不包括被視為已收到或應收的任何款項)徵收或計算的；或

在損失、責任或費用的範圍內：

通過根據第12.2條(税收總額)增加支付予以補償；

將通過根據第12.2條(税收總額)增加支付來補償，但僅因為第12.2.3條(税收總額)中的一項免責條款適用而沒有得到這樣的補償；或

涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。

如果貸款人作為受保護方根據第12.3.1條提出或打算提出索賠，則貸款人應立即將將引起或已經引起索賠的事件通知借款人。

税收抵免如果借款人或任何其他債務人繳納了税款，而貸款人確定：

税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的付款、該税款或因此而須繳納該税款的税務扣減；及

貸款人已獲得並使用了該税收抵免，

貸款人應向借款人或該其他債務人支付一筆貸款人認為將使其(在付款後)處於與借款人或該其他債務人沒有繳納税款時相同的税後狀況的金額。

印花税借款人應在提出要求的三(3)個工作日內支付並賠償貸款人因任何財務文件的所有印花税、登記税和其他類似税款而產生的任何成本、損失或責任。

增值税

任何債務人根據財務文件明示應向貸款人支付的所有款項，如(全部或部分)構成任何用於增值税的供應的代價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，如果貸款人根據財務文件向任何債務人提供的任何供應應徵收增值税，而貸款人被要求就增值税向有關税務機關交代，則借款人應(如為任何其他債務人，借款人應促使該其他債務人向貸款人支付相當於增值税金額的金額(除支付此類供應的任何其他代價外，並在同一時間)(貸款人必須立即向借款人提供適當的增值税發票)。

如果財務文件要求任何債務人償還或賠償貸款人的任何成本或費用，借款人應(如果是任何其他債務人，則借款人應促使該其他債務人)償還或賠償(視情況而定)貸款人的全部費用或費用，包括代表增值税的部分，但貸款人合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵扣或償還的情況除外。

第12.6條中對任何債務人的任何提及，在該債務人為增值税目的而被視為集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對當時該集團的代表成員(術語“代表成員”的含義與1994年“增值税法案”相同)或聯合王國以外的任何司法管轄區內的任何同等人員的提及。

對於貸款人根據財務文件向任何債務人提供的任何供應，如果貸款人提出合理要求，借款人應(在任何其他債務人的情況下，借款人應促使該其他債務人)迅速向貸款人提供該債務人的增值税登記細節以及與貸款人關於該供應的增值税申報要求有關的其他合理要求的信息。

FATCA信息

根據第12.7.3條的規定，每一方應在另一方提出合理請求後十(10)個工作日內：

向該另一方確認是否：

FATCA豁免締約方；或

不是FATCA豁免締約方；以及

向該另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；以及

向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

如果一締約方根據第12.7.1(A)(I)條向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而它隨後意識到它不是或已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一方。

第12.7.1條不應迫使貸款人作出任何事情，而第12.7.1(C)條不應迫使任何其他一方作出其合理認為會或可能構成違反下列各項的任何事情：

任何法律或法規；

任何受託責任；或

任何保密義務。

如果一方未能確認其是否為FATCA豁免方，或未能提供按照第12.7.1(A)或12.7.1(B)條要求提供的表格、文件或其他信息(為免生疑問，在第12.7.3條適用的情況下也包括在內)，則在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，該締約方應被視為不是FATCA豁免方。

如果借款人是美國納税義務人，或貸款人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要，貸款人應在十個工作日內：

如果借款人是美國的納税義務人，則為本協議的日期；或

借款人不是美國納税義務人的，借款人提出申請的日期，

向借款人供應：

表格W-8或表格W-9或任何其他有關表格上的扣繳證明書；或

借款人可能要求的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免，以根據FATCA或該其他法律或法規證明或確立貸款人的地位。

如果貸款人根據第12.7.5條向借款人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，貸款人應及時更新，並向借款人提供更新後的扣繳證明、扣留聲明、文件、授權或豁免，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知借款人)。

FATCA扣除額

每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何締約方均不應被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

每一締約方在意識到其必須作出FATCA扣除時(或FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)，應立即通知其付款對象。

套期保值協議本第12條不適用於任何套期保值協議。

成本增加

增加的成本除第13.3條(例外)外，借款人應在貸款人提出要求的三個工作日內，向貸款人支付貸款人或其任何關聯公司因下列原因而產生的任何增加的成本：(I)任何法律或法規的引入或任何變化(或任何解釋、管理或適用)，或(Ii)遵守任何法律或法規，或任何中央銀行或其他財政機構的任何請求或要求，在本協議日期後作出的貨幣或其他授權(包括巴塞爾協議III和CRD IV以及任何其他與資本充足率或流動性控制有關或影響貸款人將資本資源分配給本協議和/或對衝協議項下債務的方式)，或(Iii)貸款人在本協議日期後分配給借款人的風險權重的任何變化。

在本協議中，“增加的成本”是指：

降低貸款收益率或貸款人(或其關聯公司)的全部資本回報率；

額外或增加的成本；或

減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

貸款人或其任何聯屬公司因貸款人訂立任何財務文件或根據任何財務文件提供資金或履行其義務而招致或蒙受的損失。

費用索賠增加

如果貸款人打算根據第13.1條(增加的費用)提出索賠，貸款人應立即將引起索賠的事件通知借款人。

在借款人提出要求後，貸款人應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。

例外條款第13.1條(增加的成本)不適用於以下任何增加的成本：

可歸因於法律要求借款人作出的減税；

可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減；

根據第12.3條(税務彌償)獲得補償(或本應根據第12.3條獲得補償，但不會僅僅因為第12.3條中的任何免責條款適用而獲得補償)；或

可歸因於貸款人或其附屬公司故意違反任何法律或法規。

套期保值協議本第13條不適用於任何套期保值協議。

其他彌償

貨幣賠償如果借款人根據財務文件應支付的任何款項(“金額”)，或與該金額有關的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：

提出或提交針對借款人的索賠或證明，或

取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

借款人應作為一項獨立義務，在提出要求後三(3)個工作日內，賠償貸款人因兑換所產生或由於兑換而產生的任何成本、損失或責任，包括(A)用於將該金額從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率與(B)貸款人收到該金額時可用的匯率之間的任何差異。

借款人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何金額的權利。

本第14.1條不適用於任何套期保值協議。

其他彌償

借款人應在提出要求後五(5)個工作日內賠償貸款人因下列原因而產生的任何成本、損失或責任：

發生任何持續的違約事件；

債務人未能在到期日支付財務文件項下到期的任何款項；

在借款人發出使用請求後為貸款提供資金，或作出安排為貸款提供資金，但貸款並非由於本協議任何一項或多項規定的實施而提前發放(貸款人單獨違約或疏忽除外)；或

未按照借款人發出的提前還款通知預付的貸款(或部分貸款)。

借款人應迅速賠償貸款人、貸款人的每一關聯公司以及貸款人或其關聯公司的每一名高級職員或僱員(就本條款第14.2條而言，每個此等人士為“受彌償人”)，使該受彌償人根據任何訴訟、仲裁或行政訴訟或監管調查，或與任何訴訟、仲裁或行政訴訟或監管調查有關或與財務文件所擬進行的交易有關或因此而產生的任何費用、損失或責任，從財務文件構成的任何產權負擔中受益，或與船隻的狀況或操作有關或與船隻有關的任何事件所產生的任何費用、損失或責任，除非該等費用、損失或責任是由受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。貸款人或其附屬公司的任何關聯方或任何管理人員或員工(受本條款包含的警告的約束)可依賴本第14.2條，但須受第1.7條(第三方權利)和《第三方法》的規定的約束。

在符合第14.2.2條規定的任何限制的情況下，該條款中的賠償應涵蓋在任何司法管轄區內每名受保障人所招致的任何費用、損失或責任：

根據任何有關海上安全的法律、《國際安全管理規則》、任何環境法或任何制裁引起或聲稱的；或

與任何環境索賠有關。

借款人應迅速賠償作為任何擔保文件持有人的貸款人以及每一接管人和受託管理人因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：

借款人未能履行其在第16條(費用和費用)項下的義務；

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；

取得、持有、保護或執行安全文件；

行使財務文件或法律賦予貸款人和每一接管人和受託人的任何權利、權力、酌處權、權力和補救措施；

任何債務人在履行其在財務文件中明示應承擔的任何義務時的任何違約；或

作為任何證券文件的持有人、接管人或代理人，或以其他方式與任何被抵押財產有關(在每一種情況下，除非是由於相關貸款人、接管人或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為)。

賠償存續本協議所載的賠償在貸款還清後繼續有效。

貸款人的減刑

貸款人應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以減輕任何可能導致貸款不再可用或根據第7.1條(非法性)、第12條(税收總額和賠償)或第13條(增加的成本)中的任何一項支付的情況，包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉移給另一附屬公司或融資機構辦公室。上述規定不以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。

責任限制借款人應立即賠償貸款人因其根據第15.1條(減輕訴訟)採取的措施而合理發生的所有費用和開支。如果貸款人認為(合理行事)可能對其不利，則貸款人沒有義務根據第15.1條採取任何步驟。

成本和開支

交易費用借款人應應要求，在任何情況下不得遲於提出要求後三十(30)天，向貸款人支付其中任何一方因下列事項的談判、準備、印刷、執行、辛迪加和完善而合理招致的所有費用和開支(包括但不限於所有商定的法律費用、增值税、支出和相應的律師費，但付款要求須附有相應的發票)：

本協議及本協議中提及的任何其他文件；

在本協議日期後簽署的任何其他財務文件；

貸款人可能在任何時候要求執行任何財務文件的任何其他文件，或貸款人有權根據任何財務文件要求或獲得的任何其他文件(包括但不限於對船隻和艦隊船隻的任何估值，受第17.15條的限制)；以及

任何安全文件的解除、釋放或重新分配。

修改費用如果債務人請求修改、豁免或同意，借款人應在提出要求後三個工作日內，向貸款人償還貸款人和任何接管人或受讓人因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理發生的所有費用和開支(包括法律費用和貨幣兑換費用)，但如果貸款人拒絕和/或未批准有關修改、通知、豁免或同意的請求，則不應根據本條款支付任何款項。

強制執行和保全成本借款人應在書面要求的三(3)個工作日內，向貸款人和每一有擔保的另一方支付貸款人和另一有擔保的一方因強制執行或保留任何財務文件下的任何權利以及因取得或持有擔保文件或強制執行這些權利而對貸款人提起或對其提起的任何訴訟而發生的所有費用和開支(包括法律費用)的金額，包括(但不限於)貸款人或該另一有擔保的一方可能不時遭受的任何損失、成本和開支，因貸款人或該另一擔保一方是該船隻的抵押權人及/或借款人的貸款人，或因該貸款人或該另一擔保一方被任何法院或主管當局視為該船隻的營運者或控權人，或在任何方面涉及該船隻的營運或控制，而招致或須負上法律責任。

其他費用借款人應在要求支付的三(3)個工作日內，向貸款人和其他擔保方支付貸款人或其他擔保方因借款人與船舶有關而可能支付或實際或有責任承擔的所有款項(無論是單獨或共同或與任何其他人共同或個別承擔的)，包括(但不限於)貸款人或該另一擔保方可能就保險支付的所有款項或其可能提供的擔保、貸款人或該另一擔保方因維護或修理船舶或解除任何留置權而發生的任何費用，以任何方式與船隻有關的保證書或其他債權，以及貸款人或另一有擔保的一方為促使船隻免於扣押或扣留而可能支付的任何款項或可能提供的擔保。

第七節資金的保障和運用

證券憑證及資金運用

作為償還債務的擔保文件，借款人應籤立下列文件並交付給貸款人，或安排籤立下列文件並交付給貸款人，這些文件應符合貸款人要求的格式，並載有貸款人要求的條款和條件：

優先抵押權優先於船舶；

借款人對船舶的保險、收益、租賃權和徵用賠償金的第一優先權契據或契據；

保證人的擔保和賠償；

借款人所有已發行股份的第一優先抵押權；

與不時記入收益賬户貸方的所有金額有關的第一優先賬户擔保契約；

與現金抵押品賬户貸方不時存入的所有金額有關的第一優先賬户擔保契約；

船舶管理人出具的承諾書，包括船舶保險轉讓書；

優先於套期保值協議的抵押契約收益；以及

擔保人對船舶保險的第一優先讓與。

借款人應在貸款期內向相關賬户持有人保留收益賬户和現金抵押品賬户，除財務文件所規定的權益和抵銷權外，不得有任何其他產權負擔和抵銷權。

借款人應確保所有收入和任何徵用補償都記入收入賬户。

收入帳目的應用借款人應促使從收入帳目向貸款人轉賬：

在每個還款日，當時到期還款的款額；及

在每個付息日，當時到期的利息金額

借款人不可撤銷地授權貸款人指示相關賬户持有人進行這些轉賬。

借款人的義務不受影響如果由於任何原因，收入賬户貸方的金額不足以支付任何還款分期付款或在到期時支付任何利息，則借款人支付該還款分期付款或支付利息的義務不受影響。

盈餘的釋放在第17.4條(收益賬户的應用)所要求的任何轉移後，任何剩餘到收益賬户貸方的金額應(除非違約已經發生並仍在繼續)釋放給借款人或按借款人的命令釋放。

對提款的限制在融資期內，不能從以下項目中提取任何款項：

未經貸款人事先書面同意的收益賬目(第17條規定除外)；以及

未經貸款人事先書面同意的現金抵押品賬户。

任何賬户都不得透支。

在違約發生後和違約持續期間的任何時間，貸款人可在不徵得借款人同意的情況下，指示相關賬户持有人將任何賬户遷移至相關賬户持有人的任何其他分支機構，但不影響第17條的繼續適用和擔保當事人在財務文件下的權利。

獲取信息借款人同意貸款人(及其代名人)可在貸款期間不時審查相關賬户持有人持有的與賬户有關的記錄(無論是書面或電子形式)，並不可撤銷地放棄與這些記錄相關的任何保密權。

在不損害貸款人在第17.8條(獲取信息)項下的權利的情況下，借款人應促使有關賬户持有人向貸款人提供書面賬户對帳單，其頻率不少於貸款期間的每個日曆月，説明在緊接上一個日曆月的每個賬户的貸方和借方的所有分錄。

在貸款人根據第22.2條(加速)向借款人發出加速申請通知後，借款人應促使所有不時記入任何一個賬户貸方的款項立即轉移至貸款人或任何接管人或受託人，以便根據第17.12條(貸款人對資金的運用)申請，且借款人不可撤銷地授權貸款人指示相關賬户持有人進行該等轉移。

貸款人對資金的運用借款人不可撤銷地授權貸款人或任何接管人或受託管理人使用其收到並有權收到的所有款項：

依據該船隻的出售或其他處置或該船隻的任何權利、所有權或權益；或

以支付有關保險、收入或徵用補償的任何款項的方式；或

以從該兩個賬户中任何一個賬户轉賬的方式；或

在任何安全文件之下或與之相關的其他情況下，

按以下次序清償該筆債項：

第一，在支付所有或任何財務文件項下應付貸款人及任何接管人或受託代表人的任何未付費用、成本、開支及違約利息時，該等申請須在貸款人與任何接管人或受託代表人之間按比例按每一項應付的該等項目的總額分攤；

第二，用於或用於支付：

根據套期保值協議到期但未支付的任何定期付款(非終止付款)；以及

根據本協議到期但未支付的任何應計利息、費用或佣金，

在上文第(1)段和上文第(2)段之間按比例計算，沒有任何優惠；

第三，用於或用於支付：

因套期保值協議終止而應由借款人支付但仍未支付的任何款項；以及

根據本協議到期但未支付的任何本金，

在上文第(1)段和上文第(2)段之間按比例計算，沒有任何優惠；以及

第四，根據所有或任何財務文件，支付應付貸款人但未支付的任何其他款項，

但已收取款項的餘額(如有的話)，須支付予收受或追討該等款項的債務人或任何其他有權獲得該等款項或資產的人。

貸款人或任何接管人或受託人根據第17.12條(貸款人對款項的運用)使用的款項應在收到相關款項後在切實可行的範圍內儘快使用，或以其他方式可供其使用。

根據第7.6條(擔保人所有權變更時強制預付)的附加擔保，如果船舶的市值在任何時候小於：

(A)125%(如借款人已根據任何對衝協議訂立任何交易及/或任何確認書(而該等交易及/或確認書是現行的))；或

130%(在其他情況下)

(I)當時未償還的貸款(減去任何額外抵押的價值(該價值為存款的面值(如屬現金)，由貸款人委任的適當顧問(如屬其他押記資產)最終釐定)，以及(Ii)貸款人證明的金額(此類證書總是在沒有明顯錯誤的情況下籤發)是借款人根據任何套期保值協議應向貸款人支付的金額(“VTL保險”，且每一項均為“VTL保險”)，借款人應在貸款人提出請求後30天內，由借款人自行選擇：

向貸款人或其代名人支付一筆現金按金，作為償還債務的額外保證，該按金的數額為貸款人提供擔保；或

向貸款人提供貸款人酌情可接受的在金額和形式上的其他額外擔保；或

按差額預付貸款。

第6.3條(再借款)、第7.3.3條(自願預付貸款)和第7.7條(限制)在必要的情況下適用於根據本條款第17.14條支付的任何預付款，所提供的任何額外擔保的價值應由貸款人酌情決定。

如果在借款人按照本條款17.14項下的要求提供額外擔保後的任何時間，貸款人在測試是否符合相關的VTL覆蓋範圍時，應確定可以解除全部或任何部分該額外擔保，而不會導致相關VTL覆蓋範圍的不足，則在沒有違約的情況下，貸款人應解除該額外擔保的全部或任何部分，但這不應損害貸款人根據本條款17.14提出進一步請求的權利(如果剩餘擔保的價值隨後值得的話)。

貸款人可在借款人自費的情況下獲得估價證書：

一份經核準的船舶經紀人的估價，以證明船舶的初始市場價值，以確定最高船舶貸款額；

(A)為確定第17.14條(附加擔保)所指的相關百分比的目的，以及(B)為確定第7.6條(擔保人所有權變更時的強制性預付款)所指的相關百分比的目的，由認可船舶經紀人每年進行一次估價；

認可船舶經紀人為確定是否遵守第20.1條(擔保人契諾)的目的而提供的一套估價；以及

在持續的違約事件發生後，貸款人每年需要或希望從所需數量的認可船舶經紀人那裏獲得儘可能多的估值，以證明船隻的市值和任何船隊的市值。

第8條失責的申述、承諾及事件

表示法

陳述借款人向貸款人作出本條款第18條所列的陳述和保證：

狀態

各義務人：

已妥為成立為法團，並根據其成立為法團的司法管轄權的法律而有效存在；及

有權擁有其資產，並按其正在進行的方式繼續其業務。

自2022年5月5日起，擔保人遵守《2018年馬紹爾羣島共和國經濟實體條例》。

受法律保留約束的義務：

每一債務人在其作為締約方的每一份有關文件中明示承擔的義務是合法、有效、有約束力和可強制執行的義務；以及

(在不限制第18.1.2(A)條的一般性的前提下)作為當事人的每份擔保文件均產生該擔保文件聲稱設定的擔保權益，而這些擔保權益是有效和有效的。

與其他義務不衝突有關單據的每個債務人的訂立和履行，以及相關單據所考慮的交易，不與下列各項相沖突：

適用於該債務人的任何法律或法規；

該債務人的憲法文件；或

對該債務人或該債務人的任何資產具有約束力的任何協議或文書，或構成任何該等協議或文書項下的違約或終止事件(不論如何描述)。

權力和權威

每一債務人均有權訂立、履行及交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行及交付其已成為或將會參與的相關文件及該等相關文件所擬進行的交易。

任何債務人的權力不得因其作為當事方的有關文件所考慮的借款、提供擔保或給予擔保或賠償而超出其權力的限制。

證據的有效性和可採性所有必需或可取的授權：

使每一債務人能夠合法地訂立、行使其權利和履行其在其所屬的有關文件中的義務，或使貸款人能夠強制執行和行使其在有關文件下的所有權利；以及

使任何債務人作為一方的有關文件在其有關司法管轄區內可被接納為證據，

已取得或已完成，並具有十足效力及作用，但附表1第II部所指的註冊(後繼條件)除外。

管理法律和執法

任何財務文件的適用法律選擇將在每個相關債務人的相關司法管轄區得到承認和執行。

在任何財務文件的管轄法律管轄範圍內就該財務文件取得的任何判決，將在每個相關債務人的相關司法管轄區得到承認和執行。

沒有采取任何公司訴訟、法律程序或第22.1.7條(破產程序)所述的其他程序或步驟，或第22.1.8條(債權人的程序)所述的債權人程序，或據借款人所知，與債務人有關的任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟；第22.1.6條(破產)所述的任何情況均不適用於債務人。

根據有關債務人的相關司法管轄區的法律，無須向任何該等司法管轄區的任何法院或其他當局提交、記錄或登記財務文件，或就財務文件或財務文件所擬進行的交易支付任何印花、註冊、公證或類似的税項或費用，但在船舶註冊處登記按揭除外，而在船舶註冊處登記的船舶所有權歸借款人所有，並支付相關費用，而該等登記及費用將於有關財務文件的日期後即時進行及繳付。

任何債務人都不需要根據其公司司法管轄權從其根據任何財務文件向貸款人支付的任何款項中扣除任何税款，該付款是：

符合資格的貸款人符合(A)合資格貸款人的定義；或，除非已根據《國際税務局》第931條就有關付款發出指示，否則符合資格的貸款人屬合資格貸款人的定義(B)範圍內；或

這筆款項是根據1970年《雙重徵税減免(收入税)(一般)條例》(SI 1970/488)第2條規定由税務和海關專員發出的指示中具體規定的。

無默認設置

於本協議日期及使用日，並無任何違約事件持續或合理地可能因任何相關文件的訂立、履行或任何相關文件的履行或任何交易而導致違約。

並無任何其他事件或情況構成(或在寬限期屆滿時，發出通知、作出任何決定或上述任何事項的任何組合會構成)任何其他協議或文書下的失責或終止事件(不論如何描述)，而該等其他協議或文書對任何債務人或其資產具有或合理地可能產生重大不利影響。

除非在本協議日期之前以書面形式向貸款人披露，否則不得提供誤導性信息：

在本協議日期或之前由任何義務人或集團任何其他成員或其代表向貸款人提供的所有重要信息，在該日期之前未被取代，均屬準確且在任何實質性方面不具誤導性，並且在本協議日期或之前向貸款人提供的所有預測都是真誠地根據編制和提供這些預測時合理的假設編制的；以及

任何債務人或本集團任何其他成員公司(包括其顧問)向貸款人提供的所有其他書面資料於提供日期在各重大方面均屬真實、完整及準確，且在任何方面均無誤導性。

財務報表

原始財務報表是按照一貫適用的公認會計準則編制的，除非以書面形式明確向貸款人披露相反的信息。

未經審計的原始財務報表公平地反映了擔保人在相關財政年度的綜合財務狀況和經營結果，除非在本協議日期前以書面形式明確向貸款人披露相反情況。

經審核的原始財務報表真實而公平地反映了擔保人在相關財政年度的綜合財務狀況和經營結果，除非在本協議日期前以書面形式明確向貸款人披露相反信息。

自原始財務報表之日起，任何債務人的資產、業務或財務狀況均未發生重大不利變化。

擔保人根據第19.1條(財務報表)提交的最新財務報表：

已按照適用於原始財務報表的公認會計準則編制；以及

真實而公平地反映(如經審計)或公平地表示(如未經審計)其於有關期間期末的綜合財務狀況及綜合經營業績。

自根據第19.1條(財務報表)提交最新財務報表之日起，任何債務人的業務、資產或財務狀況均未發生重大不利變化。

任何未決或威脅的程序任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟，如經不利裁定，有可能產生實質性不利影響，則(盡其所知和所信)已對任何債務人啟動或威脅。

沒有違反法律本集團的任何債務人或任何其他成員均沒有違反任何法律或法規，而違反該法律或法規具有或合理地可能產生重大不利影響。

環境法

本集團各債務人及其他成員均遵守第21.5條(環境合規)，並就其所知及所信(經作出適當而審慎的查詢後)，並未發生任何情況會妨礙該等遵守，而其遵守的方式或程度可能會產生或可能產生重大不利影響。

並無對任何債務人或本集團任何其他成員發起任何環境索償，或(就其所知及所信(經作出適當而審慎的查詢))該索償具有或合理地可能對該債務人或本集團任何其他成員產生重大不利影響。

税收

債務人並無重大逾期提交任何報税表或逾期繳納任何税款。

目前沒有，也沒有合理地可能對任何義務人提出或進行任何關於税收的索賠或調查。

每個債務人(管理人除外)僅出於納税目的在其原管轄區內居住。

反腐法律任何債務人或本集團任何成員公司，或據借款人、任何董事、債務人或債務人或其任何附屬公司所知，均不知道或已採取任何直接或間接行動，導致該等人士直接或間接違反任何適用的反腐敗和反賄賂法律，包括但不限於英國《反賄賂法》和《反海外腐敗法》。此外，借款人及其聯屬公司，據借款人所知，本集團任何成員公司及各債務人均已按照英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》及類似的法律、規則或法規開展業務，並已制定並維持旨在確保且合理地預期將繼續確保繼續遵守的政策和程序。

無產權負擔或財務負債

(I)借款人現時或將來的全部或任何資產，以及(Ii)借款人的押記人在借款人中的股份，不存在任何產權負擔(任何準許產權負擔除外)；及

除本協議允許外，借款人沒有未償還的金融債務。

根據其所屬的財務文件，每一債務人的支付義務與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權至少具有同等的優先順序，但適用於公司的法律強制優先的債務除外。

沒有不良後果

根據任何債務人的相關司法管轄區的法律，以下情況不是必要的：

以使貸款人能夠執行其在任何財務文件項下的權利；或

由於執行任何財務文件或履行其在任何財務文件下的義務，

貸款人應獲得許可、有資格或以其他方式有權在任何債務人的任何相關司法管轄區開展業務。

貸款人不會也不會僅僅因為簽署、履行和/或執行任何財務文件而被視為在任何債務人的任何相關司法管轄區居住、居住或開展業務。

借款人的所有權借款人是借款人的全資子公司。

重大事實的披露借款人不知道任何尚未向貸款人披露的重大事實或情況，如果披露，可能會對考慮是否向借款人提供本協議所述性質的貸款安排的人的決定產生不利影響。

相關文件的完整性借款人根據第4條(使用條件)向貸款人提供或將提供給貸款人的任何相關文件的副本是或將是原件的真實和準確副本，且代表或將代表該等相關文件的各方就該等相關文件的標的達成的完整協議，且除在正常業務過程中或向貸款人披露並以書面批准的情況外，並無就該等相關文件的標的而到期或將到期的佣金、回扣、保費或其他付款。

任何債務人或其任何資產都不能免於任何法律訴訟或訴訟。

洗錢借款人根據本協議進行的任何借款，以及根據本協議和其他金融文件履行的義務，將由借款人自己承擔，不涉及其違反歐洲議會指令((EU)2015/849)第1條和歐洲共同體理事會(因為它根據2018年退出法案構成聯合王國國內法律的一部分)第1條所界定的任何與“洗錢”有關的法律或監管措施。

制裁

債務人、其子公司、董事、債務人或其子公司的任何員工、代理人或關聯公司：

是受禁制者；或

直接或間接代表被禁止者或為被禁止者的利益行事，除非這種陳述/保證會導致違反經修訂的理事會(EC)第2271/96號條例(或歐洲聯盟任何成員國的任何執行法律或條例)或聯合王國任何類似的適用阻止或反抵制法律或條例。

任何債務人不得直接或間接向被禁止人提供貸款收益，或不得為被禁止人的利益而直接或間接使用貸款收益，任何債務人也不得以制裁禁止的方式或目的直接或間接使用貸款收益。

估值

債務人或(在債務人知情的情況下)為按照本協定進行估值而代其向認可船舶經紀提供的所有資料，在提供該資料的日期或(如適用的話)所述明的提供該資料的日期(如有的話)，均屬真實和準確，作為市值的證據。

債務人並無遺漏向其管有或知悉的認可船舶經紀提供任何資料，而該等資料如予披露，會對任何該等估值產生任何重大的不利影響。

就每一債務人所知，就任何該等估值所提供的事實資料自提供該等資料之日起至作出該估值之日之間並無任何變動，以致該等資料在任何重大方面均屬失實或具誤導性。

美國納税義務人沒有一個義務人是美國的納税義務人。

擔保人擔保人是一家美國納斯達克上市公司。貸款人承認，在本協議簽訂之日，擔保人是一家在美國上市的納斯達克公司。

重複每個重複陳述被視為借款人參考使用請求日期、使用日期、每個利息期的第一天以及第18.1.12(D)和18.1.12(F)條(財務報表)所載的事實和情況而被視為重複的陳述，並且只要財務文件中有任何金額未清償或貸款的任何部分未提取和可用，借款人就被視為重複陳述。

信息事業

本第19條中的承諾在融資期內繼續有效。

借款人應促使擔保人向貸款人提供以下財務報表：

一旦備妥，但無論如何在擔保人每個財政年度結束後180天內，擔保人在該財政年度的綜合經審計財務報表(包括損益表和資產負債表)；及

一旦獲得，但無論如何，在擔保人每個財政年度的每半年結束後90天內，擔保人應提交該半年的未經審計的綜合半年度財務報表。

合規證書

借款人應促使擔保人向貸款人提供一份合規證書，每份按第19.1.1條(財務報表)交付的年度綜合財務報表和每套根據第19.1.2條(財務報表)交付的半年度綜合財務報表，列明(合理詳細)在編制該等財務報表之日是否符合第20條(財務契約)的計算。

合規證書應由借款人的兩名董事簽署，擔保人的審計人員應在本協議簽訂前以借款人、擔保人和貸款人商定的格式報告擔保人的情況。

關於財務報表的規定

借款人或擔保人(視情況適用)根據第19.1條(財務報表)提交的每份財務報表：

須由擔保人的董事證明，真實而公平地反映(如屬年度財務報表)或公平地反映(如屬其他情況)截至該等財務報表編制之日的其財務狀況；

應使用與編制原始財務報表時應用的會計慣例和財務參考期一致的GAAP、會計慣例和財務參考期編制，除非就任何一套財務報表而言，它通知貸款人GAAP、會計慣例或參考期及其審計師交付給貸款人的會計慣例或參考期發生了變化：

説明這些財務報表為反映公認會計原則、會計慣例和編制原始財務報表所依據的參考期間所需的任何變化；以及

貸款人可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，使貸款人能夠確定第20條(財務契約)是否已得到遵守，並在該等財務報表中顯示的財務狀況與原始財務報表之間進行準確的比較。

本協定中對該等財務報表的任何提及，應解釋為對經調整以反映原始財務報表編制基礎的那些財務報表的提及。

信息：雜項借款人應向貸款人提供：

在發送的同時，所有由借款人發送給其股東(或任何類別的股東)或由借款人或任何其他債務人發送給其債權人(或任何類別的債權人)的文件的副本；

對任何債務人正在進行的、受到威脅的或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，在意識到這些情況後立即予以説明，而這些訴訟、仲裁或行政訴訟如被確定為不利的，則有可能產生實質性的不利影響；

迅速提供貸款人可能合理要求的關於抵押財產和債務人遵守任何擔保文件條款的信息，包括但不限於現金流分析和船舶運營成本的細節；以及

應要求迅速提供貸款人可能合理要求的有關任何債務人或本集團任何其他成員公司的財務狀況、事務、承諾、資產和經營的進一步信息(包括對任何債務人根據本協議提供的財務報表、預算或其他材料中的任何項目的任何要求的補充或解釋，以及其股東名冊(或同等的原始司法管轄區)的最新副本)。

失責通知

借款人在意識到違約的發生後，應立即通知貸款人任何違約(以及採取的補救措施)。

應貸款人的要求，借款人應立即向貸款人提供一份由其兩名董事或高級管理人員代表貸款人簽署的證書，證明沒有持續的違約(或如果違約持續，則指明違約和正在採取的補救步驟(如有))。

“瞭解您的客户”檢查是否：

在本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變化(或對其解釋、管理或適用)；

債務人的地位在本協定日期後的任何變化；或

貸款人建議轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務；或

貸款人的任何內部合規規則、政策和程序，

責成貸款人(或在第19.6.3條的情況下，任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序。在尚未獲得必要信息的情況下，借款人、擔保人或在貸款人處有貸款並已發行記名股票的集團任何其他成員應應貸款人的要求，在本協議簽訂之日之前(就其本身而言，或在第19.6.3條所述事件的情況下，就第19.6.3條所述事件而言)迅速提供或促使貸款人提供其絕對滿意的文件和其他證據。代表任何潛在新貸款人)，以便貸款人或(在第19.6.3條所述事件的情況下)任何潛在新貸款人根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確認其已遵守或已更新所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

金融契約

擔保人契諾借款人應促使擔保人在融資期內始終保持：

最高槓杆率不高於75%；

每艘艦隊船隻的流動資金數額不少於20萬美元；以及

淨資產不低於1500萬美元(1500萬美元)。

現金抵押品金額借款人應在貸款期間在現金抵押品賬户中始終保持300,000美元的金額，該金額將質押給貸款人，而不包括任何對貸款人有利的產權負擔。

本條款中使用的表述應根據公認會計原則進行解釋，併為本協議的目的：

“現金”就擔保人而言，指銀行或手頭不受任何產權負擔的現金(以貸款人或本集團其他融資人為受益人者除外)。

“船隊市場價值”是指(A)就船隻(該船隻除外)的船隊市場價值而言，指由借款人代表貸款人選擇和指定的一名經批准的船舶經紀人所取得的一次估價最終確定的價值，該估價由借款人代表貸款人根據即時交付和無產權負擔的免租售為基礎向貸款人批准並向貸款人報告，其依據是自願賣方和自願買方之間按正常商業條款以一定距離支付現金的無產權負擔，並由該船隊船舶的一次估價向貸款人證明該船隊船舶的價值，以及(B)就該船舶的船隊市場價值而言，該船隻的市場價值。

“船隊船隻”是指不時由擔保人的一家子公司(直接或間接)全資擁有的任何船隻(包括該船隻)，每一艘都是“船隊船隻”。

“流動資金”是指擔保人Cash根據第19.1條(財務報表)交付的合併財務報表在擔保人適用的財務報表中所顯示的每一會計期間，並根據公認會計原則確定的期間。

“最高槓杆率”是指，就根據第19.1條(財務報表)要求提交財務報表的每個期間而言，根據公認會計原則確定的擔保人在該會計期間適用的合併財務報表中所示的綜合負債總額與價值調整後總資產的比率。

“淨值”是指已預付的船隊船舶權益付款減去船隊船舶累計股息加上船隊船舶留存收益，每個此類術語在適用的合併財務報表(如第19.1條(財務報表)所規定)中對擔保人根據公認會計原則確定的定義。

“合併總負債”是指在合併基礎上的任何時間對擔保人的總負債(長期債務包括長期債務的當前部分)的比率，該比率將根據公認會計原則作為總負債計入擔保人適用的綜合財務報表。

“總資產”是指擔保人在任何時候在合併基礎上的總資產數額，該數額將作為按照公認會計原則確定的總資產計入擔保人適用的綜合財務報表(如第19.1條(財務報表)所規定)。

“經價值調整的總資產”是指擔保人的總資產，按船隊船舶的賬面價值(如最近的財務報表(根據第19.1條(財務報表))所示)和船隊市場價值之間的差額進行調整。

一般業務

第21條中的承諾在融資期內繼續有效。

授權借款人應迅速：

獲得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；

向出借人提供經認證的副本，

有關司法管轄區的任何法律或法規所要求的任何授權：

使任何債務人能夠履行其作為締約方的財務文件規定的義務；

確保任何財務文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據；以及

使任何義務人能夠在不這樣做已經或合理地很可能產生重大不利影響的情況下繼續其業務。

制裁

借款人不會(且借款人不得促使任何債務人)直接或間接使用貸款收益，或將貸款收益借給、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他人：

為任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而在提供資金時，該活動或業務是制裁的目標，或其政府是制裁的目標；或

以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問投資者或其他身份參與貸款的任何人)違反制裁，除非該公約將導致違反經修訂的理事會(EC)第2271/96號法規(或歐盟任何成員國的任何實施法律或法規)或英國任何類似的適用阻止或反抵制法律或法規。

借款人須在各方面遵守(並促使各其他債務人、本集團各成員公司及其任何聯營公司均須遵守)所有制裁措施。

遵守法律

借款人應(並應促使其他各債務人、集團任何成員)：

遵守或促使遵守其可能受其約束的所有法律或法規：

與其業務有關的一般事宜；及

關於船舶及其所有權、僱用、經營、管理和登記，

包括但不限於《ISM規則》、《ISPS規則》、所有環境法、所有制裁和船旗法；

取得、遵守並採取一切必要措施，以全面維持和實施任何環境審批；以及

在不限制上文第21.3.1和21.3.2段的情況下，不得以任何方式使用船隻，也不得允許或容忍任何人(包括作為貸款代理人、擔保代理人、安排人、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款的任何人)以任何方式使用、操作或管理船隻，以導致違反任何法律或法規，包括但不限於ISM規則、ISPS規則、所有環境法和所有制裁，但此類承諾將導致違反理事會(EC)第2271/96號法規的情況除外。經修訂的(或歐盟任何成員國的任何實施法律或法規)，或英國任何類似的適用的阻止或反抵制法律或法規。

借款人應遵守(並應促使每一其他債務人、本集團的每一其他成員及其任何一家關聯公司遵守)，在各方面遵守其可能受其約束的所有法律，如果(第21.2條適用的制裁和第21.7條適用的反腐敗法律除外)未能遵守已造成或有合理可能產生重大不利影響的法律。

制裁和船舶貿易

在不限制第21.3條(遵守法律)的情況下，借款人不得(且借款人不得促使其任何關聯公司不得)直接或間接使用船隻或允許或容受船隻的使用：

由被禁制者或為被禁制者的利益而作；

涉及其政府是制裁目標的國家或地區的任何活動，或在使用時是全國範圍或領土範圍全面制裁目標的任何活動(截至本報告之日，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)，包括停靠位於該國家或地區的港口或貨物往返該國家或地區；

除非這種承諾將導致違反經修訂的理事會(EC)第2271/96號條例(或歐洲聯盟任何成員國的任何執行法律或條例)，或聯合王國任何類似的適用的阻止或反抵制法律或條例。

在不限制第21.3條(遵守法律)的情況下，借款人及其關聯公司應促使：

船舶不得以任何可能觸發保險中任何制裁、限制或免責條款(或類似條款)實施的方式進行交易；以及

關於船舶的每個租船合同，包括但不限於任何租船合同(初始租船合同除外)，為借款人及其關聯方的利益，應包含使第21.3.3條(遵守法律)關於制裁的規定和第21.4條(制裁和船舶交易)的規定生效的語言，並允許在遵守規定會導致違反制裁的情況下拒絕僱用或航次命令(或如果制裁對每個債務人具有約束力，則會導致違反制裁的情況)。

貸款人承認，在本協議簽訂之日，《初始憲章》符合第21.4.2條的要求。

環境合規性

借款人應(並應促使其他各債務人)：

遵守所有環境法律；

獲得、維護並確保遵守所有必要的環境批准；以及

實施程序，以監測遵守情況並防止根據任何環境法承擔責任；

如果不這樣做已經或合理地很可能產生實質性的不利影響。

環境索賠

借款人應(並應促使其他各債務人)在得知此事後立即以書面通知貸款人：

針對任何義務人或集團任何其他成員的當前、待決或威脅的任何環境索賠；以及

合理地可能導致針對任何義務人或本集團任何其他成員發起或威脅任何環境索賠的任何事實或情況，

如裁定該債權對該債務人或集團其他成員不利，而該債權具有或合理地可能產生重大不利影響。

反腐敗法

貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於任何可能構成違反任何適用的反賄賂法律的付款，包括但不限於英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他司法管轄區的其他類似立法。

借款人應(並應促使每一其他債務人、本集團的每一其他成員及其任何成員的每一關聯公司應：

按照適用的反腐敗法開展業務；以及

維護旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。

税收

借款人應(並應促使其他各債務人)在允許的期限內繳納和清償對其或其資產徵收的所有税款，而不招致處罰，除非且僅限於下列情況：

這種付款是在真誠的情況下提出異議的；

為根據第19.1條(財務報表)向貸款人提交的最新財務報表中披露的税項和抗辯費用保持了充足的準備金；以及

這種支付可以被合法地扣留，不繳納這些税款不會產生或不可能產生實質性的不利影響。

借款人不得因納税目的變更住所(其他債務人不得變更住所)。

借款人應貸款人的要求，不時向貸款人提供令貸款人滿意的形式和實質證據，證明任何債務人的債務人和所有公司股東(擔保人的公司股東除外)仍保持良好的信譽。

同等優先權借款人應(並應促使其他各債務人)確保貸款人根據財務文件對其提出的任何無擔保和無從屬債權在任何時候都至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權具有同等地位，但其債權被一般適用於公司的法律強制優先的債權人除外。

消極承諾

借款人應：

未經貸款人事先書面同意，不得對其任何資產造成或允許存在任何產權負擔(任何許可的產權負擔除外)；以及

確保押記人不會在借款人的股份上產生任何產權負擔，也不允許存在任何產權負擔。

借款人不得：

出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，條件是這些資產出租給或可能出租給債務人或由債務人重新獲得；

以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；

訂立任何安排，而根據該安排，銀行或其他賬户的款項或利益可予以運用、抵銷或受制於多個賬户的組合；或

訂立任何其他具有類似效力的優惠安排，

在安排或交易主要是作為籌集財務負債或為資產收購融資的方法訂立的情況下。

處置

借款人不得(並應促使除擔保人以外的任何其他債務人不會)進行單一交易或一系列交易(不論是否相關)，也不論是自願或非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產。

借款人應促使押記人不得進行單一交易或一系列交易(不論是否相關)，亦不論是自願或非自願出售、轉讓或以其他方式處置其在借款人的股份。

臂長基數

借款人不得與任何人進行任何交易，除非按公平條款和完全市場價值進行。

在相關文件項下應支付的費用、成本和開支，金額為根據第4.1條(初始條件先決條件)交付給貸款人的相關文件中所列的金額，或貸款人同意的，不得違反第21.13條。

未經貸款人事先書面同意，借款人不得(且不得促使其他任何債務人)進行任何合併、分立、合併、合併或公司重組。

業務變更借款人不得(並不得促使任何其他債務人)對其業務的一般性質與本協議簽訂之日的業務性質進行任何實質性的改變。

除船舶的所有權、經營權、租賃權和管理權外，借款人不得從事(也不得促使除擔保人以外的任何其他債務人將從事)任何其他業務。

借款人不得收購一家公司或任何股份或證券，不得收購一家企業或企業(或在每一種情況下，都不得收購其中任何一項的任何權益)或成立一家公司。

任何合資企業借款人不得：

訂立、投資或收購(或同意收購)任何合營企業的任何股份、股票、證券或其他權益；或

轉讓任何資產，或向合資企業提供貸款或擔保，或為合資企業的義務提供賠償或擔保，或維持任何合資企業的償付能力，或向任何合資企業提供營運資金(或同意做上述任何事情)。

借款人不得招致或允許任何未償還的財務債務(貸款除外)。

除在正常業務過程中外，借款人不得對任何第三方承擔任何重大債務。

任何貸款或信貸未經貸款人事先書面同意，借款人不得成為任何金融債務的債權人，除非該債務是在正常業務過程中與船隻的租用、運營或修理有關的貸款。

任何擔保或彌償借款人不得就任何人的任何義務招致任何擔保，或不允許其繼續履行任何擔保。

借款人不得派發股息(借款人應促使擔保人不派發股息)：

宣佈、作出或支付任何股息、押記、費用或其他分派(或任何未付股息、押記、費用或其他分派的利息)(不論以現金或實物形式)在借款人的股本及擔保人的普通股股本(或任何類別的借款人股本及任何類別的擔保人的普通股股本(視何者適用而定))上或就其作出或支付；

償還或分配有關借款人的任何股息或股份溢價儲備，以及償還或分配有關擔保人的任何股息或普通股溢價儲備(視何者適用而定)；或

贖回、回購、取消、註銷或償還借款人的任何股本和擔保人的普通股股本(視情況而定)或決心這樣做，

在(I)任何違反第17.14條(附加擔保)的情況下，(Ii)違約事件發生並持續期間，或(Iii)作出或支付該等股息或分派會導致違約事件發生。

借款人的所有權和管理權借款人的管理權、法定所有權或實益所有權不應與借款人在本協議簽訂之日告知貸款人的情況發生變化。除第7.6條(擔保人所有權變更時的強制性預付款項)另有規定外，為免生疑問，貸款人同意及同意在正常業務過程中與擔保人買賣股份的股東有關的任何變更。

借款人不得更換首席執行官未經貸款人事先書面同意，借款人應(並應促使擔保人)確保在整個融資期內，董事會首席執行官和/或擔保人董事長不得發生變動。

檢查記錄借款人將允許貸款人或其代名人不時檢查其財務記錄和賬户。

未經出借人事先書面同意，借款人不得(且借款人不得促使任何其他義務人)實質性修改(為免生疑問，但不限於，關於費用的任何修改(但不包括已根據管理協議商定的費用的任何修改)、減租、憲章期限、憲章的終止事件以及任何相關文件的適用法律將被視為重要的)，更改、更新、補充、取代、放棄或終止任何非財務文件的相關文件的任何條款，或根據第4.1條(先決條件)或第4.2條(進一步的先決條件)或第4.3條(後繼條件)交付給貸款人的任何其他文件。

銀行業務借款人應通過滙豐歐洲大陸銀行雅典分行或貸款人指定的任何其他分行開展與船舶有關的所有銀行業務。

船舶交易借款人不得允許船舶在(A)適用於船旗的法律、(B)借款人註冊所在國家的適用法律或(C)船舶高級船員和船員國籍的適用法律所禁止的區域內進行交易。

未經出借人事先書面同意，不得改變船舶的所有權或者管理。

符合ISM規則借款人應遵守，並應促使擔保人和管理人中的每一人遵守ISM規則。

進一步的保證

借款人須(並須促致其他各債務人)迅速作出貸款人合理指明的所有作為或籤立貸款人合理指明的所有文件(包括轉讓、轉讓、按揭、押記、通知及指示)(並以貸款人為使貸款人或其代名人受惠而合理規定的格式)：

完善根據證券文件或由證券文件證明而產生或擬產生的任何產權負擔(可能包括對所有或任何屬於或打算成為證券文件標的的資產執行抵押、抵押、轉讓或其他產權負擔)，或行使金融文件或法律規定或依據金融文件或法律規定的貸款人或擔保當事人的任何權利、權力和補救；

就位於任何司法管轄區的借款人(或該另一債務人，視屬何情況而定)的任何財產和資產授予貸款人或擔保各方產權負擔，該等產權負擔等同於或類似於擬由或根據證券文件授予的產權負擔；及/或

為便利變現作為或預期成為證券文件標的的資產，在發生持續違約事件後，對其任何產權負擔已成為可強制執行的。

借款人應(並應促使其他債務人)採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記)，以創建、完善、保護或維持由或根據財務文件授予或打算授予貸款人或擔保當事人的任何產權負擔。

不得與套期保值協議交易借款人不得轉讓、轉讓或設定產權或以任何其他方式轉移其在套期保值協議項下的任何權利或義務。

利率互換借款人有權酌情根據套期保值協議與貸款人訂立利率互換協議，以對衝其在貸款項下的風險，期限不超過(A)使用日期後36個月的日期、(B)根據第6.1條(償還貸款)全額償還貸款的日期及(C)終止日期中較早者。

2018年馬紹爾羣島經濟實體條例借款人應促使擔保人按照適用的時間框架，全面遵守2018年馬紹爾羣島共和國經濟實體條例。

違約事件

違約事件本條款第22條所列的每個事件或情況均為違約事件。

不付款債務人不在到期日在明示應支付的貨幣的地點根據財務單據支付其應支付的任何款項，除非：

該公司未能付款的原因是：

行政或技術錯誤；或

擾亂事件；以及

付款在到期日起三(3)個工作日內完成。

其他特定義務

債務人不遵守財務文件中與保險有關的任何義務或第17.14條(附加擔保)。

其他義務

除第22.1.1條(不付款)和第22.1.2條(其他特定義務)中提到的條款外，債務人不遵守財務文件中的任何規定。

如果違約可以補救，並且在(I)貸款人向借款人發出通知和(Ii)借款人意識到違約後十五(15)個工作日內得到補救，則不會發生本條款22.1.3項下的違約事件。

失實陳述債務人在任何財務文件中作出或被視為重複的任何陳述或陳述，或債務人或其代表根據或與任何財務文件有關而交付的任何其他文件，在作出或被視為作出時是或被證明是不正確或誤導性的。

交叉違約債務人(管理人除外)的任何財務債務：

未在到期時或在任何原來適用的寬限期內支付；或

因違約事件(不論如何描述)而宣佈為或在指明的到期日之前到期並須支付的；或

由於該事件，債權人能夠在其指明的到期日之前宣佈到期和應付。

如果(A)至(C)範圍內的金融債務或金融債務承諾總額低於1,000,000美元(或任何其他貨幣的等值貨幣)，則不會發生本條款22.2.5項下的違約事件。

資不抵債

債務人無力或承認無力償還到期債務、根據適用法律被視為或被宣佈無能力償還其債務、暫停或威脅暫停支付其任何債務、或由於實際或預期的財務困難而開始與其一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務的期限。

債務人的資產價值(借款人在租船調整基礎上的這種價值)小於其負債(考慮到或有負債和預期負債)。

宣佈暫停債務人或本集團任何其他成員的任何債務。如果發生了暫停，暫停的結束將不會補救由該暫停導致的任何違約事件。

破產程序採取的任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟：

債務人的暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理、破產或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)；

與債務人的任何債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排；

就債務人或其任何資產委任清盤人、接管人、行政管理人、管理人、強制管理人或受託人或其他類似人員；或

對債務人任何資產的任何產權負擔的強制執行，

或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。

本條22.1.7不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而清盤呈請在生效日期起計30天內被撤銷、擱置或駁回。

債權人的程序任何沒收、扣押或執行都會影響借款人、擔保人或債務人的一項或多項資產。

借款人的所有權借款人不是或不再是借款人100%直接擁有的子公司。

擔保人董事長或首席執行官Aristeidis J.Pittas先生在整個融資期內不再擔任董事會首席執行官和/或擔保人董事長。

擔保人被摘牌擔保人被以任何理由從納斯達克股票交易所摘牌。

違法和無效

債務人履行其所屬金融文件項下的任何義務是違法的，或者由證券文件產生或明示為產生或證明的任何產權負擔不再有效。

任何債務人在其所屬的任何財務文件項下的任何義務或義務並不(受法律保留條款的規限)或不再具有法律效力、效力、約束力或可執行性，而該項停止個別或累積地對貸款人在財務文件項下的利益產生重大或不利影響。

任何財務文件不再完全有效，或任何由安全文件創建或明示為創建或證明的產權負擔不再合法、有效、具有約束力、可強制執行或有效，或被該文件的一方(貸款人以外)指控為無效。

停止營業債務人停止或威脅停止經營其全部或大部分業務。

借款人的管理、所有權或控制權的變更借款人的管理層、實益所有權或控制權與借款人在本協議簽訂之日通知貸款人的情況有任何變化。根據第7.6條(擔保人所有權變更時的強制性預付款)，為免生疑問，貸款人同意並同意在正常業務過程中與擔保人交易股票的股東有關的任何變更，並確認此類變更不違反本協議的條款。

徵用債務人開展業務的權力或能力因任何政府、監管或其他當局(不包括不涉及所有權徵用的徵租)或其他人對債務人或其任何資產採取的任何扣押、徵收、國有化、幹預、限制或其他行動而受到限制或完全或實質上受到限制。

協議的廢止和撤銷

債務人撤銷或聲稱撤銷、否認或聲稱否認財務單據，或證明有意撤銷或否認財務單據。

除第22.1.16(C)條另有規定外，任何非財務單據的任何相關單據的任何一方如撤銷或聲稱撤銷或否認或聲稱拒絕全部或部分該相關單據，而貸款人合理地認為這樣做對貸款人在財務單據項下的利益有或可能有重大不利影響。

任何管理協議及/或約章於其合約到期日前任何時間終止、取消或以其他方式不再具有十足效力及效力，且不會立即由貸款人在形式及實質上合理滿意的類似協議取代。

任何實質性條款(包括但不限於包租、適用於制裁期間的經紀佣金和遵守《初始憲章》所載法律規定)在未經貸款人事先書面同意的情況下被修改(這種同意不得無理拒絕)。

後繼條件第4.3條(後繼條件)中提到的任何條件在貸款人合理要求的時間內未得到滿足。

撤銷或修改授權任何政府、司法或其他公共機構或機構的授權，現在是必要的，或在貸款期間的任何時間成為必要的，使任何債務人或任何其他人(貸款人除外)能夠履行任何相關文件下的任何義務，但未獲得授權，被撤銷、暫停、撤回或扣留，或以貸款人認為損害或可能損害貸款人利益的方式修改，或停止完全有效。

債務人(擔保人除外)減少其已發行或者認繳的資本。

船舶損失船舶遭受全部損失或以其他方式被毀壞或放棄，或與任何其他船舶有關的類似事件發生，該其他船舶可能不時被抵押給貸款人，作為償還全部或部分債務的擔保，但在下列情況下，完全損失(就本條款第22.1.20條的其餘部分而言，該術語應包括類似於任何其他船隻的全部損失的事件)不屬於違約事件：

該船舶或其他船舶已按照擔保文件投保，並可根據相關保險條款提出全損索賠；以及

沒有任何承保人拒絕接受或對全損索賠提出異議，而貸款人酌情決定是否可能發生任何此類拒絕或爭議並不明顯；及

有關全面損失的所有保險賠償，會在引致有關全面損失的意外事故發生後180天內，或貸款人酌情同意的較長期間內，悉數支付予貸款人。

對登記的異議船舶或抵押權的登記被抗辯、無效、可撤銷或可撤銷或終止，或抵押權的效力或優先權受到抗辯。

戰爭船舶註冊國捲入戰爭(不論是否宣戰)或內戰或被任何其他勢力佔領，貸款人酌情認為，任何擔保文件所賦予的擔保因此受到重大損害，借款人未能遵守貸款人的要求：(A)將其船隻的旗幟變更為貸款人以其絕對酌情決定權可接受的國家，並迅速支付與在新旗幟下注冊有關的任何費用和開支，(B)在新旗幟下提供任何額外文件，包括根據這種登記所需的任何額外擔保文件，以及(C)在20個工作日內記錄對該船隻的替代抵押和根據這種記錄所要求的任何額外擔保。

套期保值協議終止由貸款人根據套期保值協議第6(A)條發出通知，或由任何人士根據套期保值協議第6(B)(Iv)條發出通知，在任何情況下均可為套期保值協議的目的指定提前終止日期，或套期保值協議因任何其他原因而終止、取消、暫停、撤銷、撤銷或以其他方式不再保持十足效力，只要借款人履行其在套期保值協議下的所有義務且不會因此而產生其他義務，則本條款下將不會發生違約事件。

終止通知擔保人通知貸款人確定擔保項下的任何義務。

訴訟任何訴訟、仲裁、行政、政府、監管或其他調查、法律程序或爭議，涉及有關文件或有關文件所擬進行的交易，或針對債務人或其資產的任何訴訟、仲裁、行政、政府、監管或其他調查、法律程序或爭議，而該等訴訟、仲裁、行政、政府、監管或其他調查、程序或爭議具有或合理地可能產生重大不利影響。

重大不利變化貸款人合理地認為具有或合理地可能產生重大不利影響的任何事件或情況。

制裁

借款人或任何債務人直接或間接使用貸款收益，或將貸款收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

為任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而在提供資金時，該活動或業務是制裁的目標，或其政府是制裁的目標；或

以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問投資者或其他身份參與貸款的任何人)違反制裁，除非該公約將導致違反經修訂的理事會(EC)第2271/96號法規(或歐盟任何成員國的任何實施法律或法規)或英國任何類似的適用阻止或反抵制法律或法規。

借款人、任何債務人、本集團任何成員公司或其中任何一家關聯公司未在所有方面遵守所有制裁。

制裁和船舶貿易

借款人或其任何關聯公司直接或間接使用船舶或允許或容受船舶使用：

由被禁制者或為被禁制者的利益而作；

涉及其政府是制裁目標的國家或地區的任何活動，或在使用時是全國範圍或領土範圍全面制裁目標的任何活動(截至本報告之日，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)，包括停靠位於該國家或地區的港口，或從該國家或地區運送貨物，

除非這種承諾將導致違反經修訂的理事會(EC)第2271/96號條例(或歐洲聯盟任何成員國的任何執行法律或條例)，或聯合王國任何類似的適用的阻止或反抵制法律或條例。

船舶以任何可能觸發保險中任何制裁、限制或免責條款(或類似條款)執行的方式進行交易。

每個租船合同，包括但不限於關於船舶的任何租船合同(《初始租船合同》除外)，為了借款人及其關聯方的利益，不包含使第21.3.3條(遵守法律)關於制裁的規定和第21.4條(制裁和船舶交易)的規定生效的措辭，並且如果遵守規定會導致違反制裁(或者如果制裁對每個債務人具有約束力則會導致違反制裁)，則允許拒絕僱用或航次命令。

貸款人承認，在本協議簽訂之日，《初始憲章》符合第21.4.2條的要求。

在持續的違約事件發生之時和之後的任何時間，貸款人可以：

向借款人發出通知，取消貸款的可獲得性，貸款應立即取消；

向借款人發出通知，聲明貸款連同應計利息以及財務文件項下應計或未付的所有其他款項立即到期和應付，屆時這些款項應立即到期和應付；

向借款人發出通知，聲明貸款應按要求支付，屆時貸款人應立即按要求支付貸款；和/或

行使財務文件規定的任何或所有權利、補救、權力或酌處權。

第九節當事人的變更

對貸款人的更改

貸款人的轉讓和轉讓在符合第23條的規定下，貸款人可以：

轉讓其任何權利；或

以更新的方式轉移其任何權利和義務，

根據任何財務文件，向另一家銀行或金融機構，或定期從事或設立貸款、證券或其他金融資產的信託、基金或其他實體(“新貸款人”)轉讓貸款、證券或其他金融資產。

轉讓或轉讓的條件

23.2.1不得要求貸款人就第23.1條(貸款人的轉讓和轉讓)中的轉讓或轉讓與借款人協商或事先徵得借款人的同意。

23.2.2 If:

貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其融資辦公室；以及

由於轉讓、轉讓或變更發生之日的情況，借款人有義務根據第12條(税收總額和賠償)或第13條(增加的費用)向新貸款人或通過其新設立的貸款機構付款，

則新貸款人或通過其新的貸款辦公室行事的貸款人僅有權根據這些條款獲得付款，其程度與貸款人或通過其先前的貸款辦公室行事的貸款人在轉讓、轉移或變更沒有發生的情況下相同。

貸款人的責任限制

除非另有明確約定，否則貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔任何責任：

有關文件或其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

任何債務人的經濟狀況；

任何債務人履行和遵守有關文件或任何其他文件規定的義務；或

在任何相關文件或任何其他文件中或與任何相關文件或任何其他文件有關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性，以及法律所暗示的任何陳述或保證，均被排除在外。

23.3.2每個新貸款人向貸款人確認：

已經(並應繼續)對每個債務人及其相關實體與其參與本協定有關的財務狀況和事務進行自己的獨立調查和評估，並且不完全依賴貸款人就任何相關文件向其提供的任何信息；以及

將繼續對每個債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估，同時財務文件下的任何金額仍未償還或可能未償還，或貸款的任何部分未提取和可用。

23.3.3任何財務文件都不要求貸款人：

接受新貸款人對根據第23條轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓；或

支持新貸款人因任何債務人不履行相關文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

22.4證券化貸款人可向任何投資者或潛在投資者披露貸款的規模和期限，以及在貸款人根據財務文件規定的權利或義務的證券化(或經濟效果大致相同的類似交易)中的潛在投資者的名稱。

對債務人的變更

債務人不得轉讓或轉讓債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

第十節貸款人的業務

貸款人的業務行為

本協議的任何條款都不會：

干涉貸款人以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

使貸款人有義務調查或申索其可獲得的任何信貸、濟助、減免或償還，或任何申索的範圍、次序及方式；或

有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何資料或與税務有關的任何計算方法。

第11節行政管理

支付機制

在要求債務人根據套期保值協議以外的財務單據付款的每個日期，該債務人應在到期日以財務單據要求的金額向貸款人提供這筆款項，或在財務單據中沒有指明的情況下，按照貸款人在付款地以相關貨幣結算交易時的慣例，向貸款人提供這筆款項。

應在貸款人指定的銀行向該貨幣所在國的主要金融中心的賬户支付款項。

部分付款

如果貸款人收到的付款不足以清償債務人根據套期保值協議以外的財務文件當時到期和應付的所有金額，貸款人應按以下順序將這筆付款用於該債務人在財務文件(套期保值協議除外)下的債務：

第一，按比例支付貸款人根據財務文件支付的任何未付費用、成本和開支；

第二，用於或用於支付：

根據套期保值協議到期但未支付的任何定期付款(非終止付款)；以及

根據本協議到期但未支付的任何應計利息、手續費或佣金；

在上文第(1)段和上文第(2)段之間按比例計算，沒有任何優惠；

第三，用於或用於支付：

因套期保值協議終止而應由借款人支付但仍未支付的任何款項；以及

根據本協議到期但未支付的任何本金

在上文第(1)段和上文第(2)段之間按比例計算，沒有任何優惠；以及

第四，按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何其他款項。

貸款人可更改第26.2.1(B)至26.2.1(D)條所列的次序。

第26.2.1和26.2.2條將凌駕於債務人的任何挪用。

債務人不得抵銷債務人根據財務文件支付的所有款項的計算和支付，不得抵銷、反索賠、税款、印花税、任何政府或其他當局的徵税(且不得扣除任何抵銷、反索賠、税款、印花税)。

營業日任何應在非營業日支付的款項應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)支付。

在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。

賬户幣種

除第26.5.2至26.5.5條另有規定外，美元是根據任何財務文件應由債務人支付的任何款項的記賬貨幣和付款貨幣。

償還或支付全部或部分貸款或未付款項應以貸款或未付款項在到期日計價的貨幣支付。

每筆利息的支付均應以產生利息時應支付利息的金額的幣種支付。

有關費用、開支或税項的每項付款，均須以產生該等費用、開支或税項的貨幣支付。

任何明示應以美元以外的貨幣支付的款項，應以該另一種貨幣支付。

控制賬户貸款人應以借款人的名義在其賬面上開立並維持一個控制賬户，顯示貸款的預付款、利息的計算和支付以及本協議項下到期的所有其他款項。借款人償還貸款、支付利息和本協議項下到期的所有其他款項的義務應由根據第26.6條開設和維護的控制賬户中不時記錄的分錄來證明，在沒有明顯錯誤的情況下，這些分錄將是決定性的和具有約束力的。

貨幣兑換

除非任何適用法律另有禁止，否則如果任何有關國家的中央銀行同時承認一種以上貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：

財務文件中對該國貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應換算為貸款人指定的該國貨幣或貨幣單位(在與借款人協商後)，或以貸款人指定的該國貨幣或貨幣單位支付。

從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何轉換，應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由貸款人(合理地採取行動)向上或向下四捨五入。

如果一國的任何貨幣發生變化，本協議將在貸款人(在與借款人協商後合理行事)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關銀行間市場上任何普遍接受的慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。

支付系統中斷等。如果貸款人酌情確定發生了中斷事件，或者借款人通知貸款人發生了中斷事件，這對借款人償還貸款的能力產生了不利影響，同時也產生了實質性的不利影響：

貸款人可--如借款人提出要求，則須--與借款人協商，以期與借款人商定貸款人認為在有關情況下對貸款的運作或管理作出必要的改變；

貸款人沒有義務就第26.8條所述的任何變更與借款人協商，如果貸款人認為在這種情況下這樣做是不可行的，並且在任何情況下都沒有義務同意任何此類變更；

貸款人和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定發生了中斷事件)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方具有約束力；以及

貸款人不對因其根據或未能根據第26.8條採取任何行動而引起的任何損害、成本或損失(包括但不限於疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因貸款人的欺詐行為而提出的索賠)承擔責任。

基準過渡事件的影響

一旦發生基準過渡事件，貸款人可修改本協議，以基準利率替代倫敦銀行同業拆借利率。任何此類修改將在生效日期生效，無需借款人採取任何進一步行動或徵得借款人的同意，前提是貸款人在下午5點前尚未收到借款人對該修改的書面反對通知。(倫敦時間)在貸款人以書面通知向借款人提供該擬議修正案後的第二十個營業日。如果借款人反對，雙方將真誠談判，努力達成雙方都能接受的解決方案。

在實施基準替代時，貸款人將有權作出任何貸款人認為適當的相應更改，以反映不時採用、實施和管理該基準替代的情況，以及在基準替代不可用的情況下包括後備的任何更改。任何實施此類變更的修改將在貸款人向借款人提供此類修改後生效，無需借款人採取任何進一步行動或徵得借款人的同意。

貸款人在得知任何基準轉換事件發生後，將立即通知借款人。貸款人根據本條款作出的任何決定、決定或選擇將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可由貸款人自行決定。

應貸款人的要求，借款人應採取其可採取的行動，以授權或實施根據本條款已生效或將生效的修訂，並在已就本協議授予任何擔保或擔保的情況下，確保任何此類擔保或擔保的完善、保護或維持。

儘管本協議有任何其他規定，本條款仍應適用。

在本條款中：

“基準替代利率”是指：(A)貸款人在適當考慮(I)有關政府機構(或該機構召集的委員會)對替代利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定替代倫敦銀行同業拆借利率的利率的任何演變或當時流行的市場慣例以及(B)基準替代調整的情況下所選擇的替代基準利率的總和；但如果如此確定的基準替代利率將小於零，則就本協議而言，基準替代利率將被視為零。

“基準替代調整”是指，就每個適用利率期間的替代基準利率而言，指貸款人為調整替代基準利率而選擇的利差調整或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，以使其可與倫敦銀行同業拆借利率相媲美，同時適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構(或由該機構召集的委員會)用替代基準利率取代LIBOR，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。以替代基準利率取代倫敦銀行同業拆息。

“基準轉換事件”是指與LIBOR有關的以下一個或多個事件的發生：

一份正式的公開聲明，聲明LIBOR已經或將永久或無限期地停止發佈；

貸款人在監管監管機構對LIBOR管理人發表公開聲明後做出選擇，宣佈LIBOR不再具有代表性，或

貸款人在決定至少五項目前未償還的以有關貨幣計值的銀團或雙邊信貸安排包含基準利率，以取代該貨幣的倫敦銀行同業拆息，以取代倫敦銀行同業拆息後，作出選擇。

“生效日期”是指貸款人通知借款人的營業日和時間，作為根據本條款實施的修改生效的日期和時間，如果有一筆以上的貸款，貸款人可以為每筆貸款指定生效日期。

抵銷

金融單據貸款人可以將債務人根據金融單據到期的任何到期債務(以貸款人實益擁有的範圍為限)與貸款人欠該債務人的任何到期債務抵銷，無論付款地點、登記分行或債務的幣種如何。如果債務是不同貨幣的，貸款人可以在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務，以便進行抵銷。

套期保值協議權利本第27條賦予貸款人的權利是對套期保值協議賦予貸款人的淨額結算和抵銷權利的補充，且不損害或限制該等權利。

通告

書面溝通根據財務文件或與財務文件相關的任何溝通應以書面形式進行，除非另有説明，否則可以通過傳真或信件進行。

對於根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件，請註明每一方的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員，如有)：

如屬借款人，則須註明其以下名稱；及

就貸款人而言，該貸款人的名稱如下：

或締約另一方可以不少於五個工作日的通知通知另一方的任何替代地址、傳真號碼或部門或官員。

一方根據財務文件或與財務文件相關的規定向另一方作出或交付的任何通信或文件僅有效：

如果以傳真的方式收到，則以清晰的形式收到；或

如以信件形式寄往有關地址，或在郵寄後五(5)個營業日內預付郵資，寄往該地址的信封內；

以及，如果特定部門或官員被指定為其地址的一部分，則根據第28.2條(地址)提供的詳細信息，如果是寄給該部門或官員的。

任何須向貸款人作出或交付的通訊或文件，只有在貸款人實際收到，並已明確註明以下經貸款人簽署的部門或官員(或貸款人為此目的而指定的任何替代部門或官員)的注意時，方為有效。

根據第28.3條規定在下午5點後生效的任何通信或文件。在收據地的，應被視為僅在第二天生效。

電子通信

任何雙方根據財務文件或與財務文件相關而進行的任何通信均可通過電子郵件或其他電子方式進行，但前提是雙方同意，除非並直至相反通知，否則這將是一種可接受的通信形式，並且如果雙方：

以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或能夠通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息；以及

在不少於五個工作日的通知之前，將其地址或其提供的任何其他此類信息的任何變更通知對方。

雙方當事人之間的任何電子通信只有在實際收到可讀形式的情況下才有效，如果一方當事人向出借人發出的任何電子通信僅在出借人為此目的而指定的方式發送時才有效。

根據第28.4.2條規定在下午5點後生效的任何電子通信。在收據地的，應被視為僅在第二天生效。

任何在任何財務文件下或與任何財務文件相關的通知必須是英文的。根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須：

英文；或

如果不是英文的，並且如果貸款人要求，應附上經認證的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法律或其他官方文件，否則以英文譯本為準。

計算和證書

在任何因財務文件引起或與財務文件相關的訴訟或仲裁程序中，貸款人根據第26.6條(控制帳户)保存的帳户中的分錄，在沒有明顯錯誤的情況下，是與其相關事項的表面證據。

證書和決定貸款人根據任何財務文件對利率或金額的任何證明或決定，在沒有明顯錯誤的情況下，是與其相關的事項的確鑿證據。

計日慣例財務文件項下的任何利息、佣金或手續費將逐日累算，並以實際經過的天數和一年360天為基礎計算，或如有關銀行同業市場的慣例有所不同，則按照該市場慣例計算。

部分無效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，財務文件中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

補救措施及豁免

貸款人或任何擔保方未能行使或延遲行使金融單據下的任何權利或補救措施，不應被視為放棄任何此類權利或補救措施，也不構成對任何金融單據予以確認的選擇。貸款人或任何有擔保的一方作出的確認任何財務單據的選擇，除非是以書面形式作出的，否則無效。任何單一或部分行使任何權利或補救辦法，均不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救辦法。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

保密性

保密信息貸款人同意對所有保密信息保密，不向任何人披露，除非在第32.2條(保密信息的披露)和第32.3條(向編號服務提供商披露)允許的範圍內。

披露保密信息貸款人可能會披露：

向其任何關聯公司和相關基金及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表提供貸款人認為適當的保密信息，前提是根據第32.2.1條將保密信息提供給任何人，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，除非沒有這種要求告知接受者是否負有保密信息的專業義務或受保密信息的保密要求的約束；

致任何人：

轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的所有或任何權利和/或義務，以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問；

與(或可能通過)它直接或間接地與誰訂立(或可能與之訂立)有關的任何次級參與，或任何其他交易，根據這些交易，付款將或可能參照一個或多個財務文件和/或一個或多個債務人以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問進行；

由貸款人或第32.2.2(A)或32.2.2(B)條適用的人指定，代表貸款人接收根據財務文件交付的通訊、通知、信息或文件；

直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式融資)第32.2.2(A)或32.2.2(B)條所述的任何交易；

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用的法律或法規要求或要求披露信息的人；

與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關併為其目的而需要向其披露信息的人；

誰是締約方；或

經借款人同意；

在每種情況下，在下列情況下，貸款人應認為適當的保密信息：

關於第32.2.2(A)、32.2.2(B)和32.2.2(C)條，機密信息的獲得者已作出保密承諾，但如果接受者是專業顧問並負有對機密信息保密的專業義務，則無需作出保密承諾；

根據第32.2.2(D)條，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部保密信息可能是價格敏感信息；

關於第32.2.2(E)和32.2.2(F)條，保密信息的獲得者被告知其保密性質，部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果貸款人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則無需要求如此告知；

向貸款人或第32.2.2(A)或32.2.2(B)條所適用的任何人提供關於一份或多份財務文件的管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的保密信息，如果將向其提供保密信息的服務提供商已簽訂保密承諾，則可能需要披露保密信息，以使服務提供商能夠提供本條款32.2.3所指的任何服務；以及

向任何評級機構(包括其專業顧問)披露為使該評級機構能夠就財務文件及/或義務人及/或本集團進行正常評級活動所需披露的保密信息，前提是該等保密信息將被告知評級機構的保密性質，且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息。

向編號服務提供商披露

貸款人可向貸款人指定的任何國內或國際編號服務提供商提供與本協議有關的標識編號服務、貸款和/或一個或多個債務人的下列信息：

債務人的姓名；

債務人的住所國；

債務人成立的地點；

本協議日期；

第34條(管限法律)；

本協議每次修改和重述的日期；

貸款金額；

貸款的幣種；

貸款類型；

貸款的排名；

終止日期；

更改先前依據(A)至(L)項提供的任何資料；及

貸款人與該債務人約定的其他信息，

使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。

雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議的每個識別碼、貸款和/或一個或多個債務人，以及與每個此類編號相關的信息，均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。

借款人聲明，第32.3.1(A)至32.3.1(M)條所載的任何資料，在任何時候均不是，亦不會是未公佈的價格敏感資料。

全部協議本第32條構成雙方之間關於貸款人在有關保密信息的財務文件下的義務的完整協議，並取代任何先前關於保密信息的明示或默示協議。

內幕信息貸款人承認，部分或全部機密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，貸款人承諾不會將任何機密信息用於任何非法目的。

披露通知貸款人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知借款人：

根據第32.2.2(E)條(保密信息的披露)披露保密信息的情況，除非此類披露是在該條款的監督或監管職能的正常過程中向該條款所指的任何人披露的；以及

在意識到機密信息已被泄露時，違反了第32條。

持續義務本條款第32條中的義務繼續存在，特別是自下列兩者中較早的一項起12個月內繼續對貸款人具有約束力：

債務人根據財務文件或與財務文件相關的所有應付款項已全額支付，貸款已被取消或以其他方式不再可用的日期；

貸款人因其他原因而不再是貸款人的日期。

同行

每份財務文件可以在任何數量的副本中執行，這具有相同的效果，就好像副本上的簽名是在財務文件的單一副本上一樣。

第12節管理法律和執法

治國理政法

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

執法

管轄權

英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何糾紛(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的糾紛，或因本協議產生或與本協議有關的任何非合同義務)擁有專屬管轄權(“糾紛”)。

儘管有第35.1.1條的規定，貸款人不應被阻止在任何其他有管轄權的法院提起與糾紛有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，貸款人可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。

法律程序文件的送達

在不影響任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，借款人：

不可撤銷地委任英國倫敦德賴斯代爾街11號The Timber Yard，Drysdale Street，London N1 6ND的Shoreside Agents Ltd為其代理，以就與任何財務文件有關的任何法律程序在英國法院進行法律程序文件的送達；及

同意程序代理人如不將程序通知借款人，不會使有關程序無效。

如任何獲委任為送達法律程序文件代理人的人因任何理由不能以送達法律程序文件代理人身分行事，或終止其作為送達法律程序文件代理人的委任，則借款人必須立即(無論如何須在上述事件發生後5天內)按貸款人可接受的條款委任另一名代理人。如果做不到這一點，貸款人可以為此指定另一家代理人。

本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。

第一部分
條件先例

義務人

憲法文件、每個債務人的憲法文件副本以及貸款人合理要求的其他證據，證明每個債務人已在其註冊所在的國家正式註冊，並繼續存在，有權訂立和履行其已成為或將成為當事方的相關文件規定的義務。

良好信譽證書關於每個債務人的良好信譽證書(如果可以獲得的話)。

董事會決議各債務人董事會決議副本：

批准其所屬的有關文件的條款及擬進行的交易，並議決由其籤立該等有關文件；及

授權一名或多於一名指明人士代其籤立該等有關文件(以及根據該等文件簽署及/或發出的所有文件及通知)。

簽名樣本或護照複印件由(C)項所述決議授權的每個人的簽名樣本或護照副本。

股東決議案每一債務人(擔保人及經理人除外)的所有已發行股份持有人簽署的決議案副本，批准該債務人(擔保人及經理人除外)作為一方的有關文件的條款及擬進行的交易。

股東決議案摘錄由經理人祕書籤署的決議案摘錄副本，批准經理人蔘與的有關文件的條款及擬進行的交易。

高級船員證明書每名債務人的獲妥為授權的高級船員的證明書正本：

核證附表1本部第I部所指明的每份與該文件有關的副本文件均屬正確、完整及完全有效；

列明該債務人的董事、高級人員及股東的姓名或名稱(擔保人及經理人的股東除外)，以及每名股東所持股份的比例；及

確認借款或酌情擔保或擔保貸款不會導致超過對該債務人具有約束力的任何借款、擔保、擔保或類似限制。

根據有關司法管轄區的法律需要或允許登記的登記證據，證明每一債務人的董事、高級管理人員和股東的姓名已在該債務人註冊成立的國家的公司登記處或其他登記處正式登記。

授權書每一債務人的經公證的、合法的授權書原件，根據該授權書籤立或將成為當事人的有關文件或該債務人進行的交易。

保安及相關文件

經董事或借款人祕書認證為真實、準確和完整的船舶文件複印件：

《MOA》；

將船舶所有權轉讓給借款人的賣單，沒有任何產權負擔、船舶優先權或其他債務；

證明賣方根據MOA無條件向借款人交付船舶的交付和承兑議定書；

將在使用日生效的任何租船合同或其他船舶僱用合同，包括但不限於最初的租船合同；

根據初始租船合同出具的租賃證書或貸款人可接受的任何其他證據，證明船舶已根據初始租船合同交付給初始租船人；

《管理協議》；

船舶現行安全建造、安全設備、安全無線電、防油污和載重線證書；

根據《1990年美國石油污染法》簽發的船舶現行財務責任證書的證據；

船舶當前的SMC；

ISM公司目前的DOC；

該船目前的ISSC；

船舶當前的IAPPC；以及

船舶現行噸位證書；

在每一種情況下，連同所有增編、修正案或補編。

借款人所有權證明證明在使用日(I)船舶在預告(A)中所述的旗幟下臨時登記；(Ii)抵押權登記在船舶上，優先順序為第一。

保險證據，證明船舶已按保安文件要求的方式投保，承諾書將按保安文件要求的方式出具，並(如果貸款人要求)由貸款人指定的保險顧問對保險進行書面批准。

確認A級確認證書或船體和機械的A級證書(視屬何情況而定)，以確認該船已在勞合社或貸款人可接受的其他船級社被歸類為適用於其類型的船舶的最高級別，而不存在任何影響類別的逾期建議。

在使用日期前不超過15天的估價，指貸款人可接受的、由經批准的船舶經紀人向貸款人提供的船舶估價，證明船舶的市場價值。

證券文件指證券文件及其中任何人士所要求的所有其他文件，包括但不限於(I)所有轉讓通知及/或押記及證明該等通知將獲收件人正式確認的證據，及(Ii)所有股票、經核證副本的股份登記冊或股東名冊、過户表格、委託書、辭職信及承諾書。

現金抵押品金額證明條款20.2(現金抵押品金額)已得到遵守，貸款人完全滿意。

委託貸款人可能要求的正式簽署的授權書和/或收益賬户開立的其他證據。

借款人書面確認在任何相關單據下，任何此類單據的當事人之間沒有爭議，這一點沒有爭議。

最終實益擁有人在本協議日期之前以貸款人可接受的形式和實質證明借款人的最終實益擁有人的證據，注意到貸款人承認在本協議日期，擔保人是在美國納斯達克交易的上市公司。

套期保值協議套期保值協議。

附表1本部第I部所列文件所未包括的每一份有關文件的副本。

法律意見

向貸款人提交的下列法律意見，或貸款人滿意的將給予此類意見的確認：

貸款人法律顧問Stephenson Harwood LLP在簽署本協議前基本上以提供給貸款人的形式提供的關於英國法律的法律意見；

貸款人的法律顧問Stephenson Harwood LLP對希臘法律的法律意見，基本上是在簽署本協議之前向貸款人提供的形式；以及

希爾·迪金森國際的法律意見，為貸款人提供馬紹爾羣島法律和利比裏亞法律的法律顧問。

其他文件和證據

使用申請一份已填妥的使用申請。

證明第35.2條(送達文件)所指的任何程序代理人和根據任何其他財務文件委任的任何程序代理人已接受其委任的證據。

其他授權書貸款人認為必要或適宜的任何其他授權書或其他文件、意見或保證的副本(如果貸款人已相應地通知借款人)，與訂立和履行任何相關文件或任何相關文件的有效性和可執行性有關。

財務報表擔保人的原始財務報表的複印件。

費用證明借款人根據第11條(費用)和第16條(費用和開支)當時應支付的費用、成本和支出已在使用日期前支付或將支付。

“瞭解您的客户”文件貸款人在執行本協議之前合理要求的文件和其他證據，以便貸款人遵守所有必要的“瞭解您的客户”或類似的識別程序，與財務文件中預期的交易有關，包括(但不限於)英國現行任何法規或法律以及希臘中央銀行第281/2009號條例所要求的所有文件，這些文件應令貸款人絕對滿意。借款人應向貸款人提供借款人及其所有公司股東(如有)已發行記名股票的證據，並註明貸款人承認在本協議日期，擔保人是一家在美國納斯達克上市的公司。

第II部
後續條件

承諾書擔保文件所要求的有關保險的承諾函連同有關保單或保單的複印件，或附有貸款人利益的備註或入職證書。

確認通知確認根據《擔保文件》發出的所有轉讓通知和/或押記(就《初始憲章》的任何轉讓而言，借款人必須盡其最大努力取得。

本附表1第I部指明但尚未向貸款人提供的法律意見。

在不遲於船舶交付之日起六(6)個月內向借款人提供借款人所有權的證明，證明該船舶已在借款人所有權的前言(A)中所述的旗幟下永久註冊。

不遲於2022年5月5日提交貸款人可接受的書面證據，證明擔保人已全面遵守並繼續遵守2018年馬紹爾羣島共和國經濟實體條例。

使用請求

出發地：喬納森船東有限公司

致：滙豐銀行

Dated: 2021

尊敬的先生們

Jonathan Shiowners Ltd-日期為15,000,000美元的貸款協議[]2021年(《協議》)

我們指的是該協議。這是使用請求。本協議中定義的術語在本使用請求中的含義相同，除非在本使用請求中被賦予不同的含義。

我們希望按以下條件借入這筆貸款：

建議使用日期：[](或者，如果不是營業日，則為下一個營業日)

貸款幣種：美元

Amount: []

利息期限：[]

我們確認，第4.2條(其他條件先例)中規定的每項條件在本使用申請之日均得到滿足。

我們確認所支付的安排費用為#美元。[]應從使用日的貸款金額中扣除。

我們確認承諾費為#美元。[]應從使用日的貸款金額中扣除。

我們確認300,000美元的最低流動資金數額將從使用日的貸款金額中扣除並轉入最低流動資金賬户--IBAN[].

貸款的剩餘收益應支付給：

金額和幣種：美元
付款對象：借款人
受益人姓名：[]
受益人IBAN：[]
受益人帳號：[]
受益人銀行：滙豐歐洲大陸，希臘
SWIFT受益人銀行：MIDLGRAA
是否需要封面消息：否

這一使用請求是不可撤銷的。

你忠實的

…………………………………

授權簽字人

喬納森船東有限公司

符合證書的格式

致：滙豐銀行

出發地：歐洲海洋有限公司

喬納森船東有限公司

日期：

尊敬的先生們

EuroSea Ltd.與HSBC Bank plc於2021年就Jonathan Shiowners Ltd(借款人)與HSBC Bank plc(貸款人)於2021年訂立的貸款協議(“貸款協議”)的擔保(“該擔保”)

我們指的是貸款協議和擔保。這是一份合規證書。貸款協議中定義的術語在本合規性證書中使用時具有相同的含義，除非在本合規性證書中有不同的含義。

我們確認，歐洲海洋有限公司堅持：

(A)最高槓杆率不高於75%；

(B)就每艘船隊船隻而言不少於$200,000的流動資金；及

(C)淨資產不少於1,500萬元$15,000,000。

3我們確認沒有違約在繼續。

簽名

借款人

出借人