附錄 99.2

公司法（經修訂）

公司股份有限

第二份已修改並重述

備忘錄

和

的文章的協會

藍帽互動娛樂

技術

（由通過的一項特別決議通過 [*])

公司法（經修訂）

公司股份有限

第二次修訂並重述

協會備忘錄

的

BLUE HAT 互動娛樂

技術

（由通過的一項特別決議通過 [*])

公司的名稱是 Blue Hat 互動娛樂技術。

已註冊公司辦公室應位於位於坎貝爾企業服務有限公司辦公室，位於大開曼島 KY1-9010、開曼羣島板球廣場 Willow House 4 樓，或位於開曼羣島董事可能隨時決定的其他地方。

根據《公司法》（修訂版）第條的規定，公司成立的目標不受限制，公司擁有執行任何法律未禁止的目標的全部權力和權限。

根據《公司法》（經修訂）第27（2）條的規定，無論公司利益問題如何，公司都應擁有並能夠行使完全行為能力的自然人的所有職能。

前幾段中的不得被視為允許公司在未獲得銀行或信託公司的許可的情況下開展銀行或信託公司的業務《信託公司法》（經修訂），或在開曼羣島境內開展保險業務或保險經理、代理人、次級代理人或經紀人的業務而未根據《保險法》（經修訂）的規定獲得的相關許可，或者無需根據《公司管理法》（經修訂）獲得這方面的許可即可開展公司管理業務。

公司不會在開曼羣島與除以外的任何個人、公司或公司進行貿易，以促進公司在開曼羣島境外開展的業務，但是本段中的任何內容均不得解釋為妨礙公司在開曼羣島執行和簽訂合同，並在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所必需的任何權力。

在以下情況下，每位會員的責任僅限於金額該會員股份的任何未付款。

公司的股本為500萬美元，分為5億股普通股，每股面值為0.01美元，擁有權力公司在遵守《公司法》（經修訂的）和《公司章程》規定的前提下，贖回或購買其任何股份，對上述股份或任何股份進行細分或合併，發行其全部或任何部分資本，無論是原始資本、贖回資本、增加資本還是減少的資本，有或無任何優惠、優先權或特殊特權，或受任何權利延期或遵守任何條件或限制，因此，除非發佈條件另有明確規定，否則每期股票，無論是被聲明為普通股、優先股還是其他股票，均應受前文規定的公司權力的約束。

根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，公司有權繼續註冊為股份有限的法人團體，並有權在開曼羣島註銷註冊。

10.

本組織備忘錄中未定義的大寫術語與《公司章程》中給出的的含義相同公司。

公司法（經修訂）

公司股份有限

經第二次修訂和重述的條款

協會

的

BLUE HAT 互動娛樂

技術

（由通過的一項特別決議通過 [*])

初步的

法規包含於本法第一附表中的表A不適用於公司，以下法規應為公司章程。

在這些文章中：

(a)

以下術語的含義如果與主題或上下文不一致，則應具有相反的含義：

	“配股”		當某人獲得無條件的權利將這些股份列入成員登記冊時，該股份即被視為分配；

	“文章”		經特別決議不時修訂的本公司章程；

	“審計委員會”		董事會根據本協議第 102 條成立的公司審計委員會，或審計委員會的任何繼任者；

	“董事會” 或 “董事會”		指本公司的董事會；

	“晴朗的日子”		就通知期而言，是指該期限，不包括髮出或視為發出通知之日和發出通知或通知生效之日；

	“清理 House”		受司法管轄區法律認可的清算所，公司資本股份（或其存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價；

	“公司”		上述公司；

	“公司的網站”		指本公司的網站、其網址或域名；

	“薪酬委員會” 或 “薪酬委員會”		董事會根據本協議第 102 條成立的薪酬委員會或薪酬委員會，或薪酬委員會或薪酬委員會的任何繼任者；

	“指定證券交易所”		納斯達克資本市場和任何其他上市或報價公司資本股份的證券交易所或交易商間報價系統；

	“導演”		指公司暫時的董事，或視情況而定，指組成董事會或董事會委員會的董事；

	“分紅”		包括分派或中期股息或中期分配；

	“電子”		與《電子交易法》（經修訂）中的含義相同；

	“電子通信”		通過電子方式發送的通信，包括以電子方式發佈到公司網站，傳輸到任何號碼、地址或互聯網網站（包括美國證券交易委員會的網站）或其他電子傳送方式，另有決定並經董事會不少於三分之二的投票批准；

	“電子記錄”		與《電子交易法》（經修訂）中的含義相同；

	“電子簽名”		與《電子交易法》（經修訂）中的含義相同；

	“股票證券”		股份及任何可轉換成股份、可交換或可行使的證券；

	《交易法》		經修訂的1934年《證券交易法》；

	“已處決”		指任何執行方式；

	“持有者”		就任何股份而言，其姓名在成員登記冊中登記為股份持有人的會員；

	“已獲賠的個人”		指公司目前或不時擔任的每位董事、候補董事、祕書或其他高級職員；

	“獨立董事”		指任何《指定證券交易所規則》或《交易所法》第 10A-3 條（視情況而定）中定義的獨立董事的董事；

	“島嶼”		開曼羣島的英國海外領地;

	“法律”		《公司法》（經修訂）；

	“會員”		與法律中的含義相同；

	“備忘錄”		本公司不時修訂的組織章程大綱；

	“月”		一個日曆月；

	“提名和治理委員會”		董事會根據本協議第 102 條成立的公司提名和治理委員會，或提名和治理委員會的任何繼任者；

	“軍官”		包括一名董事或祕書；

	“普通分辨率”		經正式組建的公司股東大會以簡單多數票通過的決議 (i)，該決議由有權親自或由代理人投票的成員投票或代表的簡單多數票通過，或 (ii) 由所有有權在公司股東大會上投票的成員以書面形式批准，每份文件由一名或多名成員簽署和如此通過的決議的生效日期應為該文書的生效日期，如果多於一份，則為最後一份此類文書的生效日期已處決；

	“其他賠償人”		指公司以外的個人或實體，他們可能因受保人蔘與公司管理而向受保人提供賠償、預付費用和/或保險；

	“已付款”		指已支付的面值和發行任何股票所需的任何應付溢價並且包括記入已付款；

	“人”		任何個人、公司、普通合夥或有限合夥企業、有限責任公司、股份公司、合資企業、不動產、信託、協會、組織或任何其他實體或政府實體；

	“註冊個會員”		根據法律需要保存的會員登記冊；

	“海豹”		公司的普通印章，包括所有重複的印章；

	“秒”		美利堅合眾國證券交易委員會或目前管理《證券法》的任何其他聯邦機構；

	“祕書”		董事任命的履行公司祕書任何職責的任何個人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書；

	“證券法案”		指經修訂的《美利堅合眾國1933年證券法》，或任何類似的聯邦法規以及美國證券交易委員會根據該法制定的規則和條例，所有這些法規在當時均有效；

	“分享”		公司股本中的股份，包括股票（除非明示或暗示股份和股票之間的區別），包括股份的一部分；

	“已簽署”		包括電子簽名或機械手段所附簽名的表示；

	“特殊的分辨率”		經不少於三分之二多數通過的決議 (i)（或者，對於批准本條款中與董事選舉、任命、罷免和/或董事會規模的程序有關或對其產生影響的任何修正案的決議，即有權親自投票或通過代理人在 a 投票）已正式發出指明打算將該決議作為特別決議提案的通知或 (ii) 獲得批准的股東大會由所有有權在公司股東大會上對一份或多份文書進行表決的成員以書面形式提交每份由一名或多名成員簽署，如此通過的特別決議的生效日期應為該文書或最後一份此類文書（如果多於一份）的執行日期；

	“子公司”		如果另一家公司：一家公司是另一家公司的子公司：

			(i) 擁有其中的多數表決權；

			(ii) 是其成員，有權任命或罷免其董事會的多數成員；或

			(iii) 是其成員，根據與其他成員達成的協議，單獨控制其中的大多數表決權；或

			(iv) 是一家公司的子公司，而該公司本身也是該另一家公司的子公司。就本定義的而言，“公司” 一詞包括在羣島內外成立的任何法人團體；

	“轉移”		對於的任何股權證券公司、任何出售、轉讓、留置權、抵押、質押、信託轉讓、贈與、通過遺贈、設計或繼承進行的轉讓，或任何種類的其他轉讓或處置，包括但不限於因離婚或合法分居而向接管人、徵税債權人、受託人或破產程序中的受託人或為債權人利益進行的普通受讓人的轉讓，無論是自願的，或通過法律運作，直接或間接（包括轉讓任何實體的控股權益、資產其中至少包含股權證券的一部分）。“轉讓人” 和 “受讓人” 的含義與上述相對應；

	“國庫份額”		指根據法律以公司名義作為庫存股持有的股份；

	“美國人”		指身為美利堅合眾國公民或居民的董事；

	“書面” 和 “書面”		包括以可見形式（包括以電子記錄的形式）表示或複製單詞的所有方式；

(b)

除非上下文另有要求，否則法律中定義的詞語或表述在本文中具有相同的含義，但不包括這些條款對公司具有約束力時未生效的任何法定修改；

(c)

除非上下文另有要求：

(i)

導入單數的單詞應包含複數，反之亦然；

(ii)

僅包含男性性別的詞語應包含女性性別；以及

(iii)

僅限進口人員一詞應包括公司、協會或個人團體，不論是否為 incorpo 評級；

(d)

“可以” 一詞應解釋為允許，“shall” 一詞應解釋為勢在必行；

(e)

此處的標題僅為方便起見，不得影響這些條款的結構；

(f)

除非另有説明，否則對法規的引用是指羣島的法規，並且在遵守上文 (b) 段的前提下，包括在當時生效的任何法定修改或重新頒佈；以及

(g)

其中表示任何目的都需要普通決議，則特別決議也是對這個目的有效。

開始營業

儘管可能只分配了部分股份，但公司的業務可以在公司成立後儘快開始，只要董事認為合適。

董事可以從公司的資本或任何其他資金中支付，在公司成立和成立過程中產生的所有費用，包括註冊費用。

公司辦公室情況

5.	(a)	公司的註冊辦事處應位於大開曼島板球廣場 Willow House 4 樓 Campbells Corporate Services Limited 的辦公室 KY1-9010，開曼羣島，或董事可能隨時決定的開曼羣島其他地方。

	(b)	公司除註冊辦事處外，還可在羣島和其他地方設立和維護董事可能不時確定的其他辦事處、營業場所和機構。

股票

6.	(a)	在遵守任何指定證券交易所的規則和規定的前提下，如果在備忘錄和這些條款中，董事擁有在未經股東批准（無論是原始股本的一部分還是任何增加的股本）的情況下，以溢價或面值，有或沒有優先權、遞延或其他特殊權利或限制，對公司資本中任何未發行股份進行分配、授予期權、要約或以其他方式處理或處置公司資本中任何未發行股份，無論是在股息、投票、資本回報方面或以其他方式，根據此類條款和條件向此類人員提供，以及董事可以決定的時間，但除非根據法律規定，否則不得以折扣價發行任何股份。特別是，在不影響上述規定的一般性的前提下，特此授權董事會不時通過一項或多項決議授權發行一類或多類優先股，安排發行此類優先股，並確定名稱、權力、優先權和相關權利、參與權、可選權利和其他權利（如果有），以及其資格、限制和限制（如果有），包括限制，構成的股份數量在法律允許的範圍內，每個此類類別或系列、股息權、轉換權、贖回特權、投票權、完全或有限的投票權以及清算優先權，以及增加或減少任何此類類別或系列的規模（但不得低於當時已發行的任何類別或系列的優先股數量）。在不限制上述內容的概括性的前提下，規定設立任何類別或系列優先股的一個或多個決議可以在法律允許的範圍內，規定該類別或系列優先股應優於任何其他類別或系列的優先股、排名等於或低於任何其他類別或系列的優先股。

	(b)	公司不得向其發行股票或認股權證持有人。

	(c)	在不違反任何指定證券交易所規則的前提下，董事擁有發行認股權證或類似性質的可轉換證券的普遍和無條件的權力，賦予其持有人認購權根據董事可能決定的條款和條件，向此類人員購買或接收公司資本中的任何類別的股份或證券。

	(d)	公司可以發行任何類別的股份的一部分，一部分股份應承擔並承擔該類別股份整股的相應部分負債（無論是名義價值或面值、溢價、出資、看漲期權或其他任何方面）、限制、偏好、特權、資格、限制、權利和其他屬性。

公司在法律允許的範圍內，可以向任何人支付佣金，作為其認購或同意以絕對或有條件的方式認購或促成或同意認購（無論是絕對還是有條件）的公司資本中任何股份的認購。這種佣金可以通過支付現金或分配全部或部分支付的 up 股票來支付，也可以部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。公司還可就任何股票發行支付合法的經紀費。

除了的要求法律，公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，並且公司不得受任何形式的約束或強迫承認（即使已收到通知）任何股份的任何股權、先決權、未來權益或部分權益（除非本條款或法律另有規定）或與任何股份相關的任何其他權利，但絕對權利除外全部在持有者中。

(a)

如果在任何時候將股本分為不同的類別的股份，經該類別三分之二已發行股份持有人書面同意，或經該類別股份持有人單獨的股東大會通過的特別決議的批准，可以更改任何類別股份所附的權利（除非本條款或該類別股份的發行條款另有規定）。對於每次此類單獨的股東大會，本條款中與股東大會有關的規定應 作必要修改後 適用，但必要的法定人數應為通過代理持有或代表不少於該類別已發行股份的三分之一的任何一人或多人，並且該類別的任何股份持有人親自或由代理人出席，均可要求進行投票；

(b)

除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的權利不得因創建或發行更多股票排名而被視為改變 pari passu 隨之而來。

10.

董事可以接受除發行股份的對價以外的公司資本出資，除非在提供此類出資時另有約定，否則任何此類出資的金額應被視為股票溢價，並應受適用於股票溢價的法律和本條款規定的約束。

共享證書

11.

只有在董事決定發行股份證書的情況下，成員才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書，如果任何，應採用董事可能確定的形式。股票證書應由一名或多名董事或董事授權的其他人簽署。董事可以授權通過機械程序簽發帶有授權簽名的證書。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股份。交出給公司進行轉讓的所有證書均應取消，並受條款約束，在交出和取消代表相似數量相關股份的前證書之前，不得簽發任何新證書。公司應被授權以無憑證形式發行股份。

12.

公司的每份股票證書均應帶有適用法律所要求的標記，包括《證券法》。

13.

如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以根據董事可能確定的證據、賠償和支付公司在調查證據時合理產生的費用等條款（如果有）進行續期，但在其他方面不包括在向公司交付舊證書時收取費用（如果損壞或磨損）。

lien

14.

公司應對每股股份（不是全額支付的股份）擁有第一和頭等優先留置權，對於在固定時間支付或就該股的收取的所有款項（無論目前是否應付）。董事可隨時宣佈任何股份全部或部分不受本條規定的約束。該公司對股份的留置權應延伸至與之相關的任何金額。

15.

公司可以按照董事確定的方式出售公司擁有留置權的任何股份，前提是留置權所涉及的款項目前應付且未在向股份持有人發出通知後的十四 (14) 個整天內支付，或者因股份死亡或破產而有權獲得留置權的人持有人，要求付款，並表示如果通知未得到遵守，可以出售股票。

16.

給給對出售的影響董事可以授權某人簽署出售給買方的股份的轉讓文書，或根據買方的指示。股份受讓人的所有權不應受到與出售有關的程序中任何違規或無效之處的影響。

17.

支付費用後出售的淨收益應用於支付留置權存在的款項中當前應付金額的，任何剩餘應支付給該人（在向公司投降以取消已售股票的證書，並使對目前無法支付的任何款項享有類似的留置權）有權在出售之日獲得股份。

打開股份和沒收

18.

在不違反配股條款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款（無論是名義價值還是溢價）向成員發出呼籲，每位成員應（至少提前十四 (14) 天收到通知，具體説明何時以及在哪裏付款）按通知的要求向公司支付的贖回金額。電話可能需要分期付款。打個電話在公司收到任何應付款項之前，可以全部或部分撤銷，電話的支付可以全部或部分推遲。儘管隨後進行了通話所涉及的股份的轉讓，但接到電話的人仍應對向其發出的通話負責。

19.

電話應在董事批准電話會議的決議通過時被視為已發出。

20.

股份的聯名持有人應共同和單獨承擔支付與該股份有關的所有看漲期權。

21.

如果通話在到期應付後仍未付款，則應向其到期和應付賬款的人支付未付金額的利息，直到按股份分配條款或電話通知中規定的利率支付或者，如果沒有固定利率，則按百分之十（10%）的年利率計算，但董事可以全部或部分免除利息。

22.

配股時或任何固定日期應支付的股份的金額，無論是名義價值還是溢價，還是分期看漲期權，均應視為看漲期權，如果未在到期時支付，則條款的所有規定應適用，就好像該款項已通過看漲期權到期應付一樣。

23.

在須遵守配股條款的前提下，董事可以就發行 a 的股份作出安排持有人之間在金額和股票看漲期權支付時間上的差異。

24.

如果通話在到期和應付後仍未付款，則董事可以至少提前十四 (14) 天嚮應付通話人發出通知，要求支付未付金額的以及任何可能應計的利息。通知應註明付款地點，並應説明，如果通知未得到遵守，通話所涉及的股份將被沒收。

25.

如果該通知不符合發出的任何股份在通知要求付款之前，可根據董事的決議沒收，沒收應包括在沒收之前未支付的應支付的所有股息或其他款項。

26.

以的規定為前提法律，可以按照的條款和方式，向沒收之前的人持有人或任何其他人出售、重新分配或以其他方式處置被沒收的股份出售、重新分配或以其他方式處置，可以在出售、重新配股或其他處置之前的任何時候根據董事認為合適的條款取消沒收。如果出於處置目的將沒收的股份轉讓給任何人，則董事可授權任何人簽署向該人轉讓股份的文書。

27.

任何股份被沒收的個人均應不再是其會員，並應向公司交出被沒收股份的證書以供取消但仍應向公司繳納在沒收之日他目前應向公司支付的所有款項，利息按應付利息的利率沒收之前的那些錢或者，如果無需支付利息，則從沒收之日起按百分之十（10%）的年利率計算，但董事可以全部或部分免除付款或強制執行付款，不考慮沒收時股票的價值或處置所收到的任何對價。

28.

董事或祕書關於股份在指定日期被沒收的法定聲明應作為其中陳述的事實的確鑿證據，證明該聲明針對所有聲稱有權獲得該股份的人，該聲明（必要時須執行轉讓文書）構成該股份的良好所有權，處置股份的對象不應是該股份的有效所有權一定要注意對價的應用，如果任何，也不得因與沒收或股份處置有關的訴訟中的任何違規行為或無效性而影響他對股份的所有權。

轉移的股份

29.

根據這些條款，任何成員均可通過通常或普通形式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，或以任何指定證券交易所規定的形式或經董事會批准且可能由手中的任何其他形式轉讓其全部或任何股份或者，如果轉讓人或受讓人是清算所，則通過手工或電子機器印記簽名或通過董事會可能不時批准的其他執行方式。

30.

轉讓文書應由轉讓人和受讓人執行或代表轉讓人和受讓人執行，前提是董事會可以在其認為酌情決定權的任何情況下免除由受讓人執行轉讓文書。在不影響第 29 條的前提下，董事會還可根據轉讓人或受讓人的請求，決定接受機械執行的轉讓，無論是在一般情況下，還是在任何特定情況下。在受讓人的姓名被列入有關股份的成員登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是股份的持有人。這些條款中的任何內容均不妨礙董事會承認被分配人放棄任何股份的配股或臨時配股，轉而向其他人分配。

31.

(1)

董事會可自行決定，在不給出任何理由的情況下，拒絕登記向其未批准的人轉讓任何不是已全額支付股份的股份，也可以在不影響前述普遍性的前提下，拒絕登記根據任何股份激勵計劃在向員工發行的任何股份的轉讓，也可以在不損害上述一般性的前提下，拒絕登記任何股份的轉讓向超過四名聯名持有人持有股份或轉讓任何不是公司已全額支付的 up 股份的股份先得權。

(2)

董事會可自行決定公司應根據法律保留一個或多個分支機構會員登記冊，無需給出任何理由。董事會還可以在不給出任何理由的情況下自行決定哪個成員登記冊應構成主登記冊，哪個應構成一個或多個分支登記冊，並不時更改此類決定。

32.

在不限制第 31 條的普遍性的情況下，董事會可以拒絕承認任何轉讓工具，除非：

		(a)	向公司支付的費用為任何指定證券交易所可能確定的最高金額的費用，或者就此向公司支付董事會可能不時要求的較少的金額；

		(b)	轉讓工具僅涉及一類股份；

		(c)	股份已全額支付，沒有任何留置權；

		(d)	轉讓文書存放在註冊處辦公室或根據保存成員登記冊的其他地點，以及董事會可能合理要求的任何相關股票證書和/或其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓（而且，如果轉讓文書由其他人代表他簽署，則該人的授權）；以及

		(e)	如果適用，則轉讓文書已正式蓋章。

33.

如果董事拒絕登記股份轉讓，則他們應在向公司提交轉讓之日後的一個月內向受讓人發送拒絕通知。

34.

股份或任何類別股份轉讓的登記在遵守任何指定證券交易所的任何通知要求後，可暫停，並在董事會可能確定的時間和期限（在任何一年的整整三十 (30) 天內不超過）關閉成員登記冊。

35.

公司有權保留任何已註冊的轉讓文書，但董事拒絕註冊的任何轉讓文書應在發出拒絕通知後退還給提交轉讓文書的人。

的傳輸股份

36.

如果成員死亡倖存者或倖存者（如果他是共同持有人）以及他的個人代表（他是唯一持有人或共同持有人的唯一倖存者）應是唯一被公司認可對其權益擁有所有權的人；但是中的任何條款均不得免除已故成員的遺產對其共同持有的任何股份承擔的任何責任。

37.

由於成員死亡或破產個人有權獲得股份在提供董事可能適當要求的證據後，可以選擇成為股份持有人，或者讓他提名的某個人註冊為受讓人。如果他選擇成為持有人，他應向公司發出大意為的通知。如果他選擇讓另一個人註冊，他應簽署一份向該人轉讓股份的文書。所有與股份轉讓有關的條款均應適用於轉讓通知或文書，就好像它是成員執行的轉讓文書一樣，且成員的死亡或破產並未發生。

38.

因成員死亡或破產而有權獲得股份的個人應擁有他作為股份持有人時應享有的權利，但在註冊為股份持有人之前，他無權就股份出席公司任何會議或任何類別的持有人的任何單獨會議或投票中的股份公司。

資本變動

39.

(a)

遵守的規定並在其允許的範圍內法律，公司可以不時通過普通決議將備忘錄修改或修改為：

(i)

將的股本增加一定數額，分成決議規定的數額的股份；

(ii)

合併並將其全部或任何股本分成以下股份金額大於其現有股份；

(iii)

將其全部或任何已繳股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已繳股份；

(iv)

將其現有股份或其中任何股份，細分為小於備忘錄確定的數額的股份；以及

(v)

取消在決議通過之日尚未獲得或同意由任何人持有的任何股份，並將其股本金額減去如此取消的股份金額。

(b)

除非發行條件另有規定，否則新股在支付看漲權、留置權方面應遵守相同的條款轉讓、傳輸、沒收或以其他方式作為原始股本中的股份。

40.

每當因股份合併而任何成員有權獲得每股的部分時，董事們可以代表這些成員以合理可獲得的最佳價格向任何人（包括在遵守法律規定的前提下，公司）出售代表各部分的股份，並將出售的淨收益按適當比例分配給這些成員，董事可以授權某人簽訂向或按照其指示轉讓股份的文書購買者。受讓人不必關注購買款的申請，也不得因與出售有關的訴訟的任何違規行為或無效性而影響其對股份的所有權。

41.

公司可通過特別決議以任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金，但須遵守任何事故、同意、命令或其他事項法律。

兑換和購買自有股票

42.

在遵守法律和這些條款規定的前提下，公司可以：

(a)

發行股票，其條款和方式應由公司或會員選擇贖回或贖回，條款和方式如董事可以，在發行股票之前決定；

(b)

以董事可能決定並與相關成員商定的方式和條款購買自己的股份（包括任何可贖回的股份）；以及

(c)

以授權的任何方式支付贖回或購買自有股份的款項法律，包括資本外流。

43.

導演們在支付贖回或購買股票的款項時，可以根據股票發行條款（或與此類股份持有人達成的其他協議）授權以現金或實物（或部分以一部分為另一方）支付此類款項。

44.

在贖回或購買股票之日，持有人將不再享有與之相關的任何權利（除非始終有權獲得（i）因此價格和（ii）在贖回或購買之前就該股票申報的任何股息 effected) 因此的名字應從會員登記冊中刪除，的股份將被取消。

財政部股票

45.

導演們在購買、贖回或交出任何股份之前，可以決定該股份應作為庫存股持有。

46.

董事可能會決定取消財政部按照他們認為適當的條款分享或轉讓國庫股票（包括但不限於零對價）。

註冊的會員

47.

公司應根據以下規定維護或安排維護海外或本地成員登記冊法律。

48.

董事可以決定公司應根據以下規定保留一份或多份成員的分行登記冊法律。董事還可以決定哪個成員登記冊應構成主要登記冊，哪個應構成一個或多個分支登記冊，並不時更改此類決定。

關閉會員登記或確定記錄日期

49.

為了，為了確定有權通知或在任何成員會議或其任何續會上進行表決的會員，或有權獲得任何股息或其他分配的會員，或者為了出於任何其他目的確定成員的決定，董事可以規定在規定的期限內關閉成員登記冊進行轉讓，該期限在任何情況下均不得超過四十 (40) 晴朗的日子。如果為了確定哪些成員有權收到會員會議的通知、出席或在成員會議上投票而關閉登記冊，則登記冊應在緊接該會議之前的至少十 (10) 個空天內關閉，此類決定的記錄日期應為的關閉日期註冊。

50.

在取代或關閉成員登記冊的過程中，董事們可以事先將或拖欠的日期定為任何此類決定的記錄日期，這些成員有權注意到或有權在任何成員會議或其任何續會上投票，或者為了確定成員有權獲得任何股息或其他分配或為了使成員出於任何其他目的的決定。

51.

如果成員登記冊沒有如此關閉，也沒有確定有權通知或在有權獲得支付股息或其他分配的成員或成員會議上投票的記錄日期，發送或發佈會議通知的日期或董事決定支付此類股息或其他分配的決議獲得通過的日期，視情況而定，應是成員作出此類決定的記錄日期。當根據本條規定對有權在成員的任何會議上投票的成員作出決定時，該決定應適用於其任何休會。

常規

52.

除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會，公司應在召集該會議的通知中具體説明該會議。

53.

公司年度股東大會應在每年（通過這些章程的年份除外）舉行，時間由董事會和公司決定可以但不必每年舉行任何其他大會（除非法律要求）。年度股東大會的議程應包括通過公司的年度賬目、分配公司利潤以及董事會議程中包含的其他項目。

54.

在這些會議上，應提交董事的報告（如果有），這些報告可以在董事可能決定的任何其他會議上出席。

55.

導演們可以在他們認為合適時召集公司特別股東大會，並應成員根據章程的要求立即着手召開公司特別股東大會。

56.

成員的申請是指在交存之日持有不低於申請書面值三分之二的成員的申請，這些股份在該日期具有在股東大會上的投票權公司。

57.

成員的申請書必須説明會議目的，必須由申請人簽署並存放在註冊處 office，並且可能包含幾份格式相似的文件，每份文件都由一位或多位申購者簽名。

58.

如果截至成員請願書交存之日沒有董事，或者如果董事在成員提交請願書之日起二十一天內沒有董事請願書交存之日起，則申購人或其中任何代表所有申購申請總投票權一半以上的人士主義者可以自己召集股東大會，但以這種方式召集的任何會議都應不遲於股東大會三個月後的那一天舉行上述二十一天期限的到期。

59.

如前所述，申購人召集的股東大會的召集方式應儘可能與由董事召集的股東大會相同。

60.

儘管條款中有的任何其他規定，但要求開會的會員：

可以僅提出普通決議供此類會議審議和表決；以及

無權就董事選舉、任命或罷免或董事會規模提出任何決議。

61.

除第 52 條至第 60 條規定的外，成員無權在年度股東大會或特別股東大會上提出決議供審議或表決公司。

股東大會通知

62.

應至少提前十 (10) 天發出通知，具體説明每次股東大會的地點、日期和時間以及在大會上進行交易的此類業務的一般性質應以下文規定的方式或普通決議規定的其他方式（如果有）發給有權投票或根據本條款可能有權獲得的人公司的此類通知；前提是公司股東大會均應，無論本條規定的通知是否是鑑於，無論條款中關於股東大會的規定是否得到遵守，如果達成協議，則視為已正式召開：

(a)

在中，如果是年度股東大會，則由所有有權出席該大會並投票的成員參加；以及

(b)

在中，就股東特別大會而言，由擁有有權出席會議和投票的成員人數的多數決定，共持有給予該權利的股份面值不少於 95% 的股份。

63.

意外遺漏向股東大會發出通知，或未收到會議通知由於，任何有權收到通知的人均不得宣佈該股東大會的議事無效。

股東大會上的議事錄

64.

除非在會議開始工作時達到法定人數，否則不得在任何會議上處理業務。持有本公司有權對待交易的業務進行投票的已發行有表決權股份總額的名義價值合計不少於三分之一的成員應為法定人數。

65.

如果在指定會議開始時間後的半小時內仍未達到法定人數，或者如果在此類會議期間法定人數停止出席，則該會議如果根據議員的要求召開，則應解散，在任何其他情況下，會議應休會，並應在下週的同一天在同一時間和/或地點重新開會，或者之類的其他日期，時間和/或地點由董事決定，如果在重新召開的會議上在指定會議開始時間後的半小時內未達到法定人數，出席的成員應為法定人數。

66.

如果董事希望為特定的股東大會或所有股東大會提供此便利公司，可以通過電話或類似的通信設備參與公司的任何股東大會，所有參與此類會議的人都可以通過該設備與相互通信，這種參與應被視為親自出席會議。

67.

董事會主席或在他缺席的情況下，董事提名的其他董事應作為會議主席主持，但如果在指定召開會議的時間後的十五分鐘內，主席和該任何其他董事（如果有）都不在場並且願意採取行動，則出席的董事應從他們的人中選出一人擔任擔任主席，如果只有一名董事在場願意採取行動，他將擔任主席。如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定舉行會議的時間後的十五分鐘內沒有董事出席，則親自出席或由代理人出席並有權投票的成員應從他們的人中選擇一人擔任主席。

68.

每次此類會議的議事順序應由會議主席決定。會議主席應有權和有權規定規則、規章和程序，並採取一切必要或適宜的行動和事情，以便正常舉行會議，包括但不限於制定維持秩序的程序和安全，限制就公司事務提問或評論的時間，限制在規定的會議開始時間之後進入，以及投票的開幕和結束。會議主席應在每次此類會議上宣佈成員將在此類會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間。

69.

董事應該，儘管他不是會員，有權出席任何股東大會和公司任何類別股份持有人的任何單獨會議上併發言。

70.

主席經任何有法定人數的會議同意（如果會議指示），可不時從一個地點到另一個地點休會，但在任何休會的會議上不得處理任何事務，除非在休會未舉行的情況下本來可以在上進行處理。當會議延期十四天或更長時間時，應至少提前七 (7) 天發出通知，具體説明延會的時間和地點以及交易業務的一般性質。否則，沒有必要發出任何此類通知。

71.

在的每一次成員會議上，包括選舉董事，由成員投票採取的所有公司行動（除非適用法律另有要求，且本條款中另有規定的除外）均應獲得普通決議的授權。如果需要由一個或多個班級或系列單獨投票，親自出席會議或由代理人代表出席會議的此類或類別或系列的大多數股票的贊成票應為該類別或系列的行為（除非規定發行此類系列的決議中另有規定）。

72.

在任何股東大會上，提交會議表決的決議應通過投票決定。

73.

民意調查應按照主席的指示進行，他可以任命審查員（他們不必是會員）並確定宣佈投票結果的地點和時間。投票的結果應被視為要求進行投票的會議的決議。

74.

在票數相等的情況下，主席除了可能擁有的任何其他表決外，還有權投決定票。

75.

在公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動只能經成員在根據這些條款和法律正式通知和召開的年度或特別大會上投票後才能採取，不得通過成員的書面決議採取。

76.

如果只要公司只有一個會員：

(a)

在與股東大會有關的中，該成員的唯一成員或代理人或（如果會員是公司）該成員的正式授權代表是法定人數，第 64 條會相應修改；

(b)

唯一成員可以同意召開任何股東大會的通知時間比章程規定的更短的通知時間；以及

(c)

經任何必要修改後，本條款的所有其他條款均適用（除非條款另有明確規定）。

成員投票

77.

受與任何股份相關的任何權利或限制的約束，每位成員（作為個人）親自出席或由經正式授權的代表在場，本人不是有權投票的會員，應有一票表決權，在投票中，每位成員和每位通過代理人代表成員的人對他所持的每股股份有一票持有者。

78.

在中，就聯名持有人而言，是投票（不論是親自投票還是由聯名持有人投票）的高級聯名持有人投票代理人，應被接受排除其他聯名持有人的選票；資歷應根據持有人姓名在成員名冊中的順序確定。

79.

任何擁有管轄權的法院（無論是在羣島還是在其他地方）就精神障礙相關事項下達命令的成員均可投票接收者， 策展人獎金或該法院為此目的指定的其他人，和任何此類接管人， 策展人獎金或者其他人可以通過代理人投票。董事對聲稱行使表決權的人的權力的證據應在公司的註冊辦事處收到，或在根據章程規定的存放或交付委託書的其他地點收到，或以條款中規定的任何其他方式為任命代理人，不是距離時間不到四十八個小時

被指定用於舉行行使表決權的會議或續會，默認情況下不可行使。

80.

除非董事另有決定，否則任何成員均無權在任何股東大會或任何類別股份持有人的任何單獨會議上投票公司，親自或通過代理人就其持有的任何股份的，除非他目前就該股份應支付的所有款項均已支付。

81.

不得對任何選民的資格提出異議，除非在提出反對票的會議或休會上，否則不得對任何選民的資格提出異議，並且在會議上未被駁回的每張投票均有效。在適當時候提出的任何異議應提交給主席，主席的決定為最終決定。

82.

投票可以是個人給出的，也可以是由給出代理。存入或交付委任代表的表格並不妨礙成員出席會議或任何續會並投票。

83.

有權獲得多張選票的成員如果投了票，則無需使用所有選票或投出他使用相同選票的所有票方式。

84.

如本文所述，委任代理人的文書應採用任何常用形式或董事可能批准的任何其他形式採用書面形式，並應由委任人或代表委任人簽署，但前提是法律，董事可以根據他們認為合適的條款和條件，接受在電子通信中在為此目的指定的地址接收的代理人的任命。董事可以要求出示他們認為所必需的任何證據，以確定根據本條進行的任何任命的有效性。

85.

委任代理人的形式及執行該委任所依據的任何授權或經公證或其他方式認證的此類授權的副本可以：

(a)

在中，如果是書面文書，則留在註冊人處或通過郵寄方式寄給註冊者公司辦公室或在召集會議的通知或公司發出的與會議有關的任何形式的委託書中規定的羣島內其他地點，在以委任代理人形式提名的人提議投票的舉行會議或續會時間之前的任何時間；

(b)

在中，指定電子通信中包含的代理人，其中地址是由公司或代表公司指定的，用於接收電子通信：

(i)

在召開會議的通知中；或

(ii)

在中，公司派出的與會議有關的任何形式的代理人任命；或

(iii)

在中，電子通信中包含的任命公司就會議發出的委任代理人的任何邀請；

在委任代理人表格中提名的人提議投票的會議或續會舉行之前的任何時間在該地址接收；

(c)

在中，如果民意調查是在要求進行民意調查之後超過四十八小時進行的，則在要求進行民意調查之後以及在指定投票時間之前的任何時間存入或按照本條 (a) 或 (b) 段的要求交付；或

(d)

其中民意調查是立即進行的，但在要求投票後不超過四十八小時內進行的，應在要求進行民意調查的會議上提交給主席或祕書或任何董事；

而且未根據本條交存或交付的委託代理人表格無效。

86.

身為公司成員的任何公司或其他非自然人均可根據的章程文件，或者在沒有此類規定的情況下，通過其董事或其他管理機構的決議通過機構，授權其認為合適的人在公司或任何類別成員的任何會議上擔任其代表，獲得授權的人有權代表他所代表的公司行使相同的權力（如果是個人會員）。

87.

除非公司在註冊時收到該決定的通知，否則代理人或公司正式授權代表要求的投票或投票仍有效，儘管之前已決定投票或要求進行投票的人的權限公司辦公室，或者，如果是代理人，則指明送達或收到委任委託書的任何其他地點，或者在進行表決或要求進行投票或要求進行民意調查的會議或續會開始之前，在收到任命表格的地址或（在民意調查的案例，不是在會議或續會的同一天（即指定參加投票的時間）。

的編號導演

88.

董事會應由當時大多數董事人數的董事組成 office 可以不時決定在特定情況下選舉額外董事的權利（如果有），優先股持有人（如果有），且始終受其約束。

89.

董事會可以選擇由當時的多數董事選舉和任命董事會主席辦公室。董事也可以選舉董事會副主席。主席和副董事長的任期也應由當時在任的所有董事的多數決定。董事會主席應以主席身份主持董事會的每一次會議。在董事會主席未出席董事會會議的情況下，董事會副主席（如果有），或者在他缺席的情況下，出席的董事可以選擇一位董事擔任會議主席。遵守下文第 122 條，董事會主席對董事會決定的事項的表決權應與其他董事相同。

90.

董事會可不時通過、制定、修改、修改或撤銷公司治理政策或舉措，除非適用法律或任何指定證券交易所的上市規則有要求，否則公司治理政策或舉措旨在闡明公司和董事會關於各種公司治理相關事項的政策，董事會應不時通過決議決定。

備用導演

91.

任何董事（但不是候補董事）均可書面任命任何其他董事董事、或任何其他願意擔任的人擔任候補董事，可通過書面方式將由他任命的候補董事免職。

92.

候補董事有權收到所有董事會議和其任命人所屬董事委員會所有會議的通知成員，出席任命他的董事不親自出席的每一次此類會議並投票，簽署董事的任何書面決議，通常在他缺席的情況下履行任命人作為董事的所有職能。

93.

如果候補董事不再是 a，則其候補董事將不再是候補董事導演。

94.

任何候補董事的任命或罷免均應通過董事簽署或撤銷任命的通知或以董事批准的任何其他方式通知公司。

95.

在遵守章程規定的前提下，無論出於何種目的都應將候補董事視為董事，並應單獨對自己的行為和違約行為負責，且不得將視為任命他的董事的代理人。

代理董事

96.

(a)

董事而非候補董事可由其任命的代理人代表出席董事會的任何會議，在這種情況下，就所有目的而言，代理人的出席或投票應被視為董事的出席或投票導演。

(b)

第 82 條至第 87 條的規定應 作必要修改後適用於董事委任代理人。

根據上文 (a) 段被任命為代理人的任何人均應為董事，而不是公司的高級職員。

powers 導演

97.

以的規定為前提法律、備忘錄和章程，以及普通決議和任何指定證券交易所的上市規則發出的任何指示，公司的業務應由董事管理，董事可以行使公司的所有權力。對備忘錄或章程的任何修改以及任何此類指示均不得使董事先前的任何行為失效，如果未作出或該指示，這些行為本來是有效的。本條賦予的權力不應受章程賦予董事的任何特殊權力的限制，有法定人數出席的董事會議可以行使董事可行使的所有權力。

98.

董事會可以行使公司籌集資金或借錢以及進行抵押貸款的所有權力向公司的全部或任何部分、財產和資產（現有和未來）和未召回資本收取費用，並在遵守法律的前提下，為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務發行債券、債券和其他證券，無論是直接還是作為抵押品擔保。

的委託董事的權力

99.

根據這些條款，董事可以不時任命任何人，無論是否為的董事公司，在公司中擔任董事可能認為管理公司所必需的職位，包括在不影響前述概括性的前提下，擔任首席執行官、首席技術官兼首席財務官、一位或多位副總裁、經理或控制人的職位，以及在該任期和薪酬上（無論是薪水還是佣金或佣金）參與利潤或部分以一種方式部分以另一種方式參與利潤），並擁有董事可能的權力和職責覺得合適。

100.

導演們可以通過授權書或其他方式，出於他們確定的目的和條件，包括代理人委託其全部或任何權力的權力，指定任何人為公司的代理人。

101.

根據的適用法律和任何指定證券交易所的上市規則，董事可將的任何權力委託給任何委員會（包括但不限於審計委員會、薪酬委員會或薪酬委員會和提名和治理委員會），由一名或多名董事組成。他們還可將他們認為需要由董事總經理行使的權力委託給任何董事總經理或擔任任何其他行政職務的任何董事。任何此類授權均可受董事可能施加的任何條件的約束，可以與作抵押，也可以排除其自身的權力，並且可以撤銷或更改。在遵守任何此類的條件的前提下，擁有兩名或更多成員的委員會的議事程序應受規範董事會議事的條款管轄能夠適用的條款。如果章程的條款提及董事行使權力、權力或自由裁量權，並且該權力、權力或自由裁量權已由董事下放給委員會，則該條款應解釋為允許委員會行使權力、權力或自由裁量權。

102.

董事會可以成立審計委員會、薪酬委員會或薪酬委員會和提名與治理委員會，如果成立了此類委員會，則應通過此類委員會的正式書面章程，並每年審查和評估此類正式書面章程的充分性。這些委員會均應有權採取一切必要措施行使這些條款中規定的委員會的權利，並應擁有董事會根據第 101 條可能委託的權力。每個審計委員會、薪酬委員會或薪酬委員會以及提名和治理委員會（如果成立）應由董事會不時確定的名董事組成（或任何指定證券交易所可能不時要求的最低人數）。只要任何類別的股票在指定證券交易所上市，審計委員會、薪酬委員會或薪酬委員會以及提名和治理委員會就應由任何證券交易所規則不時要求或適用法律要求的獨立董事人數組成。

任命、取消資格和撤職導演

103.

首任董事應由備忘錄的訂閲者以書面形式任命。

104.

每位董事都應持有任期直至其繼任者正式當選或任命，或者儘管公司與該董事之間存在任何協議，但他仍提前辭職或被免職。董事有資格重新當選。

105.

以為文章主題 111，除董事任期屆滿時在年度股東大會上出現的以外，董事會出現的任何空缺只能通過剩餘在職董事的簡單多數投贊成票來填補（儘管其餘董事可能少於法定人數）任命為臨時董事以填補此類空缺，直到下一次年度成員股東大會。現有董事的增補只能通過剩餘在職董事中簡單多數的贊成才能填補（儘管其餘董事可能少於法定人數）。

106.

成員無權提名、選舉或罷免董事，也無權填補董事會出現的任何空缺除非在任期屆滿時出現根據第 103 條，董事在年度股東大會上的任期。

107.

的董事沒有年齡限制公司。

108.

不需要持股資格即可導演。非會員的董事仍有權收到的通知，並有權出席公司股東大會並在會上發言。

109.

董事會必須始終遵守適用於外國私人發行人的美國證券法律的居留權和公民身份要求，並且任何時候都不得有大多數為美國人的董事。儘管這些條款中有任何其他規定，但如果任命或選舉符合以下條件，則不允許任命或選舉美國人為董事產生大多數為美國人的董事的效力，無論出於何種目的，任何此類任命或選舉均應被忽視。

110.

在以下情況下，應騰出董事一職：

(a)

法律禁止他擔任董事；

(b)

破產或與其債權人達成任何安排或和解；

	(c)	他死了，或者他的所有聯合導演都認為他因精神障礙而喪失了能力履行董事的職責；

	(d)	他辭職了通過通知公司的方式辦公；

(e)

他未經董事允許缺席在此期間舉行的董事會議已超過六個月，董事們決定他的辦公室騰空；

111.

在中，如果有空缺，接替董事應由剩餘在任董事的簡單多數提名，或者，如果該委員會成立了提名和治理委員會，剩餘任職董事可以根據第 105 條選舉和任命任何此類被提名人為臨時董事。

報酬的導演

112.

董事有權獲得董事會可能確定的報酬，除非另有決定，否則該薪酬應視為從一天到晚應計薪酬天。如果成立，薪酬委員會或薪酬委員會將協助董事會審查和批准薪酬決定。

113.

應董事的要求前往或居住在羣島以外、出行特別旅行或代表公司提供特殊服務的董事可以獲得此類合理的額外報酬（無論是通過工資、利潤百分比（或其他百分比）以及董事可能決定的費用。

董事費用

114.

董事可以獲得他們在出席公司董事或董事委員會會議或公司任何類別股份或債券持有人的大會、持有人單獨會議或與之相關的其他正常產生的差旅、酒店和其他費用履行的職責。

董事的任命和興趣愛好

115.

董事可以任命其機構的一個或多個成員加入董事總經理辦公室或公司下屬的任何其他執行辦公室，公司可與任何董事就其就業簽訂協議或安排，須遵守適用法律和美國證券交易委員會或任何指定證券交易所的任何上市規則，或為他提供董事日常職責範圍之外的任何服務。任何此類任命、協議或安排均可根據董事確定的條款作出，他們可以按照他們認為合適的方式向任何此類董事支付服務報酬。如果董事不再擔任董事，則對執行辦公室的任何任命應自動終止，但不影響因違反董事與公司之間的服務合同而提出的任何損害賠償索賠。

116.

如果董事向董事披露了其任何實質性利益的性質和範圍，則董事不管是他的，則受任何指定證券交易所的法律和上市規則的約束辦公室:

(a)

可能是與公司或公司以其他方式感興趣的任何交易或安排的當事方或以其他方式感興趣；

(b)

可以是導演或其他人與公司提倡的任何法人團體或公司以其他方式感興趣的任何法人團體的高級職員，或受僱於的任何交易或安排的交易或安排的一方；以及

(c)

不會，因為他是辦公室，對公司從任何此類職位或工作、任何此類交易或安排或從任何此類法人團體中獲得的任何利益向公司負責，且不得以任何此類利益或利益為由撤銷任何此類交易或安排。

117.

對於上一條的目的：

(a)

向董事發出的一般性通知，即在任何特定個人或類別人員感興趣的交易或安排中，董事應被視為擁有通知中規定的性質和範圍的利益，應視為披露董事在上述性質和範圍的任何此類交易中擁有權益；和

(b)

董事不瞭解且指望他知道的不合理的利益不應被視為其權益。

118.

董事必須根據章程披露任何重大利益，並且該董事不得在任何董事會議或董事委員會上就與其直接或相關事項有關的任何決議進行表決間接地，是一種利益或義務。在考慮任何此類決議時，應將董事計入出席會議的法定人數，即使這些無利益關係的董事加起來少於法定人數，該決議也可由出席會議的大多數無私董事通過。

119.

儘管有有上述規定，但任何指定證券交易所規則或《交易法》第 10A-3 條中定義的 “獨立董事”，董事會已認定其不構成 “獨立董事”，以遵守適用法律或公司的上市要求應在未經審計委員會同意的情況下采取上述任何行動或任何其他可能合理影響該董事作為公司 “獨立董事” 身份的行動。

董事的酬金和養老金

120.

董事可以為任何現任董事或任何曾擔任但不再擔任任何高管的董事提供福利，無論是支付酬金或養老金，還是通過保險或其他方式在公司或任何現在或曾經是公司子公司或任何此類子公司的前身的任何法人團體任職或工作，以及他的任何家庭成員（包括配偶和前配偶）或任何依賴於他的人，並且可以（以及在他停止擔任此類職務之前和之後）向任何基金繳款，併為購買或提供任何此類福利支付保費。

論文集導演

121.

董事業務交易的法定人數可以由董事確定，除非如此確定，否則應等於當時持有的多數董事 office 如果有兩名或更多董事，則為一名。擔任候補董事的人如果其任命人不在場，則應計入法定人數。如果委任人不在場，同時擔任候補董事的董事應計入法定人數的兩倍。

122.

在遵守章程規定的前提下，董事可以在他們確定適當時規範其程序。任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席應有第二票或決定票。在委任人缺席的情況下，同時也是候補董事的除自己的投票外，還有權代表其任命人進行單獨表決。

123.

董事會議應在每個日曆季度至少舉行一次，並應在中國或美國或董事事先商定的其他地方舉行。個人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會，所有參加會議的人都可以通過這些設備同時相互通信。個人以這種方式參與會議被視為親自出席該會議，計入法定人數並有權投票。

124.

由董事委員會的所有董事或所有成員（候補董事有權代表其任命人簽署此類決議，且該候補董事也是決議）簽署的書面決議（在一份或多份對應文件中）董事，有權代表其任命人並以其身份簽署此類決議，其有效性和有效性應與該決議是在正式召集和舉行的董事會議或董事委員會上通過一樣。

125.

董事或候補董事可以，或公司其他高級管理人員應根據董事或候補董事的指示，至少提前五 (5) 個整天向每位董事和候補董事發出書面通知召集董事會議，除非所有董事（或其候補董事）在在會議已舉行。對於任何此類董事會議通知，本章程中與公司向成員發出通知有關的的所有條款均應適用 作必要修改後.

126.

常任董事（或唯一的常任董事）董事，（視情況而定）可以採取行動，儘管其機構中存在空缺，但是如果且只要他們的人數減少到章程中規定的或根據確定的必要董事法定人數以下，則在任董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到等於該固定人數或召集公司股東大會，但沒有其他目的。

127.

董事可以選舉董事會主席並決定他的任職期限辦公室；但如果沒有選出這樣的主席，或者如果在任何會議上，主席在指定的會議開始時間後的三十分鐘內沒有出席，則出席的董事可以從他們的人中選擇一人擔任會議主席。

128.

儘管事後發現在任命任何董事或候補董事時存在某些缺陷，但任何董事會議或董事委員會（包括任何擔任候補董事的人）所採取的所有行為均應如此董事，和/或他們或他們中的任何人被取消資格，和/或已離職和/或無權投票，其有效性等同於所有此類人員已被正當任命和/或未取消擔任董事或候補董事的資格和/或未離任的職位和/或有權投票，視情況而定。

129.

出席就任何公司事項採取行動的董事會議的董事應被視為已同意所採取的行動，除非他的異議應寫入會議記錄中，或者除非他在會議休會之前向擔任會議祕書的人提交對此類行動的書面異議，或者應將此類異議轉交給擔任會議祕書的人在會議結束後立即通過掛號信發送給公司。這種異議權不適用於投票贊成此類行動的董事。

祕書和其他官員

130.

董事可以通過決議任命祕書，也可以通過決議任命其他祕書根據任期、報酬和其他他們可能認為合適的條款，可能不時要求官員。此類祕書或其他官員不必是董事，對於其他官員，可以被授予董事可能決定的頭銜。董事可通過決議罷免根據本條任命的任何祕書或其他官員。

分鐘

131.

董事應安排在為記錄目的而保存的賬簿中記錄會議記錄：

(a)

所有項任命董事任命的高級職員；和

(b)

所有項決議和會議記錄公司，公司任何類別股份的持有人、和董事以及董事委員會的持有人，包括出席每次此類會議的董事姓名。

海豹

132.

(a)

該公司可以，如果董事這樣決定，可以蓋章。印章只能由董事或董事授權的董事委員會授權使用。董事可以決定誰應簽署任何貼有印章的文書，除非另有決定，否則每份此類文書均應由董事和祕書或第二位董事簽署。

(b)

公司可以在羣島以外的任何地方使用副本印章或印章，每個印章都應是公司印章的複製品，如果董事這樣決定，則應在其正面上註明每個使用印章的地方的名稱。

(c)

董事可以通過決議決定 (i) 本條要求的任何簽名不需要手動簽名，但可能是通過其他複製方法或系統或機械或電子簽名和/或；(ii) 任何文件都可以印有印章的印刷副本，而不是在上面加上印章。

(d)

任何由公司或代表公司正式簽署和交付的文件或契約均不得僅因在契約或文件交付之日被視為無效董事、祕書或其他高級職員或應為公司簽訂相同或蓋上印章（視情況而定）的人員停止代表公司擔任的職位和權力。

分紅

133.

以的規定為前提法律，公司可以通過普通決議根據成員的相應權利宣佈分紅（包括中期股息），但任何股息均不得超過董事建議的金額。

134.

以的規定為前提法律，董事可以根據成員的各自權利申報股息，並授權從公司合法可用的資金中支付同樣的股息。如果在任何時候將股本分成不同的類別的股份，則董事可以為授予遞延或非優先股股息的股票以及授予優先股息股息的股票支付股息，但如果在支付時拖欠任何優惠股息，則不得為持有遞延或非優先權的股票支付股息。如果看來公司有足夠的合法資金可供分配以證明支付是合理的，則董事還可以按他們確定的間隔支付任何按固定利率支付的股息。只要董事本着誠意行事，他們對授予優先權的股份的持有人因合法支付任何具有遞延權或非優先權的股票的股息而可能遭受的任何損失，他們不承擔任何責任。

135.

導演們在建議或宣佈任何分紅之前，可從合法可供分配的資金中撥出他們認為適合作為儲備金或儲備金的款項，可由董事酌情決定將其用於支付意外開支、等額分紅或用於這些資金可能被適當用於的任何其他目的，在申請此類之前，可酌情決定，要麼受僱於公司的業務，要麼投資於此類投資（資本中的股份除外）公司），正如董事們可能不時認為合適的那樣。

136.

除股票所附權利另有規定的外，所有股息均應根據支付股息的股份的已支付金額申報和支付。所有股息應按成員在支付股息期間的任何部分或部分內持有的股份數量按比例支付；但是，如果根據規定從特定日期起計分紅的條款發行任何股份，則該股份應在分紅中排序相應地。

137.

董事可以從應付給個人的股份的股息或其他款項中扣除他因看漲或其他與股份有關而應向公司支付的任何款項。

138.

任何宣佈分紅的普通決議或董事決議均可指示應全部或部分通過資產分配來滿足，如果有，在此類分配方面出現困難，董事可以達成和解，特別是可以簽發部分憑證並確定任何資產的分配價值，並可以決定在中確定的價值基礎上向任何成員支付現金，以調整成員的權利，也可以將任何資產歸屬於受託人。

139.

任何股息或其他應付股票的款項均可通過郵政寄出的支票支付，支票發往有資格的人的註冊地址或者，如果兩人或多人是股份持有者或因持有人死亡或破產而共同擁有該股份，則發送至會員登記冊中第一個被提名的人的註冊地址或該名或有權的人在直接書面形式下可能的地址。受任何適用法律的約束或

法規，每張支票應支付給有資格的人的命令或有權以書面形式直接支付給其他人，支票的付款應是一種好處向公司解僱。任何聯名持有人或其他共同有權獲得上述股份的人均可就該股份的任何股息或其他應付款項提供收據。

140.

除非股份所附權利另有規定，否則股息或其他應付股份的款項均不對公司產生利息。

141.

任何股息自到期支付之日起六年內一直無人領取的股息，如果董事作出決定，則應沒收並停止拖欠股息公司。

會計記錄和審計

142.

與之相關的賬簿公司事務應按照董事不時確定的方式處理。賬簿應保存在註冊辦公室或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放供董事查閲。

143.

董事可以不時決定公司或的賬目和賬簿是否以及在什麼時間和在什麼條件或規定下開放供非董事成員查閲，除非適用的授權，否則任何成員（非董事）均無權檢查公司的任何賬户、賬簿或文件法律，任何指定證券交易所的上市規則，或由董事或通過普通決議授權。

144.

須遵守第 143 條，即董事報告的印刷副本，附上財務狀況、損益、綜合收益（虧損）、現金流和成員變動的合併報表股權，包括在適用的財政年度結束之前填寫的法律要求附上的所有文件，應在股東大會日期前至少十 (10) 天發送給每個有權獲得該文件的人，並在根據第 53 條舉行的年度股東大會上提交給公司，前提是本第 144 條不要求將這些文件的副本發送給公司不知道其地址的任何人或任何股份的多個共同持有人。

145.

如果公司根據所有適用的法律、規則和法規，包括但不限於任何指定證券交易所的規則，在第 144 條中提及的個人發佈第 144 條所述文件的副本，則應視為滿足第 144 條所述文件的要求公司的網站，將其傳輸到美國證券交易委員會的網站或以任何其他允許的方式（包括髮送任何其他形式的電子通信），並且該人已同意或被公司視為已同意將此類文件的發佈或接收視為履行公司向他發送此類文件副本的義務。

146.

尊重第 147 條下文，在遵守任何指定證券交易所適用的法律和規則的前提下，與公司事務有關的賬目應按公司可能不時通過普通決議確定的方式進行審計，如果董事未做出任何此類決定或未做出任何上述決定，則不得對進行審計。

147.

審計委員會（或在沒有此類審計委員會的情況下，董事會）應任命公司的審計師，該審計師應持有 office 直到審計委員會（或董事會，如適用）通過決議免職，並應確定他或他們的薪酬。

148.

公司的每位審計師都有權隨時訪問公司的賬簿和賬目，並有權要求董事和公司高管履行審計員職責所需的信息和解釋。

大寫的利潤

149.

董事可以：

(a)

subject 如本文所規定，決心將公司不需要的任何不可分割利潤資本化（無論它們是否可供分配）或任何可以抵免的款項公司股票溢價賬户或資本贖回準備金；

(b)

適當決定將這筆款項資本化給會員，如果這筆款項以股息方式分配，按相同的比例分配，然後代表他們將這筆款項用於支付款項或用於支付款項，條件是任何，暫時未償還他們分別持有的任何股份，，或以等於該金額的名義金額的全額支付公司未發行股份或債券，並將作為已全額支付或按其指示記入已全額支付給這些成員的股份或債券，或按這些比例或部分以一種方式部分以另一種方式分配給這些成員；

(c)

決定將以這種方式分配給任何成員的因持有任何部分支付的股票而分配給任何成員的任何股份均可計入股息，前提是此類股份仍為部分已付股息，但僅限於此類已部分支付的股份等級為股息；

(d)

通過發行部分憑證或以現金或其他方式支付來制定在股票或債券可根據本條分成部分分配的情況下的決定；以及

(e)

授權任何人代表所有相關成員與公司簽訂協議規定分配這些會員分別將資本化後他們可能有權獲得的任何股份或債券的記為全額付款，根據此類授權達成的任何協議對所有此類成員具有約束力。

分享高級賬户

150.

董事應根據該法第 34 條設立股票溢價賬户，並應不時將一筆金額等於發行第 10 條中所述的任何股份或資本所支付的溢價的金額存入該賬户。

151.

應從任何股票溢價賬户中扣除：

(a)

在贖回或購買股票時此類股票的面值與贖回或購買價格之間的差異前提是始終由董事自行決定這筆款項可以從公司的利潤中支付，或者在法律第 37 條允許的情況下，從資本中支付；以及

(b)

根據第 34 條的允許，從任何股票溢價賬户中支付的任何其他金額法律。

通告

152.

除本條款中另有規定的外，在遵守任何指定股票交易所規則的前提下，任何通知或文件均可由公司或有權向任何成員發出通知的個人送達就個人而言，或者在寄給該會員的預付費信件中發佈航空郵件或航空快遞服務，郵寄到該會員在登記冊中顯示的地址，或通過電子郵件發送到該會員為送達此類通知而以書面形式指定的任何電子郵件地址，或者根據任何指定證券交易所的要求在相應報紙上刊登廣告，或者通過傳真或將其發佈在公司的網站上。在中，如果是股份的聯名持有人，則所有通知應發給在登記冊中名字在共同控股登記冊中名列第一的聯名持有人，而如此發出的通知應足以通知所有聯名持有人。

153.

發佈到開曼羣島以外地址的通知應通過預付費航空郵件轉發。

154.

任何通知或其他文件，如果由以下人員送達：

(a)

post，應在包含的信件發出五天後被視為已送達；

(b)

傳真，在傳真機出示一份確認傳真已全部傳輸到接收者的傳真號碼的報告後，應被視為已送達；

(c)

經認可的快遞服務，應在包含該快遞服務的信件交付給快遞服務後 48 小時後被視為已送達；

(d)

電子郵件，應被視為在發送時已通過電子郵件立即送達；或

(e)

把它放在上公司的網站，應被視為在公司網站上發佈通知或文件後一 (1) 小時送達。

在通過郵政或快遞服務證明服務時，應為足以證明載有通知或文件的信函地址正確，已妥善郵寄或交付給快遞服務。

155.

會員親自出席，或由本人出席 proxy，在公司或公司任何類別股份持有人的任何會議上，應被視為已收到會議通知，如有必要，還應視為已收到召開的目的的通知。

156.

根據這些條款的條款以郵寄方式向任何成員的註冊地址交付或發送的任何通知或文件，無論該成員隨後死亡或破產，也不論公司是否收到其死亡通知或破產，被視為已就以該成員的名義以唯一或共同持有人名義註冊的任何股份已正式送達，除非在送達通知或文件時，他的名字已從登記冊中刪除，並且無論出於何種目的，此類服務均應被視為已向所有相關人員送達此類通知或文件（無論是與他共同申領還是通過他或在其下提出索賠）在股份中。

157.

公司每次股東大會的通知應發送給：

(a)

所有持有股份且有權接收通知且已向公司提供向其發出通知的地址、傳真號碼或電子郵件地址的成員；以及

(b)

因某人死亡或破產而有權獲得股份的每個個人會員，除非他去世或破產，否則他將有權收到會議通知。

任何其他人均無權收到股東大會的通知。

向上纏繞

158.

如果公司清盤，清算人在特別決議和法律要求的任何其他制裁下，可以在成員之間以實物形式分割公司的全部或任何部分資產，並可以為此對任何資產進行估值並決定如何在成員之間進行分割。在獲得類似制裁的情況下，可以將全部或任何部分資產委託給受託人，由他決定為成員的利益着想，但不得強迫任何成員接受任何存在負債的資產。

159.

如果，則公司將清盤，可供在成員之間分配的資產將為此類資產不足以償還全部已繳資本，因此應儘可能分配這些資產，使得虧損應由成員按已繳資本的比例承擔，或者在清盤開始時本應已償還的股份。而且，如果在清盤中可供在成員之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳納的全部資本，則應分配多餘部分 pari passu按成員所持股份清盤開始時所繳資本的比例計算在成員之中。本條不妨礙已發行股票持有人在特殊條款和條件下的權利。

賠償

160.

(a)

公司目前和不時至時每位受保人及其個人代表均應獲得賠償，並確保其免受公司資產和資金的影響，免受所有訴訟、訴訟、費用，費用、開支、損失、損害賠償、負債、判決、罰款、和解和其他金額（包括合理的律師費和開支以及為和解支付的金額和調查費用（統稱為 “損失”），除非是因自己在公司業務或事務中的不誠實行為或與之相關的不誠實行為（包括任何判斷錯誤所致）或執行或履行的職責、權力、權力或自由裁量權，包括在不影響其一般性的前提下如上所述，他在任何法院（無論是成功還是以其他方式）在任何法院（不論是成功還是以其他方式）為與公司或其事務有關的任何民事、刑事、調查和行政訴訟辯護或調查時遭受的任何損失，無論是在羣島還是其他地方。在為任何此類訴訟進行辯護或調查時產生的此類損失應由公司支付，前提是主管司法管轄區法院下達的不可上訴的命令最終確定受保人無權根據本協議獲得賠償，則公司應按收到受賠償人或代表受保人承諾償還此類款項時承擔的支付。但是，公司不會就根據《證券法》產生的責任向其董事、高級管理人員、或其控制者提供賠償，因為美國證券交易委員會認為此類賠償違反了該法案中表達的公共政策，因此不可執行。

(b)

本公司的受保人及其個人代表均不對 (i) 任何其他董事的行為、收據、疏忽、的過失或疏忽承擔任何責任；或公司的高級職員或代理人，或 (ii) 因為他加入了他本人未收到的任何款項收據，或者參與了他不是直接參與的任何其他合規行為或 (iii) 因公司任何財產所有權缺陷而造成的任何損失，或 (iv) 因公司任何資金所依據的抵押品不足 } 投資或 (v) 通過任何銀行、經紀人或其他代理人或任何其他可能存放公司財產的任何其他方造成的任何損失或 (vi) 任何在執行或履行其職責或與之相關的職責、權力、權力或自由裁量權時可能發生或產生的任何損失、損害或不幸，或 (vii) 因任何疏忽、違約、違反職責、違反信任、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失、損害或不幸，除非他有不誠實的行為，故意違約或通過欺詐。

(c)

公司特此承認，某些受保人可能擁有向董事或向董事提供的賠償、預付費用和/或保險的某些權利（董事除外）和由公司或其任何子公司獲得或代表公司獲得或維持的高級職員保險或類似保險，包括獲得的任何此類保險或其他賠償人（根據本協議第 161 條維護）。公司特此同意 (i) 它是第一手段的賠償人 (即，其對受保人的義務是主要的，其他賠償人為該受保人承擔的相同費用或負債預付費用或提供賠償的任何義務是次要的），（ii）應要求其預付受賠償人產生的全部費用，並應在本條款條款允許的範圍內承擔所有損失的全部金額（或公司與受保人之間的任何其他協議），不考慮受保人對其他賠償人可能擁有的任何權利，並且（iii）公司不可撤銷地放棄、放棄和免除其他賠償人針對其他賠償人提出的任何和所有索賠，要求其他賠償人繳款、代位求償或任何其他形式的追償。公司進一步同意，其他賠償人代表受保人就該受保人向公司尋求賠償的任何索賠支付的預付款或款項，均不得向受保人支付任何款項在上述影響下，其他賠償人有權就該受保人向公司追回的所有權利進行分擔和/或在預付款的範圍內被代位行使該受保人向公司追回的所有權利。為避免疑問，提供由公司或其任何子公司獲得或維護的董事或高級管理人員或類似保險的個人或實體，包括提供根據本協議第161條獲得或維持的此類保險的任何個人，均不得成為其他賠償人。

161.

董事可以行使公司的所有權力，為個人的利益購買和維持保險（無論公司是否有權力根據第 160 條的規定或適用法律向該人提供此類責任的賠償）：

(a)

a 公司的董事、候補董事、公司或現在或曾經是本公司子企業或公司擁有或曾經擁有權益（無論是直接還是間接）的公司的董事、候補董事、或者

(b)

上一段中提及的人感興趣的退休金計劃或其他信託的受託人，

賠償他免於承擔任何可能由其合法承保的責任公司。

金融年

162.

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應在每年的12月31日結束。

備忘錄和章程修正案

163.

(a)

受法律，公司可以通過特別決議更改其名稱或更改備忘錄中關於其目標、權力或其中規定的任何其他事項的規定。

(b)

在遵守法律和這些條款規定的前提下，公司可以隨時不時通過特別決議，對這些條款的全部或部分內容進行修改或修改。

以延續方式轉移

164.

公司可以通過特別決議決定在羣島以外的司法管轄區或其目前註冊所在的其他司法管轄區註冊，已註冊或存在。為了推進根據本條通過的決議，董事可以要求向公司註冊處申請註銷公司在羣島或其目前註冊所在的其他司法管轄區的註冊，並可能要求採取他們認為適當的所有進一步措施通過延續公司實現轉讓。

信息

165.

任何會員均無權要求發現的任何細節或提供任何與之相關的信息公司的交易或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的事項，這些事項可能與公司的業務行為有關，董事認為向公眾溝通不符合公司成員的利益。