美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

________________________________

附表14A

________________________________

根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法

選中相應的框：

COHBAR，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

_________________________________________________________________

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

COHBAR，Inc.

股東周年大會的通知

致CohBar，Inc.的股東：

CohBar，Inc.(“公司”、“CohBar”、“我們”、“我們”或“Our”)股東年會將於2022年6月15日上午10：30舉行。太平洋時間(“年會”)。年會將是一次完全虛擬的股東會議。你將不能親自出席年會，但你將能夠以與面對面相同的方式提問和參與。要在年會期間通過網絡直播參與、投票或提交問題，請訪問http://www.virtualshareholdermeeting.com/CWBR2022.

年會將為下列目的而舉行：

(一)選舉董事會，由六名成員組成，任期至下一屆年度股東大會或其繼任者選出合格為止；

2.批准審計委員會委任Marcum LLP為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；

3.批准修訂公司的公司註冊證書，以不超過1比30的比例進行反向股票拆分；

4.只有在批准並實施反向股票拆分修正案的情況下，才批准對公司的公司註冊證書進行修訂，以有效增加普通股的授權股份數量；以及

5.考慮在週年大會或其任何延會上適當提出的任何其他事宜，並就該等事宜採取行動。

只有在2022年4月20日(創紀錄的日期)收盤時持有股票的股東才有權在年會或其任何延期或延期期間發出通知並投票。

無論您是否計劃參加股東周年大會，請儘快填寫、註明日期、簽署及寄回隨附的委託書，以確保您的投票在股東周年大會上獲得點算。或者，您也可以按照這些材料中的進一步説明，通過電話或互聯網進行投票。然而，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代名人登記持有，並且您希望在股東周年大會上投票，您必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

2022年6月15日上午10：30關於年會代理材料的重要通知太平洋時間在http://www.virtualshareholdermeeting.com/CWBR2022.上可用

股東的委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

加利福尼亞州門洛帕克

April 22, 2022

2022年股東年會
週年大會通知及委託書

目錄

COHBAR，Inc.
亞當斯大道1455號，套房2050
加州門洛帕克，郵編：94025

委託書

CohBar，Inc.(“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)已在互聯網上向您提供這些代理材料，並已將這些代理材料與本公司徵集代理人相關的材料交付給您，以供2022年年會(“年會”)使用。年會將是一次虛擬會議，將於2022年6月15日星期二上午10：30在http://www.virtualshareholdermeeting.com/CWBR2022通過互聯網網絡直播進行。太平洋時間，或在其任何休會或延期時，就本文所述目的而言。通過訪問會議鏈接並輸入代理卡上的16位控制號碼，您將能夠參加年會，以電子方式投票您的股票，並在會議的現場網絡直播期間提交您的問題。通過上面的鏈接，您將能夠以與面對面相同的方式參加此虛擬會議。

關於這些代理材料和投票的問答

為什麼我會收到這些材料？

茲寄上本委託書及隨附的委託書，是因為本公司董事會正邀請閣下的委託書在股東周年大會上就本委託書所述建議進行表決。然而，您不需要參加會議來投票您的股票。相反，您只需填寫、簽署並寄回隨附的委託書，或者按照下面的説明通過電話或互聯網提交您的委託書。

我們打算在2022年4月22日左右郵寄這些代理材料。

參加年會

我們將通過互聯網網絡直播來舉辦年會。您將無法親自出席會議，但您將能夠以幾乎與親自出席相同的方式參加會議。以下是您在線參加年會所需的信息摘要：

·任何股東都可以在http://www.virtualshareholdermeeting.com/CWBR2022.上收聽年會並通過網絡直播參與網絡直播將於上午10：30開始。太平洋時間2022年6月15日。

·股東可以在年會期間通過網絡直播投票和提交問題。

·要參加會議，請提供您的代理卡上的16位控制號碼。如果您沒有您的16位控制號碼，您將只能聽取會議，您將無法在會議期間投票或提交問題。

·關於如何通過互聯網連接和參加年會的説明，包括如何證明股票所有權的説明，發佈在http://www.virtualshareholdermeeting.com/CWBR2022.

投票權與流通股

只有在2022年4月20日，也就是記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。在創紀錄的日期，我們發行了86,981,684股普通股，發行在外，並有權投票。閣下持有的每一股本公司普通股，均有權在股東周年大會上就所有事項投一票。我們沒有董事選舉的累積投票權。如果有權投票的普通股三分之一的流通股持有人親自出席或委派代表出席，我們將有足夠的法定人數來處理年會的事務。在決定是否有法定人數出席會議時，將計入棄權票和經紀人非投票權(即出席會議的經紀人、銀行或其他被提名人持有的普通股股份，但該經紀人、銀行或其他被提名人無權就某一特定提案投票)。

我需要什麼才能在線參加年會？

您需要在代理卡上包含16位控制號碼，才能在會議期間投票或提交問題。有關如何通過互聯網連接和參加年會的説明，包括如何證明股票所有權，請登錄http://www.virtualshareholdermeeting.com/CWBR2022.如果你沒有你的16歲-數字控制號碼，您將只能收聽年會，並且不能在年會期間投票或提交問題。

誰可以在年會上投票？

只有在2022年4月20日，也就是記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日期，我們有86,981,684股普通股流通股並有權投票。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果在2022年4月20日，您的股票直接在我們的轉讓代理AST Trust Company(加拿大)(“AST”)登記在您的名下，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在案的股東，您可以在股東周年大會上投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃參加網上年會，我們敦促您填寫並寄回隨附的委託卡，或按以下指示通過電話或互聯網進行代理投票，以確保您的投票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果在2022年4月20日，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的受益者，這些代理材料將由該組織轉發給您。為了在年會上投票，持有您的帳户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您帳户中的股票。此外，我們亦邀請您出席年會。然而，由於您不是登記在冊的股東，除非您請求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的委託書，否則您不能在年會上投票。

在股東周年大會召開前十天內，有權在股東周年大會上投票的股東的完整名單，可由任何股東出於與會議有關的任何目的提出要求而獲得。申請應發送至：Cohbar，Inc.，C/O祕書，地址：1455 Adams Drive，Suite2050，Menlo Park，CA 94025。

股東名單也將在虛擬會議期間通過互聯網http://www.virtualshareholdermeeting.com/CWBR2022.獲得。

我要投票表決什麼？

計劃進行表決的事項有四個：

1.建議1：選舉由六名成員組成的董事會，任期至下一屆年度股東會議或其繼任者經適當選舉並具備資格為止；

2.建議2：批准審計委員會任命Marcum LLP為公司2022年12月31日終了年度的獨立註冊會計師事務所；

3.第3號建議：批准修訂公司的公司註冊證書，以不超過1比30的比例進行反向股票拆分；

4.第4號建議：如果且只有在反向股票拆分修正案獲得批准並實施的情況下，才批准對公司公司註冊證書的修訂，以有效增加普通股的授權股份數量；以及

5.考慮在週年大會或其任何延會上適當提出的任何其他事宜，並就該等事宜採取行動。

如果另一個問題被適當地提交給年會，情況會怎樣？

董事會並不知悉將於股東周年大會上提交審議的其他事項。如股東周年大會適當地提出任何其他事項，委託書所指名的人士將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

我該怎麼投票？

對於董事選舉，您可以投票支持所有被提名人，也可以不投票給您指定的任何被提名人。對於批准Marcum LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命，批准對公司的公司註冊證書進行修訂以實現以不超過1比30的比例進行反向股票拆分，以及批准對公司公司註冊證書的修訂以有效增加普通股的授權股票數量，您可以投票贊成或反對，或者您可以棄權。

除(I)就第1號建議而言，本公司董事或行政人員並無於任何須採取行動的事項中擁有任何重大利益，而(Ii)就第3號建議而言，就本公司普通股及可轉換或可行使普通股的證券的擁有權而言，本公司名列第1號建議的每名董事均與其各自當選的董事有利害關係。

請注意，閣下委託代表投票，即表示閣下授權委託書上所列人士按照閣下的指示，並酌情就股東周年大會或其任何延會或延期所涉及的任何其他事宜，投票表決閣下的股份。

投票程序如下：

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如你是股東，你可以在股東周年大會上投票，或使用隨附的委託書投票。或者，你也可以通過電話或互聯網委託代表投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使您已委託代表投票，您仍可出席年會並投票。

·要通過電話投票，請使用電話撥打免費電話1-800-690-6903，並按照錄音説明進行操作。系統將要求您提供隨附的代理卡中的控制號。您的電話投票必須在晚上11點59分之前收到。東部時間2022年6月14日，有待統計。

·要在互聯網上投票，請訪問www.proxyvote.com，按照説明填寫電子代理卡。系統將要求您提供隨附的代理卡中的控制號。您的網絡投票必須在晚上11：59之前收到。東部時間2022年6月14日，有待統計。

·要使用代理卡投票，只需填寫、簽署、註明日期並儘快將隨附的代理卡放在所提供的信封中即可。如閣下於股東周年大會前將已簽署之委託書交回本公司，我們將按閣下之指示投票表決。

·要在年會期間投票，請遵循http://www.virtualshareholdermeeting.com/CWBR2022.上發佈的説明

受益人：以經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益擁有人，您應該從該組織而不是從我們那裏收到帶有這些代理材料的投票指示表格。只需填寫投票指示表格並將其郵寄給您各自的經紀人或被提名人，以確保您的投票被計算在內。或者，您也可以按照您的經紀人或銀行的指示，通過電話或互聯網進行投票。要在年會上投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書。遵循這些代理材料附帶的您的經紀人或銀行的説明，或聯繫您的經紀人或銀行以請求代理表格。

互聯網代理投票可能允許您在線投票您的股票，其程序旨在確保您的代理投票指令的真實性和正確性。然而，請注意，您必須承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

在每一項待表決的事項上，截至2022年4月20日，你持有的每股普通股都有一票。

如果我退回一張代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體的選擇怎麼辦？

如果您退還一張簽名並註明日期的委託書，或以其他方式投票而沒有標記投票選擇，您的股票將被投票，視情況而定，“建議1，選舉董事的所有被提名人”，“建議2，批准任命美高律師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所”，“建議3，批准對本公司公司註冊證書的修訂，實現反向股票拆分，比例不超過1：30，以及”建議4，批准對公司公司註冊證書的修改，以有效增加普通股的法定股份數量。如果您不退還代理卡，您的股票將不會被投票，也不會被視為存在，以確定是否存在法定人數。

誰在為這次委託書徵集買單？

徵集委託書的費用，包括委託書和徵集材料的準備、組裝和郵寄，以及將此類材料轉發給我們普通股的受益者的成本，將由我們承擔。我們的董事、高級管理人員和正式員工可以親自或通過電話徵集代理人，而不收取除正常報酬以外的報酬。我們已聘請Morrow Sodali LLC協助徵集代理人，費用為15,000美元，外加合理的自付費用。Morrow Sodali LLC位於康涅狄格州斯坦福德南塔5樓33號，郵編06902。

如果我收到一套以上的代理材料，這意味着什麼？

如果您收到一套以上的委託書材料，您的股票可能會登記在多個名稱或不同的賬户中。請按照代理材料中每張代理卡上的投票説明進行投票，以確保您的所有股票都已投票。

如果我的家庭中有多個成員是股東，但我們只收到了一套代理材料，這意味着什麼？

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)已通過規則，允許公司和中介機構(如經紀人)通過向兩個或多個股東發送單一通知或一套代理材料來滿足有關兩個或更多股東共享相同地址的通知和代理材料的交付要求，除非受影響的股東提供了相反的指示。這種被稱為“家政”的做法，有助於降低我們的打印和郵資成本，減少您收到的郵件數量，並有助於保護環境。

一旦您選擇託管您的通信，房屋託管將繼續，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意，這可以隨時通過聯繫您的銀行或經紀人，或如果您是註冊持有人，通過聯繫公司祕書來完成。此外，根據要求，我們將立即將代理材料的單獨副本遞送到共享地址的任何股東，其中一份副本將被遞送到該地址。要單獨收到代理材料的副本，您可以寫信給Cohbar，Inc.，1455Adams Drive，Suite2050，Menlo Park，CA 94025或致電(650)446-7888聯繫我們的祕書。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

是。您可以在年會最終投票前的任何時間撤銷您的委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：

·您可以提交另一張填寫正確的代理卡，並在以後的日期提交。

·您可以通過電話或互聯網授予後續委託書。

·您可以及時向我們的祕書發出書面通知，通知我們將撤銷您的委託書，地址是加利福尼亞州門洛帕克亞當斯大道1455號，郵編：94025。為了及時，必須在2022年6月15日之前收到撤銷您的委託書的書面通知，在年會投票結束之前。

·你可以在年會期間投票，年會將通過互聯網主辦。

您最新的代理卡或電話或互聯網代理是被計算在內的。

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您的股票是由您的經紀人或銀行作為代名人或代理人持有的，您應該遵循您的經紀人或銀行提供的説明。

2023年股東年會的股東提案和董事提名將於何時到期？

要考慮納入明年的代理材料，您的提案必須在2023年12月23日之前以書面形式提交給我們的祕書，地址為Cohbar，Inc.，Adams Drive 1455，Suite2050，Menlo Park，CA 94025。本段的任何規定均不應被視為要求吾等在本次會議的委託書和委託卡中包含任何不符合當時有效的美國證券交易委員會要求的股東建議。任何此類建議均須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第14a-8條。如果您希望在2023年股東年會上提交一份不包括在明年代理材料中的提案(包括董事提名)，您的書面請求必須在2023年2月15日至2023年3月17日期間由我們的祕書收到。我們還建議您查看我們修訂和重新調整的章程(“章程”)，其中包含關於提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

當一個實體持有我的股票時會發生什麼？

如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理人作為您的代名人(即“街道名稱”)持有，則該代名人將向您提供一份投票指示表格。有關如何指示您的經紀人、銀行或其他代理人投票您的股票，請按照該表格上的説明進行操作。經紀人和被提名人可以使用他們的自由裁量權，就被認為是“例行公事”的事項投票表決“未經指示”的股票，但不能就“非例行公事”事項投票。本次會議上被認為是“例行公事”的提案有：第2號提案，批准Marcum LLP為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；第3號提案，批准對公司的公司註冊證書進行修訂，實現以不超過1比30的比例進行反向股票拆分；以及第4號提案，批准對公司註冊證書的修訂，以有效增加普通股的法定股票數量。因此，您的經紀人或代理人可以在沒有您指示的情況下對您的股票進行投票。本次會議上被認為是“非常規”的提案是1號提案，即董事所有提名者的選舉。因此，在沒有您的指示的情況下，您的經紀人或代理人不得對您的股票進行投票。對於您沒有向您的經紀人、銀行或其他代理人發出指示的非常規項目，包括董事選舉，股票將被視為“經紀人無投票權”。

每項提案需要多少票數才能通過？

·從出席年會的股份持有人或由代理人代表並有權就董事選舉投票的六名股東中獲得最多贊成票的六名被提名人將當選。只有贊成票或否決票才會影響結果。棄權和中間人未投的票將計入法定人數，但不會被視為已投的票，也不會影響結果。

·批准Marcum LLP作為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，如果出席年會的股份持有人或由代表代表並有權投票的股份持有人投下的多數票“贊成”該提案，則將獲得批准。如果你投了棄權票，不會影響投票結果。對於這項提議，預計不會存在經紀人非投票權。

·反向股票拆分的批准必須得到我們大多數流通股持有者的贊成投票。棄權將與投票反對反向股票拆分具有相同的效果。經紀人的非投票也將具有投票反對這一提議的效果。然而，對於這項提議，預計不會存在經紀人非投票權。

·批准對公司公司註冊證書的修訂，以有效增加普通股的授權股票數量，必須獲得我們大多數已發行股票持有人的贊成票。棄權將與投票“反對”修正案具有相同的效果。經紀人的非投票也將具有投票反對這一提議的效果。然而，對於這項提議，預計不會存在經紀人非投票權。

法定人數要求是多少？

召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。如果持有三分之一有權投票的流通股的股東出席會議或由代表代表出席，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，有86,981,684股流通股和有權投票。因此，至少28,993,895股的持股人必須出席會議或由代表出席會議，才能達到法定人數。

只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或如果您在會議上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如不足法定人數，會議可延期至稍後舉行。

委託人將如何投票表決會議上提出的任何其他事務？

通過提交您的委託卡，您授權代理人使用他們的判斷來決定如何就提交給年會的任何其他事項進行投票。據我們所知，年會上沒有其他要審議的事項。

代理人根據其判斷的投票權僅適用於您作為記錄股東所擁有的股票。

我怎樣才能知道週年大會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表格的當前報告中公佈，我們預計將在年會後四個工作日內提交。如果我們未能在股東周年大會後四個工作日內及時提交8-K表格，我們打算提交表格8-K以公佈初步結果，並在得知最終結果後四個工作日內提交額外的表格8-K以公佈最終結果。

互聯網上有哪些代理材料？

向股東提交的委託書和年度報告可在http://www.virtualshareholdermeeting.com/CWBR2022.上查閲。這些材料還將在CohBar網站www.cohbar.com上提供。

我如何與Cohbar的董事會溝通？

股東可以致信董事會、所有獨立董事或指定的個人董事與我們的董事會溝通：Cohbar，Inc.，C/O公司祕書，地址：1455Adams Drive，Suite2050，Menlo Park，California 94025。所有通信將由祕書彙編，並定期提交給董事會或指定的董事。

建議1：

董事的選舉

根據我們的章程，我們的董事會將由董事會不時確定的不少於一名董事組成。董事會目前將我們的董事授權人數定為七人，並已將授權人數減少至六人，自股東周年大會起生效。菲利斯·加德納不會競選連任。

在我們的年度會議上，我們的股東將選舉一個由六名董事組成的董事會，直到我們2023年的年度會議或他們各自的繼任者選出並獲得資格為止。本公司董事會已提名下列人士加入本公司董事會。截至年會日期，所有被提名者都將成為我們董事會的成員。如於股東周年大會舉行時，任何被提名人不能或不願意出任董事董事，本公司董事會可安排較少董事或指定一名替補董事。如果我們的董事會指定了一名替代者，委託書持有人將擁有投票支持替代者的酌情權。代理人不得投票支持超過六名被提名人。

我們的董事會一致建議你投票給以下每一位董事候選人：

大衞·格林伍德 70歲，於2019年4月加入我們的董事會，2021年4月被任命為董事長。格林伍德先生於2010年12月至2018年11月期間擔任商業生物製藥公司考姆國際公司(“考姆”)的董事會成員。他還曾於2014年12月至2018年11月擔任考姆公司董事會主席，並於2012年6月至2016年12月擔任公司董事會執行主席。他是傑龍公司的前總裁、首席執行官、首席財務官和董事公司，這是一家從事再生醫學和癌症領域的生物技術公司，他從1995年到2011年12月在那裏工作。他之前是Geron的全資子公司Geron Bio-Med Limited的董事會主席，Geron的控股子公司TA Treateutics，Ltd.的董事會主席，ViaGen，Inc.，Clone International和Parnell PharmPharmticals Holdings Ltd的董事會成員。他還曾擔任太平洋路德大學的董事會成員。從1979年到1995年，格林伍德先生在國際銀行摩根大通公司擔任過多個職位。格林伍德先生在太平洋路德大學獲得學士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，格林伍德先生在生物製藥行業的金融和商業專長為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。

現年73歲的Albion J.Fitzgerald自2014年5月以來一直擔任我們的董事會成員，並於2014年7月至2021年4月擔任董事長。菲茨傑拉德此前曾擔任全球雲IT系統管理解決方案提供商ManageIQ，Inc.的首席執行官兼董事會主席。菲茨傑拉德先生於2007年被任命為董事管理智商公司的董事，並於2007年至2012年4月擔任公司戰略顧問，並於2012年4月至2012年12月被紅帽公司收購之前擔任公司首席執行官兼董事會主席。1992年，菲茨傑拉德先生與人共同創立了Novadigm，Inc.，這是一家為財富500強公司和政府機構提供IT系統管理解決方案的國際供應商，客户遍及26個國家和地區。在那裏，他發明了一種從生物模型轉化而來的控制論基因組，用於全球規模的IT網絡的自主管理。他從1992年起擔任該公司董事長兼首席技術官，從1995年起擔任首席執行官，直到2004年被惠普收購。在加入Novadigm之前，菲茨傑拉德先生創立了Telemetrix公司，並擔任該公司的首席執行官。Telemetrix公司是一家為財富500強公司提供企業IT系統和網絡管理解決方案的供應商。從1980年到1989年，菲茨傑拉德先生是紐約大學的戰略技術顧問，負責設計、建造和管理該大學的計算機中心和校園多媒體網絡。菲茨傑拉德於1966年在IBM開始了他的技術生涯。我們相信，菲茨傑拉德先生在創立、融資和建立新興技術公司方面的豐富經驗，他深厚的技術和商業專業知識，以及他作為董事和上市企業軟件公司高管的相關經驗，使他具備在我們董事會任職的資格和技能。

米莎·佩特凱維奇 73歲，於2019年10月加入我們的董事會。Petkevich先生在生物技術和投資銀行領域擁有30多年的金融和投資經驗。自2015年以來，佩特凱維奇一直擔任V2M Capital的首席投資官，這是一家為生命科學公司提供資金的投資公司。他目前在HingeBio，Inc.的董事會任職，這是一家開發雙特異性和多特異性抗體的生物技術公司。2005年，他與人共同創立了BladeRock Capital，LLC，這是一家專門從事生命科學公司的投資公司。之前

為了創立BladeRock Capital，佩特凱維奇創立了生物技術諮詢公司Petkevich Group，他在1998年至2005年期間擔任該公司的董事長兼首席執行官。1989年至1997年間，佩特凱維奇曾在羅伯遜·斯蒂芬斯公司擔任董事的董事總經理以及醫療保健和投資銀行業務主管。佩特凱維奇的職業生涯始於投資銀行Hambrecht&Quist，在那裏他擔任過負責人、醫療保健銀行業務負責人以及涵蓋基因泰克、CHIRON和其他公司的生物技術分析師。佩特凱維奇先生在哈佛大學獲得學士學位，在牛津大學獲得博士學位。我們相信，Petkevich先生的行業、投資和金融諮詢經驗為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。

卡羅爾·納斯特 76歲，2021年8月加入我們的董事會。納斯特女士於2004年1月創立了一家為醫療行業提供服務的諮詢公司Enterprise Catalyst Group，Inc.，並於2004年至2019年6月和2021年6月至今擔任總裁。納斯特女士曾在2019年6月至2021年5月擔任Mind Medicine，Inc.的首席運營官，這是一家開發迷幻啟發藥物的公司；在此之前，她曾於2001年至2003年擔任基因組學公司NuGen Technologies，Inc.的首席運營官。她還擔任過Nektar治療公司(之前是吸氣治療公司)負責設備製造的副總裁。從1999年到2002年，他在1989年至1996年擔任Syva(Syntex製藥公司的一個部門)的董事運營總監，並於1985年至1989年擔任BioRad實驗室，Inc.的運營總監。納斯特女士在德克薩斯基督教大學獲得了生物化學和醫學技術學士學位。我們相信，納斯特女士的商業和運營專業知識為她提供了在我們董事會任職的資格和技能。

Joanne Yun博士，博士，51歲，於2021年9月加入我們的董事會。Yun博士目前是領導力諮詢公司Egon Zehnder International的合夥人，目前是該公司健康實踐部門的成員，領導該部門的研發部門。在2007年6月加入Egon Zehnder之前，Yun博士於2001年4月至2007年4月在拜耳醫療保健製藥公司全球腫瘤學業務部擔任董事總裁，負責腫瘤學項目管理和新產品規劃。Yun博士於1998年2月在拜耳股份公司開始了她的職業生涯，並在那裏一直持續到2001年3月，擔任各種研究管理職務。雲博士在阿默斯特學院獲得了化學和法語學士學位，在麻省理工學院獲得了化學博士學位。她是美國國立衞生研究院斯克裏普斯研究所的博士後研究員，也是美國臨牀腫瘤學會、美國血液病學會和美國化學學會的成員。我們相信，雲博士的行業經驗和龐大的人脈為她提供了在我們董事會任職的資格和技能。

約瑟夫·J·薩雷特博士，54歲，於2021年5月加入CohBar，擔任首席執行官和董事會成員。2015年4月至2019年6月，薩雷特博士在商業階段的生物製藥公司科瑞國際公司擔任首席商務官。在此之前，薩雷特博士於2014年3月至2014年12月在可再生石油公司Solazyme，Inc.擔任戰略客户高級副總裁。2013年6月至2013年12月，薩雷特博士擔任生物科技公司Semple，Inc.的首席執行官和董事會成員。2005年8月至2012年8月，Sarret博士在生物技術公司Codexis，Inc.擔任各種職務，包括擔任高級副總裁、首席商務官以及製藥服務和酶產品總裁。在加入Codexis之前，薩雷特博士在萊瑟姆-沃特金斯律師事務所從事公司和交易法業務，並擔任加州大學舊金山醫學中心艾滋病毒診所的主治醫生和董事代理醫生。薩雷特博士在斯坦福大學獲得學士學位，在加州大學舊金山醫學院獲得醫學博士學位，在斯坦福大學法學院獲得法學博士學位。我們相信，Sarret博士的行業經驗為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。

任何董事或行政人員之間均不存在家庭關係。董事或主管人員與任何其他人士之間並無安排或諒解，據此董事或主管人員分別獲選為董事或CohBar主管人員。

董事會多樣性矩陣

在任命和提名董事時，我們的董事會考慮的標準包括獨立性、完整性、多樣性(包括關於種族、民族、性別和性取向的標準)、地域、財務技能和其他專業知識、豐富的經驗、對我們的業務和行業的瞭解、是否願意和能力為我們的董事會投入足夠的時間和精力、是否有能力為我們的董事會的整體效率做出貢獻，以及我們的

關於董事會的信息

我們的董事會代表我們的股東監督我們的整體業績。董事會成員通過與首席執行官(“CEO”)和其他執行團隊成員的討論、審閲提供給他們的材料以及參與定期安排的董事會和委員會會議來了解我們的業務。

公司治理

我們的董事會由我們的股東選舉產生，負責管理公司的業務和事務。我們的董事會選擇我們的高級管理團隊，負責管理我們的業務。在選擇了我們的高級管理團隊後，我們的董事會充當高級管理層的顧問，監督他們的表現，並就公司的戰略、財務目標和運營計劃提供意見。

董事會已確定，根據董事和納斯達克資本市場的適用規則，我們每一位現任非僱員董事都有資格成為“獨立美國證券交易委員會”，並且每一位這樣的人都不存在任何可能幹擾個人行使獨立判斷的關係。

我們的董事會負責董事會新成員的定位和教育，並向所有新董事提供我們的政策副本。在加入董事會之前，每個新的董事都會與我們的董事長兼首席執行官會面。我們的董事長兼首席執行官負責概述我們的業務和前景，無論是積極的還是消極的，以確保新的董事被正確地告知開始他或她作為董事的職責。每一個新的董事也有機會與我們的審計師和法律顧問見面。作為年度自我評估過程的一部分，我們的董事會決定是否需要對董事會成員進行任何額外的教育和培訓。目前，我們的治理和提名委員會負責每年評估並向董事會報告董事會整體及其委員會的表現和成效。

我們的董事會在2021年舉行了十次會議。本公司每位董事於2021年至少出席董事會及任何委員會會議總數的75%。此外，我們的董事會通過在正式董事會會議之外經常審查、審議和討論影響公司的事項來保持對公司業務和運營的監督，並在2021年期間多次以書面一致同意批准公司行動。目前，我們沒有政策要求我們的董事會成員必須出席我們股東的年度會議。然而，我們所有的董事都參加了2021年的年度股東大會。

管理局轄下的委員會

我們的董事會目前有三個常設委員會：一個審計委員會，一個薪酬委員會，以及一個治理和提名委員會。每個委員會由一份書面章程管轄，董事會可隨時修改該章程。每個委員會章程的全文可在我們的網站www.cohbar.com上查閲，或向提出請求的任何感興趣的各方打印。申請應按本委託書第1頁提供的地址發送至公司祕書。

審計委員會

我們的審計委員會是根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)節成立的，目前由Misha Petkevich、Albion J.Fitzgerald和David Greenwood組成。佩特凱維奇先生目前擔任審計委員會主席。

董事會根據美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的適用規則對現任董事在審計委員會任職的獨立性和資格進行了評估，並根據審計委員會成員適用的標準確定Petkevich先生、Fitzgerald先生和Greenwood先生各自為獨立董事。我們的董事會還確定，委員會的每位成員都符合“美國證券交易委員會”規則對金融知識的要求和“納斯達克”資本市場的要求，而佩特凱維奇先生也符合“美國證券交易委員會”規則對“審計委員會金融專家”的指定要求。

我們審計委員會的每一位成員都有與其履行審計委員會成員職責相關的經驗和/或教育背景。佩特凱維奇先生擁有與他在審計委員會中的角色相關的經驗，這是因為他曾在多家生物技術公司的董事會任職，並曾擔任投資銀行家和證券分析師。Fitzgerald先生在履行審計委員會高層職務方面獲得了相關經驗，包括擔任董事和兩者的首席執行官

私營和上市的企業軟件公司。格林伍德先生擁有與他在審計委員會中的角色相關的經驗，這是基於他在一些生物技術公司的董事會中的服務以及他作為投資銀行家的職業生涯。

審計委員會在履行其章程規定的職責時，除其他事項外，負責：

·選擇和聘用我們的獨立註冊公共會計師，並批准由該事務所執行的審計和非審計服務；

·評估我國獨立註冊公共會計師的資格、業績和獨立性；

·監測我們財務報表的完整性以及我們遵守與財務報表或會計事項有關的法律和監管要求的情況；

·審查我們內部控制政策和程序的充分性和有效性；

·與管理層和獨立註冊公共會計師討論審計和中期審查的範圍和結果以及業務結果；

·準備美國證券交易委員會在年度委託書中要求的審計委員會報告；以及

·每年審查我們支付給獨立註冊會計師的審計和非審計服務費用。

我們的審計委員會在2021年期間舉行了四次會議，當時審計委員會的所有成員都出席了每一次會議。審計委員會章程全文可在我們的網站www.cohbar.com上找到。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由三名獨立董事組成，他們是大衞·格林伍德、阿爾比昂·菲茨傑拉德和米莎·佩特凱維奇。格林伍德目前擔任薪酬委員會主席。賠償委員會在履行其章程中概述的職責時，除其他事項外，負責：

·審查和核準執行幹事的薪酬，包括年度基本工資、年度獎勵獎金、具體薪酬目標、股權薪酬、僱用協議、遣散費和控制權安排的變更，以及任何其他福利、補償或安排；

·審查和建議員工的薪酬目標、獎金和股票薪酬標準；

·準備美國證券交易委員會可能要求的薪酬委員會報告，將其納入我們的年度委託書；以及

·對我們的股權薪酬計劃進行管理、審查並提出建議。

·評估併為非員工董事薪酬安排提供意見，以供董事會批准

我們的薪酬委員會在2021年開了一次會，當時在任的成員都參加了這樣的會議。薪酬委員會章程全文可在我們的網站www.cohbar.com上找到。

治理和提名委員會

我們的治理和提名委員會目前由三名獨立董事組成，他們是Carol Nast、Joanne Yun博士和Albion Fitzgerald。納斯特女士目前擔任治理和提名委員會主席。治理和提名委員會在履行其章程中概述的職責時，除其他外，負責：

·協助董事會物色、面試和招募董事潛在提名者；

·推薦董事提名者；

·建立並每年審查確定和評估董事會提名人選的程序；

·每年評估並向我們的董事會報告董事會的業績和成效；

·推薦我們董事會每個董事會委員會的成員；以及

·每年在我們的股東年度會議上提交一份推薦提名進入我們董事會的個人名單。

治理和提名委員會將審議股東提交的董事職位建議。希望治理和提名委員會考慮他們的董事建議的股東應向CohBar，Inc.提交書面建議，地址：CohBar，Inc.，Adams Drive 1455，Suite2050，Menlo Park，CA 94025，收信人：治理和提名委員會主席。股東根據這些程序和我們的章程提出的建議，將與治理和提名委員會提出的提名得到同樣的考慮。

被提名者可以由董事、管理層成員、股東或在某些情況下由第三方公司推薦。在物色及考慮提名進入董事會的候選人時，管治及提名委員會會考慮候選人的經驗質素、本公司的需要及董事會所代表的人才及經驗範圍。在評估特定候選人時，委員會將審查被提名人的個人和專業操守、判斷力、經驗和為股東的長期利益服務的能力。委員會還將考慮董事人員為履行其職責而投入必要時間和精力的能力。委員會審議多樣性問題，包括性別、種族和民族血統、教育、專業經驗以及觀點和技能上的差異。雖然治理和提名委員會沒有關於多樣性的正式政策，但董事會和委員會都認為董事會成員代表不同的經驗、專業知識和觀點是至關重要的。

我們的治理和提名委員會在2021年期間舉行了一次會議，當時的所有現任成員都出席了會議。

治理和提名委員會章程的完整副本可在我們的網站www.cohbar.com上找到。

與董事的溝通

所有股東可以向我們的董事會或任何個人董事發送信件，地址為：CohBar，Inc.，Adams Drive 1455，Suite2050，Menlo Park，CA 94025。

從歷史上看，我們沒有提供與股東與董事會溝通相關的正式程序。然而，已盡一切努力確保董事會或個別董事酌情聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。治理和提名委員會將不時考慮採用股東與董事會溝通的正式程序，如果獲得通過，將迅速發佈併發布到我們的網站上。

你與董事的溝通應表明你是CohBar的股東。根據主題，我們要麼將通信轉發給董事或其收件人董事，試圖直接處理查詢，要麼如果通信主要是商業性質的，或者如果它涉及不適當或無關的話題，我們將不轉發通信。標記為機密的信件在轉發給董事會或任何個人董事之前將不會打開。

道德準則和商業行為準則

董事會通過溝通和監督鼓勵和促進道德商業行為文化，作為其整體管理責任的一部分。我們的董事會通過了一項適用於我們所有員工的道德和商業行為準則，包括我們的高管和董事，以及負責財務報告的員工。我們的道德和商業行為準則建立了程序，允許我們的董事、高級管理人員和員工祕密提交他們對可疑道德的擔憂，

道德、會計或審計事務，而不是害怕報復。商業行為和道德準則可在我們的網站www.cohbar.com上找到。我們預計，在法律要求的範圍內，對守則的任何修改或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上和強制性備案文件中披露。

關聯人交易的政策和程序

我們的董事會已經通過了一項書面政策，規定我們的高管、董事、被選舉為董事的候選人、任何類別普通股的實益擁有人超過5%，以及上述任何人的直系親屬，未經我們的獨立董事會成員事先同意，不得與我們進行關聯交易。根據這項政策，任何要求吾等與高管、董事、董事被提名人、持有本公司普通股超過5%的實益擁有人或上述任何人士的任何直系親屬進行交易的請求，涉及金額超過120,000美元，而根據該交易金額該人士將擁有直接或間接權益，則必須首先提交吾等獨立董事會審議、考慮及批准。在批准或拒絕任何此類建議時，本公司董事會的獨立成員將考慮交易的重大事實，包括但不限於，交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及關聯人在交易中的權益程度。

與有關連人士的某些關係及交易

除了下文題為“就業協議”一節中討論的補償安排外，以下是自2020年1月1日以來的每筆交易和目前擬議的每筆交易的説明：

·我們已經或將要成為參與者；

·所涉金額超過或超過(I)12萬美元或(Ii)截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度我們總資產平均值的1%，兩者以較低者為準；以及

·我們的任何董事、高管或超過5%股本的持有者，或任何直系親屬或與這些個人共住一户的人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

2021年公開募股

2021年11月，我們完成了證券的包銷公開發行(“11月發行”)，據此，我們出售了20,833,334股普通股和認股權證，購買了20,833,334股普通股，收益約為1,380萬美元，扣除佣金和專業費用約1.2美元。11月發行的認股權證可立即行使，期限為五年，每股行權價為0.72美元。我們的某些董事參與了11月份的發售。我們某些董事購買的普通股和認股權證的股份數量和支付的總購買價格如下表所示。

____________

(1)Barzilai博士自2021年12月13日起辭去董事會職務。

2020年公開募股

2020年8月，我們完成了證券的包銷公開發行(“8月發行”)，據此，我們出售了12,300,000股普通股和認股權證，購買了10,608,750股普通股，扣除佣金和專業費用後的收益約為1,370萬美元。於八月發售時發行的認股權證可即時行使，年期為五年及一年。

行權價為1.44美元。我們的某些董事參與了8月份的上市。我們某些董事購買的普通股和認股權證的股份數量和支付的總購買價格如下表所示。

____________

(1)佩特凱維奇先生是V2M生命科學公司的普通合夥人。

(2)斯特恩先生在董事會任職至2021年6月任期結束。

非公開發行

於2020年12月，本公司與若干本公司本票持有人(包括本公司若干董事及高級職員)完成一項非公開發售(“十二月發售”)，以轉換本公司於2021年及2022年到期的8%無抵押本票(“票據”)項下的未償還金額。我們轉換了總額約380萬美元的本息債券，並以每單位1.22美元的價格發行了3,154,115個單位。每個單位包括一股公司普通股和一股認股權證，以每股1.44美元的行使價購買0.75股公司普通股。每份認股權證可在2021年6月18日或之後以及2026年6月18日或之前的任何時間行使。喬恩·斯特恩收到了99,861張債券，總價為121,830美元，相當於斯特恩轉換的債券的未償還本金和利息。

本票的償還

2022年1月，我們向我們的董事之一Albion Fitzgerald償還了50萬美元的本金和利息，以履行他筆記下的義務。

賠償協議

我們的第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一名董事和高級管理人員，並可能賠償我們的員工和其他代理人。此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。

反質押和反套期保值政策

我們的董事、高管和公司的某些顧問不得將CohBar股票作為抵押品。我們還禁止所有董事和高管購買任何旨在抵消個人擁有的CohBar股票價值下降的工具，無論此人是如何獲得其CohBar股票的。

董事會在風險監管中的作用

雖然風險管理主要由我們的管理團隊負責，但我們的董事會負責全面監督風險管理工作，因為這些工作與我們面臨的關鍵業務風險有關。管理層識別、評估和管理對我們的運營最關鍵的風險，並定期就這些事項向我們的董事會提供建議。重大風險領域可能包括業務、金融、法律和監管、人力資本、信息技術和網絡安全、自然災害和流行病以及戰略和聲譽風險。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理進行風險評估和管理的過程的指導方針和政策。我們的審計委員會除了監督內部審計職能的執行情況外，還監督法律和法規要求的遵守情況。我們的治理和提名委員會監督我們的公司治理政策的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不正當的責任創造行為。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們董事會在風險監督方面的角色與我們的領導結構是一致的，高級管理層負責評估和管理風險敞口，我們的董事會及其委員會在必要時提供與這些努力相關的監督。

董事會領導結構

我們的董事會可以靈活地決定董事會主席和首席執行官的職位是否應該分開。董事會在徵詢管治及提名委員會的意見後，認為應可在情況需要時靈活地作出這項決定，並以其認為最能為公司提供適當領導的方式作出決定。我們的治理和提名委員會將定期審議董事會的領導結構，並提出建議，以改變其認為適當的結構。目前，格林伍德先生擔任董事會主席。董事會認為，這種由格林伍德先生擔任董事長、薩雷特博士擔任首席執行官的領導結構在此時是合適的，因為它使董事會作為一個整體能夠參與對管理層的監督，促進管理層和董事會之間的溝通與合作，並監督治理事務，同時允許我們的首席執行官專注於他的主要責任、公司的運營領導和戰略方向。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年3月31日我們普通股受益所有權的信息，這是計算受益所有權的最新可行日期，具體如下：

·我們任命的每一位執行官員；

·我們的每一位董事和董事提名者；

·我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組關聯人；以及

·作為一個整體，我們所有的董事和高管。

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對這些有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比是基於截至2022年3月31日已發行和已發行的86,981,684股普通股。用於計算每個上市個人的所有權百分比的普通股股份數量，包括目前可行使或可轉換或將於2022年3月31日起60天內可行使或可轉換的普通股標的期權和認股權證的股份。然而，我們沒有為了計算任何其他人的所有權百分比而將這些流通股視為已發行股份。

____________

(1)每個董事和高管的地址是C/o CohBar，Inc.，Adams Drive 1455，Suite2050，Menlo Park，CA 94025。

(2)實益擁有股份包括(I)6,147股普通股，但須受現行可行使認股權證規限；(Ii)604,167股普通股，但須於2022年3月31日起60天內行使購股權；(Iii)500,000股由Fitzgerald先生的配偶持有；及(Iv)500,000股以信託賬户持有，而Fitzgerald先生的配偶對該信託賬户擁有唯一投票權及處分權。

(3)實益擁有的股份包括：(I)289,584股普通股，附帶可於2022年3月31日起60天內行使的購股權；及(Ii)35,000股普通股，適用於目前可行使的認股權證。

(4)實益擁有的股份包括220,833股普通股，但須受可於2022年3月31日起計60天內行使的股票期權規限。

(5)實益擁有的股份包括(I)567,502股普通股，但須於2022年3月31日起60天內行使購股權；(Ii)10,868股普通股，但須受目前可行使的認股權證規限；及(Iii)Biunno先生的女兒户口持有的5,000股普通股。比烏諾的女兒對她賬户中持有的普通股擁有投票權和投資權。

(6)實益擁有的股份包括1,300,000股普通股，但須受可於2022年3月31日起計60天內行使的股票期權規限。

(7)實益擁有的股份包括1,305,833股普通股，但須受可於2022年3月31日起計60天內行使的股票期權規限。

(8)實益擁有的股份包括(I)33,333股普通股，但須受可於2022年3月31日起計60天內行使的股票期權規限。

(9)實益擁有的股份包括(I)183,333股可於2022年3月31日起60天內行使購股權的普通股，(Ii)153,688股受目前可行使認股權證規限的普通股，及(Iii)由V2M Life Science L.P.(“V2M”)持有的407,609股，其中Petkevich先生為普通合夥人。Petkevich先生對V2M持有的股份擁有唯一投票權和處置權，並放棄對此類證券的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(10)實益擁有的股份包括(I)1,093,750股普通股，但須受可於2022年3月31日起計60天內行使的股票期權規限。

(11)實益擁有的股份包括(I)37,500股普通股，但須受可於2022年3月31日起計60天內行使的股票期權規限。

(12)實益擁有的股份包括(I)54,167股普通股，但須受可於2022年3月31日起計60天內行使的股票期權規限。

(13)實益擁有的股份包括：(I)54,167股普通股，附帶可於2022年3月31日起60天內行使的購股權；及(Ii)13,889股普通股，適用於目前可行使的認股權證。

* less than 1.0%

行政人員

下表列出了截至本委託書發表之日我們的高管、他們擔任的職位以及他們開始擔任CohBar高管的年份。我們的董事會選舉我們的所有執行幹事，他們的任期直到他們各自的繼任者選出並獲得資格為止。

欲瞭解約瑟夫·薩雷特的背景，請參閲上文“董事選舉”下的“被提名人”。

Jeffrey F.Biunno於2013年10月加入我們公司擔任首席財務官，並於2014年9月被任命為祕書兼財務主管。在加入CohBar之前，Biunno先生從2012年3月至2012年12月被Red Hat，Inc.收購之前，一直擔任全球雲IT系統管理解決方案提供商ManageIQ，Inc.的首席財務官、祕書和財務主管。從2009年2月到2012年3月，Biunno先生在Dialogic Inc.擔任副總裁兼全球控制人，Dialogic Inc.是一家移動電信網絡軟硬件企業解決方案提供商，後來在納斯達克上市。比昂諾創立了金融諮詢公司Scalable Financial Solutions，LLC，並於2008年3月至2009年1月期間運營該公司。2005年2月至2008年3月，比烏諾先生在金融服務諮詢公司Geller&Company工作。1997年至2004年，Biunno先生擔任Novadigm公司副總裁兼公司總監，該公司是一家為財富500強公司和政府機構提供IT系統管理解決方案的國際供應商。Biunno先生擁有蒙特克萊爾州立大學的會計學學士學位和金融MBA學位。比烏諾先生是一名註冊會計師。

高管薪酬

2021年，我們有四名被任命的高管：我們的首席執行官、前首席執行官、首席財務官和前首席科學官。就適用的美國證券交易委員會披露法規而言，這些個人包括我們在截至2021年12月31日的年度的“被點名的高管”(“NEO”)。我們的近地天體如下：

僱傭協議

約瑟夫·J·薩雷特。我們與Sarret博士簽訂了一份高管聘用協議，從2021年5月3日起生效，該協議規定了Sarret博士作為我們首席執行官的聘用條件。Sarret博士還簽署了公司的專有信息和發明轉讓協議的標準格式。根據Sarret博士的高管僱傭協議，他每年有權獲得450,000美元的基本工資，他有資格獲得相當於其年薪50%的年度獎金，在實現董事會不時設定的業績目標時，可由董事會酌情支付。此外，為了鼓勵薩雷特博士成為我們的首席執行官，薩雷特博士被授予購買2600,000股普通股的股票期權，這些普通股將根據薩雷特博士在歸屬開始日期的一年週年時繼續受僱於25%的股份分批歸屬並可行使，此後分36次按月等額分期付款，但須受薩雷特博士在每個適用的歸屬日期繼續為本公司服務的限制。同樣，Sarret博士被授予購買1,300,000股我們普通股的股票期權，這將在兩年內取決於董事會確定的某些業績標準(“業績期權”)。2021年12月，董事會薪酬委員會認定，Sarret博士已達到績效期權50%的績效標準，該部分立即歸屬。2022年1月，薩雷特博士的基本工資增至45.9萬美元。

《高管僱傭協議》規定，如果我們無故終止與Sarret博士的僱傭關係，或根據《高管僱傭協議》的定義，在他辭職時，Sarret博士有權獲得某些遣散費和其他福利。一旦終止僱用薩雷特博士，他將有權獲得相當於其基本工資的100%的遣散費、按比例分配的本財政年度目標獎金數額以及由薩雷特博士為自己和其直系親屬選擇的眼鏡蛇保險的補償，報銷時間為(I)終止後一年和(Ii)薩雷特博士及其直系親屬有資格獲得另一僱主計劃下的保險的日期。如果薩雷特博士在公司控制權變更後的12個月內無故終止或辭職，則他將有權獲得相當於當時當前基本工資的100%加上當時本財年目標獎金的100%的遣散費，以及由薩雷特博士為他自己和他的受保家屬選擇的任何眼鏡蛇保險的報銷，報銷時間為(I)終止後12個月和(Ii)薩雷特博士和他的受保家屬有資格獲得另一僱主計劃下的保險的日期，以及100%加速當時未歸屬和未歸屬的股權獎勵，但除非適用的獎勵協議中另有規定，否則任何當時未歸屬和未歸屬的基於業績的股權獎勵的歸屬加速應被視為已達到“目標”。

傑弗裏·F·比烏諾。我們於2013年11月27日與Biunno先生簽訂了一份高管僱傭協議，該協議於2016年7月11日修訂，其中規定了Biunno先生可隨意受僱於本公司的某些條件。Biunno先生還簽署了公司專有信息和發明轉讓協議的標準格式。高管聘用協議包括其初始基本工資、酌情年度激勵獎金機會、若干初始股權激勵獎勵以及標準員工福利計劃的參與。Biunno博士截至2021年12月31日的年度薪酬詳情包括在下面的《薪酬彙總表》中。2022年1月，Biunno先生的基本工資增加到每年345 000美元，Biunno先生的目標獎金改為基本工資的35%。

《高管僱傭協議》規定，如果我們無故終止Biunno先生的僱傭關係，或根據《高管僱傭協議》的定義，在他辭職時，Biunno先生有權獲得某些遣散費和其他福利。一旦Biunno先生被終止僱用，他將有權獲得一筆總額相當於他當時基本工資50%的遣散費，以及Biunno先生為他本人及其直系親屬選擇的為期六個月的眼鏡蛇保險的補償。此外，任何本應在其終止日期後十二個月期間授予的期權將立即授予並可行使。

肯尼斯·C·坎迪我們於2014年11月17日與Cundy博士簽訂了高管聘用協議，其中規定了Cundy博士作為公司首席科學官隨意受僱於公司的某些條件。坎迪博士還簽署了公司專有信息和發明轉讓協議的標準格式。高管聘用協議包括其初始基本工資、酌情年度激勵獎金機會、若干初始股權激勵獎勵以及標準員工福利計劃的參與。Cundy博士在截至2021年12月31日的年度的薪酬細節包括在下面的薪酬彙總表中。

根據《高管僱傭協議》，Cundy博士有權獲得某些遣散費和其他福利，前提是我們無故終止他的僱傭關係，或在他因“正當理由”辭職時，兩者均符合《高管僱傭協議》的定義。坎迪博士的僱傭於2022年3月31日結束。在就業的最後一天之前，考慮到他的過渡期服務，坎迪博士繼續領取他的固定基本工資，並獲得了相當於10.5萬美元的一次性付款，這相當於2021年目標績效獎金的100%。在Cundy博士的僱傭終止後，作為免除索賠和免除索賠的交換條件，並代替《執行僱傭協議》中規定的遣散費和福利，他獲得了(I)將分次連續支付的遣散費，共計175,000美元，相當於其六個月基本工資，(Ii)公司將為Cundy博士及其合格家屬連續分期付款支付六個月的眼鏡蛇保費，(Iii)加速Cundy博士於4月26日授予的股票期權，如坎迪博士已額外服務十二個月及(四)將坎迪博士尚未行使的期權的行使期限延長至自其最後受僱日期起計的十二個月。

史蒂文·B·恩格爾。我們於2019年5月6日與Engle先生簽訂了高管聘用協議，其中包括他的初始基本工資、酌情年度激勵獎金機會、某些初始股權激勵獎勵和標準員工福利計劃參與。截至2021年12月31日的年度，恩格爾先生的薪酬詳情包括在《薪酬摘要表》中。恩格爾先生還簽署了公司專有信息和發明轉讓協議的標準格式。

根據《高管僱傭協議》，如果我們無故終止恩格爾先生的僱傭關係，或在他因“正當理由”而辭職時，Engle先生有權獲得某些遣散費和其他福利，兩者均符合《高管僱傭協議》的定義。恩格爾的任期於2021年4月27日結束。在恩格爾先生的僱傭終止後，作為免除和免除索賠的交換條件，他獲得了相當於其基本工資100%的遣散費和福利，而不是其高管僱傭協議中規定的遣散費和福利，以及恩格爾先生為他自己和他的直系親屬選擇的任何眼鏡蛇保險在終止後為期一年的補償。此外，在緊接其終止日期後十二個月期間本應歸屬的任何期權將被授予並可立即行使。

額外津貼和其他福利

從歷史上看，我們沒有向我們的高管提供過大量的額外福利或其他個人福利。我們的高管有資格以與符合條件的非執行員工基本相同的條款參加我們的醫療、牙科、視力、401(K)、人壽和殘疾計劃和計劃，但受這些計劃下向高管支付或支付的金額的法律限制。我們沒有規定在退休時、退休後或與退休有關的情況下向任何高管支付養老金的計劃，也不打算在不久的將來建立一個養老金計劃。2021年，公司為我們高管的401(K)賬户提供了避風港資金。我們可以在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利，例如在我們認為適當的情況下，協助個別行政人員履行其職責，使我們的行政人員更有效率和效力，以及用於招聘、激勵或留用目的。我們預計這些額外福利或其他個人福利不會成為我們高管薪酬計劃的一個重要方面。今後有關額外津貼或其他個人福利的所有做法都將得到核準，並由賠償委員會定期審查。

薪酬彙總表

下表彙總了我們的近地天體在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中賺取、發放或支付的賠償金：

____________

(1)Sarret博士被任命為我們的首席執行官，自2021年5月3日起生效。2021年的所有其他補償包括我們支付的401(K)繳款。

(2)恩格爾先生自2021年4月27日起辭去首席執行官一職。2021年的所有其他補償包括(I)因Engle先生辭職而在隨後12個月期間支付的450,000美元遣散費；(Ii)因Engle先生辭職而賺取、未休和支付給Engle先生的假期，金額為34,615美元；(Iii)從Engle先生辭職後隨後12個月期間支付的眼鏡蛇保費10,253美元；以及(Iv)我們支付的401(K)供款中的8,700美元。2020年的所有其他補償包括我們支付的401(K)繳費。

(3)2021年和2020年的所有其他補償包括我們支付的401(K)繳費。

(4)坎迪博士從2022年3月31日起辭去首席科學官一職。2021年和2020年的所有其他補償包括我們支付的401(K)繳費。

(5)2021年授予的期權獎勵反映了根據會計準則編纂主題718計算的適用股票期權的授予日期公允價值合計，如2021年3月30日提交給我們的10-K表格的附註3：基於股份的支付中所述。

(6)對於業績股票期權獎勵，我們根據業績股票期權獎勵100%的目標實現情況，計算了業績股票期權獎勵授予日的公允價值。授予斯雷特博士的基於業績的股票期權獎勵的總授予日期公允價值為124,150美元。

財政年度末未償還的股權獎勵

下表列出了截至2021年12月31日我們的近地天體持有的未償還股票期權的某些信息。

____________

(1)所有已確定的期權均受2011年股權激勵計劃和適用的期權獎勵協議的規定所規限，最長期限為十年。除了2011年的股權激勵計劃外，Sarret博士在受聘時還獲得了購買3,550,000股票的期權，這些期權是激勵期權獎勵。

(2)購買2,600,000股股票的期權，於2022年5月3日歸屬25%，此後每月分期付款超過36次。

(3)可行使總額涉及購買650,000股股票的期權，這些股票在2021財年達到某些業績條件時被授予。

(4)未賺取總額涉及購買650,000股股票的期權，這些股票在達到某些業績條件時被授予。

(5)從2020年1月1日開始，期權分為48個等額的每月分期付款。

(6)從2021年12月29日開始，期權分為48個等額的每月分期付款。

(7)期權在恩格爾先生辭職後有12個月的行權期。

董事薪酬

我們與董事的薪酬安排歷來是在考慮各種因素後逐一確定的，這些因素包括但不限於董事與公司的現有關係、經驗以及對公司治理需求的預期和歷史貢獻。2021年期間，除董事會主席格林伍德先生外，所有非僱員董事每年獲得60,000美元的現金聘用金，他每年獲得180,000美元的現金聘用金。此外，審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和提名委員會的每位成員每年分別獲得5 000美元、3 000美元和1 500美元的現金預聘金。

於首次獲委任為董事會成員時，Nast女士及Yun博士各自獲授予購買200,000股本公司普通股的認購權，但須於四年內歸屬。這與本公司目前的一般做法一致，即向新任命的董事提供股票期權獎勵，以購買最多200,000股普通股，在四年內每月授予。2021年4月，格林伍德先生額外獲得了購買500,000股公司普通股的期權，但須在四年內歸屬。此外，2021年4月，Gardner博士、Barzilai博士、Cohen博士和Amatruda博士以及Fitzgerald先生和Petkevich先生分別獲得了額外的期權獎勵，購買了20萬股公司普通股，但必須在四年內歸屬，這與公司目前的一般做法是一致的。

為表彰菲茨傑拉德先生在擔任主席期間為公司作出的卓越貢獻，本公司董事會批准向菲茨傑拉德先生支付100,000美元現金。為了表彰他在2021年招聘我們的首席執行官方面的貢獻，董事會批准向Greenwood先生支付75,000美元的現金。

所有董事均有權獲發還出席本公司董事會會議所產生的一般開支。

2021年董事補償

下表列出了截至2021年12月31日的年度有關授予、賺取或支付給非僱員董事的薪酬的信息。我們現任首席執行官兼董事首席執行官薩雷特博士和我們前任首席執行官兼董事首席執行官恩格爾先生不包括在下表中，因為他們都是一名員工，沒有從作為董事的服務中獲得任何報酬。Sarret博士和Engle先生作為員工各自獲得的薪酬顯示在上面的“高管薪酬--薪酬彙總表”中。

____________

(1)Barzilai、Cohen及Amatruda博士辭去本公司董事職務，自2021年12月13日起生效。

(2)斯特恩先生在董事會任職至2021年6月任期結束。

傑出股票獎

下表列出了截至2021年12月31日我們董事(不包括我們的近地天體)持有的未償還股票期權的某些信息。

____________

(1)所有已確定的期權均受2011年股權激勵計劃和適用的期權獎勵協議的規定所規限，最長期限為十年。

審計委員會向股東提交的報告

關於截至2021年12月31日的財政年度的合併財務報表，審計委員會已：

·與管理層審查並討論了經審計的合併財務報表；

·與我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP討論了上市公司會計監督委員會(美國)通過的關於“與審計委員會溝通”的第16號審計準則所要求討論的事項；以及

·根據上市公司會計監督委員會的適用要求，收到Marcum LLP關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與Marcum LLP討論其獨立於我們的獨立性。

基於審計委員會對經審計綜合財務報表的審查以及其與管理層和Marcum LLP的討論，審計委員會建議董事會將經審計的2021財年綜合財務報表納入我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告。

審計委員會報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”，也不應通過將本委託書納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法(統稱為“法案”)提交的任何一般聲明而被視為“徵集材料”，除非CohBar通過引用明確地將該報告併入，此外，該報告不得被視為根據法案提交。

第二號提案：

批准註冊獨立公職人員的委任
2022年會計師事務所

審計委員會已委任Marcum LLP為我們的註冊獨立會計師事務所，以審計我們截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表。雖然我們不需要徵求股東對這一任命的批准，但董事會認為這樣做是健全的公司治理。如有關委任未獲股東批准，審計委員會將調查反對票的可能根據，並會根據其調查結果重新考慮該項委任。

自2014年以來，我們一直聘請Marcum LLP作為我們的註冊獨立會計師事務所。Marcum LLP的一名代表預計將出席年會。如果代表願意，代表將有機會代表Marcum LLP發言，並將有機會回答適當的股東問題。

我們理解Marcum LLP在審計我們的財務報表時需要保持客觀性和獨立性。為了儘量減少可能損害Marcum LLP客觀性的關係，審計委員會限制了Marcum LLP可能提供的非審計服務。審計委員會的政策是預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。

根據這些政策，經審計委員會事先批准，我們可以將Marcum LLP用於以下類別的非審計服務：併購盡職調查和審計服務；税務服務；內部控制審查；員工福利計劃審計；以及我們聘請Marcum LLP承諾就法律或法規不要求的事項提供保證的審查和程序。

Marcum LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內提供的專業服務的收費和支出總額如下：

____________

(1)審計費用包括為審計本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的財務報表以及審查中期財務報表而收取和預計將收取的費用。

(2)審計相關費用，包括2021年和2020年與登記報表和向美國證券交易委員會備案相關的服務收費。

(3)税費包括與準備我們的美國聯邦和州所得税申報單、税務諮詢和使用税務合規服務相關的專業服務的費用。

(4)截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度分別沒有其他費用。

2021年和2020年的納税服務是我公司董事會審計委員會預先批准的。獨立核數師未來可能進行的所有獲準審計、審計相關、税務及其他服務，預計均須根據我們的審計委員會根據委員會章程(經不時修訂或修訂)所採納的預先批准政策及程序預先批准。

審計委員會認為，上述支出符合保持我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。

董事會一致建議股東投票批准審計委員會任命Marcum LLP為我們的獨立註冊會計師事務所。

建議3：

批准對公司的公司註冊證書進行修訂，使A股按A股比例拆分不超過1比30

一般信息

我們正在尋求股東批准我們第三次修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案，以實現我們的已發行普通股的反向股票拆分，方法是在2023年股東年會之前的任何時候，將已發行普通股合併為數量較少的已發行普通股，比例不超過1：30，具體比例將由我們的董事會自行決定。因此，董事會可以選擇放棄擬議的修訂，不實施股東授權的反向股票拆分，這是董事會全權決定的。然而，反向股票拆分目前是必要的，以重新遵守納斯達克股票市場(“納斯達克”)的最低投標要求，並保持我們在納斯達克資本市場的上市，因此，我們的董事會目前認為反向股票拆分符合我們公司和我們的股東的最佳利益。如果反向股票拆分獲得批准，並且我們的董事會認為實施反向股票拆分符合我們和我們的股東的最佳利益，則在我們第三次修訂和重新簽署的公司註冊證書修正案生效後，我們普通股的流通股將被重新分類併合併為較少數量的股票，從而發行一股我們的普通股以換取指定數量的股票。董事會實施股票反向拆分的決定將基於多個因素，包括市場狀況、我們普通股的現有和預期交易價格以及納斯達克資本市場的上市要求。

2021年11月10日，我們收到納斯達克上市資格部工作人員的書面通知，指出我們沒有遵守繼續在納斯達克資本市場上市的1美元最低買入價要求。我們必須在2022年5月9日之前重新遵守最低投標價格要求。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在至少連續十個工作日內達到或超過每股1.00美元。如果我們在2022年5月9日之前沒有遵守，我們可能會獲得第二個180個日曆日的期限來重新獲得合規。要獲得資格，我們將被要求滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求，以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低投標價格要求除外。此外，我們將被要求通知納斯達克，我們打算解決最低投標價格不足的問題，如有必要，可能包括實施反向股票拆分。我們的董事會目前打算通過實施反向股票拆分來彌補我們的最低投標價格不足，如果我們的股東批准的話。

如果這項提議得到我們股東的批准，我們的董事會將擁有在2023年年度股東大會之前的任何時間實施修訂和反向股票拆分的唯一酌情權，並確定反向股票拆分的具體比例，前提是該比例不超過30比1。我們相信，使我們的董事會能夠確定反向股票拆分的具體比例不超過1比30，將為我們提供實施拆分的靈活性，如果可以的話，以一種旨在為我們的股東帶來最大預期利益的方式。反向股票拆分比率的確定將基於一系列因素，將在下文標題“董事會在決定是否應用反向股票拆分時使用的標準”中進一步描述。

反向股票拆分，如果得到我們的股東批准並由我們的董事會實施，將在向特拉華州州務卿提交我們第三次修訂和重新簽署的公司註冊證書的修正案時生效，或在修正案中規定的較晚時間生效。如果我們的董事會決定實施反向股票拆分，修改的確切時間將由我們的董事會根據其對何時採取此類行動對我們和我們的股東最有利的評估來決定，但不會在我們的2023年年度股東大會之後發生。此外，如果在向特拉華州州務卿提交修正案生效之前的任何時間，我們的董事會完全酌情決定，我們的董事會有權放棄修正案和反向股票拆分，儘管股東批准，我們的股東也不會採取進一步的行動。

不再符合我們的最大利益和我們股東的最大利益。我們的董事會目前認為，通過反向股票拆分來維持我們在納斯達克資本市場的上市，符合我們的公司和我們的股東的最佳利益。

關於反向股票拆分建議，公司董事會還建議，如果且僅當反向股票拆分建議獲得批准，公司股東才能批准對公司公司註冊證書的修訂，以在實施反向股票拆分後有效增加普通股的法定股份數量。本公司公司註冊證書的擬議修訂規定，法定普通股的股份數量應為當前法定普通股金額乘以最終反向股票分割比例的2倍(2倍)計算得出的數量。如果建議的有效增加普通股授權股份數量的修正案沒有得到董事會的批准或實施，我們被授權發行的股本總數將不受反向股票拆分的影響，仍將保留1.85億股，包括1.8億股普通股和500萬股優先股。欲瞭解更多信息，請參閲“第4號提案：批准公司註冊證書修正案，以有效增加普通股法定股票數量”。

目的

如果實施，實施反向股票拆分的主要目的將是提高我們普通股的每股交易價格，從而維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市。如果我們未能繼續在納斯達克資本市場上市，將導致我們從納斯達克資本市場退市，這將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響，對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外資金的能力產生不利影響，並顯著降低投資者交易我們證券的能力。退市還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者興趣喪失以及業務發展機會減少。

反向股票拆分導致我們普通股每股交易價格上升的其他潛在好處包括：

·通過吸引不願投資於股價較低的股票的新投資者，擴大可能有興趣投資我們公司的投資者羣體；

·使我們的普通股成為對機構投資者更具吸引力的投資；

·使我們能夠更好地籌集資金，為計劃中的行動提供資金。

股價上漲可能會激發投資者的興趣，改善我們普通股對更廣泛投資者的適銷性，從而改善流動性並降低平均交易成本。由於低價股票經常伴隨着交易波動，許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀商向客户推薦低價股票。更高的市場價格可能會使擁有上述政策和做法的機構投資者和經紀公司能夠投資於我們的普通股。

在評估反向股票拆分時，我們的董事會也將考慮與反向股票拆分相關的負面因素。這些因素包括許多投資者、分析師和其他股市參與者對反向股票拆分的負面看法，以及一些已經進行反向股票拆分的公司的股價隨後回落到反向股票拆分前的水平。我們的董事會計劃實施反向股票拆分，如果董事會認為這些潛在的負面因素超過了潛在的好處，並認為由於反向股票拆分而提高我們普通股的每股市場價格可能會鼓勵人們對我們的普通股產生更大的興趣，並提高我們普通股對金融界和投資公眾的接受度和市場適銷性，以及促進我們的股東獲得更大的流動性。此外，如果這一建議獲得通過，以及修改公司註冊證書以有效增加普通股授權股份數量的建議獲得批准，並實施反向股票拆分，我們的董事會目前打算對公司股票進行修訂

公司合併可有效增加普通股的總股數，其計算方法為當前授權普通股金額乘以最終反向股票分割比率的2倍(2倍)。這將使公司能夠(I)與任何反向股票拆分後發行或預留髮行的普通股數量相比，保持與市場預期的普通股授權股票數量的一致，並確保我們不會擁有某些股東可能認為不合理的高數量的未發行或預留髮行的授權股票，(Ii)使我們能夠尋求涉及我們普通股的融資和公司機會，這可能包括我們股權證券的非公開或公開發行，以及(Iii)使我們能夠隨着時間的推移為我們的員工提供適當的股權激勵。目前，我們的董事會目前沒有發行增發普通股的計劃、安排或諒解。

建議修訂本公司第三次修訂及重訂公司註冊證書以實施反向股票分拆的表格，已作為本委託書的附錄A附上。對我們第三次修訂和重新簽署的公司註冊證書的任何修訂，以實現反向股票拆分，將包括我們董事會確定的反向股票拆分比例，不得超過1比30。

董事會在決定是否應用反向股票拆分時使用的標準

如果我們的股東批准反向股票拆分，我們的董事會將被授權進行反向拆分。在決定是否進行反向拆分和確定確切的拆分比例(如果有)時，我們的董事會將考慮一系列因素，包括臨牀開發活動、市場狀況、我們普通股的現有和預期交易價格，以及上述因素。

反向股權分置的影響

反向股票拆分將同時對我們普通股的所有流通股實施。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在我們公司的百分比所有權權益，除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有零碎股份。反向股票拆分不會改變我們普通股的條款。在反向股票拆分後，普通股將擁有相同的投票權以及股息和分配權，並在所有其他方面與目前授權的普通股相同，普通股無權享有優先購買權或認購權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。反向股票拆分後的普通股將保持全額支付和不可評估。反向股票拆分的目的不是也不會產生《交易法》第13E-3條規則所涵蓋的“私有化交易”的效果。在反向股票拆分之後，我們將繼續遵守《交易法》的定期報告要求。

於反向股份分拆生效時，吾等將於收購本公司普通股的所有期權及認股權證及其他權利行使時，調整及按比例減少預留供發行的普通股數目，並調整及按比例增加所有期權及認股權證及其他權利的行使價。此外，自股票反向拆分生效之日起，我們將調整並按比例減少可能成為我們股票計劃下未來授予對象的普通股的總股數。

截至反向股票拆分的生效時間，我們的已發行優先股轉換為普通股的轉換比率(如果有)也將自動調整，以便在轉換我們的優先股時可發行的普通股的數量將按比例減少。反向股票拆分不會改變我們優先股的授權股份數量。

下表包含了基於截至2022年3月31日的股票信息，基於建議的反向股票拆分比率的已發行普通股的大致信息，以及假設反向股票拆分和有效增加股份數量的修正案的有關我們的授權股票的信息

3股1股、15股1股和30股1股的反向股票分割比率分別反映了我們的股東被要求批准的不超過反向分割比率的低、中和高端：

承擔反向拆分和有效增持法定普通股股份

下表包含基於截至2022年3月31日的股票信息的關於我們已發行普通股的大約信息，基於建議的反向股票分割比率，以及關於我們的授權股份的信息，假設有效增加授權普通股股份數量的修正案未獲批准，假設反向股票分割比率為3股1股、15股1股和30股1股，這反映了我們的股東被要求批准的不超過反向分割比率的低、中和高端：

僅假定反向股票拆分

如果這項提議獲得批准，並且我們的董事會決定實施反向股票拆分，普通股的流通股數量將按照我們董事會選擇的拆分比例減少。因此，如果進行反向股票拆分，並且修訂公司註冊證書以有效增加普通股授權股份數量的提議獲得批准，我們的董事會預計將提交公司註冊證書修正案，在實施反向股票拆分後，有效地將普通股授權股份數量增加兩倍。目前，我們的董事會目前沒有發行增發普通股的計劃、安排或諒解。如果建議的有效增加普通股授權股份數量的修正案沒有得到董事會的批准或實施，我們被授權發行的股本總數將不受反向股票拆分的影響，仍將保留1.85億股，包括1.8億股普通股和500萬股優先股。

此外，如果這項提議獲得批准，並且我們的董事會決定實施反向股票拆分，我們將在股票拆分生效日期之前向公眾傳達關於反向拆分的更多細節，包括我們董事會選擇的具體比例。如果董事會在我們2023年年度股東大會日期前沒有實施反向股票拆分，本提案中授予的實施反向股票拆分的授權將終止。

與反向股票拆分相關的某些風險和潛在劣勢

反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響無法準確預測，類似情況下的公司類似股票拆分組合的歷史也各不相同。如果實施反向股票拆分，我們普通股拆分後的市場價格可能會低於拆分前的價格乘以反向股票拆分比例。

此外，流通股數量的減少可能會削弱我們普通股的流動性，這可能會降低我們普通股的價值。此外，一些股東可能因此擁有不到100股我們的普通股。買入或賣出少於100股的股票，可能會導致通過某些經紀商，特別是“全方位服務”經紀商的交易成本逐步上升。因此，那些在反向股票拆分後持有不到100股股票的股東，如果隨後決定出售他們的股票，可能會被要求支付略高的交易成本。

股票反向拆分和股票互換實施辦法

如果我們的股東批准實施反向股票拆分的提議，並且如果我們的董事會仍然認為反向股票拆分最符合我們和我們的股東的利益，我們的董事會將決定要實施的反向股票拆分的比例，我們將向特拉華州國務卿提交修訂證書。在股票反向拆分生效日期後，股東將在實際可行的情況下儘快接到股票反向拆分已經完成的通知。

普通股的受益者。在實施反向股票分拆後，我們打算以“街頭名義”(即通過銀行、經紀、託管人或其他代名人)對待股東持有的股份，方式與以其名義登記股份的登記股東相同。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對其實益持有人以街頭名義持有我們的普通股實施反向股票拆分。然而，這些銀行、經紀商、託管人或其他被指定人在處理反向股票拆分和支付零碎股份時，可能會有不同於登記股東的程序。如果股東向銀行、經紀人、託管人或其他被指定人持有我們普通股的股份，並在這方面有任何問題，鼓勵股東與他們的銀行、經紀人、託管人或其他被指定人聯繫。

普通股登記持有人。我們的某些普通股登記持有人在我們的轉讓代理AST Trust Company(加拿大)以賬簿錄入的形式持有部分或全部股份。這些股東並不持有能證明他們擁有我們普通股所有權的實物股票。然而，向他們提供的報表反映了在他們的賬户中登記的我們普通股的股份數量。如果股東在我們的轉讓代理處以記賬形式持有記名股票，則不需要採取任何行動來獲得反向股票分割後的股票或代替零碎股票的付款(如果適用)。如果股東有權獲得反向股票拆分後的股票，交易聲明將自動發送到股東的記錄地址，説明反向股票拆分後我們持有的普通股的股票數量。

普通股憑證股持有人。截至本委託書的日期，我們的某些普通股是以證書形式持有的。在反向股票拆分時以認證形式持有我們普通股股票的登記股東將在有效時間過後由轉讓代理髮送一封傳送信，其中將包含必要的材料和指示，説明股東應如何向轉讓代理交出代表我們普通股股份的證書(如果有的話)。

零碎股份

我們不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。相反，因持有不能被反向股票拆分比率整除的股份而有權獲得零碎股份的股東，在向交易所代理交出代表該等股票的證書後，將有權獲得現金支付，其價格等於股東本來有權獲得的零碎股份乘以普通股在拆分生效日期前最後一個交易日的收盤價，如納斯達克資本市場報道的那樣。零碎權益的所有權將不會給予持有者任何投票權、股息或其他權利，但如本文所述收取支付除外。

沒有評價權

對於特拉華州的法律或我們的第三次修訂和重新註冊的公司證書或修訂和重新修訂的章程規定我們的股東有權提出異議並獲得對該等股東的股本的評估或付款的訴訟，本文未提出任何建議。

會計後果

反向股票拆分不會影響總資產、總負債或股東權益。然而，普通股的每股淨收益或虧損和賬面淨值將在每個期間追溯增加，因為已發行的普通股將會減少。

聯邦所得税後果

以下討論總結了反向股票拆分對我們和持有我們普通股作為資本資產的股東在美國聯邦所得税方面的某些聯邦所得税後果。這一討論是以美國現行税法為基礎的，該法可能會發生變化，可能具有追溯效力，而且有不同的解釋。任何此類變化都可能導致反向股票拆分的美國聯邦所得税後果與下文總結的後果有很大不同。

本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與股東的特殊情況有關，或與根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《法典》)可能受到特殊税收待遇的股東有關，包括但不限於證券、商品或外匯的交易商、為美國聯邦所得税目的而被視為非美國人的人、某些前美國公民或美國長期居民、保險公司、免税組織、銀行、金融機構、小企業投資公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、退休計劃、其功能貨幣不是美元、其證券以市值計價的交易商、對投資淨收入繳納替代性最低税或聯邦醫療保險繳款税的人士、作為對衝、跨境、轉換或其他降低風險交易一部分而持有其普通股的人士、根據守則第1045及/或1202節作為“合格小型企業股票”持有其普通股的人士、或根據行使補償性股票期權、歸屬先前受限的股票或其他作為補償而收購其普通股的人士。

反向拆分對每個股東的州税和地方税後果可能有所不同，這取決於股東所在的司法管轄區，任何州或地方税的考慮都不在本討論的範圍之內。這一討論不應被視為税收或投資建議，反向股票拆分對所有股東的税收後果可能並不相同。股東應該諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解他們個人的聯邦、州、地方和外國税收後果。

給公司帶來的税務後果。我們不會確認與反向股票拆分相關的應税收入、收益或損失。

對股東的税務後果。股東一般不會確認反向股票拆分的收益或損失，除非是作為零碎股份權益而收到的現金。一般而言，收到的拆分後股份的總計税基準將等於為此交換的拆分前股份的總税基(不包括分配給零碎股份的持有人基準的任何部分)，而收到的拆分後股份的持有期將包括交換的拆分前股份的持有期。

假設零碎股份權益由本公司直接購買，則一般收取現金的拆分前股份持有人將被視為已在受守則第302條規限的贖回中將零碎股份權益轉換為現金。在以下情況下，贖回將被視為出售零碎股份，而不是根據守則第301條的規定進行分配：(A)對於持有人來説，(A)現金的收取“大大不成比例”，(B)導致持有人的權益“完全終止”，或者(C)對於持有人來説，(C)對於持有人來説，“基本上不等同於股息”，在每種情況下，都考慮到該持有人(根據某些推定所有權規則)實際和建設性地擁有的股份。如果持有者對持有者的比例權益進行了“有意義的減少”，則分配在本質上並不等同於股息。如果贖回被視為出售，持有人將確認資本收益或損失，相當於拆分後股份分配給零碎股份權益的税基部分與收到的現金之間的差額。如果贖回不符合以下其中一項

根據第302條的測試，現金分配將被視為根據守則第301條進行的分配。在這種情況下，現金分配將在我們當前和累積的收益和利潤可分配的範圍內被視為股息，然後被視為在其股票中持有人的納税基礎範圍內的回收基礎(出於這些目的，可能包括持有人在其所有股份中的納税基礎，而不僅僅是持有人在其零碎股份權益中的納税基礎，儘管法律並不完全明確)，最後被視為出售股票的收益。

以現金代替零碎股份的持有者是否會有顯著的所有權減少，將取決於反向股票拆分時及其周圍存在的所有事實和情況，包括反向股票拆分前後持有者在我們普通股中的百分比權益的大小。在這方面，美國國税局(“國税局”)在已公佈的裁決中表示，上市公司股東的相對股份權益微乎其微(少於已發行公司普通股的1%的權益應符合這一要求)且不對公司事務行使控制權的股東的百分比權益的任何減少應構成該股東權益的顯著減少。然而，一些以現金代替零碎股份的股東將增加他們在本公司的百分比所有權權益，因此在收到現金以代替該零碎股份所有權權益時，可能會受到股息處理。如果零碎股份權益由本公司在公開市場上合計及出售，則該等潛在股息處理將不適用，而在此情況下，所得款項將被視為與出售股票有關而收取。

我們建議股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們的零碎股份贖回在多大程度上被視為出售零碎股份或被視為根據守則第301條的分配及其税務後果。

信息報告和後備扣繳。在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構支付現金代替零碎股份，將受到備用扣繳和信息報告的約束，除非受益所有人在偽證處罰下證明他或她不是美國股東(且付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國股東)或股東以其他方式確立豁免。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要向美國國税局提供了必要的信息，就可以作為此類股東的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

需要投票和董事會建議

截至記錄日期，我們普通股的大多數流通股持有者將需要投贊成票才能批准反向股票拆分提議。

董事會一致建議股東投票批准賦予董事會修改公司證書的酌處權的提議，以實現A股按A比率反向拆分不超過1-用於30個.

提案4：

批准公司註冊證書修正案，以有效增加普通股的法定股份數量

一般信息

我們的公司註冊證書目前授權本公司發行總計1.85億股股本，其中包括1.8億股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.001美元。

在股東批准的情況下，董事會批准了對我們公司註冊證書的修訂，根據董事會的酌情決定權，並在我們的股東批准第3號提案和實施反向股票拆分的情況下，將公司被授權發行的普通股總數從1.8億股修改為一個數字，計算方法為當前授權的普通股金額乘以最終反向股票拆分比率的2倍(2倍)。授權股份的有效增加不會改變優先股的授權股份數量，目前優先股的授權股份數量為5,000,000股。

增加授權股份的主要目的是在實施反向股票拆分後，有效地將普通股授權股份數量增加一倍。這一有效的增加將使我們能夠(I)與任何反向股票拆分後發行或預留髮行的普通股數量相比，保持與市場預期的一致，並確保我們不會擁有某些股東可能認為不合理的高數量的未發行或預留髮行的授權股票，(Ii)使我們能夠尋求涉及我們普通股的融資和公司機會，這可能包括我們的股權證券的非公開或公開發行，以及(Iii)使我們能夠隨着時間的推移為我們的員工提供適當的股權激勵。相應地，有效增加授權股份的實施明確以股東批准反向股票拆分方案和實施反向股票拆分為條件。

實施有效增加法定股份的實際時間將由董事會在實施反向股票拆分之後或同時決定，並基於董事會對何時採取此類行動對公司及其股東最有利的評估。儘管本公司批准了有效增加普通股法定股份數量的提議，以及實施股東反向股份分拆的提議，但董事會將擁有唯一權力決定是否及何時修訂公司註冊證書，以實現有效增加法定股份。如果有效增加普通股授權股份的建議和實施反向股票拆分的建議得到我們股東的批准並實施反向股票拆分，董事會將根據公司對未來股權發行的預期需求等因素來決定有效增加普通股授權股份是否符合公司和我們的股東的最佳利益。有關董事會在決定是否有效增加普通股授權股份時將考慮的因素的更多信息，請參見“-董事會酌情決定有效增加授權股份”。

為有效增加普通股法定股份而建議修訂本公司公司註冊證書的文本載於本委託書附錄A(“法定股份章程修訂”)。如果有效增加普通股授權股票數量的提議和實施反向股票拆分的提議得到公司股東的批准，並實施反向股票拆分，公司將有權向特拉華州州務卿提交授權股份章程修正案，該修正案將在提交後生效；但授權股份章程修正案可能會進行修訂，以包括特拉華州國務卿辦公室要求以及董事會認為必要和適當的變化。如果有效增加普通股法定股數的建議沒有獲得公司股東的批准，但反向股票拆分的建議得到公司股東的批准並實施反向拆分，則構成授權股份章程修正案的附錄A部分將從附錄A中刪除，不會被存檔。

目的

有效增加普通股授權股份的主要目的是有效地增加我們被授權發行的股份總數，以(I)與任何反向股票拆分後發行或保留髮行的股份數量相比，保持與市場對我們普通股授權股份數量的預期一致，並確保我們不會擁有某些股東可能認為不合理的高數量的未發行或保留髮行的授權股份，(Ii)為我們提供涉及我們普通股的融資和公司機會，這可能包括我們的股權證券的私募或公開發行，以及(Iii)使我們能夠隨着時間的推移為我們的員工提供適當的股權激勵。因此，實施有效增加普通股授權股份的明確條件是批准實施反向股票拆分的提議和實施反向股票拆分。此外，普通股授權股份的有效增加預計將減少該公司在反向股票拆分後可能需要向特拉華州支付的年度特許經營税。

有效增加授權股份的效果；與有效增加授權股份相關的風險

如果實施有效增加普通股授權股份，將把我們被授權發行的普通股總數從180,000,000股修改為以當前授權普通股金額乘以最終反向股票分割比例的2倍(2倍)計算。普通股核定股份的有效增加不會對現有股東的權利產生任何影響，普通股每股面值仍為0.001美元。普通股授權股份的有效增加不會對公司被授權發行的優先股總數產生任何影響，優先股總數將保持在5,000,000股。如果反向股票拆分方案獲得董事會批准並實施，但有效增加普通股授權股份數量的修正案未獲董事會批准或實施，則我們被授權發行的股本總數將不受反向股票拆分的影響，仍將保留1.85億股，包括1.8億股普通股和500萬股優先股。

有效增加普通股的授權股份數量，實際上將導致有更多的授權但未發行的普通股可供未來發行，用於各種目的，包括籌集資本或進行收購。我們目前預計，在反向股票拆分和普通股授權股份的有效增加之後，可用於未來發行的授權但未發行的普通股數量將足以滿足我們未來的需求。

普通股授權股份的有效增加取決於反向股票拆分方案的批准和反向股票拆分的實施，並將普通股授權股份的數量修改為按當前授權普通股金額乘以最終反向股票拆分比例的2倍(2倍)計算。

以反向股票拆分為條件

董事會打算只有在我們的股東批准實施反向股票拆分的建議並實施反向股票拆分的情況下，才會着手有效增加普通股的授權股份。因此，如果我們沒有獲得實施反向股票拆分的建議的批准，或者董事會決定不進行反向股票拆分，那麼我們將不會實施有效增加普通股的授權股份。

然而，實施反向股票拆分並不以批准有效增加普通股授權股份數量的提案或實施有效增加普通股授權股份為條件。即使有效增加普通股授權股份的提議沒有得到我們股東的批准，或者如果董事會決定不實施有效增加普通股授權股份，董事會仍將保留實施反向股票拆分的選擇權，前提是我們的股東批准了實施反向股票拆分的提議。

董事會酌情決定有效增加法定股份

如果有效增加普通股授權股份的建議和實施反向股票拆分的建議得到我們股東的批准，並實施反向股票拆分，那麼有效增加普通股授權股份將只有在董事會全權酌情決定提交授權股份章程修正案以實現有效增加普通股授權股份符合公司及其股東的最佳利益的情況下才能生效。董事會在作出決定時，除其他事項外，將考慮有效增加普通股法定股份是否符合公司股東的最佳利益，因為公司預期需要為以下目的預留法定普通股：

·通過出售股權證券籌集資金；

·進行戰略性業務合併；

·向高級管理人員、董事和員工提供股權激勵；以及

·其他公司目的。

此外，董事會是否決定實施有效增加普通股的授權股份，將取決於董事會為反向股票拆分選擇的比例，以及反向股票拆分後發行和發行的普通股數量。

授權股份有效增持的生效時間

如果有效增加普通股授權股份的建議和實施反向股票拆分的提議得到我們股東的批准，並實施反向股票拆分，那麼當授權股份修正案被特拉華州州務卿辦公室接受和記錄時，普通股授權股份的有效增加將生效。然而，儘管有效增加普通股法定股份的提議獲得批准，以及股東實施反向股票拆分的提議獲得批准，董事會仍將擁有唯一權力來決定是否以及何時修改我們的公司註冊證書，以實現有效增加普通股法定股份。

需要投票和董事會建議

要批准修改公司的公司註冊證書以有效增加普通股授權股票數量的提議，需要獲得我們截至記錄日期的大多數普通股流通股持有者的贊成票。

董事會一致建議股東投票批准賦予董事會修改公司註冊證書的自由裁量權的提議，以有效增加普通股的授權股份數量。

其他事項

截至本委託書日期，董事會並不知悉股東周年大會前可能發生的任何其他事項。如有任何其他事項提交股東周年大會，隨附的委託書所指名的人士將按其最佳判斷投票表決委託書。

如有權在股東周年大會上投票的本公司普通股的任何實益擁有人提出書面要求，本公司將免費提供本公司年度報告的表格10副本-K提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年。書面請求應郵寄至Cohbar，Inc.，地址：1455 Adams Drive，Suite2050，Menlo Park，CA 94025，收信人：公司祕書。

請儘快將隨附的委託書寄回。除非出席股東周年大會的法定人數為至少三分之一有權投票的流通股，否則任何事務均不能處理。因此，請務必按照股票上您的名字在委託書上註明日期和簽名，並於2022年6月15日前將其放入隨附的預付郵資的回執信封中寄回。請立即採取行動，確保您將出席這一重要會議。