證券交易委員會
華盛頓特區20549
豁免徵集通知

註冊人姓名：信諾公司

依賴豁免的人的姓名：委託書影響

依賴豁免的人的地址：加州里士滿埃斯蒙德大街5011號，郵編：94805

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的規則14a-6(G)(1)提交的。根據規則的條款，本申請者不需要提交材料，但出於公開披露和考慮這些重要問題的考慮，提交材料是自願的。

信諾股份有限公司

投贊成票：項目5--性別薪酬差距報告

年會2022年4月27日

聯繫人：Proxy Impact CEO邁克爾·帕索夫Michael@proxyimpact.com

該提案的已解決條款

股東要求信諾以合理的費用每年發佈評估信諾性別薪酬差距的量化數據，並排除專有信息。一份足以讓投資者評估公司戰略和業績的報告，包括女性在公司獲得更高薪酬職位的相對機會，將包括所有男性和女性員工之間的百分比、平均和中位數薪酬差距，在適當的情況下，跨種族和民族，並將包括基本薪酬、獎金和股權薪酬以及薪酬四分位數。

摘要

世界上最大的公司面臨着巨大的壓力，需要縮小他們的性別和種族薪酬差距，以應對投資者的壓力、平等和包容的社會趨勢以及不斷增加的公共政策和法規。

事實證明，薪酬透明度可以縮小薪酬差距，提高披露薪酬差距的公司的多樣性，我們認為這符合股東的長期最佳利益。

薪酬差距披露包括提供關於同工同酬和平等機會的數據。

信諾的員工調查和來自信諾英國性別薪酬差距報告的數據顯示，關於性別薪酬差距和平等晉升機會的現有擔憂和差異。

信諾未能達到行業最佳實踐或股東對性別薪酬差距披露的期望。

信諾沒有嘗試提供已解決條款中要求的量化數據。相反，它提供了質量保證，並斷言公司政策和目標列表就是足夠的信息。

2022年，塔吉特(Target)、百思買(Best Buy)、Chipotle和家得寶(Home Depot)也撤回了類似的薪酬差距決議，因為這些公司同意提供未經調整的平均和中位數薪酬差距數據。

目前已有12家公司同意向股東提供所要求的信息。這些公司包括：輝瑞、萬事達卡、紐約梅隆銀行、星巴克、Adobe、美國運通、花旗集團、温德姆酒店及度假村、Chipotle、家得寶、塔吉特和百思買。

背景

這是信諾連續第四次發佈性別薪酬差距決議。我們在2019年的第一個決議要求該公司報告其性別薪酬差距。該決議獲得了35.6%的選票。董事會的迴應是發佈了一份薪酬公平承諾聲明，聲明中寫道：“我們在薪酬數據中沒有發現性別或種族方面的實質性差異。”值得注意的是，該公司沒有披露這一聲明所基於的數據。

由於缺乏細節，我們在2020年和2021年重新提交了決議，但這一次，我們特別要求“所有男性和女性員工之間的百分比平均工資差距和中位數工資差距，包括基本薪酬、獎金和股權薪酬。”股東想要的是數量數據，而不是質量保證。該公司提供了有限的調整後薪酬數據，但不願提供薪酬差距中值數據。

從字面上看，薪酬差距是指女性與男性的薪酬中位數，以及少數族裔與非少數族裔的薪酬中位數。未經調整的中位數工資差距數據評估工作按種族和性別的分佈情況，以及哪些羣體擁有高薪與低薪工作。它提供了整個公司不同種族和性別的人所擔任的職位和支付給他們的工資的完整情況。

相比之下，調整後的薪酬是一種統計評估，説明女性和少數族裔與白人男性和類似職位的男性相比的薪酬水平。GlassDoor報告稱，美國調整後的性別薪酬差距為4.9%。美國公司更喜歡僅使用調整後的數據來報告“薪酬差距”，因為這允許他們精挑細選數據，這些數據通常會導致較小的差距。

2022年，我們在Target和Best Buy提交的薪酬差距決議以及家得寶和Chipotle提交的類似決議都被撤回，因為這兩家公司同意每年報告所有美國員工未經調整的性別和種族工資中位數差距，包括工資、獎金和股權。兩項薪酬差距決議已經進行了投票：華特迪士尼的這項決議獲得了60%的支持，蘋果的這項決議獲得了35%的支持。微軟2021年12月底的一次投票獲得了40%的投票。在我們就這一問題與8家公司接觸的8家公司中，信諾是最不善於溝通的一家。

分析

最佳做法薪酬差距報告由兩部分組成：同工同酬(調整後的薪酬)和機會均等(未調整的薪酬中值)。

同工同酬(調整後的薪資數據)

調整後的薪酬差距是對擔任類似角色的女性/男性、少數羣體/非少數羣體之間的時薪進行的統計評估。

它告訴我們女性和少數族裔相對於她們的直接同齡人的薪酬，根據工作、資歷和地理位置等因素進行了統計調整。

機會均等(未調整的薪酬中值數據)

未經調整的中位數薪酬是薪酬公平披露的重要組成部分，因為它被美國人口普查局、美國勞工部、經濟合作與發展組織和國際勞工組織視為衡量性別薪酬不平等的有效方式。

未經調整的工資中位數是最常用於已公佈統計數據的衡量標準，比如“在此基礎上，美國女性的工資為面值的83美分，而男性為0.83美元”，以及“美國黑人工人的工資為面值的64%，白人工人為64美分。”

將性別薪酬差距報告作為改善公司性別多樣性的一種手段

披露中值薪酬差距可以改善業績，併為投資者提供衡量未來進展的基線。

2019年《哈佛商業評論》引用的一項研究發現，在強制要求工資透明的國家，工資透明度縮小了工資差距的中位數。¹

花旗集團是第一家在2019年1月公佈全球性別和美國少數族裔薪酬差距的美國公司。自那以後，這兩個差距分別縮小了3和1個百分點。

麥肯錫報告稱，排名前四位的性別多元化公司在財務上優於同行的可能性高出25%，而排名前四位的種族多元化公司的可能性高出36%。

在財務上表現優於他們的同齡人。²

瑞士信貸分析了3,000多家公司的高管團隊，包括來自56個不同國家的30,000個高管職位，發現“決策職位中女性參與率較高的公司與其股票市場和公司業績之間存在實質性關聯。”³

國際貨幣基金組織對34個國家的200萬家公司進行了評估，發現擔任高級職位的女性人數越多，資產回報率(ROA)就越高。⁴

日益增長的國際認可和立法

英國、愛爾蘭、加拿大和比利時都要求報告性別薪酬差距。歐盟即將出台的立法將要求薪酬透明度措施和性別薪酬差距報告。

2021年6月，兩項法案被提交給美國眾議院。一種是要求聯邦金融監管機構每兩年進行一次內部薪酬公平審計。另一項法案將要求向美國證券交易委員會提交文件的發行人每兩年進行並公開披露性別和種族薪酬股權審計。⁵

許多州都引入並加強了薪酬公平立法，包括加利福尼亞州、紐約州、內華達州、馬裏蘭州和伊利諾伊州。⁶加州正在通過薪酬公平法案設定標準，該法案將要求企業公開提交薪酬數據報告，其中將包括按種族、民族和性別劃分的每個工作類別的中位數和平均時薪。⁷

_____________________________

¹ https://hbr.org/2019/01/research-gender-pay-gaps-shrink-when-companies-are-required-to-disclose-them

²Https://www.mckinsey.com/~/media/mckinsey/featured洞察/多樣性和包容性/多樣性如何贏得包容性matters/diversity-wins-how-inclusion-mattersvf.pdf?shouldIndex=false

³Https://www.credit-suisse.com/about-us-news/en/articles/news-and-expertise/cs-gender-3000-report-2019-201910.html

⁴Https://www.imf.org/en/Publications/WP/Issues/2016/12/31/Gender-Diversity-in-Senior-Positions-and-Firm-Performance-Evidence-from-Europe-43771

⁵Https://financialservices.house.gov/uploadedfiles/hhrg-117-ba13-20210429-sd002.pdf

⁶ https://www.seyfarth.com/dir_docs/publications/PayEquityBrochure.pdf

⁷Https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/billVersionsCompareClient.xhtml?bill_id=202120220SB1162

信諾的反對聲明

薪酬政策

信諾表示：“我們致力於公平薪酬，並採取了一系列舉措，以確保我們的員工獲得公平的薪酬。”該公司列出了它為確保公平薪酬而採取的一些做法。我們讚揚該公司制定的薪酬政策，但政策列表沒有提供有關政策影響的信息，也沒有提供有關潛在的性別薪酬差距的量化數據(如提案中所要求的)。

信諾提供的唯一薪酬數據是“我們在2022年進行的最新薪酬公平分析顯示，在美國，信諾的女性員工的薪酬為99英鎊。處境相似的男性員工和代表性不足的羣體(包括黑人/非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞洲人、太平洋島民、美國印第安人/阿拉斯加人，以及被認定為兩個或兩個以上種族的員工)的每一美元收入為99美分。類似情況的白人員工每掙1美元，就能賺到5美分。

99%同工同酬的斷言通常基於調整後的數據，這些數據忽略了關鍵員工羣體，如出現性別和種族薪酬差距最高的高管員工。這一點尤其重要，因為信諾首席執行官大衞·科達尼被列為薪酬最高的美國首席執行官之一。⁸

信諾沒有提供有關數據是如何調整的細節。信諾也未能按照提案的要求提供任何有關未調整薪酬中值數據的信息。

英國公司被要求每年報告性別薪酬，幷包括以下內容：

使用小時工資計算的平均(平均)性別工資差距；

使用小時工資計算的平均(中位數)未調整的工資差距；

每個小時工資季度中男性和女性的百分比。

2021年，信諾英國報告的平均性別薪酬差距為29%，中值性別薪酬差距為35%。⁹該公司還報告稱，2021年平均獎金差距為57%，性別獎金差距中值為41%，與2019年的54%和31%相比，差距有所擴大。

信諾英國性別薪酬結果對信諾美國報告的薪酬差距提出質疑。

多樣性計劃

反對派的大部分聲明列出了該公司的多元化計劃和做法。我們完全支持該公司的多元化行動。我們與該公司的不同之處在於，它認為這些計劃以及非常有限的薪酬披露，確保了平等的薪酬和平等的機會。我們認為情況並非如此。

這一點的證據來自信諾員工本身。信諾新的2021年多樣性和包容性記分卡¹⁰包括員工敬業度調查，員工在該調查中評論“Dei在信諾的體驗如何”。

_____________________________

⁸Https://www.asyousow.org/reports/the-100-most-overpaid-ceos-2022 page 16.

⁹Https://www.cigna.co.uk/assets/docs/news-room/2021-cigna-uk-gender-pay-report.pdf

¹⁰Https://www.cigna.com/static/www-cigna-com/docs/about-cigna/corporate-responsibility/diversity-and-inclusion/2021-cigna-diversity-equity-and-inclusion-scorecard-report.pdf page 5

在重視和促進多樣性方面，員工給信諾打出了最高分(85%)，但在所有類別中，得分最低的是“晉升和繼任得到公平和公開的處理”(56%)。顯然，信諾的抱負與當前的做法之間存在脱節。

雖然有許多方法可以縮小公司的性別/種族薪酬差距 --提高多樣性、進行經統計調整的薪酬審計、將女性/少數族裔提升至薪酬更高的職位和領導職位，但衡量薪酬差距是否真的從這些不同水平縮小的唯一基準是公佈未經調整的薪酬差距中值數據。

結論

信諾未能滿足量化性別薪酬差距數據的解決要求，也未能滿足行業對性別和種族薪酬差距披露的最佳實踐期望。

特別是，未經調整的中位數薪酬差距數據將有助於揭示員工的平等機會 --信諾員工認為這是公司的弱點，這與信諾的斷言背道而馳。信諾認為，只要實施多元化計劃，就足以確保平等薪酬和平等機會。

信諾的反對派聲明為股東提供了一份薪酬公平和多元化目標和政策的清單，但它沒有提供讓股東評估其整體薪酬差距或這些政策每年的有效性的數據。雖然多樣性計劃和統計調整後的薪酬審計代表着進步，但這並不代表薪酬差距的披露。定義是明確的--薪酬差距披露由調整後和未調整的薪酬中值數據組成。董事會一再拒絕提供這些數據，導致股東沒有足夠的信息來評估信諾公司同工同酬和機會平等的程度以及公司政策的趨勢和有效性。

董事會缺乏提供的數據，而且在其反對聲明和信諾英國性別薪酬報告中對公司薪酬差距的表述存在顯著差異，信諾美國公司在薪酬差距方面的不透明令人擔憂。它迴避了一個問題--為什麼美國投資者沒有被提供給英國投資者透明的薪酬差距披露，尤其是在披露行為已被證明改善業績的情況下？投資者尋求類似的量化、可比數據，以瞭解信諾美國薪酬差距政策的有效性。

基於上述所有原因，我們敦促您投票支持提案 #5：性別薪酬差距報告。

上述信息可能通過電話、美國郵件、電子郵件、某些網站和某些社交媒體場所向股東傳播，不應被解釋為投資建議或邀請投票給您的代理人。向股東傳播上述信息的費用完全由申報人承擔。申報人不接受代理卡。請不要將您的委託書發送給申請者。要投票給您的代理，請按照您的代理卡上的説明 .