根據2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-263674

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第1號

至

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

康卡斯特公司

NBC環球傳媒有限責任公司

康卡斯特有線通信有限責任公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

賓夕法尼亞州		4841		27-0000798
特拉華州		4841		14-1682529
特拉華州		4841		23-2175755
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

康卡斯特一號中心

賓夕法尼亞州費城19103-2838

(215) 286-1700

洛克菲勒廣場30號

紐約，郵編：10112-0015

(212) 664-4444

康卡斯特一號中心

賓夕法尼亞州費城19103-2838

(215) 286-1700

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

託馬斯·J·裏德，Esq. 首席法務官兼祕書 康卡斯特公司 一個康卡斯特中心 賓夕法尼亞州費城19103-2838 (215) 286-1700

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

約翰·B·米德，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約，郵編：10017 (212) 450-4000

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時 。

如果本表格中登記的證券是與組建控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框並列出 相同發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司和較小報告公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐(不要檢查是否有較小的報告公司)		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中打上X以指定在執行此交易時所依賴的適當規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-l(D)(跨境第三方投標 要約)☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息可能會發生變化。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會完成交換要約併發行這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約的州徵求購買這些 證券的要約。

完成日期為2022年4月22日

招股説明書

對交換的報價

根據1933年證券法登記的2051年到期的新2.887%債券的本金總額高達4,999,854,000美元，

任何及所有於2051年到期的未償還未登記2.887釐債券，

根據1933年證券法登記的2056年到期的新2.937%債券的本金總額高達5,999,998,000美元，

2056年到期的任何及所有未償還的未登記2.937釐債券，以及

根據1933年證券法登記的2063年到期的新2.987%債券的本金總額不超過4,000,000,000美元，

2063年到期的任何及所有未償還的未登記2.987釐債券

康卡斯特公司(康卡斯特)提出交換：(I)2051年到期的新登記2.887%票據(2051年交換票據)，以換取2051年到期的未償還未登記2.887%票據(2051年原始票據)；(Ii)2056年到期的新登記2.937%未登記票據(2056年到期的交換票據)(2056年到期的未登記2.937%票據(原票據))，及(Iii)2063年到期的新登記2.987%票據(連同2051年和2056年的交換票據，以及2063年到期的未登記2.987%票據(原票據和連同2051年和2056年的原始票據，原票據一起，原票據)。在本招股説明書中，原始票據和交易所票據有時並稱為交易所票據。每一系列交易所票據的條款與適用的原始票據系列的條款基本相同，但交易所票據是根據修訂後的1933年證券法(《證券法》)註冊的，適用於原始票據的轉讓限制和註冊權以及相關的特別利息條款不適用於交易所票據。原始票據是無擔保的，交易所票據也將是無擔保的，並將與我們和我們的所有擔保人的無擔保和無從屬債務並列。原始票據和交換票據將由NBC環球傳媒有限責任公司(NBC Universal Media LLC)和康卡斯特有線通信有限責任公司(Comcast Cable Communications LLC)全面和無條件擔保。

原始債券的投標本金為2,000元，其後為1,000元的倍數。 交換債券的利息將由原來債券的利息支付的最近日期起計()，並由2022年5月1日及11月1日起每半年支付一次。如果我們接受您的原始票據進行交換，我們將視為有權收到您放棄的原始票據的任何應計但未支付的利息。因此，投標被接受進行交換的持有人將不會收到關於該等原始票據的應計利息的任何付款，除非任何此類利息付款的記錄日期 發生在交換要約完成之前。我們將這些要約稱為交換要約。有關交換附註的更詳細説明，請參閲交換附註的説明和 保證。

我們不是要求您提供委託書，也請您不要向我們發送委託書。您沒有與交換報價相關的 持不同政見者的評估權。見？交易所提供不同意見者的評估權。

目前不存在原始票據的公開市場，我們不能向您保證交易所的任何公開市場會發展 票據。交易所票據不會在任何國家證券交易所上市。

根據交換要約為自己的賬户收到交換票據的每一家經紀交易商將被視為確認其將交付與該等交換票據的任何轉售相關的招股説明書。通過如此承認並交付招股説明書，經紀交易商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。本招股説明書經不時修訂或補充後，可由經紀交易商用於轉售為交換原始票據而收到的交易所票據，而該等原始票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的。

我們已同意，在到期日(如本文所定義)後的90天內，我們將向任何經紀交易商提供本招股説明書，以供任何此類轉售使用。見下面的分配計劃。

持有人可在交換要約的到期日(定義見下文)或之前的任何時間撤回投標的原始票據。交換要約將於2022年紐約市時間晚上11：59到期，除非我們延長或提前終止(任何系列交換票據的到期日期可延長或提前終止，如 )。交換要約受交換要約中討論的習慣條件的約束。-交換要約不以其他交換要約為條件，我們可以終止或延長任何交換要約，而不終止或延長其他交換要約。

投資於交易所債券涉及風險。請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第22頁 開始的風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書的第12頁，以瞭解您在投資交易所票據之前應考慮的因素 。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Prospectus dated , 2022.

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
前瞻性陳述			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式併入某些資料			3
摘要			4
風險因素			12
收益的使用			14
該交易所提供			15
交換票據及擔保説明			26
美國聯邦所得税的某些考慮因素			42
配送計劃			43
Exchange代理			44
證券的有效性			45
專家			46

i

關於這份招股説明書

任何人士均未獲授權提供有關吾等或交易所報價的任何資料或陳述(本招股説明書所載的 除外)，吾等對其他人士可能向閣下提供的任何其他資料的可靠性概不負責，亦不能就其可靠性提供任何保證。您不應假設本招股説明書中引用所包含或合併的信息在除本招股説明書封面上的日期或合併文件的日期之外的任何日期是準確的，視具體情況而定。

在做出投資決定時，潛在投資者必須依靠他們自己對我們的審查，以及交換要約的條款，包括所涉及的優點和風險。潛在投資者不應將本招股説明書中的任何內容解讀為法律、商業或税務建議。每名潛在投資者應根據需要諮詢自己的顧問，以作出投資決定，並確定根據適用的法律投資或類似法律或法規，是否在法律上允許其參與交換要約和投資於交換票據。

本招股説明書的條款不會使用與交換要約相關的遞送函，也不會為交換要約提供任何保證交付條款。投標持有人必須按照交易所報價中規定的程序提交其原始票據。投標原始票據的程序。

本招股説明書包含被認為對某些文檔準確的摘要，但參考實際文檔以獲取完整信息。所有這樣的摘要都通過這樣的引用來限定其整體。查看您可以找到更多信息的位置。

前瞻性陳述

我們在本招股説明書中包含或引用了可能構成前瞻性 陳述的陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而僅代表我們對未來事件的信念，其中許多事件本質上是不確定的，不在我們的控制範圍之內。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中表示或暗示的預期結果存在實質性差異。有關可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲下文的風險因素。

在那裏您可以找到更多信息

本註冊聲明包含本 招股説明書中未包含的展品和其他信息。我們在本招股説明書中對作為證物提交給註冊説明書或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件的規定的描述僅是文件實質性術語的摘要。如果您希望獲得文件內容的完整説明，則應按照下面介紹的程序獲取文件。

我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會 維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向包括我們在內的美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，您可以在http://www.sec.gov.上訪問該網站

我們未授權任何人提供本招股説明書、任何招股説明書附錄、由吾等或其代表編寫的或吾等向閣下提及的任何自由撰寫的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入的材料中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息。我們對任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證

1

其他人可能會給你。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何自由撰寫的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的或通過引用方式併入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。

2

以引用方式併入某些資料

我們已選擇以引用方式併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，本招股説明書包含 本招股説明書中未包括或提供的有關我們的重要商業和財務信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們未來向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們將以下列出的文件以及我們將根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件合併為參考，直到我們完成交易所要約為止(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

1.

康卡斯特截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；以及

2.

康卡斯特在2022年4月22日提交的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中引用引用的2022年股東年會14A表上的最終委託書部分。

以引用方式併入本招股説明書的先前提交的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，視為被修改或取代。如果您寫信或致電：One Comcast Center，Philadelphia，Pennsylvania 19103-2838，(215)286-1700，我們將免費提供這些文件的副本。

要在到期日之前收到及時交付的文件，您應在必須作出投資決定的日期或2022年前五個工作日內提出申請。

3

4

5

6

7

8

9

10

11

危險因素

對交易所票據的任何投資都涉及高度風險，包括但不限於以下所述風險 。此外，除其他事項外，您應仔細考慮在本公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告第22頁開始的第1A項下討論的事項和風險因素，以及通過引用併入本招股説明書中的其他信息。下文和年報中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到影響。因此，交易所票據的交易價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。見前瞻性陳述。

與交換報價相關的風險

本公司董事會尚未就您是否應在交換要約中投標原始票據以換取 交換票據作出建議，我們也未獲得第三方關於交換要約對原始票據持有人是否公平的決定。

本公司董事會並無、亦不會就原始票據持有人是否應根據交易所要約以其原始票據換取交換票據作出任何建議。吾等並無、亦不打算保留任何獨立代表，僅代表原始票據持有人就該等交換要約的條款進行磋商，或就該等交換要約的公平性擬備報告或提出任何建議。因此，如果您投標原始筆記，如果您選擇保留它們，您可能不會收到超過或與 相同的價值。原始票據持有人必須就其參與交換要約作出自己的獨立決定。

交換優惠可能會被取消或推遲。

交換要約的完成取決於滿足或放棄交換要約中討論的條件 和交換要約的條件。我們可以根據我們的選擇和我們的全權決定放棄任何該等條件。即使交換要約完成，交換要約也可能無法按本招股説明書中描述的時間表完成。 因此，參與交換要約的持有人可能需要等待比預期更長的時間才能收到他們的交換票據，在此期間，原始票據的持有人將無法 轉讓其投標進行交換的原始票據。

如果您無法交換您的原始票據，它們將繼續 為受限證券，並可能變得流動性較差。

您不投標或我們不接受的原始票據在交換要約之後將繼續是受限證券，您不得出售這些票據，除非您獲得證券法和適用的州證券法的豁免，或在不受證券法和適用的州證券法約束的交易中出售這些票據。我們 將根據交易所報價發行交換票據以換取原始票據，前提是滿足《交易所報價》中規定的程序和條件以及交易所報價投標原始票據的程序。這些程序和條件包括交易所代理及時從DTC收到此類原始票據的入賬轉移確認和代理商的報文 。因此，原始票據的持有人如欲投標該等原始票據以換取交易所票據，應預留足夠時間以確保及時交付。此外，我們沒有義務就原始票據的投標有瑕疵或 不符合規定的情況發出通知，以供交換。

由於我們預期大部分原始票據持有人會 選擇交換其原始票據，我們預期交易所完成後任何剩餘原始票據的市場流動資金

12

優惠將受到很大限制。在交換要約中投標和交換的任何原始票據將減少適用的未償還原始票據系列的本金總額 。在交換要約之後，如果您不投標您的原始債券，您通常將沒有任何進一步的註冊權，您的原始債券將繼續受到某些轉讓限制的限制。因此，原始票據市場的流動資金可能會受到不利影響。

如果交易所票據的交易市場不活躍，您可能無法出售交易所票據或以您認為足夠的價格出售。

交換票據是一種新發行的證券，目前沒有公開交易市場。我們不打算將交易所票據在任何國家證券交易所上市。因此，不能保證交易活躍的市場將在交易所報價完成後發展，或如果交易活躍，市場將持續發展，或任何市場的流動性。如果不發展或維持活躍的交易市場，交易所債券的市價及流動資金可能會受到不利影響。此外，交易所債券交易市場的流動性(如果發展)以及交易所債券的市場報價可能會受到這些證券整體市場的變化以及我們的財務業績或前景的變化或我們行業內公司的總體前景的變化的不利影響。

我們可以在未來的交易中回購任何未被交換要約接受購買和交換的原始票據，條件是對原始票據持有人比交換要約的條款更有利。

我們可在交換要約完成後，不時在公開市場、私下協商的交易、投標要約、交換要約或其他方式購買額外的原始票據。未來的任何購買或交換可能以與交換要約的條款相同的條款或對原始票據持有人或多或少有利的條款進行。我們未來的任何購買或交換都將取決於當時存在的各種因素。不能像 那樣保證我們將來可能會選擇這些替代方案(或其組合)中的哪一個(如果有)。

某些票據持有人可能被要求遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求。

如果您在交易所報價中交換您的原始票據以參與分發交易所票據，您可能被視為收到了受限證券，如果是這樣的話，您將被要求遵守證券法關於任何轉售交易的登記 和招股説明書交付要求。此外，任何經紀交易商如持有因做市活動或其他交易活動而為其本身賬户購買的原始票據，並根據交易所要約收取交易所票據以換取該等原始票據，則可為法定承銷商，並必須就任何此類交易所票據的轉售 提交符合證券法規定的招股説明書。我們保持本招股説明書有效的註冊聲明的義務是有限的。因此，我們不能保證當前的招股説明書將隨時提供給希望轉售其交易所票據的經紀自營商。

13

收益的使用

交換要約旨在履行我們在發行原始票據時簽訂的註冊權協議項下的義務。我們不會因發行交換要約的交換債券而獲得任何現金收益。交出及兑換兑換票據的原有票據將會作廢及註銷。

14

互換報價

交換要約的目的

我們提議交換我們的(I)2051年到期的2.887%的票據，我們 稱為2051年到期的交換票據，我們的未償還的2051年到期的2.887%的票據，我們稱之為2051年到期的原始票據，(Ii)2056年到期的2.937%的票據，它們已根據證券法登記，我們稱為2056年到期的未償還的2.937%的票據，(3)根據證券法登記的2063年到期的2.987%的票據，我們稱之為2063年到期的2.987%的未償還票據，我們稱之為2063年到期的原始票據。我們將這些交換要約稱為交換要約。

2021年8月2日，康卡斯特 和NBC環球完成了先前的非公開要約(I)(A)，以交換其2038年到期的6.400%的票據、2037年到期的6.950%的票據、2037年到期的6.450%的票據、2040年3月到期的6.400%的票據、2039年到期的6.550%的票據、2038年到期的4.600%的票據、2035年到期的6.500%的票據 。2035年到期的5.650%的票據和2033年到期的7.050%的票據，以及(B)NBC Universal交換2040年4月到期的6.400%的票據，本金總額高達3,000,000,000美元的2051年原始票據，(Ii)(A)康卡斯特交換其2048年到期的4.700%的票據，2044年到期的4.750%的票據，4.650%票據於2042年到期及4.500%票據於2043年到期及(B)NBC Universal將於2041年到期的5.950%票據及2043年到期的4.450%票據交換本金總額高達3,000,000,000美元的2056年原始票據及(Iii)康卡斯特交換其2045年到期的4.600%票據、2058年到期的4.950%票據及2052年到期的4.049%票據，本金總額高達3,000,000,000美元 原始票據。

關於之前的交換要約，康卡斯特和擔保人與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根士丹利公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司簽訂了登記權利協議，作為之前交換要約的聯合牽頭交易商經理和幾個交易商經理的代表，我們統稱為註冊權協議下的交易商經理。我們同意提交併盡我們的合理努力，根據證券法宣佈交換要約登記聲明生效，並完善交換要約。

我們是根據美國證券交易委員會的立場提出交換要約的埃克森美孚資本控股公司以及類似的不採取行動的信件。然而，我們並沒有尋求我們自己的不採取行動的信件。基於美國證券交易委員會的這些解釋，我們認為，不是證券法第405條所指關聯公司的交換票據持有人，如果在交換要約中以原始票據交換交換票據，一般可以提供交換票據轉售、出售交換票據或以其他方式轉讓交換票據，而無需根據證券法進一步登記，也無需交付滿足證券法第10節要求的招股説明書。但是，這不適用於《證券法》第405條所指的我們附屬公司的持有人。我們亦相信，只有在持有人確認持有人是在其正常業務過程中收購交換票據，且並無參與、無意參與及與任何人士並無就參與分發交換票據作出任何安排或諒解的情況下，持有人才可要約、出售或轉讓交換票據。

任何使用交易所報價參與分發交易所票據的原始票據持有人不能依賴上述不採取行動的信件。任何經紀交易商如持有因做市活動或其他交易活動而為其本身賬户取得的原始票據，並根據交易所要約收取交易所票據以換取該等原始票據，則可成為法定承銷商，並必須提交符合證券法有關轉售該等票據的招股説明書。請參閲分銷計劃。如果您是經紀自營商，為您自己的帳户提供直接從我們獲得的原始票據，則您不能參與交換報價。

15

除本招股説明書另有規定外，本招股説明書不得用於轉售、轉售或以其他方式轉讓交換票據的要約。

交易所要約不會，也不會接受任何司法管轄區內原始票據持有人的交換投標，而交易所要約或接受該等要約將不符合該司法管轄區的證券或藍天法律。

每一經紀交易商為其自己的賬户接收交易所票據以換取原始票據的，而該等原始票據 是由於做市活動或其他交易活動而被該經紀交易商收購的，應被視為確認其將交付與該等交易所票據的任何轉售有關的招股説明書。通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。本招股説明書經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為交換原始票據而收到的交易所票據時使用，而該等原始票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的。我們已 同意，在到期日之後的90天內(如本文所述)，我們將向任何經紀交易商提供本招股説明書，以供任何此類轉售使用。見下面的分配計劃。

轉售外匯債券

吾等並無與任何人士訂立任何安排或諒解以分發將於交換要約中收到的交換票據，而就吾等所知及所信，將參與交換要約的每位人士將於其正常業務過程中取得交換票據，並無與任何人士 參與分發將於交換要約中收到的交換票據的安排或諒解。

基於美國證券交易委員會工作人員在之前的不採取行動函中所述的立場，並符合緊隨其後的一句話，我們認為，根據交易所要約發行的交易所票據可由您提出轉售、再出售或以其他方式轉讓，而無需遵守證券法的登記和招股説明書交付條款，前提是您將被視為在交易所要約完成時書面確認：

•

您不是經紀自營商，為您自己的賬户提供直接從我們獲得的原始票據；

•

您是在您的正常業務過程中獲取這些交換票據的；

•

閣下並無參與、無意參與或與 任何參與派發交換票據的人士達成任何安排或諒解；及

•

根據證券法規則405的定義，您不是我們的附屬公司。

然而，任何作為吾等聯屬公司的交易所票據購買者，或有意為分發交易所票據而參與交換要約的任何人士，(I)將不能依賴美國證券交易委員會職員在上述不採取行動函件中所載的詮釋，(Ii)將無權在交易所要約中投標其原始票據，及(Iii)必須遵守證券法中與出售或轉讓交易所票據有關的登記及招股章程交付規定，除非該等出售或轉讓是根據豁免該等要求而作出的 。

至於經紀交易商，任何經紀交易商如持有因做市活動或其他交易活動而為其本身賬户購入的任何 原始票據，只要經紀交易商並未與吾等或吾等的 聯屬公司就分銷交易所票據訂立任何安排或諒解，即可參與交易所要約。

16

任何經紀交易商如持有因做市活動或其他交易活動而為其本身賬户而取得的原始票據，並根據交易所要約收取交易所票據以換取該等原始票據，則可成為法定承銷商，並必須提交符合證券法有關轉售該等票據的要求的招股説明書。

交換要約條款

根據交換要約的條款，並受交換要約的條件所限，我們將接受在紐約時間晚上11：59之前有效投標的任何和所有原始票據，即交換要約的有效期。在符合交易所債券的最低面額規定下，我們將發行1,000元本金的交易所債券，以換取在到期日或之前根據交易所要約有效投標而未被有效撤回的每1,000元未償還原始債券本金金額。持有人可根據交換要約投標部分或全部原始債券。 然而，原始債券只能以最低面額2,000元及其後1,000元的倍數進行投標。於到期日(除非按本招股説明書所述予以延長者除外)後，本金總額最高可達4,999,854,000美元的2051年交換票據本金總額為4,999,854,000美元的2051年未償還原始票據，本金金額相同的2051年未償還原始票據最多為5,999,998,000美元，2056年就交換要約投標及接納的未償還原始票據本金最高為5,999,998,000美元，2063年未償還票據本金總額最多為4,000,000,000美元。與交換要約有關而發行的交換債券將於到期日後即時派發。

交換債券的條款將與原有債券的條款大體相同，但以下情況除外：

•

交易所票據的發售和出售將根據證券法登記，因此，交易所票據將不會帶有限制交易所票據轉讓的圖例；以及

•

交易所票據持有人將無權享有註冊權協議項下的任何權利，該等權利將於交換要約完成後終止，或享有註冊權協議的額外權益條款。

交換票據將證明與原始票據具有相同的債務，並將在相同的契據下發行，並有權根據該契約享有與被交換的原始票據相同的利益。截至本招股説明書日期，未償還的原始債券本金總額為14,999,852,000美元。

關於原始票據的發行，我們安排由符合條件的機構買家購買的原始票據和根據證券法S規則出售的原始票據將被髮行，並可通過DTC作為託管機構以簿記形式轉讓。除《票據記賬系統説明》中所述外，交易所票據將以一張或多張以DTC或其代名人的名義登記的全球票據的形式發行，每一實益所有人在該票據中的權益可通過DTC以賬簿記賬的形式轉讓。見《交換筆記説明》--《圖書錄入系統》。

原始票據持有人沒有任何與交換要約相關的 評估或異議權利。未經投標交換或已投標但未獲接納與交換要約有關的原始票據將仍然未償還，並有權享有我們的契約(定義見下文)的利益，但註冊權協議項下的若干登記及其他權利將會終止，而原始票據持有人一般不會享有 登記權協議項下的任何登記權。見？未能在交易所報價中適當地投標原始票據的後果。

如果我們已向交易所代理髮出口頭(隨後將立即發出書面通知)或書面通知，則我們將被視為已接受有效提交的正本票據。交易所代理將作為投標持有人的代理，以收取本公司的交換票據。

17

如果任何投標的原始票據因投標無效、發生本招股説明書中所述的某些其他事件或其他原因而不被接受進行交換，我們將在交換要約的到期日後立即將原始票據免費退還給投標持有人。

投標原始票據的持有人將不需要為交換要約而交換原始票據時支付經紀佣金或手續費或轉讓税，除非第？費用和開支？以及？轉讓税？項所述。

到期日；延期；終止；修訂

交換要約的到期日為紐約市時間2022年晚上11：59(紐約市時間)，除非由我們自行決定延長，在這種情況下，術語到期日是指交換要約就其中一個或兩個系列的交換要約延長的最晚日期和時間。

在符合適用法律的情況下，我們 保留自行決定的權利：

•

延遲接受任何原始票據、延長任何交換要約或終止任何交換要約，如果在我們的合理判斷中，下列任何條件未能得到滿足，則向交易所代理髮出關於延遲、延期或終止的口頭通知(隨後立即發出書面通知)或書面通知；或

•

以任何方式修改任何交換要約的條款。

如果我們以我們認為重要的方式修改任何交換要約，我們將通過招股説明書 附錄的方式披露此類修改，並且我們將把該交換要約延長五至十個工作日。交換報價不以其他交換報價為條件，我們可以終止任何交換報價，而不會終止其他交換報價。

如果我們決定延長、修改或終止任何交換要約，我們將通過適當的新聞機構及時發佈 ，公開宣佈這一決定。

如果吾等延遲接受任何原始票據或終止任何交易所要約，吾等將根據規則第14E-1(C)條的規定，立即支付要約代價，或退還任何存放的原始票據。

交易所債券的利息

2051年發行的交換債券的年利率為2.887釐，2056年發行的交換債券的利息為年息2.937釐，2063年發行的交換債券的利息為年息2.987釐，由原來債券的利息支付日期起計 ()。利息每半年支付一次，從2022年5月1日和11月1日起每半年支付一次。

交換報價的條件

儘管交換要約有任何其他規定，或交換要約的任何延期，我們不會被要求 接受交換任何原始票據或交換任何交換票據，如果在到期日或之前沒有滿足以下任何條件，我們可以終止任何交換要約，或者根據我們的選擇修改、延長或以其他方式修改任何交換要約：

(1)

在我們的合理判斷下，沒有發生或威脅到任何行動或事件(包括我們或我們的一家關聯公司根據 協議、契約或其他文書或義務發生的違約

18

任何法院或政府監管或行政機構、機關或審裁處發佈、頒佈、實施、執行或被視為適用於交換要約或交換票據的原始票據，未有任何待決行動，未採取任何行動，也未頒佈、頒佈、訂立、執行或被視為適用於交換要約或交換票據的原始票據：

•

對作出交換要約或交換 交換票據的原始票據提出質疑，或可能直接或間接禁止、阻止、限制或延遲完成交換要約或交換交換票據的原始票據，或可能以其他方式對交換要約或交換交換票據的原始票據產生任何重大不利影響；或

•

在我們的合理判斷下，可能會對康卡斯特及其子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、收入、 運營、物業、資產、負債或前景產生重大影響，或對康卡斯特交換要約或交易所要約項下交換原始票據的預期利益造成重大損害。

(2)

未發生以下任何情況：

•

美國證券交易委員會已發佈停止令，暫停登記説明書的效力， 本招股説明書是1939年信託契約法下管理交換票據的適用契約的一部分或資格；

•

全面暫停或限制任何美國國家證券交易所或場外交易市場的證券交易(無論是否強制)；

•

美國聯邦或州當局宣佈暫停銀行業務或暫停向銀行付款(無論是否強制)；

•

美國證券或金融市場的任何重大不利變化；或

•

在交換要約開始時存在上述任何一項的情況下，其實質性加速或惡化；以及

(3)

吾等契約項下的受託人(定義見下文)並無在任何方面反對或採取任何行動 ，而根據我們的合理判斷，該等行動可能會對任何交換要約的完成產生不利影響，而受託人亦沒有采取任何行動質疑吾等作出交換要約時所採用的程序的有效性或有效性。

我們明確保留在出現上述交換要約的任何條件時，修改或終止任何交換要約的權利，以及拒絕任何以前未被接受進行交換的原始票據的權利。我們將在可行的情況下儘快向交易所代理髮出口頭或書面通知(任何口頭通知須立即以書面確認)，如有任何修改、不接受、終止或豁免，將盡快通知交易所代理，並及時發佈新聞稿。

這些條件是為了我們的唯一利益，除下文所述外，我們可以自行決定放棄全部或部分條件。我們就這些事件、發展或情況所作的任何決定都是決定性的和具有約束力的。吾等可自行選擇及全權酌情決定放棄任何此等條件，但本招股説明書所包含的註冊聲明不受停止令或任何為此目的而進行的任何程序的條件除外。

交換要約的所有條件必須在到期日或之前滿足或在允許的情況下放棄。此外，根據適用法律，我們可以根據我們的絕對酌情權，出於任何其他原因終止任何交換要約。

19

如果不滿足上述任何條件，我們可以在 或到期日之前的任何時間：

•

終止任何交換要約，並立即將與該交換要約有關的所有投標原始票據退還給各自的投標持有人；

•

修改、延長或以其他方式修改任何交換要約，並保留與該交換要約有關的所有投標原始票據，直至延長的到期日，但須受持有者提現權利的限制；或

•

放棄未滿足的條件，但本招股説明書所包含的登記聲明不受任何交換要約的停止單或任何程序約束的條件除外，並接受所有投標並未被有效撤回的原始票據。

投標的效力

持有人對原始票據的任何投標，以及吾等隨後接受該投標，將構成該持有人與吾等就本招股説明書所述交換要約的條款及條件訂立的具約束力的協議。原始票據的投標持有人蔘與交換要約將構成該持有人同意為投標的原始票據提供良好和可交易的所有權，不受任何和所有留置權、限制、 費用、質押、擔保權益、產權負擔或任何形式的第三方權利的影響。

持不同政見者的鑑定權缺失

原始票據的持有人並無任何與交換要約有關的持不同意見者的評價權。

投標正本票據的程序

如果您持有原始票據，並希望將這些票據兑換為交易所票據，您必須使用本招股説明書中描述的程序有效地投標(或使您的原始票據有效投標)。

您提交或安排提交原始票據的程序將取決於您持有原始票據的方式，如下所述。

如果您是通過EuroClear或Clearstream盧森堡持有原始票據的實益所有人，並且希望投標您的原始票據，您必須指示EuroClear或Clearstream盧森堡(視情況而定)按照EuroClear或Clearstream盧森堡制定的程序凍結與所投標的原始票據有關的賬户。我們鼓勵您直接聯繫EuroClear和Clearstream盧森堡，以確定他們投標原始票據的程序。

DTC參與者在DTC持有的原始筆記

根據DTC授予的授權，如果您是DTC參與者，將原始票據記入您的DTC賬户，並且 因此由DTC的代名人記錄在案，您可以直接提交您的原始票據，就像您是記錄保持者一樣。因此，本文中提及的記錄持有人包括將原始票據記入其賬户的DTC參與者。 在本招股説明書發佈之日起兩個工作日內，交易所代理將為交換要約的目的在DTC建立與原始票據相關的賬户。

投標的原鈔最低面額為2,000元，其後為1,000元的倍數。將不接受任何替代、有條件或或有投標。少於原有債券的持有人必須繼續持有至少2,000元本金的原始債券。

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任何DTC參與者可通過以下方式投標原始票據：將交換要約中要投標的原始票據記入賬簿記入DTC的交易所代理的賬户，並在交換要約截止日期 之前通過DTC的轉讓程序以電子方式傳輸其對交換要約的接受。本公司將不會使用與交換要約相關的傳送函。通過TOP進行的有效電子承兑傳輸應構成與交換要約相關的原始票據的交付。

DTC將驗證傳輸給它的每個承兑，向DTC的Exchange 代理的帳户執行帳簿錄入交付，並向Exchange代理髮送代理的消息。？代理的消息是由DTC發送給Exchange代理並由其接收的消息，構成登記確認的一部分，該消息 聲明DTC已收到提交原始票據的DTC參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受交換要約條款的約束，康卡斯特可能會對該參與者執行協議 。遵循此程序的DTC參與者應在交換要約到期日期之前留出足夠的時間完成TOP程序。

代理人的報文和任何其他所需的文件必須在 交易所要約的到期日之前發送給交易所代理並由其接收，地址之一在本招股説明書封底頁上列出。將這些文檔交付給康卡斯特或DTC並不構成交付給Exchange代理。

實益所有人通過代名人持有的原始票據

目前，所有原始票據均以簿記形式持有，只有按照DTC參與者在DTC持有的原始票據的投標程序 中所述的程序進行投標。然而，任何原始票據登記在經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人名下並希望投標的實益所有人，如果希望參與交換要約，應立即聯繫註冊持有人並指示其代表所有者進行投標。您應記住，您的中介機構可能會要求您在到期日期前幾天對交換報價採取行動，以便該實體根據交換報價的條款在到期日期或之前代表您提交原始票據。

受益所有人應意識到，其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他 被指定人可能會提前設定參與交換要約的截止日期。因此，希望參與交換要約的受益所有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，以確定這些所有者必須在什麼時間之前採取行動才能參與交換要約。

陳述、保證、認可和承諾

根據《原始票據》的要求，通過提交電子驗收指令來投標原始票據，原始票據的投標持有人：

•

確認收到本招股説明書(可能會不時修改或補充)，並同意交換要約的所有條款；

•

理解、承認並同意，根據交換要約進行的原始票據投標將在康卡斯特接受該等投標的原始票據的交換時，構成該持有人與康卡斯特之間根據交換要約的條款和條件而達成的具有約束力的協議；

•

不可撤銷地組成和任命交易所代理為真實和合法的代理，並事實律師持有人對任何投標的原始票據(在完全知道交易所

21

代理人亦擔任康卡斯特的代理人，而交易所代理的聯屬公司則擔任契約下的受託人)，並有完全的替代及撤銷權力(該授權書被視為不可撤銷的權力連同利息)，以(A)將DTC所保存的賬簿上該等原始票據的所有權連同所有隨附的轉移及真實性證據轉讓予康卡斯特 ，及(B)出示該等原始票據以供轉讓至康卡斯特的賬簿，並收取所有利益及以其他方式行使該等原始票據的實益所有權的所有權利。全部按照交換要約的條款進行；

•

表示並保證該持有人完全有權投標、出售、轉讓和轉讓由此投標的原始票據，並且康卡斯特將獲得良好的和未設押的所有權，不受所有留置權、限制、收費和產權負擔的限制，當康卡斯特接受這些權利時，不會受到任何不利索賠的約束；

•

代表並同意該持有人不是康卡斯特或擔保人的附屬公司，該持有人將收到的任何交換票據是在其正常業務過程中獲得的，並且該持有人與任何人沒有參與此類交換票據分銷的安排或諒解，也不參與也不打算從事(證券法所指的)此類交換票據的分銷；

•

如果該持有人是將為其自己的賬户接收交易所票據以換取 原始票據的經紀交易商，則該持有人表示將交換交易所票據的原始票據是其通過做市活動或其他交易活動而獲得的，並承認它將交付與此類交易所票據的任何轉售有關的招股説明書；然而，通過如此承認並交付招股説明書，該持有人將不被視為承認其是證券法所指的承銷商；

•

應要求承諾簽署和交付康卡斯特或交易所代理認為必要或適宜的任何額外文件，以完成由此投標的原始票據的交換、轉讓和轉讓；

•

理解、承認並同意，本協議所授予或同意的所有授權應在持有人死亡或喪失工作能力後繼續存在，並對持有人的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、破產受託人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力；

•

理解、確認並同意，就交換要約而言，如果康卡斯特已就此向交易所代理髮出口頭或書面通知，則康卡斯特應被視為已接受有效提交的原始票據；

•

理解、承認並同意，在接受其投標的原始票據以供交換並生效的情況下，該持有人據此出售、轉讓和轉讓給康卡斯特，或應康卡斯特的命令，按照本招股説明書中規定的條款和條件(如招股説明書可能會不時修訂或補充)出售、轉讓和轉讓由此投標的原始票據的所有權利、所有權和權益；以及

•

理解、承認並同意，除招股説明書中關於有效撤回的説明外，該持有人原始票據的投標是不可撤銷的。

康卡斯特同意，在符合截至2021年8月19日的註冊權協議條款的情況下，招股説明書經不時修訂或補充後，可由經紀交易商(參與經紀交易商)在轉售為交換原始票據而收到的交易所票據時使用，該經紀交易商因做市活動或其他交易活動而為自己的賬户購買原始票據，而此類原始票據是由該參與經紀交易商因做市活動或其他交易活動而為其自己的賬户購買的。在到期日後90天結束的期間內，或在該參與經紀交易商已出售所有該等交易所票據時(如較早)。在……裏面

22

在這方面，每個參與的經紀交易商，通過按照TOP的要求通過提交電子接受指令提交該原始票據，同意 在收到康卡斯特關於發生任何事件的通知或發現任何事實，使招股説明書中通過引用包含或併入的任何陳述在任何重要方面不真實，或導致招股説明書遺漏必要的重大事實，以使其中包含或通過引用納入的陳述，根據作出這些陳述的情況，不具有誤導性，或發生註冊權協議指明的其他事項時，該參與經紀交易商將根據招股章程暫停出售交易所票據，直至康卡斯特已修訂或補充招股章程以糾正該等失實陳述或遺漏，並已向參與交易經紀交易商提供經修訂或補充招股章程副本，或康卡斯特已發出通知可恢復出售交易所票據(視乎情況而定)。如果康卡斯特發出暫停銷售交易所票據的通知，則應將上文提到的參與經紀交易商有權使用與交易所票據轉售相關的招股説明書的90天期限延長 天，從發出通知之日起至參與經紀交易商收到允許轉售交易所票據所需的補充或修訂招股説明書副本之日幷包括在內，或延長至康卡斯特發出通知可恢復出售交易所票據之日(視情況而定)。

原始票據的投標持有人根據《TOP》的要求，通過提交電子接受指令來投標原始票據，即表示康卡斯特是基於康卡斯特對美國證券交易委員會工作人員在向第三方發出的不採取行動信函中所述的解釋的理解而提出交換要約的，根據交換要約發行的交換票據可由原始票據持有人提出轉售、再出售或以其他方式轉讓，而無需遵守證券法的登記和招股説明書交付條款。條件是：(1)該等持有人不是康卡斯特的附屬公司或《證券法》第405條所指的擔保人；(2)該等交換票據是在該等持有人的日常業務過程中購得的；(3)該等持有人並無亦無意從事該等交換票據的分銷，亦無任何安排或與任何人士達成任何參與分銷該等交換票據的安排或諒解；及(4)該等持有人並不是為本身的帳户而發售從康卡斯特購入的原始票據的經紀交易商。但是，美國證券交易委員會的工作人員沒有在不採取行動函的情況下考慮交換要約，也不能保證美國證券交易委員會的工作人員會像在其他情況下一樣對交換要約做出類似的決定。如果原始票據持有人是康卡斯特或擔保人的聯屬公司，在該持有人的正常業務運作以外取得交換票據，或從事或擬從事分發交換票據，或對根據交換要約收購的交換票據的分發有任何安排或諒解, 此類持有人不能依賴美國證券交易委員會工作人員的適用解釋，並且必須遵守證券法中與任何二次轉售交易相關的登記和招股説明書交付要求。

不接受替代、有條件、不定期或或有投標。通過根據ATP的要求提交電子接受指令來提交原始票據，原始票據的投標人放棄收到任何接受其原始票據交換的通知的權利。

雜類

關於投標單的有效性、格式、資格(包括收到時間)以及接受和撤回原件的所有問題將由我們的絕對酌情權決定，該決定將是最終的且具有約束力。我們保留絕對權利拒絕任何和所有由我們確定為格式不正確或不正確的提交的原始票據，或我們的律師認為接受將是非法的任何提交的原始票據。我們還保留以我們的絕對酌情權放棄任何

23

{br]關於特定原始票據的缺陷、不規範或投標條件，無論其他原始票據是否放棄投標。我們對交換要約的條款和條件的解釋將是最終的，並對各方具有約束力。

除非放棄，否則任何與原始票據招標有關的缺陷或不規範必須在我們確定的時間內得到糾正。儘管我們打算通知持有人有關原始票據投標的缺陷或不規範之處，但吾等、交易所代理或任何其他人士均無責任作出該通知，或因未能作出該通知而招致任何責任。在原始票據的任何缺陷或不符合規定的地方得到糾正或免除之前，不會被視為已進行投標。

此外，我們保留終止任何交換要約的權利，如上所述，在交換要約的條件下有權終止任何交換要約。通過投標，每個持有人代表並向我們確認：

•

它有完全的權力和權力投標、出售、轉讓和轉讓它正在投標的原始票據，並且 我們將獲得良好和未設押的所有權，沒有任何留置權、限制、收費和產權負擔，當這些票據被我們接受時，不受任何不利索賠的約束；

•

與交換要約相關而獲得的交換票據是在收到交換票據的人的正常業務過程中獲得的。

•

在交換要約開始時，它沒有與任何人達成參與分發此類交換票據的安排。

•

它不是我公司的附屬公司(根據證券法第405條的定義)；以及

•

如果持有人是經紀交易商，則其不從事也不打算從事交易所票據的分銷，其將為自己的賬户收取交易所票據，以換取該經紀交易商因做市活動或其他交易活動而獲得的原始票據，並將被要求 承認其將提交與任何此類交易所票據轉售相關的招股説明書。請參閲分銷計劃。

本公司將不會使用與交換要約相關的傳送函。通過ATOP接受的有效電子傳輸應構成與交換要約相關的原始票據的交付。對於交換報價，沒有保證的交付程序。

撤回投標書

交換要約內原有債券的投標可於到期日前任何時間有效撤回。

受益所有人如欲撤回先前通過TOP程序投標的原始票據，應 與持有其原始票據的DTC參與者聯繫。為了撤回先前投標的原始票據，DTC參與者可在交換要約到期日之前，通過通過ATOP撤回其接受的指令來撤回其先前通過ATOP傳遞的指令。

撤回原始票據的投標不得被撤銷，任何有效撤回的原始票據此後將被視為就交換要約而言不是有效投標。但是，有效撤回的原始票據可按照《在到期日或之前投標原始票據的程序》中所述的程序之一重新投標。

Exchange代理

紐約梅隆銀行已被指定為與交換要約有關的交換代理。問題和協助請求以及本招股説明書的額外副本請求應

24

紐約梅隆銀行，公司信託業務部，重組股，2001年布賴恩街，10層，德州75201，收件人：蒂凡尼·卡斯特，電話：(315)4143034。Exchange代理的電子郵件地址為 CT_REORG_UNIT_INQUERRIES@bnymellon.com，傳真號碼為(732)667-9408。

費用及開支

我們不會向經紀商、交易商或其他尋求接受交易所要約的人支付任何款項。我們將支付與交換報價相關的某些其他費用，包括交換代理的費用和開支以及某些會計和法律費用。

轉讓税

除非閣下指示本公司發行交換票據，或要求將未在交換要約中投標或接受的原始票據退還給投標持有人以外的其他人士，否則閣下將不會 支付與交換要約中的原始票據投標有關的任何轉讓税。在這些情況下，您將負責支付任何適用的轉讓税。

會計處理

交換票據將以與原始票據相同的賬面價值記錄，反映在交換日期的會計記錄中。因此，我們不會在交易所報價完成後確認任何會計損益。 向其他第三方支付的款項將根據公認會計準則計入已發生的費用。

未能正確提交交易所報價中的原始票據的後果

發行交換票據以換取 交換要約項下的原始票據，只有在交易所代理通過TOP及時收到DTC的代理報文並確認該等原始票據的入賬轉移以及所有其他所需文件後，才會發出交換要約。因此，原始票據的持有者如希望投標該原始票據以換取交易所票據，應留出足夠的時間，以確保及時交付。我們沒有義務通知原始票據的投標有瑕疵或違規，以進行 交換。未經投標或已投標但未獲吾等接納的原始票據，在完成交換要約後，將繼續受證券法下轉讓時的現有限制所規限，而於完成交換要約後，註冊權協議項下的若干登記權利將會終止。

如果交換報價完成，我們一般不需要註冊剩餘的原始票據。 剩餘的原始票據將繼續受以下轉讓限制：

•

剩餘的原始票據只有在根據證券法登記的情況下，如果可以獲得登記豁免，或者法律不要求登記或豁免，才可以轉售；以及

•

剩餘的原始票據將帶有限制轉讓的圖例，如果沒有註冊或 豁免。

我們目前預計不會根據證券法註冊剩餘的原始票據。在與交易所要約相關的情況下，原始債券被投標和接受，任何剩餘原始債券的交易市場都可能受到不利影響。？風險因素？與參與交換報價相關的風險？如果您無法交換原始票據，它們將繼續是受限證券，並可能變得不那麼具有流動性。

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兑換單及保函説明

交換票據將是我們的直接無擔保和非附屬債務，並將由康卡斯特有線通信和NBC環球(稱為擔保人)提供全面和無條件的擔保，如下所述。交換票據將以2013年9月18日為日期的契約發行，該契約由我們、擔保人和紐約梅隆銀行作為受託人簽訂，並由我們、擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行於2015年11月17日簽訂的第一份補充契約修訂(經修訂)。交換票據的條款包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年信託契約法而成為契約一部分的條款。該契約規定，我們將能夠 以不同於交易所票據的條款發行證券。我們還有能力重新開放一系列交換票據，併發行此類系列的額外票據。該系列的附加音符將與 合併，並與該系列的未償還音符組成單一系列；提供如果此類附加票據不能與此處提供的用於美國聯邦所得税的適用系列票據互換，則此類附加 票據將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。如有需要，本公司可向本公司索取契約副本及交換票據格式。

以下是契約、交換票據和擔保的重要條款摘要。由於這是一個摘要，因此它可能不包含對您重要的所有信息。欲瞭解更多信息，請閲讀交換票據和契約。

交換票據的基本條款

外匯交易票據如下：

•

將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列，並將有權享受以下擔保的利益 ；

•

將發行本金總額分別為2051年、2056年和2063年的交換票據 債券不超過在交換要約中有效投標和接受交換的2051年、2056年和2063年原始票據的本金總額，包括：

•

2.887%2051年到期的交換票據，將於2051年11月1日到期，利息每半年支付一次，從2022年5月1日和11月1日開始，前一次4月15日和10月15日的記錄持有人；

•

利率2.937的2056年交換債券，於2056年11月1日到期，每半年支付一次利息，從2022年開始，每隔 5月1日和11月1日支付一次，利息將於前一次4月15日和10月15日向登記持有人支付；以及

•

利率2.987的2063年11月1日到期的交換債券，每半年支付一次利息，從2022年開始，每隔 5月1日和11月1日支付一次，利息將於此前的4月15日和10月15日向登記在冊的持有人支付；以及

•

可以完全註冊的形式發行，面額為2,000美元，超過1,000美元的倍數。

利息支付

外匯債券的利息將以一年360天計算 ，其中包括12個30天月。交換票據的利息將由原票據利息的最近支付日期起計 ()，並將於每年所述的付息日期每半年支付一次。

26

如果任何利息支付日期、到期日或贖回日期落在非營業日的 日，支付將在下一個營業日進行，其效力與在相關利息支付日期、到期日或贖回日期相同，不會因延遲支付利息而產生利息。

有關交換票據的付款和轉賬程序的更多信息，請參閲？圖書錄入系統和？當日付款。

擔保

我們在交換票據和契約項下的義務，包括但不限於本金、保險費、 和利息的支付，將由每一位擔保人提供全面和無條件的擔保。擔保將與擔保人的所有其他一般無擔保和無從屬債務並列。

擔保不會限制任何擔保人(I)支付股息或分派，或贖回、購買、收購或就擔保人的任何股本支付清算款項，或(Ii)支付任何本金、利息或溢價(如有)，或償還、回購或贖回擔保人的任何債務 證券。

可選的贖回

吾等有權選擇在任何時間或不時於債券到期日前贖回每個系列的任何交易所票據，贖回全部或部分債券，贖回日期至少為15天，但不超過60天，通知須以適用的贖回價格郵寄至每名交易所票據持有人的註冊地址。

？贖回價格意味着：

(A)就2051年交換債券而言，在2051年5月1日(2051年交換債券到期前6個月)(2051年票面贖回日期)之前的任何時間，(I)該等票據本金金額的100%及(Ii)該等票據本金的現值與由贖回日期至2051年票面贖回日期的預定利息支付的總和(不包括贖回日期應計利息)，在每一種情況下，每半年(假設一年360天，包括12個30天月)按國庫券利率加15個基點折現到贖回日；條件是，如果在2051年票面贖回日或之後贖回2051年交換債券，贖回價格將相當於該等債券本金的100%；

(B)就2056年交換債券而言，在2056年5月1日 (2056年交換債券到期日前6個月)(2056年票面贖回日)之前的任何時間，(I)該等票據本金的100%及(Ii)該等票據本金的現值與由贖回日期至2056年票面贖回日期間預定支付的利息(不包括贖回日期應累算的利息)的總和，在每一種情況下，每半年(假設一年360天，包括12個30天月)按國庫券利率加20個基點折現到贖回日；條件是，如果2056年交換債券在2056年面值 贖回日或之後贖回，贖回價格將相當於該等債券本金的100%；

(C)就2063 交換債券而言，在2063年5月1日(2063年交換債券到期前6個月)(2063年票面贖回日期)之前的任何時間，(I)該等票據本金金額的100%及(Ii)該等票據本金的現值與由贖回日期至2063年票面贖回日期期間預定支付的利息(不包括贖回日期應累算的利息)的總和，在每種情況下，每半年(假設一年360天，包括12個30天月)按國庫券利率加20個基點折現至贖回日；條件是，如果在2063年面值贖回日或之後贖回2063 交換票據，贖回價格將相當於該等票據本金的100%；

27

在每一種情況下，另加到贖回日為止的應計利息和未付利息。

？對於任何贖回日期，國庫券利率是指相當於可比國庫券每半年到期收益率或內插(按日計算)的年利率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

？可比國庫券發行是指美國國庫券或由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其實際到期日或內插到期日與待贖回的交易所票據的剩餘期限相當，在計算時，猶如該系列交易所票據的到期日是將在選擇時並根據慣常財務慣例使用的適用票面贖回日期(剩餘壽命)。

？對於任何贖回日期，可比國庫價格是指(I)剔除最高和最低的參考國庫交易商報價後，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值，或(Ii)如果獨立投資銀行家獲得少於四個此類參考國庫交易商報價，則為所有此類報價的平均值。

獨立投資銀行家是指我們任命的參考國庫交易商之一 。

？參考國債交易商是指瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司或其關聯公司中屬於美國政府證券主要交易商的每一家及其各自的繼任者；但是，如果上述任何一家公司不再是美國的主要美國政府證券交易商(一家主要國債交易商)，我們將以其為另一家主要國債交易商。

？參考國庫交易商報價是指，就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫交易商於贖回日期前第三個營業日紐約時間下午3：30向獨立投資銀行以書面報價的可比國庫券的平均買入價及要價(以本金的百分比表示)。

於贖回日期及之後，交易所債券或任何部分被贖回的交易所債券將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應計利息)。於贖回日期或之前，本行將向受託人存入足夠的款項，以支付贖回債券的贖回價格及(除非贖回日期 為付息日期)於贖回日期贖回的交易所債券的應計及未付利息。如要贖回的交易所票據少於任何系列的全部，則須按批選出擬贖回的交易所票據(但以全球票據為代表的交易所票據的權益將由存託信託公司按照其贖回的標準程序選出)。此外，本行可隨時在公開市場回購兑換票據，並可持有或交回該等兑換票據予受託人註銷。

沒有強制贖回或 償債基金

交易所債券將不會在到期或償債基金付款前強制贖回。

額外債務

該契約並不限制我們根據該契約或以其他方式發行的債務金額。

28

某些定義

如本節所用，下列術語的含義如下。

·債務總額，就債務人而言，是指截至確定之日的下列款項的總和：

(A)債務人在最初發行優先債務證券之日之後產生的債務本金總額是多少，並以第一句不允許的留置權作擔保，這些留置權是根據《關於保證債務的留置權的某些契約》不允許的；和

(B)該債務人對在根據《公約》第二款首次發行優先債務證券之日之後訂立的銷售和回租交易的歸屬留置權，以及對銷售和回租交易的某些契約限制。

？歸屬留置權是指與債務人的銷售和回租交易有關的留置權，以下列方式中的較小者為準：

(A)交易資產的公平市場價值(由我們的董事會(在我們的情況下)或任何擔保人的同等管理機構真誠確定)；和

(B)承租人在相關租賃期內支付租金的債務的現值(按年利率 折現，相當於根據契約發行的所有未償還債務證券(除優先債務證券外，可包括債務證券)的平均利息)(按加權平均計算，每半年複利一次)。

資本租賃是指任何 個人因其所獲得或租賃並在其業務中使用的不動產或設備而承擔的租賃義務所代表的任何債務，該債務需要根據截至契約日期有效的《公認會計準則》記錄為資本租賃，無論是在契約日期之前還是之後簽訂的。

？任何人的綜合淨值是指，在任何確定日期，反映在該人最近的綜合資產負債表上並根據公認會計準則編制的該人的股東權益或 成員資本。

？公認會計原則是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的普遍接受的會計原則，或其他實體經會計界相當一部分 批准的其他聲明中所載的公認會計原則，就資本租賃的定義而言，該等聲明於(I)契約日期在美國有效，(Ii)就 契約項下的所有其他目的而言，該等聲明在美國有效。

？政府債務是指以下證券：(I)美利堅合眾國對其全部信用和信用進行質押的直接支付義務，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，都不能由其發行人選擇贖回或贖回。並應包括由作為託管人的銀行(如1933年《證券法》經修訂的第3(A)(2)節所界定)簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類政府債務的本金或利息的特定付款。但是，除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人收到的關於政府債務的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額，或從該存託憑證所證明的具體支付政府債務的本金或利息中扣除任何款項。

29

？任何特定人士的負債，無重複地是指與借入款項有關的任何負債，或由債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與此有關的償還協議)所證明的任何負債，或代表任何財產(包括根據資本租賃)購買價格的遞延及未付餘額，但構成應計開支、應付貿易或在正常過程中須支付的其他款項的任何該等餘額除外。如果並在一定範圍內，上述任何債務將作為負債出現在該人的未合併資產負債表上(但不包括僅出現在資產負債表腳註中的或有負債)。

？留置權指任何類型的留置權、擔保權益、押記或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃以及給予任何擔保權益的任何協議)。

債務人指的是我們和擔保人。

就債務人而言，允許留置權是指：

(A)對任何此類債務人的資產的留置權，其設立的目的完全是為了確保為此類資產的整修、改善或建造提供資金而產生的債務，這些債務不遲於此類整修、改善或建造完成後24個月發生，以及此類債務的所有續期、延期、再融資、更換或重新償還；

(B)(I)為確保支付因取得財產(包括通過合併或合併而取得的股份)而招致的購買價款而給予的留置權，包括與任何該等取得有關的資本租賃交易，但就第(I)款而言，留置權須在該項取得後24個月內給予，並只適用於所取得或購買的財產及其當時或以後作出的任何改善，(Ii)在取得該財產時或在該債務人取得該財產時，當時擁有該財產的任何人的留置權，不論給予該等留置權的目的是否為確保支付該財產所附連的買價，及(Iii)根據本條(B)項對該等債務的所有續期、延期、再融資、更換或退款；

(C)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(D)尚未到期或正在通過適當程序真誠抗辯的税款的留置權，但必須按照公認會計準則在債務人的賬簿上保持充足的準備金；

(E)對牽涉到與信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產的信用證，有擔保償付義務的留置權；

(F)在正常業務過程中對慣常的初始存款、保證金存款和其他留置權進行扣押的留置權，在每一種情況下都以套期保值義務和遠期合約、期權、期貨合約、期貨期權、股票套期保值或旨在保護該債務人免受利率、貨幣、股票或商品價格波動影響的類似協議或安排為擔保。

(G)以我們或任何擔保人為受益人的留置權；

(H)建造或維修不動產的初期留置權，或建造或維修不動產的附帶留置權，如已按公認會計原則的規定作出準備金或其他適當撥備，則現在或以後已就尚未拖欠或真誠爭辯的款項提交記錄；

30

(I)在正常業務過程中產生的法定留置權，如已按公認會計準則的規定為其作出準備金或其他適當撥備(如有的話)，而該等債務並非拖欠或真誠地提出爭議的；

(J)由抵押或存款組成的留置權，以確保工人補償法或類似立法規定的義務，包括根據這些法律作出的判決目前不可解除的留置權；

(K)由財產的質押或按金組成的留置權，以確保履行與該債務人作為承租人的一方在通常業務運作中作出的經營租約有關的事宜，但在任何時間，與該等租約有關的所有該等質押及按金的總值不得超過根據該租約須繳付的每年固定租金的162/3%；

(L)由財產保證金組成的留置權，以保證債務人在正常業務過程中的法定義務；

(M)由財產保證金組成的留置權，以保證(或代替)該債務人在其正常業務過程中作為當事人的程序中的擔保人、上訴或海關保證金，但不超過25,000,000美元；

(N)對保證金股票的留置權(如聯邦儲備系統理事會U規則所界定)；

(O)出售和回租交易允許的留置權，以及其任何續期或延期，只要由此擔保的債務總額不超過3億美元；

(P)因資產證券化交易而產生的留置權，只要由此擔保的所有債務人的債務的未償本金總額在任何時候都不超過3億美元；

(Q)擔保任何賬户或貿易應收賬款保理、證券化、銷售或融資融資、對適用債務人無追索權的債務(與此類融資有關的慣常陳述、擔保、契諾和賠償除外)的留置權；

(R)託收銀行對託收過程中的物品的留置權，(Ii)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，該銀行或其他金融機構因法律問題而扣押存放在金融機構的存款或其他資金(包括抵銷權)，這是銀行業的慣例，以及(Iii)附加於正常業務過程中的其他預付款、存款或保證金；和

(s) 非要即付在正常業務過程中產生的義務。

？個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或任何其他實體，包括任何政府或其任何機構或政治分支。

財產對任何人來説，是指任何財產或資產，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，或有形財產或無形財產，包括股本股份。

？任何指定人士的附屬公司是指任何公司、有限責任公司、有限合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、有限責任公司、有限合夥企業、協會或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人的選舉中投票的股本總投票權的50%以上在當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。

31

某些契諾

我們和擔保人同意對我們的活動進行一些限制，以使根據該契約發行的所有系列優先債務證券的持有者受益。以下概述的限制性契約將適用，除非放棄或修訂契約，只要有任何優先債務證券未償還。

除以下概述外，該契約並不包含任何其他財務契諾，亦不限制本公司或我們的 附屬公司派發股息或招致額外債務。此外，在高槓杆交易或控制權變更的情況下，該契約將不會保護根據該契約發行的票據的持有人。

對保證債務的留置權的限制

對於每一系列的優先債務證券，每一債務人將根據該契約約定不對其任何財產設定或產生任何留置權，無論該財產是在簽署該契約時擁有的，還是在其後獲得的，以保證其任何債務，但不有效地規定該系列的優先債務證券應按比例平等擔保，直至該債務不再由該留置權擔保時為止，除非：

•

自該系列優先債務證券首次發行之日起存在的留置權；

•

在該系列優先債務證券首次發行之日之後授予的、以該系列優先債務證券的登記持有人為受益人的留置權；

•

為債務人因債務延期、續期或再融資而產生的債務提供擔保的留置權 該債務是由根據契約的留置權限制契約允許產生的留置權擔保的，只要此類留置權僅限於擔保延長、續期或更換留置權的基本上相同的財產的全部或部分，且擔保的債務金額不增加(但與任何延期、續期或再融資相關的任何費用和支出(包括任何保費、手續費或罰款)相等的數額除外)；以及

•

允許留置權。

儘管有上述限制，任何債務人可以在不擔保任何系列的優先債務證券的情況下設立或產生留置權，否則將受到上述限制的約束，前提是在該等留置權生效後，債務人的總債務連同其他債務人的總債務不超過(I)截至該系列優先債務證券創設或產生之日計算的康卡斯特綜合淨值的15%和(Ii)該系列優先債務證券初始發行之日計算的康卡斯特綜合淨值的15%。但根據本款所述條件設定或產生的留置權可以延長、續期或更換，只要這種留置權所擔保的債務數額不增加(增加的數額不等於與此相關的任何費用和開支(包括任何保險費、手續費或罰款))，並且這種再融資債務如果當時尚未清償，則計入該債務人隨後計算的總債務中。

對出售和回租交易的限制

對於每個系列的優先債務證券，每個義務人將根據契約約定，不進行任何出售和回租交易，以出售和回租任何財產，無論該財產是在契約簽訂時還是在契約簽署後獲得時擁有的，除非：

•

此類交易是在此類系列的優先債務證券首次發行之日之前進行的；

•

此類交易是由其子公司之一將任何財產出售並租回給該債務人；

•

此類交易涉及租期不到三年的合同；

32

•

該債務人將有權招致以待租賃財產的抵押為擔保的債務，其數額相當於此類出售和回租交易的可歸屬留置權，而不根據上文第(2)款第(2)款平等和按比例擔保該系列的優先債務證券；或

•

該債務人在出售和回租交易生效之日起365天內，將相當於出售的財產的公允價值的金額用於購買財產或用於償還其長期債務。債務人可以將優先債務證券交付受託人註銷，而不是將該金額用於償還，該優先債務證券的成本將記入債務人的貸方。

儘管有上一段(包括項目符號清單)，任何債務人可就任何系列的優先債務證券進行任何銷售及回租交易，而該交易在生效後及釐定時，其總債務連同所有其他債務人的總債務不超過(I)截至銷售及回租交易結束日計算的康卡斯特綜合淨值的15%及(Ii)截至該系列交換票據首次發行日期計算的康卡斯特綜合淨值的15%。

資產的合併、合併和出售

我們不會在單一交易或通過一系列交易中合併、合併或合併，或直接或間接地出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式將我們的全部或幾乎所有資產處置給任何人(向我們的任何全資子公司轉讓或以其他方式處置資產除外)， 除非：

•

我們將是繼續人，或者，如果我們不是繼續人，則產生的、尚存的或 受讓人(尚存實體)是根據美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律成立的公司或有限責任公司(或在有限責任公司的情況下成立)；

•

尚存實體將明確承擔我們在優先債務證券和契約下的所有義務，並將以受託人滿意的形式簽署補充契約，該契約將交付給受託人；

•

在這種交易或一系列交易按形式立即生效後，沒有違約 發生且仍在繼續；以及

•

吾等或尚存實體將向受託人遞交一份高級人員證書及大律師意見，聲明該交易或該系列交易及補充契據(如有)符合本契諾，且該契據中與該交易或該系列交易有關的所有先決條件均已 滿足。

以上第三個項目符號的限制不適用於：

•

如果我們的董事會真誠地確定此類交易的目的主要是改變我們的公司狀態或將我們的組織形式轉變為另一種形式，則我們與附屬公司的合併或合併；或

•

根據賓夕法尼亞州《商業公司法》第1924(B)(4)條(或任何後續條款)或特拉華州一般公司法第251(G)條(或任何後續條款)(或我們註冊州的類似條款)，我們與一家直接或間接全資子公司合併或合併為一家直接或間接全資子公司。

如果根據契約對我們全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併或任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置，繼承人將繼承、

33

並可取代我們，並可行使我們在該契約下的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已在該契約中取代我們的位置一樣。我們 將(租賃除外)解除該契約項下的所有義務和契諾以及根據該契約發行的任何債務證券(包括交換票據)。

存在

除資產合併、合併和出售所允許的情況外，契約要求我們採取或使 採取一切必要的措施，以保持和保持我們的存在、權利和特許經營權的全部效力和效力；但是，如果我們確定在業務運作中不再適宜保留任何權利或特許經營權，則我們不需要保留任何權利或特許經營權。

信息

我們將在文件或報告提交給美國證券交易委員會後15天內，向受託人提供我們根據交易法第13條或第15(D)條必須向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告；但在每種情況下，通過電子方式向受託人交付材料或根據美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續電子備案系統)提交文件，就本契約而言，應被視為構成向受託人提交文件。本條規定須交付受託人的報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何推定通知。

修改及豁免

我們、擔保人和受託人可以在不通知任何持有人或徵得其同意的情況下，修改或修改根據該契約發行的任何系列的契約或優先債務證券，以便：

•

以不對持有人在任何實質性方面的利益造成不利影響的方式糾正契約中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

•

作出任何將為優先債務證券持有人提供任何額外權利或利益的變更 ；

•

規定或增加優先債務證券的擔保人；

•

擔保任何系列的優先債務證券；

•

確定任何系列的優先債務證券的形式或條款；

•

提供無證書的優先債務證券，以補充或取代有證書的優先債務證券 證券；

•

提供證據，並規定接受繼任受託人的委任；

•

規定我們的繼任者(如果有)按照契約的適用條款承擔我們或他們對任何未償還的優先債務證券持有人的義務；

•

根據《信託契約法》對契約進行資格認定；

•

使契約中的任何條款符合交換票據和擔保的此描述；或

•

做出不會對任何持有者在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何更改。

對任何系列的債券或優先債務證券的其他修訂和修改，可經持有所有系列的優先債務證券和受影響的所有其他系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意

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通過修訂或修改(作為單一類別一起投票)，以及我們對根據 債券發行的任何系列債務證券(包括交易所票據)的任何條款的遵守，我們可以書面通知吾等和受託人，由受豁免影響的受 豁免(作為單個類別一起投票)的所有系列未償還債務證券的多數持有人向吾等和受託人發出書面通知。然而，未經該等受影響優先債務證券持有人同意，任何修改或修訂均不得：

•

減少該系列優先債務證券的本金或延長其固定期限，或者更改或免除該系列優先債務證券的贖回條款；

•

損害該系列優先債務證券的任何持有人在本金或利息到期日及之後收到該系列優先債務證券的本金或利息的權利；

•

更改支付本金、任何溢價或利息的貨幣；

•

降低必須同意修改、補充或豁免或同意採取任何行動的該系列優先債務證券未償還本金的百分比；

•

損害就強制執行該系列優先債務證券的任何付款提起訴訟的權利；

•

免除對該系列優先債務證券的償付違約；

•

降低利率或延長該系列優先債務證券的利息支付期限；或

•

對該系列的優先債務證券的排名產生不利影響。

一項修訂、補充契約或豁免，如更改、取消或放棄任何契約或契約的其他條款，而該契約或契約的任何條款已明確地僅為一個或多個特定系列債務證券的利益而列入，或修改該系列債務證券持有人對該契約或其他條款的權利，則 應視為不影響任何其他系列債務證券持有人在契約下的權利。

違約事件

以下各項將構成債券違約事件，涉及根據該債券發行的任何 系列的優先債務證券：

(1)

該系列優先債務證券到期時未能支付利息，且違約持續30天或更長時間；

(2)

在該系列優先債務證券到期時，違約支付本金；

(3)

任何債務人違約或違反契約中的任何約定(上文第(1)或(2)款規定的違約除外)，並且在我們收到受託人的書面通知或吾等和受託人收到持有人發出的總計至少25%的本金的通知後，違約或違約持續90天或更長時間(作為單一類別一起投票)。

(4)

發生了與我們或任何債務人有關的破產、破產、重組、管理或類似程序的某些事件；或

(5)

任何擔保不得(或有關擔保人聲稱不是)完全有效。

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如果該契約項下的違約事件(上文第(Br)(4)款指明的違約事件除外)發生並持續，則受託人可在持有所有受影響系列的優先債務證券本金總額至少25%的持有人的指示下，以書面通知要求吾等立即償還每一受影響系列的未償還債務證券的全部本金，連同所有應計及未付利息。

如果第(4)款規定的契約項下的違約事件發生並仍在繼續，則未償還優先債務證券的全部本金將自動立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在根據上述第(4)款宣佈加速或任何自動加速後，任何系列(每個此類系列投票為一個單獨類別)的未償還優先債務證券的本金佔多數的持有人，如果與該系列的優先債務證券有關的所有現有違約事件 不支付僅因加速支付要求而到期的該系列優先債務證券的本金和利息，則可取消針對該系列的優先債務證券的加速支付要求。如果解除加速不會與任何判決或法令相沖突，如果受託人根據契約支付或墊付的所有款項以及受託人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款都已支付。

所有受影響系列的優先債務證券和所有其他受影響系列的未償還債務證券(作為單一類別一起投票)的大多數本金持有人也可以書面通知吾等和受託人放棄過去的違約，但 該系列的任何未償還優先債務證券的本金或利息的違約除外，或者對於未經該系列優先債務證券的所有受影響持有人同意不得修改或修訂的契諾或條款 除外。

所有受影響系列的優先債務證券和所有其他受影響系列的未償還債務證券的本金總額至少25%的持有人(作為一個類別一起投票)只有在他們提出書面請求並向受託人提出令受託人滿意的合理賠償後才可尋求提起訴訟，受託人未在收到本請求和賠償要約後60天內提起訴訟。此外，在這60天的 期限內，受託人不得收到所有受影響系列的優先債務證券和當時未償還的所有其他受影響系列的債務證券本金佔多數的持有人發出的與本書面請求不一致的指示。然而，這些限制不適用於由任何受影響系列的優先債務證券的持有人提起的訴訟，該訴訟要求在到期日或之後強制執行本金或利息的支付。

在受託人的負責人實際知道或已收到我們或任何優先債務證券持有人的書面通知的違約事件發生期間，受託人必須行使契約賦予的權利和權力，並在行使時使用與謹慎的人在處理其自身事務的情況下 相同程度的謹慎和技巧。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供令受託人合理滿意的擔保或賠償。在符合某些規定的情況下，所有受影響系列的優先債務證券和所有其他受影響系列的未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人(作為單一類別一起投票)有權指示為 受託人可用的任何補救措施或為行使受託人的任何信託或賦予受託人的權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

受託人將在任何系列的優先債務證券發生違約後90天內，向該系列的優先債務證券的持有人發出有關違約的通知，除非違約是

36

已治癒或放棄。除非在到期時未能支付本金或利息，否則如果受託人真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，受託人可以不向持有人發出通知。

我們被要求在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份年度報表，説明是否遵守了契約下的所有條件和契諾。

解職和敗訴

在下列情況下，我們可以終止我們的義務和契約項下擔保人對任何系列的優先債務證券和該系列優先債務證券的擔保的義務：

•

以下任一項：

•

已認證交付的該系列優先債務證券已全部註銷或交付受託人註銷；或

•

根據受託人滿意的不可撤銷的安排，所有尚未註銷或交付受託人 以供註銷的該系列優先債務證券已經到期並應支付，按其條款將在一年內到期並應支付，或將在一年內被要求贖回， 受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔，我們已不可撤銷地向受託人存放或安排向受託人存放足夠的資金，以支付和清償該系列優先債務證券的全部債務，以支付本金和利息；

•

我們已就該系列的優先債務證券支付或安排支付根據該契約當時到期和應支付的所有其他款項；以及

•

我們已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每份證書均説明該契約項下與該系列優先債務證券的契約的清償和解除有關的所有先決條件均已得到遵守。

對於任何系列的優先債務證券，我們可以選擇解除契約下的義務 ，對於此類優先債務證券的擔保，我們可以選擇解除擔保人的義務(法律上的失敗)。法律失效是指我們將被視為已償付和清償一系列優先債務證券所代表的全部債務，但下列債務除外：

•

該系列優先債務證券持有人到期收取本金或利息的權利；

•

我們對該系列優先債務證券的義務涉及發行臨時優先債務證券、登記轉讓和交換優先債務證券、替代殘缺不全、毀損、銷燬、遺失或被盜的優先債務證券，以及維持用於支付該系列優先債務證券的辦公室或機構。

•

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及與受託人辭職、免職和任命繼任受託人有關的規定；

•

契約的無效條款。

此外，我們可以選擇解除我們和擔保人對契約中某些契約的義務(契約失效)。如果發生公約失效，違約事件中描述的某些事件，不包括不付款、破產和破產事件，將不再構成該系列的違約事件 。

37

為了對任何系列的未償還優先債務證券和擔保行使法律上的失敗或契約上的失敗：

•

我們必須不可撤銷地向受託人存入或安排存入信託基金，以便 支付以下款項，作為該系列優先債務證券持有人的擔保，並僅為其利益而作擔保：

•

現金；

•

美國政府債務(按預定支付的本金和利息計算)；或

•

現金和美國政府債務的組合；

在每種情況下，根據國家認可的獨立公共會計師事務所的書面意見，在不進行再投資的情況下，足以支付和解除所有到期或之前到期的本金和利息，或如果我們已作出令受託人滿意的不可撤銷的安排，由受託人以我們的名義並由我們承擔費用，在贖回日期或之前到期的受託人發出贖回通知；

•

在法律失敗的情況下，我們已向受託人提交了一份律師意見，聲明由於美國國税局(IRS)的裁決或適用的聯邦所得税法的變化，該系列優先債務證券的受益所有人將不會將聯邦所得税目的的損益確認為 存款、失敗和解除的結果，並將繳納與存款、失敗和解除沒有發生的情況相同的聯邦所得税；

•

在契約失效的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師意見，大意是： 該系列優先債務證券的受益所有人將不會確認由於存款和契約失效而產生的美國聯邦所得税目的收益或損失，並將繳納與存款和契約失效不發生情況下相同的聯邦所得税。

•

該系列的未償還優先債務證券並未發生違約，且在存款生效後仍在存款時繼續，或在法律上無效的情況下，並未發生與破產或無力償債有關的違約，並且在存款日期後第91天或之前的任何時間仍在繼續(但借入將用於該存款的資金以及授予任何擔保該借款的留置權所導致的違約事件除外)，但應理解，這一條件直到第91天之後才被視為滿足；

•

法律上的失敗或契諾的失敗不會導致受託人在信託契約法的含義內有衝突的利益，假設該系列的所有優先債務證券都在該行為的含義內違約；

•

法律上的失敗或契諾的失敗不會導致違約或違反或構成違約(違約事件除外)、擔保或任何其他實質性協議或文書；

•

法律上的失靈或契諾的失靈不會導致由這種存款產生的信託 構成經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託是根據該法令登記或豁免登記的；以及

•

我們已經向受託人遞交了一份高級人員證書和一份律師意見，在每一種情況下都聲明 關於法律失敗或契約失敗的所有先決條件都已得到遵守。

38

公司註冊人、股東、高級管理人員、董事或僱員不承擔個人責任

該契約規定，根據或基於契約、擔保或任何票據中所載的任何義務、契約或協議，或由於由此所證明的任何債務，不得根據任何法律規則對任何公司成立人、任何過去、現在或將來的股東、僱員、高級職員或董事、任何擔保人或其各自的繼承人、任何擔保人或其各自的任何繼承人、任何擔保人或其各自的任何繼承人具有追索權。法規或憲法規定或任何評估的強制執行，或通過任何法律或衡平法程序或其他方式，所有此類責任通過其持有人接受優先債務證券並作為發行優先債務證券的部分代價而明確免除和免除。

關於受託人

除非在違約事件持續期間，受託人只需履行契約中明確規定的義務，而不履行其他義務，任何默示的契諾或義務都不會被解讀為對受託人不利的契諾或義務。如受託人的某些高級人員實際知悉或已收到吾等或吾等任何系列優先債務證券持有人的書面通知，而違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人須行使該契約賦予其的權利及權力，並在行使該等權利及權力時使用與審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的同等程度的謹慎及技巧。

受託人

在正常業務過程中，我們可能與契約下的受託人有正常的銀行關係。

治國理政法

該契約(包括任何擔保)和交換票據將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

記賬制

我們 最初將以一種或多種全球票據(全球票據)的形式發行交換票據。全球票據將存放在存託信託公司(DTC)或其代表，並以DTC或其指定人的名義登記。除下文所述外，全球票據可以全部而非部分轉讓給DTC或DTC的另一名被提名人。持有人可以直接通過DTC持有全球票據的實益權益，如果持有人在DTC有賬户，或間接通過在DTC有賬户的組織，包括歐洲結算和Clearstream，持有全球票據的實益權益。

如果持有人是這些系統的參與者，他們可以通過EuroClear或Clearstream在美國以外的地方持有交易所票據的權益，或者通過這些系統的參與者組織間接持有。EUROCLEAR和Clearstream將通過各自託管銀行賬簿上的EuroClear和Clearstream名下的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而客户證券賬户將在DTC賬簿上的託管銀行被指定人的名義下持有該等頭寸。EUROCLEAR或Clearstream中的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定證書歸屬於特定的證券結算賬户。

直接轉矩

DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是

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《紐約統一商法典》和根據《交易法》第17A條的規定註冊的結算機構。設立DTC的目的是持有在DTC(參與者)有 個賬户的機構的證券，並通過參與者賬户的電子賬簿錄入更改，促進此類證券的參與者之間的證券交易清算和結算，從而 消除證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司(統稱為間接參與者)等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他人也可以訪問DTC的賬簿錄入系統。

我們預計，根據DTC制定的程序，在將全球票據存入DTC後，DTC將在其簿記登記和轉讓系統中將此類全球票據所代表的兑換票據的本金金額記入參與者的賬户。全球票據的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的 個人。全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC(關於 參與者權益)、參與者和間接參與者(關於參與者以外的全球票據實益權益所有者)保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過以下方式進行。存放於DTC的全球票據的所有權益均須遵守DTC的程序和要求。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式接受此類證券的實物交割。這些限制和法律可能會削弱轉讓或質押全球票據中的實益權益的能力。

只要DTC(或其代理人)是全球票據的登記持有人和所有人，DTC(或該代理人)將被視為 該全球票據所證明的票據的唯一合法持有人和持有人。除下文所述外，作為全球票據實益權益的所有人，您將無權將該全球票據所代表的票據登記在您的名下，不會收到或有權收到實物交付的保證書票據，也不會被視為該全球票據下任何票據的所有者或持有人。我們理解，根據現有行業慣例，如果全球票據實益權益的擁有人希望採取DTC作為該全球票據持有人有權採取的任何行動，DTC將 授權參與者採取該行動，參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人採取該等行動，或將按照通過該等參與者擁有的實益擁有人的指示採取行動。

本行將就以DTC或其代名人(視屬何情況而定)名義登記並由DTC或其代名人(視屬何情況而定)登記及持有的全球票據所代表的交換票據支付本金、溢價(如有)及利息。

吾等預期，DTC(或其代名人)在收到全球票據的本金、溢價(如有)或利息的任何付款後，將按DTC(或其代名人)的 記錄所示，按其各自在適用全球票據本金中的實益權益的比例，向其有關參與者或賬户持有人(如適用)的賬户支付款項。我們還預計，參與者或間接參與者或賬户持有人(視情況而定)向通過該等參與者或間接參與者或賬户持有人持有的全球票據中的實益權益的所有者支付款項將受長期指示和慣例的約束，並將由該等參與者或間接參與者或賬户持有人(視情況而定)負責。對於任何票據的與全球票據的實益所有權權益有關的記錄的任何方面，或保存、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，或對DTC與其參與者或間接參與者之間的關係的任何其他方面，或該等參與者或間接參與者與通過該等參與者所擁有的全球票據的實益權益的擁有人之間的關係的任何其他方面，我們將不承擔任何責任或責任。

40

票據項下的所有應付金額將以美元支付，但任何適用的證券結算系統和任何持有人可能另行商定的除外。在任何情況下，付款均受適用的任何財政或其他法律法規(包括任何適用的證券結算系統的任何法規) 的約束。任何受託人、我們、擔保人或我們或其各自的代理人均不向全球票據持有人或其他人士承擔任何佣金、成本、損失或支出，這些佣金、成本、損失或支出涉及或產生於與此相關的任何貨幣兑換或舍入。投資者可能受到外匯風險的影響，這些風險可能會對他們產生重要的經濟和税收後果。

已認證的附註

在符合某些條件的情況下，全球票據所代表的交換票據可交換為最終形式相同期限的票據，本金金額為2,000美元，本金超過1,000美元的倍數，條件是：

(1)

DTC提供通知，表明它不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，或者DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，在90天內都沒有任命繼任者；

(2)

我們隨時可以酌情決定不讓所有的交換票據由Global 票據代表；或

(3)

適用交易所票據持有人有權加快到期的違約已經發生，並且仍在繼續。

任何如上所述可交換的交換票據是指經認證的、可按授權面額發行並以DTC指示的名稱註冊的交換票據。除上述規定外，全球票據不得兑換，但以DTC(或其代名人)的名義登記的相同總面額的全球票據除外。

當日付款

該契約要求就Global Notes所代表的適用交換票據(包括本金、溢價和利息)支付款項，方式是將即期可用資金電匯到持有人指定的賬户，如果沒有指定賬户，則將支票郵寄到持有人的註冊地址。

與憑證形式的票據有關的付款(包括本金、溢價和利息)和轉賬可在紐約市和紐約州內為此目的而設的辦事處或代理機構(最初為此目的而設的付款代理人辦公室)執行，或根據我們的選擇，通過支票郵寄到適用票據持有人登記冊中規定的相應地址 ，但所有憑證形式的票據的付款(包括本金、溢價和利息)，其持有人已就其發出電匯指示，將被要求 通過電匯立即可用的資金到其持有人指定的賬户。任何轉讓登記都不會收取服務費，但可能需要支付足夠支付與登記相關的任何税款或政府費用 的金額。

41

美國聯邦所得税的某些考慮因素

交換要約中交換票據的原始票據不會對持有者造成任何美國聯邦收入 税收後果。持有交易所債券的税務後果與持有原有債券的相同。因此，當持有人將交換要約中的原始票據交換為交換票據時，持有人將擁有與緊接交換前的原始票據相同的交換票據的調整基準和持有期，並且該交換票據的調整發行價將與緊接交換之前的原始票據的調整發行價相同 。

42

配送計劃

如果您想參與交換優惠，除其他事項外，您必須表明：

•

不是您直接從我們購買的原始票據的經紀自營商；

•

在正常業務過程中取得兑換票據；

•

未曾參與、無意參與、亦無與任何 人士作出任何安排或諒解以參與分發該等交換債券；及

•

不是證券法規則405所定義的附屬公司。

如果您未能滿足這些條件中的任何一項，您就不能依賴美國證券交易委員會在交易所提供的交易票據轉售摘要下所述的不採取行動函中闡述的立場，您必須遵守證券 法案中與交易票據轉售相關的註冊和招股説明書交付要求。

根據交換要約為其自己的 賬户收到交換票據的每個經紀交易商將被視為確認其將交付與該等交換票據的任何轉售相關的招股説明書。本招股説明書經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為交換原始票據而收到的交易所票據時使用，而該等原始票據是因莊家活動或其他交易活動而取得的。康卡斯特已同意，在到期日後的90天內，它將向任何經紀交易商提供經修訂或補充的招股説明書，供任何經紀交易商在任何此類轉售中使用。

康卡斯特將不會從經紀自營商出售任何交易所票據中獲得任何收益。經紀-交易商根據交換要約為其自己的賬户收到的交換票據可能會不時在非處方藥在 談判交易中，通過在交易所票據上書寫期權或這種轉售方法的組合，以轉售時的市場價格，以與該等現行市場價格或談判價格相關的價格進行轉售。任何此類轉售可直接向購買者或經紀或交易商進行，經紀或交易商可從任何此類經紀-交易商或任何此類交易所票據的購買者那裏獲得佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商轉售其根據交易所要約為其本身賬户收取的交易所票據，以及任何參與經紀或交易商分銷該等交易所票據的經紀或交易商，均可被視為證券法 所指的承銷商，而任何此等人士所收取的任何佣金或優惠，均可被視為根據證券法承銷賠償。通過承認其將交付並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是《證券法》所指的承銷商。

在到期日之後的90天內，康卡斯特將立即將本招股説明書的其他副本以及對本招股説明書的任何 修訂或補充發送給要求提供此類文件的任何經紀自營商。我們已同意支付交易所報價的所有費用，但任何經紀或交易商的佣金或優惠除外，並將就某些責任(包括證券法下的責任)向交易所票據持有人(包括任何經紀-交易商)作出賠償。

43

交易所代理商

紐約梅隆銀行已被指定為交換要約的交換代理。所有與交換要約有關的通信應由原始票據持有人或受益所有人的商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他指定人按本招股説明書封底上的地址和電話發送或交付給交易所代理。

有關招標程序和索取本招股説明書額外副本的問題，請按下列地址和電話與交易所代理聯繫。原始票據的持有者也可以聯繫他們的商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他指定人，尋求有關交換要約的幫助。

我們將為Exchange代理的服務向其支付合理和慣例的費用，並將向其報銷其合理的費用自掏腰包費用。

紐約梅隆銀行的地址是：

紐約梅隆銀行，作為外匯代理

紐約梅隆銀行

公司信託業務--重組股

2001年布賴恩街10樓

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：蒂凡尼·卡斯特

Telephone: (315) 414-3034

Fax: (732) 667-9408

電子郵件：CT_REORG_UNIT_QUERRIES@bnymellon.com

有關交換報價或本招股説明書的其他副本的問題和協助請求，可通過以上列出的電話號碼和地址向交換代理提出。

將指示發送至本招股説明書封底所列的交換代理地址或傳真號碼以外的地址或傳真號碼不構成有效交付。

44

證券的有效性

對於受賓夕法尼亞州法律管轄的事項，康卡斯特高級副總裁、高級副總法律顧問兼助理國務卿伊麗莎白·威德曼、埃斯奎爾先生和助理國務卿，以及受紐約州和特拉華州法律管轄的事項，Davis Polk&Wardwell LLP將代表我們和擔保人傳遞證券的有效性，儘管我們可能會聘請其他 律師，包括我們的員工這樣做。

45

專家

康卡斯特公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度的財務報表(通過引用併入本招股説明書)以及康卡斯特公司對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。

46

交換報價

招股説明書

Exchange優惠的Exchange代理是：

紐約梅隆銀行

傳真(只限合資格機構)：

(732) 667-9408

郵寄或親手發送：

C/O紐約 梅隆

公司信託業務--重組股

2001年布賴恩街10樓

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意： 蒂凡尼·卡斯特

Telephone: (315) 414-3034

電子郵件：CT_REORG_UNIT_QUERRIES@bnymellon.com

欲索取更多本招股説明書副本的人士，可按上述地址或電話 向交易所代理索取。實益擁有人亦可聯絡其託管人，尋求有關交換要約的協助。

在2022年之前，所有在交換票據中進行交易的交易商，無論是否參與交換要約，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時交付招股説明書的義務，以及 關於其未售出配售或認購的義務。

第二部分

招股説明書不需要的資料

第20項。

董事及高級人員的彌償

康卡斯特公司

1988年修訂的《賓夕法尼亞州商業公司法》第17章D分章第1741至1750節(PBCL)載有對公司董事、高級管理人員和其他人員以及相關事項進行強制性和酌情賠償的規定。

根據《商業銀行條例》第1741條，在某些限制的規限下，法團有權在某些指定情況下，就任何上述高級職員或董事作為一方或因該等高級職員或董事是該法團的代表或因該法團應該法團的要求以另一國內或外地法團的代表身分或因該法團以另一本地或外國法團的代表身分而應該法團的要求而實際及合理地招致與該訴訟或法律程序有關的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，向該等高級職員或高級職員作出彌償，不論該訴訟或法律程序是民事、刑事、行政或調查(衍生或公司訴訟除外)。非營利組織，合夥企業、合資企業、信託或其他企業，只要董事或其高管本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，該高管或董事 沒有合理理由相信其行為是非法的。

《董事規則》第1742條允許在衍生品和公司訴訟中進行賠償 ，前提是董事或高級職員本着真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，但就任何索賠、問題或事項而言， 高級職員或董事已被判決對公司負有法律責任，除非且僅在適當的法院在申請後裁定，儘管做出了責任裁決，但鑑於案件的所有情況， 高級職員或董事公平和合理地有權獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。

根據《破產欠薪保障公約》第1743條的規定，只要有關人員或董事已就《破產欠薪保障公約》第1741或1742條所述的任何訴訟或法律程序勝訴或以其他方式抗辯，則賠償是強制性的。

PBCL第1744條規定，除非法院下令，否則PBCL第1741或1742條下的任何賠償只能由公司在特定案件中經授權確定該人員或董事符合適用的行為標準後作出，並且該決定必須由董事會以非訴訟或訴訟當事人的法定人數的多數票作出，(Ii)如果無法達到法定人數，或如果可以獲得且有法定人數的多數票，則由獨立法律顧問在書面意見中作出。或(Iii)股東。

《商業行為守則》第1745節規定，董事或高級職員在就《商業行為守則》第17章D分節所述的任何訴訟或法律程序進行抗辯時所招致的開支(包括律師費)，可由法團在該等訴訟或法律程序的最終處置之前支付，條件是該人或其代表收到償還該款項的承諾後，如最終確定該人或她無權獲得本公司的彌償，則法團可提前支付該費用。除公司章程另有規定外，墊付費用須經董事會批准。

董事條例第1746節一般規定，由董事公司第17章D分章規定的賠償和墊付開支，不得被視為排除尋求彌償或墊付開支的高級職員或董事根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定有權享有的任何其他權利，無論是關於以該高級職員或董事官方身份行事的權利，還是關於擔任該職位期間以其他身份採取行動的權利。在任何情況下，如 導致索賠的行為或不作為被法院判定為構成故意不當行為或魯莽行為，則不得進行賠償。

II-1

PBCL第1747條授權公司代表任何董事或高級職員購買和維持保險，以承擔針對高級職員或董事的任何責任，或由高級職員或董事以高級職員或董事的身份發生的任何責任，無論公司是否有權 根據PBCL第17章D分章就該責任向高級職員或董事進行賠償。

PBCL第1748和1749節將PBCL第17章D分章所載的費用補償和預支條款擴展到發生根本變化的繼任公司和擔任員工福利計劃受託人的高級管理人員和董事。

《董事條例》第1750節規定，由《董事條例》第17章D分節規定或根據《條例》第17章D分章給予的費用的賠償和墊付，除非經授權或批准另有規定，否則應繼續適用於已不再是董事或官員的人，並應有利於 該人的繼承人和遺產代理人。

註冊人章程第11條規定，現在或曾經是註冊人的董事的任何人都不會因此對金錢損害承擔個人責任(根據刑法和規定董事承擔此類納税責任的法律除外)，除非此人的行為構成自我交易、故意 不當行為或魯莽。登記人章程第十二條將這種保護擴大到現在或曾經是登記人官員的任何人。

註冊人細則第7條規定，註冊人的每位人員和董事將在賓夕法尼亞州法律允許的最大限度內，就該人員或董事因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(包括但不限於訴訟)而合理招致或遭受的一切費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、税款、罰款和已支付或將支付的和解金額)向註冊人進行賠償並使其不受損害。民事、刑事、行政或調查程序，包括對其提出的任何上訴(訴訟程序)。但是，在任何情況下，如果導致索賠的行為或未能 行為被法院判定構成故意不當或魯莽，或與官員或董事發起的訴訟(或訴訟的一部分)有關( 與強制執行賠償或墊付費用的權利的訴訟除外)，除非該訴訟(或訴訟的一部分)得到董事會的授權，否則不會作出任何賠償。獲得賠償的權利包括有權讓登記人在程序的最終處置之前自動支付登記人因參與任何訴訟而產生的費用，而無需董事會採取任何行動或批准，但條件是，如果賓夕法尼亞州法律要求，只有在由董事或其代表向承諾登記人交付程序的情況下，才能支付董事或高級職員在程序最終處置之前發生的費用。, 如果最終確定董事或官員沒有資格得到這樣的賠償，可以無息償還所有預付款。

註冊人章程第7條還規定，註冊人可以為賓夕法尼亞州法律允許代表其購買任何費用、責任或損失的保險的任何人的利益購買和維護保險，費用由註冊人承擔，無論註冊人是否有權根據賓夕法尼亞州或任何其他法律對該人進行賠償。登記人也可以購買和維護保險，以確保其賠償義務。

此外，註冊人已與其所有董事簽訂了賠償協議，以在適用法律允許的最大程度上賠償董事 。註冊人還維持董事和高級管理人員的保險，以確保這些人承擔某些責任。

上述聲明受PBCL的詳細規定以及註冊人章程、章程和賠償協議的適用條款的約束。

II-2

NBC環球傳媒有限責任公司

NBC環球傳媒有限責任公司是根據特拉華州法律成立的有限責任公司。特拉華州《有限責任公司法》第18-108條允許有限責任公司在其有限責任公司協議中規定的任何限制下，賠償其成員、經理和高級管理人員不受任何和所有索賠和要求的影響。NBC環球傳媒有限責任公司的成員、經理和高級管理人員也有權獲得上文康卡斯特 公司所述的強制性和酌情賠償。NBC環球傳媒有限責任公司是NBC環球傳媒有限責任公司的唯一成員。

康卡斯特代表NBC環球傳媒有限責任公司和NBC環球有限責任公司維護標準保險單 ，根據該保單，為各自的高級管理人員和NBC環球有限責任公司的董事提供保險，以應對因失職或其他不法行為而提出索賠所產生的損失。

康卡斯特有線通信有限責任公司

康卡斯特有線電視是根據特拉華州法律成立的有限責任公司。 《特拉華州有限責任公司法》第18-108條允許有限責任公司在其有限責任公司協議可能規定的任何限制的限制下，賠償其成員、經理和高級管理人員不受任何和所有索賠和要求的影響。

康卡斯特有線電視有限責任公司協議(LLC協議)第18.1條規定，康卡斯特有線電視將在法律允許的範圍內，在法律允許的最大範圍內，應康卡斯特有線電視的要求(每人為一名受賠者)向會員、康卡斯特控股公司、康卡斯特有線電視的任何高級職員以及作為或曾經擔任另一實體的 董事高級職員、僱員或代理人的任何高級職員、高級職員、僱員或代理人賠償費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和 合理產生的費用，在法律允許的最大範圍內，與任何受到威脅、待決或擬提起的訴訟、訴訟或法律程序有關。行政或調查(以下稱為訴訟程序)，因該受補償人正以或曾經以任何此類身份或以任何其他身份代表康卡斯特有線電視、該會員或康卡斯特有線電視的任何附屬公司而被起訴或威脅被起訴。此外，會員可通過決議以同樣方式賠償任何其他人士(下稱其他人士)因其為康卡斯特有線電視、該會員或康卡斯特有線電視的任何附屬公司或應其要求提供的服務而招致的責任。

康卡斯特有線電視有限責任公司協議第18.2條規定，任何受保障人士就訴訟進行抗辯所產生的費用(包括律師費)，將由康卡斯特有線電視在最終處置該訴訟之前支付，因為該成員在收到該受保障人士或其代表作出承諾後，如最終確定他或她無權按法律授權獲得康卡斯特有線電視公司的賠償，康卡斯特有線電視將償還該款項。如果會員認為合適，康卡斯特有線電視可以按照會員認為合適的條款和條件，包括作出承諾，支付其他人產生的預付款費用(包括律師費)。

康卡斯特有線電視的有限責任公司協議第18.4節規定，康卡斯特有線電視可代表任何現在或以前是受保障人士或其他人士的人購買和維護保險，以承擔其在任何該等身份下或因其身份而招致的任何責任，而不論康卡斯特有線電視根據適用法律是否有權就該等責任向他或她作出賠償。

II-3

第21項。

展品和財務報表時間表

(a)

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

證物編號：		文檔
4.1		公司、擔保方和紐約梅隆銀行作為受託人於2013年9月18日簽署的高級契約(通過參考康卡斯特於2013年9月18日提交的經修訂的S-3表格註冊聲明而註冊成立)
4.2		本公司、擔保方和紐約梅隆銀行作為受託人於2015年11月17日簽署的第一份補充契約(通過參考康卡斯特於2015年11月23日提交的S-3表格註冊聲明而註冊成立)
4.3		載明原始備註條款的高級船員證書表格(引用康卡斯特於2021年8月19日提交的表格8-K的當前報告 )
4.4		載明交換票據條款的高級船員證書格式**
4.5		註冊權協議，日期為2021年8月19日(引用康卡斯特於2021年8月19日提交的最新8-K表格報告)
5.1		《時尚先生》伊麗莎白·威德曼的意見**
5.2		Davis Polk&Wardwell LLP的意見**
23.1		德勤律師事務所同意*
23.2		伊麗莎白·魏德曼先生的同意**
23.3		Davis Polk&Wardwell LLP同意**
24.1		授權書**
25.1		紐約梅隆銀行根據修訂後的1939年《信託契約法》所作的高級契約受託人資格聲明，日期為2013年9月18日**
107		備案費表的計算*

*

隨函存檔

**

之前提交的

第22項。

承諾

(a)

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

•

包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

•

在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件；

•

儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B) 提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及

II-4

•

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中。

(2)

就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的要約應被視為其最初的真誠要約。

(3)

通過生效後的修訂將終止發行時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。

(4)

為了確定根據1933年《證券法》對任何買方的責任，根據規則424(B)作為與發行有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為 的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在登記説明書中；但在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同的購買人而言，不得取代或修改在登記聲明或招股説明書中作出的任何在緊接首次使用日期之前屬於登記聲明或招股説明書中的陳述。

(5)

為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論以何種承銷方式向購買者出售證券，如果證券是通過下列任何通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

•

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

•

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

•

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含關於下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ；以及

•

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用)，通過引用納入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發行的此類證券應被視為首次真誠發行)。

(c)

如果根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果就該等債務提出的賠償要求(註冊人支付的

II-5

董事、註冊人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用)由該董事、高級職員或控制人主張，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交問題， 該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

(d)

根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定，以下籤署的註冊人承諾在收到信息請求後的一個工作日內，對通過引用而納入招股説明書的信息請求作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

(e)

以下籤署的登記人特此承諾，在登記聲明生效時，以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有 信息，這些信息不是登記聲明的主題幷包括在登記聲明中。

II-6

康卡斯特公司的簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，康卡斯特公司證明它有合理的理由相信它符合提交S-4表格的所有要求，並已於2022年4月22日在賓夕法尼亞州聯邦的費城由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
*		董事董事長兼首席執行官 (首席行政主任)		April 22, 2022
布賴恩·羅伯茨
*		高級執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官)		April 22, 2022
邁克爾·J·卡瓦納
*		執行副總裁、首席財務官兼財務總監 (首席會計主任)		April 22, 2022
丹尼爾·C·默多克
*		董事		April 22, 2022
肯尼斯·J·培根
*		董事		April 22, 2022
馬德琳·S·貝爾
*		董事		April 22, 2022
娜奧米·M·伯格曼
*		董事		April 22, 2022
愛德華·D·布林
*		董事		April 22, 2022
傑拉爾德·L·哈塞爾
*		董事		April 22, 2022
傑弗裏·A·霍尼克曼
*		董事		April 22, 2022
Maritza G.Montiel
*		董事		April 22, 2022
中原明日香
*		董事		April 22, 2022
大衞·C·諾瓦克

*由：		/s/託馬斯·J·裏德
		姓名：託馬斯·J·裏德
		標題：事實律師

NBC通用媒體的簽名，LLC

根據修訂後的1933年證券法的要求，NBCUniversal Media，LLC證明它有合理的理由相信它符合提交S-4表格的所有要求，並已於2022年4月22日在紐約州紐約市由下列簽署人正式授權代表其簽署了本註冊聲明。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
*		NBC環球傳媒有限公司首席執行官		April 22, 2022
布賴恩·羅伯茨
*		NBC環球傳媒有限責任公司首席財務官		April 22, 2022
邁克爾·J·卡瓦納
*		NBC環球傳媒有限責任公司首席會計官		April 22, 2022
丹尼爾·C·默多克
*		的唯一成員 NBC環球傳媒有限責任公司		April 22, 2022
邁克爾·J·卡瓦納 NBC環球有限責任公司的董事
/s/託馬斯·J·裏德		的唯一成員 NBC環球傳媒有限責任公司		April 22, 2022
託馬斯·J·裏德 NBC環球有限責任公司的董事
*		的唯一成員 NBC環球傳媒有限責任公司		April 22, 2022
亞當·L·米勒 NBC環球有限責任公司的董事

*由：		/s/託馬斯·J·裏德
		姓名：託馬斯·J·裏德
		標題：事實律師

康卡斯特有線通信簽名公司，LLC

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，康卡斯特有線通信有限責任公司證明，它有合理的理由相信它符合提交S-4表格的所有要求，並已於2022年4月22日在賓夕法尼亞州聯邦費城正式授權簽署本註冊聲明。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
*		首席執行官 康卡斯特有線通信有限責任公司		April 22, 2022
布賴恩·羅伯茨
*		首席財務官 康卡斯特有線通信有限責任公司		April 22, 2022
邁克爾·J·卡瓦納
*		首席會計官 康卡斯特有線通信有限責任公司		April 22, 2022
丹尼爾·C·默多克
/s/託馬斯·J·裏德		的唯一成員 康卡斯特有線通信有限責任公司		April 22, 2022
託馬斯·J·裏德 唯一的董事 康卡斯特控股 公司

*由：		/s/託馬斯·J·裏德
		姓名：託馬斯·J·裏德
		標題：事實律師