美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止1月29日，2022

或

委託文檔號001-32217

Simply，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

邁阿密, 平面33178

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(786) 254-6709

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐ Yes ☒   不是

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，則用複選標記表示。☐ Yes ☒   不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒   是     ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。☒   是     ☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐ Yes ☒不是

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，基於場外交易市場普通股2.44美元的收盤價^®2021年7月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，最佳市場為$11,274,449.

截至2022年4月22日，有15,500,207註冊人已發行普通股的股份。

通過引用併入的文件： 沒有。

審計師事務所ID：137審計師姓名：考夫曼，Rossin&Co.，專業協會審計師位置：美國佛羅裏達州邁阿密

Simply，Inc.

截至2022年1月29日的財政年度的10-K表格

索引

i

前瞻性陳述

本年度報告中關於Form 10-K的某些陳述屬於“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及已知或未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能不在我們的控制範圍之內，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。具體而言，競爭對手、供應商、客户和OTCQX的行動^®Best Market(“OTCQX”)通常不在我們的控制範圍之內。我們執行業務計劃、增加收入和營業收入的能力取決於我們繼續擴大現有業務和進入新業務領域的能力，以及總體經濟狀況和其他因素，包括在本年度報告和其他美國證券交易委員會不時提交的文件中被確定為“風險因素”的一些因素。您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績、成就或繼續上市。除非法律要求，我們不打算公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本新聞稿發佈之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

在這份10-K表格年度報告中，“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”指的是合併後的股份有限公司及其全資子公司，除非文意另有規定。

II

第一部分

公司概況和發展

Simply，Inc.的業務目前集中在其全資子公司Simply Mac，Inc.(簡稱Simply Mac)及其與蘋果公司的關係上^®作為Apple Premier合作伙伴，授權運營零售消費電子商店，這些商店銷售整個Apple產品線，並由Apple認證的技術人員提供服務。截至2022年1月29日，Simply Mac在美國17個州擁有53家零售店。

我們於1994年2月7日根據加利福尼亞州的法律成立了InfoSonics公司。2003年9月11日，根據馬裏蘭州和馬裏蘭州的法律，我們以相同的名稱重新註冊。我們的公司總部位於佛羅裏達州的邁阿密，Simply Mac的行政辦公室位於猶他州的鹽湖城。2018年6月8日，我們更名為Cool Holdings，Inc.，2020年10月14日，我們更名為Simply，Inc.。

我們的財政年度由52周或53周組成，在最接近1月最後一天的週六結束。2022財年包括截至2022年1月29日的52周。2021財年包括截至2021年1月30日的52周。

我們以前還經營其他業務，這些業務後來被出售或停業。我們有一家全資子公司，在多米尼加共和國以OneClick的名義經營着7家零售消費電子產品商店，名為Apple Premier Partners，於2020年4月6日出售。在我們的合併財務報表中，它已被歸類為非連續性業務。Cooltech分銷，其子公司以前向經銷商、零售商和中小企業分銷各種消費電子產品的公司，於2020年8月1日清盤。

在2020年3月期間，我們基本上重組了當時剩餘的所有未償債務。截至2020年2月1日，我們的未償債務本金為1640萬美元。在3月份的重組之後，通過債務豁免和轉換為普通股，我們的未償債務減少了1460萬美元，剩下180萬美元的未償債務和延長的到期日。

2020年4月16日，我們獲得了310萬美元的貸款根據美國小企業管理局(“SBA”)Paycheck Protection Program(“PPP”)，美國國會通過並於2020年3月27日簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)第一章下的Paycheck保護計劃(PPP)。2020年10月19日，我們提交了一份寬恕申請，其中我們證明100%的資金用於合格的工資和相關費用，並要求免除全部本金餘額。申請獲得貸款人和小企業管理局的批准，貸款和應計利息於2021年8月17日被取消。

從2020年10月14日起，我們對已發行和已發行的普通股進行了十分之一的反向拆分。本年度報告中的所有股票和每股數字均已追溯重述，以説明反向拆分的原因。

2021年3月10日，公司根據購買力平價從貸款人那裏獲得了二次抽籤的2,000,000美元，1.0%的5年期貸款。不是 付款 是 到期 在……上面 這 貸款 直到 這個 早些時候 地址為： (a) 這個 日期 在……上面 哪一個 這個 金額 的 貸款 寬恕 已確定 在……下面 這個 關心 行動 是 已匯出 至 這個 出借人 通過 這個 SBA，(B)SBA通知貸款人尚未免除全部或部分貸款的日期，前提是《公司》在寬恕期限結束後10個月內申請寬恕 這個 lOAN 或 (c) 如果 這個 借款人 失敗 至 應用 為 寬恕 通過 這個 結束 的 這個 寬恕 句號， 不早於寬限期最後一天後10個月的日期。根據CARE法案的適用條款，本公司於2021年10月28日向貸款人提交了赦免申請。該公司在申請書中證明，在2021年3月10日開始的22週期間，100%的貸款資金用於支付合格的工資和工資相關費用，因此要求免除全部本金餘額。貸款機構和小型企業管理局均會審核有關申請，之後會通知本公司有關申請是否獲得批准。如果申請被拒絕或部分獲得批准，該公司將被要求每月支付等額款項，以在2026年3月10日之前完全攤銷任何剩餘餘額。

2

介於七月和11月2021年，本公司發佈了伊夫 個人 6個月，9%,無擔保可轉換票據s 本金總額為$4,000,000 和搜查令s 可行使為合計1,600,000股本公司普通股致Sol Global Investments Corp.(“Sol Global”)。SOL Global是本公司的附屬公司，並擁有更多超過其已發行普通股的10%。本金和未付的應計利息在音符上有可根據持有人的選擇權隨時轉換為公司普通股，每股2.50美元，認股權證s 是可在六個月後開始行使日期：發行日期起計42個月，行權價為每股2.75美元。在第一張票據於2022年1月6日到期時，SOL Global將票據的全部1,000,000美元本金和應計利息轉換為公司418,000股普通股。在2022年1月29日之後，其餘的票據均無息延期一年。

在2021年8月至9月期間，該公司通過四次非公開配售向SOL Global的全資子公司Sol Verano Blocker 1 LLC籌集了總計2,000,000美元的普通股，每股500,000美元。公司普通股股票在融資日按收盤價出售，公司以每股3.48美元的平均價格出售了總計575,527股普通股。

可報告的細分市場和地理區域

我們目前通過我們的Simply Mac零售店在美國的一個單一細分市場運營我們的業務商店。我們之前通過酷派分銷業務運營了第二個部門，但該部門在2020年8月1日之前被清盤，其運營結果無關緊要。

商店運營、商品和季節性

作為Apple Premier的合作伙伴，我們與蘋果合作，在蘋果業務有限或沒有業務的地區和市場發展我們的Simply Mac商店網絡。我們的商店通常位於人流量大或當地社區的露天中心或購物中心。在我們的商店裏，我們銷售蘋果和蘋果批准的產品和配件，包括我們從獨立第三方採購的配件。我們還為蘋果產品提供維修服務，由我們的Apple認證員工技術人員執行。零售客户可以通過我們的網站或Apple網站在我們的SimplyMac專賣店預約維修。我們簡單的Mac業務，就像許多零售商一樣，是季節性的，我們的很大一部分銷售額和運營利潤是在今年第四個日曆季度實現的。

採購和供應商

我們購買的大部分產品都是蘋果產品，我們既可以直接從蘋果購買，也可以通過與蘋果的許可協議從一級分銷商那裏購買。我們還與某些配件製造商有直接關係，並從分銷商那裏購買其他配件。我們相信，保持和加強我們與蘋果和其他供應商的關係對我們的運營和持續擴張至關重要。

競爭

消費電子及配件行業競爭激烈，並受到消費者偏好的快速變化和頻繁推出新產品的影響。我們的競爭對手包括百思買(Best Buy)、好市多(Costco)、沃爾瑪(Wal-Mart)和塔吉特(Target)等大眾商家，以及地區性連鎖店；專業電腦產品和消費電子產品商店；以及亞馬遜(Amazon)等在線零售商。我們還與蘋果自己的商店和蘋果的在線商店競爭。

可持續性

我們致力於可持續發展，並以對環境和社區產生積極影響的方式運營我們的業務。通過我們的以舊換新計劃，我們回購或接收原本將被送往垃圾填埋場的二手消費電子產品，並對它們進行翻新或回收。此外，我們還在不斷尋找具有成本效益的方法來減少碳排放。

員工

截至2022年1月29日，我們有352名全職受薪員工。我們的員工都不是工會的代表，也不是集體談判單位的成員。

3

可用信息

我們的網站是Www.simplyinc.com提供美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)網站的鏈接，在該網站上可以免費查閲我們向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂(以及證物和補充附表)。我們的網站還提供了審計、薪酬、提名和治理委員會章程的鏈接，以及我們的商業行為和道德準則，可免費訪問，網址為http://www.simplyinc.com/corporate-governance/.

以下風險和不確定因素，以及在本年度報告或美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的其他因素，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

在過去的兩年裏，我們遭受了嚴重的運營虧損。如果我們無法實現持續盈利，我們的業務可能在財務上就不可行。

在截至2022年1月29日和2021年1月30日的財年中，我們分別報告了1250萬美元和880萬美元的運營虧損。截至2022年1月29日，我們的現金和限制性現金餘額為310萬美元，但我們的淨營運資本為負820萬美元。此外，截至2022年1月29日，我們的總負債超過了總資產，累計股東赤字為600萬美元。雖然我們有旨在實現和保持盈利的計劃，但如果我們不成功，我們的業務可能會繼續虧損，未來可能無法持續。因此，正如我們的綜合財務報表附註3所述，如果我們無法籌集額外資本和/或對現有債務進行再融資或重組，並從運營中實現正現金流，我們非常懷疑我們能否保持獨立並繼續作為一家持續經營的企業。

冠狀病毒的爆發對我們的業務、流動資金、財務狀況和經營業績造成了重大的不利影響，而且可能會繼續下去。

2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發為大流行，蔓延至整個北美和世界各地。客户和員工的健康和安全仍然是我們的首要任務，因為我們將繼續在這一快速變化的形勢下做出決策。我們在我們的企業中採取了果斷的行動，幫助保護我們服務的社區中的員工、客户和其他人。從2020年3月18日開始，我們被迫關閉了44家Simply Mac門店中的12家，主要是因為我們門店所在的商場運營商被迫關閉。儘管根據當地或州的定義，我們剩餘的門店可以繼續營業，但這些門店的銷售額大幅下降，提供產品和維修服務，使遠程勞動力和學生教育成為可能。我們實施了包括清潔和口罩要求在內的商店指令，以及最大客户限制，以促進社交距離。我們的主要分銷商的蘋果產品供應鏈中間歇性短缺也對門店銷售產生了負面影響。由於所有這些情況，我們立即採取行動，將商店的運營時間從每週7天減少到5天，從每天11小時減少到8小時。在採取這一行動的同時，我們被迫裁減了大約50%的門店員工。

從2020年5月開始，我們逐漸開始重新開業，到2020年12月，我們所有的門店都開張了。店鋪營業時間也逐漸增加，但與新冠肺炎運營前相比仍然停滯不前。在2021年，我們商店的客流量與2019年的水平相比仍然低迷，蘋果供應鏈短缺的情況一直持續到2022年，某些蘋果產品。2021年12月初，奧密克戎變種病毒抵達美國，再次影響了我們的運營，因為我們的員工被感染並被要求隔離，導致零星的門店關閉。總而言之，測試新冠肺炎的爆發已經對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生了實質性的不利影響，並將繼續對我們產生負面影響。WE無法預見新冠肺炎的爆發是否會得到有效遏制，也無法預測其影響的嚴重程度和持續時間。因此，大流行對我們企業的最終影響仍然高度不確定，我們繼續監測其財務影響。

我們的業務高度依賴於一家供應商，失去該供應商或我們與他們的關係惡化可能會顯著降低我們的銷售額和盈利能力，並危及我們的商業模式。

我們的業務高度依賴蘋果作為蘋果產品的供應商，這些產品在我們的Simply Mac商店中銷售。此外，我們業務的增長高度依賴於我們與蘋果的關係，因為蘋果為我們提供了未來開設新門店所需的批准。蘋果有非常嚴格的績效標準和指導方針，我們必須達到並遵守這些標準和指導方針，才能取得成功，並繼續得到他們的支持。因此，我們業績的任何惡化或未能遵守他們的指導方針都可能危及我們的戰略，並對我們的財務業績產生不利影響。

4

我們依賴於供應商及時交付新的和創新的產品。

我們依賴包括蘋果在內的製造商提供足夠數量的產品來滿足客户需求。此外，我們依賴這些製造商推出新的和創新的產品來推動行業銷售。我們的產品在推出或交付方面的任何重大延誤，或有限的分配，都可能導致銷售額下降。

如果我們的供應商未能提供歷史水平的營銷和銷售支持，我們的銷售和收益可能會受到負面影響。

我們產品的製造商通常會為零售商的產品提供重要的營銷和銷售支持。作為這項支持的一部分，我們從供應商那裏獲得合作廣告和市場開發付款，這使我們能夠積極推廣和銷售我們銷售的產品，並在我們的商店和網站上推動銷售。我們不能向您保證供應商將繼續在歷史水平上提供這種支持。如果他們不這樣做，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。

我們已經並可能進行收購，如果我們不能成功完成和整合這些收購，或者如果它們的表現不符合我們的預期，可能會對我們的業務產生負面影響。

為了加強我們的增長和競爭，我們已經進行了收購，並可能再次進行收購。我們未來進行交易的計劃取決於我們識別潛在候選者的能力，併為這些交易談判有利的條款。因此，我們不能保證未來的投資或收購將會完成。此外，為了促進未來的交易，我們可能會採取行動，稀釋我們股東的股權利益，增加我們的債務，或導致我們承擔或有負債，所有這些都可能對我們的普通股價格產生不利影響。此外，我們已經收購的公司，以及我們未來可能收購的公司，可能會有正在開發的產品，但不能保證這些產品會成功開發。最後，如果任何收購沒有成功地與我們的業務整合，或者沒有按照我們的預期執行，我們正在進行的運營可能會受到不利影響。

如果不能有效管理我們新開的門店，可能會降低我們的銷售額和盈利能力。

我們的銷售額和盈利能力在一定程度上取決於開設新店和盈利運營。我們開新店並盈利的能力取決於許多因素，其中一些因素可能是我們無法控制的。這些因素包括以下能力：

如果我們不能及時、經濟地管理新開的門店，我們的增長或利潤可能會下降。

如果我們不能以優惠的條件續簽或簽訂新的租約，我們的收入可能會受到不利影響。

我們所有的零售店都位於租賃場所。如果現有門店的租賃成本增加，我們不能保證在租約到期時我們能夠保持現有門店的位置。此外，我們可能無法以優惠的條款或根本不能簽訂新的租約，或者我們可能無法及時為新店擴張找到合適的替代地點或額外的地點。如果我們不能維持現有的門店位置、簽訂新的租約、尋找替代地點或為新的門店擴張尋找更多的地點，我們的收入和收益可能會下降。

如果我們的管理信息系統不起作用或不充分，我們管理業務的能力可能會被破壞。

我們依靠計算機化的庫存和管理系統來協調和管理我們配送中心的活動，依靠銷售點系統來管理我們商店的零售運營，依靠會計系統來管理我們的財務活動。我們依靠這些系統每週補充我們的商店庫存，使它們的庫存保持在最佳水平，並管理我們的業務財務並及時報告我們的財務結果。我們的系統容易受到停電、電信故障、網絡攻擊、安全漏洞和災難性事件的破壞或中斷。如果我們的庫存或管理信息系統不能充分發揮其功能，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果我們任何配送中心的運營關閉或中斷，或者如果這些中心無法容納特定地區的商店，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。關於我們的會計系統，我們打算升級我們現有系統的一部分，這些系統中的任何故障都可能對我們及時報告財務業績的能力產生負面影響。

5

如果我們不能防範資訊科技系統的保安漏洞，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

在業務過程中，我們通過我們的信息技術系統和我們的第三方支付處理器接收、處理、傳輸和存儲客户、員工、供應商和公司的機密信息。對這些信息的保護是至關重要的，圍繞信息安全和隱私的監管環境要求很高，經常實施新的和不斷變化的要求。儘管我們已經實施了旨在保護客户、員工、供應商和公司信息、防止數據丟失和其他安全漏洞，以及以其他方式識別、評估和分析網絡安全風險的系統和程序(包括終端和支付處理器之間的信用卡加密、防火牆中內置的高級惡意軟件防護、單獨的VLAN上的POS站和加密的雲託管存儲)，但這些措施可能並不有效。C諸如惡意軟件和未經授權訪問數據的企圖等網絡安全風險正在迅速演變，並變得越來越複雜。用於獲得未經授權的訪問和/或禁用、降級或損害我們的系統的技術或軟件可能很難在很長一段時間內被檢測到，我們可能無法預料到這些技術或採取保護或預防措施。這些試圖獲得未經授權的訪問可能會導致我們的系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護的信息或損壞數據。如果個人成功滲透、闖入、破壞、損壞或以其他方式竊取公司或其第三方供應商的計算機系統，我們可能不得不進行大量投資來修復或更換它們，並可能在此期間遭受運營中斷，包括我們接受客户付款的能力中斷。雖然據我們所知，我們並未經歷任何因安全漏洞或網絡攻擊而導致的任何重大挪用、丟失或其他未經授權的機密或個人身份信息披露，這可能會大幅增加公司或我們客户的財務風險，但此類安全漏洞或網絡攻擊可能會對我們的業務和運營產生不利影響，包括損害我們的聲譽以及我們與客户、員工、供應商和投資者的關係，使我們面臨訴訟、罰款和處罰。

作為某些消費品的銷售商，我們必須遵守與產品安全和消費者保護有關的各種聯邦、州、地方和國際法律法規。

雖然我們採取措施遵守這些法律，但不能保證我們將遵守這些法律，如果不遵守這些法律，可能會導致訴訟、監管行動和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們的供應商可能不遵守產品安全要求，因此公司和這些供應商可能會受到非自願或自願的產品召回或產品責任訴訟的影響。與產品召回、政府執法行動或產品責任訴訟相關的直接成本、銷售損失和聲譽損害，無論是單獨的還是總體的，都可能對未來的收入和運營結果產生負面影響。

與我們普通股相關的風險

我們可能會發行額外的股票來籌集資金，為我們的擴張計劃提供資金，這將稀釋我們現有股東的投票權。

為了籌集資金擴大我們的Simply Mac門店，我們可能會發行額外的公司股票，這將稀釋我們現有股東的投票權。

我們普通股的市場波動很大，我們的股價可能會下跌。

我們普通股的價格，以及整個股票市場，一直非常不穩定。在截至2022年1月29日的財年中，我們普通股的市場價格在5.25美元至1.00美元之間波動。我們預計，我們的股價可能會保持波動。我們普通股的投資者可能會經歷他們的股票價值的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降，導致他們的投資遭受重大(可能是全部)損失。此外，活躍的普通股交易市場可能無法持續，這可能會影響我們的股東出售他們的股票的能力，並可能壓低他們的股票的市場價格。

如果我們不符合OTCQX的資格要求，我們可能會被從OTCQX中除名，這將限制經紀自營商在二級市場出售我們的證券的能力。

其證券在OTCQX報價的公司必須保持一定的資格標準，包括最低出價為每股0.25美元，市值至少為1000萬美元，才能繼續在OTCQX報價。不能保證我們將繼續滿足OTCQX標準，以繼續在其上報價我們的普通股。因此，未能在場外交易市場上市將導致公司普通股在場外交易市場(“場外交易市場”)或粉色公開市場(“OTCQB”)上市，這可能會限制經紀自營商出售此類股票的能力以及股東在二級市場出售股票的能力，從而嚴重影響我們股票的市場流動性。此外,

6

如果我們不再被OTCQ報價X，則不能保證符合資格標準並重新獲得OTCQ報價資格X.

如果我們未能向美國證券交易委員會提交定期報告，我們的普通股將無法在OTCQX上報價

雖然我們的普通股在OTCQX報價，但未來我們普通股的常規交易市場可能不會持續下去。場外交易市場將OTCQX的報價限制為發行人在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中最新的證券。如果我們未能及時向美國證券交易委員會提交報告，我們的普通股將無法在場外交易市場進行報價。

我們可能不鼓勵經紀自營商在我們的普通股中進行交易，因為它被認為是一種細價股，受到細價股規則的約束。

我們的普通股目前構成了“細價股”。除某些例外情況外，就與我們相關的目的而言，“細價股”包括市價低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券。根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的第15G-1至15G-9條規則，對從事特定交易的某些經紀商--交易商--提出了銷售慣例和信息披露要求。特別是，經紀自營商向除既定客户或“認可投資者”以外的任何人出售細價股，必須為買方作出特別適合的決定，並必須在出售前獲得買方對該項交易的書面同意，除非該經紀自營商或該項交易獲得豁免。此外，細價股規例規定，除非經紀自營商或有關交易獲豁免，否則該經紀交易商在進行任何涉及細價股的交易前，須交付美國證券交易委員會擬備的有關細價股市場的披露附表。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。最後，經紀交易商須每月提交報表，披露客户户口所持細價股的最新價格資料，以及有關細價股有限市場的資料。對經紀交易商施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻礙經紀交易商進行我們普通股的交易，這可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，並阻礙我們的普通股在二級市場上的銷售。

作為“細價股”的發行人，聯邦證券法提供的有關前瞻性陳述的保護不適用於我們。

儘管聯邦證券法為根據聯邦證券法提交報告的上市公司所作的前瞻性聲明提供了避風港，但細價股的發行人卻無法獲得這個避風港。因此，只要我們的普通股構成“廉價股”，我們就不會受益於這種特殊的安全港保護，如果有人聲稱我們提供的材料包含重大錯報事實或在任何實質性方面具有誤導性，因為我們沒有包括任何必要的陳述，以使陳述不具誤導性。

不適用。

7

我們所有的零售店和其他設施都是租來的。我們的門店從只有1,000平方英尺的小店到大小不一。到面積高達5,200平方英尺的大型商店。門店租賃通常規定初始租期為三到五年，而我們佛羅裏達州的兩家門店的原始租賃期限為十年。我們相信，隨着現有租約的到期，我們將能夠在現有地點續簽或為同一地區的同等空間獲得新的租約。截至2022年1月29日，我們在美國開設的53家租賃門店的條款在截至最接近1月31日的週六的財年到期如下：

根據一份經營租約，Simply Mac的公司辦公室位於猶他州鹽湖城。租期為2020年4月至2025年8月。這間辦公室的月租金大約為15,280美元。我們相信，這些設施足以滿足我們目前的需求，並將根據需要提供適當的替代或額外空間，以適應我們未來業務的擴展。

本公司可能會捲入正常業務過程中出現的某些法律程序和索賠。截至本年度報告提交之日，公司並無任何重大訴訟未結。

不適用。

8

第二部分

我們的普通股在2019年11月8日之前在納斯達克資本市場交易，代碼為AWSM。此後，我們的普通股在OTCQB以相同的代碼報價，直到2020年10月14日，當時我們的代碼改為“SIMP”。從2020年10月14日起，我們對我們的普通股進行了十分之一的反向拆分。從2021年2月8日開始，我們的普通股進行了升級，並開始在OTCQX以相同的“SIMP”代碼報價。下表列出了在所示時期內，我們普通股的交易價格，由各自的市場報告，並根據上文所述的反向拆分進行調整：

OTCQB和OTCQX市場的場外報價反映的是交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。截至2022年4月19日，我們普通股在OTCQX的收盤價為2.18美元，登記在冊的活躍股東約為81人。

我們沒有支付任何現金股息，也不指望在可預見的未來支付任何現金股息。

有關股權補償計劃的信息通過引用併入本表格10-K的第12項。

未註冊的發行。

適用期間為無。

股票證券的發行人回購。

適用期間為無。

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我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們隨附的綜合審計財務報表和相關説明以及本年度報告中包含的“風險因素”和其他信息一起閲讀。討論基於我們的綜合審計財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。根據公認會計原則編制財務報表時，除其他事項外，我們須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有負債的披露及報告期內的收入及開支的呈報金額。我們在持續的基礎上審查我們的估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計的結果不同，但我們認為這種差異不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響，儘管它們可能會。我們的關鍵會計政策，我們認為對我們的財務報表的列報最重要的政策，需要最困難、最主觀和最複雜的判斷，在下面的“關鍵會計政策”中概述。除非另有説明，本討論中提及的所有經營成果都是指持續經營的成果。

綜述和最新發展

我們的業務主要集中在與蘋果的關係上^®作為Apple Premier合作伙伴，授權運營零售消費電子商店，這些商店銷售整個Apple產品線，並由Apple認證的技術人員提供服務。截至2022年1月29日，我們在美國17個州有52家Simply Mac門店和1家Simply EV門店在運營。我們之前在多米尼加共和國經營着OneClick品牌下的另一家6家零售店連鎖店，以及一家名為Cooltech Distributed的分銷公司，該公司是OneClick商店和蘋果其他經銷商的授權分銷商產品等知名消費電子品牌。WE在2020年4月6日完成的交易中將多米尼加共和國實體出售給公司的一名員工。作為出售的結果，它在我們所有期間的綜合經營報表中被歸類為非持續經營。我們於2020年8月逐步淘汰了Cooltech分銷實體。

2020年3月，我們通過債務減免和轉換為普通股的組合，重組了1410萬美元的債務。於2020年3月11日，本公司與GameStop訂立協議，修訂及重述本公司於2019年9月就收購Simply Mac向GameStop發行的12%擔保本票。經修訂的本票將本金餘額由7,858,000美元減至1,250,000美元，年利率為6%，到期日延長至2024年2月17日。此外，修改後的票據解除了原始票據下的所有先前擔保和抵押品，並且是無擔保的。雙方並訂立終止協議，據此，本公司同意向GameStop支付合共335,152美元，分十二期按月平均支付27,929美元，首期於2020年4月30日到期，以清償根據購股協議及相關協議欠GameStop的若干成交後款項，減去GameStop根據購股協議欠本公司的有關成交後營運資金調整的款項。該公司還同意向GameStop支付25萬美元的一次性現金，並向GameStop發放與Simply Mac收購有關的託管資金34.5萬美元。

然後，在2020年3月31日，我們與某些債務持有人簽訂了轉換協議，將該等持有人持有的未償還可轉換票據本金總額(包括應計利息)轉換為我們普通股的股份，轉換價格為每股普通股1.70美元。該等協議亦導致取消本公司發行的認股權證，以每股42.50美元的價格購買21,000股本公司普通股，以及取消購買不確定數目的本公司普通股的認股權證，該等認股權證可透過將可轉換票據的本金除以在緊接本公司取得股東及監管機構批准以允許轉換可轉換票據的日期前二十日普通股成交量加權平均價30%的價格而行使。  訂立轉換本公司發行票據協議的票據持有人包括：(I)根據2018年1月19日發行的0%優先可轉換票據本金91,666美元；(Ii)根據2018年10月24日發行的12.0%無擔保可轉換票據本金1,700,000美元；(Iii)根據2018年11月29日發行的可轉換票據本金400,000美元；(Iv)根據2019年5月16日發行的可轉換票據本金1,500,000美元；(V)根據2019年7月9日發行的可轉換票據本金175,000美元；(Vi)根據於2019年8月8日發行的可轉換票據本金175,000美元；。(Vii)根據於2019年9月11日、13日、20日、23日及24日發行的可轉換票據本金3,450,500美元。總體而言，這些轉換協議導致將總計8,183,180美元的債務(包括691,014美元的應計利息)轉換為4,813,635股本公司普通股，並取消了購買本公司普通股的不確定數額的認股權證。

也在打開二零二零年三月三十一日，本公司訂立和解協議，並解除與(I)與先前債券融資有關的未清償交易費，(Ii)就與

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以前的債券融資，以及(3)解決與促銷和供應協議有關的抵銷費用。根據本和解協議，本公司發行了總計1,068,368股票普通股以完全解決這類索賠。

2020年4月16日，我們獲得了310萬美元的貸款根據《關注法》下的公私合作伙伴關係。2020年10月19日，我們提交了一份寬恕申請，其中我們證明100%的資金用於合格的工資和相關費用，並要求免除全部本金餘額。申請獲得貸款人和小企業管理局的批准，貸款和應計利息於2021年8月17日被取消。

從2020年10月14日起，我們將公司的名稱從“Cool Holdings，Inc.”改為“Cool Holdings，Inc.”。將我們的股票代碼從“AWSM”改為“SIMP”，並對我們已發行和已發行的普通股進行了十分之一的反向拆分。報告中的所有股票和每股數字都已追溯重述，以説明反向拆分的原因。

2021年3月10日，公司根據購買力平價從貸款人那裏獲得了二次抽籤的2,000,000美元，1.0%的5年期貸款。不是 付款 是 到期 在……上面 這 貸款 直到 這個 早些時候 地址為： (a) 這個 日期 在……上面 哪一個 這個 金額 的 貸款 寬恕 已確定 在……下面 這個 關心 行動 是 已匯出 至 這個 出借人 通過 這個 SBA，(B)SBA通知貸款人尚未免除全部或部分貸款的日期，前提是《公司》在寬恕期限結束後10個月內申請寬恕 這個 lOAN 或 (c) 如果 這個 借款人 失敗 至 應用 為 寬恕 通過 這個 結束 的 這個 寬恕 句號， 不早於寬限期最後一天後10個月的日期。根據CARE法案的適用條款，本公司於2021年10月28日向貸款人提交了赦免申請。該公司在申請書中證明，在2021年3月10日開始的22週期間，100%的貸款資金用於支付合格的工資和工資相關費用，因此要求免除全部本金餘額。貸款機構和小型企業管理局均會審核有關申請，之後會通知本公司有關申請是否獲得批准。如果申請被拒絕或部分獲得批准，該公司將被要求每月支付等額款項，以在2026年3月10日之前完全攤銷任何剩餘餘額。

2021年7月至11月期間，公司發佈了五份個人6個月、利率為9%的無擔保可轉換票據，本金總額為4,000,000美元，以及可向SOL Global行使的認股權證，可行使為本公司總計1,600,000股普通股。SOL全球公司是該公司的附屬公司，擁有其已發行普通股的10%以上。票據的本金和未付應計利息可由持有人隨時按每股2.50美元的價格轉換為公司普通股，認股權證可在發行日期後6個月開始行使，自發行日期起計42個月屆滿，行使價為每股2.75美元。在第一張票據於2022年1月6日到期時，SOL Global將票據的全部1,000,000美元本金和應計利息轉換為公司418,000股普通股。

在2021年8月至9月期間，公司通過四次非公開配售普通股籌集了200萬美元，每股500,000美元給Sol Global的全資子公司Sol Verano Blocker 1 LLC。這些股票在融資日按收盤價出售，公司以每股3.48美元的平均價格出售了總計575,527股公司普通股。

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關鍵會計政策和估算

關鍵會計政策是指在管理層看來，在描述我們的財務狀況和經營結果方面最重要的政策。我們綜合審計財務報表的附註還包括重大會計政策的披露。我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們在財務報表中報告的條件和結果有重大影響。這些關鍵的會計政策要求我們作出困難和主觀的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項做出估計和假設。在不同的條件下或使用不同的假設，報告的數額可能會有很大的不同。我們的關鍵會計政策以及需要最重大判斷的估計和假設將在下文進一步討論。

商品庫存的估價

我們的存貨採用先進先出法，以成本或可變現淨值中較低者為準。在評估存貨時，我們必須假設需要減記，以便以成本或可變現淨值中的較低者對陳舊或價值過高的項目進行適當估值。為了做到這一點，我們考慮了許多因素，包括手頭數量、銷售歷史、產品年齡、新型號的推出、供應商價格保護和退貨政策等。

商譽與無形資產

商譽產生於收購，代表購買價格超過收購的可確認資產淨值。我們被要求至少每年評估我們的減值商譽，或在出現減值指標時評估商譽。評估我們報告單位的公允價值需要相當大的管理層判斷力。貼現現金流分析利用具有最終價值的五至七年現金流預測，並使用風險調整後的加權平均資本成本進行貼現。預計的現金流包括許多假設，其中包括未來的銷售趨勢、營業利潤率、門店數量和資本支出，所有這些都是根據我們的長期財務預測得出的。我們也可能使用其他市場估值方法，包括可比市場交易比較和個別資產估值，這也需要使用重大的管理層判斷。

我們固定存在的無形資產主要由因商業收購而記錄的商號組成。無形資產的估計使用年限和攤銷方法是根據其預期直接對現金流作出貢獻的期間確定的。被確定有固定壽命的無形資產在這段時間內攤銷。

長期資產減值準備

當情況顯示長期資產(包括無形資產、使用權資產及財產及設備)的賬面價值可能減值時，該等資產會被檢視以計提減值。如果預期未來未貼現現金流量的總和少於資產的賬面金額，則在資產的賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值損失。在2022財年或2021財年沒有減值記錄。

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運營結果：

下表列出了截至2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度的綜合業務報表，以及這兩個年度之間的變化(以千美元為單位)：

截至2022年1月29日的財政年度與截至2021年1月30日的財政年度

淨銷售額

在截至2022年1月30日的財年(“2022財年”)，我們的總淨銷售額為7910萬美元，比截至2021年1月30日的財年(“2021財年”)的淨銷售額6800萬美元增加了1110萬美元，增幅16%。這兩個時期之間銷售額的增長主要是我們的擴張計劃的結果，通過該計劃，我們的門店數量從2021財年末的43家門店增加到2022財年末的53家門店。雖然兩年的銷售額都受到了新冠肺炎疫情的影響，但2021財年受到的不利影響比2022財年更大。

在2021財年開始時，我們所有的零售店都開門營業。然而，在2020年3月中旬，新冠肺炎疫情導致12個地點關閉。此外，在其餘仍然營業的門店，我們將商店的營業時間從每週7天，每天最多11個小時減少到每週5天，每天只有8個小時，這樣我們就可以在一個班次上運營商店。在許多地方，我們的業務被認為是“必不可少的”，因為我們為遠程工作的成年人和虛擬上學的學生提供產品和維修服務。從2020年5月4日到2020年6月22日，我們能夠開始重新開張門店並延長營業時間。到2020年8月1日，只有1家門店仍然關閉，此後不久重新開業。在整個2021財年下半年，我們的零售店繼續受到新冠肺炎的不利影響。由於週日繼續關門，所有商店的營業時間都縮短了，大多數商店在一週的其他幾天都縮短了營業時間。此外，我們認為新冠肺炎對我們的供應鏈產生了不利影響，導致蘋果產品嚴重短缺，抑制了我們零售店和電子商務網站的銷售。

在2022財年，首先是新冠肺炎的Delta變體的爆發，然後是奧密克戎的變體繼續對我們的銷售產生負面影響。由於某些地理區域經歷了超局部疫情，導致客户和門店員工受到感染，我們被迫定期關閉門店一小段時間。在11月底至1月初的重要假日銷售旺季，我們受到了奧密克戎變體的影響尤其大。雪上加霜的是，在蘋果於2021年10月中旬宣佈推出新的MacBook Pro和其他產品後，我們遇到了新蘋果產品的嚴重短缺，這抑制了我們的假日銷售。

銷售成本、毛利和毛利率 

我們在2022財年的銷售成本為6160萬美元，佔淨銷售額的77.9%，毛利潤為1750萬美元，毛利率為22.1%。在2021財年，銷售成本為4970萬美元，佔淨銷售額的73.0%，毛利潤為1840萬美元，毛利率為27.0%。我們毛利率的大幅下降主要是由於競爭壓力迫使我們

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在假日銷售旺季降低銷售價格，以及減少服務企業的組合服務是我們最賺錢的業務類別，服務佔總收入的比例從2021財年的22.6%下降到2022財年的19.0%。此外，我們的電子商務業務是毛利率最低的類別，電子商務銷售額佔2021財年總收入的16.1%上升到2022財年的18.8%

運營費用

2022財年，3,000萬美元的運營費用比2021財年的2,720萬美元增加了280萬美元，增幅為10.4%。這一增長主要是由於門店擴張，門店員工工資的增幅最大。儘管在2022財年增加了10家門店，但租金支出比2021財年下降了2.5%。新冠肺炎疫情創造了一個租户市場，我們能夠開設新店，並用即將到期的租約取代商店，與疫情爆發前相比，租金要低得多。其他門店支出也因擴張而增長，包括系統、差旅、營銷和折舊。商店總支出從2021財年的2140萬美元增加到2022財年的2530萬美元，增幅為390萬美元，增幅為18.1%。這些增長部分被公司層面費用下降110萬美元或18.2%所抵消，主要是減少的法律費用。

其他收入(費用)

2022財年的利息支出為270萬美元，比2021財年的100萬美元增加了170萬美元，增幅為158%。這一增長是由於在2022財年期間發行的400萬美元可轉換票據和認股權證的利息，以及在假日第四財季額外借款740萬美元的利息。我們還記錄了310萬美元的收益，這是我們在小企業管理局免除貸款時獲得的第一筆PPP貸款，以及968,000美元的其他收入，主要包括保險追回。

在2021財年，我們錄得因2020年3月債務重組而產生的債務清償收益1,360萬美元，與2019年發行可轉換債券和認股權證相關的金融衍生品價值減少帶來的收益543,000美元，以及其他收入160,000美元，其中包括與供應商結算上一年產生的未償還應付餘額所產生的215,000美元收益，部分被使用權租賃資產和其他項目減值55,000美元所抵消。

淨收益(虧損)

在2022財年，扣除名義税收撥備後，我們的淨虧損為1110萬美元，該撥備主要由我們Simply Mac商店所在州評估的最低税收組成。由於我們之前的經營虧損和缺乏結轉能力，在沒有個別事件的情況下，我們的所得税撥備通常是象徵性的。在2021財年，我們的淨收入為430萬美元。

流動性與資本資源

在2021財年，我們通過轉換為股權或修改償還條件重組了大部分債務。2020年4月，我們獲得了一筆310萬美元的PPP貸款，SBA在2021年8月免除了這筆貸款。2021年3月，我們獲得了第二筆200萬美元的PPP貸款，我們正在等待SBA對我們的寬恕申請的迴應。在2021年7月至11月期間，我們通過出售400萬美元的可轉換票據和認股權證以及200萬美元的普通股籌集了600萬美元。同樣在2021年11月，我們與一家金融公司簽訂了一項貸款和擔保協議，根據該協議，我們借了740萬美元，餘額在2022年1月29日償還到370萬美元。截至2022年1月29日，我們的營運資本為負820萬美元，股東權益為負600萬美元。我們預計，在下一財年，我們將需要額外的債務和或股權融資，但我們無法預測在可接受的條件下，或在可預見的未來，是否會有額外的流動性可用。

經營活動

2022財年持續經營活動中使用的現金淨額為840萬美元，而2021財年為160萬美元。現金使用量增加680萬美元是由於經非現金項目調整後淨虧損增加340萬美元，加上支持新的Simply Mac零售店所需營運資金增加330萬美元。

投資活動

在2022財年，用於為新的Simply Mac商店購買物業和設備的淨現金達到290萬美元，而2021財年為100萬美元。

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融資活動

在2022財政年度，籌資活動提供的現金淨額為1170萬美元。這主要包括1340萬美元的應付票據借款，210萬美元的普通股出售和認股權證的行使，減去410萬美元的應付票據的償還。在2021財政年度，籌資活動提供的現金淨額為290萬美元。應付票據的借款總額為350萬美元，應付票據的償還額為825 000美元。我們還從行使認股權證時出售股票中獲得226,000美元。

合同義務

我們以不可撤銷的經營租賃方式租賃我們所有的零售商店和行政辦公設施以及某些設備。在截至2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度，這些租約的租金支出分別約為4,878,000美元和4,547,000美元。

以下是上述債務要求的未來最低付款總額的時間表(以千為單位)：

以下信息的主要目標是提供有關我們潛在的市場風險敞口的前瞻性、定量和定性信息。對我們來説，“市場風險”是指因利率和各種外幣的不利變化而產生的損失風險。這些披露並不是對預期未來損失的準確指標，而是對合理可能的損失領域的指標。這些前瞻性信息為我們如何看待和管理持續的市場風險敞口提供了指標。

利率

我們的未償債務沒有一筆利息是可變的，因此我們對市場利率波動的敞口很小。

外匯和其他風險

我們在每個報告期結束時將我們外國子公司的財務報表換算成美元。換算調整是換算過程中產生的美元變化，這些調整包括在累計換算賬户中，該賬户是我們資產負債表上股東權益中其他全面收益的組成部分。我們以前在阿根廷、多米尼加共和國和墨西哥都有子公司，但它們都已被出售或停產，我們的外匯敞口已基本消除。截至2022年1月29日，墨西哥比索的外幣現金賬户達到10,000美元，這筆金額包括在我們當天綜合資產負債表上非持續業務的資產中。截至2022年1月29日，我們的累計綜合虧損為8000美元。

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本項目所需資料載於下文“第15項.證據和財務報表明細表”中，並在此引用作為參考。

沒有。

(I)披露控制和程序

根據1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(B)條，在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至本年度報告所涵蓋期間結束時公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性進行了評估。這些披露控制和程序旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累這些信息並將其傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。根據評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。

(二)財務報告內部控制。

管理層關於財務報告內部控制的報告。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據交易法第13a-15(C)條的要求，對截至2022年1月29日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制框架--綜合框架》(2013年)中提出的《中小型實體指導意見》中提出的標準。根據我們在《內部控制-綜合框架》框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年1月29日起有效。

應當指出的是，雖然公司首席執行官和首席財務官認為，公司對財務報告的內部控制為其有效性提供了合理的保證，但他們並不期望公司對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和欺詐。

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據允許我們在本年度報告中僅提供管理層報告的法律、規則和法規，管理層的報告不需要由我們的獨立註冊會計師事務所進行認證。

(三)財務報告內部控制的變化

在截至2022年1月29日的第四財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這已經或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

沒有。

不適用。

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第三部分

董事

有關本公司現任董事的資料載於下文。

傳記資料

董事總裁兼首席執行官Reinier Voigt. 先生。福格特有自2019年6月以來擔任董事以及Simply，Inc.的總裁兼首席執行官。在此之前，他曾擔任公司首席運營官。2015年5月至2016年8月，Voigt先生擔任Terei International總裁兼首席運營官，Terei International是一家商業銀行，專注於北美和南美中小型市場的債務和股權機會；2006年9月至2015年4月，他擔任Facey的首席運營官電信業。Voigt先生在商業運營方面擁有20多年的經驗，其中包括專注於盈虧優化、戰略規劃、財務和財務報告。Voigt先生獲得蘇裏南Anton de Kom大學相當於工商管理碩士學位.

凱文·泰勒，董事。泰勒自2019年6月以來一直擔任Simply，Inc.的董事。泰勒先生是一位經驗豐富的行政人員。在北美和南美的財富500強公司擁有30年的運營經驗。在過去的8年裏，他一直擔任Terei International Limited的總裁兼首席執行官，Terei International Limited是一家商業銀行，專注於北美和南美中小型市場的債務和股權機會。從2009年1月到2012年12月，泰勒擔任Facey Telecom的總裁，Facey Telecom是Facey Commodity Company的全資子公司，Facey Commodity Company是一家在加勒比海和南美運營的十億美元企業集團。他於1994年在西安大略大學獲得工程科學學士學位，並於2001年在哈佛商學院完成了總經理課程。

邁克爾·加洛羅，董事. 自2018年6月以來，加洛羅一直擔任Simply，Inc.的董事。自2014年以來，加洛羅先生一直是蘆薈金融公司的負責人，這是一家專門從事交易諮詢、高級金融解決方案和管理諮詢的私人精品公司。在擔任顧問期間，他曾在多家在加拿大證券交易所和多倫多證券交易所上市的加拿大公司擔任董事首席執行官或首席財務官，目前是Simply Better Brands Corp.的董事公司，後者是一家總部位於加拿大温哥華的上市公司，專注於新興的植物性和整體健康消費產品類別。他還是噴泉資產公司、AF2資本公司、World-Class Exctions Inc.和1169071 BC Ltd.的董事顧問，這些公司都是加拿大公司。Galoro先生豐富的財務和會計經驗，以及他在董事的深厚經驗，為董事會提供了一個強有力的審計委員會主席，並加強了董事會對良好治理的承諾。

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行政主任

截至2022年1月29日，我們其他現任高管的信息如下：

弗農·洛福爾蒂，高級副總裁、首席財務官兼公司祕書，68歲。LoForti先生自2019年6月以來一直擔任Simply，Inc.的高級副總裁、首席財務官和祕書。在此之前，他在2018年3月與酷派控股合併後開始擔任公司副總裁兼祕書。從2010年7月到合併之日，LoForti先生曾擔任InfoSonics副總裁兼首席財務官。在加入InfoSonics之前，LoForti先生曾在全球數據保護設備供應商Overland Storage，Inc.擔任過多個管理職位。LoForti先生於1995年加入Overland，並在1995年至2007年8月期間擔任公司副總裁、首席財務官和祕書，包括在1997年領導該公司的首次公開募股。2007年8月至2009年1月，LoForti擔任Overland總裁、首席執行官和董事會成員。2009年2月至2009年9月，他擔任奧克蘭的總裁。1992年8月至1995年12月，LoForti先生擔任私營製藥公司優先藥房的首席財務官。從1981年到1992年，洛福爾蒂先生擔任上市集團InterMark，Inc.的財務副總裁。LoForti先生在普華永道開始了他的公共會計生涯，並擁有楊百翰大學的會計學學士學位。

董事薪酬

下表列出了截至2022年1月29日的財年Simply，Inc.非僱員董事的薪酬信息。下面將更詳細地介紹董事的非員工薪酬計劃。

2022財年非員工董事薪酬計劃。非僱員董事每年獲得4萬美元的現金預聘費作為補償。審計委員會主席和審計委員會主席分別獲得每年20000美元的額外現金預留金。董事會成員還可獲得與出席董事會和委員會會議有關的自付費用。

董事會委員會和會議

董事會下設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會每年審議場外市場規則對每個委員會成員的獨立性的定義，並根據場外市場規則和美國證券交易委員會的適用規則確定每個委員會的成員是獨立的。我們的委員會章程副本可在公司網站上查看，網址為http://www.simplyinc.com/corporate-governance/.

現將各委員會現任董事名單如下：

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審計委員會

我們的審計委員會除其他外，履行以下職能：

加洛羅先生和泰勒先生是我們審計委員會的成員。加洛羅先生目前是審計委員會主席。我們的董事會已經確定他是獨立的董事和審計委員會的財務專家。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會除其他外，履行以下職能：

泰勒先生目前是我們薪酬委員會的主席。

薪酬委員會可邀請任何管理層成員，包括首席執行幹事，以及它認為適當的其他人蔘加其會議，以履行其職責。我們的管理層通過提供各種支持來協助薪酬委員會，包括：

此外，薪酬委員會可不時聘請外部薪酬顧問，以：

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在2022財政年度，薪酬委員會沒有使用薪酬顧問的服務。

提名和公司治理委員會

我們還有一個提名和公司治理委員會，根據其書面章程，該委員會負責推薦潛在董事，審議我們股東提交的潛在董事提名，以及與公司治理相關的某些事項。泰勒和加洛羅是這個委員會的成員，該委員會沒有主席。

在上一財年，證券持有人推薦董事會候選人的程序(如下所述)沒有實質性變化。

董事考生

提名和公司治理委員會認為，董事的候選人應該具有一定的最低資格，並具有高標準的個人和職業道德、誠信和價值觀。董事提名的候選人是根據我們目前的董事會組成、我們的運營要求和我們股東的長期利益來審查的。在進行這項評估時，提名及公司管治委員會會考慮獨立性、專業背景及經驗、其他董事會經驗、行業知識、技能及專業知識，以及其他其認為適當的因素，以維持知識、經驗及能力之間的平衡。考慮的其他因素可能包括多樣性(包括年齡、地理位置、專業和其他經驗)，儘管公司沒有關於多樣性的正式政策。

就現任董事而言，提名及公司管治委員會會檢討該等董事在任期內為我們提供的整體服務，包括出席會議的次數、參與程度、表現質素及任何其他相關考慮因素。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還會出於監管目的確定被提名人是否必須獨立，這一決定是基於適用的交易所上市標準、適用的美國證券交易委員會規則和法規，以及必要時的律師意見。

提名和公司治理委員會利用其聯繫人網絡編制一份潛在候選人的名單，但如果它認為合適，也可以聘請專業獵頭公司。提名和公司治理委員會在考慮我們董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行適當和必要的調查。提名及公司管治委員會開會討論及考慮該等候選人的資格，然後以多數票選出候選人向董事會推薦。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會不打算改變其根據候選人是否由股東推薦來評估候選人的方式，包括上文所述的最低標準。股東如欲向提名及公司管治委員會推薦個別人士，以供提名及公司管治委員會在年度股東大會上當選為董事會成員，必須在上次股東周年大會委託書寄出週年日前至少120天，向提名及公司管治委員會遞交書面建議，地址如下：C/o公司祕書，地址：猶他州鹽湖城84103號Suit170 North 400 West 155 North 400 West。每份提交的材料必須包括：提交材料的股東的名稱和地址；截至提交日期該股東實益擁有的股份數量；推薦候選人的全名；至少在過去五年內推薦候選人的商業經驗的描述；推薦候選人的完整簡歷信息；以及推薦候選人的董事資格描述。有關更多信息，請參閲作為提名和公司治理委員會章程附件A的我們的董事遴選指南，該指南可在我們的網站上找到http://www.simplyinc.com/corporate-governance/.

董事會會議及委員出席情況

在2022財年，我們的董事會召開了13次會議，審計委員會召開了5次會議，薪酬委員會召開了3次會議。所有董事在擔任董事或委員會成員期間，在2022財年至少出席了75%的董事會會議和他們所服務的委員會的會議。

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董事會領導結構及其在風險監督中的作用

目前，公司董事會有兩個空缺正在努力填補。該公司目前有三名董事會成員，包括公司首席執行官Reinier Voigt、董事獨立董事兼董事會和薪酬委員會主席凱文·泰勒以及董事獨立董事兼審計委員會主席邁克爾·加洛羅。

董事會歷來在審查和監督風險方面發揮着重要作用，並總體上監督公司的風險管理做法和程序，包括實體層面和財務控制。董事會在履行風險監督職責時，有責任確保由公司管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並按設計發揮作用。董事會亦監督組織架構、政策及程序，例如《行為守則》及《道德守則》，以及其他旨在支持本公司公司管治及遵守適用於本公司業務運作的法律、規則及規例的內部政策及指引。

雖然董事會對本公司的風險監督負有最終責任，但董事會已將管理(I)財務報告、內部控制、會計和合規風險的主要監督授權給審計委員會，(Ii)薪酬風險授權給薪酬委員會，以及(Iii)公司治理風險授權給提名和公司治理委員會。這些委員會中的每一個都定期向董事會報告這些具體風險領域的管理情況。

為使董事會及其委員會能夠履行各自的風險監督職責，管理層成員應直接向董事會或董事會負責監督特定風險管理的相關委員會報告(視情況而定)。首席執行官直接向董事會報告。首席財務官向首席執行官、董事會和審計委員會報告。管理團隊成員與董事會獨立董事和各董事會委員會有高度的接觸和溝通。公司管理層成員定期出席董事會和委員會會議，並隨時解答有關風險管理事宜的任何問題或關注。本公司相信，由大多數獨立董事組成的董事會的風險監督結構對於高質量的公司治理非常重要。

其他公司治理信息

股東通信

希望向董事會發送信息的股東可以聯繫我們的首席財務官兼公司祕書弗農·A·洛福爾蒂，地址為猶他州鹽湖城84103號Suit170 North 400West 155North 400West。所有此類通信將與董事會成員共享，或如果適用，與指定的委員會或董事共享。

商業行為和道德準則以及會計問題報告

我們通過了《商業行為和道德準則》(簡稱《行為準則》)。我們要求所有員工在處理工作中遇到的法律和道德問題時遵守《行為準則》。《行為準則》要求我們的員工避免利益衝突，遵守所有法律和其他法律要求，以誠實和道德的方式開展業務，並以正直和符合我們最佳利益的方式行事。

我們還為我們的首席執行官和首席財務官制定了一套道德準則(“道德準則”)。《道德守則》是對《行為守則》的補充，旨在促進誠實和道德的行為、全面和準確的報告以及遵守法律和其他事項。《行為準則》和《道德準則》可在我們的網站上找到：http://www.simplyinc.com/corporate-goverance/.

我們已經建立了“舉報人程序”，為有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的保密和匿名提交、接收、保留和處理提供了一個程序。這些程序為舉報公司不當行為的員工提供保護。

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第16(A)節實益所有權報告合規性

僅根據提交給我們的表格3、4和5的審核，我們不知道在截至2022年1月29日的財政年度內，任何人在截至2022年1月29日的財政年度內，任何時候都是我們普通股超過10%的董事、高級管理人員或實益所有者，未能及時提交《證券交易法》第16(A)節要求的關於在該財政年度發生的交易的報告。

薪酬彙總表

下表列出了截至2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度的工資、獎金和其他薪酬信息，供我們的首席執行官和首席財務官(他們每個人都稱為指定的高管)使用。

僱傭協議

與我們每一位被任命的執行官員簽訂的僱傭協議摘要如下。

萊尼耶·沃格特。與福格特的僱傭協議於2020年6月8日生效，期限無限期。根據該協議，Voigt先生的年基本工資為240,000美元，根據薪酬委員會確定的目標，他有資格獲得最高為基本工資100%的年度績效獎金。如果按照協議的定義，福格特先生的僱傭被無故終止，或者他因“正當理由”辭職，他將有權獲得相當於兩年基本工資的遣散費。如果公司發生“控制權變更”，他將有權獲得相當於兩年基本工資外加最近兩個完成年度向他支付的平均獎金的2倍的控制權變更報酬。Voigt先生還受到有利於公司的保密、非競爭和非徵集限制。

弗農·A·洛福蒂。與洛福爾蒂的僱傭協議在酷派合併後於2018年3月13日生效，期限無限期。該協議規定，年度基本工資為20.5萬美元，年度獎金由賠償委員會確定。LoForti先生的僱用是隨意的，但如果他在任何時候被無故解僱或因正當理由辭職，他將獲得相當於12個月工資的遣散費。這筆遣散費包括LoForti先生因2018年3月12日被解僱而有權獲得的9個月遣散費，這是完成Cooltech合併的條件。

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贈款以計劃為基礎的獎項202財年2

2021年11月1日，本公司根據其修訂和重述的2015年股權激勵計劃(“2015股權激勵計劃”)，向其指定的股票和股票期權高管提供基於計劃的獎勵。福格特先生獲得了30萬股限制性普通股，分別在授予的三個月、六個月和九個月的週年紀念日授予三分之一。LoForti先生獲得了175,000股的股票期權，行使價為每股2.53美元，有效期為5年，其中43,750股立即歸屬，其餘的在此後每三個月的週年日歸屬43,750股。

2021財年年末未償還股權獎

下表提供了有關被任命的高管在2022年1月29日持有的未償還股票期權和限制性股票獎勵的信息。 

2015年股權激勵計劃下控制權條款的變化

根據2015年股權激勵計劃，除非證明獎勵的文書或參與者與我們之間的書面僱傭、服務或其他協議或政策中另有規定，否則如果控制權發生變化：

根據2015年股權激勵計劃，“控制權變更”一般指發生下列任何事件：

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股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年1月29日關於我們2015年股權激勵計劃的信息，如下所述。

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某些實益所有人和管理層的擔保所有權

截至2022年4月22日，已發行和已發行的普通股有15,500,207股。下表列出了截至該日每個人(I)上文薪酬摘要表中所列的高管、(Ii)董事和董事的被提名人、(Iii)所有現任高管和董事作為一個整體以及(Iv)我們所知的其他人士實益擁有超過5%的已發行普通股的實益擁有權的某些信息。

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董事獨立自主

OTCQX上市規則要求我們的董事會至少包括兩名根據該規則定義的“獨立”董事。我們董事會在確定董事是否“獨立”時所依據的標準包括場外交易市場上市規則的獨立性標準。

根據場外交易市場上市規則，要使董事被視為“獨立”，董事會必須肯定地確定他或她不是本公司的高管或僱員，也不是董事會認為會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的個人。此外，董事會不認為下列人士是“獨立的”：

(A)現在或在過去三年內的任何時間受僱於Simply，Inc.或其附屬公司的董事；

(B)接受或有家庭成員在獨立決定前三年內的任何連續十二個月內接受Simply，Inc.超過$120,000的補償的董事，但下列情況除外：

(I)董事會或董事會委員會服務的報酬；

(Ii)支付給屬Simply，Inc.的僱員(行政人員除外)的家庭成員的補償；或

(3)符合税務條件的退休計劃下的福利或非酌情補償；

(C)一名董事，而該家庭成員是一名現為或曾在過去三年內任何時間受僱於Simply，Inc.的個人的家庭成員，則該名家庭成員須為該公司的主管人員；

(D)董事，而他是或有家人是任何組織的合夥人或控股股東或行政人員，而Simply Inc.在本財政年度或過去三個財政年度的任何一年，曾向該組織或從該組織收取的財產或服務款項，超過受助人該年度綜合毛收入的5%，或$200,000，兩者以較多者為準，但下列款項除外：

(I)純粹因投資Simply，Inc.證券而產生的付款；或

(2)根據非酌情的慈善捐款配對方案支付的款項；

(E)Simply，Inc.的董事，而他是另一實體的高管，或有受僱為另一實體的高管的家庭成員，而在過去三年內的任何時間，Simply，Inc.的任何高管曾擔任該另一實體的薪酬委員會成員；或

(F)是或有家庭成員是Simply，Inc.的外部審計師的現任合夥人，或曾是Simply，Inc.的外部審計師的合夥人或僱員，並在過去三年內的任何時間從事Simply，Inc.的審計工作的董事。

董事會已根據上述標準審核其董事獨立性，並考慮(其中包括)每名董事或其直系親屬與Simply，Inc.及其附屬公司和聯營公司之間的交易及關係，或董事或直系親屬現在或過去是或曾經是其高管、普通合夥人或主要股權持有人的任何實體(視乎適用而定)。正如提名和公司治理委員會章程《董事資格標準》中規定的那樣，本次審查的目的是確定是否存在與確定董事獨立不一致的任何此類關係或交易。

本次審議的結果，董事會肯定地認定以下董事獨立於場外交易市場上市規則和美國證券交易委員會頒佈的適用規則所指的Simple，Inc.：

凱文·泰勒

邁克爾·加洛羅

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利益衝突政策

我們的審計委員會不斷審查和監督所有關聯方交易，以確定是否存在潛在的利益衝突。我們的董事會和我們的官員也受馬裏蘭州法律的某些條款的約束，這些條款旨在消除或最大限度地減少某些潛在利益衝突的影響。根據馬裏蘭州法律和我們公司章程的這些規定，我們與利害關係方之間的任何交易不會失效，因為如果向我們的董事會充分披露，這是一筆利害關係方交易，而且大多數董事(包括大多數獨立董事)認定交易是公平、競爭和商業合理的，並且條款和條件對我們有利，不低於非關聯第三方提供的條款和條件。在2022財政年度，這類關聯方交易包括向SOL Global Investments Corp.(“SOL Global”)發行5種9%無擔保可轉換票據和認股權證，公司共籌集了400萬美元，以及向SOL Global的一家子公司私募總計576,000股本公司普通股，價值200萬美元。此外，在2022財年，該公司與SOL Global間接部分擁有的實體簽訂了許可、供應和租賃協議，以經營SimplyEV品牌的零售店，並銷售滑板車和其他全電動產品和配件。

我們與任何高級管理人員、董事或5%股東之間的所有未來交易，預計將以不低於從獨立第三方獲得的優惠條款進行，並須得到我們大多數獨立、公正董事的批准。我們相信，通過遵循這些程序，我們將能夠減輕任何利益衝突可能產生的影響。

我們的獨立註冊會計師事務所是Kaufman Rossin&Co.，佛羅裏達州邁阿密，PCAOB ID：137(“KR”)。審計委員會審查並確定我們註冊會計師事務所的特定項目或支出是否可能影響其獨立性。審計委員會的政策要求，獨立註冊會計師事務所可能向Simple，Inc.提供的所有服務，包括審計服務和允許的審計相關服務，都必須事先獲得審計委員會的批准。如果一項審計或非審計服務需要在審計委員會下一次預定會議之前獲得批准，審計師必須聯繫審計委員會主席(他已被審計委員會授予在這種情況下采取行動的權力)以獲得批准。批准將在審計委員會的下一次預定會議上報告。KR在2021年和2022財年期間提供的所有審計和非審計服務均經審計委員會預先批准。

以下是KR向我們收取的截至2021年1月30日和2022年1月29日的年度費用總額。

審計費

KR為審計我們在2021財年和2022財年的Form 10-K中包含的財務報表和審查我們在Form 10-Q中包含的財務報表以及相關的美國證券交易委員會報告工作而提供的專業服務的總費用分別為510,000美元和515,000美元。

税費

KR在2021財年和2022財年不收取税務合規、税務諮詢或税務規劃專業服務的費用。

審計相關費用

KR在2021財年和2022財年沒有收取與審計相關的費用。

所有其他費用

KR在2021財年和2022財年沒有收取除上述服務以外的其他專業服務費用。

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第四部分

(A)本年度報告表格10-K中其他部分包括的下列文件(見本文關於財務報表信息的F頁)在此作為參考併入本年度報告，並作為本年度報告的一部分提交：

(1)財務報表：

截至2022年1月29日和2020年1月30日的綜合資產負債表，截至2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度的綜合經營報表和綜合虧損、股東赤字和現金流量及其附註。

(2)財務報表明細表：無

(3)S-K規則第601項所要求的證物：