根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(國家或其他司法管轄區 指公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別碼) | ||
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
每節課的標題: |
交易 符號: |
每個交易所的名稱 在其上註冊的: | ||
五分之一 一份可贖回的認股權證 |
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大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
新興成長型公司 |
某些條款 |
II |
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有關前瞻性陳述的警示説明 |
三、 |
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風險因素摘要 |
v |
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第一部分 |
1 |
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第1項。 |
業務 |
1 |
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第1A項。 |
風險因素 |
25 |
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項目1B。 |
未解決的員工意見 |
62 |
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第二項。 |
屬性 |
62 |
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第三項。 |
法律訴訟 |
62 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
62 |
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第二部分 |
63 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
63 |
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第六項。 |
選定的財務數據。 |
63 |
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第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
63 |
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第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
66 |
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第八項。 |
財務報表和補充數據 |
66 |
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第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
67 |
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第9A項。 |
控制和程序 |
67 |
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項目9B。 |
其他信息 |
67 |
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項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
67 |
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第三部分 |
68 |
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第10項。 |
董事、行政人員及公司管治董事及行政人員 |
68 |
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第11項。 |
高管薪酬 |
78 |
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第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
79 |
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第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
80 |
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第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
81 |
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第四部分 |
82 |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
82 |
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第16項。 |
表格10-K摘要 |
82 |
• | “經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則”指公司在首次公開招股完成前採納的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則; |
• | 《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(經修訂),因其可能會不時修訂; |
• | “理事會成員”指的是我們領導委員會的成員; |
• | “董事”是指我們現在的董事; |
• | “方正股份”是指在首次公開發行前以私募方式首次發行給我們保薦人的B類普通股,以及將在我們初始業務合併時或在持有者選擇的情況下在B類普通股自動轉換時發行的A類普通股(為免生疑問,此類A類普通股將不會是“公開發行的股票”); |
• | “初始股東”是指緊接本報告日期之前我們的所有股東,包括我們的所有管理人員、行業顧問和董事,只要他們持有普通股; |
• | “管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事; |
• | “普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股; |
• | “私募認股權證”是指在首次公開發行結束時,以及在轉換營運資金貸款(如有)的同時,以私募方式向保薦人發行的認股權證; |
• | “公股”是指以A類普通股作為單位出售的一部分; |
• | 只要我們的保薦人和/或我們的管理團隊成員購買了公共股票,我們的保薦人和我們的管理團隊成員就是我們公共股票的持有者,包括我們的保薦人和管理團隊,前提是我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員的“公共股東”地位將僅就此類公共股票而存在 |
• | “高級顧問”是指我們的高級顧問團隊成員; |
• | “贊助商”是特拉華州的有限責任公司Plum Partners,LLC; |
• | “認股權證”指我們的可贖回認股權證,包括公開認股權證及私人配售認股權證,但不得再由私人配售認股權證的最初購買者或其準許受讓人持有;及 |
• | “我們”、“我們的公司”或“我們的公司”是指普魯姆收購公司,開曼羣島豁免公司。 |
• | 我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業; |
• | 我們完成初始業務合併的能力; |
• | 我們對一家或多家預期目標企業業績的期望; |
• | 在我們最初的業務合併後,我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事,或需要進行變動; |
• | 我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上,並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突; |
• | 我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力; |
• | 我們的潛在目標企業池; |
• | 由於最近的不確定性,我們有能力完成初步的業務合併 新冠肺炎 大流行; |
• | 我們的高級管理人員和董事有能力創造許多潛在的業務合併機會; |
• | 我國公募證券潛在的流動性和交易性; |
• | 我們的證券缺乏市場; |
• | 使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益; |
• | 信託賬户不受第三人索賠的影響;或 |
• | 我們在首次公開募股後的財務表現。 |
• | 我們是一家新成立的公司,沒有經營歷史,也沒有收入,您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。 |
• | 我們的管理團隊或我們的行業顧問或他們各自的關聯公司過去的表現可能不能預示對我們的投資的未來表現。 |
• | 我們的股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票,這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併,我們也可能完成我們的初始業務合併。 |
• | 您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。 |
• | 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併,無論我們的公眾股東如何投票。 |
• | 我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金,這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力,這可能會使我們難以與目標達成業務合併。 |
• | 我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。 |
• | 要求我們在首次公開募股完成後24個月內完成初始業務合併的要求,可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響,並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間,特別是在我們接近解散最後期限的時候,這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。 |
• | 在首次公開招股完成後,我們的某些高級管理人員和董事在我們和/或我們的保薦人中擁有直接和間接的經濟利益,當我們評估和決定是否向我們的公眾股東推薦潛在的業務合併時,這些利益可能會與我們的公眾股東的利益發生衝突。 |
• | 我們對業務合併的尋找,以及我們最終完成業務合併的任何目標業務,可能會受到最近的冠狀病毒的重大不利影響 (新冠肺炎) 爆發以及債務和股票市場的現狀。 |
• | 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的保薦人、高管、行業顧問、董事或他們的關聯公司可以選擇購買公開股票或認股權證,這可能會影響對擬議的企業合併的投票,並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。 |
• | 如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知,或沒有遵守其股票認購程序,則該等股票不得贖回。 |
• | 除非在某些有限的情況下,否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此,為了清算你的投資,你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證,可能會虧損。 |
• | 納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者交易我們的證券的能力,並使我們受到額外的交易限制。 |
• | 您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。 |
• | 由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭,我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票,或者在某些情況下更少,我們的認股權證將到期一文不值。 |
• | 如果IPO的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在本次IPO結束後的24個月內運營,這可能會限制我們尋找一項或多項目標業務以及我們完成初始業務合併的能力,我們將依賴保薦人、其聯屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務合併。 |
• | 我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績,這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響,並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。 |
• | 我們維持充足流動性以繼續經營的能力,包括我們籌集額外資本和採取措施保存流動性的能力,以及我們臨近清算日期,都表明我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”。 |
第1項。 |
業務 |
管理成員 |
傳 | |
烏蘇拉·伯恩斯 |
· 曾擔任施樂董事長兼首席執行官和Veon首席執行官 ·埃克森美孚、優步、偉星、奮進和 控股的董事會董事 · 前董事包括美國運通、波士頓科學公司和雀巢 ·貝拉克·奧巴馬總統領導下的 ,領導白宮國家科技創新項目,並擔任總統出口委員會主席 | |
卡尼什卡·羅伊 |
· 曾擔任摩根士丹利科技併購發起的全球主管 ·私人AI獨角獸SmartNews的 全球首席財務官 ·奧本海默公司的 軟件投資銀行家。 | |
邁克·丁斯代爾 |
· 曾擔任Gusto、DoorDash和DocuSign的首席財務官 ·阿卡迪安風險投資公司的 風險投資合夥人 ·20多年來, 定義了“現代獨角獸”首席財務官 |
董事 |
傳 | |
萊恩·貝斯先生 | · 曾擔任Zscaler的首席運營官和Palo Alto Networks的總裁兼首席執行官 · 在卡內基梅隆大學董事會任職 | |
凱莉·佈雷斯林·賴特女士 | · 擔任Tableau Software銷售執行副總裁 · 將Tableau的收入從0美元增加到8億美元以上 · 董事董事會Fastly,Lucid,甚至 | |
珍妮弗·瑟蘭女士 | · 在Box擔任SmartSheet的首席財務官和財務副總裁 · 前商機首席財務官(FKA Coupons.com) · 董事會董事,由True Platform、Klaviyo、Riskalized、NerdWallet和Wyze Labs組成 | |
Alok Sama先生 | · 擔任軟銀集團國際總裁兼首席財務官 ·ARM控股公司、堡壘投資集團、SoFi、Brightstar公司、軟銀能源、軟銀集團資本和Airtel Africa的 董事會成員 | |
凱文·特納先生 | · 擔任微軟首席運營官 · 總裁兼核心科學公司首席執行官 · ,山姆俱樂部前首席執行官,沃爾瑪首席信息官 |
選擇被提名者 |
傳 | |
艾倫·布萊克先生 | · 前Zendesk首席財務官 · ,英特爾利登前首席執行官;Looker董事會成員 | |
布萊恩·詹蒂勒先生 | · 管理董事和高管教練,擔任10倍CEO · 前Jaspersoft董事長兼首席執行官,諮詢公司Kohlberg,Kravis&Roberts | |
丹妮爾·布朗女士 | ·古斯托的 首席人事官;英特爾和谷歌的前首席多元化官 | |
大衞·塞布爾先生 | · ,楊氏律師事務所前首席執行官;wpp高級顧問 · 曾任WMLY&R董事長,Wunderman副董事長兼首席運營官 | |
格倫達·麥克尼爾女士 | ·美國運通企業戰略合作伙伴關係 總裁 ·諾德斯特龍 上市公司董事會成員 | |
Jan Frykhammar先生 | · 愛立信前首席執行官兼首席財務官 · 公共和私人董事會成員,多家科技公司的顧問 | |
Patricia Nakache女士 | ·利邦風險投資公司的 普通合夥人 ·Thredup的 董事會成員;Care.com的前董事會成員 | |
帕蒂·哈特女士 | ·IGT首席執行官;頂峯公司董事長兼首席執行官, @Home · 前雅虎董事會成員和Plantronics | |
拉爾夫·克拉克先生 | ·ShotSpotter(紐約證券交易所股票代碼: )和GuardianEdge的總裁兼首席執行官 ·Blue Makoi的 創始人兼首席執行官 | |
肖恩·奧馬利先生 | ·凱迪安資本戰略主管 ;曾在黑石集團管理董事 | |
瓦萊麗·賈勒特女士 | ·總統的高級顧問 。奧巴馬在政府間事務中 ·萊夫特2U的 董事會成員,拉爾夫·勞倫;芝加哥證券交易所主席。 | |
範·瓊斯先生 | · 主持美國有線電視新聞網的範·瓊斯節目 · 改革聯盟首席執行官;夢之隊總裁 | |
周梁淑怡女士 | ·DocuSign的 首席會計官 ·LiveRamp的 董事會成員 |
• | 對投資者的信念和一致的激勵:我們在內部為我們所有的風險資本提供資金。我們相信,這表明了我們團隊的高度自信和承諾。這筆投資還使我們的團隊、IPO投資者和未來的PIPE投資者保持一致,因為我們都專注於最大化我們業務組合的長期價值。 |
• | 專注於為合作伙伴公司創造長期價值:自籌資金我們的全部風險資本也使我們與我們最終合作伙伴公司的結果密切相關。我們願意把我們的促銷活動 鎖定 對公司來説,股價表現也應該對公司有吸引力。我們計劃仔細管理我們的IPO和管道投資者,重點關注有支持高質量成長型公司記錄的長期投資者。此外,我們相信,我們在贊助商的業績獎金相當於總計500,000股方正股票,為我們的董事會、領導委員會和高級顧問團隊提供了有意義的動力,幫助我們為股東提供儘可能好的回報。 |
• | 分散和專有交易採購:我們的每個成員 48人 擴大的團隊已被選中,因為他們的個人網絡以及進入美國和歐洲的科技公司和董事會的機會。這個擴大的團隊的廣度和連通性,加上我們的激勵結構,增加了我們尋找專有機會的能力,而不需要依賴銀行家進行交易流程,並降低了我們不得不參與競爭性競標過程或“SPAC-Off”的可能性。 |
• | 通過關注Dei和執行來增加價值:我們論文的核心是有證據表明,當管理團隊和投資者都將Dei放在首位時,就會釋放出巨大的價值。我們將利用一支多元化的世界級團隊來構建上市董事會,並幫助我們未來的合作伙伴公司走上自己的Dei之旅,以及在英特爾和谷歌等世界級公司奏效的具體Dei戰略和倡議。 |
• | 專有的通過貝爾運營戰略加速發展:我們相信,我們的公共增長戰略重點放在短期戰術行動、中期增長行動和定義長期文化的行動上,將為我們的最終合作伙伴公司提供強大的競爭優勢,並使我們的SPAC成為一個有吸引力的合作伙伴。每一部劇都由一位備受尊敬的高管擁有,他在該特定領域有着公認的成功記錄。例如,管理我們的公共投資者關係戰略的一名個人在執行Shopify和Zendesk的IPO等方面發揮了重要作用;負責 推向市場 |
• | 巨大的潛在市場:我們將尋求投資於在其關鍵市場提供引人注目的長期增長空間的公司。龐大的潛在市場一直是我們之前成功投資的標誌。我們認為,綠地或快速增長的市場往往創造了最大的絕對回報。 |
• | 經驗豐富且富有遠見的管理團隊:經驗豐富且富有遠見的管理團隊是我們的模式取得成功所必需的。我們打算收購一家擁有前瞻性領導者的公司,該公司具有成功的歷史,其利益和願景與我們團隊和股東的利益和願景一致。 |
• | 強勁的增長:雖然一項投資要取得成功,必須考慮到很多因素,但我們認為,增長是回報的主要驅動力。我們認為,收入增長,而不是成本削減、槓桿或其他戰略,是長期價值最重要的驅動力。 |
• | 強大的商業模式:我們相信,能夠實現再投資的商業模式是長期的贏家。因此,最具投資價值的公司必須通過令人信服的單位經濟和商業模式,展示出既有能力提供令人印象深刻的現金流,又有能力進行長期富有成效的再投資。 |
• | 有競爭力的護城河:真正的、可持續的積累優勢使公司能夠實現複合價值。我們青睞結構優勢較強的企業,包括各種形式的網絡效應、聚合器動態和品牌。 |
• | 看得見的市場機會:我們尋求投資於具有經常性或 再次發生 商業模式提供良好的收入可見性和充足的數據,使我們能夠清楚地瞭解增長動力。我們打算投資於那些未來的收入不會受到重大市場、技術或監管風險影響的業務。 |
• | 使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響,在我們最初的業務合併後,任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響;以及 |
• | 使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。 |
• | 我們發行的普通股將等於或超過當時已發行普通股數量的20%; |
• | 我們的任何董事、高管或大股東(根據納斯達克規則的定義)在待收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更多權益(或此等人士合計擁有10%或更多權益),且現有或潛在的普通股發行可能導致已發行普通股增加5%或更多,或投票權增加5%或更多;或 |
• | 普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。 |
• | 交易的時機,包括我們確定股東批准將需要額外的時間,並且沒有足夠的時間尋求股東批准,或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位,或導致公司的其他額外負擔; |
• | 舉行股東投票的預期成本; |
• | 股東不批准擬合併企業的風險; |
• | 公司的其他時間和預算限制;以及 |
• | 擬議中的企業合併的額外法律複雜性向股東提交將是耗時和繁重的。 |
• | 根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集同時進行贖回,而不是根據要約收購規則;以及 |
• | 在美國證券交易委員會備案代理材料。 |
• | 根據規則進行贖回 13e-4 和管理髮行人要約的《交易法》第14E條;以及 |
• | 在完成我們的初始業務合併之前,向美國證券交易委員會提交投標要約文件,其中包含與初始業務合併和贖回權有關的財務和其他信息,與規範委託書徵集的交易法第14A條所要求的基本相同。 |
關聯中的贖回 關於我們的第一筆業務 組合 |
其他允許購買的物品 由我們的 聯屬 |
如果我們不能做到這一點,就會贖回 填寫首字母 業務合併 | ||||
贖回價格的計算 | 在我們最初的業務合併時,可以根據收購要約或與股東投票相關的方式進行贖回。無論我們是根據收購要約進行贖回,還是與股東投票有關,贖回價格都是相同的。在任何一種情況下,我們的公眾股東都可以贖回其公開發行的股票,現金數額等於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額(最初預計為每股公開發行股票10.00美元),包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有)除以當時已發行的公開發行股票的數量,但限制是,如果所有贖回將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元,則不會進行贖回,以及任何限制(包括但不限於,現金要求)就擬議業務合併的條款談判達成一致。 |
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的保薦人、董事、高級管理人員、理事會成員或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下談判的交易中或在公開市場購買股票。在這些交易中,我們的贊助商、董事、官員、理事會成員或他們的附屬公司可能支付的價格沒有限制。如果他們從事此類交易,當他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息時,或如果此類購買被交易所法案下的M規則禁止,則他們將被限制進行任何此類購買。我們目前預計,此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約,或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易;然而,如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束,買方將被要求遵守該等規則。 |
如本公司於首次公開招股結束後24個月內仍未完成初步業務合併,本公司將贖回所有公開招股股份 每股價格, 以現金支付,相當於總金額,然後存入信託賬户(最初預計為每股公眾股票10.00美元),包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,如果有的話,除以當時已發行的公眾股票的數量(減去用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)。 |
關聯中的贖回 關於我們的第一筆業務 組合 |
其他允許購買的物品 由我們的 聯屬 |
如果我們不能做到這一點,就會贖回 填寫首字母 業務合併 | ||||
對其餘股東的影響 | 與我們最初的業務合併相關的贖回將降低我們剩餘股東的每股賬面價值,他們將承擔遞延承銷佣金和應繳税款的負擔。 |
如果進行上述允許的購買,將不會對我們的剩餘股東產生影響,因為購買價格將不會由我們支付。 |
如果我們未能完成最初的業務合併,贖回我們的公開股票將降低我們保薦人所持股份的每股賬面價值,保薦人將是我們贖回後唯一剩餘的股東。 |
第1A項。 |
風險因素 |
• | 如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權; |
• | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約,即使我們在到期時支付所有本金和利息,我們償還債務的義務也會加快; |
• | 如果債務是即期支付的,我們立即支付所有本金和應計利息; |
• | 如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約,我們無法獲得必要的額外融資; |
• | 我們無法支付A類普通股的股息; |
• | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途; |
• | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制; |
• | 更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響;以及 |
• | 與負債較少的競爭對手相比,我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣勢。 |
• | 完全取決於單一企業、財產或資產的業績;或 |
• | 取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。 |
• | 對我們的投資性質的限制;以及 |
• | 對證券發行的限制, |
• | 在美國證券交易委員會註冊為投資公司; |
• | 採用特定形式的公司結構;以及 |
• | 報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受限制的其他規則和法規。 |
• | 我們證券的市場報價有限; |
• | 我們證券的流動性減少; |
• | 確定我們的A類普通股為“細價股”,這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少; |
• | 有限的新聞和分析師報道;以及 |
• | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
• | 可能會顯著稀釋投資者在首次公開募股中的股權,如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於 一對一 |
• | 如果優先股的發行優先於A類普通股的權利,則A類普通股的權利可以從屬於A類普通股持有人的權利; |
• | 如果發行相當數量的A類普通股,可能會導致控制權的變化,這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話),並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職; |
• | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更; |
• | 可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響;以及 |
• | 可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。 |
• | 我們的董事會包括多數“獨立董事”,這是納斯達克規則定義的; |
• | 我們董事會有一個薪酬委員會,完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,説明該委員會的目的和責任;以及 |
• | 我們董事會有一個提名委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,闡述了委員會的宗旨和責任。 |
• | 管理跨境業務的固有成本和困難; |
• | 有關貨幣兑換的規章制度; |
• | 對個人徵收複雜的企業預扣税; |
• | 管理未來企業合併的方式的法律; |
• | 交易所上市和/或退市要求; |
• | 關税和貿易壁壘; |
• | 與海關和進出口事務有關的規定; |
• | 當地或地區的經濟政策和市場狀況; |
• | 監管要求的意外變化; |
• | 付款週期較長; |
• | 税收問題,如税法的變化和税法與美國相比的變化; |
• | 貨幣波動和外匯管制; |
• | 通貨膨脹率; |
• | 催收應收賬款方面的挑戰; |
• | 文化和語言的差異; |
• | 僱傭條例; |
• | 不發達或不可預測的法律或監管制度; |
• | 腐敗; |
• | 保護知識產權; |
• | 社會動亂、犯罪、罷工、騷亂和內亂; |
• | 政權更迭和政治動盪; |
• | 恐怖襲擊、自然災害和戰爭;以及 |
• | 與美國的政治關係惡化。 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
第二項。 |
屬性 |
第三項。 |
法律訴訟 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
第六項。 |
選定的財務數據。 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
第9A項。 |
控制和程序 |
項目9B。 |
其他信息 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
第10項。 |
董事、行政人員及公司管治董事及行政人員 |
名字 |
年齡 |
職位 | ||
烏蘇拉·伯恩斯 | 63 | 執行主席和董事 | ||
卡尼什卡·羅伊 | 46 | 主席先生, 聯席首席執行官 首席執行官兼董事 | ||
邁克·丁斯代爾 | 49 | 聯席首席執行官 首席執行官、首席財務官兼董事 | ||
萊恩·貝絲 | 60 | 董事 | ||
凱利·佈雷斯林·賴特 | 51 | 董事 | ||
詹妮弗·塞蘭 | 58 | 董事 | ||
阿洛克·薩馬 | 59 | 董事 | ||
凱文·特納 | 56 | 董事 |
• | 與我們的獨立註冊會計師事務所會面,討論審計以及我們的會計和控制系統的充分性等問題; |
• | 監督獨立註冊會計師事務所的獨立性; |
• | 核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換; |
• | 詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況; |
• | 前置審批 所有審計服務並允許非審計 由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務,包括所提供服務的費用和條款; |
• | 任命或更換獨立註冊會計師事務所; |
• | 確定對獨立註冊會計師事務所工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧),以編制或發佈審計報告或相關工作; |
• | 建立程序,以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴,這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題; |
• | 按季監察首次公開招股條款的遵守情況,如發現任何不符合規定的情況,立即採取一切必要行動,糾正該等不符合規定的情況,或以其他方式導致遵守首次公開招股的條款;及 |
• | 審查和批准支付給我們現有股東、高管或董事及其各自關聯公司的所有付款。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准,感興趣的董事公司或董事將放棄此類審查和批准。 |
• | 在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就; |
• | 應具備必要的智力、教育和經驗,為董事會作出重大貢獻,併為董事會的審議帶來各種技能、不同的觀點和背景;以及 |
• | 應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。 |
• | 根據這些目標和目的,每年審查和批准與我們的執行人員業績相關的公司目標和目的,並根據這種評估確定和批准我們的執行人員的薪酬(如果有的話); |
• | 審查和批准我們所有其他第16條執行官員的薪酬; |
• | 審查我們的高管薪酬政策和計劃; |
• | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; |
• | 協助管理層遵守委託書和年報披露要求; |
• | 批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排; |
• | 編制一份關於高管薪酬的報告,並將其納入我們的年度委託書;以及 |
• | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
• | 在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務; |
• | 有義務為賦予這些權力的目的行使權力,而不是為了附帶目的; |
• | 董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使; |
• | 在不同股東之間公平行使權力的義務; |
• | 有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地;以及 |
• | 行使獨立判斷的義務。 |
個體 |
實體 |
實體業務 |
從屬關係 | |||
烏蘇拉·伯恩斯 | Teneo Holdings LLC | 公共關係和諮詢服務 | 高級顧問 | |||
優步技術公司 | 拼車服務 | 董事會成員 | ||||
埃克森美孚公司 | 能量 | 董事會成員 | ||||
Waystar | 金融科技 | 董事會成員 | ||||
IHS控股有限公司 | 電信基礎設施 | 董事會成員 |
個體 |
實體 |
實體業務 |
從屬關係 | |||
卡尼什卡·羅伊 | 石榴風投 | 私人投資 | 普通合夥人 | |||
邁克·丁斯代爾 | 阿卡迪亞風險投資有限責任公司 | 投資、管理和籌資 | 風險合作伙伴 | |||
子句公司 | 金融科技 | 董事會成員 | ||||
Jirav,Inc. | 金融科技 | 董事會成員 | ||||
萊恩·貝絲 | Bess Ventures和 | 投資 | 創始人兼負責人 | |||
凱利·佈雷斯林·賴特 | Fastly公司 | 雲計算 | 董事會成員 | |||
Lucid Software Inc. | 軟件 | 董事會成員 | ||||
甚至負責任的金融公司。 | 財務軟件企業客户 | 董事會成員 | ||||
詹妮弗·塞蘭 | True Capital Partners,LLC | 人才管理 | 董事會成員 | |||
Klaviyo公司 | 軟件 | 董事會成員;臨時首席財務官 | ||||
瑞斯基尼有限公司 | 軟件 | 董事會成員 | ||||
NerdWallet,Inc. | 個人理財 | 董事會成員 | ||||
威茲實驗室,Inc. | 消費者技術 | 董事會成員 | ||||
阿洛克·薩馬 | 華平有限責任公司 | 私募股權投資 | 高級演員 | |||
雷恩集團 | 金融 | 首席戰略官 | ||||
凱文·特納 | 艾伯森公司 | 雜貨 | 副主席 | |||
Zayo集團控股有限公司 | 通信基礎設施 | 主席 | ||||
EdgeConneX,Inc. | 數據中心解決方案 | 董事 | ||||
核心科學 | 區塊鏈與人工智能基礎設施 | 總裁兼首席執行官 |
• | 我們的高級管理人員和董事不需要,也不會全身心地投入到我們的事務中,這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前,我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管和董事都從事其他幾項業務活動,他有權獲得豐厚的薪酬和大量的時間承諾,我們的高管和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的時間。 |
• | 我們的保薦人在本報告日期之前認購了方正股票,併購買了私募認股權證,這筆交易將與首次公開募股(IPO)同步完成。 |
• | 我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議,據此,他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)相關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權,該修正案將修改我們義務的實質或時間,即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利,或者如果我們沒有在初始業務合併結束後24個月內完成我們的初始業務合併,則贖回100%的我們的公眾股票。或(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他條文。 |
第11項。 |
高管薪酬 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
• | 我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人; |
• | 我們每一位實益擁有我們普通股的高管和董事;以及 |
• | 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
B類普通股 |
A類普通股 |
|||||||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
數量 股票 有益的 擁有(2) |
近似值 百分比 屬於班級 |
數量 股票 有益的 擁有 |
近似值 百分比 屬於班級 |
近似值 百分比 投票權的 控制 |
|||||||||||||||
Plum Partners,LLC(3) |
7,980,409 | 100.0 | % | — | — | 20.0 | % | |||||||||||||
烏蘇拉·伯恩斯(3) |
7,980,409 | 100.0 | % | — | — | 20.0 | % | |||||||||||||
卡尼什卡·羅伊(3) |
7,980,409 | 100.0 | % | — | — | 20.0 | % | |||||||||||||
邁克·丁斯代爾(3) |
7,980,409 | 100.0 | % | — | — | 20.0 | % | |||||||||||||
萊恩·貝絲(4) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
凱莉·佈雷斯林·賴特(4) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
詹妮弗·塞蘭(4) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
Alok Sama(4) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
凱文·特納(4) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
全體高級管理人員和董事(8人) |
7,980,409 | 100.0 | % | — | — | 20.0 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 除非另有説明,否則以下每家公司的營業地址均為2021Fillmore St.#2089,San Francisco,California 94115。 |
(2) | 所示權益僅由方正股份組成,歸類為B類普通股。在完成我們的初始業務合併時,該等股份將自動轉換為A類普通股 一對一 |
(3) | Plum Partners,LLC是本文報告的股票的創紀錄持有者。Plum Partners,LLC由Ursula Burns、Kanishka Roy和Michael Dinsdale控制。 |
(4) | 不包括該個人因其在我們保薦人或其關聯公司中的合夥權益而間接擁有的任何股份。 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
自1月11日起生效, 2021年(開始)至 2021年12月31日 |
||||
審計費 (1) |
$ | 92,096 | ||
審計相關費用 (2) |
$ | — | ||
税費 (3) |
$ | — | ||
所有其他費用 (4) |
$ | — |
(1) | 審計費。審計費用包括為我們的審計提供專業服務的費用 期末 財務報表,與我們的首次公開募股相關的服務,以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。 |
(2) | 與審計相關的費用。與審計相關的費用包括與審計或審查的業績合理相關的保證和相關服務的費用 年終 財務報表,不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。 |
(3) | 税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。 |
(4) | 所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用,包括與潛在業務合併相關的許可盡職調查服務。 |
第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
(a) | 以下文件作為本年度報告的一部分提交: |
(1) | 財務報表 |
(2) | 陳列品 |
展品 不是的。 |
描述 | |
3.1 | 經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則。(1) | |
4.1 | 大陸股份轉讓信託公司與本公司之間的認股權證協議。(1) | |
4.2 | 公司證券説明。* | |
10.1 | 私募認購是本公司與保薦人之間的購買協議。(1) | |
10.2 | 大陸股份轉讓信託公司與公司之間的投資管理信託協議。(一) | |
10.3 | 公司與發起人之間的登記和股東權利協議。(1) | |
10.4 | 公司、保薦人和公司高級管理人員和董事之間的信函協議。(1) | |
10.5 | 註冊人與保薦人之間的行政服務協議。(1) | |
31.1 | 規則要求的首席執行官的證明13a-14(a)或規則15d-14(a).* | |
31.2 | 規則要求的首席財務官的證明13a-14(a)或規則15d-14(a).* | |
32.1 | 規則要求的首席執行官的證明13a-14(b)或規則15d-14(b) and 18 U.S.C. 1350** | |
32.2 | 規則要求的首席財務官的證明13a-14(b)或規則15d-14(b) and 18 U.S.C. 1350** | |
101.INS | IXBRL實例文檔* | |
101.SCH | IXBRL分類擴展架構* | |
101.CAL | IXBRL分類擴展計算鏈接庫* | |
101.DEF | IXBRL分類擴展定義Linkbase* | |
101.LAB | IXBRL分類擴展標籤Linkbase* | |
101.PRE | IXBRL分類擴展演示文稿Linkbase* | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入iXBRL文檔幷包含在附件101*中 |
* | 隨函存檔 |
** | 隨信提供 |
(1) | 通過引用註冊人當前的表格報告而合併 8-K, 於2021年3月18日向美國證券交易委員會提交。 |
第16項。 |
表格 10-K 摘要 |
April 21, 2022 | 李子收購公司。我 | |||
/s/邁克爾·丁斯代爾 | ||||
姓名:邁克爾·丁斯代爾 | ||||
標題: 聯席首席執行官 首席執行官兼首席財務官 | ||||
軍官 |
/s/烏蘇拉·伯恩斯 烏蘇拉·伯恩斯 |
女主席 | April 21, 2022 | ||
/s/Mike Dinsdale 邁克·丁斯代爾 |
聯席首席執行官 首席執行官、首席財務官兼董事 |
April 21, 2022 | ||
/s/卡尼什卡·羅伊 卡尼什卡·羅伊 |
主席先生, 聯席首席執行官 首席執行官兼董事 |
April 21, 2022 | ||
/s/Lane Bess 萊恩·貝絲 |
董事 | April 21, 2022 | ||
/s/凱莉·佈雷斯林·賴特 凱利·佈雷斯林·賴特 |
董事 | April 21, 2022 | ||
/s/Jennifer Ceran 詹妮弗·塞蘭 |
董事 | April 21, 2022 | ||
/s/Alok Sama 阿洛克·薩馬 |
董事 | April 21, 2022 | ||
//凱文·特納 凱文·特納 |
董事 | April 21, 2022 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB事務所ID號: |
F-2 |
|||
財務報表: |
||||
資產負債表 |
F-3 |
|||
運營説明書 |
F-4 |
|||
股東虧損變動表 |
F-5 |
|||
現金流量表 |
F-6 |
|||
財務報表附註 |
F-7 |
資產: |
||||
現金 |
$ | |||
預付費用 |
||||
|
|
|||
流動資產總額 |
||||
預付費用--非流動費用 |
||||
信託賬户中的投資 |
||||
|
|
|||
總資產 |
$ |
|||
|
|
|||
負債、可贖回普通股和股東虧損 |
||||
應付賬款和應計費用 |
$ |
|||
因關聯方原因 |
|
|
|
|
|
|
|||
流動負債總額 |
||||
權證責任 IES |
||||
遞延承銷佣金負債 |
||||
|
|
|||
總負債 |
||||
|
|
|||
承付款和或有事項(附註8) |
||||
可能贖回的A類普通股, |
||||
|
|
|||
股東赤字: |
||||
優先股,$ |
||||
A類普通股,$ |
||||
B類普通股,$ |
||||
額外實收資本 |
||||
累計赤字 |
( |
) | ||
|
|
|||
股東虧損總額 |
( |
) | ||
|
|
|||
總負債、可贖回普通股和股東虧損 |
$ |
|||
|
|
組建和運營費用 |
$ | |||
|
|
|||
運營虧損 |
||||
其他收入: |
||||
公允價值變動 u 認股權證的執行 |
||||
分配給擔保責任的交易成本 IES |
( |
) | ||
超額配售期權到期時的收益 |
|
|
|
|
利息收入--經營賬户 |
||||
利息收入--信託賬户 |
||||
|
|
|||
其他收入合計,淨額 |
||||
|
|
|||
淨收入 |
$ |
|||
|
|
|||
加權平均流通股,A類普通股可能 贖回 |
||||
|
|
|||
A類普通股每股基本及攤薄淨收益 根據可能的情況 贖回 |
$ |
|||
|
|
|||
加權平均流通股、B類普通股 |
||||
|
|
|||
B類普通股每股基本及攤薄後淨收益 |
$ |
|||
|
|
甲類 普通股 |
B類 普通股 |
其他內容 已繳費 |
累計 |
股東的 |
||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
赤字 |
||||||||||||||||||||||
截至2021年1月11日的餘額 |
$ | $ | — | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
發行給保薦人的B類普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||
沒收方正股份 |
( |
) | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||
超額配售責任的初步分類 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
部分行使超額配售選擇權 |
||||||||||||||||||||||||||||
收到的超額現金超過 公允價值 私募的 認股權證 |
||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
||||||||||||||||||||||||||||
重新測量 調整,調整 為……帶來價值 贖回價值 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
$ | $ |
$ | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
經營活動的現金流: |
||||
淨收入 |
$ | |||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
||||
所賺取的利息 投資 |
( |
) | ||
認股權證公允價值變動 |
( |
) | ||
交易成本 分配給認股權證負債 |
||||
超額配售期權到期時的收益 |
( |
) | ||
經營性資產和負債的變動 |
||||
預付費用 |
( |
) | ||
因關聯方原因 |
||||
應付賬款和應計費用 |
||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ||
投資活動產生的現金流: |
||||
以信託形式持有的投資 |
( |
) | ||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ||
融資活動的現金流: |
||||
出售普通股所得款項 贊助商 |
||||
出售單位所得收益,扣除發售成本 |
||||
發行私募認股權證所得款項 |
||||
支付要約費用 |
( |
) | ||
融資活動提供的現金淨額 |
||||
現金淨變化 |
$ |
|||
期初現金 |
||||
期末現金 |
$ |
|||
補充披露 非現金 融資活動 |
||||
重新測量 調整,調整 的 A類普通股 可能會被贖回 |
$ | |||
沒收方正股份 |
$ | |||
應付遞延承銷佣金記入額外實收資本 |
$ | |||
首次公開募股的總收益 |
$ |
|||
更少: |
||||
分配給公開認股權證的收益 |
( |
) | ||
普通股發行成本 |
( |
) | ||
另外: |
||||
賬面價值到贖回價值的重新計量調整 |
||||
|
|
|||
可能贖回的普通股 |
$ |
|||
|
|
1級- |
估值基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價,因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。 | |
2級- |
估值依據如下:(I)類似資產及負債在活躍市場的報價;(Ii)相同或類似資產的非活躍市場報價;(Iii)資產或負債的報價以外的其他投入;或(Iv)主要來自市場或透過相關或其他方式證實的投入。 | |
3級- |
估值基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。 |
自起計 2021年1月11日(盜夢空間) 至2021年12月31日 |
||||||||
甲類 普通股標的 可能的救贖 |
B類 普通股 |
|||||||
分子 |
||||||||
淨收益分配 |
$ | $ | ||||||
分母 |
||||||||
加權平均流通股 |
||||||||
每股基本和稀釋後淨收益 |
$ | $ |
• | 全部,而不是部分; |
• | 售價為$ |
• | 對不少於 |
• | 當且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$ a 截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的期間。 |
• | 全部,而不是部分; |
• | 售價為$ |
• | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ 這個 在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日結束的期間;及 |
• | 如果A類普通股的收盤價為任何 a 截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日為止的期間少於$ |
總計 |
1級 |
2級 |
3級 |
|||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
信託賬户中的投資--美國貨幣市場 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債 |
||||||||||||||||
公權證法律責任 |
||||||||||||||||
私人認股權證法律責任 |
||||||||||||||||
總計 |
$ | $ | $ | $ |
公允價值於2021年1月11日 |
$ | |||
將於2021年3月18日首次公開募股 |
||||
發行超額配售選擇權 |
|
|
|
|
發行超額配售認股權證(公開和非公開) |
||||
部分行使超額配售選擇權 |
|
|
( |
) |
私募認股權證重新分類至第2(1)級 |
( |
) | ||
將公募權證重新分類為第1(1)級 |
( |
) | ||
超額配售選擇權到期 |
|
|
( |
) |
公允價值變動 |
( |
) | ||
|
|
|||
2021年12月31日的公允價值 |
$ | |||
|
|
(1) | 這些認股權證於2021年6月30日重新分類 |