招股説明書

蘭格能源服務公司。

18,809,999股A類普通股

本招股説明書涉及Ranger Energy Services，Inc.(“Ranger”、“Company”、“We”或“US”)發行及轉售最多18,809,999股A類普通股(“已發行股份”)，每股面值0.01美元，包括不時轉換優先股後可發行的6,000,001股，發行金額、價格及條款將於適用發售時釐定。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，我們也不會從出售已發行股票中獲得任何收益。

出售股東可以連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向購買者要約和出售所發行的股票。出售股東可出售發售股份的價格，將由發售證券的現行市場或按非現行市價的協議交易釐定。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“RNGR”。2022年4月19日，我們A類普通股的收盤價為每股9.80美元。

投資我們的股票涉及許多風險。見本招股説明書第5頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月20日

蘭格能源服務公司。

目錄

						頁面
關於這份招股説明書						1
關於前瞻性陳述的警告性聲明						2
摘要						4
危險因素						5
收益的使用						5
出售股東						6
股本説明						11
美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮						18
配送計劃						22
法律事務						24
專家						24
在那裏您可以找到更多信息						24
未經審計的合併備考業務表						25
通過引用併入的重要信息						32

關於這份招股説明書

本招股説明書是S-1表格註冊説明書的一部分，我們正在使用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會提交該説明書。根據擱置登記程序，出售股東可不時在一份或多份文件中提供和出售本招股説明書所涵蓋的我們A類普通股的公開股份。

本招股説明書為您提供出售股東可能提供的A類普通股的概括性説明。每當出售股東出售我們A類普通股的股份時，我們或出售股東將在法律要求的範圍內提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。如果任何招股説明書附錄與本招股説明書之間對發售的描述不同，您應依賴適用的招股説明書附錄中的信息。

您應假定本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，而通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在對我們的A類普通股進行投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊，以及在“通過引用合併的重要信息”和“在哪裏可以找到更多信息”一節中所描述的通過引用而併入和被視為併入本文的信息。

你只應依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料所載或以引用方式併入的資料。我們和出售股票的股東都沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄不構成向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，而在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約在該司法管轄區向其提出是違法的。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書中的一些信息以及我們通過引用合併的文件中包含的“前瞻性陳述”符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年交易法第21E節(“交易法”)的含義。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，所有與我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標有關的陳述都是前瞻性陳述。在本招股説明書中使用的“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“相信”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。

在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中以及在本招股説明書中以引用方式併入的任何文件中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

·競爭和政府條例，包括拜登政府旨在減少氣候變化影響的新立法和擬議立法；

·我們的業務戰略；

·我們的營運現金流、資本的可獲得性和我們的流動性；

·我們未來的收入、收入和經營業績；

·全球原油需求和價格在一段不確定的時期內波動，可能導致國內原油和天然氣產量大幅減少；

·全球或國家健康問題，包括諸如冠狀病毒爆發等流行病(“新冠肺炎”)；

·外國石油、天然氣和天然氣生產國的政治和經濟狀況和事件，包括禁運、中東持續的敵對行動和其他持續的軍事行動、烏克蘭的武裝衝突和對俄羅斯的相關經濟制裁、南美洲、中美洲和中國的狀況以及恐怖主義或破壞行為；

·我們維持和提高利用率、收入和利潤率的能力；

·我們維持可接受的服務價格的能力；

·我們未來的資本支出；

·我們為設備、營運資本和資本支出提供資金的能力；

·我們獲得許可和政府批准的能力；

·未決的法律或環境事項；

·石油和天然氣的營銷；

·企業或資產收購；

·總體經濟狀況；

·信貸市場；

·我們成功地發展我們的研究和技術能力並實施技術開發和改進的能力；

·我們未來經營業績的不確定性；以及

·本招股説明書中包含的非歷史性的計劃、目標、期望和意圖。

我們提醒您，這些前瞻性陳述受到所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些風險包括但不限於本招股説明書、截至2021年12月31日的10-K表年報和提交給美國證券交易委員會的其他報告中“風險因素”項下描述的風險，這些報告通過引用併入本文。如果發生所述的一種或多種風險或不確定性，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。

本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，都明確地受到本警示聲明的限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分的精選信息。因為它是一個摘要，所以它可能不包含對您可能重要的所有信息。為全面瞭解本次發售，在作出投資決定前，閣下應閲讀整份招股説明書及以參考方式併入的文件，包括其中“風險因素”標題下所載的資料及本公司的財務報表。

蘭格能源服務公司。

概述

Ranger Energy Services，Inc.(“Ranger”、“Company”或“WE”)是美國陸上高規格(“高規格”)油井服務鑽井平臺、有線服務以及其他處理解決方案和輔助服務的提供商。我們為美國領先的勘探和生產公司(“E&P”)提供廣泛的油井現場服務，這些公司對於建立和加強石油和天然氣在油井整個生產生命週期中的流動至關重要。我們的重點一直是通過利用我們年輕的車隊、改進系統和簡化流程來定位自己，為高質量的客户羣服務，使Ranger成為需要完井和生產服務的美國E&P公司的首選運營商。

我們的服務包括完井和維護支持、有線，包括服務鑽井平臺，以及其他補充服務，這些服務分三個可報告的部門進行，如下所示：

·高規格鑽機。提供高規格的油井維修鑽機和配套設備和服務，以促進油井在整個生命週期中的作業。

·有線服務。提供生產和維護油井所需的服務，包括我們的電纜完井、電纜生產和泵送業務。

·加工解決方案和輔助服務。提供經常與我們的高規格鑽井平臺和有線服務部門一起使用的其他服務。這些服務包括設備租賃、堵漏和報廢、物流運輸、加工解決方案以及不壓井和盤管。

我們在美國大多數活躍的石油和天然氣盆地運營，包括二疊紀盆地、丹佛-朱利斯堡盆地、巴肯頁巖、鷹灘頁巖、海恩斯維爾頁巖、墨西哥灣沿岸、俄克拉荷馬州中南部油省和更快趨勢阿納達科盆地加拿大和翠鳥縣。

我們的公司信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦裏士滿大道10350號Suite550，郵編：77042，電話號碼是(7139358900)。我們的網站地址是www.rangerenergy.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

欲瞭解更多有關本公司的信息，請閲讀標題為“通過引用合併重要信息”下的文件。

危險因素

投資我們的A類普通股涉及許多風險。在決定投資A類普通股之前，您應仔細考慮風險因素以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息，包括我們最新的Form 10-K年度報告(截至2021年12月31日)和Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及本招股説明書中包含的其他信息。這些風險因素，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他因素，可能會導致我們的經營結果與預期結果不同，或者可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。如果風險因素中描述的任何不利事件或情況實際發生，我們的業務和運營結果可能會受到重大影響，我們A類普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

我們將不會從出售股東出售已發行股份中獲得任何收益。本招股説明書提供的所有A類普通股股份均登記在出售股東的賬户中。

出售股東

本招股説明書涉及股東不時要約及出售最多18,809,999股A類普通股，包括6,000,001股優先股轉換後可發行的股份，如下表所示，即我們在本招股説明書中所指的“出售股東”及其受讓人、質押人、受讓人、受讓人或其他繼承人(就本招股説明書而言，每一人亦為出售股東)。除在此登記的股份外，下列出售股東目前可隨時持有或收購我們A類普通股的股份。

我們現登記這18,809,999股A類普通股，供下列出售股東出售，包括根據愛國者收購協議(定義見此)持有的1,256,000股A類普通股，以及根據PerfX APA(定義見此)訂立的900,000股A類普通股，以及根據A系列優先股SPA(定義見此)購入的A類普通股6,000,001股，以及根據首次公開招股權利協議(定義見此定義)購入的A類普通股10,653,998股。有關PerfX APA、A系列優先股SPA和IPO註冊權協議的更多信息，請參閲“股本註冊權説明”。

根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對此類有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。除另有説明外，下列所有人士對其實益擁有的A類普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

下表中有關出售股東的資料(我們實益擁有的已發行普通股的百分比除外)由出售股東或其代表提供，截至本公佈日期止。除本招股説明書中與愛國者MIPA、PerfX APA和A系列優先股有關的其他事項外，出售股東與我們或我們的任何關聯公司沒有任何實質性關係，在過去三年內也沒有任何重大關係。

有關出售股東的資料可能會不時更改，如有需要，任何更改的資料將在本招股説明書的補充文件中列出。出售股份的股東不得根據本招股章程作出任何要約或出售，除非該股東列於下表、本招股章程的任何補充文件或已生效的相關注冊説明書的修訂本中。在向吾等提供所有所需資料後，吾等將根據吾等與出售股東之間的任何相關協議的條款，補充或修訂本招股説明書，以包括額外的出售股東。

出售股東沒有義務出售本招股説明書提供的A類普通股的任何股份。由於下表所示的出售股東可能會出售本招股説明書所包括的部分或全部A類普通股，而且目前並無任何有關出售A類普通股的協議、安排或諒解，因此無法估計在本次招股終止後，出售股東將持有本招股説明書所涵蓋的A類普通股的股份數目。此外，在出售股東提供下表所列資料之日後，出售股東可隨時及不時以豁免證券法登記要求的交易方式出售、轉讓或以其他方式處置其持有的A類普通股股份。因此，就下表而言，我們假設出售股東將出售本招股説明書所涵蓋的他們實益擁有的A類普通股的所有股份，但不會出售他們目前可能擁有的任何其他A類普通股。

									發行前實益擁有的股份												特此發行股份						發行後實益擁有的股份
									數						% (1)												數						%
2			CSL基金II首選控股有限公司						3,936,513						21.1		%				3,936,513						—						—		%
2			CSL能源機會基金I，LP						1,824,822						9.8		%				1,824,822						—						—		%
2			CSL Energy Holdings I，LLC						796,146						4.3		%				796,146						—						—		%
3			辯證Geronimo SPV LLC						2,857,143						15.3		%				2,857,143						—						—		%
4			T.Rowe Price小盤股價值基金，Inc.						3,001,120						16.1		%				2,000,000						1,001,120						4.1		%
5			Bayou Well控股						2,614,107						14.0		%				2,614,107						—						—		%
6			包括資本總基金有限責任公司						488,990						2.6		%				488,990						—						—		%
7			包含資本EL大師基金有限責任公司						274,254						1.5		%				274,254						—						—		%
8			富蘭克林鄧普頓投資基金-富蘭克林自然資源基金						171,429						*						171,429						—						—		%
9			富蘭克林戰略系列-富蘭克林自然資源基金						114,286						*						114,286						—						—		%
10			BEMAP Master Fund Ltd.by Encludass Capital Advisors，LLC						93,899						*						93,899						—						—		%
11			WDE PWS聚合，有限責任公司(2)						1,214,996						6.5		%				1,214,996						—						—		%
11			Dragan Cicvaric						41,004						*						41,004						—						—		%
12			首席投資公司，LLC						900,000						4.8		%				900,000						—						—		%
13			DHW能源有限公司						10,171						*						10,171						—						—		%
13			凱蘭資源有限責任公司						21,223						*						21,223						—						—		%
13			米赫馬特有限公司						35,371						*						35,371						—						—		%
13			威努科特有限公司						10,171						*						10,171						—						—		%
14			蒂姆·塞克斯頓						31,787						*						31,787						—						—		%
15			奧斯汀·李風險投資公司						25,943						*						25,943						—						—		%
16			布萊恩·史密斯						14,148						*						14,148						—						—		%
17			韋斯利·麥古芬						12,005						*						12,005						—						—		%
18			羅尼·科爾曼						9,142						*						9,142						—						—		%
19			蘭斯·佩裏曼						8,641						*						8,641						—						—		%
20			伊麗莎白·庫爾茨						7,307						*						7,307						—						—		%
21			布蘭登·布福德						6,781						*						6,781						—						—		%
22			賈森·波德拉扎						6,283						*						6,283						—						—		%
23			雙核帕多波羅						6,283						*						6,283						—						—		%
24			蓋伊·哈斯						6,283						*						6,283						—						—		%
25			斯科特·米利倫						5,275						*						5,275						—						—		%
26			道格·奧滕						5,086						*						5,086						—						—		%
27			理查德·吉塞克						4,677						*						4,677						—						—		%
28			埃德温·弗蘭克，III						3,858						*						3,858						—						—		%
29			阿佳有限合夥企業						3,391						*						3,391						—						—		%
30			羅伯特·奇斯特						3,391						*						3,391						—						—		%
31			BKRK投資						3,391						*						3,391						—						—		%
32			羅恩·範徹						2,923						*						2,923						—						—		%
33			道格拉斯·P·麥金農						2,922						*						2,922						—						—		%
34			Caerus Holdings，LLC						2,922						*						2,922						—						—		%
35			德意志土地公司有限公司						2,922						*						2,922						—						—		%
36			克里斯·朱普邦						2,782						*						2,782						—						—		%
37			邁克·奇斯特						2,782						*						2,782						—						—		%
38			KP-Rahr Venture IV，LLC						1,930						*						1,930						—						—		%
39			卡羅琳·託萊多						1,695						*						1,695						—						—		%
40			喬治·A·託萊多						1,695						*						1,695						—						—		%
41			大衞·海耶斯						1,695						*						1,695						—						—		%
42			加里·盧斯						1,462						*						1,462						—						—		%
43			WRB權益有限公司						1,462						*						1,462						—						—		%
44			基思·埃文斯						1,462						*						1,462						—						—		%
45			詹姆斯·梅雷爾						1,462						*						1,462						—						—		%
46			自然資源權益有限責任公司						992						*						992						—						—		%
47			邁克爾·霍普金斯						528						*						528						—						—		%
48			傑克·雅各布斯						448						*						448						—						—		%
49			凱文·吉布森						375						*						375						—						—		%
50			所有其他出售股份的股東作為一個集團持有不到1%的流通股						208,223						1.1		%				208,223						—						—		%
			總計						18,809,999												17,808,879						1,001,120

股本説明

以下對我們股本的描述基於我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及適用的法律規定。我們已經總結了以下修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些部分。摘要並不完整，受適用法律的規定以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的明示參考，並受其全文的限制。

法定股本

我們的法定股本包括100,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元，100,000,000股B類普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2022年3月23日，我們擁有18,671,361股A類普通股，沒有B類普通股，以及A系列可轉換優先股已發行或已發行的6,000,001股。

A類普通股

投票權。A類普通股的持有者有權就股東表決的所有事項，以每股一股的方式投票表決。A類普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

股息權。我們A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中按比例獲得股息，但須遵守任何法定或合同對股息支付的限制，以及可能適用於任何已發行優先股的任何優先權利和優惠。

清算權。於本公司清盤、解散、資產分配或其他清盤時，A類普通股持有人有權按比例收取在支付債務及本公司任何已發行優先股的清盤優先權後可供分配予股東的資產。

其他事項。A類普通股股份並無優先認購權或轉換權，亦不受吾等進一步催繳或評估。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。我們A類普通股的所有流通股，包括本次發行中提供的A類普通股，均已全額支付且不可評估。

B類普通股

投票權。我們B類普通股的持有者有權就所有將由股東投票表決的事項，以每股一股的方式投票表決。我們A類普通股和B類普通股的持股人在提交給我們股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款的修訂會改變或改變B類普通股的權力、優先權或特別權利，從而對他們產生不利影響，這些修訂必須以受修訂影響的股份持有人有權投票的多數票進行，作為單獨的類別投票，或根據適用法律的其他要求進行投票。

分紅和清算權。B類普通股的持有者無權獲得股息，除非股息由B類普通股的股份或可轉換、可行使、可交換或可贖回的B類普通股的權利、認股權證或其他證券組成，並按比例就我們B類普通股的每股已發行股票支付股息，而由A類普通股或可轉換或可行使的A類普通股的權利、期權、認股權證或其他證券組成的股息，按相同條款同時支付給A類普通股的持有人。我們B類普通股的持有者無權在公司清算或清盤時獲得分派。

贖回權。RNGR Energy Services，LLC是一家特拉華州有限責任公司(“Ranger LLC”)，每個成員持有的每個Ranger單位都將獲得一股B類普通股。因此，Ranger LLC的每個成員在公司中擁有的投票權數量等於其持有的Ranger單位的總數。根據經修訂及重述的有限責任公司協議(“Ranger LLC協議”)，每名Ranger Units的持有人均有權贖回其Ranger Units連同同等數量的B類普通股，以換取A類普通股(或現金，須受股票拆分、股票股息及重新分類的慣常換算率調整所限)。

A系列優先股

根據吾等經修訂及重訂之公司註冊證書，吾等董事會有權發行一個或多個系列之優先股，並就每個系列釐定投票權、指定、優先及相對、參與、選擇或其他權利，以及本公司董事會所通過之任何決議案所載及明示之資格、限制或限制，包括股息率、轉換權、贖回及清盤優惠條款及構成每個該等系列之股份數目，而吾等股東無須進一步投票或採取任何行動。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，或者從屬於我們普通股的清算權。

與A系列可轉換優先股有關的優先股、權力、優先及權利指定證書(“指定證書”)規定授權及發行6,000,001股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，將根據日期為2021年9月10日的證券購買協議(“A系列購買協議”)由本公司及其購買者發行。

投票權。A系列優先股的持有者將僅在對A系列優先股產生不利影響的事項上作為單獨類別投票。A系列優先股將沒有任何權利與普通股一起在任何事項上投票。在所有情況下，如A系列優先股持有人根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定或其他規定有權作為一個類別單獨投票，則A系列優先股的每位持有人持有的A系列優先股的每股股份將有權投一票。A系列優先股持有人有權投票表決：(1)對A系列優先股或公司任何其他股本條款的任何更改、變更、修改或修訂，以對A系列優先股產生不利影響；(2)在發生清算事件時，設立或授權設立A系列優先股的任何高級證券或平價證券；(3)增加A系列優先股的核定股份數量；(4)發行任何平價證券或高級證券；及(V)發行任何A系列優先股，但根據購買協議的條款除外。

清算權。如果發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的(每個清算事件)，在支付或準備支付我們的債務和其他債務，並支付或撥備支付任何其他類別或系列股票持有人的任何優先金額後，我們A系列優先股的持有人將有權在對公司普通股或任何其他類別或系列股權證券進行任何資產分配之前，從公司可供分配的資產中收取任何資產，而這些證券的條款沒有明確規定其優先於或優先於或按平價排列。對於A系列優先股，在沒有優先權或優先權的情況下，相當於(I)A系列優先股每股7.00美元的原始發行價，加上相當於任何和所有應計和未付股息(如果有)的金額，在每種情況下，根據任何股票調整後的每股股息

可歸因於A系列優先股的A系列優先股的股息、拆分、合併和類似事件的乘積：(X)在發生此類清算事件時應支付給普通股持有者的每股普通股金額(假設A系列優先股的每股股份被轉換為A類普通股)乘以(Y)A系列優先股的每股可轉換成的A類普通股的股數。

自動轉換。A系列優先股的每股股票將自動轉換為相當於(A)股東批准和(B)美國證券交易委員會宣佈生效的較晚日期的數量的普通股，而無需持有人採取任何進一步行動，也無需考慮股息支付的任何拖欠。

股息權。A系列優先股的持有者將有權與普通股持有者平等和按比例參與普通股的所有股息或其他分配，就好像就在普通股的每個記錄日期之前，當時已發行的A系列優先股的股票被轉換為普通股。

修訂後的公司註冊證書、修訂後的公司章程和特拉華州法律的條款的反收購效果

特拉華州法律的一些條款，以及我們修訂和重述的公司證書以及下文所述的修訂和重述的法律，包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過收購要約、委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些條款可能會使我們更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致我們股票溢價的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定也是為了鼓勵那些試圖控制我們的人首先與我們談判。我們認為，加強保護的好處，以及我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者談判的潛在能力，超過了阻止這些提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條件的改善。

特拉華州法律

我們不受DGCL第203條的規定，即規範公司收購。一般而言，這些條款禁止特拉華州的公司，包括其證券在紐約證券交易所上市交易的公司，在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

·在感興趣的股東獲得該地位之日之前，該交易得到董事會的批准；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%；或

·在這一時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東會議上獲得非感興趣股東所擁有的已發行有表決權股票的至少三分之二的批准。

修訂及重訂公司註冊證書及附例

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，

包括股東可能從他們的股票中獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為對他們最有利的交易。因此，這些規定可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的條款：

·建立與提名董事候選人有關的股東提案的預先通知程序，或將提交股東大會的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重述的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題；

·讓我們的董事會有權授權未指定的優先股。這種能力使我們的董事會有可能在沒有股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果；

·規定只有董事會通過決議才能改變核定的董事人數；

·規定，除法律或一系列優先股持有人的權利另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的多數董事投贊成票填補，即使不足法定人數(在此之前，空缺也可由持有多數有權投票的流通股的股東填補)；

·規定股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上採取，不得以任何書面同意代替股東會議採取行動，但受任何系列優先股持有人對該系列股票的權利的限制；

·規定，我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程可由有權就此投票的至少三分之二當時已發行股票的持有者投贊成票予以修訂；

·規定我們的股東特別會議只能由董事會召開；

·規定將我們的董事會分為三類董事，每類董事的人數儘可能相等，交錯任職三年，但可由優先股持有人(如果有)選舉的董事除外。這種選舉和罷免董事的制度可能傾向於阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難取代大多數董事；

·規定我們放棄CSL及其附屬公司在其他實體現有和未來投資中的任何權益，或放棄這些實體的商業機會，並且他們沒有義務向我們提供這些投資或機會；以及

·規定我們修訂和重述的章程可以由董事會修改。

論壇選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意

選擇一個替代論壇，特拉華州衡平法院將最大限度地

在適用法律允許的情況下，作為以下方面的唯一和獨家論壇：

·代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；

·任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

·依據本公司或本公司任何董事、本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司經修訂及重述的附例的任何條文而產生的任何針對本公司、本公司的任何高級職員或其他僱員的索償的任何訴訟；或

·任何針對我們或我們的任何董事或我們的高級管理人員或其他員工的受內部事務理論管轄的索賠的訴訟；

在每個該等案件中，該衡平法院對被指名為該案件被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。

我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的個人或實體將被視為已知悉並同意本論壇選擇條款。然而，論壇選擇條款並不打算被視為任何股東對我們遵守美國聯邦證券法的豁免，在某些情況下，論壇選擇條款的應用可能會受到適用法律的限制。

儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會裁定我們修訂和重述的公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。

註冊權

愛國者MIPA

於2021年5月14日，吾等與我們的全資附屬公司Ranger Energy Services LLC及WDE PWS Aggregate LLC(“Patriot MIPA”)訂立該等會員權益購買協議，據此，吾等發行1,256,000股A類普通股，作為收購Patriot Complete Solutions LLC(“Patriot收購”)的代價。根據愛國者收購協議，除其他事項外，我們同意向美國證券交易委員會提交一份擱置登記聲明，登記作為與完成愛國者收購交易相關的代價而發行的A類普通股股份，以供轉售。我們根據《愛國者MIPA》規定的義務提交此註冊聲明。根據MIPA，我們將支付與本註冊聲明相關的所有註冊費用。

PerfX APA

於2021年7月8日，吾等與本公司全資附屬公司Bravo Wireline，LLC及PerfX Wireline Services，LLC(“PerfX APA”)訂立該等資產購買協議，據此，吾等發行1,000,000股A類普通股，作為收購PerfX Wireline Services，LLC之代價(“PerfX收購事項”)。根據PerfX APA，吾等同意(其中包括)向美國證券交易委員會提交一份擱置登記聲明，登記作為與PerfX收購完成有關的代價而發行的A類普通股股份，以供轉售。我們提交此註冊聲明符合我們的

PerfX APA下的義務。根據《行政程序法》，我們將支付與本註冊聲明相關的所有註冊費用。

A系列優先股

於2021年9月10日，吾等與Ranger Energy Services，Inc.及優先持有人之間就A系列證券購買協議訂立若干註冊權協議(“A系列註冊權協議”)，根據該協議，吾等發行6,000,001股A系列優先股作為代價，現金4,200萬元。根據A系列註冊權協議，吾等同意(其中包括)向美國證券交易委員會提交一份擱置登記聲明，登記轉售同等數量的A類普通股。A系列優先股將在本登記聲明生效後自動轉換為公司A類普通股。

IPO註冊權協議

於二零一七年八月十六日，就首次公開招股結束，吾等與簽署頁上確認為持有人(“持有人”)的若干股東訂立首次公開招股登記權協議，包括若干出售股份的股東。

根據首次公開招股登記權協議，並受首次公開招股登記權協議所載限制的規限，持有人有權以書面通知要求吾等編制及提交登記聲明，登記要約及出售其持有的若干A類普通股股份。在提交任何此類註冊聲明之前，我們必須向可能參與註冊的所有其他持有人提供有關請求的通知。吾等須盡一切商業上合理的努力維持任何該等登記聲明的效力，直至該登記聲明所涵蓋的所有股份均已售出為止。除若干例外情況外，吾等並無責任在持有人根據首次公開招股登記權協議要求的任何A類普通股包銷發售完成後90天內進行有關登記。如須註冊證券(定義見首次公開招股註冊權協議)持有人要求進行任何註冊，而按紐約證券交易所A類普通股的5日成交量加權平均交易價計算，註冊金額少於2,500萬美元，吾等亦無責任進行任何註冊。

此外，根據首次公開招股登記權協議，持有人有權要求吾等以包銷發售方式分派其任何或全部A類普通股股份，惟須受該協議所載若干限制所規限。此外，除若干例外情況外，如吾等於任何時間建議登記吾等股權證券的發售或進行包銷發售(不論是否為吾等本身的帳户)，吾等必須於預期提交日期或包銷發售開始(視何者適用而定)前至少五個營業日通知該建議的持有人，以允許他們在該登記聲明或包銷發售(視何者適用而定)中包括指定數目的股份。根據吾等根據首次公開招股登記權協議所承擔的責任，吾等已將若干出售股東所持有的股份登記於本註冊説明書內。

這些登記權利受某些條件和限制的限制，包括承銷商有權限制登記或發售的股票數量，以及我們在某些情況下有權推遲或撤回登記聲明。我們一般將支付與其在IPO註冊權協議下的義務相關的所有註冊費用，無論註冊聲明是否提交或生效。

就任何持有人而言，根據首次公開招股登記權協議登記股份的責任將於該持有人所持有的可登記證券不再受證券法第144條下的任何交易限制(包括任何數量或方式的銷售限制)所規限時終止。根據IPO註冊權協議的定義，可註冊證券指持有人在任何特定時間點擁有的所有A類普通股，但根據有效註冊出售的股份(I)除外

根據證券法，(Ii)根據證券法第144條在交易中出售，(Iii)已不再未償還，或(Iv)根據證券法第144條任何一節有資格不受限制地轉售，且不需要當前公開信息。

轉會代理和註冊處

北卡羅來納州ComputerShare Trust Company是我們A類普通股的轉讓代理和登記機構。

紐約證交所上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“RNGR”。

美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮

以下是與購買、擁有和處置普通股有關的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要，該持有者是持有我們普通股的非美國持有者(定義見下文)，該持有者將我們的普通股作為1986年修訂的《國税法》(下稱《守則》)第1221條所指的“資本資產”持有(通常指為投資而持有的財產)。本摘要基於《守則》的規定、根據《守則》頒佈的美國財政部條例、行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本條例生效之日生效，所有這些規定可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。我們不能向您保證，法律的更改不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。我們並未要求美國國税局(“IRS”)就以下摘要所述的聲明及立場和結論作出任何裁決，亦不能保證美國國税局或法院會同意該等聲明、立場和結論。

本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與非美國持有者的個人情況相關。此外，本摘要不涉及聯邦醫療保險附加税對某些淨投資收入、美國聯邦遺產税或贈與税法律、美國任何州或地方或非美國税法或任何税收條約的影響。本摘要也沒有涉及美國聯邦所得税的所有考慮因素，這些因素可能與特定的非美國持有者的個人情況有關，或者可能與某些類別的投資者相關，這些投資者可能受到特殊規則的約束，例如：

銀行、保險公司或其他金融機構；

B.免税或政府組織；

C.符合税務條件的退休計劃；

D.《守則》第897(L)(2)條所界定的“合格外國養恤基金”(或其全部權益由合格境外養恤基金持有的任何實體)；

E.證券或外幣交易商；

F.本位幣不是美元的人員；

G.在美國聯邦所得税中使用按市值計價的證券交易員；

H.“受控外國公司”、“被動外國投資公司”，以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

對於美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業或傳遞實體的實體或安排，或其中的權益持有人；

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

K.通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償或通過符合税務條件的退休計劃獲得我們的普通股的人；

1.持有我們普通股的人，作為跨境、增值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的一部分；以及

M.某些前美國公民或長期居民。

潛在投資者應就美國聯邦所得税法(包括未來可能的變化)適用於他們的特定情況，以及根據任何其他税法(包括美國聯邦遺產法或贈與法)或根據美國任何美國法律購買、擁有和處置我們的普通股而產生的任何税收後果，諮詢他們自己的税務顧問。

州或地方或非美國徵税管轄區，或根據任何適用的所得税條約。

非美國持有者定義

在本討論中，“非美國持有者”是指我們的普通股的實益擁有人，該普通股不是合夥企業或以下任何一項的美國聯邦所得税：

A.是美國公民或居民的個人；

B.在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)；

C.其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

D.信託(I)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名“美國人”(根據《守則》第7701(A)(30)條的含義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇，被視為美國人。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，我們敦促考慮購買我們普通股的合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)的合夥人與他們自己的税務顧問就此類合夥企業購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税考慮事項進行協商。

分配

我們普通股上的現金或其他財產的分配(如果有的話)將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，這些分配將被視為非美國持有者在我們普通股中的納税基礎範圍內的免税資本回報，此後將被視為出售或交換此類普通股的資本收益。見“-出售收益或普通股的其他應税處置”。根據FATCA(如下定義)的預扣要求和關於有效關聯股息的規定，我們普通股向非美國持有者進行的任何分配一般都將按分配總額的30%繳納美國預扣税，除非適用的所得税條約規定了較低的税率。要獲得降低的條約利率的好處，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)，以證明降低的費率的資格。

支付給非美國持有者的股息，如果實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應視為可歸因於非美國持有者在美國經營的常設機構)，通常將以淨收益為基礎，按一般適用於美國人的税率和方式徵税。如果非美國持有者通過向適用的扣繳義務人提供適當執行的美國國税局表格W-8ECI證明有資格獲得豁免，從而滿足某些證明要求，則此類有效關聯的股息將不需要繳納美國預扣税。如果非美國持有者是一家符合美國聯邦所得税目的的公司，它可能還需要對其有效關聯的收益和利潤(根據某些項目進行調整)繳納分支機構利得税(税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率)，其中將包括有效關聯股息。

普通股出售收益或其他應税處置收益

根據以下“-備份預扣和信息報告”的討論，非美國持有者在出售或其他應税處置我們的普通股時實現的任何收益一般不需要繳納美國聯邦收入或預扣税，除非：

A.非美國持有者是指在發生出售或處置並滿足某些其他條件的日曆年度內在美國停留一段或多段時間或合計183天以上的個人；

B.收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)；或

C.出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股構成了美國不動產利益，因為我們是美國不動產控股公司(“USRPHC”)，因此，此類收益被視為與非美國持有人在美國開展的貿易或業務有效相關。

上述第一個要點中描述的非美國持有者將按此類收益金額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，通常可以由美國來源資本損失抵消。

非美國持有者的收益如在上文第二個項目符號中描述，或者，除下一段所述的例外情況外，第三個項目符號中所述的收益，一般將按一般適用於美國人的税率和方式以淨收入為基礎徵税。如果非美國持有者是一家美國聯邦所得税公司，其收益在上面第二個要點中描述，那麼這種收益也將包括在其有效關聯的收益和利潤(根據某些項目進行調整)中，這可能需要繳納分支機構利得税(税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率)。

一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們目前不是USRPHC，我們預計在可預見的未來也不會成為USRPHC。然而，如果我們成為USRPHC，只要我們的普通股繼續在(美國財政部法規所指的)成熟證券市場上定期交易，只有在截至普通股處置日期或非美國持有者持有期間的較短五年期間內實際或建設性地擁有或在任何時間擁有的非美國持有者，超過5%的普通股將被視為處置美國不動產權益，並將根據我們作為USRPHC的地位而處置普通股所實現的收益徵税。如果我們成為USRPHC，並且我們的普通股不被視為在成熟的證券市場定期交易，每個非美國持有者(無論所持股票的百分比)將被視為處置美國房地產權益，並將被視為處置我們普通股的應税處置的美國聯邦所得税(如上所述)，15%的預扣税將適用於此類處置的毛收入。

非美國持有者應就前述規則在他們對我們普通股的所有權和處置方面的應用諮詢他們自己的税務顧問，包括可能適用的可能規定不同規則的所得税條約。

備份扣繳和信息報告

支付給非美國持有者的任何股息必須每年向美國國税局和非美國持有者報告。這些信息申報單的副本可提供給非-

美國持有者居住或已成立。如果非美國持有人通過在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)上適當證明其非美國身份來確立豁免，則向非美國持有人支付股息通常不受備用扣繳的約束。

非美國持有人出售或通過經紀商美國辦事處進行的普通股出售或其他處置所得收益的支付一般將受到信息報告和備用扣繳(按適用費率)的約束，除非非美國持有人通過在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)上適當證明其非美國身份來確立豁免，並滿足某些其他條件。信息報告和備份預扣一般不適用於經紀公司的非美國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的任何收益的支付。然而，除非該經紀人在其記錄中有書面證據證明該非美國持有人不是美國人，並且滿足某些其他條件，或者該非美國持有人以其他方式確立了豁免，否則，如果該經紀人在美國境內有某些關係，信息報告將適用於該經紀人在美國境外處置我們普通股的收益的支付。

備用預扣不是附加税。相反，受備用預扣税影響的個人的美國聯邦所得税負債(如果有)將按預扣税額減少。如果備用預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退款。

FATCA規定的額外扣繳要求

守則第1471至1474節，以及根據其發佈的美國財政部條例和行政指導(FATCA)，對我們普通股的任何股息徵收30%的預扣税，並在下文討論的擬議美國財政部法規的規限下，對出售或以其他方式處置我們普通股的收益徵收30%的預扣税，如果支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(每個都定義在該守則中)(在某些情況下，包括當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國政府達成協議，扣留某些款項，並收集有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的非美國實體的某些賬户持有人)的大量信息並向美國税務機關提供，(Ii)在非金融外國實體的情況下，此類實體證明其沒有任何“美國實體所有人”(定義見“守則”)，或向適用的扣繳義務人提供一份證明，表明實體的直接和間接美國實體所有人(在這兩種情況下，一般採用美國國税局W-8BEN-E表)，或(3)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格豁免這些規則，並提供適當的文件(如美國國税局W-8BEN-E表)。設在與美國有管理這些規則的政府間協議的法域的外國金融機構可能受到不同的規則的約束。在某些情況下, 持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。雖然在2019年1月1日之後支付的出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入最初將根據FATCA被扣留，但擬議的美國財政部法規規定，此類毛收入的支付不構成可扣繳的付款。納税人通常可能會依賴這些擬議的美國財政部法規，直到它們被廢除或最終的美國財政部法規發佈。鼓勵非美國持有者就FATCA對我們普通股投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

考慮購買我們普通股的投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法(包括任何可能的未來變化)在其特定情況下的適用情況，以及任何其他税法的適用性和效力，包括美國聯邦遺產税和贈與税法律以及任何美國州或地方或非美國税法和税收條約。

配送計劃

發售股份的登記是為了允許出售股東在本招股説明書日期後不時地發售和出售發售股份。這些證券的出售可以按固定價格、按出售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按出售時確定的不同價格或按協議價格進行。我們將不會從出售已發行股份的股東的發行中獲得任何收益。吾等將承擔吾等根據PerfX APA、A系列註冊權協議及IPO註冊權協議登記發售證券的責任所產生的費用及開支。

出售證券的股東可以採用下列方式中的一種或者多種方式出售證券：

·在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或註冊的國家證券協會的美國交易商間系統上，我們的A類普通股在出售時可在其上上市或報價；

·普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

·大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將試圖作為代理人出售股票，但可以作為委託人持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

·經紀自營商作為本金購買，並由經紀自營商代為轉售；

·根據適用交易所的規則進行外匯分配；

·私下談判的交易；

·在本招股説明書所屬登記聲明生效日期之後達成的賣空結算；

·經紀自營商可以與出售股東達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類證券；

·通過簽訂或結算期權或其他套期保值交易，不論是否交換此類期權；

·任何這類銷售方法的組合；或

·根據適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可不時將其持有的部分A類普通股的股份質押或授予擔保權益，如果出售股東未能履行其擔保債務，質押或擔保當事人可不時根據本招股説明書，或根據本招股説明書的修正案或補充條款，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。在出售我們的A類普通股或其中的權益時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其持有的頭寸的過程中賣空我們的A類普通股。出售股票的股東也可以賣空我們的A類普通股，並交付這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者將我們的A類普通股貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商可能會出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)轉售一種或多項需要交付予該經紀自營商或其他金融機構的衍生證券。在其他情況下，出售股東可以轉讓A類普通股的股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

出售股東亦可根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售部分已發售股份，但須符合該規則的準則及要求，或符合證券法登記規定的其他可獲得豁免。

出售股票的股東和參與出售我們A類普通股或其中權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可能是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售A類普通股時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。如果出售股票的股東是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”，則出售股票的股東將遵守證券法的招股説明書交付要求。根據與吾等和銷售股東訂立的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權就特定的民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。

在需要的範圍內，將出售的A類普通股、各自的收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約有關的任何適用的折扣、佣金、優惠或其他補償將在附帶的招股説明書附錄中列出，或在適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。

為促進出售股東提供的A類普通股的發售，參與發售的某些人士可能會參與穩定、維持或以其他方式影響我們A類普通股價格的交易。這可能包括超額配售或賣空，即參與發行股票的人出售的股票多於出售給他們的股票。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有)來回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可通過在公開市場競購或購買股票或實施懲罰性出價來穩定或維持我們A類普通股的價格，其中通過出售允許參與發售的交易商的特許權，如果他們出售的股票與穩定交易相關地回購，則可以收回。這些交易的效果可能是將我們A類普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

法律事務

本招股説明書提供的A類普通股的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.傳遞給我們。如果承銷商、交易商或代理人的律師傳遞了與本招股説明書相關的任何法律事項，該律師將被列入與任何此類招股有關的招股説明書附錄中。

專家

Ranger Energy Services，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及當時截止的年度的綜合財務報表，通過引用Ranger Energy Services，Inc.併入本招股説明書和註冊説明書中。Form 10-K年度報告是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊公共會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該公司作為審計和會計專家的權威。

PerfX Wireline Services，LLC截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及當時結束的每一年度的合併財務報表通過引用Ranger Energy Services，Inc.併入本招股説明書和註冊説明書中。日期為2021年9月21日的當前Form 8-K/A表中的當前報告是根據BDO USA，LLP的報告併入的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊公共會計師事務所，通過引用合併於此，賦予該公司作為審計和會計專家的權威。

於Ranger Energy Services，Inc.於日期為2022年3月23日的8-K/A表格中所載的已收購基本業務於2020年12月31日及2019年12月31日及截至該日止各年度的綜合財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以審計及會計專家的身份，以參考方式併入本文件及註冊説明書內。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www/sec.gov.上查閲

我們還在合理可行的情況下儘快在我們的網站https://www.rangerenergy.com/上免費提供我們向美國證券交易委員會提交的所有文件，這些文件是我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔的。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息並不包含在本招股説明書中，您不應將該等信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了關於我們和本招股説明書下提供的A類普通股的額外信息，並且可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上所述。

未經審計的合併備考表格

營運説明書

對於PERFX的收購

和收購的基礎業務

截至該年度為止

2021年12月31日

引言

以下未經審計的合併備考財務信息顯示了在實施以下兩項業務合併後的未經審計的合併備考經營報表：

收購PerfX

2021年7月8日，Ranger Energy Services，Inc.(“公司”或“Ranger”)收購了PerfX Wireline Services，LLC(“PerfX”)，這是一家在北達科他州威利斯頓和得克薩斯州米德蘭運營的有線服務提供商，不包括其XConnect業務的資產(以下稱為“PerfX收購”)。

基本採辦

2021年9月15日，蘭格能源服務公司的控股子公司蘭格能源收購有限責任公司(以下簡稱“買方”)與基礎能源服務公司(“母公司”)及其下屬子公司基礎能源服務公司(Basic Energy Services，L.P.)、C&J Well Services，Inc.、Taylor Industries，LLC、Breakaway Acquisition LLC和KVS Transportation，Inc.(各自為“賣方”，統稱為“賣方”或“基本”)簽訂了一項資產購買協議，據此蘭格收購了該權利。與基本相關的某些資產(“基本資產”)的所有權和權益(“基本收購”，連同PerfX收購，“收購”)。這筆交易於2021年10月1日完成。

具體地説，Ranger收購了與加利福尼亞州以外的賣方的油井維修和完井以及補救業務相關的某些資產(不包括水務物流業務和公司資產)，涉及油井維修、捕魚和租賃工具、連續油管、機車車輛和房地產地點，包括但不限於在新墨西哥州、俄克拉何馬州和德克薩斯州擁有的房地產(統稱和下文中，“收購的基本業務”、“業務”或“我們”、“我們”或“我們的”)。

下列未經審核的合併備考財務資料顯示收購生效後的未經審核的合併備考營運報表。

未經審計的合併備考財務報表中的信息列報如下：

·截至2021年12月31日的年度未經審計的合併備考經營報表，包括對PerfX的收購和基本資產的調整，就像收購已於2021年1月1日完成一樣。

對歷史財務信息進行了調整，以實施對收購進行核算所需的交易會計調整。交易會計調整是基於目前可獲得的信息以及某些估計和假設，因此這些交易的實際影響將不同於備考調整。

未經審計的備考財務資料是根據條例S-X第11條編制的。該等收購按財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編第805號“企業合併”(“ASC 805”)下的會計收購法入賬。因此，已完成的與PerfX有關的收購價和與Basic有關的初步收購價是根據管理層對公允價值的初步估計分配給收購的資產和承擔的負債。最終基本公允價值的釐定取決於收購日期的估值和對收購價格的最終調整，一旦發生，可能導致對未經審核的合併備考財務報表中反映的收購資產價值進行調整。

基本的歷史財務信息來源於：

·2022年3月30日提交的Form 10-K中所載的Ranger截至2021年12月31日的年度經審計的合併財務報表

·PerfX截至2021年6月30日的六個月未經審計的中期合併財務報表，包含在2021年9月21日提交的8-K/A表格中。

·2022年3月23日提交的8-K/A表格中包含的收購基本業務截至2021年9月30日的9個月的未經審計中期合併財務報表。

·收購的基本業務截至2021年9月30日的9個月的未經審計的合併形式財務信息，包含在2022年3月23日提交的8-K/A表格中。

未經審核的合併備考財務資料僅供説明之用，並不旨在顯示未來期間業務的財務結果或假若收購於所列日期或期間完成則實際會實現的業務結果。

未經審計的合併備考財務信息會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與所示結果大相徑庭。

蘭格能源服務公司。

未經審計的合併備考業務表

截至2021年12月31日止的年度

附註是未經審核的簡明合併備考財務資料的組成部分。

注1--交易説明

收購PerfX

2021年7月8日，Ranger以2010萬美元收購了PerfX，這是一家在北達科他州威利斯頓和德克薩斯州米德蘭運營的有線服務提供商；不包括其XConnect業務的資產。

作為收購資產的對價，本公司於收購日發行了900,000股A類普通股，並將於收購日12個月日發行額外100,000股A類普通股。此外，該公司還簽訂了1,140萬美元的有擔保本票，作為收購淨資產的代價。

PerfX的收購價包括獲得XConnect Business(XConnect)30%所有權的認股權證，XConnect業務將於2031年7月8日到期。XConnect是PerfX銷售商與PerfX有線服務業務一起開發的射孔槍系統的製造商。該認股權證要求該公司維持購買XConnect製成品的特定最低水平。如果公司未能維持規定的最低購買量，將發生沒收事件。公司可以選擇通過向XConnect支付現金來解決沒收事件。如果公司選擇不解決沒收事件，所有權百分比將降至15%。一旦發生第二次未治癒的沒收事件，搜查證被視為被取消。在附註3的買入價分配中，權證並無獲分配任何價值。

基本採辦

2021年9月15日，Ranger以3760萬美元現金從Basic手中收購了基本資產的權利、所有權和權益，但須進行正常的結賬調整，並承擔債務以換取基本資產。截止日期為2021年10月1日。

作為已支付的代價，Ranger於2021年10月1日完成了日期為2021年9月10日的證券購買協議下的私募，若干認可投資者以600萬股A系列可轉換優先股的新發行股票(每股面值0.01美元)換取現金對價，總金額為4200萬美元。在收到股東批准和註冊聲明生效後，優先股將自動轉換為公司的A類普通股，每股票面價值0.01美元。

附註2--陳述的依據

未經審核的合併備考財務信息已準備好使收購生效。未經審計的合併預計財務信息來自Ranger、PerfX和Basic的歷史財務報表。

Ranger的綜合財務信息是根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。PerfX合併財務信息和Basic的合併財務信息都是根據公認會計準則編制的。

未經審計的合併備考財務信息是根據S-X條例第11條編制的。該等收購按財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編第805號“企業合併”(“ASC 805”)下的會計收購法入賬。對於基本收購，管理層利用其最佳估計和假設為收購日收購的資產和承擔的負債分配初步公允價值。最終公允價值和購買價格分配的確定以初步估計為基礎，並須進行最終調整。這樣的調整可能是實質性的。對於PerfX，收購的資產和承擔的負債的公允價值已經敲定。

未經審計的合併備考財務信息中的信息列示如下：

·截至2021年12月31日的年度未經審計的合併備考經營報表，包括對PerfX的收購和基本資產的調整，就像收購已於2021年1月1日完成一樣。

PerfX(歷史)一欄反映了PerfX收購在2021年1月1日至2021年6月30日期間的歷史結果。該公司指出，從季度最終結果到收購PerfX之間有一個非實質性的一週時間框架，這一時間框架沒有包括在歷史數據中。

《BASIC(創業)》欄目反映了收購的基礎業務自2021年1月1日至2021年9月30日的歷史創業成果。

對歷史財務信息進行了調整，以實施對此次收購進行必要的交易會計調整。交易會計調整是基於目前可獲得的信息以及某些估計和假設，因此這些交易的實際影響將不同於備考調整。未經審計的合併備考財務信息的編制方式與Ranger的會計政策一致。反映收購所需的所有重大調整分別列在“交易會計調整(PerfX)”和“交易會計調整(基本)”欄中。

未經審計的合併預計財務信息是在假設PerfX和Basic將被視為一家公司以繳納聯邦所得税的情況下編制的。該公司最初預計不會因此次收購而確認任何所得税影響。

未經審計的合併備考財務資料僅供説明之用，並不表示在假設日期進行收購時公司的實際營運結果，亦不一定顯示未來的營運結果。

注3-PerfX收購的初步採購價格分配和對價轉移

2021年7月8日，Ranger以2010萬美元收購了PerfX不包括XConnect業務的淨資產。作為根據資產購買協議收購的資產的代價，本公司於收購日期發行900,000股A類普通股，並將於收購日期12個月週年日額外發行100,000股A類普通股。此外，該公司還簽訂了1,140萬美元的有擔保本票，作為收購淨資產的代價。

下表顯示了轉移的對價以及PerfX的收購價在收購日以初步公允價值計入收購的可確認資產和承擔的負債的最終分配。初步收購價格基於2021年6月30日收購的淨資產，符合ASC主題805，業務組合如下，單位為百萬：

附註4-基本購置的初步採購價格分配和對價轉移

所有與基本收購相關的資產均根據初步收購價格分配按其公允價值入賬。該公司採用市場法計算截至2021年10月1日的成交日的價值，對根據類似資產的銷售價格購買的資產應用公允價值。由於將收購價格與收購資產的公允價值進行了比較，3720萬美元的討價還價收購收益被確認，並列入截至2020年12月31日的年度合併預計經營報表中的“其他收入和支出”。廉價收購收益主要歸因於Basic的財務狀況不佳，以及缺乏可用於避免清算的融資選擇。

下表列出了根據ASC 805收購的資產和承擔的負債的公允價值，以百萬為單位：

財產和設備						$	89.5
收購的總資產						89.5
融資租賃義務						3.9
討價還價購買遞延納税負債						10.8
承擔的總負債						14.7
取得的淨資產						74.8
買便宜貨						37.2
購貨價格						$	37.6

附註5-截至2021年12月31日的年度未經審計的合併業務表備考調整和假設

事務處理會計調整(PerfX)

A.反映了與剝離XConnect業務相關的約10萬美元的服務成本支出、約30萬美元的一般和行政費用以及20萬美元的折舊和攤銷。

B.反映了與未承擔的PerfX債務有關的約30萬美元的利息支出。

C.反映為取得淨資產而發行的有擔保本票的利息支出約為50萬美元。

D.反映PerfX業務對可歸因於非控股權益的淨虧損的影響。

交易會計調整(基本)

E.反映了從母公司分配給基本創業的1830萬美元的公司成本被排除在外。

F.反映了與基本分拆有關的11.9美元的折舊和攤銷，以及與資產購買協議中購置的財產和設備有關的9個月攤銷780萬美元的確認。

G.反映了與基本分拆相關的減值和其他費用的排除。

H.反映撇除與基本分拆有關的利息開支30萬美元，以及確認與在資產購買協議中收購的融資租賃有關的九個月利息開支10萬美元。

反映基本業務對非控股權益應佔淨虧損的影響。

通過引用併入的重要信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文檔來向您披露重要信息，而無需在本文檔中重複該信息。通過引用納入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後提交給美國證券交易委員會的文件中的信息將自動更新和取代早先提交給美國證券交易委員會的文件或本招股説明書中包含的信息。在根據本招股説明書終止發售之前，我們通過引用將以下列出的文件以及我們可能隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件合併在本招股説明書中，但我們不會在每一種情況下併入被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的任何文件或信息：

·我們於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q；

·我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K和Form 8-K/A報告分別於2021年9月21日、2022年1月13日、2022年2月23日、2022年3月17日、2022年3月23日和2022年3月23日提交；

·從我們於2022年4月8日提交的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；以及

·我們2017年8月8日提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們股本的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告，包括我們於2022年3月30日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的附件4.1。

我們將向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何實益擁有人，提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書中的任何或所有信息的副本。我們將在書面或口頭請求時提供此信息，不向請求者收費。要索取這些文件，請聯繫蘭格能源服務公司的J·布蘭登·布洛斯曼，地址：德克薩斯州休斯敦，裏士滿大道10350號，550室，郵編：77042。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，包括如上所述通過引用併入的信息，或我們特別向您推薦的任何招股説明書補充資料。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的，或任何以引用方式併入的文件在其提交日期以外的任何日期是準確的。您不應將本招股説明書視為與任何司法管轄區的證券相關的要約或要約，而此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到這樣的要約或要約是非法的，您不應將本招股説明書視為與證券有關的要約或要約。