2022年1月31日

通過 埃德加

美國證券交易委員會

東北F街100

華盛頓特區,20549

注意: 約瑟夫·肯普夫
羅伯特·利特爾佩奇
普里西拉 刀
1月 Woo

回覆: Locafy 有限公司
表格F-1上的註冊説明書草稿第1號修正案
提交時間:2021年12月3日
CIK No. 0001875547

女士們、先生們:

本函件代表Locafy Limited(“本公司”)提交,以迴應美國證券交易委員會(“證監會”)職員(“職員”)於2021年12月16日就本公司於2021年12月3日提交給證監會的表格F-1註冊聲明初稿(“註冊聲明”)的第一次修訂所提出的意見。為便於參考,以下以斜體 形式轉載工作人員信函中的評論。未作其他定義的術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。

表格F-1上的註冊説明書草稿第1號修正案

風險因素

我們 一直依賴政府補貼和研發撥款……,第17頁

1. 請 具體説明所有期間通過政府補貼和研發撥款資助的收入的百分比 。

公司確認員工的意見,並已相應修改註冊聲明。請參閲註冊聲明第18頁 。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,第32頁

2. 我們 注意到您對之前評論6的回覆,即您測量客户流失率和產品流失率以監控客户保留率。 請根據材料的程度,披露每個期間的客户流失率和產品流失率。

公司敬告員工,其對流失率的討論僅與其訂閲收入有關,即不包括 數據和廣告收入流。公司的近距離產品體現了其關鍵技術,其銷售重點仍在繼續 ,然而,由於該產品於2021年4月才發佈,公司沒有足夠的材料數據可供使用,並認為在註冊聲明中包含此類數據將具有誤導性。

加上來自PinkPages和SuperMedia的訂閲收入,PinkPages於2020年11月被收購,因此,PinkPages在2021財年沒有流失率。該公司2021財年SuperMedia的數據點是該公司將客户從印刷收入轉變為訂閲收入,導致其客户流失17.1%的時期。公司認為,在註冊聲明中報告SuperMedia的這一數字可能具有誤導性,因為這是 特定和孤立事件的結果,在其他方面不能反映公司在一般意義上的客户保留率。

如果工作人員對所附事項有任何疑問,請致電212-659-4984與下列簽字人聯繫。

非常 真正的您,
/s/ 裏克·沃納
裏克·沃納,Esq.

抄送: Locafy Limited首席執行官加文·伯內特