根據規則424(B)(5)提交
第333-261427號註冊聲明
此初步招股説明書補充資料中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書附錄 不是出售這些證券的要約，也不是在不允許 要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步 招股説明書補充資料 (截止日期為2021年12月16日的招股説明書)
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主題 完成 | 日期：2022年4月21日 |
SOLUNA控股公司
9.0%系列累計永久優先股的股份
清算 優先股每股25.00美元
根據本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書，Soluna控股有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)將根據本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書，按每股面值0.001美元的9.0%A系列累積永久優先股發售合共 股股份(“股份”)，以及每股25美元的清算優先股(“A系列優先股”)，公開發售價格為每股$ 。公開發行價格的確定説明包含在《承銷定價》中。
與本次股票發售(“發售”)同時，根據另一份招股説明書補充資料，我們打算以與上述公開發售相同的每股價格，向持有本金總額為2,000萬美元的本金總額為2,000萬美元的本金(“票據”)的某些機構貸款人(“貸款人”)直接出售 最多合計A系列優先股的股份總數 ，以每股與上述公開發售相同的價格 向我們出售總收益約為 百萬美元。不實施任何折扣和佣金(“註冊直接發售”，連同 發售，“發售”)。每一次發行的結束都不取決於另一次。有關更多信息，請參閲“承保” 。
此次發行是我們最初於2021年8月23日發行的A系列優先股的重新發行，以及我們於2021年12月28日和2022年1月5日發行的A系列優先股的後續發行。在此及 註冊直接發售的A系列優先股的額外股份將與該等先前發行的股份組成單一系列，並可與我們A系列優先股的已發行股份 完全互換。截至本招股説明書增刊日期，本公司A系列優先股已發行及已發行股份共1,319,156股，不包括將於本次發售及註冊直接發售中發行的A系列優先股 股份。
受優先於A系列優先股的任何類別或系列股本的持有人享有的優先權利(如果有的話)的限制 優先股的股息(目前尚不存在)，A系列優先股的股息，如果由我們的董事會(“董事會”)或其正式授權的委員會宣佈，將以現金 支付25.00美元的清算優先金額(基於每年9.0%的此類清算優先，相當於 至每年2.25美元)，在累積基礎上，每月拖欠股息的日期為每月最後一天(每個月為“股息支付日期”)，如果是營業日，如果股息支付日期不是營業日，則為下一個營業日。 根據本招股説明書附錄發行的A系列優先股的第一次股息將於2022年5月31日左右支付，這將包括2022年5月1日至2022年5月31日期間，但不包括2022年5月31日。我們預計，自我們根據本招股説明書附錄發行和出售A系列優先股的第一個日期起至2022年5月1日(但不包括此日期)期間可能到期的任何股息的結算 將在發售結束時支付給 ，直至發售在2022年5月1日之前結束。
A系列優先股是永久性的，沒有到期日，在2026年8月23日之前不能贖回，除非符合《A系列優先股説明-特別可選贖回》中所述的情況。在2026年8月23日或之後，A系列優先股可在發出通知後按我們不時的選擇權全部或部分贖回，贖回價格為A系列優先股每股25.00美元，外加截至(但不包括)贖回日期的A系列優先股的所有累積和未支付的股息(無論是否宣佈)，如下所述。
在 退市事件或控制權變更(定義見下文)發生時，A系列優先股的每位持有人將有權(除非我們已根據A系列優先股指定證書(“指定證書”)提供或發出我們選擇贖回A系列優先股的通知)，以轉換該持有人在退市事件轉換日期或控制權轉換日期(定義如下)所持有的A系列優先股的部分或全部股份。根據指定證書中提供的公式並如“A系列優先股説明-有限轉換權”中所述，A系列優先股的每股面值為0.001美元/股(“普通股”)(或替代對價的等值)。此外，在控制權發生變更時，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付A系列優先股每股25.00美元，外加截至贖回日期(但不包括)的A系列優先股累計和未支付的所有股息(無論是否宣佈)。
A系列優先股不具有投票權，但指定證書 中規定的某些例外情況除外，並在“A系列優先股説明-有限投票權”中進一步説明。
投資A系列優先股涉及高度風險。請參閲本招股説明書增刊S-8 頁開始的“風險因素”、隨附的基本招股説明書第4頁以及在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中引用的文件中討論的風險，這些文件可能會在我們提交給美國證券交易委員會的報告中進行定期修訂、更新或修改。在投資我們的A系列優先股之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。
| 每股 股 | 總計 | |||||||
| 公開發行價 | $ | $ | ||||||
| 承保 折扣(1) | $ | $ | ||||||
| 費用前給我們的收益 (2) | $ | $ | ||||||
| (1) | 有關本次發行應支付的所有承銷補償的説明，請參閲本招股説明書增刊S-39頁的 “承銷--潛在的利益衝突”。 |
| (2) | 本表向吾等提供的 發售所得款項，並不代表吾等已向承銷商行使以下所述的超額配售選擇權 (如有)。 |
我們 已授予承銷商一項選擇權，可以在本招股説明書補充日期起計45天內，按公開發行價減去承銷折扣和佣金，隨時向承銷商購買最多(I) 股A系列優先股。如果承銷商全面行使這一選擇權，承保折扣和佣金總額將約為$，扣除費用前的總收益約為$。
我們的普通股和A系列優先股目前分別在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“SLNH”和“SLNHP”。2022年4月20日，我們普通股的最新報告售價為每股9.80美元，A系列優先股的最新報告銷售價為每股20.05美元。
我們 將在完成交易並收到投資者資金後，向購買者交付正在發行的A系列優先股的股票，以購買根據本招股説明書補充提供的A系列優先股的股票。承銷商預計 將在2022年或之前將A系列優先股的股票交付給此次發行的購買者。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。
賬簿管理 經理
本招股説明書附錄的日期為2022年4月
目錄表
招股説明書 補編
| 關於 本招股説明書附錄 | S-II |
| 關於 此產品 | S-3 |
| 風險因素 | S-8 |
| 有關前瞻性陳述的警示性説明 | S-14 |
| 使用收益的 | S-15 |
| 大寫 | S-16 |
| A系列優先股説明 | S-18 |
| 承銷 | S-39 |
| 法律事務 | S-43 |
| 專家 | S-43 |
| 此處 您可以找到詳細信息 | S-43 |
| 通過引用合併文件 | S-43 |
招股説明書
| 關於 本招股説明書 | II |
| 風險因素 | 6 |
| 有關前瞻性陳述的警示性説明 | 23 |
| 使用收益的 | 24 |
| 我們可以提供的證券 | 25 |
| 股本説明 | 24 |
| 認股權證説明 | 33 |
| 債務證券説明 | 35 |
| 認購權説明 | 45 |
| 單位説明 | 46 |
| 出售 個股東 | 47 |
| 分銷計劃 | 48 |
| 法律事務 | 51 |
| 專家 | 51 |
| 此處 您可以找到詳細信息 | 51 |
| 通過引用合併文件 | 51 |
S-I
關於 本招股説明書附錄
本 文件分為兩部分，本招股説明書副刊和隨附的基本招股説明書，兩者都是我們以“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的經修訂(文件編號333-261427)的S-3表格登記 陳述書(下稱“登記陳述書”)的一部分，並於2021年12月16日由美國證券交易委員會宣佈生效。
本文件的兩個部分包括：(1)本招股説明書附錄，其中介紹了本次發行A系列優先股股票的具體細節；和(2)註冊説明書中所附的基本招股説明書，它提供了我們可能提供的證券的一般描述，其中一些可能不適用於此次發行。通常， 當我們提到本《招股説明書》時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書中的信息與隨附的基本招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。您應閲讀 本招股説明書附錄以及以下標題下的其他信息，這些信息分別位於“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入文檔”。
對於本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為納入本招股説明書附錄的文件中作出的任何 陳述、隨附的基本招股説明書和註冊説明書，在本招股説明書附錄或隨後提交的也通過引用併入本招股説明書附錄的任何文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代 。任何如此修改或取代的陳述將被視為不構成本招股説明書附錄的一部分，但經如此修改或取代的陳述除外。此外，在本招股説明書補編中的陳述與通過引用併入本招股説明書附錄的任何先前提交的報告、所附的基本招股説明書和登記聲明中的類似陳述之間的任何不一致之處，本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改並取代該等先前陳述。
包含基本招股説明書和本招股説明書副刊的 註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入本文和其中的信息，包含有關本招股説明書副刊提供的A系列優先股股票的額外信息。註冊聲明可在 美國證券交易委員會網站或美國證券交易委員會辦公室閲讀，標題為“在哪裏可以找到更多信息”。
我們 對本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由編寫的招股説明書中包含和通過引用併入的信息負責。我們和承銷商均未授權 任何人向您提供不同或其他信息，我們對其他人 可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果你收到任何其他信息，你不應該依賴它。
本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不構成要約出售或邀請購買除與本招股説明書附錄相關的A系列優先股股票以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買 證券的要約或邀請購買該等證券的要約。
您 不應假設本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的信息在除本招股説明書附錄封面上註明的日期以外的任何日期都是準確的 ，或者我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的任何信息在通過引用併入的文檔的日期 之後的任何日期都是正確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能已發生變化 。
您 不應依賴或假定我們在與此產品相關的任何協議中提交的任何聲明或擔保的準確性，也不應假設我們未來可能公開提交的任何聲明或擔保的準確性，因為任何此類聲明或擔保可能會受到單獨披露時間表中包含的例外情況和限制的限制，可能代表適用各方在特定交易中的風險 分擔，可能受到與證券法可能視為重要的 不同的重大標準的限制，或者可能在任何給定日期不再真實。
S-II
除 文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“實”、“本公司”及“本公司”均指Soluna Holdings，Inc.及其合併附屬公司。本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書中所載的任何此類商標、商號或服務標記，如已註冊，本招股説明書附錄中所載的商標、本公司的徽標、本公司的其他註冊商標或普通法商標、商號或服務標記，均歸本公司所有。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他 視覺展示，可能不帶有®或™符號，但此類引用並不打算以任何方式表明 我們不會根據適用法律最大程度地主張適用許可方對這些商標和商品名稱的權利。除非本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書另有説明，否則我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示我們與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的背書或贊助。
S-III
招股説明書 補充摘要
除文意另有所指外，在本招股説明書中，術語“市”、“公司”、“我們”、“我們”、 或“我們”是指Solura Holdings，Inc.及其合併子公司，而“SCI”是指SolunaComputing，Inc.，前身為EcoChain，Inc.。
公司
史 目前通過我們的全資子公司SCI開展業務。SCI目前通過可再生能源供電的數據中心從事加密貨幣的挖掘工作。最近，SCI已經並打算繼續開發和建設模塊化數據中心，這些數據中心目前用於加密貨幣挖掘，未來可用於計算 密集型、可批處理的應用程序，如人工智能和機器學習，目標是為電池存儲或傳輸線提供具有成本效益的 替代方案。該公司總部位於紐約州奧爾巴尼，使用技術和有意的設計來解決複雜的現實世界挑戰。
SCI 於2020年1月8日在特拉華州註冊為EcoChain，Inc.，該公司擁有一個加密貨幣挖掘設施，將 與華盛頓州的加密貨幣區塊鏈網絡集成在一起。通過EcoChain，Inc. 於2021年10月收購當時名為SolunaComputing，Inc.的實體，SCI還擁有之前由Harmattan Energy，Ltd.(“HEL”)(前身為Soluna Technologies，Ltd.)擁有的某些加密貨幣挖掘項目 ，這是一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊的加拿大公司，開發專注於加密貨幣挖掘和尖端區塊鏈應用的垂直集成、公用事業規模的計算設施。收購完成後，SCI於2021年11月15日完成了對內華達州的改造並遷至內華達州，並將其名稱從“EcoChain，Inc.” 更名為“SolunaComputing，Inc.”。第二天，被收購的實體SolunaComputing，Inc.更名為“SolunaCallisto Holdings Inc.”。(“索魯納·卡利斯托”)。
在2022年4月11日之前，我們還通過我們的全資子公司MTI儀器公司(“MTI儀器”)經營 ，這是一家從事振動測量和系統平衡解決方案、精密線性位移傳感器、儀器和系統解決方案以及晶片檢測工具的設計、製造和銷售的儀器企業。MTI儀器公司於2000年3月8日在紐約註冊成立。MTI儀器的產品包括用於軍用和商用飛機的發動機振動分析系統，以及用於工業製造市場以及研究、設計和工藝開發市場的位置、位移和振動的電子測量儀器。這些系統、工具和解決方案是為市場和應用而開發的，這些市場和應用需要複雜機械的一致操作、產品、流程的精確測量和控制，以及 自動化製造和組裝的開發和實施。2021年12月17日，我們宣佈已與潛在買家(“買方”)簽訂了一份不具約束力的意向書，內容涉及將MTI儀器 (“意向書”)出售給無關的第三方。根據意向書，買方將100%收購MTI儀器的已發行和已發行普通股(“出售”)。因此，MTI儀器業務在我們截至2021年12月31日的財務報表中報告為非持續經營，並在我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(我們的“年度報告”)中包括在之前的期間。於2022年4月11日，我們完成出售，MTI儀器不再是我們的全資子公司，因此, 我們已退出儀器業務 。
企業信息
Soluna 控股公司前身為機械技術公司，於2021年3月24日在內華達州註冊成立，是1961年在紐約州註冊成立的機械技術公司的繼任者，合併於2021年3月29日生效，總部位於紐約州奧爾巴尼。自2021年11月2日起，本公司將其名稱從“機械技術公司”更名為“索魯納控股公司”。我們的主要執行辦公室位於紐約奧爾巴尼華盛頓大道分部325號，郵編：12205，我們的網站是：http://www.solunacomputing.com.我們網站上包含的信息 不構成本招股説明書附錄、附帶的 基本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不包含在本説明書中。
S-1
最近的發展
出售MTI儀器
於2022年4月11日，吾等與NKX Acquiror，Inc.(“收購”)訂立股票購買協議(“SPA”)，根據該協議，本公司於該日期以約925萬美元現金完成出售，但須按SPA所載的若干調整 ，該協議基於約1,075萬美元的企業總價值。作為 出售的結果，我們退出了儀器業務，並預計我們將繼續專注於開發綠色、零碳 計算和加密貨幣開採設施並實現其盈利。關於此次出售，MTI儀器總裁莫舍·賓雅明根據MTI儀器與本雅明先生之間的現有僱傭協議 於2022年1月20日的條款，從MTI儀器獲得了約40,000美元的獎金支付，我們董事會的薪酬委員會批准將由Binyamin先生持有的本公司所有未歸屬股票期權和限制性股票單位全部轉歸。 有關出售和SPA的更多信息，請參閲我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。
發行 A系列優先股的本票和償還
正如我們之前在提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的，2022年2月22日，關於我們同意向貸款人發行本金總額為2,000萬美元的本金總額的融資交易 ， 我們向貸款人發行了本金總額為760萬美元的第一批票據，代價是 總計760萬美元(“第一批票據”)，隨後，於2022年3月10日，我們向貸款人發行了本金總額為240萬美元的第二批債券(“第二批債券”)，總代價為240萬美元。2022年4月13日，我們向貸款人發行了本金總額為1,000萬美元的第三批債券(“第三批債券”)，總代價為1,000萬美元。關於債券的發行，我們向貸款人發行了認股權證，以按每股11.50美元的行使價購買最多1,000,000股普通股(“D類認股權證”)。
票據的到期日為2027年2月22日至2027年4月13日，到期日適用票據應全額支付，並可在貸款人選擇時以現金或A系列優先股的股票償還。如未於2022年5月2日前償還，債券將自動以A系列優先股的股份償還。2022年4月，就根據本招股説明書補編及美國證券交易委員會提交的與登記直接發售相關的單獨招股説明書 同時發售的A系列優先股完成後，貸款人將通知吾等其選擇 以相當於股份公開發行價的每股價格收取與登記直接發售相關的總計A系列優先股股份。
有關票據的條款、D類認股權證及與貸款人訂立的其他與票據發行有關的交易文件的其他資料，請參閲我們於2022年3月1日及2022年4月19日分別提交予美國證券交易委員會的年報及本期8-K表格報告。
S-2
關於 此產品
| 系列 我們在此次發行中提供的優先股 | A系列優先股的公開發行價為每股$br}(不包括承銷商行使其超額配售選擇權時可發行的任何股份)。A系列優先股的這些額外股份將被合併，形成一個單一系列，並完全可以與我們A系列優先股的流通股 互換。根據與註冊直接發售相關發行的A系列優先股的股份，我們保留在任何時間和不時通過公開或非公開發售的方式進一步重啟該系列併發行額外A系列優先股的權利。 | |
| 在本次發行和註冊直接發行之前已發行和未發行的A系列優先股數量 | 1,319,156 shares. | |
緊接本次發行和註冊直接發行後發行和發行的A系列優先股數量 |
shares. | |
| 分紅 | 除 本公司任何類別或系列股本的持有人享有在股息方面較A系列優先股優先的優先權利外， A系列優先股持有人將有權在下列情況下獲得：如果由董事會(或董事會正式授權的委員會)宣佈，只有從合法可用於支付股息的資金中 ，累計現金股息為每年25.00美元清算優先股的9.0%(相當於每年2.25美元 )。A系列優先股的股息將從我們最初發行A系列優先股之日起累計，幷包括在內。
此類 股息將在每個股息支付日按月支付欠款，如果該股息支付日不是 營業日，則該下一個營業日。自該股息支付日起至下一個營業日為止的期間內，將不會累計利息、額外股息或其他款項。 根據本招股説明書增刊發售的A系列優先股的第一次股息將於2022年5月31日或前後支付，包括2022年5月1日至2022年5月31日，但不包括2022年5月31日。我們預計，自我們根據本招股説明書附錄發行和出售A系列優先股的第一個日期起至2022年5月1日(但不包括此日期)期間，任何可能到期的股息的結算將在發售結束時支付，直至發售在2022年5月1日之前結束。
見 “A系列優先股説明--分紅”。 | |
| 股息、贖回和回購限制 | 因此，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，除非我們還有 已支付或已申報並留出用於支付的A系列優先股過去所有已完成股息期的全額累計股息，我們不會在任何分紅期間 ：
●在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，支付 任何股息，或聲明或分配普通股或其他股本上的任何現金或其他財產，或在股息方面低於或與A系列優先股平價的任何現金或其他財產的分配 權利和資產分配權 (在每種情況下，(A)以普通股或A系列優先股以下級別的其他股票支付的股息 在我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和資產分配權，或(B)任何與任何股東權利計劃有關的普通股股息的宣佈，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回權利或回購權利)； |
S-3
●Redeem， 購買或以其他方式收購普通股或其他級別低於 或與A系列優先股(A系列優先股除外)平價的股本 有關股息權和我們自願的資產分配權 或非自願清算，解散或清盤(通過轉換為 或交換普通股或低於A系列優先股的其他股本) 股息權和資產分配權在我們的 自願或非自願清算、解散或清盤時，(B)根據經修訂的本公司公司章程(“公司章程”)有關對本公司股本所有權和轉讓的限制的規定，贖回 股股本，(C)在股息權和分配權方面，於 以相同條款向A系列優先股的所有流通股以及與A系列優先股平價的任何其他股本的持有人提出的購買或交換要約資產在我們自願或非自願清算時 解散或清盤；(D)購買, 贖回或以其他方式收購本公司低於A系列優先股的股份，涉及根據任何僱傭合同自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和資產分配權，股息 再投資和股票購買計劃、福利計劃或與 達成的其他類似安排，或為員工、高管、董事、顧問或顧問的利益，(E)通過 在本公司自願或非自願清算、解散或清盤時，使用與股息權和資產分配權有關的基本上同時出售A系列優先股的初級股票的收益，或 (F)根據在前一股息支付日之前已存在的具有合同約束力的股票回購計劃購買或以其他方式收購我們的股本股票(未足額支付股息的股票)；或
●贖回、 購買或以其他方式收購A系列優先股(不包括：(A)轉換或交換普通股或其他級別低於A系列優先股的股本，涉及股息權和資產分配權；(Br)在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，(B)以相同條款向A系列優先股的所有流通股持有人購買或交換要約，或(C)關於贖回，(br}贖回A系列優先股的所有股份)。
見 《A系列優先股説明--股息、贖回和回購限制》。 | ||
| 可選的 贖回 | A系列優先股在2026年8月23日之前不能贖回，除非在“-特別可選贖回”中描述的 情況下。
於2026年8月23日或之後，A系列優先股可在發出通知後，按A系列優先股每股25.00美元的贖回價格，另加截至(但不包括)贖回日期(但不包括)的所有A系列優先股累計和未支付的股息 ，按我們不時贖回的全部或部分A系列優先股贖回。見“A系列優先股説明-贖回-可選贖回”。 |
S-4
| 特殊 可選兑換 | 在任何退市事件(定義如下)期間，無論是在2026年8月23日之前或之後，我們可以在退市事件發生之日起90 天內，根據我們的選擇，全部或部分贖回A系列優先股，支付A系列優先股每股25.00美元，外加截至贖回日期(但不包括)的A系列優先股累計和未支付的所有股息(無論是否申報)。
此外，在任何一段時間內(無論是在2026年8月23日之前或之後)，一旦發生控制權變更 (定義如下)，我們可以在控制權變更發生後的120天內，通過支付A系列優先股每股25.00美元的價格，贖回A系列優先股的全部或部分，以及 A系列優先股的所有累積和未支付的股息(無論是否宣佈)，但不包括贖回日期。
如果， 在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(如適用)之前， 我們已就A系列優先股提供或提供贖回通知(無論是根據上文《A系列優先股説明-可選贖回》中所述的我們的可選贖回權利 或我們的特別可選贖回)，A系列優先股的持有者不得就其要求贖回的股份行使下列“控制權變更時的轉換權”項下所述的轉換權 。見“A系列優先股説明--特別可選贖回”。 | |
| 排名 | 在本公司清算、解散或清盤時，A系列優先股在股息權和資產分配權方面的排名如下：
● 優先於我們普通股的所有類別或系列，以及我們明確指定為低於A系列優先股的所有其他股本；
●與我們明確指定為與A系列優先股平價排名的任何未來類別或系列股本的平價，但在本協議日期均不存在(“平價股”)；
● 我們的任何未來類別或系列的股本明確指定為A系列優先股的優先股，且在本協議日期均不存在(“高級股”)；以及
● 相對於我們現有和未來的所有債務(包括次級債務和任何可轉換為普通股或優先股的債務)和其他資產負債，在結構上從屬於我們現有或未來子公司的債務和其他負債(以及其他人在我們現有或未來子公司中持有的任何優先股權)。 |
| 未經A系列優先股持有人同意，我們 可隨時並不時以一個或多個系列發行上文第一項所述的初級股本和上文第二項所述的平價股本。我們發行上面第三個項目符號中描述的任何高級股票的能力是有限的，如“A系列優先股-有限投票權的描述 ”所述。 |
| 清算 權利 | 在我們的事務發生自動或非自願清算、解散或結束的情況下，A系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們的股東的資產中獲得支付 (即，在清償我們對債權人的所有債務後(如果有)，並在符合任何其他類別或系列股本排名的任何 股份持有人的權利的情況下，關於在我們的自願 或非自願清算、解散或清盤(A系列優先股)時分配資產的權利，每股25.00美元的清算優先權，外加相當於支付日期(無論是否宣佈)的任何累積和未支付股息的金額， 在可以向普通股或任何其他類別或系列股本的持有者進行任何分配或付款之前，應就A系列優先股之前的任何自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配權進行 股票排名。見“A系列優先股説明--清算優先權”。 | |
S-5
| 有限的投票權 | A系列優先股的持有者 通常沒有投票權，除非對A系列優先股的條款進行了某些修改，並且法律另有適用。請參閲本招股説明書補充説明書第S-18頁開始的“A系列優先股説明--有限投票權”。 | |
| 無 到期日 | A系列優先股是永久性的，沒有到期日，我們不需要贖回A系列優先股。 因此，A系列優先股的所有股票將無限期地保持流通股，除非和直到我們決定贖回此類股票，或者它們因退市事件或控制權變更而被轉換。 | |
| 優先購買權和轉換權 | A系列優先股的持有者 將不享有優先購買權，也不享有任何轉換權利，除非如“A系列優先股轉換説明 ”所述。 | |
| 控制權變更或退市事件後立即轉換 | 在發生退市事件或控制權變更(視情況而定)後，A系列優先股的每個持有人將有權(除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期之前，本公司已提供或發出有關我們選擇贖回A系列優先股的通知，如上文“- 特別選擇贖回”或“-選擇贖回”所述，以將該持有人於退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(如適用)所持有的部分或全部A系列優先股轉換為相當於普通股轉換代價(定義見下文)的A系列優先股每股股份數目(或替代對價等值) 。見“A系列優先股--有限轉換權説明”。 | |
| 代表的 授權 | 我們 將向本次發行的承銷商代表發行認股權證，以購買最多 股我們的普通股(或如果承銷商全面行使其超額配售 選擇權，則購買我們普通股的股份)(“代表權證”)。代表認股權證的行權價為每股普通股$，可於發行時行使，並於本次發售A系列優先股股份開始出售之日起計五年內屆滿。 |
| 超額配售 選項 | 我們 已授予承銷商45天的選擇權，允許承銷商按與本次發行中出售的A系列優先股相同的條款，額外購買最多 股A系列優先股(相當於本次 發售的A系列優先股股份數量的15%)，減去我們應支付的承銷折扣，僅用於超額配售(如果有)。如果承銷商完全行使選擇權，我們應支付的承保折扣總額將約為$，扣除費用前給我們的總收益將約為 美元。 | |
| 併發 註冊直接產品： | 在本次發行的同時，根據另一份招股説明書補充資料，我們打算以與公開發行價相同的每股價格向登記直接發售中的某些現有貸款人出售最多總計 股票 A系列優先股，總收益約為100萬美元(當 與此次發行的收益相結合時)，不影響任何折扣和佣金。每個產品的成交併不取決於另一個產品。有關更多信息，請參閲“承保”。 |
S-6
| 上市 | A系列優先股在納斯達克上上市，代碼為“SLNHP”。 | |
| 使用收益的 | 假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們 估計我們將從此次發行中獲得約$ 的淨收益，扣除估計承銷折扣 以及我們應支付的手續費和估計費用。 和大約$，假設 全面行使超額配售選擇權。然而，我們不能保證 註冊直接發售將結束，如果它不結束，根據上述假設 ，我們估計我們將在扣除估計承銷折扣和費用以及我們估計應支付的費用後獲得淨收益。假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則從本次發行中獲得約$ ，假設超額配售選擇權全部行使，則約為$。
我們 打算將從發售中獲得的淨收益用於數據中心的收購、開發和增長，包括加密貨幣挖掘處理器、其他計算機處理設備、數據存儲、電氣基礎設施、 軟件和不動產(i.e., 用於營運資金及一般公司用途，包括但不限於營運開支。有關詳細信息，請參見第S-15頁的“收益的使用” 。 | |
| 轉讓A系列優先股的代理和註冊人 | 美國股轉信託有限責任公司 | |
| 風險因素 | 投資我們的A系列優先股涉及高度風險。作為投資者，您應做好損失全部投資的準備 請參閲隨附的基本招股説明書第4頁S-8頁開始的“風險因素”，以及 本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中通過引用納入的文檔中討論的風險， 這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會的報告以及此處和 中的其他信息中進行定期修正、更新或修改。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務和運營。 |
S-7
風險因素
投資我們的A系列優先股涉及高度風險。在決定是否投資A系列優先股之前， 您應仔細考慮本招股説明書補編及隨附的基本招股説明書中“風險因素”項下所述的風險和不確定因素，以及我們年報中“風險因素”一節下所述的風險和不確定因素，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些風險和不確定因素的任何修訂，這些修訂將以引用的方式併入本招股説明書補編中，以及本招股説明書副刊和隨附的基本招股説明書中的其他信息(包括通過引用併入本文和此處的文件)。這些文件 中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績 可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測結果 或未來期間的趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們的普通股和/或A系列優先股的交易價格下跌 ，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為 “有關前瞻性陳述的告誡”的章節。
與本次發行的A系列優先股及註冊直接發售相關的風險
A系列優先股的市場價格可能波動較大，波動幅度可能與我們的經營業績不成比例 。
由於多種因素，A系列優先股的市場價格可能會出現大幅波動，包括：
| ● | 銷售或可能大量銷售A系列優先股； | |
| ● | 能源或加密貨幣行業的狀況； | |
| ● | 我們的財務狀況或經營結果的變化，如收益、收入或其他公司價值衡量標準； | |
| ● | 我們關於流動性、重大收購、股權投資和資產剝離、重要客户和合同的增加或流失、資本支出承諾和訴訟的公告 ； | |
| ● | 政府監管和立法； | |
| ● | 提高現行利率 ； |
| ● | 交易類似證券的價格； | |
| ● | 我們及時支付股息的歷史； | |
| ● | A系列優先股股息的年收益率與其他金融工具的收益率的比較。 | |
| ● | 國內和全球的總體經濟和金融市場狀況，包括但不限於美國最近的通脹、全球供應鏈中斷和半導體短缺，由於俄羅斯最近入侵烏克蘭，外國和國內政府對其實施了制裁； | |
| ● | 與競爭對手相比，我們的財務狀況、業績和前景； | |
| ● | 疫情、流行病和其他健康危機帶來的市場波動和業務運營變化，包括但不限於新冠肺炎大流行； | |
| ● | 我們發行額外的優先股或債務證券，特別是在與收購活動有關的情況下；以及 |
S-8
| ● | 我們和我們的競爭對手的季度經營業績的實際或預期變化。 | |
最後，我們相對較小的公開流通股和每日交易量在過去曾導致並可能在未來導致我們的A系列優先股價格大幅波動。截至2022年4月20日，我們有1,319,156股A系列優先股由非關聯公司持有 ，不包括與此次發行和註冊直接發行相關的A系列優先股的任何股份，我們在2022年1月1日至2022年4月20日期間的日交易量平均為15,810股A系列優先股 。
這些因素中有許多是我們無法控制的。歷史上，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。 這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。這些廣闊的市場 和行業因素可能會降低A系列優先股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。
在支付費用後，我們 可能沒有足夠的運營現金來支付A系列優先股的股息。
儘管A系列優先股的股息將是累積的，但董事會必須批准股息的實際支付。當 董事會或其任何授權委員會宣佈時，我們將 從合法可用於該用途的資金中支付A系列優先股的每月股息。董事會可隨時或不時選擇無限期地不派發任何或全部累積股息。董事會可以出於任何理由這樣做。我們每個季度可能沒有足夠的現金支付股息。我們可以支付的股息金額取決於我們在運營中產生和使用的現金金額， 該金額可能會大幅波動，其中包括：
| ● | 我們的收入水平和經營業績； | |
| ● | 當前的全球和區域經濟和政治形勢； | |
| ● | 國內和國外政府法規對我們的業務行為的影響； | |
| ● | 我們償還和再融資當前和未來債務的能力； | |
| ● | 我們通過未來發行證券籌集額外資金的能力，以滿足我們的資本需求；以及 | |
| ● | 我們的 利用我們現有信貸安排的能力，以及我們的貸款人履行其與我們的 協議規定的義務的能力。 | |
此外，如果在任何股息期支付A系列優先股的股息會導致我們未能遵守任何適用法律，包括內華達州修訂法規(“NRS”)關於從盈餘或淨利潤中支付股息的要求，我們將不會宣佈或支付該股息期的股息。我們支付A系列優先股股息的能力也可能受到任何優先股權證券或債務條款的限制或禁止。管理任何借款的條款或未來融資或再融資的 工具可能包含限制我們 支付A系列優先股股息的能力的契約。A系列優先股對我們因此類限制性契約而產生債務的能力沒有任何限制。如果A系列優先股的股息支付 將導致我們未能遵守任何適用法律，或將受到任何優先股 證券或債務條款的限制或禁止，則A系列優先股的持有者將無權在該股息 期間獲得任何股息，並且未支付的股息將停止產生或支付。
我們可用於A系列優先股股息的現金金額將不僅僅取決於我們的盈利能力。
我們可用於A系列優先股分紅的實際現金金額也取決於許多因素，包括：
S-9
| ● | 我們的運營現金流、資本支出要求、營運資本要求和其他現金需求的變化。 | |
| ● | 對我們現有或未來信貸、資本租賃和經營租賃安排或任何未來債務證券的限制 ；以及 | |
| ● | 我們董事會建立的任何準備金的 金額。 | |
我們從業務中產生的現金金額可能與受非現金項目影響的期內淨收入或虧損有重大差異，董事會可酌情決定不宣佈任何股息。由於上述因素和其他因素，我們可能在記錄虧損期間支付股息，在記錄淨收入期間可能不支付股息 。
我們 履行A系列優先股義務的能力取決於我們子公司的收益和現金流 以及子公司向我們支付股息或墊付或償還資金的能力。
我們 通過子公司進行所有業務運營。在支付A系列優先股的股息時，我們將依靠這些子公司的現金流，主要是股息支付和其他分配。這些 子公司向我們支付股息的能力將受到這些實體對其 債權人的義務、公司法和其他法律的要求以及這些 實體或與這些 實體簽訂的協議中包含的限制等因素的影響。
我們 可能會產生額外的債務，這可能會影響我們的財務狀況、現金流和支付A系列優先股股息的能力 。
截至本招股説明書附錄之日，本公司從KeyBank National Association獲得了100萬美元的無擔保信貸額度， 目前已全部提取並未償還。我們可能會產生額外的債務並變得更高的槓桿率，這可能會對我們的財務狀況、現金流和支付A系列優先股股息的能力產生負面影響。我們借款的增加 可能會影響我們的財務狀況，並使我們更難遵守管理我們債務的財務契約 。
雖然我們目前的負債對我們向股東支付股息的能力沒有限制，但我們未來的負債可能會限制A系列優先股的股息支付。只有與A系列優先股相關的控制權變更轉換權才能在發生高槓杆或其他交易時保護A系列優先股的持有人，包括合併、合併或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或業務，這可能會對A系列優先股的持有人產生不利影響。
A系列優先股代表永久股權。
A系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在特定日期支付本金的索賠 。因此，A系列優先股的持有者可能被要求在無限期內承擔投資A系列優先股的財務風險。
如果A系列優先股從納斯達克退市，轉讓或出售A系列優先股的能力可能會受到限制 ，A系列優先股的市值可能會受到重大不利影響。
A系列優先股目前在納斯達克上市，不包含在A系列優先股從納斯達克退市時保護投資者的條款 。為了維持上市，我們必須滿足最低財務 和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。不能 保證我們將能夠遵守適用的上市標準。如果A系列優先股從納斯達克退市 ，投資者轉讓或出售A系列優先股的能力將受到限制，A系列優先股的市值可能會受到重大不利影響。此外，由於A系列優先股 沒有指定到期日，投資者可能被迫無限期持有A系列優先股的股票，同時在獲得董事會授權並由我們支付且不保證收到清算價值的情況下，獲得有關A系列優先股的規定股息。
S-10
我們 可能會產生額外的債務和支付優先股股息的義務，其中一些可能優先於A系列優先股的權利 。
我們 和我們的子公司可能產生額外的債務和義務來支付優先股的累計股息，其中一些 可能優先於A系列優先股的權利。A系列優先股的條款並不禁止我們或我們的子公司承擔額外的債務或發行額外的優先股系列。任何此類債務 在任何情況下都將優先於A系列優先股持有人的權利。我們還可能發行額外的優先股系列 ，其中包含股息權和清算優先股，優先於A系列優先股持有人的權利 。我們的子公司也可能產生在結構上優先於A系列優先股的債務，我們和我們的子公司可能會產生以我們的資產留置權為擔保的債務，使該債務的持有人有權從該等資產的收益中首先獲得償付 。如果我們發行任何與A系列優先股具有優先或同等地位的額外優先股，這些股票的持有人將有權在與我們的破產、清算、重組或解散相關的任何收益中與A系列優先股的持有人一起獲得優先股或應課税股。這可能會產生減少支付給A系列優先股持有人的收益金額的效果。
市場利率可能會對A系列優先股的價值產生不利影響。
繼續影響A系列優先股價格的因素之一將是A系列優先股的股息收益率(佔A系列優先股價格的百分比)相對於市場利率。市場利率上調 可能會導致A系列優先股的潛在購買者預期股息收益率更高，而 更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於股息的資金。因此，較高的市場利率可能會導致A系列優先股的市場價格下降。
A系列優先股的清算優先股的 金額是固定的，此次發行中獲得A系列優先股股票 的投資者將無權獲得任何更高的付款。
A系列優先股清算時應支付的款項固定為每股25.00美元的清算優先股，外加相當於截至清算日為止所有累積和未支付的股息的金額，無論是否宣佈。在我們清算的情況下，如果在支付此金額後仍有剩餘資產需要分配，您將無權 收取或參與這些金額。此外，如果持有人的A系列優先股的市場價格高於清算優先股，該持有人將無權在我們清算時從我們那裏獲得市場價格。
未來可能會出售A系列優先股或類似證券，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。
在受指定證書、我們的公司章程和NRS條款的約束下，我們不受限制發行 額外的A系列優先股或類似於A系列優先股的證券，包括可轉換為或可交換或代表有權獲得A系列優先股的任何證券。A系列優先股的持有者無權按比例購買任何類別或 系列股票的發行股份。A系列優先股的市場價格可能會因出售A系列優先股、在本次發行或註冊直接發售後銷售其他證券，或由於認為此類銷售可能發生而下跌。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素 ，我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質。因此，A系列優先股的持有者承擔我們未來發行降低A系列優先股的市場價格並稀釋他們在A系列優先股的持股的風險。
S-11
我們 在使用本次發售和註冊直接發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們 。
我們的 管理層在應用本次發售和註冊直接發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權， 包括用於本招股説明書“收益的使用”一節中所述的任何目的。已註冊的直接發售不取決於本次發售，我們不能保證登記的直接發售將結束。 如果登記的直接發售未結束，我們從發售中獲得的淨收益將被限制在此次發售的淨收益 。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可能會將發行所得的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資 可能無法為我們的股東帶來良好的回報。
通過債務或股權融資籌集額外資金可能會稀釋，並可能導致A系列優先股的市場價格下跌 。我們可能仍然需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能提供。如果無法 獲得額外資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止產品開發工作或其他運營。
對於我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度，您的所有權權益可能會被稀釋 ，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠 。此外，任何額外的籌款努力都可能轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的產品和服務的能力產生不利影響。此外，我們出售大量A系列優先股可能會壓低我們證券的價格。
我們 估計，我們目前的現金和現金等價物，加上此次發行的淨收益，將足以滿足我們至少未來12個月的運營費用和資本支出需求。我們可能會繼續通過股權或債務融資、與公司來源的合作或其他安排或通過其他融資來源尋求資金。 我們可能無法以可接受的條款獲得額外資金，或者根本不能獲得額外資金。任何因授權股份不足或其他原因而未能在需要時籌集資金的情況，都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。
如果 我們沒有為任何未來的平價股票或高級股票支付全額股息，我們將無法為 系列優先股支付全額股息。
當任何已發行及已發行的平價股股份在一個股息期內未悉數派發股息時，就A系列優先股及該股息期內所有已發行及已發行的平價股所宣派的所有股息應按比例宣派，以使已宣派的該等股息的各自金額與A系列優先股的所有累積但每股未付股息與該股息 期間所有已發行及已發行的已發行及已發行平價股的股息比例相同。因此，如果我們沒有為任何已發行和已發行的平價股票支付全額股息， 我們將無法全額支付A系列優先股的股息。同樣，如果我們發行任何系列高級股票， 我們預計，如果我們不支付任何金額的規定股息，我們將無法支付任何系列 A優先股的股息。
我們 被允許進行某些支付，即使在股息期間之後，我們也不會宣佈和支付A系列優先股所有流通股的全額累計股息，或為其預留資金。
A系列優先股的 條款一般限制我們進行某些支付，例如對我們明確指定為A系列優先股級別較低的所有其他 股本支付股息，以及回購或贖回明確指定為與A系列優先股或A系列優先股的股份平價排名的 初級或股本股票，除非A系列優先股在過去所有已完成股息期間的所有流通股股息已全部支付或已申報，並已留出足夠支付股息的金額。然而，這些限制受到多個例外的約束，這些例外允許我們(I)支付或宣佈我們的股本 股票的股息，(Ii)贖回、購買或以其他方式收購初級股票或平價股票，或(Iii)贖回、購買或以其他方式收購A系列優先股。這些例外情況在《A系列優先股説明--對股息、贖回和回購的限制 》中進行了描述，並可能導致在我們未能就A系列優先股的所有已發行股票 支付全額累計股息後，支付初級股或平價股的股息，無論是股息、贖回或回購。此外，在某些情況下，我們支付初級股票和平價股票的能力，無論是贖回、回購或其他收購此類股本的結果，都比我們 支付A系列優先股的贖回、回購或其他收購的能力更廣泛。
S-12
A系列優先股可能無法繼續擁有活躍的交易市場。
A系列優先股是最近發行的證券，沒有歷史悠久的交易市場。儘管A系列優先股已上市，但我們不能向您保證A系列優先股的活躍市場是否會持續，或者 A系列優先股的持有者將能夠以優惠價格出售其持有的A系列優先股 或根本不能。A系列優先股在任何二級市場的買入價和賣出價之間的差異可能很大。 因此，無法保證A系列優先股的流動性或交易市場，A系列優先股的持有者 可能被要求在 無限期內承擔投資A系列優先股的財務風險。
A系列優先股持有人的投票權是有限的。
A系列優先股持有人 在一般需要有投票權的股東批准的事項上沒有投票權。 A系列優先股持有人的有限投票權包括作為單一類別對可能影響A系列優先股的優先股或特殊權利的某些事項的投票權 ，如 A系列優先股説明-有限投票權所述。
在我們 沒有義務支付毛付款的情況下，與A系列優先股有關的股息或其他付款可能需要繳納預扣税，這可能會導致持有者在這種情況下收到的金額少於預期。
如果現行税法發生某些變化，要求從A系列優先股的股息或其他付款中預扣税款，我們不需要就該等税款支付毛利。這將導致A系列優先股的持有者獲得的收益低於預期，並可能對您的投資回報產生重大不利影響。
此 發售不以完成任何其他融資為條件，包括註冊直接發售。
此產品和同時註冊的直接產品的完成都不取決於另一個產品的完成，因此，可能會發生此產品而不是註冊的直接產品，反之亦然。本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書不是出售或邀請購買註冊直接發售中所提供的A系列優先股的任何股票的要約。我們不能向您保證註冊的直接產品將按此處所述的條款完成 ，或完全完成。
S-13
有關前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的文件，以及我們在此和其中作為證物提交給註冊説明書的文件，包括題為“風險因素”的章節，包含符合1934年證券交易法(“交易法”)第21(E)節和證券法第27A節的含義的“前瞻性陳述” 。這些前瞻性陳述包括但不限於：有關擬推出的新產品或服務的陳述；有關訴訟或其他事項的陳述；有關我們業務、財務和經營結果及未來經濟表現的預測、預測、期望、估計或預測的陳述；有關管理層目標和目的的陳述；有關我們競爭環境、資源供應和監管的陳述；影響我們財務狀況、經營結果或未來前景的趨勢；我們的融資計劃或增長戰略；以及有關非歷史事實事項的其他類似 表述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、 “預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”和“估計”等詞彙以及此類術語或類似表述的變體旨在識別此類前瞻性表述。
前瞻性的 陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是實現該業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性表述基於作出時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的誠意 ，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或暗示的情況大不相同。本招股説明書副刊及隨附的基礎招股説明書 題為“風險因素”的章節以及我們定期報告中的章節，包括我們最新的Form 10-K年度報告中的“業務” 章節，以及我們最近提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告和後續季度報告中的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節， 以及本招股説明書附錄中的其他章節、所附的基礎招股説明書以及通過引用而併入本文和其中的文件或報告。及任何其他招股説明書副刊及我們在此及其中引用的文件及 已提交作為註冊聲明證物的文件，請討論可能導致這些差異的一些因素。
前瞻性 聲明僅説明發布日期。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們承擔 沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化 ，除非適用的證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個 前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性 聲明進行其他更新。投資者應查閲我們隨後提交給美國證券交易委員會的報告，這些報告在本招股説明書補編 標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”一節中描述 和所附的基本招股説明書通過引用併入本文和其中，以及我們在本文和其中引用的 已作為註冊聲明的證物提交的文件，所有這些文件都可以在美國證券交易委員會的網站 上獲取Www.sec.gov.
S-14
使用收益的
假設 不行使承銷商的超額配售選擇權，並出售發行中出售的A系列優先股的全部股份，我們估計，在扣除估計承銷折扣和費用以及估計應支付的發售費用和開支後，此次發行的淨收益約為 $。假設 相同，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，我們估計我們此次發行的淨收益約為$ 。但是，我們不能保證 註冊的直接發售將結束，如果不結束，根據上述相同的假設，我們估計，在扣除我們應支付的估計承銷折扣和費用以及估計的發售費用和開支後，此次發售的淨收益約為$ 。
我們 打算將所得款項淨額用於收購、開發和發展數據中心，包括加密貨幣 挖掘處理器、其他計算機處理設備、數據存儲、電氣基礎設施、軟件和不動產(即土地和建築物)和商業，以及營運資金和一般公司用途，包括但不限於運營費用 。
任何支出的金額和時間都將根據我們業務產生的現金數量、業務的增長率(如果有的話)以及我們的計劃和業務狀況而有所不同。以上內容代表我們根據目前的計劃和業務狀況，在本招股説明書附錄的日期 使用和分配發售淨收益的意向。然而，我們的管理層將在發售的淨收益的時間安排和應用方面擁有極大的靈活性和酌處權 。不可預見的事件或商業狀況的變化可能會導致以本招股説明書附錄中所述以外的方式應用發行所得 。
對於我們從發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的的程度，我們計劃 將淨收益投資於短期計息債務工具或銀行存款。
管理層 相信，此次發行所得款項將足以滿足公司至少未來12個月的現金需求。
S-15
大寫
下表列出了我們截至2021年12月31日的現金和資本總額：
| ● | 按實際情況計算； | |
| ● | 在實施(I)我們發行：(A)合共66,857股A系列優先股和認股權證，以購買與我們於2022年1月5日公開發售的2021年12月A系列優先股相關的最多3,443股普通股 (“12月 發售”)後，按備考基準計算，大約1,170,000美元減去適用的承銷商 折扣和其他發行費用和支出；(B)2022年2月至2022年4月期間向貸款人發行本金總額2,000萬美元的票據，代價是總購買價 $2,000萬美元；(C)D類認股權證，以每股11.50美元的行使價向貸款人購買最多1,000,000股普通股，與發行票據有關；(D)購買最多85,000股普通股的權證，行使價為每股13.26美元，於2022年1月14日向機構投資者發行，(E)在2022年1月1日至2022年4月20日期間，按每股8.24美元的價格，購買因行使認股權證而發行的合共94,500股普通股，使我們獲得的總收益為778,680美元，以及(F)在2022年1月1日至4月20日期間轉換時發行的普通股合計146,165股，2022年可轉換本票 ，每股轉換價格為9.18美元；(Ii)Soluna MC根據日期為2021年12月30日的主設備融資協議(“主協議”)從NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)借款2021-1 LLC(我們的間接全資子公司 (“借款人”))，本金總額約為460萬美元(於2022年1月14日) 隨後借款人根據主協議於2022年1月26日額外借款960萬美元；和(3)我們根據SPA以總計925萬美元的現金出售MTI儀器；以及 | |
| ● | 如“收益的使用”所述(假設承銷商不行使購買額外A系列優先股的選擇權)，在本次發行所得款項及已登記的直接發售所得款項的應用生效後， 按調整後的備考基準計算。 | |
您 應將本表中的信息與我們的簡明綜合財務報表和附註一起閲讀 ，並結合我們年度報告中題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節閲讀，該章節通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中。
(千美元，每股除外)
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As of December 31, 2021 (未經審計) |
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| 實際 | PRO 表格 | 調整後的PRO 格式 | ||||||||||
| 現金 | $ | 10,258 | $ | 63,630 | $ | |||||||
| 股東權益： | ||||||||||||
普通股，每股面值0.001美元；截至2021年12月31日，已授權股份75,000,000股，已發行股份14,769,699股，已發行和已發行股份13,754,206股，實際已發行15,010,364股，已發行和已發行股份13,994,871股，預計已發行股份和已發行股份，調整後的預計已發行股份和已發行股份 |
$ | 15 | $ | 15 | $ | |||||||
系列 A優先股，每股票面價值0.001美元，25美元清算優先權；3,640,000股實際和預計發行的指定股份，1,252,299股已發行和已發行的實際股份；1,319,156股已發行和已發行的已發行股份，預計調整；6,040,000股指定的預計調整後的股份； 已發行和已發行的股份，預計調整後的股份--截至2021年12月31日 |
1 | 1 | $ | |||||||||
| 額外的 實收資本 | 228,420 | 244,267 | ||||||||||
| 累計赤字 | (123,684 | ) | (114,434) | |||||||||
| 國庫普通股，按成本計算，1,015,493股，調整後的實際、形式和形式--截至2021年12月31日 | (13,764 | ) | (13,764) | |||||||||
| 股東權益總額 | $ | 90,988 | $ | 116,085 | $ | |||||||
S-16
以上討論和表格基於截至2021年12月31日已發行的13,754,206股普通股，其中包括根據公司2021年股票激勵計劃(“2021年計劃”)授予的201,926股限制性股票， 截至2021年12月31日沒有歸屬的限制性股票，不包括：(A)截至2021年12月31日行使未償還期權可發行的普通股991,550股。加權平均行權價為每股5.44美元(其中385,800股普通股目前可按加權平均行權價每股4.10美元行權發行普通股)；(B)根據2021年計劃授予的160,473個限制性股票單位，截至2021年12月31日沒有任何單位歸屬；(C) 2,193,512股可在行使已發行認股權證時發行的普通股，加權平均行權價 為每股13.85美元；及(D)截至2021年12月31日作為庫存股持有的1,015,493股普通股。
S-17
A系列優先股説明
以下 介紹了A系列優先股的主要條款。這不是一個完整的描述，受 我們的公司章程、章程和設立A系列優先股的指定證書的適用條款以及內華達州法律的相關部分以及內華達州法律的相關部分作為證物提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的證據的限制。本A系列優先股的特定條款説明是對所附基本招股説明書第25頁《股本-優先股説明》中有關優先股一般條款和規定的補充。
根據我們的公司章程，我們被授權發行10,000,000股我們的優先股，每股面值0.001美元。 截至2022年4月21日，根據闡明此類A系列優先股條款的指定證書，我們已指定6,040,000股此類優先股為“9.0%A系列累計永久優先股”， 清算優先股為每股25美元，其中，A系列優先股已發行和發行1,319,156股 截至該日，A系列優先股的股票不包括將與註冊直接發售相關發行的A系列優先股)。 截至2022年4月21日，我們的董事會尚未設立除我們的A系列優先股之外的任何類別或系列的優先股。
關於此次發行，董事會指定額外2,400,000股我們的授權但未發行的優先股 作為A系列優先股，並於2022年4月21日，我們向內華達州提交了關於A系列優先股的指定證書修正案，以增加我們根據指定證書獲準發行的A系列優先股的數量，從而將指定為A系列優先股的股票數量從總計3,640,000股增加到6,040,000股。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的A系列優先股的股份，以及根據與註冊直接發售有關的單獨招股説明書增刊發售的A系列優先股的股份，將 與我們A系列優先股的已發行股份及我們未來可能發行的任何A系列優先股完全互換。
特此發行的A系列優先股，在根據承銷協議的條款發行、交付和支付時，將全額支付且不可評估。A系列優先股的授權股份數目可不時經董事會(或董事會正式授權的委員會)決議案進一步增加(但不超過我們的優先股授權股份總數，減去增加時我們的任何其他優先股系列的所有股份 )或減少(但不低於當時已發行的A系列優先股的 股)， 而無需A系列優先股持有人的投票或同意。被公司贖回、回購或以其他方式收購的A系列優先股股票將被註銷，並恢復為我們的 未指定系列優先股的授權但未發行的股票。我們有權發行A系列優先股的零碎股份，並保留在不通知A系列優先股持有人或未經A系列優先股持有人同意的情況下，在任何時間和不時通過公開或私下出售的方式進一步重新發行該系列和增發A系列優先股的權利。A系列優先股的額外股份將被視為與A系列優先股與發行相關的A系列優先股組成單一系列。A系列優先股的每股在各方面將與A系列優先股的每一股相同，但8月23日之後發行的A系列優先股的股票除外, 2021年(“原發行日期”)將自原發行日期 與緊接該等已支付全部累積股息的該等額外股份的原發行日期之前的股息支付日期(定義見下文“股息”)兩者中較後的日期起計息。此處使用的“應計”(或類似術語) 僅指確定股息的數額，並不意味着在宣佈股息之日之前的任何股息期內產生的任何股息權利。
此外，在本文所述限制的規限下，我們可不時發行一個或多個 系列的額外優先股，每個優先股均具有董事會(或董事會正式授權的委員會)在發行前可能決定的名稱、權力、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及適用於任何該等權利的資格、限制或限制，包括股息權、投票權、轉換 或交換權、贖回條款及清盤優先。
S-18
上市
A系列優先股在納斯達克上上市，代碼為“SLNHP”。
轉移 代理和註冊
A系列優先股的轉讓代理和登記處為美國股票轉讓信託公司LLC(“轉讓代理”)。轉移代理的地址是6201 15這是紐約布魯克林大道郵編：11219。A系列優先股將以記賬形式發行和保存，登記在被提名人--存託信託公司的名下。參見第S-30頁開始的 “入賬程序”。
無 到期或強制贖回
A系列優先股沒有到期日，公司不需要在任何時候贖回A系列優先股 。因此，A系列優先股將無限期流通股，除非公司根據其選擇決定行使其贖回權，或者在“有限轉換權”所述情況下，如果A系列優先股持有人擁有轉換權，則該等持有人將A系列優先股轉換為普通股。A系列優先股不受任何償債基金的約束。
排名
A系列優先股在公司清算、解散或清盤時的股息權和資產分配權將排名：
| (1) | 優先於本公司所有類別或系列的普通股，以及本公司明確指定為A系列優先股級別較低的所有其他股本； |
| (2) | 與明確指定為與A系列優先股平價排名的任何未來類別或系列的公司股本進行平價； |
| (3) | 明確指定為A系列優先股優先股的任何未來公司股本類別或系列的初級 ；以及 |
| (4) | 本公司所有現有及未來債務(包括附屬債務及任何可轉換為本公司普通股或優先股的債務)及與可用來償付對本公司的債權的資產有關的其他負債，在結構上從屬於本公司現有或未來附屬公司的債務及其他負債(以及其他人持有的任何優先股權益)。 |
未經A系列優先股持有人同意，吾等 可隨時及不時以一個或多個系列發行上文(1)所述初級股本及上文(2)所述平價股本。我們發行上述(3)中所述的任何高級股本的能力受到“有限投票權”中所述的限制。
分紅
在符合本公司任何類別或系列股本持有人在派息方面較A系列優先股優先的權利(如有)的規限下，A系列優先股持有人如獲董事會(或董事會正式授權的委員會)宣佈，A系列優先股持有人將有權於何時及 從合法可用於支付股息的資金中收取每年25.00美元清算優先股的9.0%的累積現金股息(相當於每年2.25美元)。“股息期”是指從一個股息支付日(如本文定義)起至下一個股息支付日(但不包括該日)的期間。A系列優先股 的股息將從原始發行日期累計並累計，包括原始發行日期在內；但在原始發行日期之後發行的A系列優先股 股票將從原始發行日期和緊接該等額外股票原始發行日期之前的股息支付日期中較晚的日期(已支付全部累計股息)應計股息。
S-19
股息，如果由董事會(或董事會正式授權的委員會)宣佈，將在每個月的最後一天按月支付拖欠股息，條件是如果任何股息支付日期不是營業日(定義如下)，則該 日期仍將是股息支付日期，但本應在該股息支付日期支付的股息 支付日將在下一個營業日支付，且不產生利息，額外股息 或其他金額將根據從該股息支付日起至下一個營業日 期間的應付金額累計。“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。根據本招股説明書增刊出售的A系列優先股的第一次股息將於2022年 支付，這將包括自根據本招股説明書增刊發行A系列優先股後不到一個完整月的期間，並將涵蓋從第一天起至2022年，我們根據本招股説明書增刊發行和出售該等A系列優先股的期間。
任何股息，包括A系列優先股在任何股息期(或其部分)應支付的任何股息，將 以360天一年由12個30天月組成的基礎計算。A系列優先股於適用記錄日期(即董事會(或董事會正式授權的委員會)指定的派息日期)於營業時間結束時於轉讓代理的記錄內顯示的股息，將支付給A系列優先股的記錄持有人，該日期不超過適用股息支付日期前三十(30)天或不少於十(10)天。
董事會(或董事會正式授權的委員會)不會在下列任何時間授權、支付或預留A系列優先股的任何股息供本公司支付：(I)本公司任何協議的條款和規定，包括與本公司債務有關的任何協議，禁止此類授權、支付或預留用於支付； (Ii)本公司任何協議(包括與本公司債務有關的任何協議)的條款及條文規定，該項授權、付款或撥備以支付有關款項將構成違反該等協議或構成該等協議下的違約；或(Iii)法律限制或禁止該項授權或付款。儘管如上所述，A系列優先股的股息將累計，無論本公司任何與其債務有關的協議的條款和規定是否禁止此類授權、支付或留出用於支付、本公司有收益、 有合法資金可用於支付股息，或者股息得到授權。因此，倘董事會 (或董事會正式授權的委員會)並無宣佈於相關股息支付日期前的任何股息期間就A系列優先股派發股息，則該等股息將會累積，而相當於該等累積的 股息將於本公司的 事務清盤、解散或清盤或提前贖回(視乎情況而定)後，從合法可動用的資金中支付，惟在該等清盤、解散 或清盤或提前贖回(視乎情況而定)前並未支付。不會就任何股息支付或A系列優先股支付 支付利息或替代利息, A系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。就A系列優先股支付的任何股息 將首先計入與該等股票相關的最早累計但未支付的股息 。
股息、贖回和回購限制
因此，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，除非本公司也已支付或宣佈，並在過去所有已完成的股息期撥出A系列優先股的全部累計股息以供支付，否則公司 將不會在任何股息期內：
| (1) | 在公司自願或非自願清算、解散或清盤時， 在股息方面低於或與A系列優先股平價的普通股或其他股本支付任何股息或聲明或作出任何現金或其他財產的分配 或聲明或作出任何現金或其他財產的分配 在公司自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配權(在每種情況下，(A)以普通股或A系列以下級別的其他股票支付的股息 公司自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和資產分配權，或(B)宣佈與 任何股東權利計劃有關的普通股股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利)； |
S-20
| (2) | 贖回、購買或以其他方式收購在股息權和資產分配權方面低於或與A系列優先股(A系列優先股除外)平價的普通股或其他股本 公司自願或非自願清算時，解散或清盤(但以下情況除外)：(A)轉換為普通股或交換A系列優先股以下的其他股本，涉及股息權和公司自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配權；(B)根據公司章程細則有關其股本所有權和轉讓的限制的規定贖回股本股份；(C)按相同條款向持有A系列優先股的所有流通股以及在股息權和資產分配權方面與A系列優先股平價的任何其他股本的持有人提出的購買或交換要約 公司自願或非自願清算、解散或清盤，(D)購買，贖回或以其他方式收購公司股本中低於A系列優先股的股份 股息權和在公司根據與 的任何僱傭合同、股息再投資和股票購買計劃、福利計劃或其他類似安排或為員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問的利益而自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配權利, (E)使用同時出售在股息權和權利方面低於A系列優先股的股票的收益，或(F)根據有合同約束力的股票回購計劃購買或以其他方式收購公司股本中的股份(該計劃在前一個股息支付日之前已存在，但股息未足額支付)；或 |
| (3) | 贖回、 購買或以其他方式收購A系列優先股(不包括(A)轉換或交換普通股或 在股息權和公司自願或非自願清算、解散或清盤時資產分配權方面排名低於A系列優先股的其他股本，(B)以相同條件向所有A系列優先股的持有者購買或交換要約，或(C)關於贖回，贖回A系列優先股的所有股份的贖回)。 |
儘管有上述規定，如果董事會(或董事會正式授權的委員會)選擇只就A系列優先股或在股息方面與A系列優先股平價的任何類別或系列股本的股份在股息支付日期和相關股息期宣佈部分股息而不是全部股息 ，則在A系列優先股條款允許的範圍內，以及在股息方面與A系列優先股平價的公司 股本的每個未償還類別或系列，該等部分股息將於A系列優先股股份及與A系列優先股在股息方面與A系列優先股平價的本公司股本類別或系列的股份上宣派，而如此宣派的股息將於任何該等股息 支付日期及相關股息期間支付，其數額須使就每個該等 系列宣派及支付的部分股息與每個該等系列的全部股息的比率相同。如本文所述，“全額股息”是指，就累計派息而言，與A系列優先股平價的任何類別或系列公司股本，包括過去股息期間的未申報股息，需要宣佈和支付的股息額。就A系列優先股或與A系列優先股在股息方面與A系列優先股平價的任何類別或系列的公司股本而言，股息期為 (在任一情況下, “第一系列”)與適用的另一系列(在任何一種情況下為“第二系列”)的一個以上股息期重合， 則就本段而言，董事會(或董事會正式授權的委員會)可在每個受影響系列的條款允許的範圍內，將第一系列的股息期視為兩個或更多連續的股息期 ，其中沒有一個與第二系列的一個以上股息期重合。或可就本段而言與A系列優先股的股息及股息期與A系列優先股平價的任何類別或系列的公司股本，以其認為公平及公平的任何其他方式處理 該等股息期，以實現就該類別或系列的本公司股本在股息及A系列優先股與A系列優先股平價的情況下 應課税股息的支付。
S-21
在符合上述規定的情況下，董事會(或董事會正式授權委員會)可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可於本公司自願或非自願清盤、不時解散或清盤時就股息權及資產分配權而宣佈及支付的普通股或A系列優先股以下的其他股票 宣派及支付，而A系列優先股的股份無權參與任何該等股息。
清算 優先
在公司事務發生自願或非自願清算、解散或結束的情況下，A系列優先股的持有者將有權從公司合法可供分配給 股東的資產中獲得支付(即在清償公司對債權人的所有債務(如有的話)後)，並在符合任何其他類別或系列股本等級的任何股份持有人的權利的情況下，關於在公司自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產的權利，A系列優先股 優先股，每股25.00美元的清算優先權，外加相當於截至支付日期(不論是否宣佈)的任何累積和未支付股息的金額，在向普通股或本公司股本排名的任何其他類別或系列的持有人作出任何分派或付款前，本公司須就A系列優先股之前的任何 自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分派權利(“清算 優先股”)作出任何分派或付款。
如果， 在此類自願或非自願清算、解散或清盤時，公司可合法分配給公司股東的資產不足以支付清算的全部金額 A系列優先股的所有流通股優先股和公司所有其他類別或系列股本的相應應付金額，在任何自願或非自願清算、解散或清盤時按A系列優先股的平價分配資產的權利，則A系列優先股的持有者以及本公司在公司自願或非自願清算、解散或清盤時按與A系列優先股平價的資產分配權排名的每個其他類別或系列股本的持有人將按照他們將分別享有的全部清算優先股的比例按比例在任何資產分配中按比例分享 。在任何此類分配中，A系列優先股以外的公司股本的任何持有人的清算優先權是指在該分配中以其他方式支付給該持有人的金額(假設公司可用於該分配的資產沒有限制 )，包括一筆相當於任何已宣佈但未支付的股息的金額 (如果是以非累積方式應計股息的任何持有人或股票)，以及對於任何累計應計股息的任何股東 的金額，無論 是否獲得或申報(視情況而定)。
A系列優先股持有人 將有權在支付日前不少於三十(30)天且不超過六十(60)天獲得有關公司任何自願或非自願清算、解散或清盤的書面通知。
如果清算優先權已全額支付給A系列優先股的所有持有人和每個此類其他類別或系列的股本排名，關於資產分配權的任何自願或非自願清算、解散或 與A系列優先股、A系列優先股的股份持有人和每個此類其他類別或系列股本排名的持有人在任何自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配權，在與A系列優先股平價的情況下，將無權或要求獲得本公司的任何剩餘資產，而普通股或任何類別或系列股本的持有者在分配資產的權利方面，任何低於A系列優先股的自願或非自願清算、解散或清盤將有權根據其各自的權利和偏好獲得本公司的所有剩餘資產。
本公司與任何其他實體的合併、合併或其他業務合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓本公司的全部或幾乎所有資產、財產或業務，將不會被視為構成本公司的清盤、解散或清盤。
S-22
救贖
在2026年8月23日之前，本公司不能贖回A系列優先股，除非符合以下“可選 贖回”和“特別可選贖回”中的説明。
可選的 贖回
於2026年8月23日或之後，A系列優先股可由本公司不時選擇全部或部分贖回，贖回價格為A系列優先股每股25.00美元，另加A系列優先股截至(但不包括)贖回日期(“贖回日期”)的所有累積和未支付的股息 (不論是否宣佈)，按以下“贖回程序”的規定發出通知。
特殊 可選兑換
在 任何時間段內(無論是在2026年8月23日之前或之後)，(I)A系列優先股不再 (A)在納斯達克、紐約證券交易所有限責任公司(以下簡稱“紐約證券交易所”)或紐約證券交易所美國有限責任公司(以下簡稱“紐約證券交易所”) 或(B)在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所的後續交易所或報價系統上市或報價，以及(Ii)我們 不再遵守交易法的報告要求，但任何A系列優先股仍未上市 (統稱，於退市事件發生後九十(90)日內(“退市事件贖回期”)，吾等可選擇全部或部分贖回A系列優先股， 支付A系列優先股每股25.00美元，外加截至(但不包括)贖回日期的所有於A系列優先股累積及未支付的股息(不論是否宣佈)。
在任何一段時間內(無論是在2026年8月23日之前或之後)，一旦發生控制權變更(定義如下)， 公司可以在控制權變更發生的第一個日期(“控制權變更贖回期”)後一百二十(120)天內，通過支付A系列優先股每股25.00美元，外加A系列優先股的所有累積和未支付的股息(無論是否宣佈)，贖回A系列優先股。但不包括贖回的日期。
如在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(兩者定義見下文)(視何者適用而定)之前， 公司已就A系列優先股提供或發出贖回通知(不論是根據上文所述的“可選擇贖回”中的可選擇贖回權利或“特別可選擇 贖回”中的特別可選擇贖回權利)，則A系列優先股持有人將不得就其要求贖回的股份行使下文“有限換股權利”中的轉換 權利。
“控制變更 ”是指在原簽發日期之後發生並繼續發生下列情況的情況：
| (1) | 任何人，包括根據交易法第13(D)(3)條被視為“個人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買，直接或間接獲得實益所有權。公司股票的合併或其他收購交易，使該人有權 在公司董事選舉中行使一般有權投票的公司股票所有股票總投票權的50%以上 (但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是可行使的，還是僅在發生後續條件時才可行使)；和 |
| (2) | 在上文(1)所述的任何交易完成後，本公司或任何收購或倖存實體(或，如果與該交易有關的普通股股份全部或部分轉換為另一實體的普通股或交換(全部或部分)另一實體的普通股，則該另一實體)均無在紐約證券交易所納斯達克上市的普通股類別(或代表該等證券的美國存託憑證)(X)。或紐約證券交易所或(Y)在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所的後續交易所或報價系統上市或報價。 |
S-23
贖回程序
在公司選擇贖回A系列優先股的情況下，贖回通知將郵寄給A系列優先股的每個持有人，要求贖回的地址與公司股票轉讓記錄上的地址相同，不少於贖回日期前三十(30)天，也不超過贖回日期前六十(60)天。按本段規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，而不論持有人是否收到該通知，但未能以郵寄方式或該通知或郵寄方式向任何指定贖回A系列優先股股份的持有人發出該等通知，並不影響贖回A系列優先股任何其他股份的程序的有效性。儘管如上所述，如果A系列優先股的股票是通過存託信託公司(“DTC”)或任何其他類似安排以簿記形式 發行的，則贖回通知可在該等安排允許的時間以任何方式向A系列優先股持有人發出。
通知將通知選擇贖回股份的持有人，並至少説明以下事項：(I)贖回日期； (Ii)贖回價格；(Iii)將贖回的A系列優先股的股份數量(如果要贖回的股份少於所有股份，則從該持有人贖回的股份數量或確定該數量的方法)；(Iv)持有人可在何處交出證明A系列優先股以供支付的證書(如有)；(V)(如適用) A系列優先股正在根據公司在發生退市事件或控制權變更時的特別可選贖回權進行贖回，以及對構成該退市事件或控制權變更的一項或多項交易的簡要描述 ；(Vi)如適用，通知所關乎的A系列優先股持有人將不能因退市事件或控制權變更(視何者適用而定)而轉換該等A系列優先股股份，而在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)之前為轉換A系列優先股而投標的每股A系列優先股股份，將於相關贖回日期贖回，而不是在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)轉換；以及(Vii)A系列優先股的該等股份的股息將於贖回日期前一日停止累積。
如果要贖回的A系列優先股少於全部流通股，將按比例(儘可能不設零碎股份)或整批確定要贖回的股份。只要A系列優先股的所有股票均由DTC的代名人登記持有，本公司將向DTC 發出或安排通知將贖回的A系列優先股的數量，DTC將從其參與者賬户中持有此類股票的每位參與者的賬户中確定將贖回的A系列優先股的數量。此後，每個參與者 將從其代理的每個受益者中選擇要贖回的股份數量(包括參與者，但不得超過其為自己的賬户持有A系列優先股的範圍)。參與者可以決定從一些受益所有人(包括參與者本身)贖回A系列優先股 ，而不從其他受益所有人的賬户贖回A系列優先股。在本細則的規限下，董事會(或董事會正式授權的委員會)將擁有全面權力及權力，不時規定贖回A系列優先股股份的條款及條件 。如果本公司已發行A系列優先股股票，且任何股票所代表的股份少於全部股票被贖回，則應免費發行代表未贖回股份的新股票 。
於贖回日期或贖回日期後，每名持有A系列優先股的持有人，如持有的證書並非透過以下所述的 DTC賬簿登記，則必須於贖回通知內指定的地點出示及交回證明A系列優先股股份的證書，並有權獲得贖回價格及任何於交回後贖回時應付的累積及未付股息。
自贖回日期起及贖回日期之後，或如已正式發出贖回通知，且如於通知中指定的贖回日期或之前，本公司已撥出贖回所需的所有資金，除本公司的 其他資金外，已單獨撥出，以按比例惠及被贖回股份的持有人，以便並繼續 可用於該目的，則：在任何情況下，除非本公司拖欠支付贖回價格：(I)通知中指定贖回的股份的所有股息將於贖回日期或之後停止累積；(Ii)股份持有人的所有權利將會終止及終止，但收取贖回價格的權利除外(包括截至贖回日期前一天的所有累積及未支付股息 )；及(Iii)於 通知中指定贖回的股份將被視為在任何情況下均未予贖回。
S-24
於贖回日期起計兩年結束時，任何以信託形式持有且無人認領的資金，在法律許可的範圍內，將從如此設立的信託中解除 ，並可與本公司的其他資金混合使用，而在此之後，所謂的股份持有人只須向本公司要求支付該等股份的贖回價格。
儘管有上述規定，在股息期間的適用記錄日期之後於贖回日期應支付的任何已申報但未支付的股息，將不會 支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應支付給在該記錄日期與適用股息支付日期相關的贖回股份記錄持有人 。
有限的轉換權
A系列優先股 的股份不得轉換為本公司或任何其他實體的任何其他財產或證券，除非以下規定 。
發生退市事件或控制權變更(視情況而定)時，A系列優先股的每位持有人均有權轉換A系列優先股的部分或全部股份(“退市事項轉換權”或“控制權變更轉換權”)，除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)前，本公司已提供或發出通知，表明其根據“選擇性贖回”或“特別選擇性贖回”選擇贖回A系列優先股。“在退市事件轉換日期或控制權變更時) 轉換日期(如適用)轉換為每股A系列優先股(”普通股轉換對價“)的普通股數量(或替代對價的等值)，等於以下較小者：(I)商，除以(1)(X)A系列優先股每股25.00美元的清算優先股加 (Y)任何累積和未支付股息的金額，但不包括，退市事件轉換日期或控制權轉換日期的變更，視情況而定(除非退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期適用，否則 在A系列優先股股息支付的記錄日期之後且在相應的A系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，與該記錄日期相關的額外金額將不包括在此總和中)(2) 普通股價格(如本文所定義)；及(Ii)7.04225352(“股份上限”)，須作出下文所述的若干調整 。
關於普通股的任何股份拆分(包括根據普通股向現有普通股持有人分配普通股而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，均為“股份拆分”)，股份上限須按比例進行調整：因股份拆分而產生的經調整股份上限將為普通股股數，等於乘以(I)緊接該股份拆分前生效的股份上限乘以(Ii)分數， 的分子，即本次拆分後已發行普通股的數量，其分母 為緊接本次拆分前的已發行普通股數量。
在退市事件或控制權變更(視情況而定)的情況下，根據或與哪些普通股股份將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式對價”)相關，A系列優先股持有人選擇行使其退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)，在轉換該A系列優先股時， 將收到 持有人在退市事件或控制權變更(視情況而定)時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人 在緊接退市事件或控制權變更生效時間之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股，則 將收到相應的替代形式對價(“替代轉換對價；而適用於退市事件或控制權變更的普通股轉換對價或替代性轉換對價，在本文中稱為“轉換對價”)。
如果普通股持有人有機會選擇將在退市事件或控制權變更中收到的對價形式(視情況而定)，則A系列優先股持有人將獲得的轉換對價將是參與決定的普通股持有人選擇的總對價的形式和比例 ，並將受到所有普通股持有人所受的任何限制的限制，包括但不限於，按比例減少適用於以下任何部分的應付對價：退市事件或 控制權變更(視情況而定)。
S-25
在轉換A系列優先股時，公司不會發行零碎的普通股。如果轉換將導致發行普通股的零碎股份，本公司將向A系列優先股持有人支付該 零碎股份的現金價值，以代替該零碎股份。
在退市事件贖回期或控制權變更贖回期(視情況而定)屆滿後十五(15)天內(或者，如果公司 在退市事件贖回期或控制權變更贖回期(視情況而定)屆滿前放棄贖回A系列優先股的權利，在該豁免之日起十五(15)天內)，公司將 向A系列優先股持有人提供關於發生退市事件或控制權變更的通知， 描述產生的退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視適用情況而定)。此通知 將聲明以下內容：
| (i) | 構成退市事件或控制權變更的事件(視情況而定)； |
| (Ii) | 退市事件或控制權變更的日期(如適用)； |
| (Iii) | 退市事件贖回期或控制權變更贖回期(視適用情況而定)到期或被放棄的日期。 | |
| (Iv) | A系列優先股持有人可行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權的最後日期 ； |
| (v) | 普通股價格的計算方法和期限(定義如下)； |
| (Vi) | “退市事件轉換日期”或“控制權變更轉換日期”，視情況而定， 這將是董事會確定的營業日，不少於二十(20)天 ，也不超過本公司根據本條向A系列優先股持有人發出通知之日起三十五(35)天； |
| (七) | 如果適用， A系列優先股每股有權收取的轉換對價的類型和金額； |
| (八) | 支付代理人和轉換代理人的名稱和地址； |
| (Ix) | A系列優先股持有人行使退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)必須遵循的程序；以及 |
| (x) | A系列優先股持有人可撤回為轉換而交出的股份的最後日期 ，以及該等持有人必須遵循的程序。 |
本公司將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿 (或者，如果在新聞稿發佈時這些機構 不存在，則為向公眾廣泛傳播相關信息而合理計算的其他新聞或新聞機構)，或在公司網站上發佈公告。在任何情況下，在本公司根據上述通知要求向A系列優先股持有人發出通知後的第一個營業日開業前 。
為行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)，A系列優先股的每位持有人須於退市事項轉換日或控制權變更轉換日之前的營業日收市時，通知本公司擬轉換的A系列優先股數目，並以其他方式遵守上述通知所載或轉讓代理或DTC為實施轉換而規定的任何適用程序。
S-26
任何控制權變更的“普通股價格”將為：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為每股普通股的現金對價金額；和(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金(X)我們普通股在當時交易我們普通股的主要美國證券交易所的每股收盤價的平均值(或者，如果沒有報告收盤價，則是每股收盤價和要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下都超過一個，則是前十個連續交易日的平均收盤價和平均收盤價)，但不包括(br}我們普通股隨後交易的美國主要證券交易所報告的控制權變更發生的日期，或(Y)我們的普通股在場外交易市場報告的前十個連續十個交易日內我們普通股的最後報價的平均值，但 不包括控制權變更發生的日期，如果我們的普通股當時未在美國證券交易所上市交易)。任何退市事件的“普通股價格”將是緊接退市事件生效日期(但不包括)前十(10)個連續十(10)個交易日我們普通股每股收盤價的平均值。
A系列優先股持有人可於退市事項轉換日期或控制權變更日期(視何者適用而定)前第三個營業日收市前，向轉讓代理遞交書面撤回通知，以撤回任何行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權的通知(視何者適用而定)。撤回通知必須載明：(I)A系列優先股已撤回的股份數目；(Ii)如A系列優先股的持證股份已發行，A系列優先股已撤回股份的收據或證書編號；及 (Iii)仍受轉換通知約束的A系列優先股的股份數目(如有)。
儘管有上述規定，如果A系列優先股的股份是以全球形式持有的，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)， 必須符合DTC的適用程序。
已適當行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權的 A系列優先股股票，如果退市事項轉換權或控制權變更轉換權已被適當行使，且轉換通知未被適當撤回，將在退市 事項轉換日或控制權變更轉換日(視適用情況而定)根據退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視適用情況而定)轉換為適用的轉換對價 ，除非在退市事項轉換日或控制權變更轉換日(如果適用)之前，本公司已提供或發出其選擇贖回該等A系列優先股的 股份的通知，不論是根據“選擇性贖回”或“特別選擇性贖回”。 如本公司選擇贖回在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)轉換為適用轉換對價的A系列優先股股份，則該等A系列優先股將不會如此轉換，而該等股份的持有人將有權在適用的贖回日期 當日收取每股25.00美元，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的A系列優先股累計和未支付的所有股息(無論是否宣佈)。請參閲“可選贖回”和“特殊可選贖回”。
公司將採取商業上合理的 努力，不遲於第三(3)日交付適用的轉換對價研發)退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之後的營業日。
在行使任何 退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法及證券交易所規則，將A系列優先股轉換為我們的普通股。
退市事件轉換權或 控制權變更轉換權(視情況而定)可能會使第三方更難收購我們或阻止 方收購我們。
除上述規定外，A系列優先股的股票不能轉換為或交換任何其他證券或財產。
S-27
有限的投票權
除下文所述或法律另有要求外，A系列優先股的持有者 將沒有任何投票權。
在A系列優先股可以投票的任何事項上(如本文明確規定或法律要求)，A系列優先股的每股股票將有權 每25.00美元清算優先股有一票投票權；如果A系列優先股和任何其他與A系列優先股在股息權和資產分配權方面與A系列優先股平價的股票在公司清算、解散或清盤時 有權作為一個單一類別就任何事項一起投票，則每個持有人將根據各自的清算偏好按比例投票。
只要A系列優先股的任何股份仍未發行，未經持有至少三分之二的A系列優先股和有權就A系列優先股投票的其他類別或系列優先股的持有人同意或投贊成票 (作為單一類別一起投票)，公司將不會親自或委託代表在未召開會議或在為此召開的任何會議上以書面形式 投票：
| (i) | 在公司清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，授權、設立或發行或增加優先於A系列優先股的任何類別或系列股本的授權或發行數量，或將公司的任何法定股本重新分類為任何此類股份，或創建、授權或發行任何可轉換為 或證明有權購買任何此類股份的義務或證券；或 |
| (Ii) | 修訂、更改或廢除經修訂的公司章程細則的條文，包括A系列優先股的條款，不論是否透過合併、合併、轉讓或轉讓本公司全部或基本上所有資產或其他方式，以致對A系列優先股整體的權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響。 |
如果上文第(Ii)段所述的任何事件將對A系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生重大和不利影響， 作為整體，相對於任何其他類別或系列有投票權的優先股(定義見下文)，還將需要持有A系列優先股至少三分之二的流通股的持有人投贊成票，作為一個單獨的類別投票， 。此外，如果A系列優先股的持有者收到A系列優先股清算優先股每股25.00美元，加上所有應計和未支付的股息，或根據上文第(Ii)段描述的任何事件的發生 ，該等持有人將沒有關於該段所述的 事件的投票權。如本文所用，“有投票權的優先股”指在股息(不論累積或非累積)及公司於清算、解散或清盤時的資產分配方面與A系列優先股同等的任何其他類別或系列的公司優先股，而在此基礎上，已授予及可行使對A系列優先股的類似投票權。
下列行為不會被視為對A系列優先股的權利、優先股、權力或特權產生實質性不利影響：
| (i) | 公司普通股或優先股法定股額的任何增加，或設立或發行股本或任何類別或系列的股息(無論是否累計)或在公司清算、解散或清盤時的資產分配，與A系列優先股平價或低於A系列優先股；或 |
| (Ii) | 因合併、合併、重組或其他企業合併而修改、更改或廢除或更改公司章程的任何規定，包括指定證書， 如果(X)A系列優先股的股票仍未發行，或者在任何此類合併或合併的情況下，本公司不是倖存或由此產生的實體，則A系列優先股的股票被轉換為或交換倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(Y)該等尚未發行的 股份或該等優先證券(視屬何情況而定)所擁有的權利、優惠、特權及投票權及其限制及限制，整體而言並不比緊接該等完成前的A系列優先股作為一個整體的權利、優惠、特權及投票權及其限制及限制對其持有人不利。 |
S-28
| (Iii) | 未經A系列優先股持有人同意，本公司可修訂、更改、補充或廢除A系列優先股的任何條款： |
| (Iv) | 消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充證書 中有關指定可能有缺陷或不一致的任何規定，只要此類行動不會對整個A系列優先股的權利、優先股、特權和投票權產生實質性和不利影響； |
| (v) | 使指定證書符合公司於2021年8月18日發佈的與A系列優先股相關的最終招股説明書中對A系列優先股的描述。 |
| (Vi) | 就與A系列優先股有關的事項或問題作出任何與指定證書的規定並無牴觸的規定。 |
如果在本應進行表決的行為生效時或之前，A系列優先股的所有流通股已在適當通知下贖回或被贖回，且公司已為A系列優先股持有人的利益撥出足夠的 資金，以便在九十(90)天內進行贖回 ，除非A系列優先股的全部或部分流通股正在用出售A系列優先股的收益贖回 ，則上述投票條款將不適用。在公司清算、解散或清盤時在股息支付或資產分配方面高於A系列優先股的任何股票類別或系列 。
召開和舉行A系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、在該會議上徵求和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序應受董事會(或董事會正式授權的委員會)酌情決定可不時採納的任何規則的管轄，這些規則和程序應符合公司章程、章程、適用法律以及當時A系列優先股可在其上上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構。
A系列優先股的持有人將不會就採取任何公司行動，包括涉及本公司的任何合併或合併或出售本公司的全部或基本上所有資產而擁有任何投票權，亦不需要獲得A系列優先股持有人的同意 ，而不論該等合併、合併或出售對A系列優先股的權力、 優先股、投票權或其他權利或特權的影響，除非上文所述。
沒有優先購買權
作為A系列優先股的持有人，A系列優先股的持有者將不擁有購買或認購普通股 或任何其他證券的優先購買權。
排除其他權利
A系列優先股 的股份不具有任何投票權、優先權或相對、參與、可選或其他特別權利，或資格、限制或限制，但指定證書或經修訂的本公司章程所載者除外。
S-29
記賬程序
DTC將作為本協議項下發行的A系列優先股的證券託管人。關於本協議項下提供的A系列優先股，我們將以DTC或DTC的被提名人的名義發行一張或多張全面註冊的全球證券證書。這些證書 將代表A系列優先股的股票總數。我們將把這些證書存放在DTC或DTC指定的託管人處。我們不會為您購買的A系列優先股向您頒發證書，除非DTC的服務停止如下所述。
A系列優先股的賬面權益的所有權將按照其程序在DTC的記錄內通過轉讓的賬簿登記進行轉移。 DTC可以按照DTC為此目的建立的程序在DTC內轉讓證券的賬面權益 。在A系列優先股股票中擁有實益權益的每個人必須依靠DTC和該人通過其擁有權益的參與者的程序來行使其作為A系列優先股持有者的權利。
DTC告知我們，該公司是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的“結算公司” 以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《結算機構》。DTC持有其參與者(“直接參與者”)在DTC存放的證券。DTC還促進直接參與者之間的證券交易結算，例如通過直接參與者賬户的電子計算機化賬簿錄入變化進行證券轉讓和質押 ，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人 也可以使用DTC系統，例如證券經紀人和交易商，包括配售代理、銀行和信託公司，他們直接或間接地通過直接參與者或與直接參與者(“間接參與者”)清算或保持 託管關係。適用於直接投資公司及其直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。
當您在DTC系統內購買A系列股票 優先股時，必須由直接參與者購買或通過直接參與者購買。直接參與者將獲得DTC記錄中的A系列優先股積分。您將被視為A系列優先股的“受益所有者” 。您的受益所有權權益將記錄在直接參與者和間接參與者的 記錄中，但DTC對您的個人所有權一無所知。DTC的記錄僅反映直接 參與者的身份，A系列優先股的股票記入這些參與者的賬户。
您不會收到DTC對您的購買的書面確認 。通過您購買A系列優先股的直接或間接參與者應 向您發送書面確認書，提供您的交易細節以及您所持股份的定期報表。直接參與者和間接參與者負責準確記錄您這樣的客户所持資產。
通過直接和間接參與者 持有的所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者賬簿上的分錄完成 代表受益者。
一些州的法律可能要求指定的證券購買者以最終形式實物交割A系列優先股的股票。這些 法律可能會削弱轉讓代表A系列優先股的全球證書中受益權益的能力。
直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信 將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。
我們理解，根據DTC的現有做法，如果我們要求持有人或全球證券的實益權益所有人(如您)採取任何行動，希望採取持有人根據我們修訂和重述的公司證書 (包括指定A系列優先股的指定證書)有權採取的行動，DTC將授權持有相關股票的直接參與者 採取此類行動，這些直接參與者和任何間接參與者將授權通過這些直接和間接參與者擁有的受益所有者 採取此類行動，或以其他方式按照通過他們擁有的受益所有者的指示 採取行動。
S-30
有關 A系列優先股的任何贖回通知將發送給DTC或其指定人。如果贖回的A系列優先股少於全部流通股，DTC將根據其程序減持每位直接參與者持有的A系列優先股 股票。
在需要投票的情況下，DTC及其被提名人都不會同意或就A系列優先股的股份投票。根據其通常的程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合代理。綜合代理權將DTC的 或其代名人的同意權或投票權轉讓給其賬户在記錄日期記入A系列優先股 股票貸方的直接參與者，這些直接參與者在綜合代理權所附的上市中確定。
A系列優先股的股息直接支付給DTC(或其繼任者，如果適用)。DTC的做法是根據參與者在DTC記錄上顯示的各自持有量在相關付款日期將其賬户 記入貸方賬户，除非DTC有理由 相信其不會在該付款日期收到付款。
直接和間接參與者 向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC、我們或我們的任何代理商的責任。
DTC可隨時發出合理通知，終止其作為A系列優先股證券託管人的服務。此外， 我們可能決定停止關於A系列優先股的僅限賬簿錄入的轉讓系統。在該活動中，我們將以完全註冊的形式打印並交付A系列優先股的證書。如果DTC通知我們它不願意繼續作為證券託管機構，或者它不能繼續或不再是根據《交易所法》註冊的結算機構 ，而我們在收到該通知或知道DTC不再如此註冊後90天內沒有指定後續託管機構，我們將在登記轉讓或交換此類全球證券時以最終形式發行A系列優先股，費用由我們承擔。
根據DTC的説法，上述有關DTC的信息 僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。
全球清關和結算程序
A系列優先股的初始結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。
直接註冊系統
A系列優先股將通過直接註冊系統(DRS)以賬簿錄入的形式進行註冊。DRS是由DTC管理的制度，根據該制度，託管人可以登記無證股票的所有權，該所有權應由託管人向有權持有A系列優先股的持有者發佈的定期聲明來證明。這種 直接所有權登記表允許投資者將證券登記在他們名下，而無需簽發實物股票證書，消除了您保護和存儲證書的需要，並允許證券的電子轉讓 在不轉讓實物證書的情況下進行交易。
S-31
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下是與A系列優先股的購買、所有權和處置有關的美國聯邦所得税考慮事項摘要 與此次發行相關。本摘要僅供一般參考之用，並不是對所有潛在税務考慮因素的完整分析。本摘要基於1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)的規定、根據該法規頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、行政裁決和司法裁決，所有這些都截至本報告之日。這些權限可能會發生更改(可能具有追溯力)，從而導致美國的聯邦所得税和遺產税後果與下文所述的不同。不能保證美國國税局(“IRS”)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們沒有、也不打算從美國國税局獲得關於購買、擁有或處置A系列優先股的美國聯邦所得税考慮因素的意見或裁決。
本討論僅限於持有A系列優先股作為守則第1221節所指的“資本資產”的持有者 (一般來説，為投資而持有的財產)。此外，此討論僅限於以原始發行和公開發行價格以現金購買A系列優先股的人員。本討論不涉及對某些投資淨收入徵收的聯邦醫療保險税；任何替代的最低税收考慮因素；或根據任何州、當地或非美國司法管轄區的法律或任何非所得税法律(包括美國聯邦贈與法和遺產税法律)產生的税收考慮因素，但以下所述的範圍有限除外。此外，本摘要不涉及適用於投資者的特殊情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税務考慮因素，包括但不限於：
| ● | 免税組織或政府組織； |
| ● | 受監管的投資公司和房地產投資信託基金； |
| ● | 受控外國公司、被動外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司 ； |
| ● | 證券或貨幣的經紀人或交易商； | |
| ● | 選擇對其所持證券採用按市值計價的證券交易者。 |
| ● | 擁有或被視為擁有我們資本股票5%以上的人(以下具體規定的除外)； |
| ● | 符合税務條件的退休計劃； |
| ● | 某些前美國公民或長期居民； |
| ● | 合夥企業或被歸類為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税和其他直通實體(及其投資者)； |
| ● | 在套期保值交易、“跨期”、“轉換交易”或其他降低風險交易或綜合投資中持有我們證券頭寸的人； |
| ● | 未將我們的證券作為本守則第1221條所指的資本資產持有的人士；或 |
| ● | 根據《守則》的推定出售條款被視為出售我們證券的人。 |
此外，如果合夥企業(或按美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)持有A系列優先股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有A系列優先股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。
S-32
建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法，或根據任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置A系列優先股產生的任何税收 諮詢您自己的税務顧問。
對美國持有者的後果
以下是適用於A系列優先股美國持有者的美國聯邦所得税後果摘要。在本討論中， 如果出於美國聯邦所得税的目的，您是A系列優先股的實益所有者，而不是合夥企業 ，即：
| ● | 美國公民個人或美國居民； |
| ● | 在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他應納税的實體； |
| ● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 信託(X)，其管理受美國 法院的主要監督，且有一名或多名“美國人”(符合守則第7701(A)(30)節的含義) 有權控制該信託的所有重大決策，或(Y)已作出有效選擇，將 視為“美國人”。 |
就本摘要而言，“非美國持有者”是指A系列優先股的任何實益擁有人，而該持有者並非美國持有者或合夥企業，或被視為合夥企業或與其所有者無關的其他實體，出於美國聯邦所得税的目的。
A系列優先股的分佈
如“A系列優先股説明--分紅”一節所述，當董事會(或董事會正式授權的委員會)宣佈時，A系列優先股的持有人將有權獲得現金 分派。如果這些 分配是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收入和利潤中支付的， 此類金額將構成美國聯邦所得税的股息。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將構成資本回報，並將首先減少您在A系列優先股中的基數 ，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益，如下所述 在“通過贖回以外的A系列優先股的銷售、交換或其他應税處置”項下。
只要滿足最短持有期和其他限制和要求，股息收入可以按適用於長期資本利得的税率向個人 美國持有者徵税。我們向作為公司的美國持有者支付的任何股息，將有資格就從其他美國公司收到的股息等於收到的任何股息的一部分而對美國公司進行扣減 ，但通常受該扣減的適用限制的限制。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問有關持有期和 必須滿足的其他要求，才有資格享受降低的股息税率或收到的股息扣除。
在A系列優先股中，超過特定門檻的股息 與美國持有者的納税基礎相關，根據該準則可被描述為“非常股息”。如果在股息公告日期之前持有A系列優先股兩年或更短時間的美國公司持有人收到非常股息，該持有人通常將被要求降低其在A系列優先股中的納税基礎 此類股息的非納税部分(通常為等於收到的股息扣除的金額)。如果減税金額超過此類A系列優先股的美國持有者的納税基礎 ，超出的部分將被視為出售或交換此類A系列優先股所產生的資本收益。
S-33
持有者在與控制權變更或退市事件有關的 轉換選項
如果美國持有者因控制權變更、退市事件或其他原因而轉換A系列優先股， 此類轉換的税務後果將部分取決於轉換髮生的交易的基本事實 。美國持有者應就轉換A系列優先股的税務後果諮詢其税務顧問。
建設性的分配
A系列優先股的轉換價格 在某些情況下可能會調整。此外，由於A系列 優先股在某些情況下可以溢價贖回，因此A系列優先股可能被視為已發行的 帶有贖回溢價。在任何一種情況下，如果調整(或未能進行調整)，或者如果贖回溢價增加了美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益，則A系列優先股的美國持有人可能被視為收到了分配 。如果做出這樣的調整，美國持有者 將被視為從我們那裏收到了推定分配，即使他們可能沒有收到任何現金或財產。任何被視為分配的股息、資本返還或資本收益將作為股息、資本返還或資本收益徵税，如上文“-對美國持有人的後果 -關於A系列優先股的分配”所述。但是，美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解被視為支付給非公司美國持有者的建設性股息是否有資格享受適用於收到的某些股息的美國聯邦所得税優惠税率 。目前也不清楚美國公司持有人是否有權要求就任何此類建設性股息扣除收到的股息。由於被視為由美國持有人收到的推定股息不會產生任何可以用來支付任何適用預扣的現金，因此，如果代表美國持有人支付備用預扣(因為該美國持有人未能建立對備用預扣的豁免 )，在某些情況下，這種備用預扣可能被扣留在A系列優先股 的付款中。一般, 美國持有者在A系列優先股中的調整税基將在任何此類建設性分配被視為股息的程度上增加。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解建設性的分配可能對他們持有A系列優先股的期限產生的影響。根據具有防止稀釋A系列優先股股份持有人權益 的真正合理調整公式對換股價格作出的調整一般不會被視為導致建設性股息分配。
美國國税局提出了處理視為分配的金額和時間的規定。如按建議採納，該等規例一般會規定：(I)推定分派的金額為緊接換算率調整後的普通股收購權的公平市價超過普通股收購權的公平市價(在緊接換算率調整後確定)而未經調整的金額，及(Ii)推定分派發生於根據A系列優先股的條款進行調整的日期及產生推定分派的現金或財產的實際分派日期的較早 。最終規定將對被視為在通過之日或之後發生的分配生效，但在某些情況下，A系列優先股的持有者和扣繳義務人可以在該日期之前依賴這些規定。
以非贖回方式出售或交換A系列優先股或其他應税處置
美國持有者 通常會確認出售、交換或其他應税處置(以下討論的贖回除外)A系列優先股的資本收益或損失。損益金額將等於出售該A系列優先股時實現的金額與該美國持有者的納税基礎之間的差額。變現金額將包括任何 現金的金額和為換取此類A系列優先股而收到的任何其他財產的公平市場價值。如果美國持有者持有A系列優先股超過一年，則損益將 視為長期資本損益。非公司美國持有者的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除額受到一定限制。
贖回A系列優先股
贖回A系列優先股 通常將是一項應税事件。在以下情況下，美國持有者將被視為已出售A系列優先股：
S-34
| ● | 導致美國持有者在公司的股票權益完全終止。 |
| ● | 根據《守則》第302(B)(1)條，對美國 持有者而言，該股息“本質上不等於股息”；或 |
| ● | 贖回由非公司股東持有的股票，導致本公司根據守則第302(B)(4)條進行部分清盤。 |
在確定是否符合這些測試中的任何一項 時，A系列優先股或被視為由美國持有者持有的其他類別的股票 由於準則第318節中規定的某些推定所有權規則以及實際擁有的任何此類股票， 通常必須考慮在內。
如果美國持有者的A系列優先股以符合上述測試之一的贖回方式贖回，則美國持有者在贖回的A系列優先股中確認的資本收益或損失通常等於收到的現金數額減去美國持有者的納税基礎。 如果美國持有者持有A系列優先股超過一年，則此收益或損失將是長期資本收益或資本損失。由於對任何特定的 持有者是否滿足上述任何測試的判斷將取決於作出決定時的事實和情況，因此美國持有者應諮詢其自己的税務顧問有關兑換的處理。
如果贖回不符合上述任何 測試，美國持有者通常將從根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前和累計的收益和利潤中支付作為股息收到的現金徵税(此類股息可能 如上所述被視為“非常股息”)。超過我們當前和累計收益和利潤的任何金額將首先降低A系列優先股持有人的納税基礎，然後將被視為資本利得。如果A系列優先股的贖回被視為應作為股息徵税的分配，美國 持有人應就贖回股份與美國持有人仍持有(或由美國持有人的親屬持有)的A系列優先股的任何股份之間的基準分配問題諮詢他們自己的税務顧問。
對非美國持有者的後果
A系列優先股的分佈情況
除下文所述和以下關於備用預扣款和FATCA的討論的主題 外，支付給非美國持有者的股息(包括為美國聯邦 所得税目的而視為股息的任何贖回，如上文“適用於美國持有者的税務考慮-贖回A系列優先股”中討論的)支付給非美國持有者而與持有者的美國貿易或企業行為沒有有效聯繫時，一般將繳納30%的美國聯邦預扣税。但是，根據適用的税收條約，非美國持有者可能有權獲得部分或全部免徵此類税收。要申請此類豁免，非美國持有人 必須向適用的扣繳義務人提供一份填妥並正式簽署的國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)， 聲稱受益於美國與非美國持有人的税收居住國之間的所得税條約。 未及時向適用扣繳義務人提供所需證明，但符合 降低收入協議率的資格的非美國持有人，可通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，獲得任何扣繳的超額金額的退款 。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持着可歸因於此類股息的永久機構)，並且非美國持有者向適用的扣繳義務人提供了一份正確填寫並正式簽署的IRS表格W-8ECI，則此類股息將不需繳納美國聯邦預扣税。但通常情況下，非美國持有人 將為此類股息繳納美國聯邦所得税，就像該非美國持有人是美國持有人一樣。 此外，如果非美國持有人是一家公司，非美國持有人可能需要對其有效關聯的收益和利潤繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利 。
S-35
如上文“-對美國持有者的後果-贖回A系列優先股”一節所述，”在某些情況下，因贖回A系列優先股而向非美國持有人支付的金額可被視為股息。在這種情況下， 支付將受制於上述“非美國持有者-分派”中所述的分紅規則。
持有者與控制權變更或退市事件相關的 轉換選項
如果 非美國持有人因控制權變更、退市事件或其他原因而轉換A系列優先股，則此類轉換的税務後果將部分取決於發生轉換的交易的基本事實。非美國持有者應就轉換A系列優先股的税務後果諮詢其税務顧問。
建設性的分配
如上文“-對美國持有人的後果-推定分配”一節所述，對轉換價格(或未能調整轉換價格)的調整，或可能的贖回溢價，如果導致非美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例 增加，則可能導致對非美國持有人的被視為分配 ，並按上文“-對非美國持有人的影響-對A系列優先股的分配”中所述徵税。
出售、交換、贖回A系列優先股的收益或其他應税處置收益
根據以下關於備份預扣和外國賬户的討論，非美國持有者一般不需要為出售、交換、贖回或其他應税處置A系列優先股而獲得的任何 收益繳納美國聯邦所得税，除非：
| ● | 收益實際上與非美國持有者從事美國貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)； |
| ● | 非美國持有者是指在出售或處分發生且滿足某些其他條件的日曆年度內在美國居住一段或多段時間的非美國居民個人 。 |
| ● | A系列優先股的股票構成美國不動產權益 因為我們是美國聯邦所得税方面的“美國不動產控股公司”(USRPHC) 在非美國持有人處置A系列優先股之前的五年期間或非美國持有人持有A系列優先股之前的較短的五年期間內的任何時間。 |
我們認為，我們目前不是，也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC，本討論的其餘部分也是這樣假設的。然而，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們在美國的不動產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。然而，即使我們是或成為USRPHC，A系列優先股只有在非美國 持有人在上述持有期內的任何時間實際或建設性地持有超過5%的A系列優先股，或如果A系列優先股在發生出售的年份 之前的既定證券市場停止定期交易時，才會被視為美國房地產權益。任何應税收益通常將按照與在美國進行貿易或業務有關的實際收益的相同方式徵税，但不適用分支機構利得税。非美國持有者應 諮詢他們自己的顧問，瞭解如果我們是或成為USRPHC可能導致的後果。
如果上述 第一個項目符號中描述了非美國持有人，則將需要根據美國正常的聯邦所得税税率為出售、交換或其他應税 處置所獲得的淨收益繳税，並且上述第一個項目符號中所述的非美國企業持有人也可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。上述第二個要點中描述的非美國個人持有人將被要求為從銷售、交換或其他應税處置中獲得的收益繳納30%的統一税(或適用所得税條約指定的較低税率)， 該收益可能會被當年的美國來源資本損失抵消(前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦 所得税申報單)。非美國持有者應就任何適用的所得税或可能規定不同規則的其他條約諮詢他們自己的税務顧問。
S-36
聯邦遺產税
A系列優先股由不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的定義)的個人 在去世時實益擁有的 通常可包括在遺贈人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税。因此，此類A系列優先股可能需要繳納美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税條約另有規定 。
備份扣繳和信息 報告
通常，我們必須向美國國税局報告有關我們在A系列優先股上支付的任何分配的信息 (即使支付是免預扣的)，包括任何此類分配的金額、收件人的姓名和地址以及預扣税款的金額(如果有)。 類似的報告將發送給任何此類分配的付款持有人。根據税收條約或某些其他協議，美國國税局可以將其報告提供給接受者居住國的税務機關。
我們(或我們的付款代理)向非美國持有者支付的分發也可能受到美國備用扣繳的影響。美國預扣通常不適用於提供正確簽署的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-ECI或以其他方式確立豁免的非美國持有者。儘管有上述規定，如果付款人實際知道或有理由知道持有者是非豁免收件人的美國人，則可以適用備用扣繳。
美國信息報告和備份 扣留要求通常適用於通過或通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處出售A系列優先股的收益，但如果持有者提供正確執行的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E或以其他方式滿足建立非美國人身份或以其他方式建立豁免的文件證據要求，則可以避免信息報告和此類要求。通常，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則美國信息報告和備份 扣繳要求不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人 實際上是美國人，則信息報告和備份扣繳要求 可能適用於處置收益的支付。出於信息報告的目的，某些擁有大量美國所有權或業務的經紀商通常將被視為美國經紀商。
備份預扣不是額外的 税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以計入備份預扣人員的納税義務 。
外國賬户納税合規性
《外國賬户税收合規法》(FATCA)一般對出售或處置A系列優先股的股息和毛收入徵收30%的預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，除其他事項外，扣留某些 付款，並收集並向美國税務機關提供有關此類機構的美國帳户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及 是具有美國所有者的外國實體的某些帳户持有人)的大量信息，或以其他方式建立豁免。FATCA還一般對出售或以其他方式處置A系列優先股的股息和毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供識別該實體的某些主要直接和間接美國所有者的證明，證明該實體沒有或 以其他方式確定豁免。FATCA下的預扣條款一般適用於我們支付的股息，根據 當前的過渡規則，預計將適用於出售或以其他方式處置A系列優先股的總收益。在某些情況下, 非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國和適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段中描述的要求。 非美國持有者應諮詢其本國的税務顧問，瞭解本法律對其投資於我們證券的可能影響 。
S-37
每個潛在投資者應就購買、持有和處置A系列優先股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。此外，最近頒佈了美國聯邦税法的重大修改。潛在投資者還應就美國税法的此類更改以及州税法的潛在合規性更改諮詢其税務顧問 。
S-38
承銷
Univest Securities，LLC是此次發行承銷商的代表(“代表”)。我們打算與代表就此次發行達成承銷協議，日期為2022年。根據承銷協議的條款和條件，我們打算同意向下列各承銷商出售股份，並且各承銷商分別同意按公開發行價減去本招股説明書附錄封面所列的承銷折扣，購買下表中其名稱旁邊列出的A系列優先股的股票數量：
| 承銷商 | 數量： 股票 | ||
| Univest Securities，LLC | |||
| 總計 | |||
發行定價
我們將與代表協商本次發行中提供的A系列優先股的每股發行價。在確定此次發行的A系列優先股的每股發行價時需要考慮的因素包括：此次發行的A系列優先股的清算優先權、此次發行時證券市場的總體狀況、我們所競爭行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務，以及我們對未來收入的展望。
承銷協議表格副本 將作為本公司向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的證物，通過引用將其併入註冊説明書中，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是其中的一部分。
超額配售選擇權
我們打算授予代表人在本次發售結束後四十五(45)天內可行使的選擇權，按與本次發售中發售的A系列優先股相同的 條款和條件購買最多額外的A系列優先股(相當於本次發售中出售的A系列優先股股份數量的15%)，僅用於超額配售， 。代表不需要購買或支付代表購買額外A系列優先股的選擇權所涵蓋的A系列優先股的股份。
承保折扣和費用
下表提供了有關我們在扣除費用前向承銷商支付的折扣金額的信息 ：
| 按 分享 | 合計 沒有 鍛鍊過度 分配 選擇權 | 合計 包含完整的 鍛鍊 Over- 分配 選擇權 | ||||||||||||
| 公開發行價 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 承保折扣(1) | $ | $ | $ | |||||||||||
| 扣除費用前的收益，付給我們 | $ | $ | $ | |||||||||||
| (1) | 我們已同意將A系列優先股的股票以A系列優先股每股$的公開發行價出售給承銷商 ，A系列優先股的公開發行價為本招股説明書首頁所述的此類A系列優先股的公開發行價，減去適用的承銷折扣 7.0%。 |
S-39
我們 估計，無論承銷商是否全額行使超額配售，我們為此次發行支付的總費用(不包括承銷折扣)將約為 美元，其中包括：(I)報銷由我們支付的代表最多100,000美元的自付責任費用，以及(Ii)估計的公司其他費用約為$ ，其中包括法律會計印刷成本和與我們證券登記相關的各種費用。
如上所述，我們已同意向代表補償最高100,000美元的自付責任費用，包括但不限於差旅、盡職調查費用、合理的費用和法律顧問費用、路演費用以及對我們的主要股東、董事和高級管理人員的背景調查；但任何超過$的費用均需獲得我們事先的書面或電子郵件批准。
此外，我們打算在本次發行結束時向代表支付300,000美元的結構費，這筆費用不包括上述任何自付費用的報銷 。
註冊的直接發售預計將與本次發售同時完成 。本次發售不以註冊的直接發售結束為條件 。註冊直接發售是在沒有承銷商、配售代理、經紀人或交易商的情況下進行的。
代表已通知我們，承銷商建議按本招股説明書附錄封面所載的每股公開發行價向公眾發售A系列優先股。承銷商可以該價格減去最高每股$的優惠，向證券交易商提供股票。公開發行後，代表可以更改公開發行價格和其他銷售條款。
代表的手令
我們已同意在本次發售結束時向代表發行代表認股權證，以購買最多合計我們普通股的股份， 如果超額配售全部行使，則購買我們普通股的股份。代表的認股權證將以普通股每股$的價格行使。代表的認股權證可隨時或不時全部或部分行使，自簽發之日起至該認股權證可行使之日後五年屆滿。
代表的認股權證被金融行業監管局(“FINRA”)視為承銷商賠償，因此根據FINRA規則5110(E)， 須受180天的禁售期限制。代表(或規則第5110(E)(2)(B)條規定的受讓人) 不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或與此等認股權證相關的普通股股份， 亦不參與任何對衝、賣空、衍生、認沽或認購交易，以導致認股權證或普通股的認股權證或普通股在自據此發售的A系列優先股開始出售之日起計180天內進行有效的經濟處置。此外，在某些情況下，代表的授權書規定了應請求登記的權利。根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，自A系列優先股開始銷售之日起計，所提供的認購登記權將不超過五年。 我們將承擔因行使代表的認股權證而可發行的普通股登記的所有費用和開支，但持有人產生和應付的承銷佣金除外。行使代表認股權證後可發行的普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併。代表認股權證 將以現金或無現金方式行使，如無登記聲明可供轉售根據代表認股權證可發行的普通股股份 。
優先購買權
關於12月份的發售，我們授予代表在12月份發售結束後12個月內的優先購買權， 在本公司尋求投資銀行服務的所有事項中獨家向本公司提供投資銀行服務(“優先購買權”)，該權利可由代表行使 單獨酌情決定權。根據FINRA規則5110(G)(6)(A)，該優先購買權的期限不得超過 自與12月發售相關的銷售開始之日起或美國與承銷商之間的合約終止之日起 。
S-40
穩定、空頭頭寸和 處罰出價
承銷商可從事穩定交易，以掛鈎、固定或維持我們A系列優先股的價格。穩定的 交易允許出價購買A系列優先股的標的股票，只要穩定的出價不超過特定的最大值。這些穩定的交易可能會提高或維持我們的A系列優先股的市場價格，或者阻止或延緩我們A系列優先股的市場價格的下跌。因此，我們A系列優先股的價格可能會高於公開市場上的價格 。我們和承銷商都不會就穩定交易可能對我們的A系列優先股股價產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克、場外交易市場或任何其他交易市場完成，並且一旦開始，可以隨時終止。
對於此次發行， 承銷商還可以根據 美國證券交易委員會M規則，對我公司的A系列優先股股票進行被動做市交易。一般來説，被動做市商的報價必須不高於對該證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定購買限制時，出價必須 降低。被動做市可以將此類證券的市場價格穩定在高於公開市場可能普遍存在的水平，如果開始，可能隨時停止。
對於上述交易對我們A系列優先股價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商均不做任何 陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或任何交易一旦開始，將不會停止，恕不另行通知。
上市
A系列優先股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“SLNHP”。
A系列優先股的電子發售、出售和分銷
參與本次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)所維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書附錄和附帶的 基本招股説明書。承銷商可以同意將A系列優先股的數量分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將 由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可能會在與其他分配相同的 基礎上進行互聯網分銷。除電子格式的招股説明書副刊及隨附的基礎招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書副刊及隨附的基礎招股説明書的一部分，也不是本招股説明書副刊及隨附的基礎招股説明書的組成部分。
潛在的利益衝突
承銷商及其關聯公司可在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務， 他們可獲得慣例費用和費用報銷。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户 ，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位 。
2021年12月23日，我們與代表簽訂了與12月發行相關的承銷協議。2021年12月28日，我們完成了12月份的發行，發行和出售了445,714股A系列優先股，總收益約為7,800,000美元，減去7.0%(546,000美元)的承銷折扣以及其他發行費用和 支出，使我們獲得的淨收益總額約為7,254,000美元。關於12月份的發行，我們 向代表發行了承銷商認股權證，購買了最多22,285股我們的普通股。12月份發行的承銷商隨後於2022年1月5日充分行使了該超額配售選擇權，據此，我們增發了A系列優先股，總收益約為117萬美元，減去承銷商7.0%(約合81,900美元)的折扣以及其他發行費用和支出。為了行使超額配售，我們向代表發行了承銷商認股權證，購買最多3,443股我們的普通股。
此外，我們同意向Univest Securities，LLC支付2022年2月最初發行的三批債券本金總額的7.0%的現金費用，以及購買相當於該本金總額5.0%的普通股股份的認股權證。
其他關係
承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司未來可能會在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，他們可能會在未來 獲得常規費用、佣金和開支。
S-41
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並將債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)積極交易到自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表 或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
銷售限制
在任何司法管轄區 (美國除外)均未採取任何行動，允許公開發行我們的A系列優先股，或持有、流通或分發本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書或與我們或在此提供的A系列優先股有關的任何其他材料，如果需要採取行動的話。因此，不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區直接或間接發售或出售A系列優先股，且不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與A系列優先股相關的本招股説明書附錄及隨附的基礎招股説明書或任何其他發售材料或廣告。
加拿大。A系列優先股的股票 只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者， 並且是國家文書31-103中定義的許可客户。註冊要求、豁免和持續的註冊義務 。A系列優先股的任何轉售必須根據豁免或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應 參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。
根據《國家文書》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則第3A.4節) 33-105承保衝突(“NI 33-105”)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
中華人民共和國. 本招股説明書副刊及隨附的基本招股章程並未亦不會在中國分發或分發， A系列優先股的股份不得發售或出售，亦不會發售或出售予任何人士以供直接或間接再發售或轉售予任何中國居民，除非根據中國適用的法律及法規。
賠償
根據承銷協議，我們將同意賠償每一家承銷商的某些責任，包括根據證券法 產生的某些責任，或支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。
S-42
披露歐盟委員會在賠償問題上的立場
對於 證券行為責任
對於根據證券法產生的責任 可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制註冊人的個人進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法強制執行。
法律事務
特此提供的A系列優先股發行的有效性 將由紐約Sullivan&Worcester LLP為我們傳遞。紐約Blank Roman LLP將某些法律事務轉交給承銷商。
專家
Solura Holdings，Inc.於2021年12月31日及截至本年度12月31日止年度的綜合財務報表 已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP(一家獨立註冊會計師事務所) 在其報告中所述審核，並依據該等報告及該等公司作為會計及審計專家的授權而納入本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書。
Solura Holdings，Inc.於2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Wojeski&Company，CPAS，P.C.(一家獨立註冊會計師事務所)在其報告中所述，並依據該報告及該等公司作為會計及審計專家的權威，以供參考的方式納入本招股説明書補編及隨附的基本招股説明書。
此處 您可以找到詳細信息
本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書構成根據證券法提交的S-3表格註冊説明書的一部分。 在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書附錄及隨附的構成註冊説明書的基本招股説明書以及對其進行的任何其他補充或修訂並不包含註冊説明書中包含的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書 附錄中有關法律文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為註冊説明書證物 或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可從美國證券交易委員會網站免費獲取 http://www.sec.gov.我們的公司網站是Www.solunacomputing.com。本公司網站上的信息並非以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的構成註冊説明書或其任何其他補充或修訂一部分的基本招股説明書，以及以引用方式併入本招股説明書或其任何其他補充或修訂的文件中，且您不應將其視為本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書、註冊説明書或此類其他補充、修訂或文件的一部分。
通過引用合併文件
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊 聲明。本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和證物。美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息，這意味着我們可以向您推薦這些文件，而不是將其 包括在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書一樣仔細閲讀 。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書 附錄和隨附的基本招股説明書中包含或通過引用併入的信息，並將自這些文檔提交之日起被視為本招股説明書附錄和隨附的 基礎招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會備案，並通過引用將其併入本招股説明書 附錄和隨附的基礎招股説明書：
S-43
| ● | our Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2021, filed with the SEC on March 31, 2022; |
| ● | our Current Reports on Form 8-K filed with the SEC on January 5, 2022, January 18, 2022, January 21, 2022, March 1, 2022, April 15, 2022 and April 19, 2022; |
| ● | 我們將於2022年4月13日向美國證券交易委員會提交的關於我們將於2022年5月27日舉行的年度股東大會時間表14A的最終委託書；以及 |
| ● | 我們於2021年3月22日向美國證券交易委員會提交的關於普通股的表格8-A表格登記聲明 以及我們於8月19日向美國證券交易委員會提交的表格8-A表格登記聲明 ，2021關於我們的A系列優先股。 |
我們亦將根據美國證券交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條的條款向美國證券交易委員會提交的所有額外文件納入作為參考 ，這些文件是在首次提交註冊説明書(本招股説明書副刊及隨附的 基礎招股章程)之後、在註冊説明書生效之前及在 註冊説明書(本招股説明書副刊及所附的基礎招股説明書是其中一部分)的初始提交日期之後作出的，直至本招股説明書副刊及隨附的基礎招股説明書所涵蓋的股份發售完成為止。但是，在每種情況下，我們都不會納入我們被視為提供且未按照美國證券交易委員會規則進行歸檔的任何文件或信息。
我們將免費向收到本招股説明書附錄副本和隨附的基本招股説明書或構成註冊聲明一部分的任何其他補充文件或修正案的每個人，包括任何受益所有人，應此人的書面或口頭請求，提供一份通過引用方式併入本文和其中的任何或所有文件的副本，包括證物。 請求應指向：
索魯納控股公司華盛頓大道325號擴建工程
紐約州奧爾巴尼12205
Hello@soluna.io
這些文件的副本也可在我們的網站上獲得 ，網址為Www.solunacomputing.com。有關獲取這些文件副本的其他方式，請參閲上面的“在哪裏可以找到更多信息”。
S-44
招股説明書
SOLUNA 控股公司
$150,000,000
普通股 股票
優先股 股票
認股權證
債務 證券
訂閲 權限
單位
和
普通股3,552,146股
由出售股東提供
Soluna 控股公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)可不時以一項或多項發售方式發售及出售我們的普通股、每股面值0.001美元(“普通股”)、 我們的優先股、每股面值0.001美元(“優先股”)、購買普通股或優先股股份的認股權證或其他證券、債務證券、認購權或單位的任何組合，而這些證券、債務證券、認購權或單位的首次公開發售總價 不超過150,000,000美元。我們的認股權證將可用於普通股或優先股或其他證券，我們的單位 可以轉換或交換為普通股、優先股或我們的認股權證。
此外，出售股份的股東可不時以一項或多項發售方式發售及出售最多3,552,146股普通股 ，詳情見下文。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。
在本招股説明書中，普通股、優先股、認股權證、債務證券、認購權和單位統稱為證券。
每當我們或出售股票的股東出售這些證券時，我們將在本招股説明書的附錄中提供此類證券的具體條款 。該等招股説明書副刊亦可在本招股説明書內增加、更新或更改資料。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件。
本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券有關的招股説明書補充材料。
我們的 普通股和9.0%的A系列累計永久優先股，每股面值0.001美元(“A系列優先股”)，目前分別在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼分別為“SLNH” 和“SLNHP”。2021年12月10日，我們普通股的最新報告售價為10.53美元，我們A系列優先股的最新報告銷售價為21.75美元。我們沒有任何其他證券被批准在任何市場或交易所上市，我們也沒有提出任何上市申請。每份招股説明書附錄將註明 我們提供的證券是否將在任何證券交易所上市。
截至本招股説明書日期，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為83,029,121.23美元，基於13,085,116股已發行和已發行普通股，其中8,086,373股由關聯公司持有， 每股價格為16.61美元，即我們普通股在2021年11月15日的收盤價。截至本招股説明書的日期 ，我們不受一般指示I.B.6中所述的銷售限制，以形成S-3，因為 “公開流通股”(由非關聯公司持有的我們普通股的市值)大於75,000,000美元。如果 在本招股説明書和任何招股説明書作為其組成部分的本註冊聲明生效期間的任何時間，我們將受到此類銷售限制的限制，在任何適用的12個月期間內，由於公開發行的股票少於75,000,000美元，我們將不會在公開首次公開發行中出售價值超過我們公開發行的三分之一 的證券。
我們的證券可由我們或出售股票的股東直接出售，或通過不時指定的交易商或代理人出售給 ，或通過承銷商或交易商，或通過這些方法的組合連續或延遲出售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃 ”。我們還可以在招股説明書附錄中描述我們證券的任何特定發行的分銷計劃 。如果有任何代理商、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書 附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的協議的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。
投資我們的證券涉及各種風險。請參閲本招股説明書第4頁和適用的招股説明書附錄中開始的“風險因素”，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中討論的風險，因為這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會的報告中進行定期修改、更新或修改。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀和考慮這些風險因素。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2021年12月16日
目錄表
| 關於 本招股説明書 | II |
| 風險因素 | 6 |
| 有關前瞻性陳述的警示性説明 | 23 |
| 使用收益的 | 24 |
| 我們可以提供的證券 | 25 |
| 股本説明 | 24 |
| 認股權證説明 | 33 |
| 債務證券説明 | 35 |
| 認購權説明 | 45 |
| 單位説明 | 46 |
| 出售 個股東 | 47 |
| 分銷計劃 | 48 |
| 法律事務 | 51 |
| 專家 | 51 |
| 此處 您可以找到詳細信息 | 51 |
| 通過引用合併文件 | 51 |
i
關於 本招股説明書
本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的 擱置註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，我們可不時以一個或多個產品出售本招股説明書中所述證券的任何組合，初始發行價合計為150,000,000美元。 此外，根據此擱置登記程序，本招股説明書附錄中點名的出售股東可不時在一個或多個產品中出售最多3,552,146股普通股，如本招股説明書所述。本招股説明書為您提供了我們和出售股票股東可能提供的證券的一般説明。 我們或出售股票的股東每次提供證券時，我們都會向您提供招股説明書補充資料，説明我們或出售股東提供的證券的具體 金額、價格和條款。招股説明書附錄還可以添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料， 以及以下標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。
本招股説明書不得用於完成A證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。
您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息。我們和銷售股東 均未授權任何人向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書 或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息， 僅在這些文件正面的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生變化。您應閲讀本招股説明書，包括標題為“風險因素”的章節和附帶的招股説明書附錄，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息 ”的其他信息。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整的 信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的一些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為註冊聲明的證物， 本招股説明書是該註冊聲明的一部分，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，在標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。
II
摘要
除文意另有所指外，在本招股説明書中，術語“市”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指SolunaHoldings，Inc.及其合併子公司，“SCI”是指SolunaComputing，Inc.， 前身為EcoChain，Inc.，“MTI儀器”指的是MTI儀器公司。
“公司”(The Company)
Soluna Holdings，Inc.是將過剩的可再生能源轉化為全球計算資源的綠色數據中心的開發商。該公司構建模塊化、可擴展的數據中心，用於加密貨幣挖掘、人工智能和機器學習等計算密集型、可批處理的應用程序。該公司為電池存儲或傳輸線路提供了一種經濟實惠的替代方案。該公司總部位於紐約州奧爾巴尼，使用技術和有意設計來解決複雜的現實世界挑戰。我們通過全資子公司SCI和MTI Instruments開展我們的兩項核心業務，SCI從事可再生能源驅動的加密貨幣開採，MTI Instruments在紐約奧爾巴尼為電子、航空、汽車、電力和其他行業生產精密工具和測試設備。
SCI 於2020年1月8日在特拉華州註冊成立，名為EcoChain，Inc.，開發可由可再生能源提供動力的加密貨幣開採設施並將其貨幣化。EcoChain已經在華盛頓州建立了與加密貨幣區塊鏈網絡集成的加密貨幣挖掘設施，通過我們最近收購SolunaComputing，Inc.(“SolunaComputing”)， SCI還擁有之前由Harmattan Energy，Ltd.(前身為Soluna Technologies，Ltd.)擁有的某些加密貨幣挖掘項目的流水線，Harmattan Energy，Ltd.是一家加拿大公司，根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊，開發專注於加密貨幣挖掘和尖端區塊鏈應用的垂直集成、 公用事業規模的計算設施。SCI將其 名稱從“EcoChain，Inc.”改為。致“SolunaComputeringInc.”2021年11月15日，收購完成後。
MTI儀器公司於2000年3月8日在紐約註冊成立，是振動測量和平衡系統、精密線性位移解決方案和晶片檢測工具的供應商。MTI儀器的產品包括軍用和商用飛機的發動機振動分析系統，以及工業製造市場以及研究、設計和工藝開發市場中用於位置、位移和振動的電子測量儀器。這些系統、工具和解決方案 是為市場和應用而開發的，這些市場和應用需要複雜機械的一致操作和精確測量，以及產品、流程的控制，以及自動化製造和組裝的開發和實施。
企業信息
Soluna Holdings，Inc.，前身為機械技術公司，於2021年3月24日在內華達州註冊成立，是1961年在紐約州註冊的機械技術公司的繼任者，合併於2021年3月29日生效，總部位於紐約州奧爾巴尼。自2021年11月2日起，公司名稱由“機械技術公司”更名為索魯納控股公司。我們的主要執行辦公室位於紐約奧爾巴尼華盛頓大道延伸325號，郵編：12205，我們的網站是http://www.solunacomputing.com.。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不包含在本招股説明書或註冊説明書中。
3
風險因素摘要
在評估本公司、其業務和對本公司的任何投資時，讀者應仔細考慮以下因素：
與新冠肺炎大流行和全球經濟不確定性有關的風險
|
● |
美國經濟或其他市場狀況的不利 變化，包括新冠肺炎疫情持續 影響產生的風險，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 並削弱我們的融資能力。 |
|
● |
新冠肺炎疫情的長期影響或未來任何流行病或其他健康危機的影響是 未知的，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響 。 |
與我們的SCI業務和加密貨幣相關的風險
| ● | SCI的運營歷史有限，我們未來可能不會確認SCI業務線的任何運營收入。 |
| ● | 加密貨幣的價格波動極大，如果我們挖掘的加密貨幣在這樣的價值較低時被轉換為美元 ，我們可能無法確認我們預期的 挖掘的加密貨幣轉換的收入。 |
| ● | SCI的業務模式不斷髮展，受到各種不確定因素的影響。 |
| ● | SCI可能無法繼續 開發其技術，跟上技術發展的步伐，擴大其採礦業務，或以其他方式與其他公司競爭。 |
| ● | 我們行業中有幾個新的和 現有的競爭對手正在大規模採購採礦設備，這可能會導致我們在獲得新礦工方面出現延誤或困難，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性和 不利影響。 |
| ● | 我們可能無法獲得 額外資金來將SCI加密貨幣業務擴展到更大規模的加密貨幣挖掘操作 。 |
| ● | 監管變更或行動 可能會改變對我們的投資性質或限制加密貨幣的使用 ，從而對我們的業務、前景、運營和盈利能力產生不利影響。 |
| ● | 安全漏洞可能導致我們的加密貨幣損失。 |
| ● | 不正確或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆的。 |
| ● | 地緣政治 和經濟事件對比特幣和其他加密貨幣供求的影響 不確定。 |
| ● | 加密貨幣 未能被廣泛接受和/或用作交換媒介和支付方式可能會對我們的業務、前景和財務狀況產生不利影響。 |
| ● | 我們的採礦網絡中包含的財產可能會受到損壞，包括不在 保險範圍內的損壞。 |
| ● | SCI依賴第三方礦池服務提供商支付我們的採礦收入，這可能會對SCI的運營產生負面影響。 |
| ● | 隨着時間的推移，對比特幣礦工繼續為比特幣網絡貢獻處理能力的激勵措施可能會 從固定獎勵過渡到交易費用。如果比特幣開採的誘因不夠高，我們可能沒有足夠的誘因繼續開採。 |
| ● | 成功發現區塊的比特幣獎勵將在未來減半幾倍，比特幣價值可能不會 調整以補償我們從比特幣挖掘工作中獲得的獎勵減少。 |
| ● | 我們可能無法實現分叉的好處，數字資產網絡中的分叉可能會在未來發生， 可能會影響我們開採的加密貨幣的價值。 |
| ● | 隨着比特幣網絡中 計算能力或哈希率的總量增加，單位哈希率賺取的比特幣 量減少；因此，為了保持我們的市場份額，我們可能不得不產生鉅額資本支出，以擴大我們的礦工隊伍 。 |
| ● | 氣候變化，以及與氣候變化相關的監管和立法發展，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。 |
| ● | 我們的業務計劃嚴重依賴收購和戰略聯盟，我們以適當的條款識別、收購或結盟，併成功整合和管理任何被收購的公司或聯盟的能力將影響我們的財務狀況和經營業績。 |
| ● | 關於我們加密貨幣開採業務的地面租約，我們依賴房東向我們出售運營所需的電力，以及房東未能提供此類電力的情況。 是否會因為未能向田納西河谷管理局(“TVA”)付款而對我們的運營造成重大影響，以及我們的某些土地租約所在的財產可能會被美國政府沒收， ，如果被查封，很可能需要我們花費大量資金來維護我們的加密貨幣採礦權 。 |
與我們的MTI儀器業務相關的風險
| ● | 我們的MTI儀器業務依賴於少數客户，包括 美國空軍，他們中的許多人都屬於週期性行業。 |
| ● | 我們沒有客户的長期購買承諾，我們的 客户還可以取消、減少或推遲我們產品的訂單。 |
| ● | 我們的經營業績可能會出現大幅波動，這可能會對我們的經營和財務業績產生不利影響。 |
| ● | 我們可能跟不上技術創新的步伐，我們的努力 可能不會帶來商業成功和/或可能導致開發延遲。 |
| ● | 我們的許多現有和目標客户 都屬於週期性行業。 | |
| ● | MTI儀器的業務運營、財務業績和流動性有時依賴於單一供應商或供應商或有限的供應商和供應商集團。 |
與我們公司相關的總體風險
| ● | 我們與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分 防止泄露我們的商業祕密和其他專有信息，這可能會限制我們的競爭能力。 |
| ● | 我們依賴高技能人員和我們的高管人員的持續努力，如果我們無法留住、激勵或聘用合格人員，我們的業務可能會嚴重中斷。 |
| ● | 此外，勞動力成本增加和無法獲得熟練工人 可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 |
| ● | 內部人士繼續對公司擁有相當大的控制權，Brookstone Partners Acquisition，XXIV，LLC(“Brookstone XXIV”)對我們普通股的流通股的所有權 使其擁有公司的控股權，它可能收購可能與我們和我們的股東利益 產生潛在衝突的利益和職位。 | |
| ● | 我們受到複雜的環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會使我們面臨懲罰、損害或補救或合規成本 的重大責任。 |
4
與最近收購SolunaComputing有關的風險
| ● | 我們可能無法實現最近收購SolunaComputing的所有預期收益 。 |
| ● | 如果SHI和SCI不能有效地管理SCI不斷擴大的運營規模及其優化和擴張機會，我們的運營業績將受到影響 。 |
一般風險
| ● | 如果我們不能保護我們的信息系統免受服務中斷或故障、數據被盜用或安全漏洞的影響，我們的運營可能會中斷，我們可能會受到代價高昂的政府執法行動和私人訴訟的影響，我們的聲譽可能會受到損害。 |
有關更多詳細信息，請參閲第4頁開始的“風險因素” 。
5
風險因素
投資我們的證券 涉及高度風險。在決定投資此類證券之前，您應考慮並仔細閲讀以下所述的所有風險和不確定因素，以及本招股説明書和任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有其他信息。如果發生以下任何風險，或在本招股説明書和任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書或通過引用併入本文和其中的文件中描述的任何風險，本公司的業務、業務前景、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。在任何這種情況下，我們的普通股和A系列優先股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下以及任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們產生不利影響。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述、估計和預測。由於特定因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括下文描述的風險和本文引用的文件中的風險。
您在評估我們的業務和我們時應仔細考慮 以下風險因素。以下以及在招股説明書和任何招股説明書中列出的因素 增刊或免費撰寫的招股説明書代表了我們認為可能導致我們的業務結果不同的某些重要因素。這些因素並不代表可能影響我們的一般或具體風險的完整清單。應該認識到，目前或將來，其他風險可能很大，下面列出的風險對我們的影響可能比所示的更大。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響 。您還應考慮我們最近提交給美國證券交易委員會的 年度報告(“Form 10-K”)和後續提交給美國證券交易委員會的季度報告中包含的其他信息(這些信息通過引用併入本註冊説明書中)，以及任何適用的招股説明書補編中包含和將包含的 包含在或將包含在我們提交給美國證券交易委員會的文件中並通過引用併入本招股説明書中的其他信息，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的所有其他信息。有關這些報告和文檔的説明以及您可以在哪裏找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息 ”。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書補編中描述的任何風險或不確定性或任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響 。
與新冠肺炎大流行和全球經濟不確定性有關的風險
美國和全球經濟或其他市場狀況的不利變化可能會對我們 業務的增長和穩定產生嚴重影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務受到美國國內和國外的總體經濟狀況的影響。全球經濟的不利變化和不確定性，特別是 鑑於新冠肺炎大流行的持續時間和範圍的持續不確定性，包括最近發現的新型冠狀病毒奧密克戎變體，以及可能捲土重來或出現新的 變體，阻礙全球經濟復甦或引發未來經濟放緩或衰退，可能導致對我們的產品以及比特幣和其他加密貨幣的需求下降，收入波動，以及對我們產品的價格競爭加劇。 並可能增加庫存過剩和陳舊的風險，以及間接費用佔收入的百分比上升。它還可能 導致業務和經濟預測下降，這可能會對我們未來的銷售產生不利影響。此外，我們客户和供應商的財務實力以及他們獲得和依賴信貸融資的能力可能會影響他們履行對我們的義務的能力，並對我們的財務業績產生不利影響。
我們MTI儀器業務的收入增長和持續盈利能力將在很大程度上取決於研發、汽車、半導體、加密貨幣和電子等關鍵市場對測試和測量儀器的總體需求。美國和全球經濟在歷史上一直是週期性的，市場狀況繼續具有挑戰性，這導致公司 推遲或削減支出。儘管最近的趨勢表明情況仍在改善，但仍存在揮之不去的波動性和不確定性，尤其是考慮到最近新冠肺炎的重新蔓延和奧密克戎變體的出現。 國內或全球金融市場出於任何原因發生的變化或中斷都可能導致消費者、企業和政府 因信貸緊縮、現金供應減少和消費者信心下降而推遲購買。因此，對我們產品的需求可能會減少，並與他們目前的預期大不相同。此外，我們的一些客户可能 需要大量融資，以便為他們的運營提供資金並向我們進行採購。如果這些客户無法 獲得足夠的信貸來購買我們的產品並履行他們對我們的付款義務，或者我們的客户可能破產，可能會導致客户需求減少、我們收回未付應收賬款的能力受損、應收賬款付款顯著延遲以及應收賬款的重大註銷，這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利的 影響。
6
冠狀病毒大流行的長期影響，或任何未來大流行或其他健康危機的影響都是未知的，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響。
我們的整體業績通常取決於國內和世界的經濟和政治狀況。新冠肺炎的全球傳播造成了波動性、不確定性、 和經濟混亂。大流行導致經濟放緩，未來可能會導致全球經濟活動未來放緩，對產品和服務以及金融市場的需求減少。與此同時，疫情對全球供應鏈的破壞，包括全球半導體芯片短缺，仍在繼續，如果傳播激增和冠狀病毒未來的疾病，包括新變種的結果，可能會增加。
雖然新冠肺炎大流行 以及政府和社會為遏制疫情而需要對我們的業務進行的改變，包括社會距離 以及對業務運營的關閉和/或限制，要求我們對我們的業務和運營方式做出某些改變 ，但幸運的是，到目前為止，疫情對我們的供應鏈、分銷系統以及繼續開展業務和運營的能力影響有限。然而，我們無法預測大流行或未來衞生突發事件對我們的業務、運營、收入、運營結果或財務狀況的長期影響。 當前冠狀病毒大流行或任何未來流行、大流行或其他爆發或衞生突發事件的最終影響程度將取決於未來的發展，包括有效(或針對當前大流行，額外的) 疫苗和治療方法的開發速度。此類疫苗充分分發(在美國和世界各地)之前的時間長度，新的或持續的政府應對行動，包括針對病毒的連續波動或變種(以及這些變種更具傳染性和/或致命性的程度)，當時現有的疫苗和治療方法對任何此類變種的效果較差的程度，以及此類疫苗接種的延遲是否允許產生和傳播具有疫苗耐藥性的變種，所有這些都將影響當前或未來的大流行或類似疫情的最終持續時間和嚴重程度，以及之後經濟恢復的速度。如果大流行持續的時間比預期的更長，或者在未來的大流行或類似緊急情況下，我們為減輕當前大流行的影響而採取的行動 可能不會成功。例如, 從2020年3月開始，我們用視頻會議、 電話會議、網絡研討會和其他信息性網站內容取代了面對面的銷售會議，這些會議旨在解答客户的問題和國內外客户的顧慮。然而，我們認為，我們無法舉行面對面會議，雖然並不嚴重，但在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月內，確實對我們的產品銷售產生了負面影響，我們為緩解大流行限制對我們銷售模式的影響所做的努力，可能不是 長期面對面會議的可行替代方案，或者在任何未來健康或其他產生類似限制的緊急情況期間 。
此外，雖然上述供應鏈中斷和半導體短缺迄今尚未對我們的採礦業務產生重大影響 ，但如果這些情況持續下去，我們可能無法獲得新的加密貨幣採礦設備(通常稱為“挖礦機”) 來替換不再運行的礦機、擴大我們的加密貨幣採礦業務或跟上技術發展的步伐， 或者能夠以及時或具有成本效益的方式為我們現有的礦機獲取替換部件。這可能會對我們擴大采礦業務和在加密貨幣採礦業中競爭的能力產生負面影響，否則會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。
此外，大流行的長期社會和經濟影響或由此導致的先前趨勢的加速仍不確定，目前無法估計大流行將對我們業務產生的全部影響，因為影響將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展。也不知道未來的大流行或突發衞生事件可能帶來什麼影響。在任何一種情況下，任何此類事態發展都可能對我們的客户羣或對我們產品的需求產生實質性的不利影響，這將對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生負面影響 ，所有這些都可能對我們證券的市場價格產生負面影響。
與我們的SCI業務和加密貨幣相關的風險
SCI的運營歷史有限，我們未來可能不會確認SCI業務的運營收入。
SCI於2020年1月開始運營，因此在一個快速發展和變化的行業中，面臨着新成立的商業企業所固有的所有風險。SCI有限的運營歷史也使得評估SCI目前的業務和未來的前景變得困難。SCI尚未能夠確認其商業模式能否或將在長期內取得成功，我們可能 永遠不會繼續確認這項業務的運營收入。我們對其增長的預測是在內部制定的 ，可能被證明不準確。隨着我們專注於增加其採礦業務，以及比特幣和其他加密貨幣的市場價格波動，SCI的運營業績未來可能會波動。我們可能需要做出可能對SCI的經營業績產生不利影響的商業決策，例如對其業務結構或運營的修改。此外，我們預計該業務將進一步增長，這可能會對SCI和公司管理層及其他資源產生巨大需求，並要求我們繼續發展和改進我們的運營、財務和其他內部控制。 SCI可能無法以經濟高效的方式或根本無法應對這些挑戰。如果我們不有效地管理SCI的增長，它可能無法執行其業務計劃，無法應對競爭壓力，或無法利用市場機會。 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。
鑑於SCI的創業狀態和未經證實的商業模式，SCI的成功能力存在很大風險。您應 根據這些風險以及我們在繼續發展業務模式時將遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。我們可能無法成功應對這些風險和困難，這將對我們的業務和經營業績造成實質性損害，我們可能會被迫終止業務、清算資產並解散， 您可能會損失部分或全部投資。
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加密貨幣的價格非常不穩定 ，如果我們挖掘的加密貨幣在這樣的價值較低時被轉換為美元，我們可能無法確認我們預期的加密貨幣轉換的收入。
加密貨幣價格的波動 對SCI的業務來説是一個重大的不確定性。比特幣、以太和其他加密貨幣的價格受到劇烈波動的影響。各種已知和未知的因素可能會影響價格和估值，包括但不限於：(I)此類加密貨幣的供應；(Ii)全球區塊鏈資產需求，這可能會受到零售商家和商業企業接受加密貨幣等區塊鏈資產作為商品和服務付款的增長的影響；在線加密貨幣交易所和網絡以及持有區塊鏈資產的數字錢包的安全性；對使用和持有區塊鏈資產是否安全的看法，以及對其使用的監管限制；(Iii)投資者對通貨膨脹率的預期；(Iv)區塊鏈網絡基礎軟件、軟件要求或硬件要求的變化；(V)區塊鏈網絡中各個參與者的權利、義務、獎勵或獎勵的變化；(Vi)貨幣匯率；(Vii)加密貨幣交易所和網絡的法定貨幣提取和存款政策以及此類交易所和網絡上的流動性；(Viii)主要加密貨幣交易所和網絡的服務中斷或故障；(Ix)可能直接或間接投資區塊鏈資產的大型訂户的投資和交易活動，包括私人和註冊投資 基金；(X)政府貨幣政策、貿易限制、貨幣貶值和重估；(Xi)影響區塊鏈資產使用的監管措施；(Xii)維護和開發加密貨幣網絡的開源軟件協議；(Xiii)全球或區域政治, 經濟或金融事件和情況；(Xiv)區塊鏈參與者對區塊鏈資產價值將很快發生變化的預期；以及(Xv)可能對SCI的財務狀況和經營業績產生重大不利影響的區塊鏈資產價格下降。如果我們挖掘的加密貨幣在其價值較低時被轉換為美元， 我們可能無法確認我們預期的挖掘加密貨幣轉換的收入。此外，價值的極端波動可能會使我們難以就SCI的業務制定合理的財務計劃和預測。
SCI的業務模式不斷髮展，受到各種不確定因素的影響。
隨着加密貨幣資產和區塊鏈技術變得越來越普遍，我們預計與它們相關的服務和產品將不斷髮展。為了與行業保持同步，我們的業務模式可能也需要發展。我們可能會不時修改 SCI業務中與我們的模式和戰略相關的方面。我們不能保證這些或任何其他修改會成功或不會對我們的業務造成損害。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們不能保證我們 將成功識別該業務領域的所有新興趨勢和增長機會，因此我們可能會錯失這些機會。 此類情況可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。
SCI可能無法繼續開發其技術，跟上技術發展的步伐，擴大采礦業務，或以其他方式與其他公司競爭，其中一些公司擁有更多的資源和經驗。
我們目前沒有資源 與更大的加密貨幣挖掘實體競爭，可能無法與目前的 或未來的競爭對手成功競爭。加密貨幣行業吸引了各種備受矚目的知名運營商，其中一些運營商的流動性和財務資源比我們大得多。由於我們可用的資源有限，我們 在擴大和改善我們的礦工網絡以保持競爭力方面可能會遇到很大困難，我們可能無法 建設更多可運營的加密貨幣礦。
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快速的技術變革 是加密貨幣行業的當前特徵，包括加密貨幣開採，我們無法保證 我們將能夠及時或完全實現我們保持競爭力所必需的技術進步 或我們的某些設備不會過時。我們及時預測和管理技術標準變化的能力將是我們保持競爭力的重要因素。我們在及時將新技術應用到我們的系統中，或以經濟高效的方式這樣做方面，可能不會成功，無論是總體上還是相對於競爭對手 。在將任何此類新技術應用到我們的運營中的過程中，我們可能會遇到系統中斷和故障。此外， 如果由於技術發展，我們需要完全更換我們的礦機以保持在市場上的競爭力，則無法保證我們能夠以經濟高效的方式或及時地這樣做，特別是考慮到製造和組裝加密貨幣礦機的生產週期很長，可能會從現有競爭對手和新進入行業的公司那裏大規模收購礦機，以及目前的半導體芯片短缺。此外，不能保證我們 將及時或完全認識到我們在運營中實施新技術可能會帶來的好處。因此，我們的業務、前景和運營可能會受到影響，並可能對我們的財務狀況和證券的市場價格產生不利影響。
此外，來自現有和未來競爭對手的競爭，特別是能夠獲得更具競爭力的價格的能源的許多其他北美公司的競爭，可能會導致我們無法獲得未來可能需要的收購和合作夥伴關係。 來自擁有更多資源、經驗和聲譽的其他實體的競爭可能會導致我們無法維持或擴展我們的業務，因為我們可能永遠無法成功執行我們的業務計劃。如果我們無法擴張並保持競爭力，我們的業務可能會受到負面影響，這將對我們證券的交易價格產生不利影響，而這反過來又會損害我們公司的投資者。
我們行業中有幾個新的和現有的 競爭對手正在大規模採購採礦設備，這可能會導致我們延遲或難以獲得新的礦工，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們行業的許多競爭對手也一直在大規模採購採礦設備，這導致全球採礦設備短缺，並延長了 新礦工採購的相應交貨時間表。不能保證製造商能夠跟上採礦設備需求激增的步伐。目前尚不確定製造商將如何應對這種增加的全球需求。 如果製造商無法跟上需求的步伐，我們可能無法購買足夠數量的礦工或無法滿足我們業務需求的交貨時間表，這將對我們的業務、運營、前景、運營收入和財務狀況產生重大不利影響，這可能會導致我們普通股的市場價值下降。
我們可能無法獲得 額外資金來將SCI加密貨幣業務擴展到更大規模的加密貨幣挖掘操作。
我們正在考慮進一步提高我們加密貨幣挖掘業務的處理能力，同時尋求利用我們在該業務領域的經驗和專業知識 。然而，要做到這一點，我們將需要籌集額外的債務和/或股權融資，而我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得這些融資。如果無法從我們的運營中產生足夠的現金或找到資金來源，我們將需要 我們縮減或縮減我們的運營或擴張努力，包括限制我們將SCI加密貨幣業務擴展到更大規模的加密貨幣開採業務的能力，並將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。 如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東的所有權權益可能會大幅稀釋， 我們普通股的每股價值可能會下降。此外，如果我們進行額外的債務融資， 債務持有人可能會優先於普通股持有人的付款順序優先。我們可能被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款或採取其他行動，包括要求我們維持 規定的流動性或其他不符合我們股東利益的比率的條款。
監管變化 或行動可能會改變對我們的投資的性質或限制加密貨幣的使用，從而對我們的業務、前景或運營和盈利能力產生不利影響。
隨着加密貨幣在受歡迎程度和市場規模上的增長 ，世界各地的政府對加密貨幣的反應並將繼續有所不同； 某些政府認為它們是非法的，其他政府則允許不受限制地使用和交易，而在某些司法管轄區，如美國，加密貨幣受到廣泛的監管要求，在某些情況下，重疊、不清楚和不斷演變的監管要求。在美國，國會和各聯邦機構在過去一年裏增加了對加密貨幣部門的關注。加強監管和監管審查可能會導致成本增加，管理層不得不將更多的時間和注意力投入到監管事項上，不得不改變我們加密貨幣挖掘業務的各個方面，或者導致加密貨幣的使用案例受到限制，這可能會降低其價值。監管發展可能要求我們遵守新的監管要求，這將增加我們的運營成本。此外，持續和未來的監管行動可能會顯著限制或消除加密貨幣的市場或使用，並以其他方式對我們繼續運營和繼續作為持續經營企業的能力產生重大和不利影響，這可能對我們的業務、前景、運營和財務狀況以及我們普通股的價值和交易價格產生重大不利影響。
安全漏洞可能導致我們的加密貨幣損失。
包括計算機黑客攻擊或計算機惡意軟件在內的安全漏洞一直是加密貨幣行業一直關注的問題。這可能涉及黑客攻擊，即 未經授權的人訪問系統或信息，並可能通過傳播病毒或損壞數據造成危害。這些違規行為可能是由於外部人員的行為或員工的錯誤和疏忽造成的。我們主要 依賴Luxor礦池，SCI的加密貨幣在出售之前存儲在Coinbase等交易所。 如果我們的安全系統、運營或第三方平臺發生任何漏洞，結果可能導致我們的加密貨幣損失、機密或專有信息丟失、迫使公司停止運營或可能對公司聲譽造成損害 。如果發生實際或感知到的攻擊，市場對公司的看法可能會受到損害，這可能會對公司的潛在和現有投資產生不利影響，並減少對我們證券的需求，並導致我們的股價下跌。
不正確或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆的。
通過計算機、人為錯誤、盜竊或犯罪行為，我們的加密貨幣可能會以錯誤的金額轉移或轉移到未經授權的第三方或帳户。一般來説，加密貨幣交易是不可逆轉的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣 可能無法挽回，我們可能沒有非常有限或沒有有效的手段來彌補因錯誤轉移或盜竊而造成的任何損失。因此，任何錯誤執行或欺詐性的加密貨幣交易都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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地緣政治和經濟事件對比特幣和其他加密貨幣供需的影響尚不確定。
地緣政治危機可能會激發對比特幣和其他加密貨幣的大規模購買 ，這可能會迅速提高比特幣和其他加密貨幣的價格。 隨着危機驅動的購買行為消散，這可能會增加隨後價格下跌的可能性，從而對我們開採的加密貨幣的價值產生不利影響。或者，作為作為支付系統或商品接受度有限的新興資產類別，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將投資集中在波動較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。
加密貨幣相對較新，受到供需力量的影響。這種供應和需求將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上還不確定 ，但可能會對我們和我們普通股的投資者造成傷害。政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售加密貨幣。此類事件可能會對我們繼續經營或執行我們的戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或 運營以及我們開採的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。
加密貨幣 未能被廣泛接受和/或用作交換媒介和支付方式可能會對我們的業務、前景、 和財務狀況產生不利影響。
加密貨幣在零售和商業市場中的使用，儘管是零星的，但目前是有限的。加密貨幣需求的很大一部分是由尋求長期保值的投資者或尋求從資產的短期或長期持有中獲利的投機者產生的。價格波動、處理速度慢和交易成本高削弱了比特幣和其他加密貨幣作為交易媒介的能力，因為零售商不太可能接受比特幣作為直接支付形式。將加密貨幣作為一種支付手段的大規模接受還沒有發生，也可能永遠不會發生。
零售和商業市場相對缺乏對加密貨幣 的接受，或減少此類使用，限制了最終用户使用加密貨幣購買商品和服務的能力。這種不被接受或接受程度下降可能會對我們開採的加密貨幣的價值、加密貨幣開採作為一項業務的可行性以及我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能對我們的業務、前景、運營和財務狀況產生重大不利影響 以及我們證券的市場價值。
Facebook提出的開發加密貨幣，以及最終可能開發政府支持的數字貨幣，以及其他科技公司開發加密貨幣，可能會對比特幣和其他現有甚至未來的加密貨幣的價值產生不利影響。
2019年5月，Facebook宣佈了其加密貨幣計劃，當時名為Libra，現在是Diem，這遭到了政府、立法者和監管機構的強烈反對和擔憂。這家大型社交網絡和其他一些合作伙伴估計，Diem數字硬幣和Facebook相應的數字錢包將使在世界各地支付款項變得像發送照片一樣容易。Facebook的大量資源和通過社交媒體與世界互動的能力，可能使其能夠迅速將Diem 推向市場，並比以前的加密貨幣更快、更成功地在各行業部署Diem。Facebook的規模和市場份額可能會導致其加密貨幣的成功，從而損害和潛在地排斥現有的加密貨幣。 此外，如果政府支持的數字貨幣被開發和廣泛採用，這可能會對現有貨幣產生負面影響，包括 更廣泛的採用，並可能影響非政府數字貨幣的市場份額。額外的加密貨幣 經常被引入市場，雖然有些由於某些功能與比特幣不同而廣受歡迎，但 比特幣仍然是市場領先者。隨着加密貨幣應用的增加，引入更多加密貨幣並對比特幣越來越受歡迎的可能性也會增加，這可能會對比特幣的價值產生負面影響，可能還會對其他加密貨幣產生負面影響。
包括在我們的採礦網絡中的財產可能會受到損害，包括不在保險範圍內的損害。
我們目前在華盛頓州東韋納奇的採礦作業 以及我們未來建立的任何礦山都將受到與物理條件和作業有關的各種風險的影響，包括：
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存在建築或維修缺陷或其他結構或建築損壞； |
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任何不符合適用的環境、健康或安全法規或要求或建築許可要求的行為或責任；以及 |
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自然災害造成的任何破壞，如颶風、地震、火災、洪水和風暴。 |
例如，我們的礦山可能因火災或其他自然災害或恐怖分子或其他對礦山的襲擊而暫時或永久無法運行 。我們為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能還不夠。此外，我們的礦山 可能會受到停電、無法接入電網或電網失去具有成本效益的發電能力的重大不利影響。考慮到電力需求，在停電的情況下使用備用發電機運行礦工是不可行的。我們的保險承保任何丟失或損壞的礦工的重置成本，但不包括我們採礦活動的任何中斷；因此，我們的保險可能不足以彌補我們因任何此類事件而遭受的損失 。如果我們網絡中的任何礦山發生非保險損失，包括超過保險限額的損失，我們可能無法及時或根本不對此類礦山進行充分修復，我們可能會損失部分或全部 預期從此類礦山獲得的未來收入。對我們業務的潛在影響目前被放大，因為我們只運營一座礦山。
SCI依賴第三方礦池服務提供商支付我們的採礦收入，這可能會對SCI的運營產生負面影響。
我們使用第三方挖礦 池從網絡獲得挖礦獎勵。加密貨幣挖掘池允許礦工結合他們的計算能力， 增加了他們解決塊和通過網絡獲得報酬的機會。獎勵由礦藏運營商按比例分配， 與我們對礦藏整體採礦力的貢獻成比例，用於生產每個區塊。如果池運營商的 系統因網絡攻擊、軟件故障或類似問題而出現停機，將對我們開採和獲得收入的能力造成負面影響。此外，我們依賴挖掘池操作員記錄的準確性來準確地 記錄為給定比特幣挖掘應用程序的挖掘池提供的總處理能力，以評估我們提供的總處理能力的比例 。雖然我們有內部方法來跟蹤我們提供的電力和池使用的總電力 ，但礦池運營商使用自己的記錄來確定我們在給定獎勵中的比例。如果我們確定礦池運營商支付給我們的報酬比例不正確，除了離開礦池之外，我們幾乎沒有針對礦池運營商的追索手段。如果我們無法始終如一地從我們的礦池運營商那裏獲得準確的比例回報 ，我們可能會遇到我們努力的回報減少，這將對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響 。
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隨着時間的推移，對 比特幣礦工繼續為比特幣網絡貢獻處理能力的激勵措施可能會從固定獎勵過渡到交易費用 。如果比特幣挖礦的誘因不夠高，我們可能沒有足夠的動機繼續挖礦。
一般來説，隨着解決區塊鏈中區塊的比特幣獎勵 數量減少，我們實現盈利的能力也會降低。比特幣獎勵的使用減少和需求 可能會對我們花費處理能力來解決塊的動機產生不利影響。如果解決區塊的比特幣獎勵和交易手續費不夠高，比特幣挖礦者將會減少。在缺乏吸引力的 獎勵下，我們的運營成本總額可能會超過我們的比特幣開採收入。
為了激勵比特幣礦工繼續 為比特幣網絡貢獻處理能力，比特幣網絡可以正式或非正式地從固定獎勵 過渡到解決區塊時賺取的交易費。此過渡可以通過比特幣採礦者獨立 選擇在區塊中記錄他們只解決包括支付交易費的那些交易來完成，也可以通過比特幣網絡採用軟件升級來完成，該軟件升級要求為所有交易支付最低交易費。如果 比特幣交易支付的交易手續費太高，比特幣用户可能不願轉移比特幣或接受比特幣作為支付手段，現有用户可能會動機持有現有比特幣，並從比特幣切換到另一種數字資產或重新使用法定貨幣進行交易，從而減少比特幣礦商可用的交易手續費總額。 這種減少將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
成功發現區塊的比特幣獎勵將在未來減半幾倍，比特幣價值可能不會調整以補償我們從比特幣挖掘工作中獲得的獎勵減少 。
減半是一個旨在控制總體供應並使用工作證明共識算法降低加密貨幣通脹風險的過程。在預定的區塊，比特幣開採獎勵被減半，因此有了“減半”這一術語。對於比特幣，最初將獎勵 設置為每區塊50比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日在區塊210,000將獎勵減半至25，然後在2016年7月9日在區塊420,000再次設置為12.5 。比特幣最近一次減半發生在2020年5月11日的630,000塊，獎勵 降至6.25。預計下一次減半可能發生在2024年。這一過程將反覆發生，直到 比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬，預計在2140年左右。雖然比特幣價格 有過獎勵減半前後的波動歷史，但不能保證價格變化將是有利的 或是否會補償採礦獎勵的減少。如果這些預期減半事件之後，比特幣的交易價格沒有出現相應的、成比例的上漲或開採難度的成比例下降，我們從比特幣開採業務中獲得的收入 可能會相應減少，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。
我們可能無法實現分叉的 好處，數字資產網絡中的分叉可能會在未來發生，這可能會影響我們開採的加密貨幣的價值 。
如果加密貨幣網絡上的大多數用户和礦工安裝了更改加密貨幣網絡或加密貨幣屬性的軟件，包括交易的不可逆性和對挖掘新加密貨幣的限制，則加密貨幣網絡 將受到新協議和軟件的影響。但是，如果加密貨幣網絡上的用户和礦工不到顯著多數同意擬議的修改，並且修改在修改之前與軟件不兼容，則會出現網絡的“分叉”，網絡的一個分支運行修改前的軟件，而另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在並行運行 的兩個版本的加密貨幣，但缺乏互換性，並且需要在兩個 分叉之間進行兑換類型的交易來轉換貨幣。在分叉之後，可能不清楚哪個分叉代表原始資產，哪個是新資產。
如果我們在硬叉分為兩種加密貨幣時持有一種特定的加密貨幣，行業標準將規定我們將在分叉之後持有等量的新舊資產。但是，我們可能無法確保或實現新資產的經濟效益。我們的業務可能會受到適用加密貨幣網絡中的分支的不利影響。
此外，從歷史上看，對比特幣協議中新的“硬叉”的猜測 會導致比特幣價格波動，未來的硬叉可能隨時發生 。硬叉可能導致網絡中斷，我們的信息技術系統可能會受到網絡安全攻擊、重放攻擊或安全漏洞的影響，其中任何一種攻擊都可能進一步導致其資產暫時甚至永久損失 。這種中斷和損失可能會導致我們承擔責任，即使在我們無意支持被硬叉損害的資產的情況下也是如此。此外，硬分叉可能會導致這樣一種情況：運行 以前協議的用户將無法識別運行新協議的用户創建的塊，反之亦然。這可能會使我們的加密貨幣 挖掘硬件與新協議不兼容。這些變化可能會對我們的運營、財務狀況、 和財務業績產生實質性影響。
隨着比特幣網絡中計算能力或哈希率的總量增加，每單位哈希率賺取的比特幣數量減少；因此， 為了保持我們的市場份額，我們可能不得不產生鉅額資本支出，以擴大我們的礦工隊伍。
全球比特幣網絡的總計算能力通常會隨着時間的推移而增長，我們預計未來還會繼續增長。如果全球哈希率繼續增加，比特幣獎勵的市場份額和支付給任何固定礦隊的金額都將減少。 因此，為了保持我們的市場份額，我們可能需要擴大我們的礦隊，這可能需要大量的資本支出 。如此巨大的資本支出可能會對我們的業務運營、戰略、 和財務業績產生不利影響。
氣候變化，以及與氣候變化相關的監管和立法發展，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
氣候變化對我們運營的潛在物理影響是高度不確定的，並將特定於我們運營所在地區或我們的第三方提供商運營所在地區的地理環境。這些變化可能包括降雨和風暴模式和強度的變化、水資源短缺、海平面變化和温度變化。氣候變化的影響可能會對我們業務的成本、生產和財務業績產生實質性的不利影響。此外，氣候變化對我們業務和財務狀況的任何影響都可能持續一段時間，因此很難以任何具體程度進行量化。例如，極端天氣事件可能會對我們的部分基礎設施造成不利的物理影響， 這可能會擾亂我們的供應鏈，並最終擾亂我們的業務運營。
此外，一些政府或政府機構已經或正在考慮進行立法和監管改革，以應對氣候變化的潛在影響。鑑於運營加密貨幣礦工所需的大量電力，以及開採用於生產採礦服務器的稀土金屬對環境的影響，加密貨幣開採 行業可能成為未來環境和能源監管的目標，任何此類監管可能不會區分 SCI的業務--以可再生能源為動力的加密貨幣開採，以及使用傳統(即，化石燃料)能源的加密貨幣開採。有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性以及應如何應對，我們無法預測立法和監管 將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。上述任何一項都可能對我們的業務、前景和財務狀況造成重大的不利影響。
我們的業務計劃嚴重依賴收購和戰略聯盟，我們以適當的條款識別、收購或結盟的能力，以及成功整合和管理任何被收購的公司或聯盟的能力將影響我們的財務狀況和經營業績。
我們業務增長戰略的一部分 依賴於未來對其他實體或業務的收購，這些實體或業務可以補充我們當前的產品，增強我們的市場覆蓋率或技術能力，或提供增長機會。為了在我們的市場上保持競爭力，我們可能還需要建立戰略聯盟或合作伙伴關係 。但是，我們可能無法確定併成功談判合適的收購 聯盟，無法以令人滿意的條款獲得此類收購所需的任何融資，或以其他方式完成任何此類收購或聯盟。此外，任何收購或聯盟都可能需要大量管理層的時間和財力來完成 而收購、戰略聯盟或合作伙伴關係可能難以整合、擾亂我們的業務並稀釋股東價值。
例如，2020年1月，該公司成立了SCI作為其全資子公司，以追求專注於加密貨幣和區塊鏈生態系統的新業務線 。2021年10月，索倫納計算通過合併成為SCI的全資子公司。在合併之前，Soluna計算通過合同安排幫助我們開發和運營加密貨幣開採設施。 未來，我們可能會收購或與其他企業結成戰略聯盟或合作伙伴關係，以保持競爭力 或獲取新技術。收購、聯盟和投資涉及許多風險，包括：
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潛在未能實現合併、收購或聯盟的預期收益； |
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整合業務、技術、服務和人員的困難和成本； |
| ● | 難以吸收我們收購或結盟的公司在地理上分散的業務和人員 ； | |
| ● | 與被收購企業或我們自己的員工、客户、供應商、分銷商或業務合作伙伴的關係受損； | |
| ● | 在將收購的業務實踐、政策、程序、內部控制和財務記錄與我們自己的業務實踐、政策、程序、內部控制和財務記錄保持一致方面存在不可預見的困難； | |
| ● | 可能無法成功整合收購的業務和產品，或無法從整合中實現成本節約或其他預期收益； |
| ● | 轉移現有業務的財務和管理資源； |
| ● | 進入我們幾乎沒有經驗或競爭對手可能擁有更強市場地位的新市場的風險 ； |
| ● | 收購資產或投資的潛在核銷以及與收購客户相關的潛在財務和信貸風險 ； |
| ● | 無法產生足夠的收入來抵消收購或投資成本； | |
| ● | 任何一方取消或提前終止聯盟的風險； |
| ● | 與被收購企業相關的潛在未知負債； |
| ● | 與獲得的技術及其與現有業務的整合有關的意外費用 ； |
| ● | 由於與收購的無形資產、固定資產和遞延薪酬相關的金額的折舊和攤銷，以及收購的遞延收入和未開單的遞延收入的損失，對我們的經營業績產生了負面影響。 | |
| ● | 被收購公司關鍵員工或客户流失 ； | |
| ● | 潛在中斷我們的業務 或被收購的業務； | |
| ● | 無法準確預測最近收購的業務的業績，導致 對我們的經營業績產生不可預見的不利影響； |
| ● | 任何收購的税收影響；以及 | |
| ● | 對我們的經營業績產生不利的會計影響。 |
我們未能成功管理 我們最近收購的Soluna計算或其他未來收購、戰略聯盟或合作伙伴關係，可能會嚴重 損害我們的經營業績。此外，如果我們通過發行可轉換債券或發行股權證券為未來的收購、戰略聯盟或合作伙伴關係提供資金，我們的股東將被稀釋。
我們不能保證我們 能夠識別、完成或成功整合任何合適的收購或聯盟。即使談判成功並達成協議，任何收購或聯盟也可能不會產生預期的協同效應，可能不會像 預期的那樣推進我們的業務戰略，可能達不到預期的投資回報目標，或者可能無法實現其目標或按預期執行 而不被證明成功。我們收購的公司可能會以不同的成本和利潤率結構運營，這可能會進一步導致我們的運營業績波動，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
關於我們新的加密貨幣採礦業務的土地租賃 ，我們依賴房東向我們出售運營所需的電力，而房東的任何 電力供應故障，無論是由於未能支付TVA或其他原因，都將對我們的運營產生重大影響 。
2021年5月，SCI的全資子公司EcoChain Block簽訂了位於美國東南部地區的一棟建築的兩份土地租約(“土地租約”)，該建築將成為SCI的第二個加密貨幣開採設施，其中包括周圍土地，以增加潛在的 產能。土地契約只有在滿足其中所列的某些條件後才會生效。此外，EcoChain Block與業主簽訂了供電協議，根據該協議，EcoChain Block將向業主購買其加密貨幣採礦作業的電力，業主直接從TVA購買電力。EcoChain Block支付給業主的費率將與業主支付的事先商定的費率相同，低於SCI可以直接從TVA獲得的費率。房東未能向SCI提供電力是由於TVA終止向房東供電而導致的，原因是房東未能向TVA支付此類電力，或以其他方式導致我們無法 獲得我們的加密貨幣開採業務所需的電力，除非且直到我們能夠直接從TVA獲得此類電力，這將導致我們的業務嚴重中斷。我們還可能因與TVA談判並簽訂向EcoChain Block的加密貨幣開採設施供電的新協議，以及建立相應的基礎設施以直接接收此類電力而產生重大成本。此外，不能保證 EcoChain Block將能夠以與房東同等優惠的條款與TVA談判電力供應協議， 如果有的話。
我們的某些土地租約所在的財產可能會被美國政府沒收，如果被沒收， 很可能需要我們花費大量資金來維護我們的加密貨幣採礦權。
2020年8月，美國司法部洗錢和資產追回科(“DOJ”)與美國佛羅裏達州南區檢察官辦公室一起，就某些不動產(包括作為土地租約標的的不動產(“Subject Properties”))，對與房東(“房東業主”)有關的各方提起民事資產沒收投訴。所有這些投訴目前都在聯邦法官面前懸而未決，指控房東用於購買主題物業的資金可追溯到據稱房東在烏克蘭在國際上犯下的一項銀行欺詐的收益。儘管美國司法部尚未對Subject Properties提起民事沒收 訴訟，但政府提交的支持其針對特定財產(包括Subject Properties)的資產沒收請求的申訴包括對烏克蘭銀行欺詐的描述，以及司法部認為是用該國際銀行欺詐的收益購買的位於美國的各種財產，包括 Subject Properties。如果主題物業被美國政府沒收，EcoChain Block可能被要求與美國政府就SCI根據供電協議從業主那裏獲得的電力供應進行談判。此外，美國政府很可能會將主題財產拍賣或以其他方式出售，我們很可能被要求購買主題財產，以確保我們在該設施的加密貨幣 採礦業務繼續進行，所有這些都需要我們支出大量資金，並可能對我們的運營結果產生重大 不利影響。
如果聯邦或州立法機構 或機構發起或發佈的税收決定更改了將加密貨幣歸類為財產的税收目的 (在此類加密貨幣作為投資持有的情況下)，則此類決定可能會對我們造成負面的税收後果 。
美國國税局目前的指導意見 指出，比特幣等數字資產應被視為財產並徵税，涉及為商品和服務支付比特幣的交易應被視為易貨交易。雖然這種處理為加密貨幣的所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況創造了潛在的納税申報要求 ，但它保留了將資本利得處理應用於可能對我們的運營結果產生不利影響的交易的權利 。
與我們的MTI業務相關的風險 儀器
我們的MTI儀器業務 依賴於包括美國空軍在內的少數客户。
從歷史上看，我們的客户數量很少，佔我們總收入的很大比例。儘管我們努力維持並進一步擴大我們的客户羣，但我們預計，在可預見的未來，面向有限數量的客户的銷售額將繼續佔我們 收入的很高比例，即使只失去幾個客户，或對我們現有客户羣的銷售額 大幅下降，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們的收入在很大程度上取決於我們的客户繼續增長或需要服務的能力，或者開發和銷售包含我們的服務和產品的產品的能力。我們收入的很大一部分還依賴於美國空軍的採購，而美國空軍作為客户的損失，或者我們與他們現有或未來合同的資金延遲或減少，都可能 減少我們的積壓，或對我們的業務和前景、銷售、現金流以及我們為持續的產品開發和增長提供資金的能力產生不利影響。
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我們沒有從客户那裏獲得長期的購買承諾，我們的客户還可以取消、減少或推遲我們產品的訂單。
我們通常不會從客户那裏獲得確定的長期購買承諾，並且經常無法瞭解他們未來對我們產品和服務的需求 。客户還會取消、更改或推遲設計、生產或售後服務的數量和時間表，或者由於一些我們無法控制的原因而無法滿足他們的預測。客户期望也可能迅速變化，這要求我們 承擔額外的承諾或風險，並要求我們提供快速的產品週轉並響應較短的交貨期。 各種情況可能會導致客户取消、減少或推遲訂單，這些情況既特定於個別客户，也普遍影響對原始設備製造商的產品的需求。相反，如果我們的客户出人意料地大幅增加產品訂單，我們可能需要迅速增加產量，這可能會使我們的資源緊張，並降低我們的利潤率。 我們通常根據客户需求的內部預測來計劃生產和庫存水平，這可能非常不可預測 ，可能會出現大幅波動，導致庫存超額減記，從而對毛利率和淨收入產生負面影響。此外，因此，我們的收入可能會在不同時期不穩定，我們可能無法通過這些努力實現預期的 收入，或者這些努力可能導致不可收回的成本。
我們的年度和季度運營業績可能會出現大幅波動，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
除了客户承諾的短期性質導致的可變性 之外，其他因素也會導致我們的運營結果出現顯著的週期性波動 。這些因素包括：
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我們服務的市場的週期性； |
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訂單的時間和大小； |
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訂單數量相對於我們的產能； |
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新產品或新一代產品的推介和市場接受度； |
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客户產品生命週期中的演變 ； |
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為預期未來訂單而安排費用的時間； |
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產品結構變化 ； |
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製造和組裝服務的可用性 ； |
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更改 勞動力和零部件的成本和可用性； |
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及時向客户交付產品解決方案； |
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定價 和競爭產品的供應情況； |
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將新技術引入我們所服務的市場； |
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降價壓力 |
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我們在服務新市場方面的成功；以及 |
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經濟狀況的變化。 |
如果這些風險中的任何一個導致我們的財務表現低於分析師和投資者的預期，我們證券的價格可能會大幅下跌 分析師和投資者的預期基於歷史和預測模型，而這些模型不一定是對未來的準確表示 。
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我們可能無法跟上技術創新的步伐，也無法及時開發新產品解決方案。
電子、半導體、太陽能、汽車和一般工業領域不斷受到技術變化的影響。MTI Instruments未來的成功將取決於我們對不斷變化的技術以及產品功能和質量的變化做出適當反應的能力。 如果我們依賴對最終用户沒有吸引力的產品和技術，我們可能無法成功地奪取或保持 市場份額。技術進步、新產品的推出和新的設計技術可能會對我們的業務前景產生不利影響 除非我們能夠適應不斷變化的條件。技術進步可能會使我們的產品過時， 我們可能無法有效地響應不斷髮展的市場的技術要求。因此，我們將需要 投入大量資金並投入大量資源來：
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繼續在所有產品線上進行研究和開發活動； |
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僱用額外的工程人員和其他技術人員；以及 |
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購買 高級設計工具和測試設備。 |
如果我們無法開發和利用滿足客户需求的新技術，或者我們的競爭對手比我們更有效地開發和利用新技術，我們的業務可能會受到損害 。
我們繼續 開發新產品和技術的努力可能不會帶來商業成功，這可能會導致我們的收入下降， 否則會損害我們的業務。
我們在產品和技術方面的研發努力可能不會為客户或市場所接受。由於技術問題、競爭成本問題、產量問題和其他因素，部分或全部此類產品和技術可能無法成功地從研發實驗室過渡到具有成本效益的生產。即使我們成功地完成了與特定產品或技術有關的研究和開發工作，我們的客户也可能決定不推出 ，或者出於各種原因停止使用該產品或技術的產品，包括以下原因：
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與其他產品零部件供應商的困難 ； |
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我們的競爭對手開發的卓越技術，以及我們的解決方案與這些技術的不利比較； |
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價格方面的考慮因素；以及 |
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缺乏對產品的預期或實際市場需求。 |
MTI儀器的業務性質將要求我們繼續投資開發新產品和新技術。與一個或多個新產品或技術相關的鉅額費用可能會對我們產生實質性的不利影響 ，但最終證明這些新產品或技術因任何原因都不成功。此外，任何旨在增強我們的產品和技術的投資或收購都可能被證明是不成功的。 如果我們的努力不成功，我們的業務可能會受到損害。此外，當我們宣佈開發新產品時，當前產品的銷售額可能會下降，因為客户會推遲購買，直到此類新產品上市，這可能會對我們的業務、收入和運營結果產生不利的 影響。
MTI儀器的許多現有客户和目標客户所處行業的週期性可能會導致我們的經營業績出現波動。
我們目標市場對我們產品和服務的需求 是週期性的，因此，我們產品和服務的銷售收入在不同時期可能會有很大差異 。我們可能會在一個時期內為各種短期項目向一個或幾個客户銷售大量產品 ，然後隨着這些項目結束或客户擁有他們在可預見的未來所需的產品 ，在接下來的時期內銷售額大幅下降。
尤其是電子和軍工行業在不同時期經歷了嚴重的經濟衰退。這些衰退的特點是產品需求減少，平均銷售價格加速下降，以及產能過剩。我們可能尋求通過為快速擴張的行業細分市場中的領先公司提供設計和生產服務來減少我們在行業低迷中的風險。然而，由於一般行業狀況或一般經濟中發生的事件，我們可能會在未來的經營業績中經歷較大的週期波動。
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國際銷售風險 可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的經營業績可能會受到美國政策變化和美元兑外幣匯率波動的不利影響。
在截至2021年9月30日的九個月中，美國以外的銷售額約佔我們總收入的33.1%，佔2020年總收入的25.9%，佔2019年總收入的35.3%。我們的國際業務可能會受到國外政治和經濟形勢變化的不利影響。我們產品的全球分銷網絡使我們面臨各種經濟、政治和其他風險，這些風險可能會對我們的運營和運營結果產生不利影響，包括以下風險：
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與技術有關的出口限制和管制； |
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遵守各種現有和新的外國監管要求和法律的負擔和成本，包括歐盟的一般數據保護條例(GDPR)和其他司法管轄區的類似法律，以及此類監管要求的意外變化； |
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有利於當地公司的法律和商業慣例，包括其他國家對美國商品徵收的關税； |
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時間安排 以滿足法規要求； |
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關税和其他貿易壁壘限制方面的事態發展及其任何影響； |
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付款週期更長，通過外國法律制度執行協議和收回應收賬款的難度更大。 |
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可能會減少對知識產權的保護和執法的困難；以及 |
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世界某些地區的政治或經濟不穩定。 |
這些風險或它們的任何組合 可能會增加我們的成本、延長我們的銷售週期，並需要管理層給予極大關注，否則可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和運營結果產生負面影響。
此外，我們還以美元進行交易，並以美元結算和收取銷售額。美國政策的變化和政策的不確定性可能會增加市場波動性和貨幣匯率波動。市場波動和匯率波動 匯率波動可能會影響我們的運營結果以及與以外幣計價的交易相關的財務狀況 。美元貶值可能會導致我們的海外供應商要求重新談判我們為他們的商品和服務支付的價格或貨幣 。同樣，美元走強可能會導致我們的產品對我們的國際客户來説更加昂貴，這可能會影響價格和利潤率，和/或導致對我們產品的需求，從而導致我們的收入下降。
未來，客户可以 協商定價並以非美國貨幣付款。如果我們的海外供應商或客户要求我們以非美國貨幣進行交易 ，外幣匯率波動可能會影響我們的商品成本、運營費用和 運營利潤率，並可能導致匯兑損失。此外，如果我們持有該貨幣的存款，貨幣貶值可能會給我們帶來損失。對衝外幣可能會很困難，特別是在貨幣不能自由交易的情況下。我們無法 預測未來匯率波動可能對我們的經營業績產生的影響。
MTI儀器的業務 運營、財務業績和流動性有時依賴於單個供應商或供應商或有限的供應商和供應商集團。
我們依賴數量有限的供應商 和供應商提供與我們的MTI儀器業務相關的產品和服務。具體地説，在截至2021年9月30日的九個月和截至2020年12月31日的一年中，Spinnaker Contact Manufacturing，Inc.分別提供了幾乎所有MTI儀器產品使用的PC主板的9%和15%，SYNNEX Corporation分別提供了MTI儀器使用的軍用計算機的2%和26%。如果需要尋找替代供應商和供應商，我們可能無法 以經濟上有吸引力的條款及時獲得令人滿意的替代供應或服務，或者根本無法獲得令人滿意的替代供應或服務， 這可能會增加成本或導致我們的產品或服務的製造或交付中斷。
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與本公司有關的一般風險
我們與員工和其他人簽訂的保密協議 可能無法充分防止泄露我們的商業祕密和其他專有信息，這可能會限制我們的競爭能力。
雖然我們目前正在就SCI的業務申請專利，但目前我們依靠商業祕密來保護我們的專有 技術和工藝。然而，儘管有這樣的保護，第三方仍有可能在沒有我們的授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的美國專利商標局註冊的或其他專有信息，而且商業祕密 可能很難保護。監管未經授權使用我們的知識產權和商業機密是很困難的，特別是考慮到互聯網的全球性，以及其他國家的法律可能對我們的知識產權提供的有效保護很少或根本沒有 。未來可能需要昂貴的訴訟來執行我們的知識產權 以保護我們的商業祕密、確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行辯護。此外，我們還與員工、顧問和其他顧問簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議通常要求對方保密 ，並且不向第三方披露由該方根據此類協議開發的或我們在與我們的關係過程中向該方所知的機密信息 。但是，我們的員工、顧問和其他顧問可能 不遵守這些協議，並且執行一方非法獲取並使用我們的商業機密的聲明是困難的、 昂貴且耗時的，並且結果不可預測。如果我們不能獲得並維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。
我們依賴於高技能的人員和我們高管的持續努力，如果我們無法留住、激勵或聘用合格的人員，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。此外，勞動力成本的增加和技術工人的缺位可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的業績在很大程度上取決於高技能人員的天賦、知識、技能、訣竅和努力，尤其是我們的首席執行官邁克爾·託普雷克所擁有的專業知識。如果發生這種情況，他的缺席將對我們的項目和業務的發展和實施產生實質性的不利影響。我們未來的成功取決於我們持續不斷地發現、招聘、發展、 激勵和留住組織所有領域的高技能人員的能力。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新技術開發人員以及留住和激勵現有承包商的能力。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法隨時更換他們，如果真的有的話。在這種情況下，我們的業務可能會嚴重中斷，我們可能會產生額外的 費用來招聘和保留新的官員或其他關鍵人員。此外，如果我們的任何高管或關鍵人員加入競爭對手或組建競爭對手，我們可能會失去客户。
此外，我們還與我們行業內的其他企業和其他類似僱主競爭，以吸引和留住具備成功運營我們的業務所需的技術技能和經驗的合格人員。對技術工人的需求很高，但供應有限，技術工人勞動力池中的短缺或其他普遍的通脹壓力或適用法律法規的變化可能會 使我們更難吸引和留住人才，並可能要求我們提高工資和福利待遇，這可能會增加我們的運營成本。
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Brookstone XXIV對我們普通股流通股的所有權使其擁有公司的控股權。
截至2021年12月10日，Brookstone XXIV擁有約28.7%的公司普通股流通股，並已指定兩名董事 進入我們的十人董事會。因此，Brookstone XXIV有能力對我們的管理和事務施加很大程度的影響或實際 控制，並將實際控制需要股東批准的公司行動，而不管我們的其他股東可能如何投票，包括選舉董事、修訂我們的公司章程和章程，以及批准合併和其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。Brookstone XXIV可能會以不利於我們少數股東利益的方式對其股票進行投票。 這種集中的投票權控制可能會剝奪我們普通股的持有者作為公司出售的一部分，獲得溢價的機會。此外，Brookstone XXIV的控制地位可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，因為投資者認為擁有控股股東的公司的股票存在不利因素。
Brookstone XXIV及其指定的董事可能會獲得可能與我們和我們股東的利益 產生潛在衝突的利益和職位。
Brookstone XXIV及其董事的指定人員可能對公司進行投資，並可能不時收購與我們直接或間接競爭的業務並持有其中的權益。 Brookstone XXIV及其董事指定人員也可能自行尋求可能對我們的業務形成補充的收購機會 ，因此，我們可能無法獲得這些收購機會 。作為我們於2016年10月向Brookstone XXIV出售3,750,000股我們普通股的一部分，並根據Brookstone XXIV作為購買股份的條件所要求的，本公司董事會在適用法律允許的範圍內，放棄了本公司在適用法律允許的範圍內獲得機會參與由董事指定人 發現或呈現給 的任何商機(“商機”)的預期，無論是以董事指定人的公司董事 身份或其他身份。因此，Brookstone XXIV及其指定董事在業務機會方面的利益可能取代我們的利益，Brookstone XXIV或其關聯公司或Brookstone XXIV指定董事可能參與與我們競爭的業務，並可能在沒有我們參與的情況下為Brookstone XXIV及其關聯公司的唯一利益尋求機會，而我們對此追索權有限。Brookstone XXIV或其董事指定人員的此類行為可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
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此外，公司首席執行官Michael Toporek還擔任Brookstone XXIV的管理普通合夥人。由於他在擔任這兩個角色時存在潛在的 衝突，Toporek先生可能會做出有利於Brookstone XXIV的決定，但代價是公司的利益。
內部人士繼續對公司擁有實質性的控制權。
截至2021年12月10日，公司的董事和高管目前擁有約34.6%的公司已發行有表決權股票。其中28.7%由Brookstone XXIV擁有或控制，公司首席執行官Michael Toporek也擔任該公司的管理普通合夥人。此外，公司董事和高管 有權通過行使我們股權補償計劃下的股權獎勵來收購我們普通股的額外股份，這可能會顯著增加他們的投票權百分比。因此，單獨行事的託普雷克先生和/或許多共同行事的公司高管和董事可能有能力對公司的決策施加重大控制，並 控制公司的管理和事務，並決定提交股東批准的事項的結果，包括選舉或撤換董事，以及任何合併、合併或出售公司全部或幾乎所有資產 。因此，這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們證券的未來市場價格：
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推遲、推遲或阻止公司控制權的變更； |
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阻礙涉及本公司的合併、合併、接管或其他業務合併；或 |
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阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。 |
我們受制於複雜的環境、 健康和安全法律法規，這可能會使我們面臨懲罰、損害或補救或合規成本的重大責任 。
我們受各種聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束。這些法律和法規管理以下事項：有害物質向地面、空氣或水中的排放和排放；危險和生物材料的產生、使用、儲存、搬運、處理、包裝、運輸、暴露和處置，包括記錄保存、報告、 和登記要求；以及我們員工的健康和安全。除了目前考慮遵守這些法規要求之外，我們可能還會產生大量額外成本。此外，如果我們未能遵守這些要求，我們 可能會面臨罰款、處罰和/或運營中斷的風險，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。某些環境法可能會對清理和修復已處置或以其他方式釋放到環境中的危險物質的場地所需的費用施加嚴格的連帶責任 ， 即使在危險物質是由以前的所有者或操作員釋放的情況下，或者在所進行的活動符合適用法律的情況下也是如此。
此外，可以修訂或重新解釋現有法規，特別是環境領域的法規，或者可以採用新的法律法規或使其適用於我們或我們的設施，並且未來可能會發生環境法律法規的變化，包括與空氣排放相關的潛在法規和執法發展，任何這些變化都可能導致顯著的額外成本。上述任何 都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
與最近收購Soluna計算相關的風險
我們可能無法實現最近收購SolunaComputing的所有預期收益。
最近對SolunaComputing的成功收購將在一定程度上取決於公司和SolunaComputing實現預期收益的能力 以及通過合併SolunaComputing和SCI的業務節省的成本。然而，為了實現這些預期的收益和成本節約，我們必須成功地將Soluna計算和SCI的業務結合起來。如果我們無法成功地將Soluna計算和SCI的業務 結合在一起，交易的預期收益和成本節約可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。
直到最近，Soluna計算 和SCI還在獨立運營，我們剛剛開始整合這兩家公司的運營。整合流程可能會導致關鍵員工流失並中斷合併後公司的持續業務，這可能會對我們實現合併預期收益的能力產生負面影響。兩家公司之間的整合努力在某種程度上也可能轉移管理層的注意力和資源。在當前的過渡期內，這些整合問題可能會對每個SHI和SCI產生不利影響。
如果SHI和SCI不能有效地管理SCI不斷擴大的運營規模以及優化和擴張機會，我們的運營業績將受到影響。
在收購SolunaComputing後，SCI的規模和多樣性比收購交易之前更大、更多樣化。它未來的成功將在一定程度上取決於它管理其優化和擴展機會的能力，這可能對SCI以高效和及時的方式將新業務整合到其現有業務中構成重大挑戰，並取決於其成功監控其 運營、成本和監管合規以及維護其他必要的內部控制的能力。不能保證SCI的 優化和擴展機會會成功，也不能保證SCI會實現其預期的運營效率、成本節約、收入提升、協同效應或其他預期收益。
一般風險因素
我們嚴重依賴我們的高級管理層，高級管理團隊中一名成員的流失可能會導致我們的股價受到影響。
如果我們失去首席執行官兼董事會成員Michael Toporek、首席財務官Jessica L.Thomas、董事會主席David C.Michaels和/或某些關鍵員工的服務，我們可能無法及時找到合適的替代者，我們的業務可能會受到不利影響。我們目前不為這些管理人員或關鍵員工維護關鍵人壽保險單。我們現有的運營和未來的持續發展在很大程度上取決於這些個人和某些關鍵員工的表現和積極參與。我們可能無法成功保留這些人員的服務， 如果我們失去這些人員中的任何一個，我們可能無法及時找到合適的替代人員，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們可能會在業務過程中招致損失和責任，而事實證明，這些損失和責任的辯護或解決成本可能很高。
在我們經營的一項或多項業務中運營的公司面臨重大法律風險。我們有可能捲入訴訟 ，不利的結果可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。開展商業業務通常存在訴訟風險，我們有時還會與客户、分銷商和供應商等第三方發生商業糾紛。這些風險往往很難評估或量化，它們的存在和大小往往在很長一段時間內都是未知的。我們可能會因抗辯訴訟而招致鉅額法律費用。
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我們可能會受到 侵犯或挪用他人知識產權的索賠，這可能會禁止我們銷售我們的產品，要求我們從第三方獲得許可證或開發非侵權替代方案，並使我們受到巨大的 金錢損害賠償和禁令救濟。
我們可能會收到第三方 的通知，稱我們開發的任何產品的製造、使用或銷售侵犯了他們的一個或多個專利主張。此外， 由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在我們不知道的當前未決申請，這些申請可能會在 以後導致已頒發的專利，從而對我們的業務產生實質性的負面影響。第三方也可以就我們未來提供的產品向我們提出侵權或挪用索賠(如果有的話)。我們不能確定我們 沒有侵犯任何第三方的知識產權。任何侵權或挪用索賠都可能導致 重大成本、重大損害，以及我們無法制造、營銷或銷售被發現侵犯他人專利的任何產品。即使我們在任何此類訴訟中獲勝，訴訟也可能導致 鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。如果法院裁定或 如果我們獨立發現我們的產品侵犯了第三方專有權，則不能保證 我們是否能夠重新設計我們的產品以避免這些權利或根據這些權利以商業上的合理條款獲得許可(如果有的話)。因此，我們可能被禁止銷售被發現侵犯他人權利的產品 。即使獲得許可證是可行的，也可能是昂貴和耗時的。法院還可以下達命令， 暫時、初步或永久禁止我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口被發現侵犯第三方知識產權的產品 ，也可以下達命令，要求我們採取 某些補救措施。進一步, 法院可以命令我們為任何此類侵權行為支付補償性損害賠償，外加預判利息，此外還可以將補償性損害賠償金增加兩倍，並判給律師費。任何此類付款都可能對我們的業務和財務狀況產生重大影響。
如果我們無法保護我們的信息系統免受服務中斷或故障、數據被盜用或安全漏洞的影響，我們的運營可能會中斷，我們可能會受到代價高昂的政府執法行動和私人訴訟的影響，我們的聲譽可能會 受到損害。
我們的業務涉及收集、存儲和傳輸客户和員工委託給我們的個人、財務或其他信息。我們的 信息系統還包含與我們的業務相關的公司專有和其他機密信息。由於第三方行為、計算機病毒、物理或電子入侵、災難性事件、員工錯誤或瀆職或其他試圖損害我們系統的行為，我們 保護此類信息的努力可能會失敗。由於用於 獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動 之前無法識別，因此我們可能無法預見這些技術或及時實施足夠的預防措施。 我們還可能遇到關鍵數據丟失以及我們管理庫存或處理交易的能力的延遲或中斷。 我們的一些商業合作伙伴，如幫助我們維護網站的合作伙伴，可能會通過我們的網站接收或存儲由我們或我們的用户提供的信息。如果這些第三方未能採用或遵守適當的信息安全做法， 或未能遵守我們在這方面的政策，或者在他們的網絡遭到破壞的情況下，我們客户或員工的信息可能會被不正當地訪問、使用或披露。
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如果我們的系統受到損害或 無法正常運行，我們可能需要花費大量財政資源來修復或更換系統，或以其他方式 防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題。如果我們遇到重大安全漏洞或 未能發現並適當響應重大安全漏洞，我們可能面臨與此類事件相關的針對我們的代價高昂的法律訴訟，這可能導致命令或判決迫使我們支付損害賠償或罰款或採取與我們的信息系統有關的 某些操作。任何涉及未經授權訪問或不當使用用户 信息的事件，或違反我們在線隱私政策的事件，都可能損害我們的品牌聲譽並削弱我們的 競爭地位。這些事件中的任何一種都可能對我們的業務、聲譽或財務結果產生實質性的不利影響。 我們的保單有承保限額，可能不足以補償我們因安全漏洞而造成的損失。
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我們的風險管理流程 可能無法確定我們面臨的所有風險，也不會消除所有風險。
我們的企業風險管理(“ERM”)流程旨在識別和應對重大風險。我們的ERM流程使用最新的集成風險 框架內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布，以評估、管理和監測風險。我們相信，冒險是我們追求增長和業績戰略的固有方面。我們的目標是結合 戰略規劃以結構化的方式主動管理風險，目的是保護和提高股東價值，並謹慎地管理而不是完全避免風險。然而，我們只能在有限的程度上減輕風險及其對公司的影響，任何企業風險管理流程都無法確定我們可能面臨的所有風險。因此，可能存在我們目前沒有意識到的風險，可能會在未來發展，或者 我們目前認為不重要的風險。此外，我們對風險的管理可能會被證明是不夠的。出現我們沒有意識到或無法管理的風險，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。
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公司的高級管理人員和董事因某些行為而受到賠償，這些行為可能會被證明是昂貴的辯護。
我們的公司章程和章程一般為我們的高級職員和董事提供廣泛的賠償，包括判決、罰款、和解金額和費用，包括與他們 或被威脅成為與他們作為高級職員或董事的服務有關的一方的大多數訴訟或訴訟程序中實際產生的律師費，除本協議所列的限制外。 我們也有義務墊付董事或官員在收到適用人員承諾償還墊付金額的承諾後，在最終處置之前為訴訟或訴訟辯護而產生的費用。 如果墊付最終被法律或其他方面發現不允許，我們也有義務墊付這些費用。
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此外，內華達州修訂後的法規規定，任何董事或高級職員均不因其行為或未能以董事或高級職員的身份行事而單獨承擔損害賠償責任，除非：(I)在知情的基礎上，基於誠實信用並着眼於公司利益的推定被推翻，以及(Ii)經證明 該董事或高級職員的行為或不採取行動構成違反其作為董事或高級職員的受託責任，這種違反行為涉及故意不當行為、欺詐或明知是違法的行為。因此，在符合《公司條例》的適用條款以及公司章程和細則中的某些有限例外的情況下，本公司的高級管理人員和董事不對公司或其股東因其作為高級管理人員或董事的行為而造成的金錢損害承擔責任。因此，我們可能不得不花費大量資源來賠償我們的高級管理人員和董事，或者 支付他們的行為造成的損害。
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有關前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書和通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的文件，以及我們在此和其中引用並已作為註冊聲明證物提交的文件，包括題為“風險因素”的章節， 包含交易法第21(E)節和證券法第27A節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於：有關建議的新產品或服務的陳述；有關訴訟或其他事項的陳述；有關對我們的業務、財務和經營結果及未來經濟表現的預測、預測、期望、估計或預測的陳述；有關管理層的 目標和目的的陳述；有關我們的競爭環境、資源供應和監管的陳述；影響我們財務狀況、經營結果或未來前景的趨勢；我們的融資計劃或增長戰略；以及有關非歷史事實事項的其他類似 表述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、 “預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”和“估計”等詞彙以及此類術語或類似表述的變體旨在識別此類前瞻性表述。
前瞻性的 陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是實現該業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性表述基於作出時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的誠意 ，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或暗示的情況大不相同。本招股説明書中題為“風險因素”的章節和我們定期報告中的 章節，包括我們最近的Form 10-K年度報告中的“業務”章節 和我們最近提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告和後續季度報告中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節，本招股説明書中的其他章節和通過引用併入本招股説明書中的 文件或報告，以及我們在此和其中引用並已作為註冊説明書證物提交的任何隨附的招股説明書和文件。討論 可能導致這些差異的一些因素。
前瞻性 聲明僅説明發布日期。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們承擔 沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化 ，除非適用的證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個 前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性 聲明進行其他更新。投資者應查閲我們隨後提交給美國證券交易委員會的報告，這些報告在本招股説明書的標題為 您可以找到更多信息的地方和通過引用合併某些信息的部分中描述，並通過引用的方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中，以及我們在本招股説明書和其中作為證物提交的文件，所有這些文件都可以在美國證券交易委員會的網站 上訪問 ，網址為Www.sec.gov.
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使用收益的
除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書提供的證券所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。
使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期用途將在隨附的招股説明書 有關此類發行的附錄中説明。這些收益的準確數額和應用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可得性和成本。
我們將不會從出售我們普通股的股東的出售中獲得任何收益。雖然我們不會從本招股説明書附錄所述的出售股東出售股份中獲得任何收益，但我們將在每股A類認股權證現金行使時獲得每股12.50美元，在每股B類認股權證現金行使時獲得每股15.00美元，在每股C類認股權證行使現金時獲得每股18.00美元。我們可能被要求支付與出售股東證券登記相關的某些發售費用和開支，並賠償出售股東的某些責任。
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我們可以提供的證券
本招股説明書中對我們證券的描述，連同適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券有關的適用招股説明書副刊中説明該招股説明書副刊所提供的該等證券的特定條款。如果我們在 適用的招股説明書附錄中註明，此類證券的條款可能與我們下面總結的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括與此類證券有關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及此類證券將在其上市的證券交易所(如果有)的相關信息。
我們可能會在一個或多個產品中 不時地單獨銷售或以任何組合的形式銷售：
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我們普通股的股份 ； |
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我們優先股的股份 ； |
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購買我們普通股或優先股的認股權證； |
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債務 證券； |
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訂閲 權利；和/或 |
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由我們的普通股或優先股或購買我們普通股或優先股的認股權證組成的單位 。 |
我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可以發行可行使、可交換或可轉換為普通股的證券。當發行特定證券時，本招股説明書的附錄將提交給美國證券交易委員會，後者將 描述所發行證券的發行和銷售條款。
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股本説明
以下有關本公司股本的説明及本公司經修訂的公司章程(“公司章程”)及本公司章程(下稱“章程”)的某些條文為摘要，並參考本公司的公司章程及細則而有所保留。此類摘要 並不聲稱是完整的，並通過參考包括NRS在內的內華達州法律以及我們的公司章程和細則的副本 進行限定，這些副本已作為證據提交給我們向美國證券交易委員會提交的先前報告，並通過引用併入作為註冊説明書的證據，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“您可以在哪裏找到更多信息。”
一般信息
我們的公司章程授權我們發行最多85,000,000股股票，包括75,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及 10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中840,000股被歸類為截至2021年12月10日的A系列優先股。請參閲第30頁開始的《A系列優先股説明》。 截至2021年12月10日，我們發行了14,100,609股普通股、13,085,116股已發行普通股和806,585股A系列優先股。
根據我們的公司章程，董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別 或系列的優先股股票，確定每個類別或系列的股票數量並確定其條款。
普通股
以下是我們普通股的一些一般條款和規定的摘要。因為它是摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息 。如果您需要更多信息，請閲讀我們的公司章程和章程，其副本已在美國證券交易委員會備案 。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要還受適用的招股説明書附錄中對普通股特定條款的描述的約束和限制。
除適用的招股説明書附錄中另有描述外，在任何其他類別或系列股本優先股的約束下，已發行或可能發行的普通股持有者有權享有下列權利：
投票權。 普通股持有者每股持有一張投票權，並有權就股東投票表決的所有事項進行投票。股東在董事選舉中沒有累積投票權。除國税局或本公司章程另有要求外，本公司董事的選舉以多數票方式決定，所有其他問題均由親自出席或委派代表出席的股東 的多數票決定。本公司的公司章程細則 規定，儘管本公司的公司章程細則或公司細則有任何其他規定(且儘管法律、公司章程或細則可能會規定較低的百分比)，任何董事或整個董事會仍可隨時被罷免，但僅限於出於某種原因或在有權在為此召開的會議上投票選舉董事的 股本中75%或以上的流通股之後，或在整個董事會以75%或以上的贊成票通過之後。
董事會分為三個類別， 每個類別儘可能地佔董事總人數的三分之一，而 類別的任期將連續數年屆滿。在本公司每次股東周年大會上，股東選出單一類別董事的成員，任期三年。
分紅。 普通股持有人有權在董事會宣佈時從合法可供其使用的資金中獲得股息 。
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清算. 在公司清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按支付和預留公司負債後持有的股份數量按比例獲得公司的任何剩餘資產。
優先購買權。 本公司普通股的持有人並無任何優先認購或購買本公司任何類別 股票的權利。
贖回權。 普通股流通股不需本公司贖回。在本公司增發 股普通股的情況下，現有股東在本公司的相對權益可能會被稀釋。
不可評估性。 我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。
優先股
以下是我們可能通過本招股説明書提供的優先股的一般條款和條款的摘要。我們可以發行一個或多個 類別或系列的優先股；每個類別或系列的優先股將擁有自己的權利和優先股。我們將在招股説明書附錄中説明(1)通過該招股説明書附錄提供的任何優先股類別或系列的具體條款，以及 (2)本節概述的不適用於此類優先股的任何一般條款。由於這是一個摘要， 不包含可能對您重要的所有信息。如果您需要更多信息，請閲讀我們的公司文章，包括任何適用的指定證書和章程，這些文章的副本已在美國證券交易委員會備案。 請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”本摘要還受適用的招股説明書附錄中對我們證券的特定條款的描述 的約束，並受其限制。招股説明書附錄可能會在下文所述的基礎上增加、更新或更改此類證券的條款。
一般信息。我們的 公司章程授權董事會在沒有獲得股東批准的情況下，不時發行最多10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，分成一個或多個系列，確定股份數量，併為每個此類系列確定投票權、指定、優先權、相對參與權、可選權利或其他權利以及此類 資格、限制或限制。董事會亦獲明確授權在發行任何系列的股份後增加或減少(但不得低於當時已發行的該系列的數目)該系列的股份數目。如果任何系列的股票數量減少，不再被指定為該系列股票的股票將恢復 優先股的狀態，並可能被 董事會再次指定為新的優先股系列。
截至2021年12月10日，我們的840,000股優先股 被歸類為A系列優先股，我們有806,585股A系列優先股已發行和流通。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將有權通過發行額外的優先股，重新發行之前發行的一系列優先股。
優先股將擁有本節所述的分配權、清算權、贖回權、投票權和轉換權，除非我們在適用的招股説明書中另有説明。清算優先權並不代表優先股在發行日或之後的實際交易價格。您應閲讀與特定類別或系列的優先股有關的招股説明書補充資料，以瞭解具體條款，包括：
| ● | 適用的優先股類別或系列的獨特名稱 以及構成該類別或系列的股票數量； |
| ● | 優先股的初始發行價 ； |
| ● | 該等優先股在清算、解散或本公司事務結束時的分配權和權利的相對排名和優先次序 ； |
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| ● | 該類別或系列的分配率或 分配率(或計算方法)、分配期、應支付分配的日期以及分配是 累積、非累積還是部分累積，如果是累積的，從分配開始累積的日期 ； |
| ● | 任何贖回或償債 該類別或系列的基金準備金； |
| ● | 任何投票權； |
| ● | 任何轉換或交換條款 ； |
| ● | 此類優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制； |
| ● | 對發行任何一類或一系列優先股的限制 優先於或等於該優先股的 優先股，以及在清算、解散或結束我們的事務時的分配權和權利； |
| ● | 任何拍賣和再營銷的程序；以及 |
| ● | 此類優先股在任何證券交易所的上市 |
我們優先股的持有者沒有 優先認購權來認購我們的任何證券。
我們將在適用的招股説明書 附錄中説明適用於該招股説明書附錄提供的優先股的任何重大美國聯邦所得税考慮因素。
優先股股票的發行、 優先股購買權的發行或優先股或此類權利的發行可能 具有延遲或防止我們控制權發生變化的效果。此外，普通股持有人的權利將受到我們已發行或未來可能發行的任何優先股持有人的權利的影響，並可能受到不利影響。
職級。除非我們的董事會另有決定，並且我們在適用的招股説明書附錄中明確規定，我們預計優先股的股份 在分配權和清算、解散或結束我們的事務時的權利方面，將優先於我們所有的普通股。
分配。 每個類別或系列優先股的持有者將有權在適用的招股説明書附錄中顯示的日期按利率和 獲得現金和/或股票分派。我們將在董事會確定的記錄日期向記錄持有人支付在我們的股票轉讓賬簿上出現的每一次分配。
如果法律限制或禁止，或者如果我們的任何協議的條款(包括與我們的債務或我們的其他類別或系列優先股有關的協議)禁止授權、支付或撥備資金，或規定授權、支付或撥備資金是該協議項下的違約或違約行為，我們將不會授權或支付任何類別或系列優先股的任何分派 或預留資金用於支付分配。我們現在是，將來也可能成為 協議的一方，這些協議限制或阻止支付我們資本 股票的分配，或購買或贖回我們的股票，包括優先股。這些限制可能是間接的，例如要求我們維持特定的淨值或資產水平的契約。
根據適用的招股説明書附錄中的規定，任何類別或系列的優先股的分配可以是累積的、非累積的或部分累積的。 從適用的招股説明書附錄顯示的日期起及之後，累積分配將是累積的。如果我們的董事會 未能授權非累積分配，則適用類別或系列的持有者將 無權收到與適用分銷期有關的分配，我們也沒有義務支付，無論該類別或系列的分配是否被宣佈為未來應支付。
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我們將我們的普通股 或現在或以後發行的、相對於 分配權排名低於適用類別或系列優先股的其他股票稱為初級股。在適用類別或系列有權獲得累積分配的範圍內， 我們不得宣佈或支付任何分配，或預留任何用於支付分配的資金，或贖回 或以其他方式收購初級股票，除非我們也已聲明並支付或預留該類別或系列優先股以及我們所有其他類別或系列優先股在過去所有分發期內與該類別或系列優先股平價的全部累計分配 。上一句並不禁止：
| ● | 以普通股或認購或購買普通股的期權、認股權證或權利支付的分派； |
| ● | 轉換為或交換為初級股 ； |
| ● | 按比例購買或同時贖回全部或按比例部分，在我們清算、解散或清盤時，該類別或系列的已發行優先股和任何其他類別或系列的股票在分配權和權利方面與該類別或系列的優先股平價。或 |
| ● | 我們根據激勵、福利或購股計劃為董事、高級管理人員或員工或其他執行或提供類似服務的人贖回、購買或以其他方式收購股份，或贖回或以其他方式收購根據我們可能採用的任何股東權利計劃發佈的權利。 |
如果適用的類別 或系列是非累積的，則我們只需在分配或收購初級股票之前，聲明並支付或留作支付當時當前分配 期間的分配。
除非 某一類別或系列的優先股的全部累計分配已經或同時宣佈，並在過去的所有分配期內支付或留作支付，否則不得宣佈、支付或撥備任何其他類別或系列的優先股的分配(初級股除外)，以供支付 與該類別或系列的分配權相當的任何其他類別或系列的優先股。 如果未對某一類別或系列的優先股和任何其他類別或系列的分配進行全額支付，則在分配權方面，就分配權而言，就該類別或系列及任何類別 或系列宣派的所有分派，須按比例分配，以便 就該類別或系列及該其他股份所宣派的每股分派金額在所有情況下應與該類別或系列及該等其他股份的應計每股分派比例相同。
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將對適用類別或系列支付的任何分配付款，包括任何資本利得分配，將首先計入與該類別或系列有關的最早應計但未支付的分配。
救贖。 我們可能有權或可能被要求根據適用的招股説明書附錄中所示的條款、時間和贖回價格在每個情況下贖回一個或多個類別或系列的優先股，作為整體或部分優先股。 如果某一類別或系列的優先股需要強制贖回，我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們需要贖回的股份數量、何時開始贖回、贖回價格以及影響贖回的任何其他條款和條件 。贖回價格將包括所有應計和未支付的分派，非累積優先股除外。贖回價格可以現金或適用的招股説明書附錄中規定的其他財產支付。 如果任何類別或系列的優先股的贖回價格只能從我們發行股本的淨收益中支付，優先股的條款可以規定，如果沒有發行股本的股份，或者如果任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格，優先股 將根據適用的招股説明書附錄中指定的轉換條款 自動強制轉換為普通股。
清算優先權。 適用的招股説明書補編將具體説明適用類別或系列的清算優先權。在我們自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，在向我們的普通股或任何其他股本的持有人進行任何分配之前，在任何清算、解散或結束我們的事務時將資產分配給適用的類別或系列時，該類別或系列的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的資產中 獲得清算 優先股的分配，外加相當於應計和未支付的所有分配的金額。在非累積適用類別或系列的情況下， 應計和未付分配僅包括當時的分配期間。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則如果已向所有優先股持有人進行了全額清算分配，我們的剩餘資產將在清算時分配給優先股級別低於優先股的任何其他股本持有人， 根據他們的權利和偏好以及在每種情況下根據他們的股份數量進行分配。
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如果我們的事務在任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付該類別或系列的所有流通股的清算 分派的金額，以及在我們的事務清算、解散或清盤時所有同等級別的股本 的相應應付金額，則該類別或系列的持有人以及 所有其他同等級別的股本的持有人應按他們本來有權獲得的全部清算 分配的比例按比例分享分配。
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，某一類別或系列優先股的持有人 將無權或要求我們的任何剩餘資產。吾等所有或幾乎所有財產或業務的出售、租賃、轉讓或轉讓，或吾等合併或與任何其他實體合併或合併，或任何其他實體合併或與吾等合併或合併，或吾等與吾等或法定股份交易所合併或合併，均不得被視為吾等事務的解散、清盤或清盤。在確定根據內華達州法律是否允許以股息、贖回或其他方式進行分派(自願或非自願解散時除外) 時，如果我們在分派時解散，為滿足某一類別或系列優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額將不會計入我們的總負債中。
投票權。 我們優先股的持有者將不擁有任何投票權，除非以下所述或適用的招股説明書附錄中不時指定的其他規定。
除非適用的 類別或系列另有規定，否則只要有任何已發行的優先股，未經當時已發行的每個受影響類別或系列的優先股的多數 的贊成票或同意，我們不得：
| ● | 授權、設立或增加 優先於該類別或系列優先股的任何類別或系列股本的授權或發行金額 分配和清算權利 ； |
| ● | 將任何授權的股本重新分類為在分配和清算權方面高於該類別或系列優先股的一類或一系列股本 ； |
| ● | 創建、授權或發行 可轉換為或證明有權購買優先於該類別或系列優先股的任何股本股份的任何證券或義務 分配和清算權；以及 |
| ● | 以對優先股類別或系列產生重大不利影響的方式，修訂、更改或廢除公司章程或與該類別或系列優先股有關的任何指定證書的條款，無論是通過合併、合併或其他方式。 |
授權、設立或 增加任何類別或系列股本在分配和清算權方面低於 類別或系列優先股的授權或發行金額，將不會被視為對該類別或系列產生重大不利影響 。此外，對於任何合併、合併或類似事件，只要某一類別或系列 優先股仍未發行且其條款保持不變，或該類別或系列股份的持有人收到具有實質相同權利的繼承人股份，考慮到該等事件發生時，我們可能不是尚存實體，則該事件的發生將不會被視為對該類別或系列 或該系列產生重大不利影響。
如有投票權的優先股類別或系列的所有流通股均已贖回或 已被要求贖回，且在觸發該等投票權的行為發生時或之前已為贖回而存入足夠的資金，則上述投票權條款將不適用。
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轉換和 交換權利。我們將在適用的招股説明書附錄中説明您 可以或我們可能要求您將任何類別或系列的優先股轉換或交換為普通股或任何其他 類別或系列股本或債務證券或其他財產的股份的條款和條件。條款將包括優先股可轉換或可交換成的普通股或其他證券或財產的股份數量、轉換或交換價格(或確定價格的方式)、轉換或交換期限、關於轉換或交換是由類別或系列持有人選擇還是由我們選擇的條款、需要調整轉換或交換價格的事件，以及在贖回類別或系列股票時影響轉換或交換的條款。
A系列優先股
以下是我們的A系列優先股的一些一般條款和規定的摘要。因為它是摘要，所以它不包含可能對您重要的所有 信息。如果您需要更多信息，您應該閲讀我們的公司章程和 附則，其副本已在美國證券交易委員會備案。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
投票權。 A系列優先股的持有者沒有任何投票權，除非下文所述或法律另有要求。 在A系列優先股可以投票的任何事項上(如本文明確規定或法律可能要求的)，A系列優先股的每股 股票將有權每25.00美元的清算優先股有一票投票權；倘若A系列優先股及任何其他在股息權及本公司清盤、解散或清盤時的資產分配權方面與A系列優先股平價的其他股票有權在任何事項上作為 單一類別一起投票，則每一類別的持有人將按其各自的清算偏好按比例投票。
分紅. 在本公司任何類別或系列股本的持有人享有優先(如有)股息的情況下，A系列優先股持有人如 且經董事會(或董事會正式授權的委員會)宣佈，A系列優先股持有人只有權從 每年25.00美元清算優先股(相當於每年2.25美元)的9.0%的法定可用資金中收取股息、累計現金股息。
清算. 如果公司的事務發生自願或非自願的清算、解散或結束，A系列優先股的持有者將有權從公司合法可供分配的資產中獲得支付 給股東(即在公司對債權人的所有負債(如有)清償後)，並在符合任何其他類別或系列股本等級的任何股份持有人的權利的情況下，關於在公司自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產的權利，A系列優先股 優先股，每股25.00美元的清算優先權，外加相當於截至支付日期 的任何累積和未支付股息的數額(無論是否宣佈)，在向普通股或本公司股本排名的任何其他類別或系列的持有人作出任何分派或付款前，本公司須就A系列優先股之前的任何 自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分派權利(“清算 優先股”)作出任何分派或付款。
如果在公司事務的這種自願或非自願清算、解散或清盤時，公司合法可供分配給公司股東的資產不足以支付A系列優先股所有已發行股票的全部清算優先股的全部金額，以及按A系列優先股的平價對公司所有其他類別或系列股本的所有股份的相應應付金額，關於在任何自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配權，則A系列優先股的持有人及本公司在自願或非自願清算、解散或清盤時按與A系列優先股平價的資產分配權排名的其他 類別或系列股本的持有人，將按照他們原本分別有權享有的全面清算優先權按比例分享任何資產分派 。
優先購買權。 A系列優先股的持有人作為A系列優先股的持有人，將不擁有任何優先購買權或認購普通股或任何其他證券的權利。
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贖回權。 本公司不需要在任何時候贖回A系列優先股。因此，A系列優先股將無限期地保持未償還狀態，除非公司決定行使其贖回權，或在“轉換權”所述的情況下，A系列優先股持有人擁有轉換權，該等持有人 將A系列優先股轉換為普通股。A系列優先股不受任何償債基金的約束。
轉換權。 A系列優先股的股份不得轉換為本公司或任何其他實體的任何其他財產或證券，除非發生退市事件或控制權變更。
不可評估性。 我們A系列優先股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。
上市
我們的普通股和A系列優先股分別在納斯達克上市，代碼分別為“SLNH”和“SLNHP”。
轉會代理和註冊處
我們的 普通股和A系列優先股的轉讓代理和登記商是美國股票轉讓信託公司(“轉讓代理”)。 轉讓代理的地址是6201 15這是紐約布魯克林大道郵編：11219。
未償還股票期權和認股權證
截至2021年12月10日，有期權 可按加權平均行權價5.44美元收購總計992,300股普通股，其中355,800股本公司普通股目前可按加權平均行權價每股4.37美元行使已發行股票期權發行；以及已發行認股權證可按加權平均行權價13.37美元購買總計2,385,141股普通股(包括認股權證相關股份)。
公司章程第 條的某些規定
我們的公司章程和章程 包含可能延遲、推遲或阻止股東 可能認為符合其最大利益的要約收購或公司控制權變更的條款和條款，包括可能導致我們普通股的溢價支付的嘗試。本公司預期該等條文及條款將會阻止與本公司有關的非常 公司交易，例如收購要約，並會鼓勵任何潛在收購本公司的交易先與董事會聯絡。這些規定和條款包括：
| ● | 股東特別會議只可由本公司行政總裁、總裁或祕書或董事會決議或以其他方式召開；股東無權召開股東特別會議。 |
| ● | 本公司設有一個分類董事會，分為三個類別 ，任期分別為三年。因此，至少需要兩次連續召開的年度股東大會 才能取代我們董事會的多數成員。 |
| ● | 董事會的空缺只能由當時在任的其餘董事 的多數票填補，即使少於法定人數，個人被選舉擔任剩餘任期的職務。 |
| ● | 除因故遭撤職外，本公司的董事只有在獲得75%或以上的已發行股份或整個董事會的75%的贊成票後，方可 取消董事的服務。 |
| ● | 我們的公司章程授權我們發行最多7500萬股普通股 。根據內華達州法律，本公司董事會可酌情於任何時間及不時發行本公司普通股股份，而毋須本公司股東採取任何行動(除非該等發行會 違反受託責任，對現有持有人造成攤薄，以致等同於出售本公司、 或受《國税法》部分條文禁止)。在某些情況下，發行授權但未發行的股票可能會產生反收購效果，例如，通過稀釋尋求改變本公司董事會組成的人士的股權，或考慮提出要約收購或其他收購本公司的交易。 |
30
內華達州反收購法規
我們必須遵守內華達州修訂後的法規中關於與利益相關股東合併的78.411-78.444節。這些條款禁止“有利害關係的股東”與公司進行“合併”，除非滿足某些條件。“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起實益擁有(或在之前兩年內， 確實實益擁有)10%或更多有投票權的公司股本的人。
內華達州修訂後的法規第78.416節對“組合”進行了定義，包括以下內容：
| ● | 涉及本公司(或其附屬公司)和(I)有利害關係的股東的任何合併或合併，或(Ii)合併或合併之後或作為合併或合併結果的任何其他實體，將 是有利害關係的股東的關聯公司或聯繫公司； |
| ● | 任何出售、轉讓、涉及有利害關係的股東或其關聯公司或聯營公司的公司(或其附屬公司)資產的質押或其他處置，其中(I)轉讓的資產的總市值等於所有公司的 資產，在合併的基礎上；(Ii)總市值相等於本公司所有已發行有表決權股份總市值的5%以上；或(Iii)按綜合基準計算，佔本公司盈利能力或淨收入的10%以上； |
| ● | 除某些例外情況外， 任何導致本公司發行或轉讓本公司任何股票的交易，其市值為本公司已發行股票價值的5%或以上。 |
| ● | 根據與有利害關係的股東或其關聯公司或關聯公司達成的任何協議、安排或諒解，通過任何清算或解散公司的計劃或建議； |
| ● | 涉及 公司的任何交易，其效果是增加利益股東、 或其關聯公司或聯營公司實益擁有的公司任何類別或系列股票的比例份額；或 |
| ● | 有利害關係的股東或其關聯公司或聯營公司收到本公司提供或通過本公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。 |
此外，內華達州修訂法規的78.378至78.3793條 限制了內華達州公司(“發行公司”) 的某些收購股份的投票權 該公司(I)有200名或更多股東，其中至少有100名內華達州居民，(Ii)在內華達州開展業務。具體而言， 如果收購導致擁有：(I)20%或以上但低於33%；(Ii)33%或以上但低於50%；或 (Iii)發行公司當時在董事選舉方面尚未行使的投票權的50%或以上(視情況而定)，則在此類收購中收購的證券將被剝奪投票權，除非收購獲得發行公司多數投票權的持有人批准；以及(Ii)如果收購將對給予 任何該等類別或系列的任何相對或其他權利的任何優惠產生不利影響或改變，則持有每一類別或系列股票的多數股權的持有人。除非發行公司的公司章程或章程當時有效地另有規定： (I)如果(X)收購人沒有按照內華達州修訂法規78.3789條的規定及時向發行公司發出要約聲明， (I)發行公司可在30天內按證券支付的平均價格贖回不少於發行公司的所有有表決權的證券。 、(二)發行公司股東是否對收購人取得的證券進行表決權表決, 然後，任何投票反對授予收購人投票權的發行公司的股東可以要求以公允價值從發行公司購買其全部或部分證券。
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我們預計，這些條款的存在將對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效果，並可能導致 更難完成我們的股東可能認為有益的交易，例如：(I)阻止可能導致我們普通股股票溢價的業務合併 ；(Ii)阻止敵意收購，因為 可以抑制我們普通股市場價格的暫時波動，而這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購嘗試導致的；以及(Iii)防止我們的管理層發生變化。
披露委員會對證券法責任賠償的立場
鑑於根據上述條款，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。
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認股權證説明
以下描述連同我們可能包含在任何適用招股説明書附錄中的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的 條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下所述的條款不同。如果招股説明書附錄與本招股説明書之間存在差異，則以招股説明書附錄為準。因此，我們在本節 中所作的陳述可能不適用於一系列特定的認股權證。特定認股權證協議將包含額外的重要條款和條款 ，並將作為參考納入包括本招股説明書在內的註冊聲明中。
一般信息
我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以獨立或與普通股或優先股一起發行認股權證，認股權證可以附加於普通股或優先股，也可以與普通股或優先股分開。
我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們可以與認股權證代理簽訂認股權證協議。 每個認股權證代理可以是我們選擇的一家銀行，其主要辦事處在美國，總資本和 盈餘至少為1.25億美元。我們也可以選擇作為我們自己的授權代理。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明 任何此等認股權證代理人的姓名和地址。
我們將在適用的招股説明書中説明該系列認股權證的條款，包括：
| ● | 發行價格和認股權證發行總數； |
| ● | 可購買認股權證的貨幣； |
| ● | 如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的權證數目或該等證券的每項本金金額； |
| ● | 如果適用，權證和相關證券可分別轉讓的日期為 ； |
| ● | 行使一份認股權證可購買的普通股或優先股的數量和行使該認股權證時可購買的價格； |
| ● | 將根據其發行認股權證的認股權證協議； |
| ● | 我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響； |
| ● | 權證的反稀釋條款 (如果有)； |
| ● | 贖回或贖回認股權證的任何權利的條款； |
| ● | 對行使權證時的行權價格或可發行證券數量的任何變動或調整的任何撥備 ； |
| ● | 可以修改認股權證協議和認股權證的方式； |
| ● | 權證代理人和權證的任何計算或其他代理人的身份； |
| ● | 持有或行使認股權證的聯邦所得税； |
| ● | 認股權證行使時可發行證券的條款； |
| ● | 權證或權證行使後可交割證券的任何證券交易所或報價系統； |
| ● | 認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。 |
在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不享有普通股或優先股持有人在行使認股權證時可購買的任何權利，包括 在本公司清算、解散或清盤時收取股息或付款的權利，或行使投票權的權利。
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認股權證的行使
每份認股權證將使持有人有權 以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人 可隨時行使認股權證，直至下午5：00。我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的東部時間。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。
根據適用的招股説明書附錄的規定，認股權證持有人可以通過提交代表將行使的權證的認股權證證書和指定的信息，並向權證代理人支付所需的即時可用資金來行使權證。 我們將在認股權證證書的背面以及適用的招股説明書附錄中列出權證持有人將被要求交付給權證代理人的信息 。
在認股權證正確行使之前，任何認股權證持有人均無權享有認股權證持有人在行使認股權證時可購買證券的任何權利。
於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所指的任何其他辦事處填寫妥當及正式籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權利時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則我們將為剩餘認股權證金額簽發新的認股權證證書 。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證行使價的全部或部分交出。
權證持有人權利的可執行性
根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理將僅作為我們的 代理，不會與任何認股權證持有人 承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下違約，認股權證代理人 將不承擔任何責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的責任。權證持有人可在沒有相關權證代理人或任何其他權證持有人同意的情況下， 採取適當的法律行動，執行其權利， 根據其條款行使其權證，並在行使權證時收取可購買的證券。
計算代理
與權證相關的計算可由計算代理進行，即我們為此指定的代理機構。特定權證的招股説明書副刊將註明自該權證的原始發行日期起，我們已指定作為該權證計算代理的機構。我們可以在未經持有人同意或通知的情況下，在原始發行日期 之後不時指定不同的機構作為計算代理。
在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理對權證的任何應付金額或可交割證券的確定將是最終的，並具有約束力。
治國理政法
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據或與認股權證或認股權證協議產生或相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄和解釋。
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債務證券説明
除文意另有所指外，本“債務證券説明”一節中所提及的“我們”、“我們”或“我”是指Solura Holdings，而非其任何合併子公司。以下是我們可能通過本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的債務證券的一些一般條款的摘要。由於它是摘要， 它不包含可能對您重要的所有信息。如果您需要更多信息，請閲讀我們將提交的與特定產品相關的契約或附註購買協議表格 ，並將通過引用將其併入本招股説明書所屬的註冊聲明中。如果我們發行債務證券，我們將向美國證券交易委員會提交與發行的特定系列債務證券相關的任何額外的最終契約、以及任何補充契約或高級官員證書或票據購買協議，您應該閲讀這些文件以瞭解有關此類債務證券的條款和規定的進一步信息 。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要 亦受適用招股説明書附錄中對我們的債務證券的特定條款的描述所限，並受其限制。適用的招股説明書附錄可能會增加、更新或更改此類債務證券的條款 如下所述。
根據本招股説明書 出售的債務證券將是施正榮的直接債務，除非在招股説明書附錄中另有説明，否則不會是我們任何 子公司的債務。這種債務可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務或次級債務。我們的債務證券 將根據我們與受託人之間的一份或多份契約或票據購買協議發行。任何契約均須受經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)的約束和管轄。本招股説明書中有關任何未來契約、票據購買協議及將根據契約或票據購買協議發行的債務證券的陳述 為契約或票據購買協議的某些預期條款的摘要， 並不完整。
一般信息
我們可以發行評級為 “高級”、“高級從屬”或“初級從屬”的債務證券，並可轉換為 另一種證券。我們所指的“優先”債務證券將是施正榮的直接債務，在償還權方面將與我們的其他非從屬債務同等和按比例排列，而不會影響抵押品 安排。根據適用招股説明書附錄的定義，我們可以發行優先債券，其償還權將排在優先債務的優先償付之後，並且可以與我們的其他優先附屬債務(如果有)同等和按比例排列，而不會影響抵押品安排。我們將這些稱為“高級從屬證券” 。我們還可以發行在償付權上從屬於高級次級證券的債務證券。 這些將是“初級次級”證券。我們將提交對註冊説明書的修訂，其中 本招股説明書是特定發行的一部分或與特定發行相關，並將通過引用併入註冊 説明書，其中本招股説明書是三種不同形式的契約的一部分，一種用於優先證券，一種用於高級從屬證券和一種用於初級從屬證券，以及一種票據購買協議。
我們可以根據我們在一個或多個補充契約或附註購買協議中確定的每一種情況，發行本金總額不受限制的債務證券 。我們不需要同時發行同一系列的所有債務證券。除非我們另有規定，否則我們可以在沒有系列持有人同意的情況下重新開放系列，以發行該系列的額外證券。
我們預計每份契約將 規定，我們可以但不需要在一份契約下指定一個以上的受託人，每個受託人都涉及一個或多個債務證券系列 。任何契約下的任何受託人均可就一個或多個債務證券系列辭職或被免職， 我們可委任一名繼任受託人就任何此類系列債券行事。
適用的招股説明書附錄將 描述與我們將提供的一系列債務證券相關的具體條款，如適用，包括以下條款：
| ● | 名稱和系列名稱，是否為高級證券、高級從屬證券或初級從屬證券 ； |
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| ● | 提供的債務證券的本金總額 以及可認證和交付的該系列的本金總額的任何限制； |
| ● | 我們將發行債務證券本金金額的百分比，如果不是債務證券本金金額，則為債務證券到期時應支付的債務證券本金部分。 |
| ● | 如果可轉換，初始轉換價格、轉換期限和適用於此類轉換的任何其他條款； |
| ● | 聲明的到期日； |
| ● | 任何固定或浮動利率 年利率； |
| ● | 此類利息是否將 以現金或同一系列的額外債務證券支付，或將應計，並 增加此類系列的未償還本金總額； |
| ● | 支付本金、保費和利息的地點，以及可以交出債務證券以進行轉讓、交換或轉換的地點。 |
| ● | 利息可能產生的日期 以及任何利息支付日期和任何相關記錄日期； |
| ● | 債務證券的任何擔保條款以及此類債務證券的任何一名或多名擔保人的身份； |
| ● | 任何償債基金要求； |
| ● | 任何用於贖回或回購的條款，包括贖回或回購價格； |
| ● | 債務證券是否以美元、一種外幣或兩種或兩種以上貨幣單位計價或支付； |
| ● | 是否可以參照指數、公式或其他方法確定債務證券的本金、溢價或利息的支付金額 以及確定該等金額的方式； |
| ● | 債務證券的違約事件和契諾，與本招股説明書中所述的違約事件和契諾不同或不同； |
| ● | 我們將以憑證或簿記形式發行 債務證券； |
| ● | 債務證券是記名的還是無記名的，如果是記名的，則是面額，如果不是2,000美元，超過1,000美元的整數倍，則是面額，或者，如果是無記名的，則是與之相關的面額和條款和條件； |
| ● | 我們是否將以永久全球形式發行任何 債務證券，如果是，條款和條件(如果有)可根據這些條款和條件將全球證券的利益全部或部分交換為以全球證券為代表的個別債務證券； |
| ● | 對與債務證券的無效條款或約定無效條款有關的任何補充或更改，或對債務證券的償付和解除條款的任何補充或更改； |
| ● | 我們是否將就任何税收、評估或政府收費支付額外的債務證券金額 ，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是 支付這筆款項； |
| ● | 與債務證券有關的從屬規定(如有)； |
| ● | 因權證行使而發行債務證券的，該債務證券進行認證和交付的時間、方式和地點； |
| ● | 對債務證券可轉讓性的任何限制或條件。 |
| ● | 對 適用於債務證券的受託人補償和償還條款的任何增加或更改； |
| ● | 經持有人同意或未經持有人同意，對與補充契約有關的條款作出的任何補充或更改； |
| ● | 如有規定，在特定事件發生時給予持有人特殊權利； |
| ● | 適用於任何債務證券的違約事件的任何增加或更改，以及受託人或此類債務證券的必要持有人根據契約宣佈其本金 金額的任何更改； |
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| ● | 與該系列債務證券有關的對契約中所列或本招股説明書或任何招股説明書中所述的契諾的任何增加或更改；以及 |
| ● | 此類系列債務證券的任何其他條款 (這些條款不會與信託 契約法的規定相牴觸，但可以修改、修改、補充或刪除契約的任何條款，包括本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的條款，關於此類系列，請參閲 。 |
我們將在適用的招股説明書 附錄中説明適用於該招股説明書附錄所提供的債務證券的任何重大美國聯邦所得税考慮因素。
我們可以低於到期應付本金的 發行債務證券。我們將這些證券稱為“原始發行貼現”證券。如果 材料或適用，我們將在適用的招股説明書補充説明適用於原始發行貼現證券的特殊美國聯邦所得税考慮因素 。
除非在任何招股説明書 附錄中所述，否則任何未來的契約或票據購買協議將不包含任何其他條款，這些條款將限制我們產生債務的能力，或者在涉及我們的高槓杆或類似交易或控制權變更的情況下為債務持有人提供證券保護。您應仔細閲讀適用的招股説明書補編 ，以獲取有關違約事件和適用於所提供債務證券的契諾的信息。
面額、利息、登記和轉賬
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將發行最低面額為2,000美元且超過1,000美元的整數倍的註冊證券的任何系列的債務證券，但可能是任何面額的全球證券除外。
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將在受託人的公司信託辦公室或票據購買協議中指定的地點支付利息、本金和任何溢價，或者，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票到有權獲得付款的人的 地址來支付利息，或者通過電匯資金給該人 在美國境內保留的賬户支付資金，或者在全球證券的情況下，按照此類證券託管機構的程序支付利息。
如果我們不按時支付或 在任何付息日期計提利息，則將支付違約利息：
| ● | 以其名義登記債務證券的人，在交易結束時，登記在受託人將確定的一個特別記錄日期；或 |
| ● | 以任何其他合法方式， 所有適用的契約或票據購買協議所述。 |
只要本金總額不變，您可以將您的債務證券 分成更多的授權面額較小的債務證券，或合併為較少的授權面額較大的債務證券。我們稱之為“交換”。
您可以在適用受託人的辦公室交換或轉讓債務證券 。受託人作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券並轉讓債務證券。我們可以將這一任命更改為其他實體或自己履行這一角色。負責維護登記持有人名單的實體稱為“登記員”。註冊商還將執行轉賬。
您不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費 ，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用 。只有在對您的所有權證明滿意的情況下，登記員才會進行轉移或交換。
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資產的合併、合併或出售
我們不得與任何其他人合併或合併到 ，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何其他人(除我們的直接或間接全資子公司外)，並且我們不得允許任何其他人(我們的直接或間接全資子公司除外)與我們合併或合併到我們中，除非：
| ● | 我們是尚存的實體 ，或者，如果我們與另一人合併或合併，則通過這種合併或合併形成的人是，或者如果我們將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，則該收購人是，根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的實體，並通過簽署補充契約並以受託人滿意的形式向受託人明確承擔，按時到期支付根據適用契約發行的所有適用債務證券的本金及任何溢價和利息，並履行或遵守我方應履行或遵守的適用契約的每一契約； |
| ● | 在實施該交易並將因該交易而成為我們或我們任何子公司的債務視為在該交易發生時由我們或該子公司承擔的任何債務 之後，不會發生違約事件。並且在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，未發生或正在繼續發生在適用契約項下的每種情況下都會成為違約事件的事件。和 |
| ● | 我們已向受託人提交了一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都説明瞭此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，如果此類交易需要補充契約，此類補充契約符合本款所述的適用契約條款，且與此類交易有關的適用契約中規定的所有條件均已得到遵守。 |
違約事件及相關事項
違約事件。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何系列債務證券的“違約事件”指下列任何 ：
| ● | 到期時，我們不支付該系列債務證券的本金或任何溢價； |
| ● | 我們不會在該系列債務證券到期日後30天內支付利息； |
| ● | 在該系列到期後30天內，我們不會為該系列存入任何償債資金。 |
| ● | 我們在收到違約通知 並要求進行補救後60天內仍違反適用契約的任何其他契約(僅為另一系列的利益而添加到契約中的契約除外)。只有受影響系列的受託人 或本金至少過半數的未償債務證券持有人 才能發出通知； |
| ● | 我們經歷了破產、無力償債或重組的特定事件 ；或 |
| ● | 發生適用招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件 。 |
違約事件發生時的補救措施。 如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或持有受影響系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金已到期並立即支付。如果由於我們經歷了特定的破產、破產或重組事件而發生違約事件，該系列的所有債務證券的本金將自動加速 並立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。在受託人或持有人加速任何一系列債務證券之後的任何時間，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，受影響系列未償還債務證券的多數本金持有人在某些 情況下可以撤銷和撤銷這種加速。
除非受託人 負有某些特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據適用的契約採取任何行動 ，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任。我們將此稱為“賠償”。 如果提供了合理的賠償，相關係列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何 補救措施。這些多數股東還可以指示受託人根據適用的契約執行任何其他行動，但須受某些限制。
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在您繞過受託人並提起 您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與適用的契約或根據此類契約發行的債務證券有關的利益之前，必須發生以下情況：
| ● | 您必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍在繼續； |
| ● | 相關係列所有未償還債務證券中本金至少佔多數的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須 向受託人提供合理的賠償，以彌補承擔的費用和其他責任 )該行動；和 |
| ● | 受託人必須在收到通知後60天內沒有采取行動，請求和提供賠償 ，並且不得在該60天期限內從多數持有人處收到相關係列所有未償還債務證券的本金金額為 的其他相互衝突的指示。 |
但是，您有權在任何時間 提起訴訟，要求您在到期日期後支付到期的債務擔保款項。
我們每年都會向受託人 提交一份由我們的某些高級職員撰寫的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了適用的債券和債務證券，或指明瞭任何違約行為。
修改契約或票據 購買協議
除非招股説明書 附錄中另有説明，否則我們可以對契約、票據購買協議和我們的債務證券進行三種類型的更改：
更改需要您的批准。 首先，未經受更改影響的每個債務證券持有人的批准，我們不能對契約、票據購買協議和我們的債務證券進行某些更改。以下是這些類型的更改的列表：
| ● | 更改債務證券本金或利息的規定期限 ； |
| ● | 降低債務證券的本金或利率； |
| ● | 減少贖回時到期的任何 保費； |
| ● | 降低原發行貼現證券到期應付本金金額 ； |
| ● | 更改債務擔保的付款幣種或地點 ； |
| ● | 損害持有人在規定的債務擔保到期日或之後提起訴訟要求付款的權利； |
| ● | 如果是從屬債務擔保，應以對持有人不利的方式修改此類債務擔保的從屬條款。 |
| ● | 降低債務證券持有人修改或修改契約需徵得同意的百分比； |
| ● | 減少債務證券持有人放棄遵守契約的某些條款或某些違約及其後果需要徵得同意的百分比； |
| ● | 在債務證券的本金或溢價(如有)或利息的支付方面，或在未經債務證券的每一持有人批准而不能修改或修訂的任何契諾或條款方面，放棄過去的違約；或 |
| ● | 修改上述任何條款 。 |
需要多數人批准的變更。 其次，某些變更需要持有受影響系列未償債務本金不少於多數的持有人的批准。我們需要同樣的多數票才能獲得對過去違約的豁免。但是，未經受豁免影響的債務證券的每個持有人同意，我們無法 獲得對付款違約或任何其他方面的契約或上文所述的第一類債務證券的豁免 “-需要您的批准”。
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更改不需要審批. 第三，某些變更不需要債務證券持有人的任何批准。這些措施包括：
| ● | 證明繼任義務人承擔我們的義務； |
| ● | 在我們的契約中增加所有或任何系列債務證券持有人的利益，或放棄授予我們的任何權利或權力； |
| ● | 為所有或任何系列債務證券的持有人的利益增加任何額外的違約事件 ； |
| ● | 增加或更改任何必要的規定，以準許或便利以不記名形式發行債務證券、本金可登記或不可登記，以及連同或不連同利息券，或準許或便利以無證明形式發行債務證券； |
| ● | 添加、更改或刪除 任何條款，只要此類添加、更改或取消不適用於有權享受該條款的利益的任何現有債務證券系列的任何債務證券，或修改任何該等債務證券持有人關於該條款或該補充條款的權利。更改或取消僅在 沒有此類未完成的安全性時才生效； |
| ● | 增加對全部或任何一系列債務證券的擔保或擔保； |
| ● | 確定任何系列債務證券的形式或條款； |
| ● | 為接受繼任受託人的委任提供證據和規定； |
| ● | 為了消除任何模稜兩可的地方， 更正或補充適用的契約或票據購買協議中可能有缺陷或與其中包含的任何其他條款不一致的任何條款，或 以符合適用的契約或票據購買協議的條款 根據要約備忘錄中對該等債務證券的條款的描述的一系列債務證券，招股説明書、附則或首次發售時適用於該等債務證券的其他發售文件； |
| ● | 允許或便利任何系列債務證券的失敗或清償和清償；前提是此類行為不會在任何實質性方面對債務證券持有人的利益造成不利影響。 |
| ● | 禁止認證和交付額外的債務證券系列； |
| ● | 根據 《信託契約法》的任何修正案，增加、更改或刪除任何必要或適宜的條款； |
| ● | 遵守任何適用的託管機構的規則 ；或 |
| ● | 改變任何不會在 任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的事情。 |
關於批准的進一步細節。 債務證券不被視為未償還證券，因此，如果我們以信託方式為您存放或預留資金用於支付或贖回債務證券，或者如果我們或我們的附屬公司擁有債務證券，則債務證券持有人沒有資格根據適用的契約或票據購買協議投票或同意或給予他們批准或採取其他行動。債務證券也不被視為未償還證券，因此，如果債務證券已完全失敗或解除，則其持有人沒有資格根據適用的契約或票據購買協議投票或同意或給予批准或採取 其他行動，如下文“-解除、失敗和契約失敗 - 解除”或“- 完全失敗”所述。
解聘、失職和契約失職
放電。除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則我們可以向任何系列債務證券的持有者履行我們的義務，這些債務證券已到期並在一年內到期應付或將在其規定的到期日到期並支付，或將在 一年內被要求贖回，方法是以信託形式向受託人存放或促使以適用貨幣存放的資金足以支付該系列債務證券，包括該等存款日期(就已到期及應付的債務證券而言)或該聲明的到期日或贖回日(視何者適用而定)的任何溢價及利息。
40
徹底失敗。除非招股説明書附錄中另有説明，否則在特定情況下，我們可以使任何一系列債務證券完全無效。 我們的意思是，我們可以合法地免除對債務證券的任何付款或其他義務，條件包括：我們實施以下所述的安排，支付這些債務證券，並向受託人交付某些證書和意見 ：
| ● | 我們必須為此類系列貨幣或政府債務(或在某些情況下，代表此類政府債務的存託憑證)或其組合的債務的所有直接持有人的利益，以信託方式不可撤銷地存入(或導致存入)， 將提供足以支付此類系列債務證券的資金， 包括該系列債務證券在其規定的到期日或適用的贖回日期的任何溢價和利息(對於這些 目的，“政府義務”是指，就任何系列債務證券而言，不可根據發行者的選擇贖回或贖回的證券，並且是(1)發行該系列貨幣的政府的直接義務(或者，如果該系列以歐元計價，作為歐洲貨幣聯盟成員國的任何政府的直接義務)以其全部信用和信用為抵押的付款，或(2)由該政府控制或監督並作為該政府的機構或工具行事的人的義務其付款由該政府無條件地作為完全信用和信用義務保證)；和 |
| ● | 我們必須向受託人 提交法律意見，聲明當前的美國聯邦所得税法已更改或已發佈了美國國税局(IRS)的裁決，在每一種情況下，該系列未償還債務證券的持有者將不會因為這種完全失敗而確認用於聯邦所得税目的的收益或損失，並將以相同的金額和方式繳納聯邦所得税和如果沒有發生這種完全失敗的情況相同的時間。 |
儘管有上述規定，下列權利和義務將在完全失效後繼續有效：
| ● | 您有權在付款到期時收到信託的付款 ； |
| ● | 我們與債務證券和遺失或殘缺證書的登記和轉讓有關的義務；以及 |
| ● | 我們有義務維持 一個付款辦事處，並以信託形式持有款項。 |
聖約的失敗。根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以就一系列債務證券 支付上述相同類型的保證金，並免除大多數契約對該系列施加的義務以及適用的債券或票據購買協議關於該系列的條款，我們可以省略遵守這些契約和條款，而不會造成違約事件。這就是所謂的“聖約失敗”。
如果我們完成契約失效， 契約或票據購買協議的以下條款以及此類系列的債務證券將不再適用：
| ● | 適用於此類系列債務證券的大多數公約，以及因未能遵守這些公約而發生的任何違約事件。 |
| ● | 任何從屬條款； 和 |
| ● | 任何招股説明書附錄中陳述的其他違約事件 。 |
轉換和交換權利
債務證券可轉換為普通股或優先股、其他債務證券或其他 財產的條款和條件(如有)將在適用的招股説明書附錄中列出。該等條款將包括債務證券是否可轉換為普通股或優先股、其他債務證券或其他財產、轉換或交換價格(或其計算方式)、轉換或交換期間、轉換或交換是否由持有人選擇 、需要調整轉換或交換價格的事件及在贖回該等債務證券時影響轉換或交換的條款，以及對轉換或交換的任何限制。
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從屬關係
我們將在適用的招股説明書中説明任何一系列高級次級證券或初級次級證券 從屬於另一系列債務證券或我們的其他債務的條款和條件(如有)。這些術語將包括對以下內容的描述：
| ● | 債務等級優先於所發行的債務證券； |
| ● | 在對優先債務的違約仍在繼續的情況下，對向所提供的債務證券的持有人付款的限制(如果有)； |
| ● | 在債務證券發生違約事件後，向此類債務證券持有人支付款項的限制(如有)；以及 |
| ● | 要求所提供債務證券的持有人和任何相關擔保的持有人向優先債務的 持有人匯款的條款。 |
全球債務證券
我們可以以一種或多種註冊全球證券的形式全部或部分發行 系列的債務證券，我們將把這些證券存入托管人或 適用招股説明書附錄中確定的託管人，並以該託管人或 代名人的名義登記。在這種情況下，我們將發行一種或多種註冊的全球證券，其金額等於將發行並由該等註冊的全球證券或 證券代表的該系列所有債務證券的本金總額。
除非以最終登記形式將其全部或部分交換為債務證券，否則登記的全球證券不得轉讓，但作為一個整體轉讓除外：
| ● | 由此類已登記的全球證券的託管人向其指定人轉讓； |
| ● | 由託管機構的一名代名人 向託管機構或該託管機構的另一代名人提交；或 |
| ● | 保管人或其 被指定人為保管人的繼承人或繼承人的被提名人。 |
與 一系列債務證券有關的招股説明書補編將描述與註冊的全球證券代表的該 系列的任何部分有關的存託安排的具體條款。我們目前預計以下規定將適用於債務證券的所有託管安排：
| ● | 登記的全球證券中受益權益的所有權 僅限於在登記的全球證券的託管機構有賬户的人，這些人被稱為“參與人”， 或可能通過參與人持有權益的人； |
| ● | 登記的全球證券發行後，登記的全球證券的託管人將在其登記登記和轉讓系統上貸記，參與方在參與方實益擁有的登記全球證券所代表的債務證券的本金金額上開立賬户； |
| ● | 任何參與債務證券分銷的交易商、承銷商或代理人將指定 賬户入賬；以及 |
| ● | 註冊的全球證券中任何受益的 權益的所有權將顯示在上，任何 所有權權益的轉讓將僅通過以下方式進行：保管人為已登記的全球擔保保存的記錄(關於參與者的利益)和關於參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的利益)。 |
42
某些州的法律可能要求 某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會限制這些人在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。
只要已登記全球證券的託管人或其代名人是該已登記全球證券的登記所有人，就適用契約項下的所有目的而言，該託管人或代名人(視具體情況而定)將被視為該已登記全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除以下規定外，註冊的全球證券的實益權益的所有者：
| ● | 將無權將註冊的全球證券所代表的債務證券登記在其名下； |
| ● | 不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交付；以及 |
| ● | 將不被視為適用契約項下債務證券的 所有者或持有人。 |
因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠已登記的全球擔保的保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在適用契約下的任何權利。
我們理解，根據目前的 行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取行動，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有的實益所有人採取或採取行動，否則 將按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。
我們將向作為註冊全球證券的註冊所有人的託管機構或其代名人(視屬何情況而定)支付註冊全球證券所代表的債務證券的本金和溢價(如果有)和利息(如果有)。 吾等、我們的任何受託人或我們的任何其他代理人或受託人均不對與註冊全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或為維護而支付的款項負責或承擔任何責任，監督或審查與受益所有權權益相關的任何記錄。
我們預期，註冊全球證券所代表的任何 債務證券的託管人，在收到有關注冊全球證券的本金和溢價(如有)以及 利息(如有)的任何付款後，將立即向參與者的賬户支付款項 ，金額與參與者在已註冊全球證券中各自的實益權益成比例，如託管銀行的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣。我們還預計，這些付款中的任何一項都將由參與者負責。
不得將註冊的全球證券全部或部分交換為已註冊的債務證券，不得以該註冊全球證券的託管人以外的任何人的名義登記全部或部分已註冊的全球證券的轉讓，除非(1)該託管人 通知我們它不願意或無法繼續作為此類已註冊的全球證券的託管機構，或已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，且我們未能在90天內指定合格的繼任託管機構， (2)在適用的招股説明書附錄中為此目的而指定的債務證券，或(3)在上述情況之外或替代上述情況存在的違約事件應已經發生並仍在繼續。 在任何情況下，受影響的註冊全球證券可以全部或部分以最終的 形式交換債務證券，適用的受託人將以該等託管機構指示的名稱或名稱登記任何此類債務證券。
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我們目前預計，某些已登記的全球證券將存放在紐約存託信託公司或代表紐約存託信託公司或DTC，並將 以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人。DTC已告知我們，DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商業守則所指的“結算公司”，以及根據交易法第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有其參與者或直接參與者存放在DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和認捐，為直接參與者之間的已交存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC 是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是 註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司等通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他人也可以訪問DTC系統。, 無論是直接還是間接。適用於直接參與者及其直接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。本段中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對其準確性 負責。如果登記的全球證券存放在DTC以外的託管人或代表託管人，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與該特定債務證券相關的託管安排的額外或不同條款 。
我們還可能以一種或多種全球證券的形式發行不記名債務證券 系列，稱為“不記名全球證券”。我們目前 預計，我們將把這些無記名全球證券存放在歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream銀行的共同託管機構，即法國興業銀行，或與該系列相關的招股説明書補充資料中確定的託管機構的指定人。與不記名全球證券所代表的一系列債務證券有關的招股説明書補編將 描述具體條款和程序，包括存託安排的具體條款以及以最終形式發行債務證券以換取不記名全球證券的任何具體程序 該系列證券中由不記名全球證券所代表的部分。
對於DTC或任何其他託管人或其參與者履行其各自義務，包括其根據管理其運作的規則和程序所承擔的義務，吾等或任何受託人均不承擔任何責任。
治國理政法
任何未來的契約或票據購買 協議和我們根據這些協議發行的債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
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認購權説明
我們可能會發行認購權以購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以獨立發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，並可由獲得認購權的股東轉讓或不可轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發售後未獲認購的任何證券。
與我們提供的任何認購權有關的招股説明書附錄(如果有)將在適用的範圍內包括與此次發行相關的具體條款，包括 以下部分或全部條款：
| ● | 認購權的價格(如果有的話)； |
| ● | 行使認購權時，我們的普通股、優先股或債務證券應付的行使價 ； |
| ● | 將向每個股東發行的認購權數量 ； |
| ● | 每項認購權利可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款 ； |
| ● | 認購權可轉讓的程度； |
| ● | 認購權的任何其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制； |
| ● | 行使認購權的開始日期和認購權的終止日期； |
| ● | 認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權或超額配售特權的程度(如果證券已全部認購)；以及 |
| ● | 如適用，本公司可能就發售認購權訂立的任何備用承銷或購買安排的條款。 |
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單位説明
我們可以發行由普通股或優先股組成的單位，以及購買普通股、優先股或其他證券的認股權證。將發行每個單位 ，以便該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有者。因此， 單位的持有者將擁有所包括的每一種擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議 可以規定，該單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。
適用的招股説明書附錄將 描述：
| ● | 單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券； |
| ● | 將根據其發放單位的任何單位協議； |
| ● | 發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及 |
| ● | 單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。 |
適用的招股説明書附錄將 描述任何單位的條款。適用的招股説明書副刊中對單位的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，並受單位協議以及與該等單位有關的抵押品安排和存託安排(如適用)的整體約束和限制。
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出售 個股東
本招股説明書還涉及將在招股説明書附錄中被點名的出售股東可能轉售的最多3,552,146股作為出售股東票據和出售股東權證(各自定義見下文)的普通股的轉售，根據公司和出售股東之間於10月25日簽訂的證券購買協議(“SPA”)，根據證券法豁免註冊的交易發行。2021 據此，該等股東收到(I)本金總額為16,304,348美元的有擔保可轉換票據，總購買價為1,500萬美元(統稱為“出售股東票據”)，根據 某些條件，出售股東可隨時以每股9.18美元的價格轉換為總計1,776,073股普通股 (“轉換股份”)，以及(Ii)A類、B類和C類普通股購買 認股權證(統稱為“出售股東票據”)。出售股東認股權證“)可按每股12.50美元、15.00美元及18.00美元的行使價，購買最多1,776,073股 普通股(”認股權證“)。根據適用的納斯達克規則， 出售股東權證在發行後立即可行使五年。
根據適用的聯邦和州證券法，出售股東發行的普通股是“受限證券”，並根據證券法進行登記，使出售股東有機會 公開出售這些股票，前提是他們在行使出售股東認股權證或轉換出售股東票據後選擇這樣做。這些股份的登記並不要求出售股東行使任何出售股東認股權證、轉換任何出售股東票據或出售任何轉換股份或認股權證 。根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄，出售股東可以出售他們獲得的全部、部分或全部普通股。請參閲“分配計劃”。
有關出售股東的進一步信息將在招股説明書附錄或我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的文件中闡述，通過引用將這些文件併入本招股説明書中。
據我們所知，在過去三年內，出售股份的股東均未與我們或我們的任何附屬公司有任何職位、職位或其他實質關係。
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分銷計劃
我們和/或銷售股東可以 通過承銷商或交易商、通過代理、或直接向一個或多個購買者出售根據本招股説明書發行的證券，或通過這些方法的組合。適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括：
| ● | 任何 承銷商的姓名或名稱(如果有)，如有需要，任何交易商或代理人； |
| ● | 證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益； |
| ● | 任何承保折扣和其他構成承銷商賠償的項目； |
| ● | 允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及 |
| ● | 證券可能上市的任何證券交易所或市場。 |
我們和/或出售股票的股東可能會在一次或多次交易中 不時地在以下位置分銷證券：
| ● | 一個或多個固定價格， 可以更改； |
| ● | 銷售時的市場價格 ； |
| ● | 與此類現行市場價格相關的價格；或 |
| ● | 協商好的價格。 |
只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。
如果發行中使用承銷商，我們和/或銷售股東將與此類承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成承銷商和任何交易商補償的其他條款)。證券可以通過承銷 由主承銷商代表的銀團或由一家或多家投資銀行或其他指定的人直接向公眾發售。 如果使用承銷團，主承銷商將在招股説明書附錄的封面上註明。 如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買所發行的證券，並可能 不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一次或多次交易(包括協商交易)中轉售。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買要約證券的義務 將受先決條件的約束，如果購買了任何要約證券，承銷商將有義務購買所有要約證券。
我們和/或出售股票的股東可向承銷商授予選擇權，以按公開發行價購買額外的證券，以彌補超額配售(如果有的話)。 額外的承銷佣金或折扣，可能會在相關的招股説明書附錄中列出。任何 超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中列出。
如果我們和/或出售股票的股東 使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們和/或出售股票的股東將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中詳細説明。
本公司和/或賣出股東可以直接或通過本公司和/或賣出股東不時指定的代理商出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何 代理商的姓名，並將在招股説明書中説明我們將向該代理商支付的任何佣金 附錄。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人在其 委任期內將盡最大努力行事。
吾等及/或出售股東可 授權代理人或承銷商徵集機構投資者的要約，以招股説明書附錄中所載的公開發售價格向吾等購買證券，而延遲交付合約則規定於未來指定的 日期付款及交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些 合同而必須支付的佣金。
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我們和/或出售股票的股東也可以按照證券法規則 415(A)(4)的規定，以“在市場上”的方式出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類證券可在現有的交易市場進行交易，而不是在納斯達克或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務機構的設施上以固定價格進行交易。
這種在市場上的發行，如果有的話， 可以由承銷商作為委託人或代理人進行。
在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們和/或銷售股東或證券購買者那裏獲得補償 。承銷商可以將證券出售給或通過 交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人， 可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。
我們可以為代理人和承銷商提供對特定民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任，或對代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項提供 的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
此外，吾等和/或出售股東 可與第三方以私下協商的方式進行衍生交易(包括期權的撰寫)。 如果適用的招股説明書附錄指出，與此類交易相關，第三方可根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄，出售本招股説明書和適用的招股説明書所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們和/或出售股東還可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在質押發生違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押的證券。 此類出售交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄中或在生效後的修正案中確定。
為了促進一系列證券的發行，參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人 將通過在公開市場購買或行使授予這些人的超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，即如果他們出售的證券在穩定交易中被回購，則可以收回參與任何此類發行的承銷商或交易商允許的出售特許權。 這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能高於的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或大小，我們不做任何陳述或預測。
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除我們的普通股和A系列優先股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何代理人或承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除我們在納斯達克上市的普通股和A系列優先股外，目前沒有任何在此登記的證券的 市場。我們目前沒有計劃將債務證券、認股權證、單位或認購權在任何證券交易所或報價系統上市；任何關於任何特定債務證券、認股權證、單位或認購權的上市將 在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中(視情況而定)進行説明。任何承銷商如被本公司出售證券以供公開發售或出售，均可在證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。
為了遵守某些州的證券 法律(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過 註冊或許可的經紀商或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免 並得到遵守。
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法律事務
除非在任何證券的特定發售中另有説明，否則在此發售的證券的有效性將由紐約Sullivan&Worcester LLP為我們傳遞 。
專家
Solura Holdings，Inc.截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的兩個年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Wojeski&Company，CPAS，P.C.在其報告中所述進行了審計，並以參考方式併入本招股説明書 依賴該報告以及會計和審計專家的權威。
此處 您可以找到詳細信息
本招股説明書是根據證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，構成註冊説明書一部分的本招股説明書和 任何招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息 。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的 文件，以更完整地瞭解該文件或事項。
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可從美國證券交易委員會網站免費獲取，網址為：http://www.sec.gov.我們的公司網站是www.solunacomputing.com。本招股説明書、任何招股説明書副刊或其構成部分的註冊説明書以及以引用方式併入本公司網站的文件並不包含在本招股説明書、任何招股説明書副刊或註冊説明書中，且您不應將其視為本招股説明書、任何招股説明書副刊、註冊説明書或此類文件的一部分。
通過引用合併文件
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和證物。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書一樣謹慎閲讀。 我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息 或通過引用併入的信息，並將自這些文檔提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交申請，並通過引用併入本招股説明書：
| ● | 我們於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至 2020年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告，經2021年4月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A修訂； | |
| ● | 我們的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告分別於2021年5月17日、2021年8月10日和2021年11月12日提交給美國證券交易委員會； |
| ● | our Current Reports on Form 8-K filed with the SEC on January 21, 2021, February 24, 2021, February 26, 2021(2), March 8, 2021, March 22, 2021, April 12, 2021, April 29, 2021, April 30, 2021, May 4, 2021, May 19, 2021, May 27, 2021, June 10, 2021, June 15, 2021, June 24, 2021, August 12, 2021, August 23, 2021, August 31, 2021, September 22, 2021, September 30, 2021, October 12, 2021, October 25, 2021 and November 4, 2021; |
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| ● | our Definitive Proxy Statement on Schedule 14A for our annual meeting of stockholders held on June 9, 2021, filed with the SEC on May 18, 2021 and our Definitive Proxy Statement on Schedule 14A for a special meeting of stockholders held on October 29, 2021, filed with the SEC on October 7, 2021; and |
| ● | 我們於2021年3月22日向美國證券交易委員會提交的關於普通股的 表格8-A登記聲明，以及我們於2021年8月19日向美國證券交易委員會提交的關於A系列優先股的表格8-A登記聲明 。 |
我們還將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他 文件合併為參考，這些文件是在 構成招股説明書一部分的登記説明書初始提交之後、登記説明書生效之前、招股説明書附錄或條款説明書所涵蓋的特定證券的初始提交日期之後 完成的。但是，我們不會在每一種情況下都併入我們被視為提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的任何文件或信息。
我們將免費向收到本招股説明書副本或構成註冊聲明一部分的任何招股説明書附錄的每個 人，包括任何實益擁有人，應此人的書面或口頭請求，提供一份以引用方式併入本文的任何或所有文件的副本，包括證物。請求應發送至：
索魯納
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紐約州奧爾巴尼12205
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SOLUNA 控股公司
9.0%系列累計永久優先股的股份
清算 優先股每股25.00美元
招股説明書 補編
2022年4月