附件10.5

本證券或可行使本證券的SECURITIESA均未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，依據的是1933年證券法(經修訂)(以下簡稱“SECURITIESACT”)下的註冊豁免，因此，除非根據SECURITIESACT下的有效註冊聲明，或在不受SECURITIESACT註冊要求約束的情況下，或在不受SECURITIESACT註冊要求約束的交易中，並根據適用的州證券法，轉讓方律師的法律意見證明該豁免，否則不得提供或出售該證券，其實質應為公司合理接受。該證券及該證券到期時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

普通股認購權證

接觸點集團控股有限公司。

認股權證：105,000,000發行日期：2022年4月11日(“發行日期”)

本普通股PURCHASEWARRANT(“認股權證”)證明，就收到的本金為275,000.00美元的高級有價證券期票(本金金額為275,000.00美元)的持有者(定義見下文)持有人(下稱“票據”)而言，特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund(包括任何經批准及登記的受讓人，“持有人”)有權按條款及以下所述的行使及條件限制，於本認股權證發行日期後的任何時間或之後，向Touchpoint Group Holdings，Inc.購買。特拉華州一家公司(“本公司”)按當時有效的每股行使價持有105,000,000股普通股(“認股權證股份”)(據此，有關數目可根據本認股權證的條款及條件不時調整)。本認股權證於本文件日期由本公司與持有人就該日期為2022年4月11日的若干證券購買協議(“購買協議”)而發行。為免生疑問，本認股權證在購買協議中稱為“第二認股權證”。根據附註的條款，本認股權證可予註銷。

除非下文第12節中本擔保人的正文另有規定，否則本擔保中使用的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。就本認股權證而言，“行權價”一詞應指0.002美元，但須經本文規定的調整(包括但不限於無現金行使)，而“行權期”應指自觸發日期(如本認股權證所界定)開始至下午5：00止的期間。觸發日期後五(5)年的日期的東部標準時間。

(a) 運動機械學。在本條款及條件的規限下，本認股權證所代表的權利可於行使期內的任何時間或任何時間，以附件A(“行使通知”)的形式遞交持有人選擇行使本認股權證的書面通知(“行使通知”)而全部或部分行使。持有人不應被要求交付原始認股權證以實現本協議項下的行使。部分行使本認股權證導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，應具有降低本協議項下可購買的認股權證股份的未償還數量的效果，其金額與所購買的認股權證股份的適用數量相等。在持有人向本公司或本公司的轉讓代理髮出行使通知之日後的第二個交易日(“認股權證股份交付日”)或之前，以及在公司收到向本公司支付的款項後，該金額等於適用的行使價格乘以行使本認股權證的全部或部分認股權證股份的數目(“行使總價”及連同行使通知，即“行使權利文件”)，以現金或電匯即時可用資金(或以無現金行使的方式，在此情況下不得提供行使總價)，本公司應(或指示其轉讓代理)以隔夜快遞方式向行使通知中指定的地址發出並交付一份以持有人或其指定人的名義在本公司股份登記處登記的證書，説明持有人根據該行使有權持有的普通股股份數量(或應持有人的要求以電子格式交付該等普通股)。在交付ExerciseDelivery文檔時, 就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，不論證明該等認股權證股份的證書交付日期為何。如果本認股權證是就任何行使權利而提交的，而提交行使的本認股權證所代表的認股權證股份數目多於行使時獲得的認股權證股份數目，則本公司應在實際可行範圍內儘快發行一份新的認股權證，但無論如何不得遲於行使任何認股權證後的三個營業日，並自費發行一份新的認股權證(根據第6條)，表示有權購買緊接根據本認股權證行使前可購買的認股權證股份數目減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目。

如本公司未能促使其轉讓代理於各自的認股權證股份交割日期向持有人發行各自的普通股，則持有人將有權全權酌情撤銷該等行使，以及根據本認股權證或其他規定的所有其他法律權利及補救，而該等不履行亦應被視為票據項下的失責事件、本認股權證項下的重大違約及購買協議項下的重大違約。

如果一股普通股的市場價格高於行權價格，則持有者可以根據無現金行權選擇接受認股權證股票，以代替現金行權，等同於通過交出本權證和行權通知，以下述方式確定的本權證價值(或其任何未行使部分)，在這種情況下，公司將向持有者發行按以下公式計算的數量的普通股：

(b) 無零碎股份。在行使本認股權證時，不得因根據本認股權證作出的任何調整而發行任何零碎股份。所有於行使本認股權證時可發行的認股權證股份(包括零碎股份)可合計，以決定行使認股權證是否會導致發行任何零碎股份。如經彙總後，行使將導致發行零碎股份，本公司須向其他有權獲得該零碎股份的持有人支付一筆現金，相等於授權股份當時的公平市價乘以該零碎股份所得的乘積，以代替發行任何零碎股份。

(c) 霍爾德的鍛鍊限制。即使本條例有任何相反規定，本公司不得行使本認股權證，而持有人無權根據第1節或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在行使後生效後，持有人(連同持有人的聯屬公司(“聯屬公司”)及與持有人或持有人的任何聯屬公司(該等人士，“出資方”)作為一個集團行事的任何其他人士)將實益擁有超出實益擁有權限額(定義見下文)的權利。就前述句子而言，持有者和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，並就其作出上述決定，但不應包括在(I)行使持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股，以及(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何其他普通股等價物)在轉換或行使時須受類似於本文所載限制的限制，該限制由持有人或其任何關聯方或出讓方實益擁有。除上一句所述外，就本第1(C)節而言，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算，持有者應承認，持有者對根據該法案須提交的任何時間表獨自負責。此外, 關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就第1(C)節而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或本公司轉讓代理人最近發出的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由持有人或其關聯公司或授權方在轉換或行使本公司的證券(包括本認股權證)後確定，自報告該等普通股流通股數量之日起計算。“實益所有權限額”應為分別計算時已發行普通股數量的4.99%。本款規定的限制適用於本認股權證的繼任者。

(d) 對未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使本公司的轉讓代理根據本認股權證的規定(包括但不限於上文第1(A)節)在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，而在該日期之後，持有人被其經紀要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人經紀公司以其他方式購買普通股，則普通股須交付予持有人，以滿足持有人在行使認股權證時預期收到的認股權證股份的出售(“買入”)，則本公司應(A)在持有人提出要求的一(1)個營業日內，向持有人支付(X)持有人購買普通股的總購買價(包括經紀佣金，如有)的金額(如有)乘以(Y)以下乘積：(1)本公司須在發行時間向持有人交付的認股權證股份數目；(2)導致該購買義務的賣單的執行價格；以及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證未獲履行的部分及同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或在持有人提出要求後一(1)個營業日內向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11美元的普通股，或在本協議下進行了無現金行使, 根據前一句(A)條款，為支付因試圖行使普通股股份而產生的總銷售價格10,000美元的買入，本公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供該損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行判令及/或就本公司未能根據本條款規定行使認股權證而及時交付普通股的強制令豁免。

2.調整行權價及認股權證股份數目，不時調整如下：

(a) 資產分配。如果公司在本認股權證發行後的任何時間，以資本返還或其他方式(包括但不限於通過股息、分拆、重新分類、公司重組或其他類似交易的現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)，向普通股持有人宣佈或以其他方式分派其資產(或獲取其資產的權利)(“分派”)，則在每種情況下：

(I)為釐定有權收取分派的普通股持有人而在緊接記錄日期收市前生效的任何實際價格，須自該記錄日期收盤時起減至一個分數，即(I)該等行使價格乘以(I)緊接該記錄日期前一個交易日普通股的收市價減去適用於一股普通股的分派價值(由本公司董事會真誠釐定)，(2)其分母為緊接該記錄日期前一個交易日普通股的收盤價；和

(2)認股權證股票的數量應增加到等於在為確定有權獲得分配的普通股持有者確定的記錄日期收盤前可獲得的普通股數量乘以前一條第(1)款規定的分數的倒數；然而，如果分配的是普通股在國家證券交易所或國家自動報價系統(“其他普通股”)交易的公司(本公司除外)的普通股，則持有人可以選擇接受購買其他普通股的認股權證，而不是增加認股權證的數量，其條款應與本認股權證相同。除非該等認股權證可按持有人於緊接該記錄日期前行使本認股權證時根據分派應支付予持有人的其他普通股股份數目行使，且行使總價相等於根據前一條第(I)款的條款就分派而減去本認股權證行權價的金額與根據本條第(Ii)條第一部分計算的認股權證股份數目的乘積。

(b) 反淡化調整行權價格。如本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)在本認股權證未完成期間的任何時間，出售或授予任何認購權，或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)任何個人或實體有權(為澄清的目的，包括但不限於根據(I)持有人目前持有的任何其他公司證券)的普通股或證券(包括但不限於普通股等價物)，(Ii)於發行日或之後發行予持有人的任何其他本公司證券(包括但不限於票據)，或(Iii)本公司與持有人就收購普通股股份(於轉換、行使或其他情況下)訂立的任何其他協議，以低於當時行使價的每股有效價格(該較低價格、“基本股價”及該等發行統稱為“稀釋發行”)(如如此發行的普通股或普通股等價物的持有人須於任何時間，不論是否透過購買價格調整的運作，未來因任何原因(包括但不限於時間的推移或某些條件的滿足)、重置條款、浮動轉換、行使或交換價格或其他原因，或由於與此類發行相關的認股權證、期權或每股權利而取消適用的底價，有權或可能有權在普通股或普通股等價物存在的任何時間以低於行使價的每股有效價格獲得普通股, 該等發行應視為於稀釋性發行當日的行使價以下發生(不論普通股或普通股等價物是(I)於稀釋性發行日期後由本公司贖回或註銷，或(Ii)按該基準股價實際轉換或行使)，則行使價應由持有人選擇降低，並僅減至與基本股票價相等，而本協議項下可發行的認股權證股份數目須增加，以便在計及行使價減少後，本協議項下可支付的總行使價：應等於該等調整前的行使總價(為免生疑問，有關調整前的總行使價計算如下：緊接該等調整前於行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數(不考慮實際擁有權限制)乘以緊接該等調整前生效的行使價)(該等調整，稱為“全數棘輪調整”)。舉例來説，如果E是緊接在這種調整之前(不考慮受益所有權限制)在行使本認股權證時可發行的權證股份總數，F是緊接這種調整之前有效的行權價格，G是基本股價，則對權證股份數量的調整可以用以下公式來表示：這種稀釋發行後的權證股份總數=通過除以獲得的數目[E x F]無論普通股或普通股等價物是(I)在稀釋發行日期後由本公司贖回或註銷，或(Ii)其持有人實際以該基準股價轉換或行使(為免生疑問，即使本公司並無按各自普通股等價物的基準股價實際發行其普通股)，該等調整均須於發行該等普通股或普通股等價物時作出。公司應不遲於發行任何普通股或普通股等價物後的交易日以書面形式通知持有人，在通知中註明適用的發行價或適用的重置價格、交換價、轉換價格和其他定價條款(該通知稱為“稀釋發行通知”)。為澄清起見，不論(I)本公司根據本條例第2條提供攤薄發行通知，或(Ii)於發生任何攤薄發行時，或(Ii)持有人於行使通知內準確參考基準股價，持有人均有權於該等攤薄發行日期及之後的任何時間，根據基準股份價格及基準股價收取若干認股權證股份。

(c) 普通股的分拆或組合。如果本公司於發行日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股拆細(透過任何股票分拆、股票股息、資本重組或其他方式)為更多股份，則緊接拆分前生效的行使價將按比例減少，而認股權證股份將按比例增加。如本公司於發行日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股合併(以合併、反向拆分或其他方式)為較少數目的股份，則緊接合並前生效的行使價將按比例增加，而認股權證股份數目將按比例減少。根據本第2條(C)項進行的任何調整應在分拆或合併生效之日營業結束時生效。行權價格的每次調整應計算到最接近的百分之一美分。當第2(C)條所涵蓋的任何事件發生時，應逐次進行此類調整。

3.基礎設施建設。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司與其他實體或其他實體合併，而本公司不是尚存實體(該尚存實體，“繼承實體”)，(Ii)本公司在一項或一系列相關交易中出售其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何投標要約或交換要約(無論是由本公司或其他個人或實體提出，並經本公司批准)均已完成，據此，普通股持有人獲準以其普通股股份換取其他證券。現金或財產，且持有至少50%普通股的持有人接受該要約，或(Iv)本公司對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類，據此將普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產(普通股股份拆分或合併的結果除外)(在任何該等情況下為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持股人有權收取繼承實體或公司的普通股股份數量，以及因持有者重組、重新分類、合併、合併或處置資產而應收的任何額外代價(“替代對價”)。就任何此等行使而言，本認股權證可予行使的普通股股份數目(不計僅為釐定目的而設的行使限制)。, 行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的替代代價金額為基礎的替代代價，本公司應以合理方式在替代代價之間分攤行使價，以反映替代代價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持有人應獲得與在該等基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的選擇。在實施上述規定所必需的範圍內，該基本交易中的任何繼承實體應向持有人發行符合上述規定的新認股權證，以證明持有人有權行使該認股權證以替代對價。

4.非公約性。公司承諾並同意，不會通過修訂公司註冊證書、章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終本着善意執行本認股權證的所有條款，並採取可能需要的一切行動來保護持有人的權利。在不限制前述條款的一般性的情況下，公司(I)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價，(Ii)應採取一切有利或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股，及(Iii)只要本認股權證尚未行使，即已獲授權及保留，不受優先購買權的影響，當時可行使認股權證的普通股股數的兩(2)倍，以規定行使本認股權證所代表的權利(不考慮對行使的任何限制)。

5.WARRANTHOLDER不被視為股東。除本文件另有特別規定外，本認股權證本身並不賦予持有人作為本公司股東的任何投票權或其他權利。此外，本認股權證的任何內容均不得解釋為向持有人(在以其他方式行使本認股權證時)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

(a) 丟失、被盜或損壞的搜查證。如本認股權證遺失、被盜、損毀或損毀，本公司將按其可能合理施加的有關賠償或其他條款(如認股權證遭損毀，則包括交出)發行新的認股權證，其面額及期限與本認股權證遺失、被盜、損毀或損毀時相同。

(b) 新認股權證的發出。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該等新認股權證應與本認股權證具有相同期限，並須有與發行日期相同的發行日期，一如該新認股權證封面所示。

7.轉讓。本認股權證對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其繼承人和受讓人受益。即使本協議有任何相反規定，未經持有人事先簽署的書面同意，本公司不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本公司在本協議項下的權利、權益或義務，而持有人可全權酌情拒絕同意(如本公司未獲得持有人事先簽署的書面同意，則任何該等轉讓或轉讓均屬無效)。本認股權證或本認股權證項下對持有人有利或將由持有人履行的任何可分割權利及義務，可由持有人全部或部分轉讓予第三方，而無須徵得本公司同意。

8.注意事項。除非本協議另有規定，否則根據本認股權證需要發出的通知，應按照《購買協議》中的通知條款發出。公司應立即向持有人發出書面通知：(I)在行權價格調整後立即合理詳細地列出調整的計算方法，以及(Ii)在公司結賬或記錄日期前至少20天，(A)關於普通股的任何股息分配，(B)關於可直接或間接轉換為普通股或其他財產的任何股票或其他證券的任何授予、發行或銷售，按比例給予普通股或其他財產的持有人，或(C)確定關於任何基本交易的投票權，解散或清算，但在每一種情況下，這些信息應在向持有人提供此類通知之前或與之一起向公眾公佈。

9.申請及放棄。只有在徵得本公司和持有人的書面同意後，方可修改或放棄本認股權證的條款(一般或在特定情況下，或追溯或預期)。

10.GOVERNINGLAW及地點。本授權書應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方就本認股權證計劃進行的交易對另一方提起的任何訴訟，只能在位於馬薩諸塞州聯邦的州法院或位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦法院提起。本授權書各方在此不可撤銷地放棄對根據本授權書提起的任何訴訟的管轄權和訴訟場地的任何異議，並且不得以缺乏司法管轄權或場地或基於[醫]方便型. 每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或根據與本認股權證或在此或由此預期的任何交易相關或產生的任何其他交易文件達成的任何爭議的裁決。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本授權書或與本協議相關的任何其他協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類規定，不應影響任何協議的任何其他規定的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意在與本認股權證或與本認股權證相關的任何其他交易文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將其副本郵寄給該方，送達地址為根據購買協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達將構成良好和充分的法律程序文件和有關通知的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

11.ACCEPTANCE.持有人接受本認股權證，即表示接受並同意本認股權證中包含的所有條款和條件。

12.中央定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(B)“收盤銷售價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在主要市場上的最後收盤交易價格，或如果主要市場開始延長營業時間且未指定收盤交易價格，則指由Quotestream或由持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的紐約時間下午4點之前該證券的最後交易價格，或(Ii)如果前述規定不適用，Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在場外市場上的最後交易價格，或(Iii)如果Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商沒有報告該證券的最後交易價格，則為任何做市商報告的該證券的買入和要價的平均值。如未能按上述任何基準計算某證券於特定日期的收市價，則該證券於該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。所有這些決定將在適用的計算期內針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

(C)“普通股”是指公司的普通股，票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

(D)“普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的工具。

(e) [故意省略].

(F)“人”和“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(G)“主要市場”是指普通股上市或報價的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場的任何級別(包括納斯達克資本市場)、紐約證券交易所美國市場或此等市場的任何繼承者。

(H)“市價”指普通股在有關行使通知日期前150個交易日內的最高成交價。

(I)“交易日”指普通股在其主要市場上市或報價的任何日期，但如果普通股當時未在任何主要市場上市或報價，則為任何日曆日。

(J)“觸發日期”是指票據項下發生違約事件的日期(定義見附註)。

* * * * * * *

茲證明，自上述發行日期起，公司已正式簽署本認股權證。

	接觸點集團控股有限公司。
	姓名：馬克·懷特
	頭銜：首席執行官

附件A

行使通知

(由登記持有人籤立以行使本普通股認購權證)

特此簽署的持有人行使權利購買Touchpoint Group Holdings，Inc.的普通股(“認股權證”)股份(“認股權證”)，該公司是特拉華州的一家公司(“本公司”)，並附有普通股購買認股權證(“認股權證”)的副本。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有本認股權證中規定的各自含義。

附件B

手令的轉讓

(僅在授權轉讓認股權證時簽署)

以下簽名人已收到，特此出售、轉讓並轉讓Touchpoint Group Holdings，Inc.的普通股購買權，與普通股購買認股權證內的普通股相關，並指定Touchpoint Group Holdings，Inc.賬簿上的上述權利轉讓。在房屋內有充分的替代和再替代的權力。受讓人接受轉讓，即表示受讓人同意在所有方面受制於內部認股權證的條款和條件。

*本轉讓認股權證上的簽名必須與普通股認購權證表面上所寫的名稱相對應，不得有任何改動或放大或任何更改。代表公司、合夥企業、信託或其他實體簽名時，請註明您在該實體的職位和頭銜。