附件10.2

本文書包含AFFIDAVITOF認罪判決條款，該條款構成對借款人可能擁有的重要權利的放棄，並允許持有者在沒有任何進一步通知的情況下做出對借款人不利的判決。

根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法，本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券均未受到保護。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)1933年《證券登記法》(經修訂)下的有效證券登記聲明，或(B)律師的意見(可能是法律顧問意見(如購買協議中的定義))，即根據上述ACT不要求登記，或(Ii)除非根據上述ACT規則144、RULE144A或規則S或其他適用豁免而出售。儘管有上述規定，該證券可能是與博納基金保證金賬户或該證券擔保的其他貸款或融資安排相關的保證金。

高級擔保本票

對於收到的價值，特拉華州的Touchpoint Group Holdings，Inc.(以下稱為借款人或公司)(交易代碼：TGHI)，特此承諾以美利堅合眾國合法貨幣的形式，向特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund，L.P.或註冊轉讓人(“持有人”)支付本金275,000美元，該金額為買入價(“代價”)的實際金額247,500.00美元，外加27,500.00美元的原始發行折扣額(“本金金額”)(“本金金額”)，並從本合同日期(“發行日”)起按12%(12%)(“利息”)的年利率支付未付本金的利息，直至到期或到期支付，或以提前還款或其他方式支付。到期日為自發行日(“到期日”)起十二(12)個月，是本金、OID以及任何應計和未付利息及其他費用的到期和應付日期。

本票據不得全部或部分預付或償還，除非本票據另有明文規定。

本票據的任何本金持有人利息於到期時未予支付，須按(I)年息16%(16%)及(Ii)自到期日起至支付前法律所容許的最高金額(“違約利息”)兩者中較少者計算利息。違約利息將按365天年利率及實際過往日數計算。

本協議項下的所有應付款項(未按本協議條款轉換為借款人的普通股，每股面值0.0001美元的部分)應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款應在持有人此後按照本附註規定發出的書面通知給借款人的地址支付。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，則應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。

本文中使用的每個大寫術語(未另行定義)應具有本票據最初根據其發行日期所依據的某一證券購買協議(“購買協議”)賦予的含義。如本説明所用，“營業日”一詞係指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子以外的任何日子。在此使用的術語“交易日”指普通股股票在主要市場(定義見購買協議)上市交易或報價的任何日期，但如果普通股當時沒有在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

本票據不受與發行票據有關的所有税項、留置權、申索及產權負擔的約束，不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的限制，亦不會向持有人施加個人責任。

關於本票據的發行，借款人向持有人發行了第二份認股權證(定義見購買協議)(“第二份認股權證”)作為承諾費，但條件是，如果票據在到期日或之前得到全額償付和清償，則第二份認股權證必須全部取消和終止，但須遵守本票據的條款和條件

下列條款也適用於本附註：

第一條轉換權

1.1 ConversionRight。持有者有權在發行日當日或之後的任何時間，將當時未償還和未支付的本金和利息(包括任何違約利息)的全部或任何部分轉換為發行日存在的已全額支付和不可評估的普通股，或按本文規定確定的轉換價格(定義如下)轉換為借款人的任何股本或其他證券，此後該普通股將被變更或重新分類；然而，前提是不論本協議是否載有任何相反規定，持有人無權根據第1節或其他規定轉換本票據的任何部分，惟在適用的兑換通告所載於兑換後發行生效後，持有人(連同持有人的聯屬公司(“聯屬公司”)及任何其他人士(定義見下文)連同持有人或任何持有人的聯屬公司(“屬性方”))將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)。就前述句子而言，持有方和出資方實益擁有的普通股數量應包括正在就其作出上述決定的本票據轉換時可發行的普通股數量，但應不包括在(I)轉換剩餘部分時可發行的普通股數量，(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使類似於本票據所載由持有人或其任何聯屬公司或付款方實益擁有的限制的限制所規限。除上文第1.1節所述外，就本第1.1節而言，實益擁有權應根據交易所法令第13(D)節及據此頒佈的規則及規例計算，並獲持有人承認，持有人須對按照該等條款提交的任何附表負完全責任。此外, 關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第1.1節而言，在決定普通股流通股數時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數：(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的股數。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股已發行股份數目應由持有人或其聯營公司或歸屬方自報告該等已發行普通股股份數目之日起，於轉換或行使本公司證券(包括本附註)生效後釐定。“實益所有權限額”應為在下文分別計算時已發行普通股數量的4.99%。“人”和“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織, 任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。本款所載限制適用於本票據的繼承人。每次轉換本債券時將發行的轉換股份數量通過以下方式確定：轉換金額(定義如下)除以轉換通知中指定的日期生效的適用轉換價格，轉換通知的格式為附件A(“轉換通知”)，由持有者根據下文第1.4節交付給借款人或借款人的轉讓代理人；但轉換通知須於該轉換日期(“轉換日期”)紐約時間晚上11時59分前，以傳真或電子郵件(或以其他導致或合理預期會產生通知的方式)提交給借款人或借款人的轉讓代理人。“轉換金額”一詞，就本票據的任何轉換而言，指(1)於該等轉換中將予轉換的本票據的本金金額，加上(2)按截至轉換日期為止的利率計算的本金的應計及未付利息(如有)，以及(3)持有人可選擇的違約利息(如有)與前一條款第(1)及/或(2)所述金額的總和。

1.2轉換價格。

(A)換算價格的計算。本附註項下的本金及利息(包括任何違約權益)可轉換為本附註項下普通股股份的每股換股價(“換股價”)應為0.002美元，但須按本附註的規定作出調整。倘於任何時間就任何兑換而釐定的換股價將低於普通股的面值，則持有人可全權酌情決定，本協議項下的換股價可相等於該等兑換的面值，而該等兑換的兑換金額可增加至包括額外本金，其中“額外本金”指按需要將有關額外金額加至兑換金額內，以使該等兑換後可發行的兑換股份數目相等於假若換股價格未經持有人調整至面值價格時將會發行的兑換股份數目。持有人有權從每份轉換通知的轉換金額中扣除1,750.00美元，以支付與每份轉換通知相關的持有人費用。所有此等換股價格的釐定均須就任何按比例減少或增加普通股的股息、股票拆分、股份合併、供股、重新分類或類似交易作出適當調整。如本公司在本票據未償還期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式作出分配或分配普通股或任何普通股等價物的普通股股份，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多數目的股份，(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以反向股票分拆的方式)為較少數目的股份或(Iv)發行, 如普通股股份重新分類為本公司任何股本股份，則換股價須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股(不包括本公司任何庫藏股)的股數，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股數。根據上一句所作的任何調整，應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，如屬分拆、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。“普通股等價物”指公司或公司附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的工具。

1.3授權股份和保留股份。借款方承諾，直至票據全部清償為止，借款方將隨時從其核準及未發行的普通股中預留足夠數目的股份(不受優先購買權限制)，以供發行數目相等於(A)625,000,000股普通股或(B)(I)於本票據全部兑換時可發行的兑換股份數目(假設並無支付本金或利息)乘以(Ii)二(2)(“預留金額”)中較大者的數目。借款人表示，一旦發行，轉換股份將被及時和有效地發行、全額支付和不可評估。借款人(I)確認其已不可撤銷地指示其轉讓代理髮行兑換股份證書或指示按本附註第1.4(F)節的規定發行兑換股份，及(Ii)同意其發行本票據將構成對其負責籤立股票或促使本公司以電子方式發行普通股的高級人員和代理的全面授權，以根據本附註的條款及條件籤立及發行兑換股份所需的證書或安排按本附註第1.4(F)節的規定發行兑換股份。

如果借款人在任何時候沒有維持預留金額，將被視為本附註下的違約事件(定義見本附註)。

1.4轉換方法。

(A)轉換機制。本票據可由持有人於任何日曆日、發行日當日或之後的任何時間，透過向借款人或借款人的轉讓代理人提交轉換通知(以傳真、電子郵件或於轉換日期紐約時間晚上11：59前發出的其他合理通訊方式)全部或部分轉換。任何於紐約時間晚上11：59之後提交的轉換通知應視為已於下一個交易日交付及收取。

(B)兑換時交回本票。儘管本協議有任何相反規定，在根據本票據條款轉換本票據時，持有人無須將本票據實際交回借款人，除非全部未償還本金已如此轉換。持有人及借款人應保存記錄，顯示轉換的本金金額及轉換日期，或使用其他令持有人及借款人合理滿意的方法，以避免每次轉換時須交回本票據。如有任何爭議或不符之處，持有人的該等記錄應從表面上看，在沒有明顯錯誤的情況下保持控制力和決斷力。儘管有上述規定，如本票據的任何部分按前述方式轉換，持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先將本票據交回借款人，借款人隨即按持有人的命令發行及交付一張登記為持有人(在持有人支付任何適用的轉讓税後)要求的相同期限的新票據，總額為本票據的未付本金金額。持有人及任何受讓人接受本票據後，確認並同意，由於本段的規定，在兑換本票據的一部分後，本票據所代表的未付及未兑換本金金額可少於本票據票面所載的款額。

(C)繳税。借款人無須就本票據轉換時發行和交付普通股股份或其他證券或財產所涉及的任何轉讓而繳付任何税款，而該等轉讓須以持有人以外的名稱(或以街道名稱)進行，而借款人無須發行或交付任何該等股份或其他證券或財產，除非與直至要求發行該等股份或其他證券或財產的人(持有人或為持有人代為持有該等股份的街道名下的保管人除外)已向借款人繳付任何該等税款，或已令借款人信納該等税款已予繳付。

(D)轉換時普通股的交付。借款人或借款人的轉讓代理收到持有人發來的符合第1.4節規定的轉換要求的轉換通知後，借款人應在收到該通知後的一(1)個交易日(“截止日期”)內(“截止日期”)內，向持有人簽發和交付或安排向持有人簽發和交付轉換股票(或按照本條款第1.4(F)款的規定，以電子方式交付轉換股票)。僅在根據本票據兑換全部未付本金及利息(包括任何違約利息)的情況下，交回本票據)。如本公司因任何原因或無理由未能於截止日期當日或之前向持有人發出一份有關持有人根據本條例有權獲得的兑換股份數目的證書，並將該等兑換股份登記在本公司的股份登記冊上，或未能就持有人轉換本票據時持有人有權持有的兑換股份數目(“兑換失敗”)將該等兑換股份的數目記入DTC(定義見下文)，則除持有人可獲得的所有其他補救外，(I)公司應在到期後的每一天向持有人支付現金，並在轉換失敗期間向持有人支付相當於以下乘積的2.0%的金額：(A)在截止日期或之前沒有組織給持有人的、持有人有權獲得的轉換股票數量的總和，以及(B)在緊接公司本應向持有人發行此類轉換股票的最後可能日期前一個交易日的普通股收盤價，而不違反本第1.4(D)條；及(Ii)持有人在向公司發出書面通知後, 可使該等轉換通知全部或任何部分無效；惟撤銷轉換通知的全部或任何部分並不影響本公司支付於該通知日期前已累算的任何款項的責任。除前述事項外，如在截止日期當日或之前，本公司未能向持有人發出及交付證書，並將該等兑換股份登記在本公司的股份登記冊上，或未能將該等兑換股份記入DTC的餘額賬户，而該等兑換股份數目為持有人根據本協議或根據下文第(Ii)條規定的本公司義務而有權獲得的兑換股份數目，且如在該交易日或之後，持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股，以滿足持有人出售可在該等行使中發行的普通股的要求，則公司應在持有人提出要求後兩(2)個交易日內，根據持有人的酌情決定權，向持有人支付現金，金額相當於持有人就如此購買的普通股股份所支付的總購買價(包括經紀佣金和其他合理和慣常的自付費用，如果有)，屆時公司交付該股票(併發行該轉換股票)的義務或將該持有人就該轉換股份存入DTC的餘額賬户的義務將終止，或(Ii)立即履行其義務，向持有人交付一份或多份代表上述轉換股份的證書或貸記持有人在DTC的餘額賬户，並向持有人支付現金，金額相當於買入價超過(A)上述普通股數量的乘積(如果有)的金額, 乘以(B)行使之日普通股的收盤價。任何事項均不得限制持有人根據本附註在法律或衡平法上可尋求任何其他補救的權利，包括但不限於特定履行判令及/或就本公司未能根據本附註條款要求於本票據兑換時及時交付代表兑換股份的證書(或以電子方式交付有關兑換股份)的強制令濟助。

(E)禁止借款人交付普通股。於持有人向借款人或借款人的轉讓代理人提交兑換通知時，持有人應被視為於該等兑換後可發行的兑換股份的記錄持有人，本票據項下的未償還本金金額及應計及未付利息(包括任何違約利息)將予扣減以反映該等兑換，而除非借款人未能履行其在本條第I條項下的責任，則與該等兑換有關的本票據部分的所有權利將立即終止，但於該等兑換時收取普通股或其他證券、現金或其他資產的權利除外。如果持有人已按本條款的規定發出兑換通知，則借款人發行和交付兑換股票的義務(或按本條款第1.4(F)款的規定以電子方式交付兑換股票)應是絕對和無條件的，無論持有人沒有采取任何強制執行該證書的行動、對其中任何條款的任何放棄或同意、對任何人不利的判決或強制執行該判決的任何行動、借款人未能或延遲執行借款人對記錄持有人的任何其他義務、或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止，或持有人違反或被指控違反對借款人的任何義務，而不考慮任何其他可能限制借款人對持有人在此類轉換方面的義務的情況。只要在紐約時間晚上11：59之前將轉換通知發送給借款人或借款人的轉讓代理人，轉換通知中指定的轉換日期即為轉換日期。

(F)以電子轉讓方式交付換股股份。如果借款人正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉移或託管計劃中的存託/提款計劃，並且符合第1.1節和第1.4節中的規定，借款人應盡其最大努力促使其轉讓機構通過其存款提取代理委員會系統將在轉換時可發行的轉換股份以電子方式傳輸給持有人，而不是交付代表轉換後可發行的轉換股份的實物證書，前提是借款人正在參與DTC的快速自動證券轉移或在託管人處存放/提取。

1.5確認股份。在轉換本票據時可發行的轉換股份不得出售或轉讓，除非(I)該等股份是依據1933年法令下的有效登記聲明出售的，或(Ii)借款人或其轉讓代理人已獲提供大律師的意見(該意見應為法律顧問的意見(如購買協議所界定))，表明將出售或轉讓的股份可根據豁免該等登記而出售或轉讓，或(Iii)該等股份根據第144條、第144A條、S條或其他適用豁免而出售或轉讓，或(Iv)該等股份轉讓至借款人的“聯屬公司”(定義見第144條)，而借款人只同意根據第1.5節出售或以其他方式轉讓股份，且該借款人是認可投資者(如購買協議所界定)。除購買協議另有規定外(並受下述除名條款規限)，直至轉換股份已根據1933年法令登記或可根據第144條、第144A條、條例或其他適用豁免出售，而不對截至特定日期可立即出售的證券數目有任何限制，未如此包括在有效登記聲明中的每張轉換股票，或未根據有效登記聲明或允許刪除圖例的豁免出售的每張轉換股票，應酌情基本上以下列形式標明圖例：

本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券可行使的證券，均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)1933年《證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)律師的意見(可能是法律顧問的意見(如該協議中的定義))，即根據上述法案不需要註冊，或(Ii)除非根據上述法案規則144，規則144A，規則S，或其他適用的豁免而出售。儘管有上述規定，保證金仍可作為保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排的質押。“

除適用的州證券法另有要求外：(A)該等兑換股份是根據根據1933年法令提交的有效登記聲明登記出售的，或(如持有人要求)根據第144條、第144A條、S條或其他適用豁免，可根據第144條、第144A條、S條或其他適用豁免規定出售該等兑換股份，而該等兑換股份是根據根據1933年法令提交的有效登記聲明登記以供出售的：(A)該等兑換股份是根據根據1933年法令提交的有效登記聲明登記出售的，或可根據第144條、第144A條、S條或其他適用豁免規定出售，而不對隨後可立即出售的證券數目作出任何限制。或(B)本公司或持有人向法律顧問提供意見書(如購買協議第4(M)條所預期及根據購買協議第4(M)條規定)公開出售或轉讓該等換股股份，而無須根據1933年法令登記，而本公司須接納該意見，以便進行出售或轉讓。本公司應負責其轉讓代理人的費用以及與任何此類發行相關的所有DTC費用。持有人同意按照適用的招股説明書交付要求(如有)出售所有換股股份，包括已刪除圖例的證書所代表的股份。倘若本公司於截止日期不接受大律師就換股股份轉讓所提供的意見，而本公司並無根據規則144、規則144A、規則S或其他適用豁免登記，即使規則144、規則144A、規則S或其他適用豁免的條件已獲符合，則根據本附註，此事將被視為失責事件。

1.6某些事件的影響。

(A)合併、合併等的效力在持有人的選擇下，借款人全部或大部分資產的出售、轉易或處置，或借款人與任何其他人士(定義見下文)或任何其他人士(定義見下文)或其他人士的合併、合併或其他業務合併，應被視為違約事件，據此，借款人須於交易完成時向持有人支付相當於違約金額(定義見本附註)的款項，或(Ii)根據本附註第1.6(B)節處理。“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或者其他實體或組織。

(B)因合併、合併等而作出的調整如果在本票據發行和發行時以及在本票據全部轉換之前的任何時間，發生任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件，借款人的普通股應因此而改變為與借款人或另一實體的一個或多個其他類別的股票或證券相同或不同數量的股份，或在出售或轉讓借款人的全部或基本上所有資產的情況下，但與借款人的完全清盤計劃有關的情況除外，則本票據的持有人此後應有權在本票據轉換時，根據本票據所指明的基礎及條款及條件，收取本票據持有人假若在緊接該項交易前已將本票據全部轉換(不考慮本票據所載的任何兑換限制)，本應有權在該項交易中收取的股額、證券或資產，以代替在轉換時可立即發行的普通股股份，而在任何此等情況下，應就本票據持有人的權利及權益作出適當規定，以達到本票據的目的(包括但不限於，此後，就轉換價格及轉換票據後可供認購的股份數目作出調整的撥備，應儘可能適用於其後於轉換後可交付的任何證券或資產。借款人不得完成本第1.6(B)款所述的任何交易，除非：(A)借款人首先在切實可行的範圍內給予, 至少提前三十(30)天發出書面通知(但無論如何至少提前十五(15)天發出書面通知)，以批准股東特別大會的記錄日期，或如果沒有該記錄日期，該合併、合併、換股、資本重組、重組或其他類似事件的完成或資產出售(在此期間，持有人應有權轉換本票據)和(B)由此產生的繼承人或收購實體(如果不是借款人)通過書面文書承擔本第1.6(B)條的義務。上述規定同樣適用於後續合併，合併、出售、轉讓或者換股。

(C)根據分配情況進行調整。如果借款人將其資產(或獲得其資產的權利)作為股息、股票回購、以返還資本或其他方式(包括以現金或以現金或附屬公司的股份(即分拆)的股份(或獲得股份的權利)的方式向借款人的股東分配)(“分配”)，則本票據的持有人在確定有權獲得該分配的股東的記錄日期後，有權在本附註進行任何轉換時，收取該等資產的金額，而該等資產應就轉換後可發行的普通股股份支付予持有人，假若該持有人在釐定有權獲得該分派的股東的記錄日期為該等普通股股份的持有人。

(D)購買權。如果在本票據的全部或任何部分發行和未償還的任何時間，借款人按比例向任何類別普通股的記錄持有人發行任何可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則本票據的持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得該持有人在緊接授予記錄之日之前持有的可在本票據完全轉換後可獲得的普通股數量的總購買權(不考慮本票據包含的任何轉換限制)，發行或出售該購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期。

(E)擴散問題。如果借款人在本票據或本票據項下任何到期款項尚未結清期間的任何時間，發行、出售或授予任何購買選擇權，或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行任何普通股或其他可轉換為普通股、可行使普通股或以其他方式獲得普通股的權利的證券(包括但不限於本票據轉換時，以及截至發行日或之後未償還的任何可轉換票據或認股權證)，在每宗或任何情況下，以低於當時換股價的每股有效價格(較低價格、“基本換股價”及該等發行，統稱為“稀釋發行”)(經同意，如普通股或其他證券的持有人於任何時間，不論是透過買入價調整、重置撥備、浮動換股、行使或交換價格或其他方式，或因與該等發行有關而發行的認股權證、購股權證或每股權利)，如股東有權按低於換股價的每股有效價格收取普通股股份，則該等發行將被視為少於換股價格(於稀釋性發行當日的換股價格)，則換股價格將由持有人選擇減至相當於基本換股價的價格。每當該等普通股或其他證券發行時，應作出上述調整。舉例來説，為免生疑問，如果公司發行可轉換本票(包括但不限於浮動利率交易), 而該可轉換本票持有人有權以低於當時換股價的每股有效價格(包括但不限於隨普通股交易價格或普通股報價變動的折扣換股價格)將其轉換為普通股，則持有人有權將換股價永久降低至該基本換股價格(包括但不限於與普通股交易價格或普通股報價變動的折讓換算價)，而不論該可轉換本票持有人是否曾按基本換股價格進行換股。如果證券發行涉及多批或多個成交，則根據本第1.6(E)條進行的任何調整應按所有此類證券在初始成交時發行的方式計算。

(F)調整通知。由於本票據第1.6節所述事件而導致的每次轉換價格調整或重新調整發生時，借款人應自費並在每次轉換價格調整或重新調整發生後一(1)個日曆日內計算該等調整或重新調整，並編制並提供給持有人證書，列出(I)基於稀釋發行的當時有效轉換價格，(Ii)普通股數量和當時在轉換票據時將收到的其他證券或財產的金額(如有)，(3)調整或再調整所依據的詳細事實；及(4)證明調整或再調整的文件副本(包括但不限於相關交易文件)。此外，借款人須在持有人每次提出書面要求後一(1)個歷日內，向持有人提供一份類似的證書，載明(I)當時根據稀釋發行而生效的換股價格、(Ii)普通股股份數目及於轉換票據時將收到的其他證券或財產的金額(如有)、(Iii)作出調整或再調整所依據的詳細事實，及(Iv)證明調整或再調整的文件副本(包括但不限於相關交易文件)。為免生疑問，因本附註第1.6節所述事件而導致的換股價格的每次調整或重新調整，不得由持有人採取任何行動，亦不論借款人是否遵守本附註第1.6節的通知規定。

1.7 [完全省略].

1.8 Statusas股東。於持有人遞交兑換通知後，(I)所涵蓋的兑換股份(兑換股份除外，如有，因其發行將超過持有人所分配的預留數額或最高股份數額而無法發行)應被視為已轉換為普通股，及(Ii)持有人作為該等已兑換部分的持有人的權利將終止及終止，惟因借款人未能遵守本票據的條款而獲得該等普通股股份的證書及任何其他法律或權益補救的權利除外。儘管有上述規定，如果持有人在本票據任何部分的轉換截止日期後第十(10)個營業日之前仍未收到所有普通股股票的證書，則(除非持有人通過通知借款人而選擇保留其作為普通股持有人的地位)，持有人應重新獲得本票據持有人對本票據中未轉換部分的權利，借款人應儘快將該未轉換票據返還給持有人，或如未交出票據，則調整其記錄，以反映本票據的這一部分尚未轉換。在所有情況下，持有人應保留其對借款人未能轉換本票據的所有權利和補救措施。

1.9償付。在本票據項下違約事件發生之日(“預付期”)之前的任何時間，借款人有權根據本票據第1.9節的規定，在向票據持有人發出書面通知前七(7)個交易日行使權利，提前償還根據本票據到期的未償還本金和利息。本協議項下的任何提前還款通知(“可選擇提前還款通知”)應按其登記地址交付給票據持有人，並應註明：(1)借款人正在行使其預付票據的權利，以及(2)提前還款日期，即自可選提前還款通知之日起七(7)個交易日(“可選提前還款日期”)。持有人有權在可選擇的預付款日期實際收到全部預付款金額之前的任何時間，根據本票據的條款，包括借款人根據第1.9節規定預付的本票據金額，轉換為票據的一部分或任何部分。在可選的提前還款日，借款人應向持有人支付下列指定金額，或按持有人以書面形式向借款人指定的訂單付款。如果借款人根據第1.9條行使其預付票據的權利，借款人應向持有人支付一筆現金金額，其金額等於：(W)100%乘以當時未償還的本金金額加上(X)本金的應計未付利息，直至可選的預付款日期再加(Y)750.00美元，以償還持有人的管理費。

如果借款人交付了可選的預付款通知，但未能按照第1.9節的規定向票據持有人支付適用的預付款金額，則借款人將永遠喪失根據第1.9節的規定對票據任何部分進行預付款的權利。

1.10從收益中償還。如果在全額償還或全額轉換本票據項下的所有欠款之前的任何時間，公司從任何來源或一系列相關或不相關來源收到現金收益，包括但不限於來自客户付款的現金收益，包括但不限於發行股本或債務、轉換借款人的未償還認股權證、根據借款人的股權信用額度發行證券或出售資產，則借款人應在借款人收到該等收益的一(1)個營業日內，通知持有人或公開披露該等收據。其後，持有人有權全權酌情要求借款人立即動用最多50%的該等收益，以償還根據本票據當時到期的全部或任何部分未償還本金及利息(包括任何違約利息)。借款人未能遵守本規定應構成違約事件。

第二條.排名和某些公約

2.1排名和安全。本票據應為借款人的優先擔保債務，優先於借款人現有和未來的所有債務，這是借款人和持有人在發行日簽訂的特定擔保協議(“擔保協議”)所規定的。

2.2其他無債。除擔保協議項下的所有債務外，只要借款人在本附註項下負有任何義務，借款人不得(直接或間接通過任何附屬公司或聯屬公司)產生或忍受存在或擔保任何優先於或與借款人(優先於付款和履行)借款人的義務相同的債務，包括但不限於：(A)借款人因借入資金或延期購買財產或服務的所有債務，包括任何類型的信用證；(B)借款人以票據、債券、債權證或其他類似工具證明的所有債務；(C)購買借款人此後為購買固定資產或資本資產而招致的債務，包括借款人不超過所融資資產的購買價格的所有資本租賃義務；。(D)借款人就上文(A)至(C)款所指的義務承擔的、借款人不會被允許招致或達成的所有擔保義務，及(E)上述(A)至(D)款所指的借款人不得招致或訂立的所有債務，而該等債務是由借款人所擁有的任何留置權或產權負擔(包括賬户及合約權利)擔保及/或無抵押的(或該等債務的持有人有權以該等留置權或其他權利予以擔保及/或不作抵押)，不論借款人是否已承擔或有責任償付該等債務。

2.3股本分派。只要借款人在本附註下負有任何責任，則在未經持有人書面同意的情況下，借款人不得(A)僅以普通股額外股份的形式支付、聲明或撥備股本股份的任何股息或其他分派(不論以現金、財產或其他證券的形式)，或(B)直接或間接或透過任何附屬公司就其股本作出任何其他付款或分派，但根據借款人不具利害關係的大多數董事批准的任何股東權利計劃的分派除外。

2.4限制股票回購和債務償還。只要借款人在本票據項下負有任何責任，則未經持有人書面同意，借款人不得在任何一項交易或一系列關連交易中贖回、回購或以其他方式收購(不論以現金或財產或其他證券交換)借款人的任何股本股份或購買或收購任何該等股份的任何認股權證、權利或期權，或償還借款人的任何同等或次級債務。

2.5出售資產。只要借款人在本票據項下負有任何義務，則未經持有人書面同意，借款人不得在正常業務過程之外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分。持有人對處置任何資產的任何同意均可以處置所得收益的特定用途為條件。

2.6墊款和貸款；關聯交易。只要借款人在本票據項下負有任何義務，則未經持有人書面同意，借款人不得向任何人、商號、合營企業或公司，包括但不限於借款人的高級職員、董事、僱員、附屬公司和關聯公司借出資金、給予信貸、墊款或與其進行任何交易，但在發行日已存在或已承擔的貸款、貸方或墊款除外；(B)就在正常業務過程中與無關聯的第三方進行的交易，或(C)與無關聯的第三方進行的交易，不超過10萬美元。只要借款人在本票據項下負有任何義務，則在未經持有人書面同意的情況下，借款人不得償還借款人的任何關聯公司(定義見第144條)所欠任何債務或應計金額。

2.7 3(A)(10)交易。只要本票據尚未結清，借款人不得根據證券法第3(A)(10)條的規定、基於或相關的條款、全部或部分條款訂立任何交易或安排(“3(A)(10)項交易”)。如果借款人在本票據未償還期間訂立或發行與3(A)(10)交易有關的普通股，則將評估相當於本票據未償還本金餘額25%的違約金費用，但不少於25,000美元，並將在持有人選擇時以現金支付或增加到本票據餘額的形式立即到期並支付給持有人(根據持有人和借款人的預期，這筆金額將回溯到發行日期)。

2.8保護業務和存在等。只要借款人在本票據項下負有任何義務，借款人在未經持有人書面同意的情況下，不得(A)改變其業務性質；(B)出售、剝離或改變非正常業務過程中的任何重大資產的結構；(C)訂立浮動利率交易；或(D)訂立任何商業現金墊付交易。此外，只要借款人在本附註下負有任何責任，借款人應維持及保留，並促使其各附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或繼續存在，並促使其各附屬公司(沒有資產或最低資產的不活躍附屬公司除外)在其所擁有或租賃的物業的性質或其業務交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內，成為或保持適當合資格及良好的信譽。

2.9在非特定情況下，本公司承諾並同意，本公司不會透過修訂其證書或公司章程或附例，或透過任何重組、資產轉移、綜合、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或尋求避免遵守或履行本附註的任何條款，並將時刻真誠地執行本附註的所有條文，並採取一切必要的行動，以保障持有人的權利。

2.10遺失、被盜或殘缺的鈔票。本公司於收到令本公司合理信納本票據已遺失、被盜、損毀或損毀的證據後，以及如本票據已遺失、被盜或損毀，則本公司須以慣常形式向本公司提交任何彌償承諾；如本票據遭損毀，本公司應於交回及註銷本票據時籤立及向持有人交付一份新的票據。

第三條違約事件

如發生本條第三款所列任何事件(每一事件均為“違約事件”)，應視為違約事件：

3.1未能支付本金或利息。借款人未能在到期、提速或其他情況下支付本票據到期時的本金或利息，或未能完全遵守本票據第1.10節的規定。

3.2換股和股份。借款人(I)在持有人根據本票據的條款行使持有人的轉換權時，未能向持有人發行兑換股份(或宣佈或以書面威脅不履行其義務)，(Ii)未能轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)(以電子或證書形式)在轉換時或在本票據要求時可向持有人發行的兑換股份的任何證書，(Iii)未能始終保留預留金額，(Iv)借款人指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、減值、及/或妨礙其轉讓代理轉讓(或發行)(以電子形式或無證書形式)在轉換時或在本附註要求下可根據本附註發行予持有人的任何兑換股份證書，或未能在本附註要求下(或指示其轉讓代理不移除或損害、延遲及/或阻礙其轉讓代理移走)就轉換後或根據本附註發行予持有人的任何兑換股份的任何證書上的任何限制性圖例(或撤回與此有關的任何停止轉讓指示)，以及在本附註要求時(或作出任何書面公告，不打算履行本款所述義務的聲明或威脅)，且任何此類違約將在持有人收到轉換通知後的兩(2)個交易日內繼續(或任何不履行其義務的書面聲明、聲明或威脅不得以書面形式撤銷)，和/或(V)未能及時履行其對其轉讓代理的義務(包括但不限於對其轉讓代理的付款義務)。本票據發生違約事件, 如果本票據的轉換因借款人欠其轉讓代理的餘額而延遲、阻礙或受挫。如果在持有人的選擇下，持有人將任何資金墊付給借款人的轉讓代理，以進行兑換，該墊付資金應計入票據的本金餘額。

3.3違反協定和契諾。借款人違反購買協議、擔保協議、本票據、不可撤銷的轉讓代理指示、認股權證(定義見購買協議)(“認股權證”)中所載的任何契約、協議或其他條款或條件，或根據本協議或與本協議相關或相關的任何書面協議、聲明或證書中所載的任何條款或條件。

3.4違反陳述和保證。借款人在購買協議、證券協議、本票據、不可撤銷的轉讓代理指示、認股權證，或依據本票據或與本票據或與其相關的任何書面協議、聲明或證書中作出的任何陳述或擔保，在作出時在任何重大方面均屬虛假或誤導，而違反該等陳述或保證將對持有人就本票據或購買協議的權利產生重大不利影響。

3.5接管人或受託人。借款人或借款人的任何附屬公司應為債權人的利益進行轉讓，或申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，或以其他方式指定接管人或受託人。

3.6判決。任何針對借款人或借款人的任何附屬公司或其任何財產或其他資產的金錢判決、令狀或類似程序的登錄或存檔金額應超過100,000美元，並應在二十(20)天內保持未騰出、未擔保或未凍結狀態，除非持有人另有同意，否則同意將不會被無理拒絕。

3.7銀行破產.銀行破產、破產、重組或清算程序或根據任何破產法或任何債務人濟助法律要求救濟的其他自願或非自願程序，應由借款人或借款人的任何附屬公司提起或針對借款人提起。

3.8未能遵守1934年法案。在發行日期之後的任何時間，借款人應不遵守1934年法案的報告要求，和/或借款人應不再遵守1934年法案的報告要求。

3.9清算。借款人或其任何主要業務的任何解散、清算或清盤。

3.10《行動綱領》。借款人或借款人的任何停止經營都承認，在這些債務到期時，它通常無法償還債務，但條件是，對借款人繼續作為“持續經營”的能力的任何披露，並不等於承認借款人在債務到期時無法償還債務。

3.11資產的維護。借款人未能維護開展業務所必需的任何重大知識產權、個人、不動產或其他資產(無論是現在還是將來)。

3.12財務報表重述。借款人向美國證券交易委員會提交的任何日期或期間的任何財務報表的重述，從本票據發行日期前兩年至本票據不再未償還為止。

3.13調劑更換。如果借款人提議更換其轉讓代理，借款人未能在該更換生效日期之前，向借款人和借款人提供一份完全籤立的、不可撤銷的轉讓代理指令，該指令的格式與最初交付的購買協議一致(包括但不限於關於不可撤銷地保留預留金額中普通股股份的條款)。

3.14交叉違約。在所有適用的通知和補救措施或寬限期過後，任何貸款人或其他信用擴充者根據公司任何票據、貸款、協議或其他證明公司債務的工具(包括在公司提交給美國證券交易委員會的文件中作為證據提交或描述的債務)，宣佈發生違約事件。

3.15可變匯率交易。借款人在發行日或之後的任何時間完成浮動利率交易。

3.16內部信息。借款人或其高級職員、董事和/或聯屬公司向持有人或其繼承人和受讓人傳送、傳達、披露或借款人或其高級職員、董事和/或聯屬公司向持有人或其繼承人和受讓人傳遞、傳達、披露或披露有關借款人的重大非公開信息的任何企圖，而借款人在同一天根據FD規則提交的8-K表格並不能立即解決這一問題。

3.17規則第144條不適用。若於發行日後六(6)個月當日或之後的任何時間，持有人未能(I)從持有人、持有人經紀公司(及有關結算公司)及借款人轉讓代理取得一份標準的“144法律意見書”，以協助持有人根據規則144將票據的任何部分轉換為借款人普通股的自由交易股份，及/或(Ii)隨即將該等股份存入持有人的經紀賬户。

3.18普通股退市、停牌或報價。如果在發行日或之後的任何時間，借款人的普通股(I)被暫停交易，(Ii)被暫停交易，和/或(Iii)未能在主要市場(視情況而定)報價或上市。

3.19市場資本化。借款人未能在任何交易日維持至少1,000,000美元的市值，計算方法為：(I)借款人普通股在緊接有關計算日期前一個交易日的收市價乘以(Ii)緊接有關計算日期前一個交易日借款人已發行及已發行普通股的總股份。

3.20違約事件發生時的權利和救濟。一旦發生本條第三款規定的任何違約事件，持有人在任何情況下都不再需要取消和取消第二份認股權證，本票據應立即到期並應支付，借款人應向持有人支付一筆相當於當時未償還的本金加上截至全額償還之日的應計利息(包括任何違約利息)乘以125%(統稱為違約金額)的金額，以及所有費用，包括但不限於法律費用和收取費用，而無需要求、出示或通知，所有這些費用均可由借款人明確免除，可自行決定接受部分普通股及部分現金付款。就普通股支付而言，第1.2節規定的換算公式應與本附註的所有其他規定一樣適用。持有人應有權行使法律上或衡平法上可用的所有其他權利和補救辦法。

一旦發生任何違約事件，除了持有人根據相關交易文件或其他法律或衡平法享有的任何其他權利或補救外，借款人特此不可撤銷地授權持有人或其法律顧問(各自作為借款人的事實代理人)單方面出庭，並在通知借款人的情況下承認就本票據的未付金額作出對借款人不利的判決。判決書應列出當時應支付的金額，加上律師費和訴訟費，並糾正所有錯誤，放棄所有上訴權。借款人放棄根據本條款對持有人的權利提出異議的權利，包括但不限於暫停執行的權利和現在或今後生效的所有豁免法的利益。任何一次行使前述權利和認罪判決的權力都不會被視為耗盡該權力，無論任何法院是否裁定該權力無效、可撤銷或無效，並且該權力將繼續不減，並可由持有人選擇不時行使，直至本票據的所有欠款全部付清為止。借款人應在截止日期或之前提供一份經簽署和公證的判決認罪宣誓書副本，作為附件“B”。

第四條雜項

4.1失敗或縱容而不是放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權，不得視為放棄該等權力、權利或特權，亦不得因任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。持有者在本協議項下的所有權利和補救措施是累積的，而不是排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

4.2通知。本協議項下要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)以郵寄、掛號或認證、要求退回收據、預付郵資、(Iii)以信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報、電子郵件或傳真的方式遞送，地址如下所述或最近以書面通知指定的其他地址。根據本條例規定或準許發出的任何通知或其他通訊，在下列情況下視為有效：(A)經發送傳真機所產生的準確確認後，以專人遞送或以電子郵件或傳真方式遞送，按下列指定的地址或號碼遞送(如果遞送是在正常營業時間內的營業日遞送)，或在遞送後的第一個營業日(如果遞送不是在收到通知的正常營業時間內遞送)，或(B)在以特快專遞服務郵寄之日後的第二個營業日起生效，且已完全預付費用，地址為該地址，或實際收到該郵件後，以最先發生者為準。該等通訊的地址為：

如果是對借款人，則為：

接觸點集團控股有限公司。

佛羅裏達州33137邁阿密，比斯坎街4300號套房
注意：馬克·懷特
電子郵件：Mark@Touchpoint tgh.com

如果是對持有者：

Mast Hill Fund，L.P.

柏加道48號
馬薩諸塞州韋爾斯利郵編：02482
電子郵件：admin@mparillfund.com

4.3修訂。本附註及其任何條款只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修訂。在本文件中使用的術語“附註”及其所有引用，應指最初簽署的本文件，或如果後來修改或補充，則指如此修改或補充的本文件。

4.4受讓權。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有者及其繼承人和受讓人受益。未經持有人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據或本票據項下的任何權利或義務。持有者可以在非公開交易中將其在本協議項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(定義見1933年法案第501(A)條)，或轉讓給持有者或其任何“關聯公司”(該術語根據1934年法案定義)，而無需借款人同意。即使本票據有任何相反規定，本票據仍可質押為與真實保證金賬户或其他借貸安排有關的抵押品。持有人及任何受讓人於接受本票據後，確認並同意在本票據的一部分轉換後，本票據所代表的未付及未兑換本金金額可少於本票據票面所載金額。

4.5成本收款。如本票據未獲付款，借款人應向本票據持有人支付託收費用，包括合理的律師費。

4.6行政法；舉辦地；律師費。本附註應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的關於本票據或任何其他協議、證書、文書或文件預期的交易的訴訟，只能在位於馬薩諸塞州聯邦的州法院或位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦法院提起。借款人在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得基於缺乏管轄權或地點或基於以下理由提出任何抗辯不方便開庭. BORROWERHEREBY不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對與本票據或本票據預期的任何交易有關或引起的任何糾紛進行陪審團審判。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本通知或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中以掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將文件副本郵寄至根據本附註向其發出通知的有效地址，並同意該等送達構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。本協議的任何規定不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。與此相關的任何訴訟或爭議的勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。

4.7 CertainAmount。每當借款人依據本附註被要求支付的款額超過未償還本金(或當時須支付的本金部分)加上應計及未付利息加上該等利息的違約利息時，借款人與持有人同意，因收取本票據現金付款而對持有人造成的實際損害可能難以釐定，而借款人須支付的金額屬法定損害賠償而非罰款，其目的是部分補償持有人失去轉換本票據的機會，並從出售本票據轉換後取得的普通股股份中賺取回報，而出售股份的價格高於根據本票據向該等股份支付的價格。借款人和持有人在此同意，規定的損害賠償金額與持有人收到現金付款而沒有機會將本票據轉換為普通股可能造成的損失並不明顯不成比例。

4.8採購協議。本公司及持有人須受購買協議的適用條款及訂立於本協議及相關文件的約束。

4.9公司活動通知。除下文另有規定外，除非且僅在將本票據轉換為普通股的範圍內，本票據的持有人無權作為普通股持有人。借款人應事先向持有人提供借款人股東會議的通知(以及發送給股東的委託書和其他信息的副本)。如果借款人為了確定誰有權獲得任何股息或其他分派的股東，任何認購、購買或以其他方式獲得(包括通過合併、合併、重新分類或資本重組)任何類別的任何股份或任何其他證券或財產的權利，或為了確定哪些股東有權就任何控制權的變更或任何擬議的清算而投票的目的，在借款人解散或清盤時，借款人應於有關記錄日期前至少二十(20)日(或交易或事件完成前三十(30)天，以較早者為準)，就有關股息、分派、權利或其他事項的記錄日期向持有人郵寄通知，並在當時所知的範圍內就該等股息、分派、權利或其他事項的金額及性質作出簡短陳述。借款人應根據本條款第4.9條的規定，在通知持有人的同時，就任何需要通知持有人的事件作出公告。

4.10補救措施借款人承認其違反本協議項下義務的行為將對持有人造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認違反本票據項下義務的法律補救措施將是不充分的，並同意，在借款人違反或威脅違反本票據規定的情況下，持有人有權在法律或衡平法上獲得所有其他補救措施，除了本票據可評估的處罰外，有權獲得一項或多項禁制令，以限制、防止或制止任何違反本票據的行為，並具體執行其中的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

4.11建造；標題。本票據應被視為由本公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本票據的起草人。本附註的標題僅供參考，不構成本附註的一部分，也不影響本附註的解釋。

4.12在可能合法的範圍內，本公司特此同意不堅持或抗辯或以任何方式提出索賠，並將抵制因持有人為執行本票據項下的任何權利或補救而可能提起的任何訴訟或法律程序而被迫利用高利貸法律的任何和所有努力，無論高利貸法律在任何地方頒佈，無論是現在還是以後的任何時間。儘管本附註有任何相反的規定，本附註已明文同意，惟本公司根據適用法律須支付的利息性質款項的總負債不得超過適用法律授權的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述規定的情況下，任何利率或違約利息或兩者與根據適用法律本附註本公司可能須支付的任何其他屬利息性質的款項合計後，在任何情況下均不得超過該最高利率。雙方同意，如果適用法律允許並適用於本票據的最高合同利率在發行日期後因法規或任何官方政府行為而增加或減少，則法律允許的新的最高利息合同利率將從本票據生效日期起適用於本票據的最高利率，除非適用法律禁止此類應用。如在任何情況下，本公司就本附註所證明的債務向持有人支付超過最高利率的利息，則該超出部分須由持有人運用於任何該等債務的未償還本金餘額，或退還本公司，處理該等超出部分的方式由持有人自行選擇。

4.13服務。如果本附註的任何規定在任何適用的法規或法律規則(包括任何司法裁決)下無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類規定，不應影響本附註任何其他規定的有效性或可執行性。

4.14未來融資條款。只要本票據未結清，借款人或其任何附屬公司發行任何證券，或修訂在發行日期之前發行的證券，持有人有理由相信任何條款對該證券持有人更有利，或持有人合理地相信該證券持有人的條款沒有在本票據中同樣提供給持有人，則(I)借款人應在發行及/或修訂(視適用而定)有關證券的一(1)個營業日內通知持有人該等附加或更優惠條款，及(Ii)該條款，可由持有人選擇，應成為與持有人的交易文件的一部分(無論借款人是否遵守了本第4.14節的通知條款)。另一種證券中包含的可能更有利於此類證券持有人的條款類型包括，但不限於，涉及提前還款利率、利率和原始發行折扣的條款。

4.15異議決議。如果就轉換價格、轉換金額、任何預付款金額、發行、成交或到期日、收盤競價價格或公平市價(視情況而定)或轉換價格或適用預付款金額(視情況而定)的計算產生爭議，借款人或持有人應在收到引起該爭議的適用通知後的一(1)個交易日內(I)在收到引起該爭議的適用通知後的一(1)個交易日內，或(Ii)如果沒有通知引起該爭議，應通過傳真將爭議的確定或算術計算提交給借款人或持有人，在持有人得知引起這種糾紛的情況後的任何時間。如果持有人和借款人未能在提交給借款人或持有人的有爭議的確定或算術計算(視情況而定)的一(1)個交易日內就此類確定或計算達成一致，則借款人應在一個(1)交易日內向借款人選擇並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行提交(A)有爭議的轉換價、截止競價價格、或公平市場價值(視屬何情況而定)的確定，或(B)有爭議的轉換價、轉換額、任何預付款金額或違約金額的算術計算，由持有者選擇的、借款人合理接受的獨立外部會計師。借款人應自費安排投資銀行或會計師進行該等釐定或計算，並在收到該等有爭議的釐定或計算後的一(1)個交易日內將結果通知借款人及持有人。該投行或會計師的決定或計算對各方均有約束力，如無明顯錯誤。

4.16優先購買權。如果在本票據未清償期間的任何時間，借款人有來自任何第三方的資本或融資的真誠要約，而借款人打算採取行動，則借款人必須首先向持有人提供該機會，以便按照各自第三方的條款向借款人提供該等資本或融資。如果持有人不願意或無法在持有人收到借款人發出的要約書面通知(“要約通知”)後五(5)個交易日內向借款人提供該等資本或融資，則借款人可按照借款人向持有人提出的完全相同的條款和條件從該第三方獲得該等資本或融資，交易必須在要約通知日期後30天內完成。如果借款人在各自的要約通知發出之日起30天內仍未收到相應第三方的資本或融資，則借款人必須如上所述再次向持有人提供資本或融資機會，並重覆上述詳細過程。要約通知必須通過電子郵件發送至admin@mparillfund.com。

[簽名頁面如下]

借款人已於2022年4月11日以其正式授權人員的名義在本票據上簽字，特此為證。

接觸點集團控股有限公司。
由以下人員提供：
	姓名：馬克·懷特
	頭銜：首席執行官

附件A--改裝通知書

以下籤署人選擇將票據(定義見下文)的本金金額轉換為根據以下所述的票據(“普通股”)的轉換而發行的普通股股份數目，該票據為特拉華州公司(“借款人”)的接觸點集團控股有限公司(“借款人”)，根據借款公司於2022年4月11日發行的高級擔保本票(“票據”)的條件，於下文所述日期。除轉讓税外，任何轉換都不會向持有者收取任何費用。

勾選了適用説明的框：

DTC Prime Broker名稱：

帳號：

證據B--供認判決

(見附件)

供認判決的誓章

馬克·懷特正式宣誓，特此宣誓並表示：

1.我是被告接觸點集團控股有限公司的首席執行官，該公司是特拉華州的一家公司(“借款人”)。因此，我個人完全熟悉本文所述的所有事實和情況。借款人的主要營業地點是比斯坎大道4300Biscayne Blvd，Suite203，佛羅裏達州邁阿密33137。本人代表借款人承認判決支持特拉華州有限責任合夥公司Mast Hill Fund，L.P.，其地址為馬薩諸塞州韋爾斯利柏克路48號，郵編02482，金額為$275,000.00，減去在本判決認罪誓章當日或之後所支付的任何款項，另加上述款項的違約利息(定義見附註(定義見附註))及附註項下所有其他適用的罰款。在任何情況下，根據本協議支付的利息不得超過適用法律允許的最高限額。

2.本人特此授權位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦法院和/或州法院對借款人作出判決，數額為275,000.00美元，減去在本判決宣誓書日期或之後所支付的任何款項，加上上述金額的違約利息和本附註下所有其他適用的罰款，加上下列費用和律師費，減去在本供詞宣誓書日期或之後所支付的任何款項，如果借款人因任何原因未能及時向Mast Hill支付雙方於4月11日發出的高級擔保本票要求的任何付款2022年(“附註”)，由於發生違約事件(定義見附註)。

3.為保證該等債務，借款人同意在籤立通知書的同時交付本供認判決誓章。

4.依據本供認判決誓章供認的此等款項，在以下情況下屬正當應得並欠桅杆山：借款人訂立附註，借款人據此承諾向桅杆山修道會支付本金$275,000,000，另加其內所規定的利息。本誓章所交代的金額為Mast Hill對借款人的優先擔保本票投資，並因借款人違反其在本票下的義務而產生。

5.借款人同意支付Mast Hill因強制執行本供認判決誓章的條款而招致的任何及所有費用及開支，包括合理的律師費及與強制執行供認判決誓章的條款、作出任何判決、根據所述判決收取款項以及就任何上訴進行抗辯或起訴有關的費用，按每小時$475.00計算。

[後續簽名頁]

	接觸點集團控股有限公司。
	由以下人員提供：
	姓名：	馬克·懷特
	標題：	首席執行官

確認

2022年，親自到我席前，據我所知，他確實妥為宣誓宣誓，並表示宣誓人是觸點集團控股有限公司的一名高級人員，該公司是上文所述的法團，並籤立了前述的判決認罪誓章，該宣誓人知道法團的印章，並知道加蓋在判決認罪誓章上的印章是法團的印章，該誓章是借法團董事局的命令而貼上的，而宣誓人亦借同樣的命令簽署宣誓人的姓名。

印章：

[供認判決誓章的簽字頁]