附件10.1

證券購買協議

本協議(“協議”)由Touchpoint Group Holdings，Inc.(總部位於佛羅裏達州邁阿密33137 Suite 203比斯坎街4300號，佛羅裏達州邁阿密203號)和Mast Hill Fund，L.P.(特拉華州有限合夥企業，地址為48 Parker Road，Wellesley，MA 02482)簽署，日期為2022年4月11日。

鑑於：

A.公司和買方簽署和交付本協議的依據是1933年《證券法》第4(A)(2)節(以下簡稱《1933年證券法》)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1933年《證券法》頒佈的第506(B)條規定的證券登記豁免；

B.買方希望從本公司購買，本公司希望根據本協議規定的條款和條件，發行並向買方出售本金總額為275,000.00美元的公司優先擔保本票(本金可根據本協議的條款增加，連同根據本協議條款以附件A所附形式發行的任何票據或作為其股息或與之有關的任何票據，可轉換為普通股，每股面值0.0001美元的公司普通股)，根據該附註所載的條款及限制和條件行事；

買方希望根據本協議中規定的條款和條件，購買本票據的本金金額，該本金金額直接列在本協議簽名頁上其名稱下方；

D.本公司希望向買方發行普通股認購權證以購買75,000,000股普通股(“第一認股權證”)及普通股認購權證以購買105,000,000股普通股(“第二認股權證”)(第一認股權證及第二認股權證在此統稱為“認股權證”)，作為購買票據的額外代價，該等認股權證將於成交日期全額賺取，一如本文另有規定。

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的協議和契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和買方特此同意如下：

1.購買和出售紙幣。

A.購買本票。於截止日期(定義見下文)，本公司應向買方發行及出售該票據，而買方同意向本公司購買該票據(見下文進一步規定)。如本協議所用，術語“營業日”應指星期六、星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子。

B.付款形式。截止日期：(I)買方應支付247,500.00美元的購買價(“購買價”)，以購買將在交易結束時(定義如下)發行並出售給其的票據，根據公司的書面電匯指示，根據公司的書面電匯指示，立即將可用資金電匯至公司，以對抗票據的交付；及(Ii)公司應代表公司將正式籤立的票據和認股權證交付買方。買方應從購買價格中扣留2,500.00美元的非責任金額，以支付買方與本協議所設想的交易相關的法律費用。

C.關閉日期。在滿足(或書面豁免)下文第6節和第7節規定的條件的前提下，根據本協議發行和出售票據的日期和時間(“截止日期”)應為買方根據本協議條款支付票據購買價的日期和時間。

D.結束。本協議預期的交易的結束(“結束”)應在結束之日在雙方商定的地點進行(包括通過交換電子簽名)。

1A.搜查令。在截止日期或之前，公司應根據其中所載的條款向買方發行認股權證。

2.買方的陳述和保證。截至截止日期，買方向本公司聲明並保證：

A.投資目的。於截止日期，買方購買票據及認股權證(票據、認股權證、根據票據轉換或以其他方式可發行的普通股股份(“轉換股份”)，以及行使或以其他方式依據認股權證而可發行的普通股股份(“行使股份”)應為其本身的帳户而非以目前的觀點公開出售或分派，但根據1933年法令登記或豁免登記的銷售除外)；然而，只要買方在此作出陳述，即表示買方不同意在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據1933年法案下的登記聲明或豁免隨時處置證券的權利。

B.合格投資者身份。買方是D規則第501(A)條中定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。

C.關於信賴豁免的規定。買方理解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法的註冊要求的特定豁免，並且本公司依賴買方陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以及買方遵守本文所述的諒解，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

D.資料買方及其顧問(如有)一直並將繼續獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及買方或其顧問所要求的有關發售及出售證券的資料。買方及其顧問(如有)為Solong提供了就其業務和事務向本公司提問的機會，而Solong由於票據仍未結清，將繼續提供機會。儘管如此，本公司並無向買方披露任何有關本公司或其他方面的重大非公開資料，亦不會披露該等資料，除非該等資料在向買方披露前或披露後立即向公眾披露。買方或其任何顧問或代表進行的此類調查或任何其他盡職調查不得修改、修改或影響買方依賴以下第3節所載公司陳述和保證的權利。

E.政府審查。買方理解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券作出任何建議或背書。

F.轉讓人轉售。買方理解：(I)證券的出售或再出售沒有也沒有根據1933年法案或任何適用的州證券法進行登記，並且證券不得轉讓，除非(A)證券是根據1933年法案下的有效登記聲明出售的，(B)買方應已向公司提交一份律師意見(可能是法律顧問意見(定義見下文))，該意見應為格式，(C)證券被出售或轉讓給買方的“關聯公司”(定義見根據1933年法令(或後續規則)頒佈的第144條規則(“第144條”))，買方僅根據第2(F)條同意出售或以其他方式轉讓證券，並且是認可投資者；(D)證券是根據第144條或其他適用豁免出售或轉讓的；或(E)根據1933年法令(或後續規則)(“條例”)根據S規則出售證券，買方應已向公司提交一份律師意見，費用由公司承擔，該意見應為公司交易中律師意見的慣常做法、實質內容和範圍，公司應接受該意見；(Ii)依據第144條進行的任何此類證券的出售，只能按照上述規則的條款進行，此外，如果上述規則不適用，則只能按照該規則的條款進行, 在賣方(或進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞由1933年法令定義)的情況下，對該等證券的任何再銷售可要求遵守1933年法令或其下的美國證券交易委員會規則和條例下的其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法令或任何州證券法登記該等證券或遵守其下任何豁免的條款及條件。儘管前述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，該證券可以與一個由該證券擔保的真實保證金賬户或其他借貸安排一起質押，而該證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，而買方在完成該證券質押時無須向本公司發出任何通知，以根據本協議或其他方式向本公司作出任何交付。

G.傳奇。買方理解，在票據、認股權證、轉換股份和/或行使股根據1933年法案登記，或根據1933年法案第144條、第144A條、S法規或其他適用豁免出售之前，不對隨後可以立即出售的特定日期的證券數量進行任何限制，這些證券可能帶有實質上以下形式的限制性圖例(並且可以對此類證券的轉讓下達停止轉讓令)：

“本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券所屬的證券[可兑換/可行使]已根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓：(I)在以下情況下不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年證券法提供有效的證券登記聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)，INA普遍可接受的形式，或(Ii)除非根據第144條、第144A條、S條或上述ACT下的其他適用豁免出售證券，否則不要求登記。儘管有上述規定，該證券仍可與債券融資保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。

除非適用的州證券法另有要求，否則，除非適用的州證券法另有要求，否則公司應就不含上述圖例的適用普通股向任何證券持有人發出證書或賬簿記項聲明，或(應該持有人的要求)以電子交付的方式向該持有人發行普通股的可應用股份，除非適用的州證券法另有要求，否則：(A)該證券是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或可根據第144條、第144A條、S條、或(B)本公司或買方提供法律顧問意見(如本條例第4(M)條所預期及根據本條例第4(M)條)，表明可公開出售或轉讓該等證券，而無須根據1933年法令註冊，而本公司應接納該意見，以便進行出售或轉讓。公司應負責其轉讓代理的費用以及與任何此類發行相關的所有DTC費用。買方同意按照適用的招股説明書交付要求(如果有)出售所有證券，包括已刪除圖例的證書所代表的證券。倘若本公司不接受買方根據豁免註冊(如規則144、規則144A、規則S或其他適用豁免)於截止日期(定義見附註)就證券轉讓提供的大律師意見，則根據附註第3.2節，將被視為違約事件。

H.授權；執行。本協議已由買方正式和有效地授權，並已由買方代表正式簽署和交付，本協議構成買方的有效和具有約束力的協議，可根據其規定強制執行，除非執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，但在適用公平原則時行使司法自由裁量權的限制除外。

3.公司的陳述和保證。截至截止日期，本公司向買方聲明並保證：

A.組織和資格。本公司及其附屬公司(定義見下文)為根據其註冊成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存續及信譽良好的法團，並有全權及授權(法人團體及其他)擁有、租賃、使用及營運其物業，以及在其現時擁有、租賃、使用、營運及經營的地方經營其業務。附表3(A)(如附於本文件)列明本公司所有附屬公司的名單，以及每一附屬公司註冊成立的司法管轄區。本公司及其每一附屬公司均具備外國法團的正式業務資格，並在其對物業的擁有權或使用或其所進行的業務性質需要具備該等資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但如未能具備上述資格或信譽欠佳並不會產生重大不利影響，則屬例外。“重大不利影響”指對本公司或其附屬公司的業務、營運、資產、財務狀況或前景(如有)的任何重大不利影響，或對本協議或將於本協議下訂立的協議或文書擬進行的交易的任何重大不利影響。“子公司”是指公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是註冊的還是非註冊的。

授權；強制執行。本公司擁有訂立及履行本協議、票據，以及根據本協議及條款發行證券(Ii)本協議、認股權證、票據、換股股份及行使本協議及據此擬進行的交易(包括但不限於票據、認股權證、認股權證、(Iii)本協議及票據(連同與本協議有關或與此相關而籤立的任何其他文書)已由本公司授權代表正式簽署及交付，(Iii)本協議及本票據(連同與本協議有關或相關的任何其他文書)已由本公司授權代表正式籤立及交付，且該授權代表為有權簽署本協議的真實及官方代表，且不需要本公司、其董事會、其股東或債務持有人的進一步同意或授權。該票據及與該票據有關而籤立的其他文書文件對本公司具約束力，及(Iv)本協議構成，而於本公司籤立及交付該票據時，每一份該等文書將構成本公司的法律、有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

C.大寫；管理文件。截至2022年4月11日，本公司法定股本包括：1,750,000,000股法定普通股，其中346,118,883股已發行及發行；5,000,000股法定優先股，其中A系列優先股已發行及未發行，B系列優先股已發行及未發行324,000股。本公司所有該等已發行股本、轉換股及行權股均為正式授權、有效發行、繳足股款及免評税。本公司的股本股份不受本公司股東的優先購買權或任何其他類似權利或因本公司的行動或不作為而施加的任何留置權或產權負擔的約束。於本協議生效日期，除在該日期前公開宣佈並反映於本公司美國證券交易委員會文件內者外，(I)並無尚未行使的認股權證、認股權證、股權證、認購、認沽、催繳、優先認購權、協議、諒解、申索或其他任何性質的承諾或權利，或可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股本股份的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司根據其須或可能鬚髮行本公司或其任何附屬公司的額外股本的安排, (Ii)並無任何協議或安排規定本公司或其任何附屬公司須根據1933年法令登記出售其或其任何證券，及(Iii)本公司發行的任何證券(或向證券持有人提供權利的任何協議)並無因發行任何證券而觸發的反攤薄或價格調整條款。本公司已向買方提供本公司於本章程日期生效之公司註冊證書(“公司註冊證書”)、本公司於本章程日期生效之公司章程(“章程”)及所有可轉換為或可行使本公司普通股之證券之條款及其持有人對該等證券之重大權利之真實及正確副本。

發行轉換股和行權股。兑換股份及行權股份經正式授權及預留供發行，於轉換票據及/或根據其條款行使認股權證時，將獲有效發行、繳足股款及免税，且不會就發行該等票據而產生任何税項、留置權、申索及產權負擔，亦不會受制於本公司股東的優先購買權或其他類似權利，亦不會向其持有人施加個人法律責任。

E.認股權證的簽發。認股權證的發行已獲正式授權，並將以有效方式發行、繳足股款及無須評税，且不受有關發行認股權證的所有税項、留置權、申索及產權負擔的規限，且不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的限制，亦不會向認股權證持有人施加個人責任。

F.承認稀釋。本公司理解及確認於轉換票據及/或行使認股權證時，轉換股份及ExerciseShares對普通股的潛在攤薄影響。本公司進一步確認，於轉換票據及/或行使認股權證時，其發行兑換股份及/或行使認股權證的責任為絕對及無條件的，不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響。

G.無衝突。本公司簽署、交付及履行本協議及附註，以及完成本協議及本附註所擬進行的交易(包括但不限於發行轉換股份及行使股份的發行及預留)，將不會(I)與公司註冊證書或附例的任何條文衝突或導致違反，或(Ii)違反或導致違反任何條文，或構成根據或給予他人任何終止、修訂、修訂或兩者的權利下的失責(或在通知或經過一段時間後可成為失責的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消本公司或其任何子公司作為締約方的任何協議、票據、債務證據、契約、專利、專利許可或文書，或(Iii)導致違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括適用於本公司或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法律和法規)，或導致本公司或其任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令的違反(該等衝突、違約、終止、修訂、加速、取消或違規行為(不論個別或整體而言，不會產生重大不利影響)，或(Iv)觸發本公司作為訂約方的任何其他合同或本公司發行的任何證券中包含的任何反稀釋和/或棘輪條款。本公司或其任何附屬公司均未違反公司註冊證書, 章程或其他組織文件，且本公司或其任何附屬公司並無失責(且並無發生可在發出通知或經過一段時間後令本公司或其任何附屬公司違約的事件)，且本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動或沒有采取任何行動，使他人有權終止、修訂、加速或取消本公司或其任何附屬公司作為立約方的任何協議、契據或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何協議、契據或文書，但可能發生的違約除外。無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。本公司及其附屬公司(如有)的業務未在進行，且只要買方擁有任何證券，均不得進行，違反任何政府實體的任何法律、法令或法規。除本協議明確規定以及1933年法案和任何適用的州證券法要求外，公司無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織、證券市場或任何第三方的同意、授權或命令，或向任何第三方進行任何備案或登記，以使公司能夠按照本協議或票據的條款執行、交付或履行本協議和票據項下的任何義務，或根據本協議的條款發行和出售票據，並在票據轉換和/或行使認股權證時，如適用，發行轉換股份及/或行使股份。所有同意、授權、命令, 本公司根據上文第(1)款規定須取得的文件及註冊文件，已於本公告日期或之前取得或完成。本公司並無違反主板市場(定義見下文)的上市規定，亦不合理預期普通股在可見將來會被主板市場摘牌。本公司及其附屬公司並不知悉任何事實或情況可能導致上述任何事項的風險上升。“主要市場”是指上市或交易該等普通股的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場(包括納斯達克資本市場)、紐約證券交易所美國證券交易所或該等市場的任何繼承者。

H.財務文件；財務報表。本公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年法案》)的報告要求，向美國證券交易委員會提交了所有必須提交給美國證券交易委員會的報告、附表、表格、報表和其他文件(在此之前提交的所有上述文件和其中包含的所有證物以及通過引用併入其中的財務報表和附表以及文件(該等文件的證物除外)，在下文中稱為“美國證券交易委員會文件”)。截至各自日期，“美國證券交易委員會”文件在所有實質性方面均符合1934年法令及據此頒佈的“美國證券交易委員會規則及條例”適用於“美國證券交易委員會”文件的要求，且在提交美國證券交易委員會時，“美國證券交易委員會”文件均未包含對重大事實的任何虛假陳述或遺漏，根據陳述的情況，其中所述陳述或陳述所需陳述的重大事實均不存在誤導。根據適用法律，任何此類美國證券交易委員會文檔中所作的陳述都不需要或已經被要求修改或更新(除非在本聲明發布日期之前的後續申報文件中已經修改或更新的陳述除外)。截至各自日期，美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及已公佈的歐洲證券交易所與此相關的規章制度。此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的，並一貫適用, 在所涉期間內，本公司及其合併附屬公司截至日期的綜合財務狀況及其綜合經營業績和當時止期間的現金流量(如屬未經審計報表，須經正常年終審計調整)在各重大方面均屬公平。除美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表所載者外，本公司並無負債、或有負債或其他負債，但(I)2021年9月30日後在正常業務過程中產生的負債除外，及(Ii)在正常業務過程中產生的合約及承諾項下的責任，而該等責任並不是一般公認會計原則規定須在該等財務報表中反映的，而個別或整體而言，該等責任對本公司的財務狀況或經營業績並不重大。本公司須遵守1934年法令的報告要求。本公司從來不是規則第144(I)(1)(I)條所述的“空殼公司”。

一、對某些變化表示反對。自2021年9月30日以來，本公司或其任何附屬公司的資產、負債、業務、物業、經營、財務狀況、經營結果、前景或1934年的實際狀況均無重大不利變化或重大不利發展。

J.放棄訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構進行的訴訟、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查，均不會懸而未決，或據本公司或其任何子公司所知，威脅或影響本公司或其任何子公司、其高級管理人員或董事以其身份提出的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查，均不會產生重大不利影響。美國證券交易委員會文件包含一份完整的清單和簡要説明，説明任何未決的或據本公司所知威脅對本公司或其任何子公司提起訴訟或影響的事項，無論其是否會產生實質性的不利影響。本公司及其附屬公司並不知悉可能導致上述任何事項的任何事實或情況。

K.Intelligence ectualProperty。本公司及其各附屬公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標記、服務名稱、商品名稱和版權(“知識產權”)的必要許可或權利，使其能夠按照目前的運營方式(以及目前預期的未來運營方式)開展業務；就本公司所知，任何人士並無就本公司或其附屬公司在任何知識產權方面的權利提出任何申索或行動，而該等權利或訴訟有待進行，或據本公司所知，該等權利使本公司或其附屬公司能夠以目前運作的方式(及目前預期將於未來運作)經營其業務所需的任何知識產權；就本公司所知，本公司或其附屬公司目前及擬提供的產品、服務及程序並不侵犯任何人士持有的任何知識產權或其他權利；本公司並不知悉任何可能導致上述任何事項的事實或情況。本公司及其各附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其知識產權的保密性、保密性和價值。

L.沒有重大不利合約等本公司及其任何附屬公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高級職員認為會或預期會在未來產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或規例所規限。本公司或其任何附屬公司均不參與任何合同或協議，而本公司高級職員認為該等合約或協議具有或預期會產生重大的反效果。

M.TaxStatus。本公司及其各附屬公司已作出或提交其所屬司法管轄區所規定的所有聯邦、州及外國收入及所有其他税務申報表、報告及聲明(除非且僅限於本公司及其每家附屬公司已在其賬面上預留合理地足以支付所有未繳及未報告税項的撥備)，並已繳付在該等申報表、報告及聲明中顯示或確定應繳的所有税款及其他政府評税及收費，但真誠地提出爭議，並已在其賬面上為該等申報單、報告及聲明所顯示或裁定為到期的期間預留合理地足夠支付所有税款的撥備除外，適用於報告或聲明。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。本公司尚未就評估或徵收任何外國、聯邦、州或地方税的法律或法律執行豁免。本公司的所有STEX報表目前均未經任何税務機關審計。

N.與附屬公司的交易。除公平交易外，本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中按不低於本公司或其任何附屬公司可從第三方獲得的優惠條款支付款項，以及除授出美國證券交易委員會文件所述的購股權外，本公司任何高級職員、董事或受僱人士目前概無參與與本公司或其任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事提供的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向任何高級職員或由任何高級職員提供服務，或規定向任何高級職員或由任何高級職員租用不動產或個人財產，或以其他方式要求向任何高級職員支付款項，董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或是高級職員、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體。

O.披露。根據本協議第2(D)節的規定提供給買方的所有與本協議或其任何子公司有關或有關的信息，以及與本協議擬進行的交易相關的所有信息，在所有重大方面都是真實和正確的，公司沒有遺漏任何必要的重大事實，以根據做出陳述的情況作出陳述，沒有誤導性。本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況並無發生或存在任何事件或情況，而根據適用法律、規則或法規，該等事件或情況要求本公司公開披露或公佈，但該等事件或情況並未如此公開公佈或披露(為此，假設本公司根據1934年法令提交的報告正納入本公司根據1933年法令提交的有效登記聲明內)。

P.確認關於買方購買證券的規定。本公司確認並同意，買方就本協議及擬進行的交易而言，僅按買方的獨立能力行事。本公司進一步承認，買方並未就本協議及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份)，買方或其任何代表或代理人就本協議及擬進行的交易所作的任何陳述並不是建議或建議，而只是買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向買方表示，本公司訂立本協議的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

問：沒有集成的產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，並無直接或間接就任何證券提出任何要約或出售，或在需要根據1933年《向買方發行證券法案》登記的情況下，徵求任何購買任何證券的要約。就適用於本公司或其證券的任何股東批准條款而言，向買方發行證券不會與任何其他發行本公司證券(過去、現在或將來)整合。

R.沒有經紀人；沒有懇求。除註冊經紀交易商Craft Capital Management LLC(CRD#：171350)外，本公司並無採取任何行動，導致任何人士就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、交易費或類似款項提出申索。本公司確認並同意買方或其員工、成員、實益所有人或合作伙伴均未請求本公司簽訂本協議並完成本協議中所述的交易。

通行證；遵守。本公司及其各附屬公司擁有擁有、租賃及經營其物業及經營其業務所需的所有專營權、授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、變更、豁免、同意、證書、批准書及命令(統稱為“本公司許可證”)，且並無懸而未決的行動，或據本公司所知，有關暫停或取消本公司任何許可證的威脅。本公司或其任何附屬公司並無與本公司任何許可證發生衝突、違約或違反本公司許可證的任何事項，但任何此等衝突、違約或違規行為除外，而該等衝突、違約或違規行為，不論個別或整體，均不會合理地預期會產生重大不利影響。自2021年9月30日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關可能發生衝突、違約或違反適用法律的通知，但與可能發生的衝突、違約或違規行為有關的通知除外，這些衝突、違約或違規行為不會產生重大不利影響。

T.環境問題。

(I)據本公司所知，就本公司或其任何附屬公司或本公司的任何前身而言，過去或現在並無違反環境法律(定義見下文)、向環境排放任何物質、行動、活動、情況、條件、事件、事件或合約義務，而該等行為、活動、情況、事件、事件或合約義務可能會導致任何普通法的環境適宜性或根據1980年《綜合環境迴應、補償及責任法》或類似的聯邦、州、地方或外國法律承擔任何責任，而本公司及其任何附屬公司均未收到有關上述任何事項的任何通知，亦無任何訴訟待決或，據本公司所知，因上述任何事項而受到威脅的所有聯邦、州、地方或外國法律，是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或條例。

(Ii)本公司或其任何附屬公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產上或有關物業上並無危險物質，而在本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或使用該財產期間，本公司或其任何附屬公司曾擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍並無任何危險物質，但本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或使用該財產的期間內，除在本公司或其任何附屬公司的正常業務過程中外，並無就該財產或其任何附屬公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產釋放危險物質。

(Iii)本公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或使用的任何不動產之上或之下並無地下儲油罐，而該等地下儲油罐並不符合適用法律。

美國所有權財產。本公司及其附屬公司對其所擁有的對本公司及其附屬公司的業務具有重大影響的所有非土地財產，在費用上擁有良好及可出售的所有權，且在任何情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但附表3(U)所述者除外(如附於本條例後)，或不會有重大不利影響。本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會產生重大不利影響的例外情況除外。

五、保險。本公司及其各子公司由公認財務責任的保險人為此類損失和風險投保，承保金額為公司管理層認為在本公司及其子公司從事的業務中審慎和慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法於該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以不會產生重大不利影響的成本繼續經營其業務。根據書面要求，公司將向買方提供有關董事和高級管理人員責任保險、錯誤和遺漏保險以及商業一般責任保險的所有保單的真實和正確的副本。

W.內部會計控制。本公司及其各附屬公司維持一套內部會計控制制度，據本公司董事會判斷，足以提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便按照公認會計原則編制財務報表，並維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可取得資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

X.外國公司的違規行為。本公司、其任何附屬公司、任何代表本公司或任何附屬公司行事的董事人員、高級管理人員、代理人、僱員或其他人士，在為本公司或代表本公司行事的過程中，均未將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；從未從公司資金中直接或間接非法支付任何外國或國內政府官員或僱員；違反或違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或向任何外國或國內政府官員或僱員行賄、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。

Y.償付能力。本公司(在完成本協議預期的交易後)具有償付能力，目前本公司沒有任何信息可使其合理地得出結論，即本公司在完成本協議預期的交易後，將沒有能力，也不打算採取任何行動，在債務到期時償還不時產生的與此相關的債務。本公司最近一個財政年度末的財務報表和中期財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。

Z.NoInvestment公司。本公司不是，在本協議規定的證券發行和銷售後，將不會是根據1940年《投資公司法》要求註冊的“投資公司”(“投資公司”)。該公司不受投資公司控制。

AA。無餘額表安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年法律文件中披露且並無如此披露，或可能合理地產生重大不利影響。

BB。無取消資格事件。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本協議項下發售的本公司的任何董事、高級管理人員、其他高級職員、按投票權計算的本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人、或在出售時以任何身份與本公司有關連的任何發起人(每個發起人均為“發行人受擔保人士”)均不受1933年法令第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的“不良行為人”資格喪失(“取消資格事件”)的約束。規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

Cc.操縱普萊斯。本公司並無，據其所知，任何代表其行事的人士並無：(I)直接或間接採取任何行動，旨在或導致或可合理預期導致或導致本公司任何證券的價格穩定或導致出售或再出售任何證券；(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何人士因慫恿他人購買本公司任何其他證券而獲得的任何補償。

Dd.《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受1956年修訂的《銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的流通股的百分之五(5%)或以上，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的百分之二十五(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

依。非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或與本公司或任何附屬公司有關聯或曾與之有關聯或聯繫的任何其他商業實體或企業的任何高級人員、董事、僱員、代理人或其他代表，均未直接或間接支付或授權任何金錢、財產或服務的支付、貢獻或饋贈，無論是否違反適用法律，(I)作為對任何人的回扣或賄賂，或(Ii)向任何政治組織支付、貢獻或贈送。或擔任或有意擔任任何選舉或委任公職，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

法郎。公司違反聲明和保證。本公司同意，如果本公司違反本第3款所述的任何陳述或保證，並且除了根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施外，將被視為本附註第3.4條所規定的違約事件。

4.補充協議、協議及確認。

A.最好的。雙方應盡最大努力及時滿足本協議第6款和第7款所述的各項條件。

B.Ford；藍天法律。本公司同意根據D規則的要求提交有關證券的D表格，並在提交後立即向買方提供該表格的副本。本公司應於截止日期當日或之前採取本公司合理認為必要的行動，以根據適用證券或美國各州的“藍天”法律，使證券有資格在適用的成交日出售給買方(或獲得豁免)，並應向買方提供在截止日期當日或之前採取的任何此類行動的證據。

C.收益的使用。本公司應將所得資金用於業務發展，但不用於任何其他目的，包括但不限於(I)償還欠本公司或其關聯公司高級管理人員、董事或員工的任何債務，(Ii)償還公司融資交易中發行的任何債務，(Iii)向任何其他公司、合夥企業、企業或其他個人提供任何貸款或對其進行投資(與本公司現有業務相關的除外)，(Iv)向本公司任何高級管理人員、董事、員工或關聯公司提供任何貸款、信貸或墊款，或(V)違反或違反任何適用的法律。規則或規章。

參與權和優先購買權。

(I)除在本協議日期前已存在或在美國證券交易委員會文件中披露的其他安排，自本協議日期起至票據全部終止為止，本公司不會(I)直接或間接地要約、出售、授予任何購買或以其他方式處置(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或以其他方式處置)其或其附屬公司的任何債務、股權或股權等值證券，包括但不限於在其存續期間的任何時間和/或在任何情況下，可轉換、可交換、或可行使普通股(任何該等要約、出售、授出、處置或公告稱為“其後配售”)或(Ii)就上述事項訂立任何最終協議，除非本公司已首先遵守本第4(D)條。

(Ii)公司應就任何建議或擬進行的後續配售向買方發出不可撤銷的書面通知(“要約通知”)，該通知應(W)識別並描述隨後的配售，(X)描述其發行、出售或交換的價格和其他條款，以及將在隨後的配售中發行、出售或交換的證券的數量或金額，以及(Y)提出在隨後的配售中發行和出售至少100%(100%)的證券或與買方交換證券(在每種情況下均為“要約”)。

(3)要全部或部分接受要約，買方必須在第五(5)日結束前向公司遞交書面通知(“接受通知”)^這是)買方收到要約通知後的交易日(“要約期”)，列明買方選擇購買的金額(“認購金額”)。公司應完成隨後的配售，並按要約通知所載的條款和條件(包括但不限於單價和利率)向買方發行和出售認購金額，除非公司和買方書面同意改變該等條款和條件。

(Iv)儘管本協議沒有任何相反規定，但如果公司希望在向買方發出要約通知後的任何時間修改或修訂後續配售的條款或條件(但對條款或條件的修改或修訂不得在任何要約期內發生)，公司應向買方交付新的要約通知，該新要約的要約期應在第五(5)日結束時屆滿^這是)買方收到該新報價通知後的交易日。

E.在可能合法的範圍內，公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式索賠，並將抵制因買方可能提起的任何訴訟或法律程序而被迫利用高利貸法律的任何和所有努力，無論高利貸法律在哪裏頒佈，無論是現在還是以後的任何時間，以執行本協議、票據和由此預期的任何文件、協議或文書下的任何權利補救措施。儘管本協議、票據和由此預期的任何文件、協議或票據中有任何相反的規定，但已明示同意，但公司在本協議、票據或由此預期的任何文件、協議或票據項下對根據適用法律屬於利息性質的付款的總責任不得超過適用法律授權的最高法定利率(“最高利率”)，並且在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，任何利率或違約利率或兩者均不得超過，當與根據適用法律本公司根據本協議可能須支付的利息性質的任何其他款項合計時，票據及任何預期支付的文件、協議或票據將超過該最高利率。雙方同意，如果適用於本協議、票據和任何文件、協議或票據的法律允許的最高合同利率在本協議生效後因法規或任何官方政府行動而增加或減少，則法律允許的新的最高合同利率將是適用於本協議、票據和由此預期的任何文件、協議或票據的最高利率。, 除非適用法律禁止此類申請。如在任何情況下，本公司就本協議、本附註及本協議所預期的任何文件、協議或票據所證明的債務向買方支付超過最高利率的利息，則買方應將該超出部分用於任何該等債務的未償還本金餘額或退還給本公司，則該超出部分的處理方式由買方選擇。

F.限制活動。自上述第一個日期起，直至票據全部或全部轉換為全數付款之前，本公司不得直接或間接在未經買方事先書面同意的情況下直接或間接地拒絕：(A)改變其業務性質；或(B)出售、剝離、收購、改變非正常業務過程中的任何重大資產的結構。

G.上市。只要買方擁有任何證券，公司將維持其普通股在主板市場或任何同等的替代交易所或電子報價系統(包括但不限於粉單電子報價系統)的上市和交易，並將全面遵守公司根據金融業監管機構(FINRA)和此類交易所的章程或規則規定的報告、備案和其他義務。如適用，公司應迅速向買方提供其從主要市場和任何其他交易所收到的關於普通股繼續有資格在該等交易所和報價系統上市的通知的副本。

H.Corporation Existence。只要買方實益擁有任何證券，本公司將維持其公司存在，且不得出售本公司的全部或實質所有資產，除非發生合併或合併或出售全部或實質所有本公司資產的情況，而此等交易中尚存或繼承的實體(I)根據本協議及與本協議訂立的協議及文書承擔本公司的責任，及(Ii)其普通股在主要市場、納斯達克證券交易所、紐約證券交易所或紐約證券交易所MKT上市或報價。

一、不整合。本公司不得為適用於本公司或其證券的任何股東批准條款的目的，在需要登記根據1933年法案提供或出售的證券的情況下，提出任何證券(證券除外)的要約或出售，或使該證券的發售與本公司的任何其他證券發售合併。

J.違反契諾。本公司承認並同意，如果本公司違反本協議第4節規定的任何契諾，除買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，將被視為根據附註第3.3節的違約事件。

K.遵守1934年法案；公共信息失靈。只要買方實益擁有票據、認股權證、轉換股份或任何行使權股份，本公司應遵守1934年法令的申報要求；本公司應繼續遵守1934年法令的申報要求。在買方實益擁有票據的期間，如果公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)(1)(1)的要求，包括但不限於未能滿足規則144(C)或(Ii)所述的現行公開信息要求(如果公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或未來成為此類發行人)，並且公司將未能滿足規則144(I)(2)所述的任何條件(每一項均為“公共信息失敗”)，則作為對買方因延遲或降低其出售證券的能力而遭受的損害的部分救濟(該補救措施不排除根據本協議、票據、法律或衡平法可獲得的任何其他補救措施), 公司應在公共信息失靈的每一天以及此後的每30天(按比例計算，總計少於30天)向買方支付相當於購買價格的3%(3%)的現金，直至該公共信息失靈被修復之日。根據本條款第4(K)款，持有者有權獲得的付款在本文中被稱為“公共信息失敗付款”。公共信息失敗付款應在(I)發生此類公共信息失敗付款的日曆月的最後一天和(Iii)導致公共信息失敗付款的事件或失敗得到補救後的第三個工作日中較早的日期支付。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，該公共信息失靈款項應按每月5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付。

承認買方的交易活動。在票據全部償還或全部轉換之前，買方不得對普通股進行任何“賣空”(該詞在1934年法令SHO規則200中定義)，從而建立相對於普通股的淨空頭頭寸。

m. [完全省略].

N.法律顧問的意見。在買方不時提出要求時，公司應負責(自費)迅速向公司的轉讓代理和買方提供一份其法律顧問的慣常法律意見書(“法律顧問意見”)，表明買方或其關聯公司轉售轉換股份和/或行使股份時，根據第144條，繼承人和受讓人可獲豁免遵守1933年法令的登記規定(只要符合第144條的規定，且換股股份及/或行使權股份當時並未根據1933年法令登記以供根據有效登記聲明轉售)或其他適用豁免(前提是該等豁免的要求已獲滿足)。此外，買方可隨時(由本公司承擔費用)聘請自己的法律顧問出具法律顧問意見，本公司將指示其轉讓代理接受該意見。公司特此同意，在履行本協議或其他義務方面，公司可能永遠不會認為自己是一家“空殼公司”。

不是小豬背上的註冊權。本公司特此授予買方本合同附件一所列的搭載登記權。

P.最美味的國家。在票據或根據票據到期應付的任何本金、利息或費用或開支仍未支付期間，本公司不得與任何個人或實體(“其他投資者”)訂立任何公開或非公開發售其證券(包括可轉換為普通股的證券)的協議，以確立權利或以其他方式令該其他投資者在任何重大方面受益於本協議或票據所確立的以買方為受益人的權利及利益，除非在任何該等情況下，買方已根據本公司與買方之間的最終書面協議或協議獲提供有關權利及利益。

問：後續可變匯率交易記錄。自本條例生效之日起至票據全部兑換或悉數償還為止，本公司將被禁止訂立或訂立涉及浮動利率交易的協議。“可變利率交易”是指公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括以下權利：(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股最初發行後的交易價格或報價的價格或其他價格，或(B)通過轉換獲得額外普通股；(Ii)訂立任何協議，包括但不限於：(I)訂立任何協議，包括但不限於股權信貸額度，根據該協議，本公司可按未來釐定的價格發行證券。買方應有權獲得針對公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何要求賠償的權利之外的。

r. [完全省略].

S.非公開信息。本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已同意接收該等資料並與本公司同意對該等資料保密。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約。如果本公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重大的非公開信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、僱員或聯屬公司不負有任何保密責任，不得根據該等重大的非公開信息進行交易，但買方應繼續受適用法律的約束。如果公司向買方提供的任何通知、信息或任何其他溝通構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據當前的Form8-K報告同時向美國證券交易委員會提交該通知或其他重要信息。除本協議或相關交易文件提供的任何其他補救措施外，如果公司在未經買方事先書面同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，並且未能立即(不遲於該營業日)提交8-K表格披露這些重要的非公開信息，則公司應向買方支付相當於3美元的部分違約金，而不是罰款, 從向買方披露信息之日起至提交披露該信息的8-K表格之日止，每天000美元。

T。D&O保險公司。在交易結束後60天內，公司應代表公司(包括其子公司)的高管和董事購買董事及高管保險，期限為交易結束後18個月，涉及基於董事或公司高管的身份或產生的任何實際或威脅的索賠或訴訟的任何損失、索賠、損害賠償、債務、成本和費用。保險單應提供兩年的尾部保險。

5.TransferAgent説明。公司應向公司的轉讓代理髮出不可撤銷的指示，在轉換票據和/或行使認股權證、轉換股份和行使認股權證時，根據買方的選擇，以買方或其代名人的名義以電子方式發行證書和/或發行股票，金額由買方根據其條款不時指定(“不可撤銷的轉讓代理指示”)。如果公司提議更換其轉讓代理，公司應在該更換的生效日期之前提供：由本公司和本公司的繼任轉讓代理簽署的、以根據本協議最初交付的形式(包括但不限於按照預留金額(定義見附註)向普通股提供不可撤銷的預留普通股的條款)的全面簽署的不可撤銷的轉讓代理指令。在根據1933年法令登記轉換股份及/或行使股之前，或根據規則144、規則144A、規則S或其他適用豁免而可出售轉換股份及/或行使股的日期前，在不限制特定日期可立即出售的證券數目的情況下，所有該等股票或記賬股份應附有本協議第2(G)節所述的限制性傳説。本公司保證：(I)本公司將不會向其轉讓代理髮出本條第5款所指的不可撤銷的TransferAgent指令以外的任何指令，並且該證券應可在本協議和通知所規定的範圍內在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓；(Ii)本公司不會指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、損害, 及/或妨礙其轉讓代理轉讓(或發行)(以電子或證書形式)任何證券證書，以根據票據轉換為其他方式及/或根據票據及本協議的要求行使或以其他方式根據認股權證向買方發行證券證書；(Iii)將不會因票據、認股權證及/或本協議的要求及/或根據票據、認股權證及/或本協議的要求而未能刪除(或指示其轉讓代理不刪除或損害、延遲及/或阻礙轉讓代理刪除)有關任何證券於轉換或以其他方式發行予買方的任何證券的任何證書上的任何限制性圖例(或撤回有關的任何停止轉讓指示)，及(Iv)將於每次轉換票據及/或認股權證後6小時內向其轉讓代理提供任何所需的公司決議案及發行批准。本節的規定不以任何方式影響買方在轉售證券時遵守所有適用的招股説明書交付要求(如有)的義務和協議。如果買方在可比交易中向公司提供(I)形式、實質和範圍慣例律師的意見，以徵求可比交易中的意見，大意是可以在沒有根據1933年法案註冊的情況下公開出售或轉讓此類證券，並且此類出售或轉讓是完成的，或者(Ii)買方提供了可以根據144出售證券的合理保證，規則144A、規則S或其他適用的豁免，公司應允許轉讓，並在證券的情況下，立即指示其轉讓代理髮行一張或多張證書，不受限制性圖例的限制, 按買方指定的名稱和麪額裝運。本公司承認，違反其在本條款項下的義務將對買方造成不可彌補的損害，使本協議所述交易的意圖和目的失效。因此，本公司承認，在法律上對違反本條款第5款規定的義務的補救措施可能不充分，並同意，如果本公司違反或威脅違反本條款的規定，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權獲得禁制令，以限制任何違約行為並要求立即轉讓，而無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

6.公司出售義務的條件。本公司在成交時向買方發行和出售票據的義務，須在成交日期或之前滿足下列各項條件，且該等條件為本公司的唯一利益，並可由本公司在任何時候全權酌情免除：

A.買方應已簽署本協議和擔保協議(定義見附註)(“擔保協議”)，並將其交付給本公司。

買方應已按照上述第1(B)款的規定交付購貨價款。

C.買方的陳述和保證在截止日期和截止日期時在所有重要方面都應真實和正確，如同在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，並且買方應在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

D.任何有管轄權的法院或政府當局或任何對本協議所述事項有權禁止完成本協議所述交易的自律組織，應已頒佈、登記、公佈或在任何法院或政府主管當局或任何自律組織中頒佈、登記、公佈或簽署禁止完成本協議所述任何交易的禁止令、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。

7.買方購買義務的條件。買方在截止日期購買票據的義務，須在截止日期或截止日期之前滿足下列各項條件，但這些條件僅對買方有利，買方可在任何時候自行決定放棄這些條件：

A.公司應已簽署本協議和擔保協議，並將其交付給買方。

B.公司應已按買方要求的面額，按照上文第1(B)節的規定，向買方交付正式簽署的票據。

公司應已將認股權證交付給買方。

不可撤銷的轉讓代理指示應以買方滿意的形式和實質交付公司的轉讓代理，並由公司的轉讓代理書面確認。

E.本公司的陳述和擔保應在截止日期和截止日期的所有重要方面真實和正確，如同在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，並且公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求公司在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

F.任何具有司法管轄權的法院或政府機關或任何對本協議所述事項有權禁止完成本協議所述交易的自律組織，應已頒佈、登記、公佈或在任何法院或政府主管機關或任何自律組織中頒佈、登記、頒佈或發佈禁止完成本協議所述任何交易的禁止令、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。

G.不應發生任何可合理預期對公司造成重大不利影響的事件，包括但不限於公司1934年法案報告狀態的變化或公司未能及時履行其1934年的報告義務。

H.主板市場普通股交易不應被美國證券交易委員會、FINRA或主板市場停牌。

I.公司應已向買方交付(I)由該司法管轄區的國務大臣(或類似職位)於截止日期後十(10)日內簽發的證明本公司及其在該實體管轄範圍內的每一附屬公司的成立及良好信譽的證書，以及(Ii)公司董事會在正式召開的會議上或經一致書面同意批准本協議及本協議擬進行的所有其他文件、文書及交易的決議。

8.行政法；雜項。

管理法律；地點。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方就本協議、票據或任何其他協議、證書、文書或文件所擬進行的交易而對另一方提起的任何訴訟，只能在位於馬薩諸塞州聯邦的州法院或位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不應以缺乏管轄權或地點或基於不方便開庭。EACHPARTY在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對任何散佈、或與本協議或本協議預期的任何交易相關或引起的任何交易進行陪審團審判。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。各方特此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本協議、通知或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將文件副本郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意該等送達應構成有效且充分的法律程序文件及有關通知的送達。此處包含的任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。

B.副本。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。傳真或.pdf簽名應視為正式簽署，對簽字人具有同等效力和效力，如同該簽名是原件，而不是傳真或.pdf簽名一樣。通過傳真或電子郵件/.pdf發送的副本簽名應視為有效交付。

C.結構；標題。本協議應被視為由公司和買方共同起草，不得被解釋為任何人作為本協議的起草人。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

D.適用性。如果本協議、本附註或與本協議相關交付的任何其他協議或文書的任何規定在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類規定，不應影響本協議、本附註或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件的任何其他規定的有效性或可執行性。

E.實體協議；修正案。本協議、本附註及本協議所指文書包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議所載特別陳述外，本公司或買方均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除買方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款或任何協議或文書。

F.通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)以郵寄、掛號或認證、要求退回收據、預付郵資的方式寄送，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報、電子郵件或傳真的方式發送，地址如下所述或該等各方最近以書面通知指定的其他地址。本條例規定或準許發出的任何通知或其他通訊，在下列情況下視為生效：(A)經發送傳真機作出準確確認後，以專人交付或以電郵或傳真方式交付時，按下列指定的地址或號碼遞送(如投遞於正常營業時間內收到該通知的營業日)，或遞送後第一個營業日(如投遞於收到該通知的正常營業時間內的營業日以外)或(B)以特快專遞服務郵寄之日後第二個營業日，以該地址為全部預付費用，或實際收到該郵遞地址(以先發生者為準)。此類通信的地址應為：

如果是對本公司，則為：

接觸點集團控股有限公司。

佛羅裏達州33137邁阿密，比斯坎街4300號套房
注意：馬克·懷特
電子郵件：Mark@Touchpoint tgh.com

如果給買方：

Mast Hill Fund，L.P.

柏加道48號
馬薩諸塞州韋爾斯利郵編：02482
電子郵件：admin@mparillfund.com

接班人和作業人員。本協議對雙方及其繼承人和受讓人的利益具有約束力。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。未經公司同意，買方可在買方的私人交易中將其在本協議項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(如1933年法案第501(A)條所界定)或其任何“關聯公司”。

第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了本協議的任何利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

I.即使買方或其代表進行了任何盡職調查，本公司的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契諾在本協議結束後仍繼續有效。本公司同意賠償買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因本公司違反或涉嫌違反本協議或本協議下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括預支產生的費用。

J.發佈。公司和買方有權在發佈任何新聞稿、美國證券交易委員會、主要市場或FINRA備案文件或任何其他與本協議擬議交易有關的公開聲明之前，審查一段合理的時間段；然而，公司有權在未經買方事先批准的情況下，按照適用法律和法規的要求，就此類交易發佈任何新聞稿或提交美國證券交易委員會、主要市場(或其他適用的交易市場)或FINRA備案文件(儘管在發佈新聞稿之前，公司應就任何此類新聞稿徵詢買方的意見，並應向買方提供其副本並給予其評論的機會)。

K.更進一步的保險。每一方應作出和履行或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行為和事情，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

L.沒有嚴格的建築。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

M.賠償。作為買方簽署和交付本協議並收購本協議項下證券的代價，除本協議或票據項下公司的所有其他義務外，公司應保護、保護、賠償買方及其股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議預期的交易有關的代理人或其他代表)(統稱為“被賠付者”)，使其免受任何和所有訴訟、訴訟原因的傷害，訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、法律責任和損害賠償，以及與此相關的費用(無論任何此類被賠付人是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括任何被賠付人因下列原因或引起的或與之有關的合理律師費和支出(“賠償責任”)：(A)本公司在本協議、票據或任何其他協議、證書、文書或文件中作出的任何失實陳述或違反，(B)違反本協議、本票據或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件中所載的本公司的任何契諾、協議或義務，或(C)第三方針對該受賠人提出的任何訴訟、訴訟或索賠(為此包括代表本公司提起的派生訴訟)，並因下列原因而引起或導致：(I)籤立、交付、履行或強制執行本協議、票據或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件, (Ii)以發行證券所得款項全部或部分直接或間接融資或將獲融資的任何交易，或(Iii)根據本協議擬進行的交易，證券買方或持有人作為本公司投資者的地位。在本公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，本公司應作出最大貢獻，以支付和清償適用法律允許的每項賠償責任。

N.補救。本公司承認，違反本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議所擬進行的交易的意圖和目的。因此，本公司承認，對於違反本協議、本附註、認股權證或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件項下的義務的法律補救措施將是不夠的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本協議、本附註、認股權證或據此或由此擬製定的任何其他協議、證書、文書或文件的規定，買方除有權獲得所有其他法律上或衡平法上可用的補救措施外，以及除本協議可評估的處罰外，還有權獲得禁止、防止或糾正任何違反本協議、附註、認股權證、或據此預期的任何其他協議、證書、文書或文件，並特別執行本協議及其中的條款和規定，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

不，付錢，把錢放一邊。如(I)本公司依據該等認股權證，或根據據此或據此擬訂立的任何其他協議、證書、文書或文件，向買方支付本協議項下的一筆或多筆款項，或(Ii)買方根據本票據、本認股權證或據此擬訂立的任何其他協議、證書、文書或文件而強制執行或行使其在本協議下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使該等款項的收益或其任何部分(包括但不限於出售證券)因任何理由(I)其後失效、宣佈為欺詐性或優惠性而被擱置，或(Ii)根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴因)被要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他個人或實體，則(I)在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣，且(Ii)公司應立即向買方支付相當於以下金額的美元金額：(I)買方隨後宣佈無效、宣佈欺詐或優惠、作廢、向買方追回或交出，或(Ii)根據任何法律要求退還、償還或以其他方式恢復給公司、受託人、接管人或任何其他個人或實體(包括但不限於，任何破產法、外國法、州法或聯邦法、普通法或衡平法訴因)。

失敗或縱容而不是放棄。買方在行使本合同項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不得視為對其的放棄，任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使，也不得妨礙其他任何權利、權利或特權的進一步行使或任何其他權利、權力或特權。買方在本合同項下的所有權利和補救措施是累積的，而不是排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

問：泄密問題。買方在票據轉換及行使認股權證後，於漏出期(定義於本協議)內的每個交易日(定義見票據)(每個“交易日”)出售普通股的金額，以(I)美元總額5,000.00美元或(Ii)每日美元交易量(定義於本協議)的15%較大者為限。“泄漏期”指自本協議日期開始，至(I)到期日(定義見附註)或(Ii)本公司終止高級發售(定義見本協議)的日期(以較早者為準)的期間。“每日美元成交量”是指，就每個交易日而言，在相應交易日(由Quotestream或買方指定的其他類似報價服務提供商報告)的普通股總交易量乘以相應交易日普通股的最高成交價(由Quotestream或買方指定的其他類似報價服務提供商報告)。上榜發行是指普通股(或由普通股和認股權證組成的單位)的發行，其結果是普通股將立即在紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)上市交易。即使本文有任何相反規定，本第8(Q)條不適用於買方出售在轉換票據和行使認股權證後發行的普通股，如果出售的每股價格等於或大於0.02美元(受任何股票股息、股票拆分、股票組合的調整), 配股、重新分類或按比例減少或增加普通股的類似交易)。

[簽名頁如下]

茲證明，簽署本協議的買方和本公司已於上述第一個日期正式簽署本協議。

接觸點集團控股有限公司。
由以下人員提供：
	姓名：馬克·懷特
	頭銜：首席執行官

Mast Hill Fund，L.P.
由以下人員提供：
	姓名：帕特里克·哈薩尼
	職位：首席投資官

認購金額：

債券本金：275,000.00元

債券實際買入價：247,500.00元

附件A

備註的格式

[隨信附上]

附件B

搭便式登記權

根據本附件B的規定，所有ConversionShares和行使股應被視為“可註冊證券”。本附件B中使用但未定義的所有大寫術語應具有本附件所附《證券購買協議》中該等術語的含義。

1.小豬揹包註冊。

1.1 Piggy-Backright。如在收市當日或之後的任何時間，本公司擬根據1933年法令提交任何註冊説明書(“註冊説明書”)，而該等註冊説明書是關乎本公司或本公司股東(或本公司及本公司股東)為其本身或為其賬户(或由本公司及本公司股東)而提供的任何股本證券，或可行使或可交換或可轉換為股本證券的任何證券或其他義務，但以表格S-8提交的與任何僱員股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明(I)除外，(Ii)對於股息再投資計劃或(Iii)與合併或收購有關，則本公司應(X)在切實可行範圍內儘快向作為該持有人出現在本公司簿冊和記錄上的可登記證券持有人發出書面通知，但不得遲於登記説明書預期提交日期前十(10)天，該通知應描述擬納入該登記説明書的證券的數額和類型、預定的分配方法以及建議的主承銷商或承銷商(如有)的名稱, 及(Y)於收到通知後三(3)日內，向可登記證券持有人提供機會登記出售該等持有人所要求的數目的可登記證券(“小規模登記”)。本公司將安排將該等應登記證券列入該等登記，並應安排擬承銷發行的一項或多項管理承銷商按與本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許該等須登記證券被納入回包登記，並允許按照擬採用的分銷方式出售或以其他方式處置該等須登記證券(但有一項諒解，即本公司應於登記聲明宣佈生效的同一日期，按當時市價提交涵蓋買方出售該等須登記證券的初步招股説明書)。

1.2提款。任何可註冊證券持有人均可選擇撤回該持有人要求將可註冊證券納入任何揹包註冊的請求，方法是在註冊聲明生效前以書面通知本公司撤回該請求。本公司(不論是自行決定或因根據書面合約義務作出要求的人士撤回註冊聲明)可於註冊聲明生效前的任何時間撤回註冊聲明。儘管有任何該等撤回，本公司仍須支付可註冊證券持有人因下文第1.5節所規定的該等回扣註冊而產生的所有開支。

1.3當根據1933年法令規定須向註冊證券持有人遞交招股章程時，如發現當時有效的註冊説明書所載招股章程載有重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何重大事實，或為使招股説明書內的陳述不具誤導性而導致任何事件發生，本公司須於任何時間通知註冊證券持有人。在該持有人的要求下，本公司亦應編制、提交及向該持有人提供合理數目的必要補充或修訂招股章程副本，以便在其後交付予可註冊證券的購買人時，該招股章程不應包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需陳述的重大事實，以使其中的陳述在當時存在的情況下不具誤導性。註冊證券持有人在收到該等通知後，不得發售或出售註冊聲明所涵蓋的任何註冊證券，直至收到該補充或修訂為止。

1.4本公司可要求須登記證券持有人向本公司提供本公司不時合理書面要求或法律或美國證券交易委員會規定的有關該持有人及持有人根據登記聲明建議分派須予登記證券的資料，而該等持有人應向本公司提供該等資料。

1.5本公司因履行或遵守本證據B而產生的所有費用和開支應由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前文提及的費用和開支應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於本公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)關於向美國證券交易委員會提交的備案文件，(B)關於要求在當時普通股上市交易的任何交易市場進行備案的費用，(C)符合本公司合理書面同意的適用的國家證券或藍天法律(包括但不限於，與藍天資格或可註冊證券的贖回有關的公司律師的費用和支出，以及(D)關於任何經紀商可能需要提交的任何申請，如可註冊證券的持有人打算通過該申請向FINRA出售可註冊證券，(Ii)印刷費，(Iii)信使，電話和交付費用，(Iv)公司律師的費用和費用，(V)1933年責任保險，如果公司希望這樣做的話，(Vi)本公司聘用的所有其他人士或實體與完成本附件B所述交易有關的費用及開支，及(Vii)單一特別律師為可註冊證券持有人(由要求註冊證券的大多數持有人挑選)支付的合理費用及支出。此外，公司應對與完成本協議預期的交易有關的所有內部費用負責(包括但不限於, 在任何情況下，本公司均不對任何經紀或任何註冊證券持有人的類似佣金負責。

1.6公司及其繼承人和受讓人應對買方、可登記證券的每位持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人和僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他個人或實體，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方或任何可登記證券持有人的每個個人或實體(符合1934年法案第20節第15節的含義)以及高級職員、董事、成員、股東、合夥人、在適用法律允許的最大範圍內，每個此類控制個人或實體(每個“受補償方”)的代理人和僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他個人或實體(儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜的任何其他個人或實體)，免除因(1)登記聲明中包含的重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用(統稱為“損失”)，任何相關招股章程或任何形式的招股章程、其任何修正案或補充文件或任何初步招股章程，或因遺漏或指稱遺漏須在其中陳述或作出陳述所需的重要事實(就任何該等招股章程或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況)而引起或與其有關的任何遺漏或指稱遺漏，或(2)公司在履行本展覽B項下的義務時違反或指稱違反1933年法令、1934年法令或任何州證券法或其下任何規則或法規的任何行為，但以下情況除外：但只是在一定程度上, (I)該等失實陳述或遺漏乃基於有關買方或該等持有人的資料，而該等資料乃由該等人士向本公司提供以供其中使用的可登記證券的持有人。本公司應迅速通知買方和每一可登記證券持有人本公司所知悉的因本附件B擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張。

1.7如果第1.6條規定的賠償對受賠方不可用或不足以使受賠方免受任何損失，則本公司應按適當的比例向受賠方支付或應付的金額提供資金，以反映本公司和受賠方在導致此類損失的行動、報表或遺漏方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。公司和受補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素來確定：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏，或與公司或被補償方提供的信息有關的行為，以及各方的相對意圖，

知識、信息獲取和機會，以糾正或防止此類行動、陳述或遺漏。任何一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括該方因任何訴訟程序而發生的任何合理的律師費或其他費用或開支，如果按照第1.6條規定的賠償條款向該方提供賠償，該方本可獲得此類費用或開支的賠償。雙方一致認為，如果按照本第1.7節的規定，以按比例分配或任何其他不考慮前一句中提到的公平考慮的分配方法來確定繳款，將是不公正和公平的。儘管有本第1.7節的規定，買方或任何可登記證券持有人根據該登記聲明或相關招股説明書出售其所有可登記證券而實際收到的淨收益合計不得超過因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而被要求支付的任何損害賠償額。

[附件B末尾]