目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from to
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的題目： |
| 交易符號 |
| 在其註冊的每個交易所的名稱： |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 較小的報告公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註冊人於2022年4月14日發行的普通股數量為
目錄表
索引
頁面 | ||
| 不是的。 | |
第一部分-財務信息 | ||
項目1.財務報表 | 3 | |
綜合資產負債表-2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日 | 3 | |
綜合業務報表--2022年和2021年3月31日終了的三個月(未經審計) | 4 | |
綜合全面收益表--截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月(未經審計) | 5 | |
股東權益合併報表--截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月(未經審計) | 6 | |
合併現金流量表--截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月(未經審計) | 7 | |
合併財務報表附註(未經審計) | 9 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 27 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 32 | |
項目4.控制和程序 | 32 | |
第二部分--其他資料 | 33 | |
項目1.法律訴訟 | 33 | |
第1A項。風險因素 | 33 | |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 33 | |
項目3.高級證券違約 | 33 | |
項目4.礦山安全信息披露 | 33 | |
項目5.其他信息 | 33 | |
項目6.展品 | 34 | |
簽名 | 35 |
2
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
阿爾卑斯山收入財產信託公司。
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
自.起 | |||||
(未經審計)2022年3月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
資產 | |||||
房地產： | |||||
土地，按成本價計算 | $ | | $ | | |
建築和改善，按成本計算 | | | |||
房地產總量，按成本計算 | | | |||
減去累計折舊 | ( | ( | |||
房地產-淨值 | | | |||
現金和現金等價物 | | | |||
受限現金 | | | |||
無形租賃資產-淨額 | | | |||
直線式租金調整 | | | |||
其他資產 | | | |||
總資產 | $ | | $ | | |
負債和權益 | |||||
負債： | |||||
應付賬款、應計費用和其他負債 | $ | | $ | | |
預付租金和遞延收入 | | | |||
無形租賃負債--淨額 | | | |||
長期債務 | | | |||
總負債 | | | |||
承付款和或有事項--見附註16 | |||||
股本： | |||||
優先股，$ | |||||
普通股，$ | | | |||
額外實收資本 | | | |||
超過淨收入的股息 | ( | ( | |||
累計其他綜合收益 | | | |||
股東權益 | | | |||
非控股權益 | | | |||
總股本 | | | |||
負債和權益總額 | $ | | $ | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄表
阿爾卑斯山收入財產信託公司。
合併業務報表
(未經審計，單位為千，不包括每股和每股數據)
截至三個月 | ||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
收入： | ||||||
租賃收入 | $ | | $ | | ||
總收入 | | | ||||
運營費用： | ||||||
房地產支出 | | | ||||
一般和行政費用 | | | ||||
折舊及攤銷 | | | ||||
總運營費用 | | | ||||
運營淨收入 | | | ||||
利息支出 | | | ||||
淨收入 | | | ||||
減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | ( | ( | ||||
阿爾卑斯山收入財產信託公司的淨收入。 | $ | | $ | | ||
每個普通股數據： | ||||||
阿爾卑斯山收入財產信託公司的淨收入。 | ||||||
基本信息 | $ | | $ | | ||
稀釋 | $ | | $ | | ||
普通股加權平均數： | ||||||
基本信息 | | | ||||
稀釋 | | | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄表
阿爾卑斯山收入財產信託公司。
綜合全面收益表
(未經審計，以千計)
截至三個月 | ||||||
March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | ||||
阿爾卑斯山收入財產信託公司的淨收入。 | $ | | $ | | ||
其他全面收入 | ||||||
現金流對衝衍生品利率互換 | | | ||||
其他綜合收入合計 | | | ||||
綜合收入總額 | $ | | $ | | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄表
阿爾卑斯山收入財產信託公司。
合併股東權益報表
(未經審計，單位為千，每股數據除外)
截至2022年3月31日的三個月：
| 面值普通股 |
| 額外實收資本 |
| 超過淨收入的股息 | 累計其他綜合收益(虧損) |
| 股東權益 |
| 非控股權益 |
| 總股本 | |||||||||
餘額2022年1月1日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
淨收入 | — | — | | — | | | | ||||||||||||||
向董事發行股票 | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||
股票發行，扣除股票發行成本 | | | — | — | | — | | ||||||||||||||
現金股息($ | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
其他全面收入 | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||
餘額2022年3月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
截至2021年3月31日的三個月：
面值普通股 |
| 額外實收資本 |
| 超過淨收入的股息 |
| 累計其他綜合收益(虧損) | 股東權益 |
| 非控股權益 |
| 總股本 | ||||||||||
餘額2021年1月1日 |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
淨收入 | — | — | | — | | | | ||||||||||||||
向董事發行股票 | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||
股票發行，扣除股票發行成本 | | | — | — | | — | | ||||||||||||||
現金股息($ | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
其他全面收入 | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||
餘額2021年3月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄表
阿爾卑斯山收入財產信託公司。
合併現金流量表
(未經審計，以千計)
截至三個月 | ||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
經營活動的現金流： | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入調整為經營活動提供的現金淨額： | ||||||
折舊及攤銷 | | | ||||
無形租賃資產和負債攤銷至租賃收入 | ( | ( | ||||
遞延融資成本攤銷至利息支出 | | | ||||
非現金薪酬 | | | ||||
資產減少(增加)： | ||||||
直線式租金調整 | ( | ( | ||||
新冠肺炎的租金還款 | | | ||||
其他資產 | | | ||||
負債增加(減少)： | ||||||
應付賬款、應計費用和其他負債 | ( | ( | ||||
預付租金和遞延收入 | ( | | ||||
經營活動提供的淨現金 | | | ||||
投資活動產生的現金流： | ||||||
房地產購置，包括資本化支出 | ( | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
融資活動的現金流： | ||||||
長期債務收益 | | | ||||
償還長期債務 | ( | — | ||||
支付貸款手續費的現金 | ( | — | ||||
股票發行收益淨額 | | | ||||
已支付的股息 | ( | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額 | | | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ( | ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | | | ||||
現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | | $ | | ||
現金與綜合資產負債表的對賬： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | | — | ||||
現金總額 | $ | | $ | | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
目錄表
阿爾卑斯山收入財產信託公司。
合併現金流量表(續)
(未經審計，以千計)
截至三個月 | ||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
補充披露現金流量信息： | ||||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金投融資活動： | ||||||
現金流套期保值未實現收益 | $ | | $ | | ||
使用權資產和經營租賃負債 | $ | | $ | — | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
8
目錄表
合併財務報表附註(未經審計)
注1.業務和組織
生意場
阿爾卑斯收入財產信託公司(“公司”或“PINE”)是一家房地產公司，擁有和經營高質量的商業淨租賃物業組合。本報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指阿爾卑斯收入財產信託公司及其合併子公司。
我們的投資組合包括
該公司擁有
組織
該公司是馬裏蘭州的一家公司，成立於2019年8月19日。於2019年11月26日，本公司完成首次公開發售(“IPO”)其普通股股份(“發售”)，以及同時私募普通股股份予首席技術官。在發行和同時進行的定向增發中支付的每股價格為$
我們通過阿爾卑斯山收入地產OP，LP(“運營合夥企業”)開展我們的大部分業務。我們的全資附屬公司阿爾卑斯收入物業有限責任公司(“PINE GP”)是經營合夥企業的唯一普通合夥人。我們幾乎所有的資產都由經營合夥企業持有，我們的業務也通過經營合夥企業進行。截至2022年3月31日，我們擁有運營夥伴關係的全部所有權權益
9
目錄表
本公司已選擇根據經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)，就美國聯邦所得税而言，作為房地產投資信託基金繳税。要符合REIT的資格，公司必須滿足某些組織和運營要求，包括至少分發
附註2.主要會計政策摘要
在編制財務報表時使用概算
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及列報期間的收入及開支的呈報金額。實際結果可能與這些估計不同。
除其他因素外，全國房地產市場可能存在的波動市場狀況以及金融和信貸市場的波動和不確定性使得估計和假設可能會因房地產和金融市場的持續波動或這些市場的重大混亂而發生重大變化，其中最明顯的是與PINE房地產投資有關的估計和假設。
長壽資產
本公司遵循財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC)主題360-10，房地產、廠房和設備，進行其減值分析。當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司會檢討長期資產(主要是房地產)的減值可回收性。被視為觸發事件的情況的例子包括：期內營運現金流大幅下降、營運的當前或預期虧損、物業未完全租賃或以低於當前市場價格的利率租賃，以及管理層認為重大的任何其他量化或定性事件。使用未貼現現金流量法對長期資產進行減值評估，該方法考慮了未來的估計資本支出。長期資產減值按公允價值減去出售成本計量。
以租賃方式取得的不動產的購置會計
房地產投資按成本減去累計折舊和減值損失(如有)列賬。房地產投資的成本反映了其購買價格或開發成本。我們評估每一筆收購交易，以確定收購的資產是否符合企業的定義。根據會計準則更新(“ASU”)2017-01，企業合併(主題805)：澄清企業的定義如果沒有實質性的收購過程，或者公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中，或者收購不包括以被收購的勞動力或被收購的合同的形式存在的實質性過程，並且在沒有重大成本、努力或延遲的情況下無法取代，則收購不符合企業資格。與資產收購有關的交易成本被資本化，作為收購資產的成本基礎的一部分，而被視為收購企業的交易成本則在發生時計入費用。如果改進和替換延長了資產的使用壽命或提高了生產能力，則將其資本化。維修和維護費用在發生時計入費用。
10
目錄表
根據財務會計準則委員會的指引，以原址租賃取得的房地產的公允價值按各自的相對公允價值分配給所取得的有形資產，包括土地、建築物和租户裝修，以及已確認的無形資產和負債，包括高於市價和低於市價的租賃價值、原址租賃價值和租賃成本價值。在分配已確認的所收購物業的無形資產和負債的公允價值時，高於市價和低於市價的就地租賃價值按現值計入其他資產或負債。資本化的高於市值的租賃值在各自租約的剩餘期限內作為租金收入的減少額攤銷。除非管理層認為租户很可能會在租約期滿時續訂租約，否則資本化後的低於市價租約價值將作為租金收入在初始期限內攤銷，在這種情況下，本公司將在續期內攤銷應佔續期租約的價值。原址租賃的價值和租賃成本在各自租賃的剩餘不可取消期間攤銷為支出。如果租約在規定的到期日之前終止，與該租約有關的所有未攤銷金額將被註銷。
房地產銷售
於出售物業時，房地產、無形租賃資產及無形租賃負債的相關成本基準、累計折舊及/或攤銷淨額以及相關經營租賃的任何應計直線租金收入餘額將被剔除，出售收益或虧損在出售資產收益內反映於淨收益中。根據財務會計準則委員會的指導意見，房地產銷售的損益一般採用全額權責發生制確認。
物業租賃收入
與本公司物業組合相關的租賃安排被歸類為經營租賃。本公司在租賃期內以直線方式確認這些物業的租賃收入。因此，合同租賃付款的增加在租賃期內平均確認。根據本方法確認的租賃收入與合同租賃支付條款(即直線租金)之間的定期差額被記為遞延經營租賃應收賬款，並計入隨附的合併資產負債表上的直線租金調整。該公司的租約規定由租户償還各種租賃付款，包括公共區域維護、保險、房地產税和其他運營費用。我們的可變租賃支付收入的一部分是在每個期間估計的，並在發生和應計可收回成本期間確認為租金收入。
應收租户的應收賬款及直線租金調整乃根據(其中包括)應收租户的賬齡、管理層對與租户及租户所屬行業有關的信貸風險的評估，以及使用判斷對特定識別賬目的審核而釐定。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司壞賬準備總額為$
經營性土地租賃費
本公司是其某些物業經營性土地租約的承租人，根據FASB ASC主題842，這些租約被歸類為經營性租約。租契。相應的租賃費用在租賃期內以直線法確認，並在隨附的綜合經營報表中計入房地產費用。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行活期賬户和原始到期日不超過90天的貨幣市場賬户。公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的銀行餘額包括超過聯邦存款保險公司限額的某些金額。現金及現金等價物的賬面價值於公允價值層次中於第1級呈報，該層次乃根據活躍市場對相同資產或負債的報價而釐定的估值。
11
目錄表
受限現金
受限現金總額為$
衍生金融工具與套期保值活動
本公司根據FASB ASC主題815-20對其現金流對衝衍生品進行會計處理。衍生工具和套期保值。根據對衝在每個資產負債表日的價值，衍生工具按其公允價值計入所附綜合資產負債表上的其他資產或應付帳款、應計費用及其他負債。於每項利率掉期訂立當日，本公司將衍生工具指定為對衝與已確認長期債務負債有關而須支付的現金流的變異性。
該公司記錄了套期保值工具和套期保值項目之間的關係，以及進行套期保值交易的風險管理目標和戰略。在對衝開始時，本公司評估了用於對衝交易的衍生品在抵消被對衝項目現金流變化方面是否非常有效，並將繼續按季度這樣做。
被指定為現金流量對衝的高效對衝工具的公允價值變動計入其他全面損益，直至收益受到指定對衝項目的現金流量變動的影響(見附註10，“利率互換”)。
金融工具的公允價值
本公司金融資產及負債包括現金及現金等價物、限制性現金、納入其他資產的應收賬款、應付賬款、應計開支及其他負債的賬面值接近公允價值，原因是該等工具的到期日較短。信貸安排的賬面價值(定義見下文)與類似風險和到期日的循環信貸安排的現行市場利率大致相同。本公司估計其應付按揭票據及定期貸款的公允價值，乃根據相同剩餘期限的同類借款安排的遞增借款利率及其他債務的估計未來現金付款貼現計算。用於計算債務公允價值的貼現率近似於貸款的當前貸款利率，並假設債務在到期時仍未償還。由於該等金額是根據類似交易的有限可得市場資料作出的估計，屬第2級非經常性計量，因此不能保證任何金融工具的披露價值可通過即時結算該工具而變現。
公允價值計量
該公司對金融和非金融資產及負債的公允價值的估計是基於公認會計準則建立的框架。該框架規定了估值投入的層次結構，旨在提高公允價值計量和相關披露的一致性、清晰度和可比性。公認會計原則描述了基於可用於計量公允價值的三個水平的投入的公允價值等級，其中兩個被認為是可觀察的，一個被認為是不可觀察的。下面介紹這三個級別：
| ● | 第1級-估值基於活躍市場對相同資產或負債的報價。 |
| ● | 第2級-估值基於第1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。 |
| ● | 第三級-估值是由基於模型的技術產生的，該技術使用了至少一個在市場上看不到的重要假設。這些無法觀察到的假設反映了對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。估值方法包括期權定價模型、現金流貼現模型和類似技術。 |
12
目錄表
信用風險集中
在截至2022年3月31日的三個月裏，沒有租户佔總收入的10%以上。在截至2021年3月31日的三個月裏，投資組合中的某些租户佔總收入的10%以上，其中租户包括富國銀行和希爾頓大度假，代表
截至2022年3月31日和2021年12月31日，
注3.物業組合
截至2022年3月31日，公司的物業組合包括
租賃收入包括零售和寫字樓物業的長期租金收入，在每次租賃期間使用直線方法確認為賺取的收入。以下租賃付款包括直線基本租金收入以及高於和低於市場租賃攤銷的非現金增值。可變租賃支付包括百分比租金支付以及租户對公共區域維護、保險、房地產税和其他運營費用的報銷。
租賃收入的構成如下(以千計)：
截至三個月 | ||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
租賃收入 | ||||||
租賃費 | $ | | $ | | ||
可變租賃付款 | | | ||||
租賃總收入 | $ | | $ | | ||
最低未來租賃收據。2022年3月31日之後剩餘期限超過一年的不可撤銷經營租賃項下的最低未來租金收入，不包括百分比租金和其他不固定和不可確定的租賃付款，摘要如下：
截至十二月三十一日止的年度： |
| 金額 | |
2022年剩餘時間 | $ | | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028年及以後(累計) | | ||
總計 | $ | | |
2022年活動。在截至2022年3月31日的三個月內，公司收購了
13
目錄表
2021年活動。在截至2021年3月31日的三個月內，公司收購了
附註4.金融工具的公允價值
下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中未按公允價值列賬的金融工具的賬面價值和估計公允價值(單位：千)：
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||
| 賬面價值 |
| 估計公允價值 |
| 賬面價值 |
| 估計公允價值 | |||||
現金和現金等價物--第1級 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
受限現金--第1級 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
長期債務--二級 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
估計公允價值並不一定顯示本公司出售金融工具可變現的金額。使用不同的市場假設或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日在經常性基礎上計量的資產的公允價值(單位：千)。有關本公司利率掉期的進一步披露，請參閲附註10，“利率掉期”。
報告日期的公允價值使用 | ||||||||||||
| 公允價值 |
| 相同資產的活躍市場報價(第1級) |
| 重要的其他可觀察到的投入(第2級) |
| 無法觀察到的重要輸入(3級) | |||||
March 31, 2022 | ||||||||||||
2026年定期貸款利率互換(1) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2027年定期貸款利率互換(2) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
2026年定期貸款利率互換(1) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2027年定期貸款利率互換(2) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
| (1) | 自2021年5月21日起，公司利用利率互換固定LIBOR，並實現加權平均固定利率 |
| (2) | 自2021年9月30日起，本公司使用利率掉期，包括重新指定現有的$ |
14
目錄表
附註5.無形資產和負債
無形資產及負債包括高於市價及低於市價租賃的價值、原地租賃的價值及租賃成本的價值，兩者均以公平價值為基準。截至2022年3月31日和2021年12月31日，無形資產和負債包括以下內容(單位：千)：
自.起 | ||||||
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
無形租賃資產： | ||||||
原址租約的價值 | $ | | $ | | ||
高於市值的就地租約價值 | | | ||||
無形租賃成本的價值 | | | ||||
無形租賃資產小計 | | | ||||
累計攤銷 | ( | ( | ||||
無形租賃資產小計--淨額 | | | ||||
無形租賃負債： | ||||||
低於市價的就地租約價值 | ( | ( | ||||
無形租賃負債小計 | ( | ( | ||||
累計攤銷 | | | ||||
無形租賃負債小計--淨額 | ( | ( | ||||
無形資產和負債總額--淨額 | $ | | $ | | ||
下表反映了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的無形資產和負債攤銷淨額(單位：千)：
截至三個月 | ||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
攤銷費用 | $ | | $ | | ||
增加物業收入 | ( | ( | ||||
無形資產和負債攤銷淨額 | $ | | $ | | ||
與無形資產和負債淨額相關的未來攤銷費用(收入)估計如下(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度： | 未來攤銷費用 | 未來對物業收入的增值 | 無形資產和負債的未來淨攤銷 | ||||||
2022年剩餘時間 | $ | | $ | ( | $ | | |||
2023 | | ( | | ||||||
2024 | | ( | | ||||||
2025 | | ( | | ||||||
2026 | | ( | | ||||||
2027 | | ( | | ||||||
2028年及其後 | | ( | | ||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2022年3月31日，無形資產和負債總額的加權平均攤銷期間為
15
目錄表
附註6.其他資產
其他資產包括以下內容(以千計)：
自.起 | ||||||
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
租户應收賬款--壞賬準備淨額 (1) | $ | | $ | | ||
應計未開單租户應收款 | | | ||||
預付保險 | | | ||||
收購保證金 | | | ||||
預付費用、押金和其他 | | | ||||
遞延融資成本--淨額 | | | ||||
利率互換 | | | ||||
經營性租賃--使用權資產(2) | | — | ||||
其他資產總額 | $ | | $ | | ||
| (1) | 包括$ |
| (2) | 有關公司截至2022年3月31日的使用權資產餘額的進一步披露，請參閲附註7，“經營性土地租賃”。 |
注7.營運土地契約
該公司是其某些物業的經營性土地租約的承租人。FASB ASC主題842，租契要求承租人確認租賃產生的使用權資產和租賃負債，無論是有資格的經營性租賃還是融資租賃。截至2022年3月31日，公司的使用權資產和對應的負債總額為$
本公司的營運土地契約並不包括可變租金付款，而一般會在本公司選擇時提供續期選擇權，以延長各租約的條款。當合理地確定本公司作為承租人將行使延長租約的選擇權時，續期選擇期計入使用權資產和相應的租賃負債的計算中。
經營性土地租賃的使用權資產攤銷在租賃期內按直線法確認，並在綜合經營報表中計入房地產費用。攤銷總額不到$
下表反映了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的經營性土地契約摘要(單位：千)，根據該契約，公司是承租人：
截至三個月 | ||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
經營性現金流出 | $ | | $ | — | ||
加權平均剩餘租期 | — | |||||
加權平均貼現率 | % | — | ||||
16
目錄表
2022年3月31日之後剩餘期限超過一年的不可撤銷經營土地租約的未來最低租賃付款摘要如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度： | |||
2022年剩餘時間 | $ | | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028年及其後 | | ||
租賃付款總額 | $ | | |
推定利息 | ( | ||
經營租賃--負債 | $ | | |
附註8.應付賬款、應計費用和其他負債
應付賬款、應計費用和其他負債包括以下各項(以千計)：
自.起 | ||||||
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 | | | ||||
由於首席技術官 | | | ||||
利率互換 | — | | ||||
經營租賃--負債(1) | | — | ||||
應付賬款、應計費用和其他負債總額 | $ | | $ | | ||
| (1) | 看見附註7，“經營性土地租約”，以進一步披露本公司截至2022年3月31日的經營性租賃負債餘額。 |
附註9.長期債務
截至2022年3月31日，該公司的未償債務按面值計算如下(以千計)：
面值債務 | 規定利率 | 到期日 | |||||
信貸安排 | $ | | 30天LIBOR+[ | 2023年11月 | |||
2026年定期貸款 (1) | | 30天LIBOR+ | May 2026 | ||||
2027年定期貸款 (2) | | 30天LIBOR+ | 2027年1月 | ||||
應付按揭票據--CMBS投資組合 | | 2034年10月 | |||||
總債務/加權平均利率 | $ | | |||||
| (1) | 自2021年5月21日起，公司利用利率互換固定LIBOR，並實現加權平均固定利率 |
| (2) | 自2021年9月30日起，公司利用利率掉期，包括現有的$ |
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目錄表
信貸安排。於2019年11月26日，本公司及經營合夥企業與一批貸款人就一項優先無抵押循環信貸安排(“信貸安排”)訂立信貸協議(“信貸安排”)，初始本金總額最高可達$
於二零二零年六月三十日，本公司與經營合夥企業簽署了信貸融資信貸協議的第一項修訂，據此調整有形淨值契約以更能反映市場條款。
2020年10月16日，本公司與經營合夥企業簽署了《信貸安排第二修正案》(以下簡稱《第二修正案》)，增加了
2021年5月19日，本公司與經營合夥企業簽署了《信貸安排第三修正案》(以下簡稱《第三修正案》)。除其他事項外，第三修正案修訂了信貸安排信貸協議，規定截至每個財政季度的最後一天，經營合夥企業不得允許無擔保債務與借款基礎價值的比率(如信貸安排信貸協議中定義的)大於
根據信貸安排信貸協議，信貸安排下的未償還債務按30天倫敦銀行同業拆息加
營運合夥受制於《信貸融資信貸協議》、《2026年定期貸款信貸協議》(下稱《信貸協議》)及《2027年定期貸款信貸協議》(下稱《信貸協議》)下的慣常限制性契諾，包括但不限於對營運合夥以下各項能力的限制：(A)產生債務；(B)作出若干投資；(C)產生若干留置權；(D)進行若干聯屬交易；及(E)進行若干重大交易，例如合併。信貸協議還包含涵蓋經營合夥企業的財務契約，包括但不限於有形淨值和固定費用承保比率。
截至2022年3月31日，信貸安排下的當前承付額為#美元
2026年定期貸款。於二零二一年五月二十一日，經營合夥、本公司及本公司若干附屬公司就本金總額為$的定期貸款(“2026年定期貸款”)訂立信貸協議(“2026年定期貸款信貸協議”)。
2027年定期貸款。於二零二一年九月三十日，經營合夥、本公司及本公司若干附屬公司就本金總額為$的定期貸款(“2027年定期貸款”)訂立信貸協議(“2027年定期貸款信貸協議”)。
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目錄表
Capital Markets Inc.、Regions Capital Markets和美國銀行全國協會擔任聯合牽頭安排人，KeyBanc Capital Markets Inc.為唯一簿記管理人，KeyBank National Association為行政代理。KeyBank National Association、Regions Bank、U.S.Bank National Association、蒙特利爾銀行、Raymond James Bank和Huntington National Bank是2027年定期貸款的貸款人。此外，運營合夥企業可以要求最多
應付按揭票據。2021年6月30日，與收購
截至2022年3月31日和2021年12月31日的長期債務包括以下內容(以千為單位)：
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||
| 總計 |
| 在一年內到期 |
| 總計 |
| 在一年內到期 | |||||
信貸安排 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2026年定期貸款 | | — | | — | ||||||||
2027年定期貸款 | | — | | — | ||||||||
應付按揭票據--CMBS投資組合 | | — | | — | ||||||||
融資成本，累計攤銷淨額 | ( | — | ( | — | ||||||||
長期債務總額 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
截至2022年3月31日本金減少的付款要求如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度： |
| 金額 | |
2022年剩餘時間 | $ | | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028年及其後 | | ||
長期債務總額--面值 | $ | | |
截至2022年3月31日的長期債務賬面價值包括以下內容(以千為單位)：
| 總計 | ||
當前面值 | $ | | |
融資成本，累計攤銷淨額 | ( | ||
長期債務總額 | $ | | |
除了$
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目錄表
下表反映了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內發生和支付的利息支出摘要(單位：千)：
截至三個月 | ||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
利息支出 | $ | | $ | | ||
遞延融資成本攤銷至利息支出 | | | ||||
利息支出總額 | $ | | $ | | ||
已支付的總利息 | $ | | $ | | ||
截至2022年3月31日，該公司遵守了所有債務契約。
注10.利率互換
本公司已簽訂利率互換協議，以對衝因與下列借款有關的利率波動而導致的未來現金流變化。利率協議是
套期保值項目 | 生效日期 | 到期日 | 費率 | 金額 | 截至2022年3月31日的公允價值 | |||||||
2026年定期貸款(1) | 5/21/2021 | 5/21/2026 | $ | | $ | | ||||||
2027年定期貸款 (2) | 9/30/2021 | 11/26/2024 | $ | | $ | | ||||||
2027年定期貸款(3) | 11/26/2024 | 1/31/2027 | $ | | $ | | ||||||
| (1) | 自2021年5月21日起，公司利用利率互換固定LIBOR，並實現加權平均固定利率 |
| (2) | 自2021年9月30日起，本公司使用利率掉期，包括重新指定現有的$ |
| (3) | 利率互換協議對衝了$ |
注11.權益
貨架登記
2020年12月1日，該公司提交了一份S-3表格的擱置登記聲明，涉及登記和可能發行其普通股、優先股、認股權證、權利和最高總髮行價高達$
自動櫃員機程序
2020年12月14日，公司實施了一項美元
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目錄表
後續公開發行
2021年6月，本公司完成了以下後續公開發行
非控股權益
截至2022年3月31日，CTO直接和間接持有
分紅
本公司已選擇以房地產投資信託基金的身份根據守則就美國聯邦所得税徵收税項。要有資格成為房地產投資信託基金，公司必須每年至少分配相當於
注12.普通股和每股收益
普通股每股基本收益的計算方法是將當期公司應佔淨收益除以當期已發行普通股的加權平均股數。攤薄後每股普通股收益乃根據按期間平均市價採用庫存股方法按一對一基礎換算經營單位的假設而釐定。
以下是普通股基本收益和稀釋後每股收益的對賬(單位為千，不包括每股和每股數據)：
截至三個月 | ||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
阿爾卑斯山收入財產信託公司的淨收入。 | $ | | $ | | ||
已發行普通股加權平均數 | | | ||||
運用庫存股方法計算營運單位適用普通股的加權平均數(1) | | | ||||
適用於稀釋後每股收益的總股份 | | | ||||
每個普通股數據： | ||||||
阿爾卑斯山收入財產信託公司的淨收入。 | ||||||
基本信息 | $ | | $ | | ||
稀釋 | $ | | $ | | ||
| (1) | 代表與運營單位相關的股份，包括(I) |
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目錄表
注13.股份回購
2020年3月，董事會批准了一項美元
注14.基於股票的薪酬
關於首次公開招股的結束，本公司採用了個人股權激勵計劃(“個人計劃”)和經理股權激勵計劃(“經理計劃”)，這裏統稱為股權激勵計劃。股權激勵計劃的目的是向經理的管理團隊成員和為本公司提供服務的員工、本公司的獨立董事、顧問、顧問和其他人員提供股權激勵機會，無論是個人還是通過向經理授予激勵股權的方式。
2019年11月26日，本公司根據個人計劃向每位首屆非僱員董事授予普通股限制性股票。每一位首屆非僱員董事都獲得了
截至2022年3月31日的三個月內，這些獎項的活動摘要如下：
非既有限制性股份 |
| 股票 |
| WTD。平均公允價值 | ||
截至2022年1月1日未歸屬 | | $ | | |||
授與 | | | ||||
既得 | | | ||||
過期 | | | ||||
沒收 | | | ||||
截至2022年3月31日的未歸屬資產 | | $ | | |||
截至2022年3月31日，
每一位董事會成員都可以選擇以公司普通股而不是現金的形式獲得他或她的年度聘用金。作出此項選擇的董事所獲獎勵的股份數目，按季度計算，計算方法為按季支付董事的預付金金額除以往績
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目錄表
截至2021年3月31日的三個月，非僱員董事收到的確認為公司普通股價值的費用總額為$
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的股票薪酬費用摘要如下(以千為單位)：
截至三個月 | ||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
股票薪酬支出--董事限售股 | $ | | $ | | ||
股票薪酬費用--董事聘任者以股票形式支付 | | | ||||
股票薪酬總支出 | $ | | $ | | ||
注15.關聯方管理公司
我們由經理管理，經理是CTO的全資子公司。IPO後，CTO總共購買了
管理協議
2019年11月26日，經營合夥企業與PINE與管理人簽訂管理協議(《管理協議》)。根據管理協議的條款，我們的經理在董事會的指導和監督下，根據董事會批准和監督的投資指引，管理、運營和管理我們的日常運營、業務和事務。我們向經理支付的基本管理費相當於
我們的經理有能力賺取基於我們的股東總回報超過
管理協議的初始期限將於2024年11月26日到期，並將自動續訂不限數量的連續
我們的獨立董事每年審查我們經理的業績和管理費，在初始任期結束後，管理協議可能會在以下情況下每年終止-我們三分之一的獨立董事或我們普通股的大多數流通股持有人的決定，基於(I)經理不令人滿意的表現對我們造成重大損害，或(Ii)確定向我們的經理支付的管理費不公平，但我們的經理有權通過接受以下同意的管理費減少來防止由於不公平的費用而終止合同-我們的獨立董事中有三分之一。我們也可以在任何時候，包括在初始期限內，以不支付任何終止費的方式終止管理協議，
23
目錄表
我們直接支付或報銷經理的某些費用，如果費用是由經理承擔的。我們不會報銷經理或其附屬公司發生的任何補償費用。我們經理的費用在每個季度結束後每季度以現金報銷。此外，我們支付我們所有的運營費用，但根據管理協議明確要求我們的經理承擔的費用除外。
本公司產生的管理費支出共計$
下表列出了應付(來自)CTO的金額(以千為單位)：
自.起 | ||||||
描述 |
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
CTO應支付的管理費 | $ | | $ | | ||
其他 | ( | | ||||
總計(1) | $ | | $ | | ||
| (1) | 應計費用，見附註8，“應付帳款、應計費用和其他負債”。 |
RoFo協議
2019年11月26日，PINE還與CTO簽訂了排他性及第一要約權協議(《RoFo協議》)。在RoFo協議期限內，CTO將不會，也將導致其每一關聯公司(就RoFo協議而言，不包括我們的公司和我們的子公司)不會直接或間接收購單租户淨租賃物業，除非CTO已通知我們這一機會，並且我們明確拒絕了獲得適用物業的機會。
RoFo協議的條款並不限制CTO或其任何聯屬公司為第三方收購單租户淨租賃物業提供融資，或開發和擁有任何單租户淨租賃物業。
根據RoFo協議，CTO或其任何聯營公司(就RoFo協議而言，不包括本公司及其附屬公司)不得向任何第三方出售在IPO截止日期由CTO或其任何關聯公司擁有的任何單一租户淨租賃物業，或在IPO結束日期後由CTO或其任何關聯公司開發和擁有的任何單一租户淨租賃物業，除非我們首先向我們提供購買該等物業的權利。
只要與我們經理的管理協議有效，RoFo協議的條款將繼續有效。
2021年4月6日，本公司與CTO某子公司簽訂購銷協議，購買
於2021年4月2日，本公司與CTO的若干附屬公司就購買CMBS投資組合訂立買賣協議。經2021年4月20日修訂的買賣協議條款規定，總購入價為美元。
2022年1月5日，本公司與CTO某子公司簽訂購銷協議，購買
訂立該等買賣協議及其後完成相關收購乃由於本公司根據RoFo協議行使其購買上述物業的權利所致。
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目錄表
利益衝突
與首席技術官及其附屬公司之間可能存在或將來可能出現的利益衝突，包括我們的經理、擔任我們的執行董事和首席技術官的個人、作為我們公司的董事和首席技術官的董事的任何個人以及經營合夥企業的任何有限責任合夥人。衝突可能包括但不限於：因執行我們與CTO或我們的經理之間的協議而產生的衝突；通過我們的經理提供給我們的CTO的高管和員工在我們的事務上花費的時間與CTO的事務之間的衝突；以及我們可能與CTO及其附屬公司進行的未來交易中的衝突。我們一般不期望與CTO成立合資企業，但如果我們這樣做，我們合資投資的條款和條件將得到董事會大多數公正董事的批准。
此外，我們與經理的關係也會產生利益衝突。根據管理協議，我們的經理有義務為我們提供高級管理團隊。然而，我們的經理沒有義務將任何特定的CTO人員專用於我們，經理提供給我們的CTO人員也沒有義務將他們的任何特定時間投入到我們的業務管理中。此外，我們的經理是CTO的全資子公司。我們所有的高管都是CTO的高管和員工，我們的一名高管(約翰·P·奧爾布賴特)也是CTO的董事會成員。因此，我們的經理和它提供給我們的CTO人員可能會在他們對我們的職責與他們對CTO的職責和利益之間存在衝突。
我們可能會收購或出售可能符合本基金經理或其附屬公司投資標準的淨租賃物業。同樣，我們的經理或其附屬公司可能會收購或出售可能符合我們的投資標準的淨租賃物業。儘管此類收購或處置可能存在利益衝突，但我們仍可能繼續並完成此類交易。此外，我們可能會直接與基金經理或其附屬公司進行交易，包括購買和出售全部或部分資產組合。如果我們從CTO或其關聯公司購買淨租賃物業，或將淨租賃物業出售給CTO或其關聯公司，我們向CTO或其關聯公司支付的購買價格或CTO或其關聯公司支付給我們的購買價格可能分別高於或低於如果交易是與獨立第三方進行公平談判的結果將支付給我們或由我們支付的購買價格。
在決定是否發行額外的債務證券或股權證券時，我們將部分依賴我們經理提出的建議。雖然該等決定須經董事會批准，但我們的經理有權獲得根據我們的“總股本”(定義見管理協議)支付的基本管理費。因此，我們的經理可能會有動機建議我們以稀釋價格發行額外的股權證券。
我們所有的高管都是CTO的高管和員工。這些人員和通過經理提供給我們的其他CTO人員在經理認為合適的情況下儘可能多地花時間在我們身上。然而，我們的高管和通過我們的經理提供給我們的其他CTO人員在我們和CTO及其附屬公司之間分配他們的時間和服務時可能會發生衝突。在長期經濟疲軟或影響房地產行業的另一次經濟低迷期間，或在其他時候，當我們需要經理和首席技術官以及通過經理提供給我們的其他人員的集中支持和幫助時，我們可能得不到我們所需的必要支持和幫助，或者如果我們是自我管理的話，我們可能得不到其他方式的支持和幫助。
此外，RoFo協議確實包含CTO對只包括單租户淨租賃物業附帶權益的機會的排他性的例外情況。因此，RoFo協議不會阻止CTO尋求某些收購機會，否則就會滿足我們當時的投資標準。
根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高管對我們公司負有與他們管理我們公司相關的責任。同時，PINE GP作為普通合夥人，對經營合夥企業和特拉華州法律規定的有限合夥人負有與經營合夥企業管理相關的受託責任。作為經營合夥企業及其合夥人的普通合夥人，這些職責可能與我們的董事和高管對我們的職責相沖突。除相關合夥協議另有規定外，特拉華州法律一般要求特拉華州有限合夥企業的普通合夥人遵守受託責任標準，根據該標準，該普通合夥人對其有限合夥人負有最高的忠誠和注意義務，並且一般禁止該普通合夥人採取任何行動或從事與其存在利益衝突的任何交易。合夥協議規定，如果我們的股東的利益與經營合夥企業的有限合夥人之間發生衝突，PINE GP將真誠地努力以
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目錄表
但只要吾等擁有營運合夥企業的控股權，任何該等衝突如經吾等全權及絕對酌情決定不能以不對吾等股東或營運合夥企業的有限合夥人不利的方式予以解決，則應以有利於吾等股東的方式解決，而吾等不會就有限合夥人因該等決定而蒙受的損失、所招致的責任或未能獲得的利益承擔金錢上的損害賠償責任。
附註16.承付款和或有事項
法律程序
有時，本公司可能是正常業務過程中附帶的某些法律程序的一方。本公司目前並未參與任何我們認為可能對本公司業務或財務狀況產生重大不利影響的未決或威脅的法律程序。
注17.後續事件
該公司審查了截至2022年4月21日綜合財務報表發佈之日之前的所有後續事件和交易。
定期貸款
2022年4月14日，本公司行使了2026年和2027年定期貸款手風琴期權，金額為$
財產處置
2022年4月14日，公司完成了位於俄勒岡州波特蘭的物業的出售，該物業租賃給富國銀行，售價為#美元。
沒有其他可報告的後續事件或交易。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
當我們提到“我們”、“鬆樹”或“公司”時，我們指的是阿爾卑斯收入財產信託公司及其合併的子公司。所提及的“財務報表附註”是指本季度報告10-Q表格中包括的阿爾卑斯收入財產信託公司的綜合財務報表附註。我們在這一部分發表的一些評論是聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，請參閲下面題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。可能導致實際結果或事件與公司預期或項目大不相同的某些因素在“第1A項”中有描述。本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”。
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》(見修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節)所指的“前瞻性陳述”。“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“預期”、“將會”、“可能”、“應該”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“項目”等詞語及其類似的表述及其變體標識了某些此類前瞻性表述，這些表述僅説明瞭這些前瞻性表述的日期。前瞻性陳述是基於管理層對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念作出的。不能保證未來的發展將符合管理層的預期，也不能保證未來發展對公司的影響將符合管理層的預期。
由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們受到內在的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。這些風險和不確定性包括但不限於：房地產市場的強勢；經濟狀況長期衰退或下滑的影響；我們成功執行收購或發展戰略的能力；關鍵管理人員的任何損失；影響房地產開發業務和物業的地方、地區和國家經濟狀況的變化；房地產競爭活動的影響；任何主要物業租户的損失；流行病的最終地理傳播、嚴重程度和持續時間，例如新冠肺炎及其變種的爆發；政府當局可能採取的遏制或應對此類流行病影響的行動；以及此類流行病對全球經濟和我們的財務狀況和業務成果的潛在負面影響；以及資金的可獲得性。這些風險和不確定性可能導致我們未來的實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。
見“第1A項。在截至2021年12月31日的公司年度報告10-K表格中的“風險因素”中，進一步討論這些風險，以及其他可能導致實際結果或事件與公司前瞻性陳述中所描述的大不相同的風險和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過度依賴此類陳述，這些陳述僅説明截至本季度報告Form 10-Q的日期。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，這些修訂可能反映本季度報告10-Q表格之後發生的事件或情況。
概述
我們是一家房地產公司，擁有並運營位於美國的高質量商業物業組合。我們的物業通常是長期租賃的，主要位於或靠近主要大都市統計區域或MSA，以及成長型市場和美國其他經濟和人口條件有利的市場。我們的物業主要出租給行業領先、信譽良好的租户，其中許多租户所在的行業我們認為能夠抵禦電子商務的影響，或者具有抵禦經濟不確定性或中斷的防禦性。我們投資組合中的物業主要是三重淨值租賃，通常要求租户支付所有物業運營費用，如房地產税、保險、評估和其他政府費用、水電費、維修和維護以及某些資本支出。我們的投資組合包括129個淨租賃的零售和寫字樓
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目錄表
物業分佈在35個州的84個市場。在我們的投資組合中，有15處房產是長期土地租賃，我們是租户的出租人。
在組建交易中，我們從CTO Realty Growth，Inc.(“CTO”)手中收購了代表我們最初投資組合的20處物業，利用我們首次公開發行普通股(“IPO”)和發行我們運營合夥企業(“OP Units”)1,223,854個單位(“OP Units”)的收益1.259億美元，根據IPO價格每股19.00美元(“IPO價格”)計算，初始價值為2330萬美元。截至2022年3月31日，我們最初投資組合中包括的四處房產已經售出。2022年3月31日之後，我們最初的投資組合中又售出了一處房產(見附註17，“後續活動”)。
我們尋求收購、擁有和運營主要根據三重淨值長期租約租賃的位於美國的獨立商業房地產。我們主要專注於零售物業的投資。我們的目標是那些我們認為受到當前支持消費者支出的宏觀經濟趨勢有利影響的行業的租户，例如強勁且不斷增長的就業和積極的消費者信心，以及那些表現出對不斷增長的電子商務零售部門的影響表現出抵制的行業的租户，或者將實體存在作為其全方位渠道戰略的組成部分的行業的租户。我們還尋求投資於淨出租給租户的物業，我們認為這些物業具有有吸引力的信貸特徵、穩定的運營歷史和健康的租金覆蓋水平，位於各自市場內，租金低於或低於市值租金水平。此外，我們相信，至少在短期內，我們公司的規模允許我們將投資活動集中在收購單個物業或較小的物業組合上，這代表了我們的大多數上市淨租賃REIT同行不會始終如一地追求的交易規模。
我們的目標是通過擁有、運營和發展具有強大長期房地產基本面的優質淨租賃商業物業的多元化投資組合，產生穩定且不斷增長的現金流和誘人的風險調整回報，從而最大限度地提高現金流和每股價值。我們投資組合中的129處房產100%入住率，佔可出租總面積的350萬平方英尺。截至2022年3月31日，我們的租約以年化基本租金為基礎，加權平均剩餘租期為7.8年。
我們投資創收物業的策略側重於各種因素，包括但不限於房地產的長期基本面，包括那些正在經歷顯著經濟增長的市場。我們採用一種方法來評估對創收物業的目標投資，包括評估：(I)房地產的屬性(例如，位置、市場人口統計數據、市場上的可比物業等)；(Ii)對現有租户的評估(例如，信譽、物業銷售水平、與市場相比的租户租金水平等)；(Iii)其他特定市場情況(例如，租户行業、市場中的就業和人口增長、當地經濟等)；及(Iv)與本公司業務及策略有關的考慮因素(例如，資產類別的戰略契合、物業管理需求、與本公司架構的配合等)。
本公司沒有員工，由阿爾卑斯收入物業管理公司(AlMountain Income Property Manager，LLC)進行外部管理，該公司是特拉華州的一家有限責任公司，也是CTO的全資子公司(我們的“經理”)。CTO是一家馬裏蘭州的公司，是一家上市的多元化房地產投資信託基金，也是我們基金經理的唯一成員。
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目錄表
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
以下是該公司截至2022年3月31日的三個月的經營業績，與截至2021年3月31日的三個月的經營業績比較(單位：千)：
截至三個月 | |||||||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | $Variance | %差異 | ||||||||
收入： | |||||||||||
租賃收入 | $ | 10,799 | $ | 5,890 | $ | 4,909 | 83.3% | ||||
總收入 | 10,799 | 5,890 | 4,909 | 83.3% | |||||||
運營費用： | |||||||||||
房地產支出 | 1,092 | 651 | 441 | 67.7% | |||||||
一般和行政費用 | 1,431 | 1,030 | 401 | 38.9% | |||||||
折舊及攤銷 | 5,672 | 3,143 | 2,529 | 80.5% | |||||||
總運營費用 | 8,195 | 4,824 | 3,371 | 69.9% | |||||||
運營淨收入 | 2,604 | 1,066 | 1,538 | 144.3% | |||||||
利息支出 | 1,680 | 555 | 1,125 | 202.7% | |||||||
淨收入 | 924 | 511 | 413 | 80.8% | |||||||
減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | (118) | (71) | (47) | (66.2)% | |||||||
阿爾卑斯山收入財產信託公司的淨收入。 | $ | 806 | $ | 440 | $ | 366 | 83.2% | ||||
收入和收入的直接成本
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們房地產業務的收入總額分別為1080萬美元和590萬美元。490萬美元的收入增長反映了該公司的收購量。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們房地產業務的直接收入成本分別為110萬美元和70萬美元。收入的直接成本增加了40萬美元，這也歸因於該公司擴大了房地產投資組合。
一般和行政費用
下表為公司截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用(單位：千)：
截至三個月 | |||||||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | $Variance | %差異 | ||||||||
向經理支付的管理費 | $ | 936 | $ | 638 | $ | 298 | 46.7% | ||||
董事股票薪酬支出 | 79 | 73 | 6 | 8.2% | |||||||
董事&高級職員保險費 | 96 | 129 | (33) | (25.6)% | |||||||
額外的一般和管理費用 | 320 | 190 | 130 | 68.4% | |||||||
總務和行政費用合計 | $ | 1,431 | $ | 1,030 | $ | 401 | 38.9% | ||||
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，一般和行政費用分別為140萬美元和100萬美元。40萬美元的增長主要歸因於公司股本基礎的增長，這導致管理費用支出增加，總計30萬美元。
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目錄表
折舊及攤銷
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，折舊和攤銷費用總額分別為570萬美元和310萬美元。折舊和攤銷費用增加了250萬美元，這是該公司擴大物業組合的反映。
利息支出
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，利息支出總額分別為170萬美元和60萬美元。利息支出增加110萬美元是由於截至2022年3月31日的三個月的平均未償債務餘額高於2021年同期。該公司長期債務的總體增加主要用於為2021年和2022年期間的物業收購提供資金。
淨收入
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，淨收入分別為90萬美元和50萬美元。淨收入增加可歸因於上述因素。
流動資金和資本資源
截至2022年3月31日，現金總額為290萬美元，其中包括70萬美元的限制性現金，見公司披露與2022年3月31日受限現金餘額相關的限制性現金標題下的附註2“重大會計政策摘要”。
長期債務。截至2022年3月31日，公司在信貸安排上的未償還餘額為1.5億美元。在2022年3月31日之後，公司行使了2026年和2027年定期貸款的手風琴期權，以償還信貸安排餘額總計6000萬美元。有關本公司截至2022年3月31日的長期債務餘額的披露，請參閲附註9，“長期債務”。
收購和投資。如前所述，本公司於截至2022年3月31日的三個月內收購了16項物業，購買總價為6,550萬美元，詳情見附註3，“物業組合”。
自動取款機程序。在截至2022年3月31日的三個月內，該公司根據2020自動取款機計劃出售了314,671股股票，總收益為620萬美元，加權平均價為每股19.65美元，淨收益為610萬美元。
資本支出。截至2022年3月31日，該公司沒有與維護固定資產(如土地、建築物和設備)的資本支出相關的承諾。
我們相信，我們將有足夠的流動資金在未來12個月和可預見的未來為我們的運營、資本需求、維護和償債需求提供資金，手頭有現金，我們運營的現金流，利用反向同類1031交換結構完成資產出售的收益，2020年ATM計劃下剩餘的7,980萬美元，以及現有1.5億美元信貸安排上的6,000萬美元可用能力，基於我們目前的物業借款基礎，以及隨後用行使2026年和2027年定期貸款手風琴期權的收益償還信貸安排。
董事會和管理層不斷審查資本的分配，以期為股東提供最佳的長期回報。這些審查考慮了各種替代方案，包括增加或減少定期股息、回購公司的證券，以及保留資金用於再投資。董事會每年都會審查我們的業務計劃和公司戰略，並在情況需要時進行調整。管理層的重點是繼續我們的淨租賃物業投資戰略，利用我們籌集的資本和從信貸機制獲得的可用借款能力來增加我們的創收物業組合，提供穩定的現金流和強勁的風險調整回報，主要是在較大的大都市地區和成長型市場。
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目錄表
非公認會計準則財務指標
我們報告的結果是根據公認會計原則提出的。我們還披露了FFO和AFFO，這兩個指標都是非GAAP財務指標。我們認為這兩個非GAAP財務指標對投資者是有用的，因為它們是分析師和投資者用來比較REITs經營業績的廣泛接受的行業指標。
FFO和AFFO不代表經營活動產生的現金，也不一定表明可用於滿足現金需求的現金；因此，它們不應被視為作為業績衡量標準的淨收入或我們現金流量表上報告的運營現金流量的替代指標，而應被視為是對GAAP財務衡量標準的補充，而不是替代。
我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)理事會採用的定義來計算FFO。NAREIT將FFO定義為經調整的GAAP淨收益或虧損，不包括非常項目(由GAAP定義)、出售可折舊房地產資產的淨收益或虧損、與房地產折舊資產相關的減值減記以及與房地產相關的折舊和攤銷，包括未合併子公司按比例進行的此類調整。為了得出AFFO，我們修改了FFO的NAREIT計算，以包括與非現金收入和支出相關的GAAP淨收入的其他調整，如直線租金收入、遞延融資成本的攤銷、高於和低於市場租賃相關無形資產的攤銷、非現金補償和其他非現金收入或支出。此類項目可能會導致淨收入的短期波動，但不會對經營現金流或長期經營業績產生影響。當我們制定公司目標時，我們使用AFFO作為我們業績的一種衡量標準。
管理層、投資者和分析師使用FFO，主要是為了便於對不同時期和同行之間的經營業績進行有意義的比較，主要是因為它排除了房地產折舊和攤銷以及淨收益或虧損對銷售的影響，這些影響基於歷史成本，隱含地假設房地產的價值隨着時間的推移以可預測的方式減少，而不是根據現有的市場狀況波動。我們相信，AFFO是供投資者考慮的另一項有用的補充措施，因為它將幫助他們更好地評估我們的經營業績，而不會受到其他非現金收入或支出造成的扭曲。FFO和AFFO可能無法與其他公司採用的類似名稱的措施相比較。
非GAAP衡量標準的對賬(以千為單位，共享數據除外)：
截至三個月 | ||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
淨收入 | $ | 924 | $ | 511 | ||
折舊及攤銷 | 5,672 | 3,143 | ||||
運營資金 | $ | 6,596 | $ | 3,654 | ||
調整： | ||||||
直線式租金調整 | (294) | (147) | ||||
新冠肺炎的租金還款 | 23 | 271 | ||||
非現金薪酬 | 79 | 73 | ||||
遞延融資成本攤銷至利息支出 | 125 | 65 | ||||
無形資產和負債攤銷至租賃收入 | (101) | (41) | ||||
其他非現金(收入)支出 | 24 | (6) | ||||
經常性資本支出 | — | (19) | ||||
調整後的運營資金 | $ | 6,452 | $ | 3,850 | ||
普通股加權平均數： | ||||||
基本信息 | 11,662,697 | 7,565,429 | ||||
稀釋 | 13,366,191 | 8,789,283 | ||||
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目錄表
其他數據(單位為千，每股數據除外)：
截至三個月 | ||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
FFO | $ | 6,596 | $ | 3,654 | ||
稀釋後每股FFO | $ | 0.49 | $ | 0.42 | ||
AFFO | $ | 6,452 | $ | 3,850 | ||
稀釋後每股AFFO | $ | 0.48 | $ | 0.44 | ||
表外安排
沒有。
關鍵會計估計
關鍵會計估計包括根據公認會計原則作出的估計，這些估計涉及重大程度的估計不確定性，並且已經或合理地可能對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。我們最重要的估計如下：
租賃不動產購置中的購置會計。根據公認會計準則的要求，以原址租賃取得的房地產的公允價值按各自的相對公允價值分配給所取得的有形資產，包括土地、建築物和租户改善設施，以及已確認的無形資產和負債，包括高於市價和低於市價的租賃價值、原址租賃價值和租賃成本價值。在分配已確認的所收購物業的無形資產和負債的公允價值時，高於市價和低於市價的就地租賃價值按現值計入其他資產或負債。按相對公允價值分配的假設基於市場信息，包括但不限於：(I)成本法下改善工程的重置成本估計；(Ii)銷售比較法下基於可比銷售額的土地價值估計；及(Iii)由單一年度現金流量淨值的合理回報率或收益資本化法下合理投資期內預測的現金流量淨值預測所釐定的未來收益估計。基本假設會受到不確定性的影響，因此，由於公允價值分配導致的折舊和攤銷的變化，對公司綜合資產負債表內各個項目的公允價值分配的任何變化都可能對公司的財務狀況和經營結果產生影響。截至2022年3月31日的三個月，受這一估計影響的房地產收購總額為16個物業，總購買價為6550萬美元；截至2021年3月31日的三個月，收購的房地產總計為5個物業，總購買價為2190萬美元。
有關公司會計估計和政策的進一步討論，請參閲附註2，“重要會計政策摘要”。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是S-K規則第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司。因此，根據S-K條例第305(E)項，我們不需要提供該項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
截至本報告所述期間結束時，根據1934年證券交易法規則13(A)-15和15(D)-15的要求，在包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的公司管理層的監督和參與下，對公司的披露控制和程序(定義見交易法第13a-15(E)或15d-15(E)條)的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司披露控制程序和程序的設計和運行有效，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並提供所需信息的合理保證
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目錄表
本公司將於該等報告中披露的資料經累積後，酌情傳達給本公司管理層，包括其首席執行官及首席財務官，以便及時作出有關所需披露的決定。截至2022年3月31日止三個月內，本公司的財務報告內部控制(定義見交易法第13a-15(F)或15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
有時，本公司可能是正常業務過程中附帶的某些法律程序的一方。本公司目前並未參與任何我們認為可能對本公司業務或財務狀況產生重大不利影響的未決或威脅的法律程序。
第1A項。危險因素
截至2022年3月31日，我們的風險因素與標題第I部分“第1A項”下的風險因素沒有實質性變化。本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)中的“風險因素”。10-K表格中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。本公司目前不知道或本公司目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對本公司產生重大不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
不適用
項目3.高級證券違約
不適用
項目4.礦山安全披露
不適用
項目5.其他信息
不適用
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目錄表
項目6.展品
| (a) | 展品： |
附件3.1 | 阿爾卑斯收入財產信託公司的修訂和重述條款(通過引用本公司於2019年12月3日提交的當前8-K報表的附件3.1併入)。 | |
附件3.2 | 第二修訂和重新修訂阿爾卑斯山收入財產信託公司的章程(通過引用本公司於2021年7月22日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1併入)。 | |
附件4.1 | 阿爾卑斯收入財產信託公司的樣本普通股證書(通過參考2019年10月29日提交給委員會的註冊人登記聲明S-11/A(文件編號333-234304)的附件4.1併入)。 | |
附件10.1 | 2022年1月28日的房地產買賣協議。 †* | |
附件10.2 | 2022年3月1日買賣協議第一修正案. †* | |
附件10.3 | 2022年3月15日買賣協議第二修正案. †* | |
附件31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的認證。 | |
附件31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的認證。 | |
附件32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節提供的證明。 | |
附件32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節提供的證明。 | |
附件101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
附件101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
附件101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
附件101.DEF | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔 | |
附件101.實驗室 | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
附件101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
展品104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
† | 隨函存檔 |
* | 根據S-K規則第601(B)(10)條的規定，本展品的部分內容已被編輯。遺漏的信息不是實質性的，是公司通常和實際上視為私人和機密的信息類型。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 阿爾卑斯山收入財產信託公司。 | |||
| (註冊人) | |||
April 21, 2022 |
| 由以下人員提供： | 約翰·P·奧爾布賴特 | |
| 約翰·P·奧爾布賴特 總裁兼首席執行官 (首席行政主任) | |||
April 21, 2022 |
| 由以下人員提供： |
| /s/Matthew M.Partridge |
| 高級副總裁馬修·M·帕特里奇 首席財務官兼財務主管 (首席財務官) | |||
April 21, 2022 |
| 由以下人員提供： | /s/Lisa M.Vorakoun | |
| Lisa M.Vorakoun，副總裁兼 首席會計官 (首席會計主任) | |||
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