根據2022年4月21日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-_

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

1933年《證券法》規定的登記聲明

內華達州

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

27-4566352

税務局僱主身分證號碼

普蘭特大道155號

紐約哈帕克，郵編：11788

(631) 521-7831

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

法瓦德·馬克布勒

總裁兼首席執行官

AmpliTech集團公司

普蘭特大道155號

紐約哈帕克，郵編：11788

(631) 521-7831

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

格雷戈裏·西申西亞，Esq.

阿維塔爾·帕爾曼，Esq.

四川羅斯·費倫斯律師事務所

美洲大道1185號，31號^ST地板

紐約州紐約市

(212) 930-9700

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，但僅與股息或利息再投資工廠相關的證券除外，請選中以下框：

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選下列各項，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向證券交易委員會提交的註冊説明書生效之前，出售股票的股東不得根據本招股説明書出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書，日期為2022年4月21日，有待完成

188,442股普通股

本招股説明書涉及出售股東公開發售AmpliTech Group，Inc.最多188,442股普通股。

出售股票的股東可以不時地在股票以現行市場價格交易的主要市場上出售普通股，或者以談判交易的方式出售普通股。

我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。我們將支付登記這些股份的費用。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買本招股説明書提供的任何股份之前，您應仔細考慮從本招股説明書第5頁開始的風險因素。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為AMPG。我們普通股上一次在納斯達克上公佈的出售價格是2022年4月19日，為每股2.81美元。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股章程及任何修訂或補充文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月。

目錄

您只能依賴本招股説明書中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。除本招股説明書所提供的普通股外，本招股説明書不構成出售或要約購買任何證券的要約。本招股説明書在任何情況下都不構成出售或邀請購買任何普通股的要約，在任何情況下此類要約或要約都是非法的。在任何情況下，本招股章程的交付或與本招股章程相關的任何出售均不構成任何暗示，即自本招股章程日期以來，我們的事務沒有任何變化，或參考本招股章程所包含的信息在其日期後的任何時間是正確的。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們公司的精選信息、此次發行以及在本招股説明書和文件中出現的信息，我們通過引用將這些信息併入其中。這份摘要並不完整，也不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文，包括從第5頁開始的本招股説明書中包含的“風險因素”，以及在此引用的財務報表和附註。

業務概述

AmpliTech Group Inc.(“AMPG”，“AmpliTech”或“公司”)於2010年在內華達州註冊成立，是AmpliTech，Inc.的母公司，該公司的子公司專業微波、光譜半導體材料和AmpliTech集團MMIC設計中心(“AGMDC”)。

AmpliTech Inc.設計、設計和組裝基於微波組件的放大器，以滿足客户的個人規格。我們的產品由射頻放大器和相關子系統組成，工作在50 kHz到44 GHz的多個頻率，包括低噪聲放大器(“LNA”)、中等功率放大器、低温放大器，以及全球衞星通信、電信(5G&IoT)、空間、國防和量子計算市場的定製組裝設計。我們還按每個項目、按預定的固定合同金額或按時間加材料提供非經常性工程服務。我們在航空航天、政府、國防和商業衞星等行業擁有國內外客户。

專業微波公司為軍事和商業市場設計和製造最先進的精密衞星通信微波組件、射頻子系統和專門的電子組件、柔性和堅固耐用的波導、波導適配器等。

AGMDC為衞星和5G通信網絡、國防、太空和其他商業應用設計、開發和製造最先進的信號處理元件，使公司能夠在更廣泛的客户羣中銷售其產品，這些客户需要更小封裝的高科技。

於2021年11月19日，AMPG與光譜半導體材料有限公司(“SSM”)訂立資產購買協議，SSM是一家於1990年成立，總部位於加利福尼亞州聖何塞的集成電路(IC)封裝及蓋的全球授權分銷商，總部位於加利福尼亞州聖何塞，據此AMPG收購了本公司的幾乎所有資產(收購事項)。收購於2021年12月15日完成。

2021年，該公司在得克薩斯州開設了一個單片微波集成電路(“MMIC”)芯片設計中心，並已開始在MMIC組件中實施其幾個專有放大器設計。MMIC是用於高頻通信應用的半導體芯片。MMIC被廣泛用於功率放大解決方案，以服務於相控陣天線和量子計算等新興技術。MMIC佔地面積更小，能夠在降低成本的同時將其整合到更廣泛的系統中。

我們從不同的供應商購買各種原材料，主要包括高温合金板材和鑄件、鍛件、預鍍金屬和電子元器件。我們的業務使用的材料通常可以從幾個來源獲得，而且數量足夠，在正常交貨期的情況下滿足當前的需求。然而，最近的成本上漲和新型冠狀病毒新冠肺炎大流行導致的潛在供應鏈中斷可能會導致2022財年材料成本上升。此外，我們必須遵守證券交易委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》頒佈的關於使用某些被稱為衝突礦物的材料(鉭、錫、金和鎢)的規則，這些礦物是從剛果民主共和國和鄰國開採的。這些規則可能會帶來額外的成本，並可能帶來與我們核實我們產品中使用的任何衝突礦物的來源的能力有關的新風險。

我們的運營受到廣泛且經常變化的聯邦、州和地方環境法以及包括環境保護局在內的政府機構的大量相關法規的約束。除其他事項外，這些監管機構提出要求，規範危險材料的操作、處理、運輸和處置；保護工人的健康和安全；並要求我們獲得和保持與我們的運營相關的許可證和許可證。這種廣泛的監管框架給我們帶來了巨大的合規負擔和風險。儘管有這些負擔，我們相信我們在實質上遵守了管理我們業務的所有聯邦、州和地方環境法律和法規。

這些環境法規對我們的綜合財務報表或競爭地位沒有實質性的不利影響。

我們的使命是為我們在小批量利基市場中使用的專有知識產權和商業祕密申請專利，並通過戰略合作伙伴關係、合資企業、與5G/6G、量子計算和網絡安全市場的主要行業領先者的合併/收購來擴大我們的能力。我們相信，這將使我們能夠通過以我們獨特的技術為核心組件開發完整的系統和子系統來擴大我們的產品和收入，我們預計這將使我們成為這些快速崛起的技術行業的全球領先者，並滿足大量市場，如手機、筆記本電腦、服務器網絡和許多其他改善日常生活質量的應用。

該公司擴大其低噪聲放大器產品線以包括其新的5G和無線基礎設施產品以及MMIC設計的研發計劃正在取得重大進展。我們的綜合工程和製造資源預計將補充衞星、無線和5G基礎設施以及先進軍事和商業市場的新子系統的開發。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於紐約州哈帕克市植物大道155號，郵編11788。我們的電話號碼是(631)521-7831。我們的公司網站是www.Amplitechinc.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

最新發展動態

於2021年12月15日，本公司根據一項於2021年11月19日訂立的資產購買協議(“收購事項”)，完成收購加州公司Spectrum半導體材料公司(“Spectrum”)的實質全部資產。公司支付的總收購價格為10,123,276美元，受某些營運資金和其他調整的限制，其中665,200美元是通過在收購結束時發行188,442股未登記普通股支付的。

關於這項服務

本招股説明書包括如上所述根據資產購買協議發行的188,442股普通股的轉售。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告，以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分，目的是根據1933年《證券法》(修訂本)或《證券法》登記在此發售的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會按上述地址或從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明和註冊聲明附件。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向他們提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。以下文件作為參考併入本招股説明書：

本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含已提交但未提交給美國證券交易委員會的信息(包括但不限於根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的信息，以及與該等信息相關的任何證物)。

就本招股説明書而言，本招股章程或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中所載的任何陳述，如本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中所載的陳述修改或取代該陳述，則視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書所載有關本公司的資料，應與以引用方式併入的文件內的資料一併閲讀。您可以通過寫信或致電：AmpliTech Group，Inc.，155Plant Avenue，Hauppauge，NY 11788，(631)521-7831免費索取任何或所有這些文件的副本。

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本招股説明書中包含的其他信息以及通過引用納入本招股説明書的文件中的其他信息。我們的經營結果和財務狀況可能會受到任何這些風險因素的不利影響，這可能會導致我們普通股的市場價格下降，導致您的全部或部分投資損失。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和在此引用的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論的事項不是歷史事實。因為前瞻性陳述討論的是未來的事件或條件，所以前瞻性陳述可能包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“預測”、“可能”等詞語。“繼續”其否定或類似的表達。前瞻性陳述僅在發表之日發表，是基於各種基本假設和當前對未來的預期，並不是保證。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的經營結果或計劃大不相同。

我們無法預測可能影響我們的業務、財務狀況或運營結果的所有風險和不確定性。因此，本招股説明書中的前瞻性陳述不應被視為此類陳述中描述的結果或條件將會發生或我們的目標和計劃將會實現的陳述，我們不對任何前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。這些前瞻性陳述在整個招股説明書中隨處可見，包括有關我們業務未來可能或預期結果的信息，包括有關潛在收購或合併目標、戰略或計劃的陳述；業務戰略；前景；未來現金流；融資計劃；管理計劃和目標；任何其他有關未來收購、未來現金需求、未來運營、業務計劃和未來財務結果的陳述；以及任何其他非歷史事實的陳述。

這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，會受到各種因素和風險的影響，包括但不限於“風險因素”中闡述的那些因素和風險。

其中許多風險和因素是我們無法控制的，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大相徑庭。考慮到這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生，或者可能發生的程度或時間與我們所描述的不同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。關於本招股説明書中涉及的其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，歸因於吾等或代表吾等行事的任何人，其全部內容均明確地受到本招股説明書中包含或提及的警示聲明的限制。

除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、事件、條件、情況或假設的變化，還是其他原因。

收益的使用

本招股説明書涉及出售股東可能不時提供和出售的我們普通股的股份。我們不會收到出售股東出售普通股所產生的任何收益。

出售股票的股東

本招股説明書涉及出售股東發行最多188,442股普通股。

下表根據出售股份持有人向吾等提供或吾等所知的資料，列出每名出售股份股東的名稱、每名出售股份持有人發售的股份數目、發售股份前由出售股份持有人實益擁有的普通股股份數目，以及發售股份發售後由出售股份持有人實益擁有的普通股股份數目及百分比。所擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則確定的實益擁有的股份數量，該信息不一定表明出於任何其他目的的實益擁有。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及該人有權在60天內通過行使任何期權、認股權證或權利、通過轉換任何證券或根據自動終止授權書或撤銷信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的任何普通股。據我們所知，出售股票的股東不是經紀-交易商或經紀-交易商的附屬公司，在過去三年內，與我們或我們的任何前身或附屬公司沒有任何職位、職位或其他重大關係。

我們已經假設，在本招股説明書涵蓋的發售中，表上反映的所有普通股都將不時出售。由於出售股東可以發售下表所列普通股的全部或任何部分，因此無法估計在發售終止時，出售股東將持有本招股説明書所涵蓋的普通股股份的數額。

___________________

(1)基於截至2022年4月19日已發行和已發行的9,582,113股普通股。

配送計劃

本招股説明書包括出售股東轉售188,442股由出售股東提供的普通股。

出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或我們股票交易所在的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其持有的部分或全部普通股。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股份的股東，可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

出售股票的股東還可以根據證券法第144條出售股票，而不是根據本招股説明書。

此外，出售股份的股東可以通過本招股説明書中未説明的其他方式轉讓普通股股份。如果出售股票的股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股股份而進行此類交易，則該等承銷商、經紀交易商或代理人可從出售股東收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或向其代理或向其出售普通股股份的購買者收取佣金(對特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售普通股或其他股票時，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值的過程中賣空普通股股票。出售股票的股東也可以賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉和歸還與賣空有關的借入股票。出售股票的股東也可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售普通股。

出售股東可質押或授予其所擁有的部分或全部普通股股份的擔保權益，如果其未能履行其擔保債務，質權人或擔保各方可根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)對本招股説明書的任何修訂或證券法的其他適用條款(如有必要)修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東，不時發售和出售普通股。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

在證券法及其規則和條例要求的範圍內，出售股票的股東和參與普通股分配的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發售時，如有需要，將分發招股説明書補編，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名或名稱，構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

不能保證任何出售股票的股東將出售根據招股説明書登記的普通股的任何或全部股份，招股説明書是其中的一部分。

出售股票的股東和參與這種分配的任何其他人將受制於《交易法》的適用條款及其下的規則和條例，包括但不限於交易法的規則M，該規則可以限制出售股票的股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制任何從事普通股股票分配的人就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性，以及任何個人或實體就普通股從事做市活動的能力。

我們將支付普通股登記的所有費用。

一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售普通股，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由紐約Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。Sinhenzia Ross Ference LLP的合夥人擁有50,000股我們的普通股。

專家

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Sadler，Gibb&Associates，LLC的報告通過引用納入的，並通過依賴該報告和獲得該公司作為會計和審計專家的權威而納入。

披露證監會對證券法令責任彌償的立場

內華達州法律規定，任何曾經或現在是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查除外)的一方的人，可以賠償任何人，因為他或她是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或以另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份為該法團服務，就開支，包括律師費、判決書、罰款及為達成和解而支付的款項，而他或她在下列情況下實際和合理地招致與該訴訟、訴訟或法律程序有關的費用：

此外，任何曾是或現在是該法團的一方或被威脅成為任何由該法團或根據該法團的權利而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟(即“衍生法律程序”)的一方的人，可因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人以對抗開支，予以彌償，包括在下列情況下支付的和解金額和他或她因訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的律師費：

根據內華達州的法律，對於任何索賠、問題或事項，在用盡所有來自該人的上訴後，該人被有管轄權的法院判決對公司負有責任或向公司支付和解款項，則不得對其進行賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院在提出申請後確定，鑑於案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。

如果公司的董事人員、高級管理人員、僱員或代理人在為任何非衍生程序或任何衍生程序辯護，或在其中的任何索賠、問題或事項辯護中勝訴，公司有義務賠償他或她實際和合理地與辯護相關的費用，包括律師費。

此外，內華達州法律允許內華達州公司代表任何人購買和維持保險或作出其他財務安排，此人現在或過去是或曾經是公司的董事人員、僱員或代理人，或正在或曾經應公司的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事人員、職員或代理人為針對他或她的任何責任以及他或她作為董事人員、職員或代理人的身份或因其身份而產生的法律責任和開支，不論該法團是否有權就該等法律責任及開支彌償他或她。

至於根據證券法產生的責任的彌償可根據前述條文準許本公司董事、高級管理人員及控股人士行使，吾等已獲告知，美國證券交易委員會認為此項彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

第二部分

招股説明書中不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

下表提供本公司因發行及分銷在此登記的證券而須支付的各項開支(配售代理費除外)的資料。除證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額均為估計數。

項目15.對董事和高級職員的賠償

內華達州法律規定，任何曾經或現在是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查除外)的一方的人，可以賠償任何人，因為他或她是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或以另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份為該法團服務，就開支，包括律師費、判決書、罰款及為達成和解而支付的款項，而他或她在下列情況下實際和合理地招致與該訴訟、訴訟或法律程序有關的費用：

此外，任何曾是或現在是該法團的一方或被威脅成為任何由該法團或根據該法團的權利而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟(即“衍生法律程序”)的一方的人，可因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人以對抗開支，予以彌償，包括在下列情況下支付的和解金額和他或她因訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的律師費：

根據內華達州的法律，對於任何索賠、問題或事項，在用盡所有來自該人的上訴後，該人被有管轄權的法院判決對公司負有責任或向公司支付和解款項，則不得對其進行賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院在提出申請後確定，鑑於案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。

如果公司的董事人員、高級管理人員、僱員或代理人在為任何非衍生程序或任何衍生程序辯護，或在其中的任何索賠、問題或事項辯護中勝訴，公司有義務賠償他或她實際和合理地與辯護相關的費用，包括律師費。

此外，內華達州法律允許內華達州公司代表任何人購買和維持保險或作出其他財務安排，此人現在或過去是或曾經是公司的董事人員、僱員或代理人，或正在或曾經應公司的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事人員、職員或代理人為針對他或她的任何責任以及他或她作為董事人員、職員或代理人的身份或因其身份而產生的法律責任和開支，不論該法團是否有權就該等法律責任及開支彌償他或她。

至於根據證券法產生的責任的彌償可根據前述條文準許本公司董事、高級管理人員及控股人士行使，吾等已獲告知，美國證券交易委員會認為此項彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

項目16.證物

*隨函存檔

第17項承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表所列最高發行總價的20%；以及

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

然而，前提是，如果上述第(I)、(Ii)和(Iii)款要求包括在生效後的修正案中的信息，是註冊人根據第13條或經修正的1934年《證券交易法》第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的，並通過引用併入本註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(該招股説明書是本註冊説明書的一部分)；

(2)就根據1933年《證券法》確定任何責任而言，每一項生效後的修訂均將被視為與其內所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約；

(三)對終止發行時仍未售出的已登記證券，採取事後修正的方式予以註銷；

(4)為根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任，註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書內之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)條所要求的資料，自招股説明書首次使用該格式招股章程之日起，或招股説明書所述發售證券的第一份售賣合約生效之日起，應視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前已在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述；及

(5)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初次分發中對任何買方的責任，簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向簽署的登記人提供證券的初級要約中，無論向買方出售證券所採用的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售該等證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股章程，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

以下籤署的登記人在此進一步承諾：

(1)為釐定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任，每次依據《1934年證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的週年報告(如適用的話，根據《1934年證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃的年報)，並以引用方式併入註冊説明書內，須當作是與註冊説明書所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券須當作是首次真誠要約；

(2)就根據1933年證券法產生的法律責任作出的彌償可依據前述條文準許註冊人的董事、高級人員及控制人承擔，但註冊人已獲告知，美國證券交易委員會認為該項彌償違反1933年證券法所表明的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年4月21日在紐約州波希米亞市由以下籤署人正式授權代表其簽署了本註冊書。

授權委託書

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命Fawad Maqbool和Louisa Sanfratello，或他們中的任何一人，各自單獨行事，他或她的真實合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和重新替代的權力，以他或她的名義，地點和替代的任何和所有身份，與註冊人根據1933年證券法(經修訂，或證券法)以表格S-3的註冊聲明，對本註冊聲明的任何和所有生效前和生效後的修訂，以及根據證券法規則413或規則462提交的任何註冊聲明，並將該註冊聲明連同其所有證物和其他相關文件提交或安排提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們每一位單獨的完全權力和授權，以按照每個人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，全面地、按各自可能或能夠做到的方式，作出和執行上述各項中和有關的作為和事情。可憑藉本授權書合法地作出或安排作出。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。