附件4.5
證券説明
一般信息
我們被授權發行50,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，面值0.0001美元。目前有22,481,839股普通股 流通。目前沒有優先股的流通股。下面的描述總結了我們證券的主要條款。由於本説明僅是摘要，可能不包含對您重要的所有信息。 有關完整的説明，您應參考我們修訂和重述的公司證書、章程和認股權證協議，這些 作為證據(包括以公司形式提交)備案於我們於2021年8月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告( “8-K”)和我們於2021年8月19日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(美國證券交易委員會檔案號333-254088)( “註冊聲明”)，以及特拉華州法律的適用條款。
單位
每個單位包括一股普通股和一半的 一個認股權證。每份完整的認股權證使持有人有權按每股11.50美元購買一股可行使的普通股，但須作出與我們於2021年8月26日提交的與首次公開發售(“IPO”)有關的最終招股説明書(“招股説明書”)所述的 調整。
普通股
我們登記在冊的股東有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。要求在任何股東年度會議或特別會議上採取的任何行動，或可在該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取，而無需事先通知和表決，如果列明所採取行動的書面同意，應由具有不少於授權或採取此類行動所需的最低票數的流通股持有人簽署， 所有有權就該行動投票的股份均出席並投票。並應通過遞送到我們在特拉華州的註冊辦事處(我們的主要營業地點)，或我們的高級管理人員或代理人之一，保管記錄股東會議程序的簿冊 。請以專人或掛號或掛號郵寄方式寄往本公司的註冊辦事處，並要求寄回收據。未經全體一致書面同意而採取公司行動的股東應立即通知未經書面同意的股東。
對於為批准我們的初始業務合併而進行的任何投票，我們的初始股東、我們IPO中的承銷商代表以及我們的所有高級管理人員和董事已同意投票表決他們在緊接我們IPO之前擁有的各自普通股以及在IPO中或之後在公開市場購買的任何股份，支持擬議的業務合併。
我們只有在緊接完成業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，才會完成我們的初始業務合併 ，並且只有在舉行投票批准業務合併的情況下，投票表決的普通股中的大多數流通股才會投票贊成該業務合併。
我們的董事會分為三屆 ，每屆任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。 沒有關於董事選舉的累積投票權，因此，有資格投票選舉董事的持股50%以上的股東可以選舉所有董事。
根據我們修訂和重述的註冊證書 ，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併，我們的公司 將停止存在，但結束我們的事務和清算的目的除外。如果我們在最初的業務合併之前被迫清算，我們的公眾股東有權根據當時在信託賬户中持有的金額按比例分享信託賬户中的股份。
我們的初始股東、高級管理人員和董事以及我們IPO中的承銷商代表已同意放棄他們從信託賬户參與任何清算分配的權利 由於我們未能完成與創始人普通股和私人股有關的初始業務合併。因此，我們的初始股東、高級管理人員和董事以及我們IPO中的承銷商代表將不會參與信託賬户中關於該等股份的任何清算分配。然而，他們將參與信託賬户對首次公開募股中或之後收購的任何普通股的任何清算分配。
我們的股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款，但公眾股東有權在要約收購中將其股份出售給我們，或將其普通股股份轉換為現金 與完成我們的業務合併相關的按比例佔信託賬户份額的現金。出售股票或將其股票轉換為信託賬户份額的公共股東 仍有權行使他們作為單位的一部分獲得的認股權證。
優先股
沒有已發行的優先股。 我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行1,000,000股優先股，其名稱、權利和優先權可由我們的董事會不時決定。本次IPO並無發行或登記優先股 。因此，我們的董事會有權在不經股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。然而， 承銷協議禁止我們在企業合併之前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股，或與企業合併的普通股一起投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股，以實現業務合併。此外，優先股可以被用作阻止、推遲或阻止我們控制權變更的一種方法。
認股權證
目前尚有8,913,592份認股權證。 每份完整的認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按下文討論的調整 。然而，任何認股權證 將不能以現金形式行使，除非我們有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份 ，以及與該等普通股股份有關的現行招股説明書。儘管如上所述，如果在完成我們的初始業務合併後，涵蓋可通過行使公共認股權證發行的普通股的登記 聲明在指定期限內未生效 ，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金的方式 行使認股權證，直至有有效的登記聲明 ，以及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。在這種無現金行使的情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行權價格，認股權證的數量等於認股權證所對應的普通股股數除以(X)普通股股數的乘積得到的商數, 乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，乘以(Y) 公平市價。就此目的而言，“公允市價”是指普通股股票在截至行使日期前一個交易日的5個交易日內最後報告的平均銷售價格。認股權證將在我們完成初始業務合併的五週年紀念日 紐約時間下午5：00到期，或在轉換或清算時更早到期。
我們可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而不是部分的認股權證，
·在認股權證可行使後的任何時間，
·向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知，
·如果， 且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在認股權證可行使後的任何時間、在向權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內；以及
·如果、 且僅當存在與該等認股權證有關的普通股股份的有效登記聲明。
除非在贖回通知所指定的日期前行使認股權證，否則將喪失行使權利。在贖回日及之後，權證的紀錄持有人 將不再享有其他權利，但在交出該權證時，可收取該權證的贖回價格。
我們認股權證的贖回標準 的價格旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌 ，贖回不會導致股價跌至認股權證行使價以下。
如果我們如上所述要求贖回認股權證 ，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的基礎上這樣做。 在這種情況下，每個持有者將交出該數量的普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於 認股權證的普通股股數乘以(X)認股權證的普通股股數乘以 認股權證的行使價和“公平市價”(定義如下)與(Y)公平市價之間的差額 。本辦法所稱“公允市價”，是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前5個交易日內，普通股股票的平均最後銷售價格。
認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記 形式發行的。認股權證協議 規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時大部分未清償認股權證的持有人以書面同意或表決方式批准，方能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。
行使認股權證時可發行的普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而作出調整。
此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮他們在發行前持有的任何創始人股票)，為籌集資金而額外發行 普通股或股權掛鈎證券 。(Y)在完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回)，此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併的資金，以及(Z)從我們完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內，我們普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行權價格 將調整為等於(I)市值或(Ii)我們發行普通股或股權掛鈎證券的額外股份的價格 較大者的115%，而每股贖回觸發價格 將調整為等於市值和我們發行額外普通股或股權掛鈎證券的價格(以較高者為準)的180%。
認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表按説明填寫及簽署，並以經核證的或 官方銀行支票支付予吾等的行使價，以支付行使權證數目。權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每位股東將有權就持有的每股股份享有一票投票權， 所有事項均由股東表決。
認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使受 限制，以致選任認股權證持有人不能行使其認股權證，以致在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份 。
於行使認股權證 時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數向上舍入至最接近的整數。
分紅
到目前為止，我們還沒有為我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。在我們最初的業務合併之後支付任何股息 將由當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的 未來不會宣佈任何股息。
我們的轉會代理和授權代理
我們證券和權證的轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司，郵編：紐約州道富1號，郵編：10004。
我們的證券上市
我們的單位、普通股和權證分別以“SWSSU”、“SWSS”和“SWSSW”的代碼在納斯達克資本市場上市。
特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程
交錯的董事會
我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們的董事會分為三類，規模大致相同。因此，在大多數情況下， 個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。
股東特別會議
我們的章程規定，只有在擁有我們大多數已發行和已發行股本的股東有權投票的書面要求下，我們的股東才可以由我們的董事會多數票、我們的總裁或我們的董事長或我們的祕書 以多數票召開股東特別會議。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東通知需要在不晚於60日營業結束前送達我們的主要執行辦公室。這是不早於90號的交易結束日期 這是在年度股東大會預定日期前一天。如果年度股東大會日期提前不到70天通知或事先公開披露，股東的通知應及時送達我們的主要執行辦公室，如果不遲於10這是本公司首次公佈股東周年大會日期的翌日 。我們的章程還對股東會議的形式和內容提出了某些 要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出 事項，或者在我們的年度股東大會上提名董事。
授權但未發行的股份
我們授權但未發行的普通股和 優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行的 以及未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
獨家論壇評選
我們修改和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州衡平法院提起， 除下列訴訟外：(A)特拉華州衡平法院認定有不可缺少的一方不受衡平法院的管轄(且不可缺少的一方在裁決後十天內不同意 衡平法院的個人管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權、(C)衡平法院沒有標的管轄權或(D)根據證券法產生。如果在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件。雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了特拉華州法律的適用一致性 ，但法院可能會裁定該條款不可執行， 並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，儘管 我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守 並因此向另一個適當的論壇提出索賠。此外，我們不能確定法院是否會裁定該條款 是否適用或可強制執行, 如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用 ，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
Our amended and restated certificate of incorporation provides that the exclusive forum provision is applicable to the fullest extent permitted by applicable law. Section 27 of the Exchange Act creates exclusive federal jurisdiction over all suits brought to enforce any duty or liability created by the Exchange Act or the rules and regulations thereunder. As a result, the exclusive forum provision will not apply to suits brought to enforce any duty or liability created by the Exchange Act or any other claim for which the federal courts have exclusive jurisdiction.