美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

佣金 文件編號001-40757

泉水 特殊情況公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

C/o 格勞巴德·米勒

克萊斯勒大廈

列剋星敦大道405 , 11樓

紐約，紐約州 10174

(主要行政辦公室地址 )(郵編)

(212) 818-8800

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

首席執行官馬丁·格魯施卡

Springwater 特殊情況公司

C/o 格勞巴德·米勒

克萊斯勒大廈

列剋星敦大道405

紐約，紐約10174

(212) 818-8800

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。是 ☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據規則S-T規則405要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、 較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

截至2022年4月21日 22,481,839普通股發行併發行，每股票面價值0.0001美元。

引用合併的單據：無。

泉水 特殊情況公司。

表格10-K

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明；風險因素摘要

就聯邦證券法而言，本年度報告(“年度報告”)中採用10-K表格的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述” 。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何潛在的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”等類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本年度報告中的前瞻性陳述可能包括 有關以下方面的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來 發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的那些 。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在我們的控制範圍之外)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本年度報告“風險因素”一節所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的 不同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求這樣做。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。一個或多個事件或情況的發生，在標題為“風險因素單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

第 部分I

第1項. 業務

在本10-K表年度報告(“10-K表”)中，對“公司”和“我們”、“我們”、“我們”和“泉水”的提及是指春水特情公司。

我們 是一家根據特拉華州法律於2020年10月2日成立的空白支票公司。我們成立的目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務 我們將其稱為“目標業務”。到目前為止，我們的努力 僅限於組織活動以及與我們的首次公開募股和搜索目標業務相關的活動。

我們 可能會在我們選擇的任何業務或行業中尋求業務合併機會，儘管我們目前打算專注於我們的管理團隊擁有豐富經驗的行業的 目標業務，包括但不限於媒體、工程建設、工程服務、設施管理和服務、食品和飲料、半導體、航空航天、 紙和紙漿、物流和分銷、IT服務、軟件解決方案、旅遊、酒店、航空、零售、貴金屬貿易和服務、石油和天然氣、環境服務、鋼鐵、家用電器、建材和航運 和郵輪行業。原則上，我們預計不包括房地產和基礎設施相關行業。

春水 投資管理有限責任公司和春水資本有限責任公司

春水投資管理有限責任公司是一家控股春水資本的投資管理公司。Springwater Capital是由首席執行官Martin Gruschka於2002年成立的特殊情況投資部門的領先顧問。通過不同的地區諮詢附屬公司，Springwater Capital在過去18年中為歐洲完成的約50筆收購(包括附加交易)提供了諮詢。Springwater Capital在馬德里、米蘭、盧森堡和布魯塞爾設有辦事處，目前擁有13名專門的投資專業人員，他們在廣泛的行業和交易類型中帶來了豐富的經驗和技能。

我們的 目標標準

我們 打算以低估的價格確定併合並一家規模較大、定位良好、具有運營改進潛力的企業，目標是在運營資本化和正常化後為股東帶來可觀的回報。 當前的危機創造了許多有吸引力的機會，以低於長期平均估值的價格收購處於有利地位的公司 ，原因是一些複雜和/或特殊的情況，例如過度槓桿化的企業、私募股權投資和分拆：

我們的 業務戰略

雖然我們不會侷限於特定行業或地理區域，但鑑於我們管理團隊的經驗，我們的收購和價值創造戰略是在公開市場上識別、收購和建立一家受益於我們管理團隊的能力和更廣泛的Springwater Capital平臺的公司，從而提供創造長期 股東價值的最佳機會。

我們業務戰略的關鍵組件 包括：

競爭優勢

上市的替代途徑

我們 相信，我們的結構將使我們成為對希望 成為上市公司的潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。與我們的合併將為目標企業提供公開上市的替代流程，而不是傳統的首次公開募股(IPO)流程。我們相信目標企業可能會傾向於這種替代方案，我們認為這種方案成本更低，耗時更短，同時提供了比傳統首次公開募股更大的執行確定性。 此外，一旦擬議的企業合併獲得我們股東的批准並完成交易，目標企業將實際上已經上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的 能力，以及可能阻止發行發生的一般市場條件。一旦上市， 我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並有更多的手段來創造管理激勵，使 更符合股東的利益，而不是像私人公司那樣。上市公司可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的管理層來提供進一步的好處 。有了上市公司公司治理標準，目標企業可能會對公眾投資者產生吸引力。

強大的 財務狀況靈活

由於信託賬户中約有1.729億美元的資金可用於企業合併，我們為目標企業提供了多種選擇，例如向目標企業的所有者提供上市公司的股票和公開出售此類股票的方式，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過 降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完善我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標企業的需求和願望來定製支付給目標企業的對價。但是，由於我們沒有考慮具體的業務組合 ，因此我們沒有采取任何措施來確保第三方融資，也不能保證 我們將獲得融資。

實施企業合併

一般信息

我們 目前沒有，也不會無限期地從事任何實質性的商業業務。 本公司最早在完成其初始業務合併之前不會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開募股所得的 收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們打算利用首次公開募股所得的現金和私募機構的私募、我們的股本、債務或它們的組合來實現業務組合 。儘管首次公開招股和私募配售的淨收益基本上全部用於一般業務合併，但收益不會被指定用於任何更具體的目的。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立一個公開交易市場，同時避免 它可能認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括時間延遲、鉅額費用、 投票控制權的喪失以及對各種聯邦和州證券法的遵守。或者，我們可能會尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。 雖然我們可能尋求對多個目標業務同時實施業務合併，但由於我們的資源有限，我們很可能有能力僅實現單個業務合併。

目標業務來源

我們 預計目標業務候選人將從包括投資銀行家和私人投資基金在內的各種非關聯來源引起我們的注意。目標業務可能會因我們通過電話或郵件方式徵集而被非關聯來源 引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在未經請求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了我們首次公開募股的招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事及其附屬公司以及我們的 其他股東也可以通過他們的業務聯繫人 通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展或會議而瞭解到的目標業務候選人，提請我們注意。 此外，由於我們高級管理人員和董事的過往記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會。我們還可能決定在正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將在基於交易條款的公平談判中確定。如果我們決定與與我們的高級管理人員、董事或初始股東有關聯的目標企業進行業務合併，我們只有在從獨立投資銀行或其他獨立實體獲得意見後才會這樣做， 銀行或其他獨立實體通常從財務角度提出估值意見，認為該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。

目標業務的選擇和業務組合的構建

在執行我們最初的 業務合併的最終協議時，受目標企業的公平市值至少為信託賬户餘額的80%的限制(不包括信託賬户所賺取收入的應繳税款)，我們的管理層將在確定 和選擇預期目標企業方面擁有幾乎不受限制的靈活性。我們尚未為潛在目標業務建立任何其他特定屬性或標準(財務或其他) 。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮各種因素， 包括以下一項或多項：

這些 標準並非包羅萬象。與特定業務合併的優點有關的任何評估將在相關程度上基於上述因素以及我們管理層認為與實現業務目標一致的業務合併相關的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現有管理層的會議和對設施的檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查。此盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意 聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的 時間和成本目前無法確定。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們虧損，並減少 以其他方式完成業務合併的可用資金。

公允 目標企業市值

根據納斯達克上市規則，我們收購的一家或多家目標企業的公平市值必須至少等於我們最初業務合併最終協議簽署時信託賬户資金餘額的 至少80%(不包括信託賬户收入的應繳税款) ，儘管我們可能會收購其公平市值顯著超過信託賬户餘額80%的目標 企業。我們目前預計將構建一個 業務組合，以收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可以 構建一個業務合併，其中我們直接與目標業務合併，或者我們為了滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他 原因而收購目標業務的此類權益或資產的少於100%的 ，但只有在交易後公司擁有或收購目標的50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權足以使其不被要求根據1940年投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。經修訂的。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併交易中的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權 。然而，, 由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併後可能持有的流通股少於我們的大部分流通股 。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則只有該等業務中擁有或收購的部分將為 80%公允市場價值測試的目的進行估值。為了完成此類收購，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務或股權證券，和/或尋求通過私募發行債務或股權證券來籌集更多資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有達成任何這樣的籌資安排，目前也沒有這樣做的打算。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在的銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業具有足夠的公平市場價值，我們將從獨立的獨立投資銀行公司或其他 通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得關於此類標準的滿足程度的意見。如果我們的董事會獨立確定目標業務符合 80%的門檻，我們將不需要 從獨立的投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得關於公平市場價值的意見。

缺乏業務多元化

如上所述，我們的 業務組合必須與一個或多個在此類收購時共同滿足最低估值標準的目標業務進行合併，儘管此過程可能需要同時收購多個運營中的 業務。因此，至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於單一業務未來的表現 。與可能有資源完成多個行業或單一行業多個領域的實體的多個業務組合的其他實體不同，我們很可能沒有 資源來分散我們的業務，或從可能的風險分散或損失抵消中受益。通過完善只有一個實體的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

如果 我們決定同時收購多個業務，並且這些業務由不同的賣家所有，則我們需要 每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會增加我們完成業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個收購， 我們還可能面臨額外的風險，包括可能的多重談判和 盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。

評估目標企業管理的能力有限

儘管我們打算在評估實現業務合併的可取性時仔細檢查預期目標業務的管理情況 ，但我們不能向您保證我們對目標業務管理的評估將被證明是正確的。此外， 我們不能向您保證未來的管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資質或能力。 此外，在業務合併後，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在目標業務中的未來角色目前無法確定。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任我們的高級管理或顧問職位，但他們不太可能在業務合併後將他們的全職 精力投入到我們的事務中。此外，只有在業務合併完成後，如果他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判，他們才能留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行， 可規定他們在業務合併完成後向公司提供的服務獲得現金付款和/或我們的證券形式的補償。此外，我們的高級管理人員和董事可能沒有與特定目標業務運營相關的豐富 經驗或知識。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘其他經理以補充目標業務的現有管理層。 我們不能向您保證我們將有能力招聘其他經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將具有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併 ，股東可以在會上尋求將其股份轉換為他們的股份，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併按比例當時存入信託賬户的總金額的份額 (扣除應繳税款)，或(2)為我們的股東提供機會以收購要約的方式將他們的股份出售給我們(從而避免需要股東投票)，金額等於他們的按比例分享信託賬户中當時存入的總金額的 (扣除應繳税款)，在每種情況下，均受此處描述的限制 的限制。如果我們決定參與要約收購，這種要約的結構將使每個股東都可以出價 他/她/她的全部股份，而不是一部分按比例他的、她的或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們，將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。如果是收購要約，我們將向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的關於初始業務組合的基本相同的財務和其他 信息。我們只有在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果我們尋求股東 批准，投票表決的普通股中的大多數流通股都投票贊成業務合併，我們才會完成最初的業務合併。

轉換 權限

在為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求轉換他們的股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票支持他們的按比例在最初的 業務組合完成前兩個工作日，將當時存入信託賬户的總金額的 分攤，減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。或者，我們也可以向我們的公眾股東提供 通過收購要約將其普通股出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要) 金額等於其按比例當時存入信託賬户的總金額的份額，減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。

我們的 初始股東、高級管理人員和董事不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股份擁有轉換權。此外，向EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”或“EBC”)及其指定人(“EBC方正股份”)發行的375,000股普通股的持有者對EBC方正股份沒有轉換 權利。

我們 也可能要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票， 通過對業務合併的投票，隨時將他們的證書提交給我們的轉讓代理，或者 使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統將他們的股票 以電子方式交付給轉讓代理，由持有人選擇。我們向股東提供的與任何擬議業務合併投票相關的任何委託書徵集材料都將表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，如果股東希望行使其換股權利，則自股東通過對業務合併的投票收到我們的委託書之日起， 股東將有權交付其股份。根據特拉華州的法律和我們的章程，我們被要求 至少提前10天通知任何股東會議，這將是股東 必須決定是否行使轉換權的最短時間。

有 與此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向招標經紀人收取80美元，這將取決於經紀人是否將這一成本轉嫁給轉換持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使轉換權的持有者 在指定日期之前投標其股票，都將產生這筆費用。交付股份的需要是行使轉換權的要求，而無論何時交付必須完成。然而，如果我們要求尋求行使轉換權的股東在建議的業務組合完成之前投標其股份 ，而建議的業務組合沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

任何轉換此類股份的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行表決。此外，如果公開股票的持有者在選擇轉換時交付了證書，並且隨後在對企業合併進行表決之前決定不選擇行使該權利，則他只需請求轉讓代理 將證書退還(實體或電子)即可。

如果 初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則我們選擇行使轉換權的公眾股東將無權將其股份轉換為適用的按比例 信任帳户的份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有企業合併，則清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們只有在2023年2月28日之前完成我們的初始業務合併。如果我們未能在該日期前完成業務合併，且我們的股東沒有批准延長完成初始業務合併的時間，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公開股票，並在贖回後不超過十個工作日，(Iii)在贖回之後，在獲得我們剩餘股東和董事會的批准後，儘快 ，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。對於我們贖回100%的已發行公眾股票以贖回信託賬户中持有的部分資金 ，每位持有人將獲得按比例信託賬户中當時金額的一部分，外加任何按比例從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前並未釋放給我們，以支付我們對該等資金應繳納的税款，減去最高100,000美元的利息以支付清算費用，該利息應扣除 應繳納的税款。屆時，該等認股權證將會失效，認股權證持有人於該等認股權證清盤時將不會獲得任何收益 ，而該等認股權證將變得一文不值。

根據《特拉華州公司法》，股東可能要對第三方對公司提出的索賠承擔責任，責任範圍以股東在解散時收到的分紅為限。這個按比例根據特拉華州法律，在贖回100%已發行的公開股票時，如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們向公眾股東分配的信託賬户的一部分可能被視為清算分配。如果公司 遵守特拉華州公司法第280條規定的某些程序，以確保 它對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠， 公司可以駁回任何索賠， 在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任 僅限於該股東的任何較小的責任按比例分得索賠或分配給股東的金額，股東的任何責任在解散後的第三個 週年後將被禁止。

此外， 如果按比例如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，當我們贖回100%的公開股票時，我們向公眾股東分配的信託賬户的一部分不被視為清算分配 根據特拉華州法律，這種贖回分配被視為非法，那麼根據特拉華州公司法第174條 ，債權人的索賠訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們不能在規定的時間框架內完成業務合併，我們將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回已發行的公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律；以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們剩餘股東和董事會的批准後，儘快進行。解散和清算， 必須(在上文(Ii)和(Iii)的情況下)遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和 其他適用法律的要求。因此，我們打算在截止日期後合理地儘快贖回我們的公眾股票 ，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會 延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守特拉華州公司法第280條，特拉華州公司法第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有 現有和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。但是，由於 我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、 等)。或潛在的目標企業。

我們 將尋求讓所有第三方(包括我們參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標企業 與我們簽訂有效且可強制執行的協議，放棄他們對信託帳户中持有的任何資金或 所擁有的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠。因此，可以對我們提出的索賠將是有限的，從而降低了任何索賠導致延伸至信託的任何責任的可能性。因此，我們認為對債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東的能力產生重大影響。然而，不能保證供應商、服務提供商和潛在目標企業 將執行此類協議。如果潛在合同方拒絕執行此類免責聲明，僅當我們的管理層首先確定我們無法在合理的基礎上從另一個願意執行此類免責聲明的實體獲得基本類似的服務或機會時，我們才會與該實體簽署協議。例如，我們可能會聘請拒絕執行免責聲明的第三方顧問，例如聘請因監管限制而無法簽署此類協議的第三方顧問，例如我們的審計師因獨立性要求而無法簽署， 承銷商沒有放棄我們在承保協議下提供的賠償權利。, 或管理層認為其特定專業知識或技能優於 同意執行豁免的其他顧問的其他 第三方，或管理層認為無法找到願意提供豁免的所需服務提供商的情況。也不能保證，即使他們與我們簽署了此類協議，他們也不會 向信託帳户尋求追索權。我們的贊助商已同意，它將有責任向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務，這些企業或供應商或其他實體因我們提供的服務或為我們簽訂的合同或銷售給我們的產品而欠下我們的錢。然而，保薦人簽訂的協議明確規定了兩種例外情況：保薦人將不承擔責任(1)對已與我們簽署協議的目標企業、供應商或其他實體提出的任何索賠金額，放棄他們在信託賬户中或對其持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，或 (2)對於我們首次公開募股的承銷商就某些債務提出的任何賠償要求， 包括證券法下的債務。因此，我們無法向您保證，如果我們因未在要求的 時間段內完成業務合併而清算信託帳户，則來自信託帳户的每股分派不會低於10.10美元。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，並且我們的保薦人聲稱它 無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務， 我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動以履行此類賠償義務。 雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們採取法律行動來履行這些賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時可能會在任何 特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股10.10美元。

如果 我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們 提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配 可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任 和/或可能是惡意行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公共股東支付 。我們不能向您保證不會因這些原因而向我們提出索賠。

我們的 公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，則贖回我們的 公眾股票，(Ii)與股東投票修訂我們修訂及重述的公司註冊證書以修改我們的義務的實質或時間有關(br}如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或與我們在此之前對我們章程的某些修訂有關，或(Iii)如果他們在完成我們的初始業務合併後贖回各自的股份 以現金贖回)。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都不會有任何權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併 ，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股票 轉換給我們進行適用的按比例信託帳户的份額。該股東必須 還行使了其轉換權，並遵循了上述程序和適用的委託書或要約材料中詳細説明的程序。

競爭

在 確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中的許多都很成熟，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施 業務組合的豐富經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源 ，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。

以下 也可能不會受到某些目標企業的好評：

近年來，特別是自2020年第四季度以來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入了初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少 ，可能需要更多時間、更多努力和更多資源來確定合適的目標並完成 初始業務合併。

如果我們成功實現業務合併，很可能會面臨來自目標業務的競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力 。

員工

我們 有三名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算 只在他們認為必要的時間上投入到我們的事務中。根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程的階段，他們在任何時間段內投入的時間將 有所不同。因此，一旦管理層找到要收購的合適目標業務，他們將比在找到合適的目標業務之前花費更多的時間 調查此類目標業務並協商和處理業務組合(因此花費更多的時間處理我們的事務)。我們目前希望我們的每一位高管 投入他們合理認為對我們的業務必要的時間。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職 員工。

設施

我們的行政辦公室位於紐約列剋星敦大道405號克萊斯勒大廈格勞巴德·米勒辦公室，郵編：10174，我們的電話號碼是(212)8188800。自成立以來，公司一直免費使用其法律顧問提供的辦公空間。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的高管使用的辦公空間， 足以滿足我們目前的運營需求。

項目1A. 風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K年度報告中包含的其他信息、與我們的首次公開募股相關的招股説明書和註冊説明書(這些招股説明書是註冊説明書的一部分)。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 下面描述的風險因素不一定是詳盡的，我們鼓勵您根據我們和我們的業務進行您自己的調查。

與搜索和完成企業合併相關的風險

我們的 股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成 我們的初始業務合併，即使我們的大多數股東不支持這種合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併 不需要股東批准，我們 可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們將不需要 尋求股東批准才能完成此類交易。除適用法律或證券交易所要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份，將由我們自行決定，並將基於各種因素， 例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使持有我們大部分普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲招股説明書中與我們的首次公開募股相關的部分和註冊説明書，該招股説明書構成題為“建議的業務-股東 可能沒有能力批准我們的初始業務合併”的部分。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使將您的股票轉換為現金的權利。

在您投資我們時，您將沒有機會評估我們的初始業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併， 公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求股東 投票。因此，您影響有關我們最初業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的要約文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的轉換權 我們在其中描述了我們的初始業務組合。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意 投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的 保薦人、初始股東、管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票，以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)，以支持我們的 初始業務合併。EarlyBirdCapital還同意對其正在購買的非公開股票進行投票，支持這種擬議的業務合併。因此，除了我們的初始股東創始人股票，我們需要在首次公開募股中出售的17,118,624股公開募股中的_或大約 _我們需要在首次公開募股中出售的_股投票支持 交易(假設所有已發行股票都已投票)，才能批准此類初始業務組合)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的 初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

我們的 初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響 ，可能會以您不支持的方式施加影響，包括修改我們修訂的 和重述的公司註冊證書。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。據我們所知，我們的初始股東和我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員由初始股東選舉產生，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會 召開年度股東大會選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，則只有一小部分董事會成員將被考慮參加選舉，而我們最初的股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的 影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們初始業務合併完成 之前。

我們的公眾股東將其股票轉換為現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標企業簽訂業務合併交易協議，該交易協議的成交條件為我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使他們的轉換權利 ，我們可能無法滿足這樣的成交條件，因此我們將無法繼續進行業務合併。 因此，如果接受所有正確提交的轉換請求將導致我們的有形資產淨額在緊接業務合併完成之前或之後低於5,000,001 ，或者滿足如上所述的成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類轉換和相關的業務合併，而可能轉而搜索 替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使轉換權的能力 可能無法使我們 完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的轉換權，因此需要根據我們對將提交轉換的股份數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的部分現金 支付購買價格，或要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留 部分現金以滿足這些要求，或安排第三方融資。此外，如果提交轉換的股票數量比我們最初預期的更多，我們可能需要重組交易，以 在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資 可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素 可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使轉換權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您必須等待清算才能 轉換您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格 或要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託帳户 ，直到我們清算該信託帳户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在 公開市場上出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在 任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與轉換相關的預期資金的好處。

要求我們在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併的要求 可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會 削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併。因此，此類目標業務 可能在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合 ，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。 隨着我們接近上述時間範圍，此風險將增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們 可能無法在首次公開招股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在首次公開募股結束後的18個月內完成我們的初始業務合併 。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響 。如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止所有業務，但清盤目的除外，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回公共 股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括之前未向我們發放的信託賬户賺取的利息(以支付我們的納税義務，減去 支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後，在獲得我們剩餘股東和董事會的批准的情況下，儘快解散和清算，在第(Ii)和(Iii)款的情況下， 遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務，並在所有情況下符合 適用法律的其他要求。

如果我們無法在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務組合， 我們的公眾股東可能會被迫等待超過18個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在首次公開招股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則當時存入信託賬户的收益，包括之前未向我們發放的信託賬户賺取的利息 (用於支付我們的納税義務，以及用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，將用於贖回我們的公開募股 ，如本文進一步描述。在任何自動清盤前，通過我們修訂和重述的公司註冊證書的功能，公共股東從信託賬户贖回將自動生效 。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守DGCL適用的 條款。在這種情況下，投資者可能被迫在首次公開募股結束後等待18個月以上，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並獲得我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們尋求按照本文所述修改我們的公司註冊證書或在此之前完善我們最初的業務組合，而且只有在投資者尋求轉換其普通股的情況下才會如此。如果我們無法完成最初的業務合併，則只有在我們贖回或任何清算後，公眾股東才有權獲得分配。

我們 沒有指定的最大轉換閾值。沒有這樣的門檻可能使我們有可能完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書並未提供明確的最大轉換門檻，但在任何情況下，如果行使轉換權的持有者會導致我們的有形淨資產在緊接業務合併完成之前或完成後導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元(因此我們 不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)，我們在任何情況下都不會完成初始業務合併。因此，即使我們的絕大多數公眾股東已經轉換了他們的股票，我們也可能能夠完成我們的初始業務 合併。如果我們需要為所有有效提交轉換的普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何 金額超過我們可用現金的總額 ，我們將不會完成業務合併或轉換任何股份，所有提交轉換的普通股股票將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事、高管、顧問 及其附屬公司可以選擇從公共股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對 擬議業務合併的投票，並減少我們普通股的公開流通股。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行轉換，我們的初始股東、董事、高管、顧問或 他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後 在公開市場購買股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，除本文明確陳述的以外，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意向，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

如果我們的初始股東、董事、高管、顧問或其關聯公司以私下協商的方式從已選擇行使其轉換權的公眾股東處購買股票，則該等出售股票的股東 將被要求撤銷其先前轉換其股票的選擇。購買股份的目的可能是 投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或者滿足與目標業務達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類 要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併有關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務組合 否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節 進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的任何附屬公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲“允許購買我們的證券的擬議業務”。

此外，如果進行此類購買，我們普通股或公共認股權證的公開流通股和我們證券的受益持有人數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

對於為批准擬議的初始業務合併而召開的任何股東大會，我們可能會要求希望轉換與擬議的業務合併相關的股份的股東 遵守特定的轉換要求 ，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權。

對於為批准擬議的初始業務合併而召開的任何股東大會，每個公眾股東將 有權要求我們在初始業務合併完成前兩個工作日按比例轉換 他的股份作為信託賬户的份額，無論他是投票贊成還是反對該擬議的業務合併。我們可能要求希望轉換與擬議業務合併相關的股票的公眾股東(I)將其股票(如果有)提交給我們的轉讓代理，或(Ii)在對業務合併進行投票之前，以電子方式使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統將其股票交付給轉讓代理 ，具體截止日期在與批准業務合併的提案一起發送的代理材料中規定。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。我們的理解是，股東一般應至少撥出兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是， 由於我們無法控制此流程或經紀商或DTC，因此獲取實物股票證書的時間可能遠遠長於兩週 。雖然我們被告知通過DWAC系統交付共享只需很短的時間，但我們無法向您保證這一事實。因此，如果股東交付股票的時間比我們預期的要長，希望轉換的股東可能無法在最後期限前行使其轉換權，因此 可能無法轉換其股票。

如果， 在召開任何股東會議以批准擬議的企業合併時，我們要求希望轉換其股票的公共股東 遵守特定的轉換要求，如果提議的企業合併未獲批准，此類轉換股東可能無法 在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果 我們要求希望轉換其股票的公眾股東遵守轉換的具體交付要求，並且 該建議的業務組合未完成，我們將立即將該證書退還給投標的公眾股東。

因此，在這種情況下嘗試轉換股票的投資者在收購失敗後將無法出售其證券，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您希望的時候出售您的證券，即使沒有尋求轉換的其他股東也可能能夠出售其證券。

如果股東未收到與我們最初的業務合併有關的我們提出轉換我們的公開股票的通知， 或者沒有遵守其股票要約認購程序，則該股票不得轉換。

在進行與我們最初的 業務合併相關的轉換時，我們 將遵守代理規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或投標 要約材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會轉換其股票。此外，我們將與我們的初始業務合併一起向我們的公開股票持有人提供的 委託代理徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效轉換 或投標公開股份而必須遵守的各種程序。如果股東不遵守這些程序，其股票不得轉換為現金。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭， 我們可能更難完成初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將一文不值。

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)， 競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都是久負盛名的，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的行業知識 ，與這些競爭對手中的許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。 雖然我們認為我們可以通過首次公開募股和出售私募單位的淨收益來潛在地收購許多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務方面具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東 投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供將其股票轉換為現金的權利。目標公司將意識到，這可能會減少我們初始業務組合的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。 如果我們無法完成最初的業務合併, 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的權證將 到期，一文不值。

如果 首次公開募股的淨收益不在信託賬户中，加上可能發放給我們的利息，不足以讓我們至少在未來18個月內運營，這可能會限制我們 搜索目標企業並完成初始業務合併的可用金額，我們將依賴 初始股東或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，因此您將無法確定任何特定的 目標企業的運營的優點或風險。

雖然我們最初打算重點尋找媒體、工程建設、工程服務、設施管理和服務、食品和飲料、半導體、航空航天、紙張和紙漿、物流和分銷、IT服務、軟件解決方案、旅遊、酒店、航空、零售、貴金屬交易和服務、石油和天然氣、環境服務、鋼鐵、家用電器、建材以及航運和郵輪行業的目標業務。我們並不侷限於評估任何特定行業的目標業務(除了根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們不會被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司完成我們的初始業務合併)。 因此，目前沒有評估任何特定目標業務的可能優點或風險、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的基礎。在我們完成初始業務 合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們 與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的管理人員和董事將努力評估特定目標企業的固有風險，但我們不能向您保證我們將 正確地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。 此外，我們不能保證, 其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比在業務合併目標中的直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利 。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非 他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或 其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的代理 招標或要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報 或重大遺漏。

我們 可能會在管理層選擇的任何行業(哪些行業可能不在我們管理層的專業領域內)尋求收購機會。

我們 可能會考慮與在我們管理層選擇的任何行業運營的目標企業進行業務合併。儘管我們的管理層 將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將 充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在首次公開募股中對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利 。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行業務合併，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營， 本年度報告中包含的有關我們管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留證券持有人的證券持有人都可能遭受其證券價值的縮水。此類證券持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們 可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們的收入、現金流或收益波動，或難以留住 關鍵人員。

對於 我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度，我們可能會受到與我們 合併的業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法 正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。 此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們 不需要從獨立的投資銀行公司或其他評估或評估公司獲得意見，因為 通常會提供公平的意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非 我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立的投資銀行公司或其他估值或評估公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依靠我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的委託書徵集或投標報價材料中披露(視情況而定)，與我們最初的業務組合有關。

我們 可以發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 發行。我們還可以在方正股份轉換時發行普通股，其比例在我們最初的業務合併時大於1：1，這是由於其中包含的反稀釋條款。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們 可能會發行大量額外普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併 ，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行額外的股份 ，這將使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併 投票，或對我們修訂和重述的公司註冊證書進行任何修訂，這將影響首次公開募股中授予 公眾股東的權利，包括但不限於轉換權。我們修訂的公司證書和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行 修改。增發普通股或優先股：

我們的認股權證協議中的條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果：

然後，權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較大者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較大值的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合 。

我們 可能發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務 組合。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。因此，不發行任何債務都不會影響信託賬户可用於轉換的每股金額。然而，債務 可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合或為目標業務的運營和增長提供資金 ，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將一文不值。

雖然 我們相信首次公開發售及出售私募單位的淨收益將足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們尚未選定任何潛在目標業務，我們 無法確定任何特定交易的資本需求。如果首次公開募股和出售私募單位的淨收益被證明不夠充分，無論是因為我們最初的業務合併的規模， 為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益，以及從選擇轉換與我們的初始業務合併相關的股東那裏將大量股票轉換為現金的義務，我們可能被要求尋求 額外融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，此類融資將以可接受的條款 提供(如果有的話)。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的初始業務組合 ，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外的 融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的軍官沒有一個, 董事或股東必須在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

資源 可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東可能只會收到信託賬户中可供分配給 公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在該時間點之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標 業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。 任何此類事件都將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東可能只會收到信託賬户中可供分配給 公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們 可能只能用首次公開募股和出售私募單位的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或 服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開募股和單位私募的淨收益為我們提供了大約1.729億美元 ，我們可以用來完成我們的初始業務合併。我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現 經營業績和多個目標業務的財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過 僅與一個實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，與其他實體不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成幾項業務組合。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或全部可能在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們 可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家 同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這 可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這 可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求與私人持股公司進行初始業務合併。 根據定義，有關私人公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致業務 與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司合併。

我們 可能需要額外資金來完成初始業務合併。

如果我們被要求在完成業務合併之前尋求額外的資本用於營運資金，我們 將需要從初始股東、管理團隊或其他第三方借入資金以進行運營，或者可能被迫 清算。在這種情況下，我們的初始股東、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務 向我們預付資金。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為企業合併後實體的單位。這些單元將 與私募單元相同。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會 向初始股東、我們的管理團隊成員或初始股東的附屬公司或我們的管理團隊成員以外的各方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並免除 尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併 ，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。 因此，我們的公眾股東在贖回我們的 公開股票時可能只獲得每股10.10美元，甚至更少，我們的認股權證將一文不值。

由於我們必須向股東提供目標企業財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標企業的初步業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務 重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括 相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否需要這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP，或國際會計準則委員會或IFRS發佈的國際財務報告準則 編制或調整，而歷史財務報表 可能需要按照美國上市公司會計監督委員會、 或PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些 目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則 披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們 尋找業務合併以及最終完成業務合併的任何目標業務可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)大流行和其他事件以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

新冠肺炎疫情已 對全球經濟和金融市場產生不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染性疾病的重大爆發)可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與其達成業務合併的任何潛在目標業務可能會受到實質性不利影響。此外，如果與新冠肺炎有關的擔憂繼續限制旅行，限制我們與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成 業務合併。新冠肺炎對我們搜索業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新 信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動 等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊、 自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營，可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能 受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)的影響，包括由於市場波動性增加、第三方市場流動性下降 我們無法接受或根本無法獲得融資。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺， 對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，特別是自2020年第四季度以來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入了初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少 ，可能需要更多時間、更多努力和更多資源來確定合適的目標並完成 初始業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或運營目標後合併所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使 複雜化，或使我們無法找到並完善初始業務合併的能力，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近年來，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。此類保單收取的保費普遍上漲，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少 可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力 產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併 實體可能需要為任何此類索賠購買額外保險(“分期付款保險”)。對分流保險的需求 將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

與企業合併後公司有關的風險

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和 我們的股價產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使 如果我們對我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，這一調查將暴露特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的 盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組業務、 或產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了 某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在企業合併後繼續持有股票的股東都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東 不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地 提出關於委託書徵集或要約收購材料的私人索賠, 關於 業務合併包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層的能力 的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格 或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何在初始業務合併後選擇保留證券持有人的證券持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這類證券不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們的業務合併可能會產生税收後果，可能會對我們產生不利影響。

雖然我們預計會進行任何合併或收購，以最大限度地減少對被收購企業所有者和我們的税收，但此類 企業合併可能不符合免税重組的法定要求，或者各方 可能無法在轉讓股份或資產時獲得預期的免税待遇。不符合條件的重組可能 導致徵收大量税款。此外，根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中可能至少有60%是個人控股公司收入。此外， 根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們的初始股東和某些免税組織的成員、養老金 基金和慈善信託基金，在課税年度的後半年，我們股票的50%以上可能由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，無法保證我們不會在首次公開募股後或未來成為 一家個人控股公司。如果我們在特定納税年度成為或將成為個人控股公司，我們將需要對未分配的應納税所得額繳納額外的個人控股公司税，目前為20%，可能會進行某些調整。

我們 可能會因我們最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會導致 向股東徵收税款。

我們 可以就我們最初的業務合併，並根據DGCL獲得必要的股東批准，在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊 。如果該交易是税務透明實體，則可能要求股東在股東為税務居民或其成員居住的司法管轄區內確認應納税所得額。我們不打算向股東進行任何現金分配以支付此類税款。 股東在重新註冊後可能因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失 可能對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成初始業務合併之前，我們的運營將依賴於相對較少的個人 ，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在 利益衝突，包括確定潛在的業務合併和 監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或 高管服務的意外損失可能對我們造成不利影響。

然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員 可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估 將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求， 這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高管和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。 初始業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。目前無法確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併時的主要人員的角色。儘管我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併之後與初始業務合併候選人 保持關聯，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們無法保證在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力 。

我們 可以構建我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司 將擁有目標企業少於100%的股權或資產，但我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權 足以使我們不被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司的情況下完成此類業務組合。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量普通股 股票，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標 的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的股東在交易後可能持有的普通股不到我們已發行普通股的大部分。 此外，其他少數股東隨後可能合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層 更有可能無法保持對目標業務的控制。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併， 我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔， 如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易 獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及基於匯率波動的收購價格變化 。

如果 我們與這樣一家公司進行了初步業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費 時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層 可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們 可能需要花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，可能會對我們的運營產生不利影響。

如果 我們與在美國以外有業務或機會的目標公司完成業務合併，我們的所有資產基本上都可以位於外國，我們的幾乎所有收入都可以來自我們在該國的業務 。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上可能會受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們的業務最終所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門中都是如此，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，那麼某些行業的消費需求可能會減少。某些行業的支出需求減少 可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務實現盈利的能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降 。

如果我們收購了非美國目標，則所有收入和收入可能都將以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等價物(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響 。我們目標地區的貨幣價值波動，受政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的任何相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況 和運營結果。此外，如果在完成我們的 初始業務組合之前，一種貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

與我們管理層和董事相關的風險

我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。

我們的 高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致 在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他 業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管 都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬， 我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他 商務事務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平， 這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。有關高管和董事的其他業務的完整討論，請參閲“管理”。

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體負有受託責任或合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

首次公開募股完成 後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事確定 並與一項或多項業務合併的業務。我們的每一位高管和董事目前對其他實體負有額外的 信託或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，他們可能被要求在提交給我們公司考慮之前，向這些實體提交合適的業務合併機會 。因此，我們的高級管理人員和董事在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決 ，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受特拉華州法律規定的受託責任的限制。有關我們的高管和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“第10項.註冊人的董事和高管 -董事和高管”。

我們的高級管理人員和董事 未來可能與從事類似於我們計劃進行的業務活動的實體有關聯，包括 另一家空白支票公司，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

首次公開募股完成 後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事確定 並與一項或多項業務合併的業務。我們的管理人員和董事很可能在未來與從事類似業務的實體 建立關聯，包括其他收購目標可能與我們類似的空白支票公司。因此，他們在確定特定商機應呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。 這些衝突可能不會以我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體 ，這取決於我們的高級管理人員和董事根據特拉華州法律承擔的受託責任。有關我們的高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“第 10項.註冊人的董事和高管-董事和高管”。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們最初的股東、高管、董事或現有股東有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的初始股東、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的初始股東、高管、董事或現有股東有關聯的業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“第10項.註冊人的董事和執行人員 --董事和執行人員”。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們最初的 股東、高級管理人員和董事目前不知道我們與他們所屬的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會，也沒有就與 任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們在“建議業務--實現我們的初始業務組合--選擇目標業務和構建我們的 初始業務組合”中所述的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意從財務角度就與我們的初始股東、高管、董事或現有股東有關聯的一個或多個業務合併對我們公司的公平性徵求意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在 ，因此，業務合併的條款可能不會像他們沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利 。

由於 如果我們的初始業務組合沒有完成，我們的初始股東、高管和董事將失去他們對我們的全部投資 (除了他們可能在首次公開募股期間或之後收購的公開股票)，在確定特定的業務組合目標是否適合我們的初始業務組合時，可能會產生利益衝突 。

在2020年10月，Special Sits General Partner I SA，一個附屬於我們管理團隊某些成員的實體，支付了25,000美元 或每股約0.009美元，以支付與我們組織相關的2,875,000股普通股的部分發行成本 。2021年2月，我們實現了普通股每股流通股0.5股的股息，從而產生了總計4,312,500股創始人的流通股。同樣在2021年2月，Special Sits 普通合夥人I SA將4,312,500股創始人的股份轉讓給了我們的贊助商。由於我們首次公開募股的承銷商沒有充分行使其超額配售選擇權，我們的保薦人沒收了32,844股方正股票。如果我們不完成初始業務合併，方正股份 將一文不值。此外，在我們首次公開招股的同時，我們的保薦人購買了總計622,966個私募單位，收購價為每個私募單位10.00美元 (總計6,229,660美元)。私人安置單位與公共單位相同。如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務組合，私募單位內包含的普通股和認股權證將一文不值。此外，我們還可以從我們的初始股東、我們的高級管理人員或董事或他們的任何關聯公司獲得貸款。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響 他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響我們初始業務合併後業務運營的動機。隨着首次公開募股結束18個月紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重。, 這是我們完成初步業務合併的最後期限。

我們的初始股東總共支付了25,000美元購買創始人的股票。因此，即使最初的業務合併後來價值下降或對我們的公眾股東無利可圖，它也將獲得可觀的利潤 可能會有動機向我們的股東推薦這樣的初始業務合併。

由於我們創始人股票的收購成本較低，因此，即使我們 選擇並完善了初始業務組合，但收購目標隨後價值下降或對我們的公眾股東來説是無利可圖的，我們的初始股東也可能獲得可觀的利潤。因此，他們可能有更多的經濟動機促使我們與風險更高、業績較差或財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務合併，而不是此類各方為其創始人股票支付全額發行價的情況。

我們 可以向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於我們股票當時的現行 市場價格。

與我們最初的業務合併有關，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(即所謂的PIPE交易)的投資者發行股票。此類發行的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供充足的流動資金 。因此，我們發行的股票的價格可能會低於當時我們股票的市場價格，甚至可能顯著低於 。

我們的 關鍵人員可以與目標企業就特定業務組合 談判僱傭或諮詢協議，而特定業務組合可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些 協議可能允許他們在我們的初始業務合併後獲得補償，因此，可能會導致 他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的 主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定此類個人將在業務合併完成後為我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償 。 此類談判還可能使此類關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。根據特拉華州法律，這些個人的個人利益和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，使 承擔受託責任。

EarlyBirdCapital 在向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務時可能存在利益衝突。

我們 已聘請EarlyBirdCapital協助我們進行最初的業務合併。如果我們完成最初的業務合併，我們將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，總金額最高可達產品總收益的3.5% 。此外，如果我們不完成最初的業務合併，EarlyBirdCapital及其指定人員購買的EBC創始人股票將一文不值。這些財務利益可能導致承銷商在向我們提供與初始業務合併相關的服務時發生利益衝突。

與我們的證券相關的風險

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此， 要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公共股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當地 選擇轉換的普通股相關，符合本文所述的限制，(Ii)與股東投票有關而適當提交的任何公開股份的轉換 以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書(A)修改實質內容或我們贖回100%公開股份的時間(如果我們沒有在首次公開招股結束後的 18個月內完成我們的初始業務合併)或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法完成 我們的公開股份贖回首次公開募股結束後18個月內的初始業務合併，受制於適用法律，並在此進一步説明。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與權證有關的收益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，這可能會導致 虧損。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的 證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、普通股和認股權證在與我們的首次公開募股相關的招股説明書和構成其組成部分的註冊説明書以及我們的普通股和認股權證分離之日或之後立即獲批在納斯達克上市。雖然在首次公開招股生效後，我們預計 將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們無法向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低市值(一般為50,000,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公共持有人)。

此外，對於我們的初始業務合併，我們可能需要證明符合納斯達克的初始上市要求，這比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續 維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為400萬美元。我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果 納斯達克的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的部門以及 最終我們的普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的部門、普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券 。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規 確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市 ，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

投資者可能無法在需要時行使其認股權證，這可能會導致此類認股權證到期時毫無價值。

根據認股權證協議的條款，吾等已同意，吾等將盡最大努力盡快根據證券法提交一份涵蓋該等股份的登記 聲明，並維持一份現行招股説明書，該招股説明書可在根據認股權證協議的規定行使認股權證時發行的普通股股份 發行，直至認股權證協議規定的認股權證期滿為止。 我們不能向閣下保證，如果出現任何事實或事件，代表登記聲明或招股説明書所載信息的根本改變，我們將能夠這樣做。其中包含或引用的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令。如果在行使認股權證時可發行的股票未根據《證券法》登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其認股權證。 但是，我們不會以現金或無現金的方式行使認股權證，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人 發行任何股票，除非此類行使時發行的股票已根據行使持有人所在州的證券法登記或符合條件，除非有豁免。根據認股權證協議的條款，我們已同意盡最大努力採取必要的行動，登記在這些州行使認股權證後可發行的普通股或使其有資格出售，但不能獲得豁免。但是，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證, 或發行證券或其他 補償，以換取認股權證，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格 。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或資格，則該等認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的普通股股份支付全額單位購買價。 如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合條件 。

如果 您在“無現金基礎上”行使您的公共認股權證，您從這種行使中獲得的普通股將少於您行使此類認股權證換取現金的情況 。

在某些情況下，可能需要或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。例如，如果我們要求贖回我們的權證，我們可以強制所有持有人在無現金的基礎上行使他們的權證。此外， 如果在我們的初始業務合併結束後的第90個營業日之前，涉及可在行使認股權證時發行的普通股的登記聲明仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或 另一項豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的 登記聲明為止。在無現金基礎上行使的情況下，持有者將支付權證行權價格，方法是交出該數量普通股的權證，該數量的權證等於(X)認股權證標的普通股股數乘以權證行權價格與“公平市價”(定義見下一句)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。就上述目的而言，本公司普通股的“公平市場價值”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日起的10個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均價格。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內， 向我們的權證持有人提供最終公平市場價值。在任何情況下，每份認股權證不得行使與此贖回功能相關的超過0.361股普通股 的認股權證(可予調整)。因此，您從這種行使中獲得的普通股股份將少於您行使這種認股權證以換取現金的情況。

向我們的初始股東、EarlyBirdCapital及其指定人以及我們私募單位的持有人授予註冊權可能會使我們更難完成最初的業務合併，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利 影響。

根據與首次公開發售中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東、EarlyBirdCapital及其指定的受讓人及其每個獲準受讓人可以要求我們登記方正股份和EBC方正股份可轉換成的普通股，我們私募單位的持有人和他們的獲準受讓人可以要求我們登記私募單位和行使私募單位時可發行的普通股，以及因營運資金貸款轉換而發行的認股權證持有人可要求我們登記該等證券。方正股份、EBC方正股份、私人配售單位及行使該等私人配售單位後可發行的普通股均可行使註冊權。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊並在公開市場交易數量如此之多的證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東 和我們私募單位持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的證券註冊時對我們普通股市場價格的負面影響。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的 價值，從而使公眾股東獲得的每股轉換金額可能低於每股10.10美元。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金， 這些基金僅投資於直接美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來推行零利率，美聯儲公開市場委員會並未排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法 完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的公司註冊證書進行某些修改， 我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加 任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減少 $100,000利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東獲得的每股轉換金額可能低於每股10.10美元。

我們 可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們 已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事。然而，我們的高級職員和董事 已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併的情況下，我們才能 滿足所提供的任何賠償。 我們賠償我們的高級職員和董事的義務可能會阻止股東因我們的高級職員或董事違反其受託責任而對其提起訴訟。這些條款還可以降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。 此外，如果我們根據這些賠償條款支付針對我們的高級管理人員和董事的和解和損害 賠償的成本，股東的投資可能會受到不利影響。

如果，在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願 破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員 可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果， 在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使 本身和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠 之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果，在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果， 在將信託帳户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願 破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

我們的 股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在首次公開募股結束後的18個月內完成我們的初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保它為針對該公司的所有索賠做出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以對公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以駁回任何索賠，在向股東進行任何清算分配之前，還有150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在首次公開招股結束後24個月內合理地儘快贖回我們的 公開發行股票，如果我們未能完成我們的初始業務合併，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於 我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實 制定一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在我們解散後10年內對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營中的 公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此可能出現的唯一索賠 將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任 限於該股東在索賠中按比例所佔份額或分配給股東的金額中的較小者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們無法向您保證 我們將正確評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能 對他們收到的分發的任何索賠負責(但不超過)，我們股東的任何責任可能 延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務組合，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的 公共股東的信託賬户部分，根據特拉華州法律 不被視為清算分配 ，這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟，或由於目前未知的其他情況), 然後，根據DGCL第174條，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會 限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議 。我們的董事會分為三屆，每一屆的任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。因此，在給定的年度會議上，可能只有少數董事會成員被考慮參加選舉。由於我們的“交錯董事會” 可能阻止我們的股東在任何給定的年度會議上更換我們的大多數董事會成員，它可能會進一步鞏固 管理層，並阻止可能符合股東最佳利益的主動股東提議。此外，我們的董事會 有能力指定條款和發行新的優先股系列。

根據特拉華州法律，我們 也受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些 條款加在一起可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

除有限的例外情況外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東 在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書 要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起， 特拉華州的衡平法院裁定有不可缺少的一方 不受衡平法院管轄的任何訴訟除外(不可缺少的一方在裁決後10天內不同意 衡平法院的屬人管轄權)，(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院對其沒有標的管轄權的法院或法院。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。

這種對法院條款的選擇可能會增加成本，或限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠，這可能會阻止 就此類索賠提起訴訟。我們不能確定法院是否會決定此條款是否適用或可執行， 如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇不適用或 無法在訴訟中執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這 可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的公司註冊證書 規定，除某些例外情況外，排他性法院條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。 《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。因此，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 此外，專屬法院條款不適用於根據《證券法》或其規則和條例提起的訴訟。

我們 可以修改認股權證的條款，其方式可能對公共認股權證持有人不利，但需得到當時至少50%的未償還認股權證持有人的批准。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權證的行權期可以縮短，我們的普通股在行權證時可以購買的股票數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正 任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合招股章程所載與本公司首次公開發售相關的認股權證及認股權證協議的條款描述，或有缺陷的條文，但須經當時至少50%的未發行公開認股權證持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行認股權證中至少50%的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%的已發行認股權證同意的情況下，修訂公共認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是，除其他事項外，提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的普通股數量。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證 變得一文不值。

我們 有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每股0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元 (根據股票拆分、股票股息、於本公司發出贖回通知之日起至贖回前第三個營業日 前30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內的任何20個交易日內，惟吾等須於吾等發出贖回通知之日及其後直至贖回認股權證為止的整個期間內，根據證券法就可於行使認股權證時發行的普通股股份 作出有效的登記聲明，並備有與該等普通股有關的現行招股章程。如果且當認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的 權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證 ，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，該價格很可能大大低於您的權證的市場 價值。任何私人認股權證，只要是由初始購買者或其獲準受讓人持有，我們都不會贖回。

我們的 認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的 業務合併。

我們 發行了認股權證以購買8,559,312股我們的普通股，作為招股説明書提供的單位的一部分 我們的首次公開發行，同時我們以私募方式發行了認股權證以購買354,280股我們的普通股作為私募單位的一部分。此外，如果我們的初始股東、高級管理人員、董事或其附屬公司進行任何營運資金貸款，他們可以將這些貸款轉換為額外的 150,000個私募單位，價格為每單位10.00美元。就我們發行普通股以完成業務交易的程度而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行普通股的數量，並減少為完成交易而發行的普通股的價值 。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本 。

一般風險

我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，表達了對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”的嚴重懷疑。

我們已經並預計將在追求我們的收購計劃的過程中產生鉅額成本。我們缺乏維持運營一段合理時間所需的財政資源，這段時間被認為是自本年度報告10-K表格所列財務報表發佈之日起計一年。因此，從這些財務報表發佈之日起，我們是否能持續運營至少一年是非常值得懷疑的。 財務報表不包括因我們無法繼續經營而可能導致的任何調整。

我們沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們沒有運營 結果。截至2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，以及為我們的業務合併尋找目標的活動。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現完成初始業務組合的業務目標的能力，因此可能無法完成初始業務 組合。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

其中的每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的 要求，包括：

為使投資公司不受《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們 必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的 活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的非綜合資產的“投資證券”。我們的業務 將是確定和完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產 。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算 收購不相關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益 只能作為現金項目持有，或投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的期限不超過185天的美國“政府證券”，或投資於滿足根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7(D)條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項旨在收購和長期發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為《投資公司法》 所指的“投資公司”。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下中最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)轉換與股東有關的任何適當提交的公開股票 投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間 如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%我們的公開股票；或(B)關於股東權利或首次公開募股前企業合併活動的任何其他規定；或(Iii)首次公開募股結束後18個月內未進行首次公開募股的首次商業合併, 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公共股東，作為我們贖回公共股票的一部分。如果 我們不按上述方式投資收益，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為 受《投資公司法》約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用 ，我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將一文不值。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。 這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大的不利影響。例如，美國證券交易委員會最近提出了適用於我公司這樣的空白支票公司的規則，如果被採納，可能會使完成初始業務合併的成本更高，難度更大。 此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以 利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求 ，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法 訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況 可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 ，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司 31。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果 一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈 生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出 都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用 新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇使用延長的過渡期。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告 公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年 經審計的財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至該財年 第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條 要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告 開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們 就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部 控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求完成的目標業務可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們 將可能依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞 可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，也沒有足夠的資源來調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失或無法完成初始業務合併。

我們 發現與我們複雜的金融工具相關的財務報告的內部控制存在重大弱點。這一重大弱點 可能會繼續對我們準確及時地報告運營結果和財務狀況的能力造成不利影響。

我們的管理層負責建立和維護適當的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。我們的管理層還評估我們內部控制的有效性，我們將披露通過評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止或 無法及時發現。

如本報告其他部分所述，在編制截至2021年12月31日的財務報表時，我們發現與我們的複雜金融工具相關的內部控制存在重大缺陷。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表 按照美國公認會計原則編制。因此，管理層認為，本10-K表中包含的財務報表 在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流 。然而，我們不能向您保證，上述規定不會導致未來財務報告內部控制存在任何重大缺陷或不足。即使我們已經加強了控制和程序，但在未來，這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤，或促進我們的財務報表的公平列報 。

項目1B. 未解決的工作人員意見

不適用 。

項目2. 財產

我們的行政辦公室位於紐約列剋星敦大道405號克萊斯勒大廈格勞巴德·米勒辦公室，郵編：10174，我們的電話號碼是(212)8188800。自成立以來，公司一直免費使用其法律顧問提供的辦公空間。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的高管使用的辦公空間， 足以滿足我們目前的運營需求。

項目3. 法律程序

沒有。

項目4. 煤礦安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

項目5.普通股市場和相關股東事項及發行人購買股權證券

市場信息

我們的單位、普通股和認股權證分別以“SWSSU”、 “SWSS”和“SWSSW”的代碼在納斯達克(“納斯達克”)上市。

持有者

截至2021年12月31日，我們的單位有一名記錄持有人，我們的普通股有六名記錄持有人，我們的權證有兩名記錄持有人。

分紅

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)， 資本金要求，以及完成業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付 將由當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會 預計不會在可預見的未來宣佈任何股息。

近期未登記證券的銷售；登記證券收益的使用

2020年10月，與我們管理團隊的某些成員有關聯的實體Special Sits General Partner I SA支付了25,000美元，即每股約0.009美元，以支付與我們組織相關的2,875,000股普通股的部分發行成本 。於2021年2月，我們為每股已發行普通股派發0.5股股息，結果共有4,312,500股創辦人股份已發行。同樣在2021年2月，Special Sits General Partners I SA將4,312,500股創始人股票轉讓給我們的贊助商。

2021年8月30日，我們完成了15,000,000個單位的首次公開募股，每個單位包括一股普通股 和一份認股權證的一半，以每股11.50美元購買一股普通股。在完成首次公開發售的同時，我們完成了645,000個私募單位的私募配售，每個私募單位的價格為10.00美元 ，產生的總收益為6,450,000美元。私募單位的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊作出的。

2021年9月3日，超額配售選擇權部分行使。因此，我們完成了額外2,118,624個公共單位的銷售和額外63,559個私募單位的銷售。

我們的 保薦人同意放棄最多562,500股方正股票，但承銷商沒有全面行使超額配售選擇權 。因此，發起人沒收了32,844股方正股票。

此次發行的證券是根據證券法在S-1表格的登記聲明(美國證券交易委員會文件 第333-254088號)上登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年8月25日生效。

私募單位由保薦人和EarlyBirdCapital，Inc.購買，EarlyBirdCapital，Inc.是 首次公開募股的承銷商代表。私募單位與首次公開發售中出售的單位所包括的認股權證相同。保薦人同意不轉讓、轉讓或出售任何私募單位或普通股或認股權證(除非轉讓給某些受讓人)，直至 公司完成初始業務合併後三十天。

在首次公開發售(包括根據超額配售選擇權)及私人配售私募單位所得的總收益中，172,898,102美元(發售中出售的每單位10.10美元，包括超額配售選擇權)存入信託賬户。

交易成本為18,538,231美元，包括3,423,725美元的承銷費、13,783,973美元的錨定投資者應佔創始人股份的公允價值(見附註5)、880,485美元的EBC創始人股份的超額公允價值以及450,048美元的其他發售成本。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括之前未發放給我們的信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款)，以完成我們的初始業務合併。我們可以提取 利息來支付所得税(如果有的話)。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們初始業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金 ，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購，並實施我們的增長戰略。

我們 打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議， 以及構建、談判和完成業務合併。

第6項。 [已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們審計的財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的表格10-K中的第8項.財務報表和補充數據中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是許多因素的結果，包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

概述

我們 是根據特拉華州法律於2020年10月2日成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業 或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算使用首次公開募股和出售私人單位的收益、我們的股本、債務或現金、股票和 債務的組合來實現我們的業務合併。

我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2020年10月2日(成立) 到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述 ，並確定業務合併的目標公司。我們預計在業務合併完成後 才能產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用。

截至2021年12月31日止年度，本公司淨虧損563,546美元，其中包括營運成本581,362美元及銀行利息收入234美元，由信託賬户持有的有價證券的未實現收益1,297美元及信託賬户持有的有價證券的利息收入16,753美元所抵銷。

從2020年10月2日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損1,450美元，其中包括運營成本 。

流動性 與資本資源

於2021年8月30日，我們完成首次公開發售15,000,000個單位，每單位10.00美元，產生總收益150,000,000美元，如附註4所述，我們以私募方式完成向保薦人出售645,000個單位，每個私人單位10.00美元 ，產生總收益6,450,000美元。

於2021年9月7日，根據部分行使承銷商的超額配售選擇權及額外出售63,559個私募單位，本公司完成出售額外2,118,624個單位。

在IPO和私募的總收益中，總計172,898,105美元(發售中出售的單位10.10美元，包括超額配售選擇權)被存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户。

截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金為1,113,235美元。淨虧損563,546美元，受信託賬户持有的有價證券的利息16,753美元和信託賬户持有的有價證券的未實現收益1,297美元的影響。業務資產和負債的變動使用了531,639美元現金進行業務活動。

從2020年10月2日(開始)到2020年12月31日，運營活動中使用的現金為0美元。淨虧損1,450美元 受到經營資產和負債變化的影響，為經營活動提供了1,450美元現金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有172,916,155美元的有價證券(包括約16,753美元的利息收入和1,297美元的未實現收益)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。利息 信託賬户餘額的收入可用於繳税。截至2021年12月31日，我們沒有從信託賬户提取任何 利息。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)，以完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務 全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託 賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購 並實施我們的增長戰略。

截至2021年12月31日，我們的現金為413,067美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返辦公室、潛在目標企業或其代表或所有者的工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的 重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商、我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 如果我們完成了企業合併，我們將償還貸款金額。如果企業合併沒有結束， 我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可按每單位10.00美元的價格轉換為企業合併後實體的單位。這些單位將與私人單位相同。

我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者 因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

正在進行 關注

關於公司根據《財務會計準則》 董事會會計準則更新(ASU)2014-15年度《關於實體作為持續經營能力的不確定性的披露》對持續經營考慮因素進行的評估，公司可能沒有足夠的資金完成業務合併。 管理層已確定，如果業務合併沒有發生，且可能隨後解散，則會對公司作為持續經營企業持續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。 我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些交易本來是為了促進表外安排而建立的 。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或首次公開募股結束時支付的總金額3,000,000美元。

公司聘請首次公開招股的承銷商代表EarlyBirdCapital擔任其業務合併的顧問，協助與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與初始業務合併相關的證券的潛在投資者介紹公司 ，協助獲得股東對業務合併的批准，以及 協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報。完成業務合併後，公司將向EarlyBirdCapital 支付此類服務的現金費用，總金額相當於首次公開募股總收益的3.5%。此外，如果公司向公司介紹完成業務合併的目標業務，公司將向EarlyBirdCapital支付相當於業務合併中應付總代價的1.0%的現金費用，條件是上述費用不會在首次公開募股生效日期起計60天之前支付 。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵的 會計政策：

普通股 可能贖回的股票

我們 根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對可能發生轉換的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股 被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括普通股 ，其特徵是贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回 而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股在我們資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時權益列報。

每股普通股淨收益

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。

最新會計準則

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號《債務與轉換和其他期權(次級主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益中的合約(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合約的會計處理》(ASU 2020-06)，通過刪除當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計核算。 ASU 2020-06取消了股權合同符合衍生品例外範圍所需的某些結算條件。 它還簡化了某些領域的稀釋後每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後 開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。我們採用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效 。採用ASU 2020-06對我們的財務報表沒有影響。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項8.財務報表和補充數據

這一信息出現在本報告第16項之後，並通過引用包含在本文中。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序。

對披露控制和程序進行評估

披露 控制程序旨在確保在《美國證券交易委員會》規則和 表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的我們報告中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關 所需披露的決定。

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )無效，原因是我們對與公司複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點。因此，我們根據需要執行了額外的 分析，以確保我們的合併財務報表是根據美國公認的 會計原則編制的。因此，管理層相信，這份10-K表格中包含 的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

管理層 已實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了針對複雜證券和相關會計準則的 審查流程。我們計劃通過加強對會計文獻的獲取、確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員、以及 考慮增加具有必要經驗的工作人員以及對現有會計專業人員進行培訓來進一步改進這一流程。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為 美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計年度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。 其他信息

不適用 。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事和高管

我們的 現任董事和高管如下：

馬丁 格魯施卡自公司成立以來，一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。Gruschka先生在投資銀行、戰略諮詢和私募股權投資領域擁有30年的經驗，擁有媒體、電信、技術、工程、航空航天和旅遊行業的專門知識。Gruschka先生於2002年與他人共同創立了Springwater資本有限責任公司，目前擔任Springwater Investment Management LLC的首席執行官。他也是幾家Springwater投資組合公司的董事會成員，包括Aernnova、Daorje、MW Zander、Nervión和Wamos。 在創立Springwater之前，他於2001至2002年在Dresdner Kleinwort Capital工作，1999至2001年在Veronis Suhler Stevenson擔任投資經理，專注於媒體和通信行業。在此之前，Gruschka先生於1997年至1999年在倫敦德意志大通格倫費爾擔任投資銀行媒體集團的助理 董事，並於1994年至1997年在蘇黎世擔任Arthur D Little的歐洲媒體集團負責人。他的職業生涯始於德意志銀行位於柏林的管理諮詢部門，之後在聖加倫諮詢集團擔任戰略顧問。自2021年2月完成首次公開募股以來，Gruschka先生一直擔任目標收購公司的顧問，目標收購公司與我們公司一樣是一家空白支票公司。 目標收購公司目前正在尋找體育行業的目標業務。Gruschka先生在明斯特大學、弗萊堡大學和斯坦福大學學習經濟學、商業和哲學，在那裏他受益於國際扶輪基金會的全額獎學金。我們相信，由於Gruschka先生豐富的經驗、關係和人脈，他完全有資格在我們的董事會任職。

伊格納西奧·卡薩諾瓦自公司成立以來，一直擔任我們的首席財務官和董事會成員。卡薩諾瓦先生在私募股權投資和戰略諮詢方面擁有14年的經驗。他於2014年加入春水投資公司，擔任董事投資公司 ，並是其投資組合中的幾家公司的董事會成員，包括Nuba、Wamos、PullmanTurn、Gens Aurea/OroCash和Sgel。在加入春水之前，卡薩諾瓦先生於2007年至2014年在普華永道的交易服務策略部擔任董事的一員。 他負責為頂級企業客户和私募股權公司提供所有行業的戰略諮詢和盡職調查，並參與了20多筆交易。在此之前，卡薩諾瓦先生於2004年至2005年在ALG擔任類似職務。他的職業生涯始於TYPSA機場部門的工程師，在那裏他還擔任運輸和物流公司的顧問。Casanova先生擁有馬德里理工大學的航空工程學位，並擁有歐洲工商管理學院的MBA學位。我們相信，卡薩諾瓦先生具有豐富的經驗、人脈和人脈，完全有資格在我們的董事會任職。

天使 潘達斯自公司成立以來，一直擔任我們的祕書和董事會成員。彭達斯是一名律師，在併購和私募股權領域擁有20年的經驗。彭達斯於2015年加入斯普林沃特，擔任總法律顧問，擔任幾家斯普林沃特投資組合公司的董事會成員。他負責公司的所有法律活動，包括投資分析、談判和交易安排。在此之前，Pendas先生在2011至2015年間擔任Grupo Ahorro Corporation ación的總法律顧問，負責支持併購、公司融資以及私募股權交易和投資。在此之前，他於2006年至2011年在Gomez-Acebo&Pombo擔任高級助理，並於2001至2006年在Mullerat擔任合夥人，在企業商務部門負責私募股權和併購交易。作為Echarri&Brindle的一名助理，他以類似的專注開始了他的職業生涯。Pendas先生 擁有馬德里聖巴勃羅-CEU大學的法律學位以及IE商學院的商業法律碩士學位。我們相信Pendas先生憑藉其豐富的經驗、人脈關係和人脈，完全有資格在我們的董事會任職。

亞歷克斯 格雷斯托克自我們成立以來，一直擔任我們的董事會成員。格雷斯托克是Goal收購公司(成立於2020年10月)的創始人之一，自該公司2021年2月首次公開募股(IPO)以來一直擔任顧問。自2018年以來，格雷斯托克先生是TravelChamp的創始人兼首席執行官，TravelChamp是人工智能和大數據行業的一家隱形公司，也是多項有價值的AI專利的發明者。他也是Astroline的總裁，Astroline是一個由盈利性私立學校組成的團體，自2008年以來一直擔任這一職位。格雷斯托克也是多家人工智能科技公司的創始人，包括成立於2015年和2017年的VacationChamp和ShoppingChamp。他是三項已獲授權的人工智能專利的發明者，有八項專利申請正在申請中。格雷斯托克先生也是一名投資者，投資於房地產、食品飲料、科技和其他行業。此前，他創建了HSC，這是一家精品企業融資公司 ，利用他在亞洲、歐洲、中東和美國的廣泛合作伙伴網絡，為新興公司籌集資金並幫助其在一系列行業實現商業化，包括技術、能源、醫療保健和消費品。格雷斯托克先生 曾擔任教育、技術、人工智能和可再生能源領域眾多公司的董事，並曾擔任一家在英國上市的中國製造公司的 董事長。格雷斯托克曾是一名律師，曾在斯勞特和梅以及摩根·劉易斯工作過。他擁有兩個法律碩士學位，一個來自劍橋三一學院，另一個是德克薩斯大學奧斯汀分校的法律碩士學位。我們相信格雷斯托克先生具有豐富的經驗、人脈和人脈，完全有資格在我們的董事會任職。

愛德華多·蒙特自我們成立以來，一直擔任我們的董事會成員。Montes先生自2018年起擔任SGEL執行總裁，自2018年起擔任瓦莫斯集團執行總裁，2010至2017年間擔任西班牙電氣行業協會(UNESA)主席，2008至2010年間擔任Grupo FerroAtlántica總裁。在他的職業生涯中，Montes 先生曾在多家跨國公司任職，如1988年至1993年擔任董事總經理，1993年至1995年擔任GEC Alstom總裁兼首席執行官，1996年至2008年擔任西門子(西門子西班牙公司總裁、西門子歐洲公司總裁、西門子股份公司副總裁兼執行董事會成員)。他目前是Catenon、Airifax和Mecalux的董事會成員，最近還擔任過Bertelsmann Stiftung的董事會成員。他擁有馬德里理工大學的工業工程學位，並擁有IESE的頂級高管課程。我們相信，蒙特斯先生具有豐富的經驗、人脈和人脈，完全有資格在我們的董事會中任職。

亞歷山大·H·漢密爾頓自我們成立以來，一直擔任我們的董事會成員。自1990年以來，漢密爾頓先生一直擔任總部位於日內瓦的投資諮詢公司SEFI SA的首席執行官兼董事會成員。此前，他曾在Guyerzeller Bank、Banque Paribas和Merrill Lynch等投資銀行任職。自2019年11月以來，他一直擔任更斯奧雷亞温泉公司的副董事長。漢密爾頓先生擁有紐約大學斯特恩商學院的國際金融MBA學位和裏爾大學的現代文學和語言學學士學位。我們相信，由於漢密爾頓先生豐富的經驗、人脈和人脈，他完全有資格在我們的董事會任職。

漢斯·H·布蘭德爾博士自我們成立以來，一直擔任我們的董事會成員。Brandl先生在德國和國外多個行業(電信、物流、EH&S)擁有豐富的運營經驗。自2017年以來，他作為Barkawi管理諮詢公司的顧問提供了專業的 服務。從1989年到2017年，他是Arthur D.Little和其他諮詢公司的國際戰略管理顧問 ，在他的整個職業生涯中還擔任過高管運營職位。Brandl博士擁有物理學碩士學位(慕尼黑工業大學)和化學博士學位(柏林大學)。我們相信，Brandl先生具有豐富的經驗、人脈和人脈，完全有資格在我們的董事會任職。

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的任期 為三年。由亞歷克斯·格雷斯托克和漢斯·H·布蘭德爾組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由愛德華多·蒙特斯和亞歷山大·H·漢密爾頓組成的第二類董事的任期將在第二屆年會上屆滿。由Martin Gruschka、Ignacio Casanova和Angel Pendas組成的第三類董事的任期將於第三屆年會屆滿。

高級職員和董事的人數和任期

我們的 董事會由七名成員組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事 ，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期 三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個完整會計年度結束後一年內不需要召開年會 。由亞歷克斯·格雷斯托克和漢斯·H·布蘭德爾組成的第一批 董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由愛德華多·蒙特斯和亞歷山大·H·漢密爾頓組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆 年度股東大會上屆滿。由Martin Gruschka、Ignacio Casanova和Angel Pendas組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的 任期。我們的董事會有權根據我們修訂的公司註冊證書和重述的公司註冊證書任命其認為合適的高級管理人員。

高管 和董事薪酬

在完成我們最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在向股東提供的與擬議的企業合併有關的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東充分披露，並在當時已知的範圍內 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管 和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事 確定，或建議董事會 確定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們的初始業務合併完成 後繼續與我們保持他們的職位，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何關於終止僱傭時提供福利的協議的一方。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立的董事”一般是指公司或其子公司的管理人員或員工以外的人，或者公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。

我們的 董事會已確定蒙特斯先生、漢密爾頓先生、格雷斯托克先生和布蘭德爾先生為上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事” 。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議 。

任何關聯交易將以不低於從獨立方獲得的優惠條款進行。我們的董事會將審查和批准所有關聯交易，任何對董事感興趣的交易都將免於此類審查和批准。

審計委員會

自2021年8月25日起，我們根據交易所法案第3(A)(58)(A)節成立了董事會審計委員會，成員包括蒙茨先生、漢密爾頓先生、格雷斯托克先生將擔任我們的審計委員會成員，他們 根據納斯達克上市標準是獨立的納斯達克。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會中的財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由納斯達克上市標準所定義的“懂財務”的“獨立董事”組成。此外，我們必須向納斯達克證明，委員會已經並將繼續 至少有一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業認證 或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定，漢密爾頓先生和 格雷斯托克先生均有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

提名委員會

從2021年8月25日起，我們成立了董事會提名委員會，董事會提名委員會由漢密爾頓先生、格雷斯托克先生和布蘭德爾先生組成，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

董事提名者遴選指南

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定，將被提名的人：

提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景以及 誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或特質，例如財務或會計經驗，以滿足 不時出現的特定董事會需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的 董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序沒有實質性的變化。

薪酬委員會

自2021年8月25日起，我們成立了董事會薪酬委員會，成員包括漢密爾頓先生、蒙特斯先生和布蘭德爾先生，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。薪酬委員會章程中規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

道德準則

自2021年8月25日起，我們通過了適用於所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則 編纂了管理我們業務方方面面的業務和倫理原則。

項目11. 高管薪酬

高管薪酬

我們的高管或董事中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們可能會向初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司支付諮詢費、發現費或成功費，以幫助我們完成 初始業務組合。此外，我們的初始股東、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們可以報銷的自付費用沒有上限。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的 委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。在為考慮初始業務合併而召開的 股東大會上，此類薪酬的數額可能尚不清楚，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將按照美國證券交易委員會的要求，在確定賠償時在當前的8-K表格報告中公開披露。

自我們成立以來，我們沒有根據長期激勵計劃向我們的任何高管或董事授予任何股票期權或股票增值權或任何其他獎勵。

項目12. 某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項

下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的受益所有權信息 ，具體如下：

除 另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有 股份擁有獨家投票權和投資權。下表並不反映首次公開發售或私募單位發售的單位所包括的認股權證的實益擁有權記錄，因為該等認股權證不得於認股權證發售日期起計60天內行使。

根據我們的初始股東和管理團隊簽訂的協議 中的鎖定條款，方正股票均受轉讓限制。這些鎖定條款規定，除以下所述的有限例外情況外，此類證券不得轉讓或出售：(I)對於50%的此類股份， 截止於我們初始業務合併完成之日的一週年之日起 和我們普通股收盤價等於或超過每股12.50美元之日(經股票拆分調整後， 股票分紅，重組和資本重組)在我們的初始業務合併完成後的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，以及(Ii)對於剩餘的50%的此類股份，在我們的初始業務合併完成之日的一年 週年日結束的期間，或者在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股換取現金，證券或其他財產。有限的例外包括：(I)向我們或我們最初的股東官員、董事、顧問或其附屬公司轉讓、轉讓或出售；(Ii)實體清算時向其成員轉讓；(Iii)出於遺產規劃目的向親屬和信託基金轉讓、轉讓或出售；(Iv)根據繼承法和去世後的分配法；(V)根據合格國內關係令；(Vi)在完成我們最初的業務合併時向我們提供無價值的取消。, 或(Vii)以不高於股份最初購買價格的價格完成業務合併，在受讓人同意託管協議條款並受這些轉讓限制約束的每一種情況下(第(Vi)條或經我們事先同意)。

我們的 保薦人還同意，在完成我們的初始業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私募單位，包括 普通股和認股權證的相關股份(創始人股份可以轉讓的有限例外除外，如上文所述)。EBC方正股份的持有者同意 在未經我們事先同意的情況下，不得轉讓、轉讓或出售任何此類股份，直至完成我們的初始業務合併。

根據FINRA規則5110(E)(1)。根據FINRA規則5110(E)(1)。 根據FINRA規則5110(E)(1)，EBC創始人股票已被FINRA視為補償，因此在緊接2021年8月25日(與我們的首次公開發行相關的註冊聲明的生效日期)之後的180天內受轉讓限制。 根據FINRA規則5110(E)(1)，這些證券將不會成為任何對衝、賣空、衍生、認購或催繳將導致任何人在緊接 生效日期後180天內對證券進行經濟處置的交易，也不得在緊接 生效日期後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押證券，但向參與首次公開募股的任何承銷商和選定交易商及其高級管理人員或合夥人、 聯繫人士或關聯公司出售、轉讓、質押或質押除外。

方正股份、EBC方正股份、私募單位和營運資金貸款轉換後可能發行的單位的持有人擁有註冊權，要求我們根據在我們首次公開募股之日簽署的註冊權協議登記出售他們持有的任何證券。這些持有人有權根據《證券法》提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券以供出售。此外，這些持有人擁有“搭載”註冊權，可將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。儘管有任何相反規定， EBC方正股份的持有者只能提出一次要求，且只能在自 生效日期起計的五年內提出要求。此外，他們只能在生效日期起計的七年期間內參加“搭載”註冊。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

按照聯邦證券法的定義，Gruschka先生、Casanova先生和Pendas先生被視為我們的“發起人”。

股權 薪酬計劃

截至2021年12月31日，我們沒有授權註冊人的股權證券 發行的補償計劃(包括個人補償安排)。

第13項. 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

2020年10月，與我們管理團隊的某些成員有關聯的實體Special Sit General Partner I SA支付了25,000美元，即每股約0.009美元，以支付與我們組織相關的2,875,000股普通股的部分發行成本 。於2021年2月，我們為每股已發行普通股派發0.5股股息，結果共有4,312,500股創辦人股份已發行。同樣在2021年2月，Special Sits General Partners I SA將4,312,500股創始人股票轉讓給我們的贊助商。由於我們首次公開募股的承銷商沒有充分行使超額配售選擇權，我們的保薦人沒收了32,844股方正股票。

根據我們的初始股東和管理團隊簽訂的協議 中的鎖定條款，方正股票均受轉讓限制。這些鎖定條款規定，除以下所述的有限例外情況外，此類證券不得轉讓或出售：(I)對於50%的此類股份， 截止於我們初始業務合併完成之日的一週年之日起 和我們普通股收盤價等於或超過每股12.50美元之日(經股票拆分調整後， 股票分紅，重組和資本重組)在我們的初始業務合併完成後的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，以及(Ii)對於剩餘的50%的此類股份，在我們的初始業務合併完成之日的一年 週年日結束的期間，或者在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股換取現金，證券或其他財產。有限的例外包括：(I)向我們或我們最初的股東官員、董事、顧問或其附屬公司轉讓、轉讓或出售；(Ii)實體清算時向其成員轉讓；(Iii)出於遺產規劃目的向親屬和信託基金轉讓、轉讓或出售；(Iv)根據繼承法和去世後的分配法；(V)根據合格國內關係令；(Vi)在完成我們最初的業務合併時向我們提供無價值的取消。, 或(Vii)以不高於股份最初購買價格的價格完成業務合併，在受讓人同意託管協議條款並受這些轉讓限制約束的每一種情況下(第(Vi)條或經我們事先同意)。

在我們首次公開募股的同時，我們的保薦人購買了總計622,966個私募單位，總購買價 為6,229,660美元。私人安置單位與公共單位相同。

與我們的首次公開募股同時，我們與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償 。

為了滿足首次公開募股完成後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，他們可以自行決定借給我們他們認為合理的金額。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在我們的初始業務合併完成後 支付，不含利息，或者，根據持有人的酌情決定，最多1,500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位將與私人配售單位相同。 如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還此類貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。

我們創始人股份、EBC創始人股份和私募單位的 持有者以及我們的初始股東、高管、董事或他們的關聯公司的任何單位可能會被髮行，以支付向我們提供的營運資金貸款(以及所有相關證券)， 將有權獲得註冊權。該等證券的大部分持有人有權提出最多兩項要求 ，要求吾等登記該等證券，除非EarlyBirdCapital只提出一次要求，且僅限於自本公司首次公開招股登記聲明生效日期起計的五年期間 。創始人的大多數股份的持有者可以選擇在這些普通股 解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。大部分私募單位及支付營運資金貸款予吾等(或標的證券)的單位的持有人可選擇在完成業務合併後的任何時間行使此等註冊權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

相關 黨的政策

我們在首次公開募股完成後採納的《道德準則》要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的 關聯方交易，除非有 董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司 是參與者，以及(3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)超過 (A)和(B)條所述人員的普通股的5%實益所有者，或(C)第(Br)(A)和(B)條所述人員的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不只是因為是董事或 另一實體的實益擁有者少於10%)。當某人採取行動或 具有可能使其難以客觀有效地執行工作的利益時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們 還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管問卷 ，以獲取有關關聯方交易的信息。

我們的 審計委員會根據其書面章程，負責在我們進行此類交易的範圍內審查和批准此類交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易將以我們認為不低於非關聯 第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以 接觸我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和大多數公正的“獨立”董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的條款。此外， 我們要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

董事 獨立

目前，蒙特先生、漢密爾頓先生、格雷斯托克先生和布蘭德爾先生均被 納斯達克上市規則視為“獨立的董事”，一般定義為公司或其子公司的 高管或僱員或任何其他與公司有關係的個人以外的個人，公司的 董事會認為這會干擾董事在履行董事的責任時行使獨立判斷。我們的獨立董事定期安排會議，只有獨立董事在他們認為必要的範圍內出席 。

項目14. 主要會計費用和服務。

以下是已支付或將支付給Marcum LLP或Marcum所提供服務的費用摘要。

審計費用 。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管備案文件相關的服務。Marcum為審計我們的年度財務報表、審核我們的10-Q表格中包含的財務信息 截至2021年12月31日的年度和從2020年10月2日(開始)至2020年12月31日的年度和其他所需的美國證券交易委員會備案文件而收取的專業服務費用總計80,275美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用 。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現 合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們 沒有就截至2021年12月31日的年度和從2020年10月2日(成立)到2020年12月31日期間的財務會計和報告準則的諮詢向Marcum支付費用。

税 手續費。我們沒有向Marcum支付截至2021年12月31日的年度以及從2020年10月2日(開始)到2020年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有 其他費用。在截至2021年12月31日的年度以及從2020年10月2日(開始)到2020年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准 所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准 。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受 交易所法案所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

第 項15.展品、財務報表和時間表

(A) 以下文件作為本報告的一部分提交：

沒有。

我們 特此將附件索引中所列的展品作為本報告的一部分提交。通過引用合併於此的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區1580室，N.E.100F Street， 20549。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得，地址為華盛頓特區NE.100F Street 20549，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取。

(B) 以下證據作為本報告的一部分存檔：

第16項。 表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15或15(D)條的要求，註冊人已正式促使本報告由以下籤署人代表其簽署，並於21日正式授權^ST2022年4月1日。

根據1934年的《證券交易法》，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。

泉水 特殊情況公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致股東和董事會

春水特情公司。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附的Springwater Special Situations Corp資產負債表 .(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的相關經營報表、截至2021年12月31日的年度及截至2020年10月2日(成立)至2020年12月31日的 期間的股東權益及現金流量變動，以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年10月2日(成立)至2020年12月31日期間的經營成果和現金流，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註1所述，本公司是一家為進行業務合併而成立的特殊目的收購公司。因此，公司能否實現其業務計劃在一定程度上取決於能否在2023年2月28日這一預定清算日期之前完成與一個可行目標的業務合併。本公司缺乏維持運營至2023年2月28日這一預定清算日期所需的資本資源，而且如果發現業務合併目標，本公司是否有能力為延長業務清算日期所需的時間提供資金也存在不確定性。 這些情況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州 April 21, 2022

泉水 特殊情況公司。

資產負債表 表

附註是財務報表的組成部分。

泉水 特殊情況公司。

運營報表

附註是財務報表的組成部分。

泉水 特殊情況公司。

股東權益變動報表

截至2021年12月31日的年度及

從2020年10月2日(開始)到2020年12月31日