April 21, 2022

 

新興市場地平線公司

伯克利廣場大廈8樓

伯克利廣場，倫敦W1J 6DB

英國

 

 

女士們、先生們：

 

茲就以下籤署人Christopher Edwards(“內幕人士”)獲委任為董事及新興市場地平線公司(一家獲開曼羣島豁免公司(“本公司”)高級管理人員)一事向閣下遞交此函(“函件協議”)。內幕消息人士確認，本公司已於2021年12月13日完成首次公開發售(“公開發售”)，包括28,750,000個公司單位(“單位”)的首次公開發售(“公開發售”)，每個單位包括一股公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及一份可贖回認股權證(每份完整認股權證，一份“認股權證”)的一半。每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，價格可予調整。本文中使用的某些大寫術語在本協議第1款中定義。

 

出於良好和有價值的對價，內幕人士特此與公司達成如下協議：

 

1.定義。本協議所稱(一)“企業合併” 是指與一個或多個企業或實體合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的企業合併；(二)“創辦人股份” 是指在公開募股完成前已發行的本公司7,187,500股B類普通股，每股面值0.0001美元；(Iii)“私募認股權證” 指保薦人以總買入價13,500,000美元，或每份認股權證1.5美元，以私募方式購入本公司普通股的認股權證，該等認股權證與公開發售完成同時結束(包括轉換後可發行的普通股)；。(4)“公開股東”是指公開發售單位所包括的普通股的持有人；。(五)“公開發行股份”是指公開發行的單位所包含的普通股；(六)“信託賬户”是指將公開發行和出售認股權證的部分淨收益存入的信託賬户；(Vii)“轉讓”係指(A)直接或間接出售、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或協議處置的選擇權，或建立或增加認沽等值頭寸或清算或減少1934年《證券交易法》第16條所指的看漲等值頭寸，以及根據該法令頒佈的委員會關於任何證券的規則和條例。(B)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他安排, 擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易是以現金或其他方式通過交付此類證券來結算，或(C)公開宣佈任何意向達成第(A)或(B)款規定的任何交易；(Viii)“章程”是指公司經修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程細則，可能會不時予以修訂；(Ix)“承銷商”是指公開發行的承銷商；和(X)“贊助商”指EM Horizon投資公司。

 

2.陳述和保證。

 

(A)內幕人士代表並向本公司保證，在不違反其必須遵守的任何協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主訂立的任何競業禁止或競業禁止協議)的情況下，他有完全權利及權力訂立本函件協議，並擔任本公司高級職員及董事董事會(“董事會”)的成員。

 

(B)內幕人士代表並保證，向本公司提供的該等內幕人士的個人資料(包括本公司將向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的有關該內幕人士的委任的現行表格8-K報告內所載的任何該等資料)在所有重大方面均屬真實及準確 ，並無遺漏有關該內幕人士背景的任何重大資料。向公司提供的內部調查問卷在所有重要方面都是真實和準確的。內幕人士聲明並保證，該等內幕人士在任何司法管轄區內不會因任何禁制令、停止令或命令或規定而停止或避免任何與提供證券有關的行為或做法，或在任何法律行動中不受該等內幕人士的約束或作為答辯人；內幕人士 從未因(I)涉及欺詐、(Ii)涉及任何金融交易或處理另一人的資金、或(Iii)涉及任何證券交易，且該內幕人士目前並非任何此類刑事訴訟的被告而被定罪或認罪；該內幕人士從未被暫時吊銷或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格，亦從未被拒絕、 吊銷或撤銷證券或商品牌照或註冊。

 

3.企業合併投票。經確認並同意，未經發起人事先同意，本公司不得就擬議的企業合併達成最終協議。內部人士同意，如果本公司尋求股東批准建議的初始業務合併，則就該建議的初始業務合併，他將投票贊成該建議的初始業務合併(包括董事會就該業務合併建議的任何建議) ，並不贖回他所持有的任何與該股東批准有關的公開股份。

 

4.未完成企業合併：免除信託賬户。

 

(A)內幕人士特此同意，如果本公司未能在《憲章》規定的時間內完成其初始業務合併，則內幕人士應採取一切合理步驟，促使本公司(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公開 股份，但贖回時間不得超過10個工作日，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給公司以支付所得税(減去支付清盤和解散費用的利息，最高可達100,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)在獲得本公司其餘股東及董事會批准下，於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散, 在第(Br)及(Iii)條的情況下，須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他要求所規限。內幕人士同意不會對章程提出任何修訂 (I)會修改本公司義務的實質或時間，即如 本公司未能在章程規定的規定時間內完成初始業務合併，或(Ii)與公開股份持有人的權利有關的任何條文，則本公司有義務向公眾股份持有人提供與初始業務合併有關的贖回權利或贖回100%公開股份的權利。 股東有機會在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其公開發行的股票。以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金 賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量。

 

(B)內幕人士承認，由於本公司就其持有的方正股份(如有)進行任何清盤，他對信託户口或本公司任何其他資產所持有的任何款項或任何其他資產並無任何權利、所有權、權益或申索。內幕人士特此進一步放棄其持有的任何方正股份及公開發行股份的贖回權利，包括但不限於，在股東投票批准該企業合併或股東投票批准憲章修正案的情況下可獲得的任何此類權利：(I)修改公司義務的實質或時間，即向公眾股份持有人提供與初始企業合併相關的贖回其股份的權利，或在公司未在憲章規定的時間內完成初始企業合併的情況下贖回100%的公開股份的權利。 如果公司沒有在憲章規定的時間內完成初始企業合併，或(Ii)關於與權利有關的任何條款，則有權贖回100%的公開股份。公眾股份持有人(儘管如果公司未能在章程規定的規定時間內完成企業合併，內部人士將有權對其持有的任何公眾股份享有清算權)。

 

5.鎖定：轉讓限制。

 

(A)內幕人士同意，他不得轉讓所持有的任何方正股份(如有) 直到(A)本公司完成初始業務合併一年及(B)本公司完成清算、合併、換股或導致本公司全體股東有權將其普通股換成現金的其他類似交易完成後一年，證券或其他財產(“方正股份禁售期”)。儘管如上所述，如果在業務合併後，在本公司首次業務合併後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、股份合併、重組、資本重組等調整)，創始人股票應解除鎖定。

 

(B)內幕人士同意，在首次業務合併完成後30天前，不得進行任何私募認股權證或該等認股權證相關普通股的轉讓。

 

(C)儘管有第5(A)及(B)段的規定，創辦人股份、私募認股權證及作為私募認股權證基礎的普通股仍可(A)轉讓予本公司的高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、保薦人的任何成員或合夥人、保薦人的任何聯營公司、保薦人的任何僱員或其任何聯營公司；(B)在個人的情況下，通過贈與給個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織成員的信託基金；。(C)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；。(D)在個人的情況下，依照 有限制的家庭關係命令；。(E)與完成企業合併相關的私下出售或轉讓，價格不高於創辦人股票、私募認股權證或普通股(視適用情況而定)的最初購買價格；。(F)保薦人清算或解散時憑藉保薦人的組織文件；。(G)在完成初始企業合併時向本公司支付任何註銷費用；。(H)如公司在企業合併完成前進行清算；。或(I)完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致公司所有公眾股東有權將其普通股換成現金, 在初始業務合併完成後的證券或其他財產；但條件是，在第(A)至(F)條的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

 

(D)自本公司與包銷商訂立的包銷協議(“包銷協議”)生效日期起至該日期後180天止期間內，內幕人士未經包銷商事先書面同意，不得轉讓任何單位、普通股、認股權證或任何可轉換為或可行使或可交換其所持普通股的其他證券，惟包銷協議第5(G)節所述的若干例外情況除外。

 

6.補救辦法。內幕人士特此同意並承認：(I)如果保薦人或該內幕人士違反其根據第3、4、5和7款適用的義務，每個承銷商和本公司將受到不可彌補的損害，(Ii)金錢賠償可能不是對該違約行為的充分補救，以及(Iii)非違約方有權在違約時獲得強制令救濟，以及該當事人在法律或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施。

 

7.公司的付款。除招股説明書所披露者外，保薦人或保薦人的任何聯營公司、董事或本公司的任何高級職員或高級職員或高級職員的任何聯營公司均不會從本公司收取任何尋找人費用、報銷、顧問費、在完成本公司首次業務合併之前或與為完成本公司的初始業務合併而提供的任何服務有關的任何貸款或其他補償的款項(不論交易類型為何)。

 

8.董事及高級船員責任保險。本公司將維持一份或多份提供董事及高級管理人員責任保險的保單，而該等保單或該等保單應根據其條款，在本公司任何董事或高級管理人員可獲得的最大承保範圍內承保內幕人士。

 

9.終止。本函件協議將於(I)方正股份禁售期屆滿及(Ii)本公司清盤時終止。

 

10.整份協議。本《函件協議》構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方或雙方之間先前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。本信函協議不得對任何特定條款進行更改、修改、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非通過本協議各方簽署的書面文書。

 

11.作業。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本《書面協議》或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給所謂的受讓人。 本函件協議對內部人士及其每一位繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。

 

12.對口單位。本函件協議可用任何數量的正本或傳真副本簽署，就所有目的而言，每一副本應被視為正本，且所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

 

13.品目的效力。此處的段落標題僅為方便起見，不是本信函協議的一部分 ，不應影響本協議的解釋。

 

14.可分割性。本函件協議應被視為可分割的，本函件協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本函件協議或本函件協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本《函件協議》中增加一項條款作為本函件協議的一部分，其條款應儘可能類似於此類無效或不可執行的條款，並且是有效和可執行的。

 

15.依法治國。本函件協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。本協議各方(I)均同意，因本函件協議引起或以任何方式與本函件協議有關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議應在紐約州的紐約市法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點，該司法管轄權和地點應為專屬管轄權和地點，以及(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表不方便的法院。

 

16.通知。與本信函的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求收到回執)、專人遞送或電子郵件發送。

 

[簽名頁如下]

 

已確認並同意：

 

新興市場地平線公司