美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549


表格8-K


當前報告
依據第13條或第15(D)條
《1934年證券交易法》
 
報告日期(最早報告事件日期)：2022年4月17日
 

新興市場地平線公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 

開曼羣島
001-41136
98-1607027
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(委員會文件編號)
(國際税務局僱主身分證號碼)

伯克利廣場大廈8樓
伯克利廣場
聯合王國，倫敦
  
W1J 6DB
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)
 
+44 20 7647 9100
註冊人的電話號碼，包括區號
 
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何條款 的提交義務，請勾選下面相應的框：
 
☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
 
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
 
☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
 
☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每節課的標題
  
交易
符號
  
上的每個交易所的名稱
哪一個註冊的
單位，每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及用於收購一股A類普通股的一份可贖回認股權證的一半
  
HORIU
  
納斯達克股市有限責任公司
A類普通股作為單位的一部分
  
Hori
  
納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證包括作為單位的一部分，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元
  
霍利瓦
  
納斯達克股市有限責任公司
 
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司。
 
新興成長型公司
 
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目3.01
退市通知或未能滿足繼續上市規則或標準;上市轉讓。
 
2022年4月19日，新興市場地平線公司(“本公司”)收到納斯達克上市資格部(“納斯達克”)發出的通知(“通知”)，稱公司未能及時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交截至2021年12月31日的10-K表格年報(“10-K表格”)，從而違反了美國證券交易委員會上市規則第5250(C)(1)條(“上市規則”)。《上市規則》要求，上市公司應及時向美國證券交易委員會報送所有規定的定期財務報告。

通知指出，自通知之日起，公司有60天的時間提交重新遵守規則的計劃。如果納斯達克接受公司的計劃，它有 酌情權允許公司從10-K表格到期日起(或至2022年10月12日)最多延長180個日曆天，以重新獲得合規。該通知對本公司證券於納斯達克上市並無即時影響。

正如本公司於2022年3月31日提交的12B-25表格延遲提交通知所披露的那樣，本公司無法在所要求的截止日期 2022年3月31日之前提交10-K表格。由於由於Riccardo Orcel與PolyMetals International plc的關係以及公司與VTB的歷史關係而導致的10-K表格中包含的財務報表的審計工作進一步延誤，公司未能根據規則12b-25在延長的截止日期前提交10-K表格。公司正在努力解決這些問題，並儘快將10-K表格提交給 。

2022年4月21日，公司發佈新聞稿披露收到通知。該新聞稿的副本附於附件99.1，並通過引用結合於此。

項目5.02
董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

2022年4月17日，裏卡多·奧塞爾通知公司，他打算辭去公司首席執行官和董事會(“董事會”)成員的職務，自2022年4月21日起生效。在他辭職的同時，Orcel先生和本公司的保薦人(“保薦人”)EM Horizon Investments同意無限期暫停Orcel先生在保薦人的投票權和管理權。Orcel先生的辭職並非由於與本公司或董事會就與本公司的經營、政策或慣例有關的任何事宜產生任何爭議或分歧所致。

關於Orcel先生的辭職，董事會於2022年4月21日任命Jonathan Neill為公司臨時首席執行官，立即生效。 Neill先生在被任命為臨時首席執行官的同時，辭去了公司首席財務官的職務，但他仍將是董事會成員。同日，董事會委任Christopher Edwards為董事會成員兼本公司首席財務官，臨時任職，即日起生效。

尼爾先生是FPP Asset Management LLP的創始合夥人，擁有近30年的投資管理經驗。1990年至1998年，他擔任董事和倫敦百達資產管理公司的高級投資經理，共同負責該集團針對國際中小企業和新興市場的專業股票業務。在加入Pictet Asset Management London之前，Neill先生於1988年至1990年在水星資產管理公司擔任專業國際成長型股票經理和專業英國成長型基金經理。1986年，他在奧本海默基金管理公司開始了他的職業生涯。尼爾先生擁有英國布裏斯托爾大學法語榮譽學士學位。

愛德華茲是董事(Sequoia Capital)首席財務官兼FPP Asset Management LLP首席財務官。他於1994年在英國資產管理公司NPI開始了他的職業生涯，擔任負責拉美投資的基金經理。他於1997年轉至亨德森投資公司，在新興市場部門工作，專注於拉丁美洲以及更廣泛的新興市場任務。2000年，愛德華茲先生轉到FPP資產管理公司，負責管理拉丁美洲資產，並進一步開發FPP專有的宏觀經濟模型和研究。愛德華茲先生擁有牛津大學古代史和現代史一等學位。

關於此項委任，本公司與Christopher Edwards於2022年4月21日訂立函件協議(“函件協議”)及彌償協議( “彌償協議”)，該等函件協議及彌償協議分別與本公司與各其他董事先前就本公司首次公開招股訂立的函件協議及彌償協議大體相似。《函件協議》和《賠償協議》的副本分別作為附件10.1和附件10.2附於本協議附件，並通過引用併入本條款5.02。尼爾先生此前與該公司簽訂了一份函件協議和一份賠償協議，這兩份協議的副本已作為證據提交給本公司日期為2022年3月24日的8-K表格。

尼爾先生或愛德華茲先生與任何其他人士之間並無其他安排或諒解，據此，尼爾先生或愛德華茲先生獲委任為本公司董事會成員及/或臨時行政總裁或首席財務官(視何者適用而定)。尼爾先生或愛德華茲先生與董事或本公司任何高管並無家族關係，本公司亦未與尼爾先生或愛德華茲先生訂立任何根據第404(A)項須予披露的交易S-K規則的一部分。

項目9.01
財務報表和證物。
 
 
(d)
展品。以下證物與本8-K表一同存檔：

證物編號：
 
展品的描述
10.1
  
公司與克里斯托弗·愛德華茲之間的信件協議，日期為2022年4月21日
10.2
  
公司與克里斯托弗·愛德華茲之間的賠償協議，日期為2022年4月21日
99.1
  
新聞稿日期為2022年4月21日。
 
1
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
 
日期：2022年4月21日
 
 
新興市場地平線公司
 
 
 
 
由以下人員提供：
/s/喬納森·尼爾
 
姓名：
喬納森·尼爾
 
標題：
首席執行官
 

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