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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》(修訂第)

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安全保險集團公司

馬薩諸塞州波士頓定製館街20號，郵編：02110

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我很高興邀請您參加2022年安全保險集團股東年會(“2022年年會”)，大會將於2022年6月1日上午10：00在馬薩諸塞州波士頓海關館街20號我們的總部舉行，郵編：02110。雖然允許親自出席，但股東可以通過撥打(866)295-5205收聽會議的現場電話會議。會議的參會代碼是9510600。我們將只在會議之前回答股東的問題，以降低技術問題的風險。如果您有任何問題，請在2022年5月27日之前發送電子郵件至InvestorRelations@SafetyInsurance.com。

隨信附上股東周年大會通告、詳述將於股東周年大會上進行的業務的委託書及委託卡。

如果您打算出席會議，請隨身攜帶個人身份證明表格，如果您是另一名股東的代表，請攜帶您所代表的股東的書面確認。

請注意，股東將不會被視為“出席”，亦不能透過參與股東周年大會的現場音頻演示，在股東周年大會上投票，或撤回或更改先前提交的投票。因此，為確保您的投票在股東周年大會上被計算在內，本公司強烈要求股東在股東周年大會前使用委託書及委託卡所述的其中一種可用方法提交他們的委託書或投票。

無論你是否預期出席會議，請簽署並將隨附的委託書放在所提供的信封中寄回。您的合作將確保您的股份獲得投票，也將極大地幫助我們的官員為會議做準備。如果您出席會議，您可以撤回之前授予的任何委託書，並在您願意的情況下親自投票您的股票。

2022年年會將表決的事項包括：

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(I)選舉兩名董事；

(2)在諮詢(非約束性)基礎上批准任命德勤律師事務所為2022年獨立註冊會計師事務所；

(3)在諮詢(不具約束力)的基礎上核準我們提名的執行幹事的薪酬；

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(Iv)批准修訂及重訂公司註冊證書(下稱“證書”)及修訂及重訂附例(下稱“附例”)，以容許股東有權召開股東特別會議；

(5)批准對證書的修正，允許股東以書面同意的方式行事；

(Vi)批准對證書的修訂，以多數票要求取代證書中所載的絕對多數表決權的要求，

(七)2018年長期激勵計劃修訂條款的批准情況；以及

(Viii)處理在大會或其任何延會或延會之前適當處理的其他事務。

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安全保險集團公司

馬薩諸塞州波士頓定製館街20號，郵編：02110

股東周年大會的通知

將於2022年6月1日舉行

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2021年安全保險集團(“本公司”)股東年會將於當地時間2022年6月1日上午10：00在馬薩諸塞州波士頓海關大廈街20號我們總部舉行，郵編：02110。在這次會議上，你將被要求考慮和表決以下事項：

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這些業務在本通知所附的委託書中有更全面的描述。

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本公司董事會已將2022年4月8日的收市日期定為確定有權在本公司股東周年大會(“2022年”股東周年大會“”)上通知及表決的股東的記錄日期。

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我們的董事會一致建議使用所附的代理卡投票支持根據提案1和提案2、3、4、5、6和7選舉董事會的被提名人。

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關於代理材料的可用性的重要通知

我們的2022年股東年會將於2022年6月1日舉行

隨附的委託書和我們向股東提交的2021年年度報告可在www.proxyvote.com和http://materials.proxyvote.com/78648T.上查看、打印和下載。

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安全保險集團公司

馬薩諸塞州波士頓定製館街20號，郵編：02110

委託書

年度股東大會

將於2022年6月1日舉行

一般信息

本委託書是代表安全保險集團公司(“公司”或“安全”或“我們”)董事會(“董事會”)為2022年6月1日在位於馬薩諸塞州波士頓海關大廈街20號的公司總部舉行的2022年股東年會(“02110年會”)徵集委託書而提供的。

確定有權在2022年年會上投票的股東的記錄日期已確定為2022年4月8日收盤(“記錄日期”)。截至記錄日期，公司有14,741,778股普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)，已發行並有權投票。自記錄日期起，每位股東將有權以其名義在公司賬簿上登記的每股普通股享有一票投票權。本公司於2022年4月19日左右郵寄了本委託書及相關的委託書(“委託書”)。

如果您及時退還了有效簽署的委託書，但沒有説明您的股票應如何投票，並且您沒有撤銷您的委託書，您的委託書將按照董事會的建議進行投票，如下：

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關於建議1，公司董事選舉，隨附的委託書所代表的普通股股份將按照股東的指示進行表決。棄權票不算“贊成”或“反對”被提名人當選。董事會通過了經修訂及重新修訂的本公司附例，自2020年3月30日起生效，根據該附例，董事須在無競爭對手的選舉中以過半數選票選出，並須達到法定人數

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(有投票權的普通股的大多數已發行和流通股)出席。對於2022年年會，只要親自或委派代表出席會議的法定人數達到法定人數，就需要適當投票的過半數才能選出每一位董事。對董事被提名人投下的反對票、棄權票和經紀票(以經紀商的名義持有客户股票的註冊經紀商尚未收到客户對某事項的投票指示，並被禁止行使酌情決定權就該事項投票，該經紀商在委託書上註明)將被視為出席2022年年會以確定法定人數，但不會被計入已投的選票。

關於建議2，批准獨立註冊會計師事務所的任命，需要有出席或代表並有權就該建議投票的多數股份的贊成票才能獲得批准。棄權包括在出席或代表出席會議的股份數目中，並有權對該提案進行表決，因此具有投票反對該提案的實際效果。

關於提案3--關於高管薪酬的諮詢投票，必須獲得出席或有代表並有權就該提案進行表決的多數股份的贊成票才能獲得核準(在無約束力的諮詢基礎上)。棄權包括在出席或代表出席會議的股份數目中，並有權對該提案進行表決，因此具有投票反對該提案的實際效果。您的投票是諮詢意見，對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。然而，董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，將考慮投票結果。

建議4修訂我們經修訂及重訂的公司註冊證書(“證書”)及經修訂及重訂的附例(“附例”)，以容許股東有權召開股東特別會議，該修訂須獲得有權於2022年股東周年大會上投票的已發行股本持有人至少66%及三分之二(662/3%)的贊成票。棄權和中間人反對票將被算作反對該提案的選票。

提案5是對我們的證書的修正，允許股東通過書面同意採取行動，要求有權在2022年年會上投票的流通股持有人至少獲得66%和三分之二(662/3%)的贊成票。棄權和中間人反對票將被算作反對該提案的選票。

提案6是對我們證書的修正案，以多數票要求取代證書中包含的絕對多數投票要求，要求有權在2022年年會上投票的已發行股本持有人有權投票的至少66%和三分之二(662/3%)的贊成票。棄權和中間人反對票將被算作反對該提案的選票。

關於提案7，批准修訂後的2018年長期激勵計劃的實質性條款需要多數票贊成。根據特拉華州的法律，批准需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對提案進行投票的股份的多數贊成。棄權和中間人反對票不會被視為對提案投贊成票或反對票，因此對錶決結果沒有任何影響。

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任何發出委託書的股東，均可在行使委託書前，隨時向運輸司遞交書面通知，將委託書撤銷。出席2022年年會的任何股東都可以親自投票，無論該股東之前是否提交了委託書。然而，簽署委託書的股東出席2022年年會本身並不撤銷委託書。隨函附上的委託書正在徵求董事會的意見。

本委託書隨附公司向股東提交的截至2021年12月31日的財政年度報告，包括財務報表和公司獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的報告。提交給股東的年度報告既不是本委託書的一部分，也不包含在此作為參考。

2022年年會的投票結果將不晚於年會後四個工作日以提交給美國證券交易委員會的8-K表格公佈。

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建議1

公司董事的選舉

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董事會由七名成員和三個類別組成。每個班級任期三年，各班級任期連年屆滿。2022年3月24日，弗雷德裏克·H·林德伯格表示，他打算在2022年年會任期屆滿前辭去董事會職務。此外，2022年3月24日，該公司任命約翰·D·法裏納和黛博拉·E·格雷為董事會成員。

兩名董事黛博拉·E·格雷和喬治·M·墨菲的任期將於今年的2022年年會結束，他們已被提名參選，任期三年，至2025年股東年會結束，直至選出繼任者並獲得適當資格為止。其餘五名董事將繼續按照他們的條款任職。

委員會建議投票支持提案1，該提案要求選舉2022年的提名人。

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我們的每一位董事都為我們的董事會帶來了豐富的管理和領導經驗，他們是通過擔任高管而獲得的，在一些情況下，他們還擔任過不同業務的首席執行官。在這些行政職位上，他們承擔了戰略和運營方面的實際和日常責任，包括資本、風險和商業週期的管理。提名和治理委員會政策部分介紹了提名委員會推薦合格董事候選人的流程。

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被提名人及董事已向本公司提供有關其主要職業、業務經驗、近期涉及本公司及其他聯營公司的業務活動的下列資料。

董事提名名單

黛博拉·E·格雷於2022年3月24日被任命為公司董事總裁。格雷女士在她30年的職業生涯中擔任過各種總法律顧問職務，最近為非營利性組織和初創組織提供專業知識。目前，她正在為成就網絡提供總法律顧問服務，這是一個私人、非營利性的教育組織，在那裏她領導着所有日常法律、數據隱私和安全以及合規倡議。在此之前，Gray女士於2011年10月至2013年12月在軟件即服務(SaaS)公司Acquia，Inc.擔任副總裁、總法律顧問兼祕書，在那裏她領導了其全球法律、數據安全和企業合規職能的創建和建設，包括併購。

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商業合同、許可、房地產、就業、公司和董事會治理。2002年至2011年，格雷女士在Charles River實驗室國際公司工作，這是一家美國生命科學公司，為製藥、醫療設備和生物技術公司提供臨牀前/臨牀實驗室服務。在Charles River實驗室，她負責公司、許可、勞動法、美國證券交易委員會和紐約證交所的報告和合規、公司治理、併購和一般商業合同。2006年，她在加拿大、日本、中國、印度和歐洲的19個州和不同地點擔任首席就業法律顧問。在此之前，Gray女士是上市專業服務科技公司Sapient Corporation高管團隊的成員，擔任副總裁、總法律顧問和助理祕書，並在上市控股公司HarCourt General擔任高級企業和美國證券交易委員會法律顧問。格雷女士的法律生涯始於波士頓威爾默黑爾律師事務所，在那裏她是初級合夥人，專門從事併購、首次公開募股和美國證券交易委員會合規事務

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格雷女士曾在多個非營利性委員會任職，包括美國最大的兒童福利組織小流浪者之家，她在那裏擔任提名和治理委員會的聯合主席，並擔任風險管理委員會主席多年。在此之前，她也是科爾比學院的董事和波士頓交響樂團的監管人。格雷女士畢業於科爾比學院，擁有學士學位，並在波士頓學院法學院獲得法學博士學位。她在高增長公司(從初創公司到上市的數十億美元公司)的法律和商業專業知識對安全有利，特別是在風險管理、合規、數據隱私和安全以及公司治理方面。

喬治·M·墨菲，被任命為公司總裁兼首席執行官，自2016年4月1日起生效。自2005年10月1日以來，他一直擔任營銷副總裁。墨菲先生於2016年2月被任命為董事會成員和投資委員會成員。墨菲先生受僱於保險子公司已超過32年。墨菲先生也是波士頓保險圖書館協會的董事會成員。墨菲先生在公司和我們的保險子公司中的領導角色，包括對我們業務的深入瞭解，以及與安全公司獨立代理網絡的牢固個人關係，以及他在財務、法規、公司治理和其他影響上市公司的事項方面的知識，使他完全有資格在我們的董事會任職。

董事繼續留任

大衞·F·布魯薩德自2001年6月至2016年3月31日退休為止，一直擔任本公司總裁兼首席執行官(“CEO”)。布魯薩德先生繼續擔任公司董事會非執行主席。1999年1月至2016年3月31日，布魯薩德先生擔任保險子公司的首席執行官兼總裁。在此之前，布魯薩德先生曾於1985年至1999年擔任保險子公司的執行副總裁，並於1979年至1999年擔任保險子公司的首席財務官和財務主管。布魯薩德先生於2004年3月被任命為董事會主席，自2001年10月以來一直擔任公司的董事總裁。布魯薩德先生還於2017年2月22日被任命為投資委員會主席。基於布魯薩德先生在保險業的豐富經驗，以及他自成立以來在公司和我們的保險子公司中所扮演的領導角色，以及他對金融、監管、公司治理和其他

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考慮到影響上市公司的事項，我們相信布魯薩德先生完全有資格擔任我們的董事會主席。

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約翰·D·法裏納於2022年3月24日被任命為本公司董事總裁，現為普華永道(“普華永道”)退休合夥人，曾在普華永道任職35年，就財務會計、監管和税務事宜為美國國內和跨國財富500強企業提供諮詢服務。法裏納先生還負責普華永道的美國保險税務業務，並擁有深厚的保險行業專業知識。在普華永道任職期間，Farina先生擔任過各種高級領導職務，包括東北地區的執行合夥人，他在該地區負責五個辦事處的3,800多名合夥人和員工。在這一職位上，他負責戰略規劃、運營、財務、風險管理、人力資本和營銷職能。法裏納被其他合夥人推選為普華永道美國和全球董事會的兩屆成員，為該公司提供了10年的治理監督。

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2021年從普華永道退休後，法裏納先生被選為田納西州孟菲斯聖裘德兒童研究醫院全國委員會的成員，並在那裏的審計與合規委員會任職。法裏納還曾在幾個非營利性委員會任職，其中包括大波士頓商會。Farina先生擁有福音格爾大學會計學學士學位，是馬薩諸塞州和德克薩斯州的註冊會計師。根據美國證券交易委員會的規定，法裏納先生有資格成為“審計委員會財務專家”。

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彼得·J·曼寧自2003年9月以來一直擔任公司的董事。在FleetBoston Financial Corporation(前身為BankBoston)工作了32年後，曼寧先生於2003年退休，擔任FleetBoston Financial公司戰略業務發展副董事長一職，並在該公司擔任主計長、執行副總裁和首席財務官。曼寧於1962年在Coopers&Lybrand開始了他的職業生涯，1972年他受僱於波士頓銀行。他是藍山銀行的前董事成員，也是Thermo Fisher Science和萊希診所的前董事成員。根據美國證券交易委員會的規定，曼寧先生有資格成為“審計委員會財務專家”。我們相信，曼寧先生在銀行業多年的財務和會計經驗為他提供了成為本公司董事和我們審計委員會主席所需的資格。

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塔莉亞·M·米漢2017年7月3日被任命為公司董事總裁。Meehan女士還被任命為董事會審計委員會、投資委員會、提名和治理委員會的成員，以及薪酬委員會主席，自2021年2月24日起生效。米漢女士是一名特許金融分析師，在投資領域擁有30多年的經驗。米漢女士於2016年從普特南投資公司退休，擁有27年的工作經驗，最近擔任普特南投資公司的團隊負責人和投資組合經理。米漢女士目前在劍橋銀行董事會任職，她是信託和風險委員會的成員，也是市政證券規則制定委員會的提名和財務委員會以及波士頓公共財政婦女委員會的諮詢委員會的成員。米漢女士的領導才能和在投資領域的豐富經驗使她能夠就投資決策和本公司其他重要事項提供寶貴的洞察力和建議，我們相信這使她完全有資格擔任我們的董事會成員以及薪酬委員會主席。

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瑪麗·C·莫蘭於2020年3月27日被任命為公司董事總裁。莫蘭女士在私營行業和諮詢行業都有40多年的金融經驗。Moran女士的職業生涯始於畢馬威(前身為Peat Marwick)，在那裏她成為一名高級經理，然後於1990年至2001年擔任波士頓砂石公司財務和行政高級副總裁。自2002年以來，她一直擔任MCM金融諮詢公司的首席執行官，專注於銀行、建築、高等教育、製造業、非營利組織和專業服務行業的項目。莫蘭女士目前是董事關懷維度委員會的財務和審計委員會成員，並曾是丹佛斯銀行、聖十字學院和天主教紀念學校的董事和審計委員會成員。莫蘭女士畢業於東北大學，擁有會計學MBA和碩士學位，畢業於聖十字學院，擁有經濟學學位。根據美國證券交易委員會的規定，莫蘭女士有資格成為“審計委員會財務專家”。我們相信，莫蘭女士多年的金融經驗，加上她在金融領域的領導技能和豐富的諮詢經驗，為她提供了必要的資格，我們相信這些資格使她完全有資格在我們的董事會任職。

關於董事會的某些信息

董事會更新

在過去五年中，我們的董事會經歷了重大變化，這是提名和治理委員會領導的自覺努力的一部分，目的是更新董事會，並用與公司長期戰略一致的新鮮、多樣化的視角和互補的技能和經驗來增強董事會的組成。自2017年以來，我們的董事會總共增加了四名新董事-包括董事會大多數獨立董事-在此期間有兩名任期較長的董事卸任。

下面的圖表説明了我們的董事會更新在減少董事會的平均任期和年齡以及加強董事會的性別多樣性方面的有效性。

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董事會的多樣性和包容性

公司致力於創造和培育一個多元化和包容的環境，這一承諾延伸到我們的董事會。在考慮我們的董事提名人選時，提名和治理委員會考慮的候選人具有多種技能和經驗，並代表性別、年齡、種族、民族、背景和視角的多樣性，從而提高董事會審議的質量，並與董事會和公司戰略保持一致。

我們相信，按照目前的組成，我們的董事會由各自領域的高素質和多元化的領導者組成，將公司及其業務的全新視角和深厚的機構知識結合在一起。下圖顯示了我們七名成員在任期、年齡和性別方面的多樣性。

下表闡述了董事會的多樣性特點：

董事會會議

2021年期間，審計委員會舉行了下列會議：審計委員會五次會議、審計委員會四次會議、薪酬委員會兩次會議、兩次會議

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提名和治理委員會的會議和投資委員會的四次會議。所有在任董事於2021年期間100%出席其擔任成員期間舉行的董事會及委員會會議。董事們全年還聚集在一起，聽取不那麼正式的業務最新情況，並向管理層提供意見。在董事會的每個季度會議上，非執行董事在沒有管理層出席的情況下舉行執行會議。

董事會領導結構

董事會主席和首席執行官職位分別由戴維·F·布魯薩德先生和喬治·M·墨菲先生擔任。作為董事會主席，布魯薩德先生為董事會提供領導，並與董事會合作，確定其履行職責的結構和活動。根據納斯達克規則，布魯薩德被認為是獨立的。作為首席執行官，墨菲先生全面負責、監督和控制公司的業務和事務，並一般負責確保董事會的政策決定按所通過的方式實施。

2022年1月12日，董事會任命塔利亞·米漢擔任新設立的獨立董事首席執行官。在這一職位上，米漢女士的職責如下：

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我們相信這種董事會領導結構適合本公司，因為董事會主席、首席執行官和首席獨立董事為管理層提供強有力的領導和指導，以執行公司的戰略和業務計劃，同時為建立一個更有效率和效力的董事會做出貢獻。

風險監督

董事會在監督公司風險管理方面發揮着積極作用，無論是作為一個整體，還是在委員會層面。董事會定期審查有關公司戰略、財務和運營風險的信息。公司薪酬委員會監督與公司薪酬政策和做法有關的風險管理。審計委員會監督與會計、審計、財務報告和財務報告內部控制相關的風險管理。審計委員會負責審查和討論指導方針和政策，以管理高級管理層和內部審計部門評估和管理公司的風險敞口，以及公司的主要財務風險敞口和步驟管理

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已經採取了監測和控制這種暴露的措施。提名和治理委員會負責監督與董事會獨立性相關的風險。雖然每個委員會均負責評估某些風險及監督該等風險的管理，但委員會會定期向整個董事會彙報有關該等風險的情況。

獨立董事

董事會已根據納斯達克公佈的市場規則和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，確定大衞·F·布魯薩德、黛博拉·E·格雷、約翰·D·法裏納、彼得·J·曼寧、塔利亞·M·米漢和瑪麗·C·莫蘭為“獨立董事”。

董事會委員會

審計委員會由Peter J.Manning(主席)、Thalia M.Meehan和Mary C.Moran(“審計委員會”)組成。董事會認定，彼得·J·曼寧和瑪麗·C·莫蘭是美國證券交易委員會規則和條例所設立的“審計委員會財務專家”。審計委員會至少每季度召開一次會議，在沒有管理層出席的情況下，每季度召開一次執行會議，與獨立審計師會面。有關審計委員會職能的資料，請參閲審計委員會報告書包括在本委託書中，以及在我們的網站www.SafetyInsurance.com上發佈的審計委員會章程。

賠償委員會由Thalia M.Meehan(主席)、Peter J.Manning和Mary C.Moran(“賠償委員會”)組成。有關薪酬委員會履行職能的資料，請參閲薪酬問題的探討與分析以及薪酬委員會報告包括在本委託書中，以及發佈在我們的網站www.SafetyInsurance.com上的《薪酬委員會章程》。

提名和治理委員會由Mary C.Moran(主席)、Peter J.Manning和Thalia M.Meehan(“提名和治理委員會”)組成。有關提名和治理委員會履行職能的信息，請參閲我們網站www.SafetyInsurance.com上的《提名和治理委員會章程》。

投資委員會由大衞·布魯薩德(主席)、塔利亞·M·米漢和喬治·M·墨菲(“投資委員會”)組成。該公司首席財務官克里斯托弗·T·惠特福德是該委員會的一名管理人員。投資委員會審查及評估(視情況而定)有關本公司投資資產及其投資政策、策略、目標及活動的資料。

董事會評估

董事會每年進行一次自我評估。在牽頭的獨立董事的領導下，個別董事的反饋意見首先由提名委員會審查和討論，然後與整個董事會討論。這些討論包括具體的治理議題，如董事的任期、董事會的任命和組成，以及現任董事和未來的董事候選人的經驗、技能、能力和其他素質的多樣性。董事會

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這一年度進程旨在幫助其就如何在短期和長期內進行最佳結構和治理作出決定，使其能夠為股東的利益對公司進行有效監督。

提名和治理委員會的政策

根據提名及管治委員會章程，提名及管治委員會已制定以下有關本公司董事提名程序及股東與董事會溝通的政策及程序。

董事提名者的股東推薦

提名和治理委員會將考慮股東對提名進入董事會的候選人的推薦。希望提交此類建議的股東應致函馬薩諸塞州02110波士頓海關館街20號安全保險集團的公司祕書，後者將向提名和治理委員會主席提交此類建議。推薦必須是書面的，並應包括候選人的姓名和董事會成員資格。這項政策並不是為了取代公司章程中有關董事股東提名的規定，而是針對提名和治理委員會對股東推薦潛在董事被提名人所持的立場。希望為董事提名人選的股東必須遵守公司的章程和美國證券交易委員會的任何適用規則。

董事-提名者評估流程

提名和治理委員會利用各種方法來確定和評估董事的被提名人。提名和治理委員會將定期評估董事會的適當規模，以及是否預計會有因退休或其他原因而出現的空缺。如果出現空缺，提名和治理委員會將考慮董事的各種潛在候選人。候選人可以通過現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或其他人引起提名和治理委員會的注意。委員會致力於包容性的政策，並致力於積極尋找具有不同性別、族裔、背景、經驗和技能的高素質候選人進行每一次尋找。

致董事會的股東通信

股東可以直接與董事會任何成員或整個董事會溝通，方法是向安全保險集團投資者關係辦公室發送信件，地址為波士頓馬薩諸塞州02110號海關大廈街20號，或發送電子郵件至郵箱：InvestorRelationship@SafetyInsurance.com。任何此類通信必須包含一個明確的註解，表明它是“股東-董事通信”，並且必須表明預期的收件人是所有董事會成員還是特定的個別董事。投資者關係辦公室將複製所有此類信件，並將其分發給適當的董事或董事。這一程序自2004年以來一直在公司實施並披露。本公司歡迎股東直接與董事會溝通。

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董事出席年會

雖然我們的董事會沒有通過關於董事出席公司年度股東大會的正式政策，但通常鼓勵出席。2021年，鑑於冠狀病毒大流行以及當時與大型面對面聚會相關的個人和社區健康風險，我們只有兩名董事出席了年度會議。

董事的最低資格

除了提名和治理委員會通過的上述政策和程序外，在董事會的指導下，董事會和提名和治理委員會繼續評估其關於確定董事最低資格的立場。董事會物色具有不同商業及專業背景及傑出的品格、判斷力及其他技能及經驗的成員，以加強董事會的能力，以最好地服務於本公司的利益。它致力於包容性的政策，為它進行的每一次搜索尋找具有不同性別、種族、背景、經驗和技能的高素質候選人。審查的事項包括候選人的誠信、成熟度和判斷力、經驗、合議性、專長、多樣性、承諾和獨立性。董事會並未批准董事獲提名人的任何準則，並認為最好留待考慮提名時對本公司的需要作出評估後才訂立此等準則。同樣，提名與治理委員會也沒有確定董事被提名人的具體最低資格，也沒有確定它認為我們的一名或多名董事必須具備的任何特定素質或技能。

近期公司治理方面的改進

我們的提名和治理委員會致力於通過促進對股東的問責來維持支持長期價值創造的治理結構。作為公司治理審查的一部分，委員會定期考慮股東反饋、最佳做法和其他因素，向董事會建議政策和治理方面的變化。

2019年，提名和治理委員會開始評估潛在的變化，作為公司董事會正在實施的董事會更新和公司治理優化計劃的一部分。在審議期間，委員會考慮了董事計劃退役、公司戰略和業務需求、治理最佳實踐的演變和股東意見等因素。這一過程導致了2019年董事在無競爭對手的選舉中採用多數票標準。

委員會繼續進行治理審查，2022年1月，公司宣佈了一系列旨在加強董事會領導、促進更新和加強委員會監督的措施：

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2022年3月，董事會完成了董事搜索工作，並宣佈任命約翰·D·法裏納和黛博拉·E·格雷為董事會成員，立即生效。Farina先生和Gray女士在金融、會計、税務、保險、法律、風險管理和公司治理方面擁有豐富的經驗。同時，公司還宣佈弗雷德裏克·H·林德伯格從董事會退休。由於這些變化，公司的六名獨立董事中的大多數在過去五年內加入了董事會。

同樣在2022年3月，我們的董事會批准了對我們的章程和章程的幾項修正案，旨在加強股東權利和促進對股東的責任。這些修正案需要股東批准才能生效，預計將在年會上作為提案4、5和6進行表決，其中包括：

我們敦促股東投票支持所有提案，以批准每一項修正案。

委員會將繼續審查董事會組成和公司治理，以確保它們與公司的長期價值創造戰略保持一致，並考慮到不斷變化的治理最佳做法和股東反饋。

環境、社會和治理事項

我們相信，安全對其所在的社區和環境負有責任，對ESG問題的有效管理將有助於推動業務的持續成功。為此，安全致力於為員工、社區、客户和投資者開發具有環保意識和社會意識的解決方案。

2021年，我們將正式的ESG政策納入我們自己的風險償付能力評估。這一風險緩解過程將我們的高級領導團隊結合在一起，他們負責制定我們的ESG戰略並監督我們的ESG計劃與董事會的監督。我們的董事會認識到這些責任的重要性，並監督我們的ESG倡議。我們目前正在進行初步的實質性評估，並與內部和外部利益攸關方就ESG主題進行接觸，以幫助進一步瞭解我們未來的方向和優先事項。我們的重點領域包括人力資本、社會影響、環境可持續性和公司治理。我們的ESG報告將在提交我們最終的2022年委託書的同時發佈在我們公司的網站上。

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提名和治理委員會負責監督公司的治理。該公司還有一個內部風險管理委員會，成員包括首席執行官、首席財務官、承保副總裁、精算服務副總裁和風險、審計與合規董事，他擔任委員會主席。風險管理委員會經常對彙總的風險進行評估和評分，以確定組織面臨的主要風險和機會。該委員會定期開會，主席向董事會正式發佈季度最新情況。

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目錄表

複習一下。通過該委員會，董事會還接受管理信息系統副總裁於2022年2月23日提供的年度網絡安全更新和培訓。

公司治理亮點

如上所述，在這份委託書中，我們致力於建立一個健全的公司治理結構，以保護和促進我們股東的長期利益，並加強管理層的責任。我們的企業管治架構包括以下重點：

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¹假設股東在2022年年會上批准通過這一變化的提議。

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建議2

批准任命德勤會計師事務所為該公司2022年的獨立註冊會計師事務所

董事會審核委員會選擇德勤會計師事務所(“德勤”)在2022年繼續擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。2021年，審計委員會進行了一次徵求建議書，最終選擇德勤作為2021年財務報表的審計師。與之前的審計機構普華永道(PwC)沒有分歧。

德勤是該公司截至2021年12月31日的最近一個財政年度的獨立註冊會計師事務所。預計德勤的一名代表將出席2022年年會。如果代表願意發言，他或她將有機會發言，並將有機會回答股東提出的適當問題。

批准德勤在截至2022年12月31日的財年成為我們的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席或由代表出席並有權投票的普通股多數股份的持有者投贊成票。

董事會建議投票表決對於提案2，該提案要求批准對德勤的任命。

如果我們的股東不批准德勤的選擇，我們的審計委員會將重新考慮任命獨立註冊會計師事務所的問題。即使遴選獲批准，如審計委員會認為委任不同的獨立會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益，則審計委員會可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立會計師事務所。

與2021年和2020年服務相關的服務審計費用

審計費

2021年和2020年的費用總額分別為1,073,965美元和1,244,467美元。這一類別的費用是與審計公司年度財務報表有關的專業服務，包括公司在Form 10-K年度報告中闡述的對財務報告的內部控制，在Form 10-Q季度報告中提出的對公司季度財務報表的審查，以及通常只有公司的獨立註冊會計師事務所才能提供的其他服務的表現，如同意。2021年的費用還包括前任審計師所做的工作。

審計相關費用

2021年的總費用為3萬美元。這一類別的費用是與獨立註冊會計師事務所提供的擔保和相關服務有關的專業服務，而該等服務與我們的財務報表審計或審查的表現合理相關。這些服務包括精算意見書。2020年沒有合計費用。

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税費

2021年和2020年的總費用分別為55,000美元和68,575美元。這一類別的費用是與税務合規和税務諮詢服務有關的專業服務。

所有其他費用

2020年的總費用為1800美元。這一類別的費用僅用於公司對普華永道專有研究工具的許可。

審計委員會已審議並確定，2021年和2020年提供的非審計服務符合保持德勤和普華永道的獨立性。

審計委員會的審批前政策和程序

我們的審計委員會已經制定了一項政策，即所有由獨立審計師提供的審計和允許的非審計服務都將事先得到審計委員會的批准。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審核委員會考慮提供每項非審核服務是否符合維持本公司核數師的獨立性。預批是關於特定服務或服務類別的詳細説明，通常受特定預算的制約。獨立核數師和管理層須定期向審計委員會報告獨立核數師根據本預批提供的服務範圍，以及迄今所提供服務的費用。於2021及2020財政年度，向本公司提供的所有審計服務及所有非審計服務均根據上述審計委員會的預先核準政策及程序預先核準。

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目錄表

建議3

關於高管薪酬的諮詢投票

董事會在2017年年會上通過了股東的建議，並決定每年就“薪酬話語權”舉行股東投票。因此，在本提案3中，本公司今年再次請求您就以下諮詢決議進行表決：

“議決本公司股東在不具約束力的諮詢基礎上，批准2022年年會委託書中所列2021年薪酬摘要表中所列公司指定高管的薪酬，因為此類薪酬是根據美國證券交易委員會的披露規則披露的，包括題為薪酬問題的探討與分析以及之後的薪酬表格和其他敍述性的高管薪酬披露。

我們公司高管薪酬計劃的目標是吸引、激勵和留住一支才華橫溢、敬業和知識淵博的高管團隊，他們將為公司在競爭激烈的市場中取得成功提供領導。我們尋求以一種獎勵業績並與我們股東的長期利益緊密結合的方式來實現這一目標。

公司、董事會和薪酬委員會繼續致力於標題下概述的薪酬理念、政策和目標薪酬問題的探討與分析在委託書中。我們致力於為業績付費，並確保我們的決定符合安全及其股東的長期利益。自2002年11月22日首次公開發行至2021年12月31日，安全公司為我們的股東提供了1283%的總回報，遠遠高於主要指數和我們的財產意外保險同行。董事會和薪酬委員會將一如既往地繼續審查高管薪酬計劃的所有要素，並採取他們認為必要的任何措施，以繼續實現該計劃的目標。

鼓勵股東仔細審查薪酬問題的探討與分析第三節，委託書中的薪酬表格和其他敍述性討論，詳細討論了我們的薪酬政策和程序以及我們的薪酬理念。

由於您的投票是諮詢意見，因此不會對公司、董事會或薪酬委員會具有約束力。然而，董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，將考慮投票結果。

董事會建議投票通過上述決議，批准該公司被任命的高管的薪酬。

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目錄表

建議4

投票賦予股東召開特別會議的權利

我們的董事會致力於強有力的公司治理，並相信保持符合所有股東最佳利益的政策和做法。在董事會討論公司治理政策和慣例時，股東意見一直是並將繼續是一個重要的考慮因素。我們有積極主動迴應股東反饋意見的良好歷史，並努力建立與股東利益相一致的治理和薪酬結構。

股東目前無權召開特別會議。

擬議的修訂

經審慎考慮及根據提名及管治委員會的建議，董事會已一致通過並宣佈本公司股票的一項修訂(“特別會議證書修訂”)是可取的，並建議我們的股東批准該修訂，使本公司普通股持有人的特別會議權利得以通過。如果股東批准特別會議證書修正案，如下文更詳細所述，一名或多名股東擁有佔所有普通股已發行股份投票權至少25%的股份，則有權就其他事項投票的一名或多名股東將有權要求本公司召開股東特別會議(“特別大會權利”)。擬修改的證書的相關部分載於附錄A。本特別會議證書修正案的摘要通過參考附錄A對其全文進行了限定。

如果特別會議證書修正案獲得股東批准並生效(如下所述)，我們的證書將被修改，以規定股東特別會議可由(I)董事會或總裁或(Ii)公司祕書隨時召開，在收到一名或多名登記在冊的股東要求召開股東特別會議的一份或多份書面要求後，持有本公司所有已發行普通股投票權不少於25%(25%)的公司當時有權就擬提交給股東的一項或多項事項進行表決，該事項符合證書和章程(以適用為準)規定的召開股東特別會議的程序。

特別會議證書修正案不會影響我們董事會召開股東特別會議的現有權力。章程中規定的特別會議權利可在未來由董事會或股東根據證書和章程的授權進行修改。

特別會議證書修正案的目的和效果

特別會議證書修訂和特別會議權利是董事會持續審查我們的公司治理政策和概況的結果。在制定特別會議權利時，董事會仔細考慮了修改我們的證書以通過特別會議權利的影響。

本公司董事會認為，特別會議權利在加強股東權利和充分保護股東利益之間取得了適當的平衡。董事會認識到

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目錄表

向股東提供召開特別會議的能力被一些股東視為一項重要的公司治理實踐。然而，股東特別會議可能會對業務運營和長期股東利益造成潛在的破壞，並可能導致公司產生鉅額費用。因此，董事會認為，召開股東特別會議的擬議25%門檻將有助於平衡這些考慮，並將有助於確保特別會議是非常事件。此外，董事會認為，股東要求召開的特別會議不應在年度會議附近舉行，也不應在最近審議或計劃在另一次會議上審議要處理的事項時舉行。我們的董事會將繼續有能力召集我們的股東特別會議，在行使他們的受託義務時，他們認為這是適當的。

鑑於這些考慮因素，董事會通過決議，宣佈修改證書以通過特別會議權利是可取的，並決定將特別會議證書修正案提交給我們的股東審議。

附例的相關修訂概覽

關於特別會議證書修正案，董事會還建議股東批准對附例的相關修訂(“特別會議附例修正案”)，基本上按照附錄B所附的形式增加措辭。

所有權條款

特別會議證書修正案要求公司在一名或多名股東的書面要求下召開特別股東大會，這些股東持有的股份至少佔我們普通股所有流通股投票權的25%。如果股東打算進行“公開徵求”以達到特別會議的所有權門檻，該股東將通過要求董事會為確定計入25%所有權門檻的普通股的初始記錄日期，啟動要求召開特別會議的程序。

信息條款

特別會議證書修正案規定，任何尋求要求本公司召開特別會議或邀請其他股東支持召開特別會議的股東必須提供在所有重要方面與股東根據我們的預先通知附例尋求在股東大會上提出行動或提名董事時所要求的相同的信息。這旨在提高透明度，併為公司和股東提供關於股東尋求提交股東表決的事項的可比信息，無論股東是尋求使用預先通知程序還是特別會議權利。

附加條文

根據特別會議證書修正案召開的特別會議必須在公司收到有效的特別會議請求後不超過90天舉行。特別會議證書修正案規定了董事會應遵循的某些程序要求

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目錄表

相信是適當的，以避免重複或不必要的特別會議。根據這些規定，特別會議請求在下列情況下無效：

根據特別會議證書修正案，股東可隨時通過向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面撤銷來撤銷召開特別會議的請求，如果在撤銷請求後，持有的股東提出的未被撤銷的請求總數少於股東有權要求召開特別會議的必要股份數量，董事會可酌情取消特別會議。

特別會議證書修正案規定，在股東要求的特別會議上處理的事務將僅限於有效的特別會議請求中所述的事務，以及董事會決定在該特別會議的通知中包括的任何額外事務。

擬議修正案的法律效力

特別會議證書修正案具有約束力。如果股東以至少66%(662/3%)的贊成票批准特別會議證書修正案，持有已發行股本的股東有權在2022年年會上投贊成票的三分之二(662/3%)，我們將在2022年年會後不久向特拉華州國務卿提交證書修正案，列出特別會議證書修正案，以納入批准的修正案，上述特別會議附例修正案將生效。特別會議證書修正案和特別會議附例修正案統稱為特別會議修正案。特別會議證書修正案將在特拉華州州務卿的修正案證書生效後生效。

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目錄表

如果股東沒有以必要的投票通過特別會議修正案，則載有特別會議證書修正案的修正案證書將不會提交給特拉華州州務卿，特別會議章程修正案將不會生效，我們普通股的持有者將無權召開特別會議。

所需票數

特別會議修正案的批准需要持有至少66%(662/3%)的流通股和有權投票的股份的持有者投贊成票。你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。投棄權票和中間人反對票的效果與投反對票的效果相同。

董事會建議投票支持特別會議修正案，賦予股東召開特別會議的權利。

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目錄表

建議5

投票向股東提供書面同意的ACT權利

根據特拉華州一般公司法第228條，除非公司註冊證書另有規定，否則可在股東大會上採取的任何行動，如由流通股持有人以書面或電子傳輸方式簽署同意，且至少具有授權或採取行動所需的最低票數，且所有有權就該行動投票的股份均出席會議並投票，則可在股東大會上採取任何行動，而無需會議、事先通知及表決。

股東目前沒有能力通過書面同意採取行動。

擬議的修訂

董事會致力於瞭解股東在這方面的觀點，並在仔細考慮後，根據提名和治理委員會的建議，一致通過並宣佈是可取的，並建議我們的股東批准對我們證書第VIII條的修訂，允許在受某些限制的情況下，通過股東的書面同意採取行動(“書面同意修訂”)。如果股東批准書面同意修正案，則附例也將進行相應的修訂。待修改證書的相關部分在附錄C中列出。本書面同意修正案的摘要在參考附錄C的基礎上對其全文進行了限定。

如果書面同意修正案得到股東的批准並生效(如下所述)，我們的證書將被修改，以規定股東可以根據證書以書面同意的方式行事。董事會已採取深思熟慮的書面同意行動方式，並相信採取書面同意行動及程序保障措施符合本公司及股東的最佳利益。《書面同意修正案》通過下文所述的旨在確保對所有股東的問責和民主程序的具體程序保障，解決了股東和董事會對書面同意的關切。

《書面同意證書修正案》的目的和效力

如果持有我們已發行普通股至少20%的股東提交有效請求，要求董事會設定一個記錄日期，以確定有權通過書面同意採取行動的股東，則書面證書修正案將允許股東以書面同意的方式行事。董事會決定將以書面同意的方式要求創紀錄的行動日期的門檻定為我們已發行股份的20%。雖然董事會認為，這一權利為股東提出某些事項提供了一個公平和透明的機制，但它也認識到，與這種機制相關的費用和幹擾可能會產生。

所有權條款

為了確保書面同意程序為我們的股東提供公平和透明的方式，以提出供公司股東考慮的事項，書面證書修正案包括以下保障措施：

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目錄表

信息條款

為了確保透明度，要求書面同意採取行動的股東必須向公司提供在股東大會上提出此類行動所需的相同信息。此外，如果擬議的行動獲得了足夠的書面同意來通過，所有沒有給予書面同意的股東必須立即得到採取行動的通知。

為向董事會提供合理的時間框架以適當評估和迴應有效股東的請求，即董事會設定記錄日期以確定有權通過書面同意採取行動的股東，書面同意修正案要求董事會必須在下列較晚的日期之前通過決議，確定記錄日期：(I)提交該請求後20天和(Ii)股東交付公司所要求的任何資料後5天，以確定該請求的有效性或確定與該請求有關的擬議行動是否可以通過書面同意進行。記錄日期不得超過董事會確定記錄日期的決議通過之日起十天。如果董事會未能在要求的日期之前設定記錄日期，記錄日期將是與擬議行動有關的簽署書面同意交付公司的第一個日期。

附加條文

為了確保股東有足夠的時間審議這項提議，並使董事會有機會就擬議的行動提出意見，在提交有效的創紀錄日期請求後六十天之前，不得提交任何已簽署的同意書。

為了確保書面同意符合適用法律，並且不是重複的，《書面同意修正案》規定，在有限的幾種情況下不能進行書面同意程序，包括：

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目錄表

附例的相關修訂概覽

如書面同意證書修正案獲股東批准，董事會擬對附例作出相應修訂。股東目前沒有被要求就章程採取任何行動。

擬議修正案的法律效力

書面同意修正案具有約束力。如果股東以至少66%(662/3%)的贊成票批准書面同意修正案，已發行股本持有人有權在2022年年會上投票的三分之二(662/3%)，我們將在2022年年會後不久向特拉華州國務卿提交證書修正案證書，列出書面同意修正案，以納入批准的修正案。如果書面同意修正案在2022年年會上獲得必要的投票通過，董事會預計將對章程做出相應的修訂。書面同意修正案將在特拉華州州務卿的修正案證書生效後生效。

如果股東沒有以必要的投票通過書面同意修正案，則列出書面同意修正案的修正案證書將不會提交給特拉華州州務卿，我們普通股的持有者將沒有能力通過書面同意行事。

所需票數

書面同意修正案的批准需要持有至少66%(662/3%)的流通股和有權投票的股份的持有者投贊成票。你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權和中間人反對票將被算作反對該提案的選票。

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目錄表

董事會建議投票支持書面同意修正案，為股東提供書面同意採取行動的權利。

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目錄表

建議6

投票取消絕對多數投票要求

在評估本公司證書所載的現行投票要求時，提名及管治委員會及本公司董事會除其他事項外，考慮了本公司證書所規定的現行投票標準的若干主要支持及反對立場，以及我們的投資者就絕對多數投票條款所表達的觀點，並檢討了公司管治的趨勢及最佳做法，以及其他一些公司的公司管治常規及政策。像我們證書中的那些超級多數投票要求旨在促進公司治理的穩定性，並通過要求廣泛的股東共識來做出某些根本性的改變，從而防止某些股東的自利行為。然而，雖然這種保護可能有利於股東，但董事會意識到，一些股東反對這些條款，認為絕對多數條款限制了董事會對股東的責任和股東參與公司治理的能力。

目前，證書第十二條規定，證書的某些修訂需要至少三分之二的普通股流通股的贊成票(“絕對多數條款”)。

擬議的修訂

經審慎考慮及根據提名及管治委員會的建議，董事會已一致通過並宣佈一項證書修正案為可取的，並建議我們的股東批准一項修訂，以刪除絕對多數條文，並以多數表決標準(“絕對多數消除修正案”)取而代之。本《絕對多數消除修正案》摘要參考附錄D對其全文進行了限定。

擬議修正案的法律效力

絕對多數的消除修正案具有約束力。如果股東以至少66%(662/3%)的贊成票批准了超級多數消除修正案，已發行股本持有人有權在2022年年會上投票的票數至少為66%(662/3%)，我們將向特拉華州國務卿提交列出超級多數消除修正案的證書的修正案證書。絕大多數證書修正案將在特拉華州州務卿的修正案證書生效後生效。

如果股東沒有以必要的投票結果批准絕對多數消除修正案，則闡述絕對多數消除修正案的修正案證書將不會提交給特拉華州州務卿，並且絕對多數條款將繼續適用於我們普通股的持有者。

所需票數

絕對多數消除修正案的批准需要至少66%(662/3%)的流通股和有權投票的股份的持有者投贊成票。你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權和中間人反對票將被算作反對該提案的選票。

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委員會建議投票支持消除絕對多數的修正案，以消除絕對多數投票的要求。

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建議7

批准經修訂和重述的安全保險集團公司2018年長期激勵計劃

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在股東周年大會上，將要求股東批准修訂和重述公司2018年長期激勵計劃(“2018計劃”)。2018年計劃最初於2018年5月23日獲得股東批准。

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2022年3月24日，董事會批准了修訂後的安全保險集團2018年長期激勵計劃(修訂後的2018年計劃)，有待股東批准。修訂後的2018年計劃自生效之日起，在修訂後的2018年計劃中增加了350,000股普通股，從而提高了股份池限額。修訂後的2018年計劃的主要特點如下。如果得到公司股東的批准，修訂後的2018年計劃將於批准之日起生效。

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截至2022年4月8日，假設所有目前授予的業績股票都實現了最大派息，2018年計劃下有17,173股可用股票。剩餘的股份池將不足以滿足公司在未來幾年的股權補償計劃。我們認為，在員工和服務提供商的薪酬與股東的長期利益之間保持緊密的聯繫是很重要的。根據修訂後的2018年計劃，獎勵旨在為我們的員工提供保護和提高股東價值的重大激勵。我們認為，根據我們的2018年計劃，可供新授予的股票數量不足，以維持這些重要的基於股票的激勵。

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建議的時間安排

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我們上一次要求股東全面批准長期股權激勵計劃是在2018年。2018年計劃為我們提供了良好的服務，但股東對修訂後的2018年計劃的批准將使我們能夠繼續授予股權激勵獎勵，以確保並保留我們員工、董事和其他服務提供商的服務，並提供使我們的員工、董事和其他服務提供商的利益與我們股東的利益保持一致的長期激勵措施。此時採用經修訂的2018年計劃將使本公司額外350,000股普通股可供參與者發行，使可供發行的股份總數約為367,173股。

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修改後的2018年計劃中的主要修改：

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旨在保護股東利益的修訂後的2018年計劃的主要特點

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修訂後的2018年計劃的設計反映了我們對強有力的公司治理的承諾，以及保護股東價值的願望，修訂後的2018年計劃特點如下：

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我們為何支持這項建議

修訂後的2018年計劃是我們吸引和留住頂尖人才的關鍵。在這個競爭激烈的行業中，吸引和留住頂尖人才是我們的基本戰略要務之一。我們針對高級管理人員和員工的長期股權薪酬計劃是我們吸引和留住頂級員工和董事的薪酬戰略的重要組成部分。我們發現，基於股權的獎勵受到我們的高管和員工的重視。這種價值感，再加上多年的歸屬期限，以及在某些情況下基於業績的歸屬，有助於加強這些員工的留住以及他們之間的合作。我們相信股權激勵計劃是我們長期成功和我們股東未來成功的關鍵。

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修訂後的2018年計劃將用於使我們員工的長期利益與我們股東的利益保持一致。我們認為，在關鍵員工的薪酬與股東的長期利益之間保持緊密的聯繫是至關重要的。我們的長期股權薪酬計劃是實現這一目標的重要因素。

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與治理相關的規定。如下文所述，修訂後的2018年計劃包括的條款反映了我們對主要機構股東和代理諮詢公司認為重要的治理措施和計劃設計特徵的堅定承諾。

出於這些原因，我們要求我們的股東批准根據修訂後的2018年計劃授權發行的額外股份，從而使我們能夠繼續實施我們的長期股權補償計劃。

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請求批准共享池增加

如果股東不批准我們修訂的2018年計劃，我們向計劃中的新員工以及我們現有員工和管理團隊授予股權獎勵的能力將受到嚴重限制，這將使我們處於競爭劣勢。在回顧了我們的歷史做法和我們預期的未來增長後，我們相信，如果這項提議獲得批准，根據我們修訂後的2018年計劃將提供的股票將使我們能夠在大約4.7年內繼續授予股權獎勵，這對於我們吸引和留住所需人才的能力至關重要，以支持我們在競爭激烈的勞動力市場上的持續增長。

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在根據我們修訂的2018年計劃確定股份池時，我們的董事會考慮了公司在過去三年授予的股權獎勵的歷史數量。於2019年、2020年及2021年，根據我們的2018年計劃，本公司分別就80,160股、82,923股及98,684股作出股權獎勵(假設最高業績，以業績歸屬為基礎的獎勵)。2019年、2020年和2021年我們普通股的加權平均流通股數量分別為15,201,132股，15,002,755股和14,925,726股。該公司三年的平均燒傷率為1.89%。我們相信，我們的歷史燒失率低於我們行業中像我們這樣規模的公司的基準，特別是考慮到我們廣泛使用股權獎勵來補償我們的員工和其他關鍵服務提供商。我們認為，較低的燒傷率反映了出於補償目的對公平的明智使用。我們將在未來幾年繼續監控我們的股權使用情況，以確保我們的燒損率在具有競爭力的市場正常範圍內。

傑出股票獎

在釐定經修訂的2018年計劃下授權發行的股份數目時，我們考慮了2018年計劃下的已發行股權獎勵總額。在第59頁開始的標題“與公司薪酬計劃相關的政策和實踐”下，我們提供了截至2021年12月31日根據我們的股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息。為便於批准修訂後的2018年計劃，以下是截至記錄日期2022年4月8日的某些補充信息。

截至2022年4月8日，我們有14,741,778股普通股已發行和流通。該普通股2022年4月8日在納斯達克市場的收盤價為91.23美元。

歷史公平獎頒獎實踐

在制定修訂的2018年計劃並分析將股權用作補償手段對股東的影響時，我們還考慮了我們的總股本“懸而未決”以及我們的歷史和預測的年度“燃盡率”。

燒損率是衡量我們的股權獎勵計劃的潛在稀釋影響的指標，我們通過將年內授予股權獎勵的股票數量除以基本的加權平均流通股數量來計算。在建議修訂後的2018年度計劃授權發行的股份數目時，我們考慮了過去三個財政年度根據2018年度計劃授予的股權獎勵數目。於2019年、2020年及2021年，本公司共授予約56,969股、58,861股及69,262股股權獎勵

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目錄表

達到目標預期業績分紅的股票(80,160股，82,923股，最高水平為98,684股)，如下：

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*表中的金額是在目標水平上為傑出業績股票獎勵確定的。最高水平是目標的200%。

我們還考慮了三年(2021年、2020年和2019年)的平均燒傷率，如上所述為1.89%。我們相信，我們的歷史燒失率是合理的，低於我們行業中像我們這樣規模的公司的基準，特別是考慮到我們廣泛使用股權獎勵來補償我們的員工和其他關鍵服務提供商。我們將在未來幾年繼續監控我們的股權使用情況，以確保我們的燒損率在具有競爭力的市場正常範圍內。

我們未來的燒損率將取決於一系列因素，包括修訂後的2018年計劃的參與者數量、我們普通股的每股價格、我們薪酬策略的任何變化、業務做法或行業標準的變化、由於股票拆分或類似事件而導致的資本結構變化、我們競爭對手的薪酬做法或市場普遍薪酬做法的變化，以及建立股權獎勵組合所使用的方法。

預期的共享使用需求

在釐定根據經修訂2018年計劃授權發行的股份數目時，吾等亦考慮到批准經修訂2018年計劃的股份池獲授權而可能導致的攤薄。實際攤薄將取決於幾個因素，包括根據修訂後的2018年計劃做出的獎勵類型。

溢價是一項潛在攤薄的量度，我們將其定義為(I)所有已發行股權獎勵相關股份總數及(Ii)可供未來獎勵的股份總數除以(A)所有已發行股權獎勵相關股份總數、(B)可供未來獎勵的股份總數及(C)已發行股份數量之和。截至2022年4月8日，在最高業績指標目標下，所有未償還股權獎勵相關的普通股有219,735股，可用於未來獎勵的普通股有17,173股，截至2022年4月8日，已發行普通股的數量為14,741,778股，如果包括可授予的股票，則為14,758,951股。因此，截至2022年4月8日，我們的溢價為1.58%。如果將根據修訂的2018年計劃建議授權授予的350,000股額外普通股計入計算中，我們在修訂的2018年計劃批准之日，即2022年3月24日的剩餘股份將為3.83%。我們對競爭做法的審查，包括與薪酬治理、我們的外部

33

目錄表

薪酬顧問表示，這一懸而未決的水平與處境相似的公司的中位數競爭，略低於中位數。

​

修訂後的2018年計劃摘要

以下摘要描述了修訂後的2018年計劃的最重要特點。本摘要並非完整，而是參考經修訂的2018年計劃全文而有所保留，該計劃的副本已作為本委託書的附錄E附上。截至本委託書發表之日，7名非僱員董事及約108名僱員及顧問有資格參與經修訂的2018年計劃。

​

資格和參與

​

管理員選擇將參與修訂的2018年計劃的個人。我們或我們的任何子公司的高級管理人員、董事和員工，以及為我們或我們的任何子公司提供真誠服務的其他個人，都有資格參與。董事會亦可挑選已接受本公司或本公司其中一間附屬公司的聘用或其他服務關係的未來高級人員、僱員及服務提供者作為參與者。在該個人首次開始向我們提供服務的日期之前，在該個人的開始日期之前授予該潛在客户的任何獎勵不得成為既得或可行使的獎勵，並且不得向該個人發行任何股票。

​

行政管理

​

董事會一般將是經修訂的2018年計劃的管理人。除經修訂的2018年計劃另有規定外，管理人完全有權根據經修訂的2018年計劃的條款向合資格的個人授予獎勵、決定獎勵的類型及獎勵所涵蓋的股份數目、訂立獎勵的條款及條件，以及採取所有其他必要或適宜的行動以達致經修訂的2018年計劃的目的及意圖。

​

董事會可在適用法律及證券交易所規則許可的範圍內，向本公司高級人員及僱員授予根據經修訂的2018年計劃執行行政行動的有限權力，以協助其行政管理。對於交易法第16條適用的任何裁決，管理人應由我們的董事會組成。任何不符合上述要求的管理人成員應放棄任何有關裁決的決定，並且不得被視為符合《交易法》第16b-3條所要求的管理人成員。

​

修訂後的2018年計劃可提供的股份

根據修訂的2018年計劃的獎勵可以發行的普通股股票將是根據我們的修訂和重新註冊的公司證書授權發行的股票。當經修訂的2018年計劃首次生效時，根據經修訂的2018年計劃授予的獎勵，我們可發行的普通股數量(“股份池”)將等於700,000股。

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目錄表

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對共享池的調整。在修訂後的2018年計劃生效日期後，股份池將進行如下調整：

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為免生疑問，股份池將不會因以下原因而增加：(A)用作根據經修訂2018年計劃授予的任何獎勵的參考尺度的普通股股份，而該等股份因淨額結算而未於該獎勵結算時發行；(B)因支付任何獎勵的行使價而扣留或交回(實際或以認證方式)予吾等的本公司普通股股份；或(C)由吾等扣留或交回(實際上或以認證方式)予吾等以支付與任何獎勵相關的任何扣繳責任的本公司普通股股份。

​

如果發生影響本公司的合併、合併、配股、法定換股或類似事件，或影響本公司資本結構的股息、股票拆分、反向股票拆分、分拆、分拆、重組、現金或其他財產的非常股息、股份合併或拆分，或資本重組或類似事件，本公司董事會將按比例調整股份池以反映交易或事件。將對下文所述的獎勵限制和懸而未決的獎勵條款進行類似的調整。

​

獎項的種類

修訂後的2018年計劃允許授予股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位獎勵、績效股票、以現金為基礎的績效單位和其他基於股票的獎勵，每一種獎勵都可以單獨授予或與其他獎勵一起授予。

​

股票期權和股票增值權。股票期權代表在特定時間段內以指定價格從我們手中購買指定數量的普通股的權利。股票期權可以以激勵性股票期權的形式授予，根據美國聯邦税法，股票期權的目的是有資格獲得優惠待遇，也可以是不合格的股票期權，沒有資格享受這種税收優惠。只有公司或其子公司的員工才能在美國境內獲得符合納税條件的激勵股票期權。管理人可以根據修訂的2018年計劃建立子計劃，通過這些子計劃授予美國以外司法管轄區的接受者有資格享受優先税收待遇的股票期權。股票增值權代表有權獲得等同於公允的現金、普通股或兩者的數額

35

目錄表

行權日受獎勵的股票的市值減去獎勵的行權價格。所有股票期權和股票增值權的期限不得超過十年。一般情況下，股票期權和股票增值權的行使價必須等於或高於授予日我們普通股的公允市場價值，但適用法律規定的或與我們或我們的聯屬公司為取代我們或我們的聯屬公司收購的公司的類似類型的獎勵而授予的股票期權和股票增值權除外(無論是與公司交易有關，如財產或股票的合併、合併、合併或收購，或其他方面)，以保持該等獎勵的內在價值。據納斯達克全球精選市場報道，截至2022年4月8日，我們普通股的公平市值為91.23美元。

​

禁止重新加載選項。根據修訂後的2018年計劃，管理員不得授予包含重新加載或補充功能的股票期權。重新加載或補充功能意味着，如果期權持有人在行使未償還股票期權時向我們交付普通股股票，以支付行使價或任何預扣税義務，我們將向該期權持有人授予他或她交付的股票數量的新的市場期權。

​

禁止重新定價。除涉及本公司的公司交易(包括但不限於任何股票股息、股票拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併或換股)外，根據修訂後的2018年計劃授予的股票期權和股票增值權的條款，在授予日期後不得修改，以降低該等股票期權或股票增值權的行使價格，也不得取消未償還股票期權或股票增值權以換取(I)現金，(Ii)行權價格低於原有已發行股票期權或股票增值權行權價格的股票期權或股票增值權，或(Iii)其他獎勵，除非此類行動得到我們股東的批准。

​

限制性股票。限制性股票獎勵是我們向參與者發行的普通股的實際股份，但如果參與者在一段時間內沒有繼續受僱於我們和/或如果沒有達到某些業績目標，這些股票可能會被沒收。除這些限制和管理人施加的任何其他限制外，參與者一般將擁有股東對限制性股票的所有權利，包括投票表決限制性股票的權利，但在沒收風險消失之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式阻礙限制性股票。

​

僅以在一段時間內繼續服務為條件而面臨沒收風險的限制性股票所宣佈的應付股息將推遲到管理人決定的較晚日期支付，並可以現金或作為我們普通股的非限制性股票支付，也可以再投資於額外的限制性股票。本公司將持有就受限股票股份宣佈的應付股息，並至少直至與該等受限股票相關的適用業績目標及/或基於服務的限制達到適用的業績目標及/或服務限制。

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目錄表

限制性股票單位。授予限制性股票單位代表公司的一項合同義務，即交付一定數量的普通股、等同於授予的特定數量的股票的公平市場價值的現金金額，或股票和現金的組合。在向參與者發行普通股以結算股票單位之前，參與者不應擁有公司股東對股票單位或根據股票單位可發行的股份的任何權利。限制性股票單位的歸屬可能取決於業績目標、參與者的繼續服務或兩者兼而有之。管理人可規定，股息等價物將被支付或計入受限股票單位的貸方，但此類股息等價物將由我們持有並被沒收，至少在與該等受限股票單位相關的任何適用業績目標或其他基於服務的限制已實現之前。

​

業績份額和業績單位。績效股票獎勵，如修訂的2018年計劃中使用的那樣，是指以我們的普通股表示的我們普通股或股票單位的股票，其發行、歸屬、限制失效或支付取決於相對於特定業績期間的預定目標衡量的業績。2018年修訂計劃中使用的績效單位獎勵是指根據管理人制定的指定標準進行估值的美元計價單位，而不是我們的普通股，其發行、歸屬、限制失效或付款取決於相對於特定績效期間的預定目標衡量的績效。適用的獎勵協議將規定績效股票和績效單位將以現金或我們普通股的股票或兩者的組合進行結算或支付，或者將保留管理人或參與者在支付或結算日期之前或在支付或結算日期做出決定的權利。

​

在授予之前或授予時，管理人將以(A)在業績期間實現業績目標或(B)實現業績目標和參與者的繼續服務為條件，授予、歸屬或支付業績份額或業績單位，或取消對業績份額或業績單位的限制。業績期間的長短、業績期間要實現的業績目標以及這些業績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現的衡量標準，將由署長行使其絕對自由裁量權作出最後決定。業績目標可包括業績的最低、最高和目標水平，以及業績份額或業績單位的獎勵或支付的規模，或根據所達到的水平授予或取消對其的限制。績效份額或績效單位的獎勵將在獎勵授予時或在獎勵協議中指定的稍後時間或在管理者允許的情況下根據參與者的選擇進行結算，符合《守則》第409a節的要求。

​

適用於基於績效的獎勵的績效目標基於管理員選擇的績效指標。為此，績效指標是指管理員建立的任何標準，包括但不限於以下標準，因為它可能適用於個人、一個或多個業務部門、部門或附屬公司，或在整個公司的基礎上，並且按絕對值計算，

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目錄表

相對於一個基期，或相對於一個或多個可比公司、同業集團或涵蓋多個公司的指數的業績：

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其他基於股票的獎勵。管理人可不時以我們的普通股或任何其他獎勵的形式向合資格的個人授予獎勵，這些獎勵全部或部分參照我們的普通股股票或以其他方式基於我們的普通股股票，包括但不限於股息等價物和可轉換債券(其他基於股票的獎勵)。其他股息等價物形式的股票獎勵可以是：(A)在獨立基礎上或與股票期權或股票增值權以外的其他獎勵相關聯；(B)當前支付或記入參與者賬户的貸方，包括將這些貸記金額再投資於普通股等價物，以延期支付；以及(C)由管理人決定以現金或我們的普通股結算；然而，作為表現獎勵或限制性獎勵授予的其他股票獎勵的應付股息等價物，應至少在與該等其他股票獎勵相關的適用業績目標或基於服務的限制(如適用)達到之前，而不是按當前基準支付，並應予以沒收。任何此類和解，以及任何此類股息等價物的入賬，都可能受到管理人可能制定的條件、限制和或有事項的限制。

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目錄表

獎勵限制

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根據修訂後的2018年計劃，對獎勵施加了以下限制：

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ISO獎項限制。根據修訂的2018年計劃授予的獎勵可發行的普通股的最大數量為700,000股，這些獎勵旨在符合守則第422節的激勵股票期權資格。

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個人獎項限制:

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非員工董事限制

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署長可根據經修訂的2018年計劃為非本公司或本公司任何聯屬公司僱員的董事或不時授予非僱員董事設立補償，但根據經修正的2018年計劃授予非僱員董事作為對在任何歷年作為非僱員董事服務的補償而授予的任何現金補償與授予日期公平價值的總和，每年不得超過750,000美元，但在非僱員董事服務的第一年，服務補償不得超過1,000,000美元。管理員可以在以下情況下例外處理此限制

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目錄表

行政長官可酌情決定，在特殊情況下，非僱員董事可向非僱員董事支付額外報酬，但非僱員董事不得參與發放此類報酬的決定或涉及非僱員董事的其他補償決定。

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對公司交易和其他活動的獎勵進行調整

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強制性調整。如果發生影響我們的合併、合併、股票發行、法定換股或類似事件(“公司事件”)，或影響公司資本結構的股票股息、股票拆分、反向股票拆分、分離、分拆、重組、現金或其他財產的特別股息、股份合併或拆分，或資本重組或類似事件，管理人應作出公平和適當的替代或比例調整：

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酌情調整。除上述規定的調整外，在公司事件的情況下，管理人可對未完成獎勵作出其認為適當和可取的其他調整，這些調整可包括但不限於：(1)取消未完成獎勵，以換取現金、證券或其他財產或其組合的支付，其總價值等於該等獎勵的價值；(2)以證券或其他財產(包括但不限於，公司現金或其他證券及公司以外實體的證券)取代須予未完成獎勵的普通股股份；及(3)以同等獎勵取代，由管理人自行決定，由尚存或繼承實體或其母公司自行決定。管理人可酌情調整適用於任何獎勵的業績目標，以反映任何異常或非經常性事件和其他非常項目、重組收費的影響、非持續經營以及會計或税務變化的累積影響。

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目錄表

裁斷在解散、清盤或控制權變更時的處理

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解散或清盤。除非管理人另有決定，否則根據修訂的2018年計劃，所有懸而未決的裁決將在公司解散或清算時終止。

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控制權的變化--裁決的終止。未完成的裁決將在控制權變更生效時終止，除非與交易相關的規定，由尚存或繼承的實體或其母公司繼續或承擔該等裁決，或為其頒發替代裁決。僅限於由於前一句話而終止的獎勵，除非適用的獎勵協議另有規定：(I)將在控制權變更生效時間終止的股票期權和股票增值權的未決獎勵將在緊接控制權變更生效時間之前完全可行使，此類獎勵的持有人將被允許在緊接控制權變更之前行使獎勵；(2)當時完全以時間為基礎、不受業績目標實現的歸屬或限制的限制性股票的流通股，將在緊接控制權變更的有效時間之前完全歸屬，不受所有轉讓和失效限制，也不存在被沒收的所有風險；(3)歸屬或限制當時受業績目標制約並有待實現業績目標的限制性股票的流通股，應在緊接控制權變更的有效時間之前，除非授予協議規定在控制權變更時歸屬或取消更大數額的限制，否則應成為歸屬的、不受轉讓和失效限制以及沒收風險的限制性股票，其數額猶如未到期業績期間的適用業績目標已在適用獎勵協議中規定的目標水平上實現一樣；(4)歸屬後的已發行受限股票單位、業績股份和業績單位, 其收益或結算當時完全以時間為基礎，不受或等待實現業績目標，應在緊接控制權變更生效時間之前完全賺取和歸屬，並應在切實可行的情況下儘快以現金或普通股(在考慮到控制權變更交易對股份的影響後符合授予協議的條款)結算，但須遵守守則第409A節對其施加的任何適用限制；(5)歸屬、收益或結算的已發行限制性股票單位、業績股份和業績單位，應在緊接控制權變更生效時間之前，除非授標協議規定在控制權變更時有更大數額的歸屬、收益或結算，根據守則第409A節所施加的任何適用限制，歸屬及賺取的金額須視乎尚未屆滿績效期間的適用業績目標已於適用獎勵協議所載的目標水平達致，並應在實際可行的情況下儘快以現金或普通股(在考慮到控制權變更交易對股份的影響後符合獎勵協議的條款)結算。

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控制權的變化 - 裁決的延續、假定或取代。除非適用的獎勵協議另有規定，如果公司控制權的變更是通過一項交易發生的，而根據該交易，尚存或繼承實體或該實體的母公司就該交易作出準備，以繼續或承擔未完成的獎勵，或

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目錄表

如果相同的獎勵被取代，則此類獎勵將繼續，並將受到向持有未完成獎勵的參與者提供的雙觸發保護的觸發。這意味着，如果在控制權變更的同時，或在控制權變更後的18個月期間，參與者的僱主非自願終止參與者在尚存實體或繼任者實體的服務(修訂後的2018年計劃中定義的原因、殘疾或死亡除外)，以下加速歸屬和支付規則將適用於參與者的未償還獎勵：(I)根據修訂的2018年計劃授予參與者的任何未償還股票期權和股票增值權，或當時無法行使和授予的任何此類替代獎勵，應變為完全可行使和授予；(Ii)適用於根據修訂的2018年計劃授予參與者的任何限制性股票或任何此類替代獎勵的限制和轉讓限制將失效，此類限制性股票的股份將不受所有限制，併成為完全歸屬和可轉讓的；(Iii)根據修訂的2018年計劃授予參與者或任何此類替代獎勵的所有限制性股票單位、業績股份和績效單位應被視為賺取並按目標水平支付，對其的任何延期或其他限制應失效，其任何限制期應終止，且此類限制性股票單位, 業績股份及業績單位或任何該等替代獎勵將於可行情況下儘快以現金或普通股股份(在考慮控制權變更交易對股份的影響後符合獎勵協議的條款)結算；(Iv)根據經修訂2018年計劃授予參與者的每項未完成表現獎勵或任何該等替代獎勵應被視為符合適用獎勵協議所載的任何適用業績目標；及(V)管理人亦可按其認為適當並與經修訂2018年計劃的目的一致的方式對授予參與者的未償還獎勵或任何替代獎勵作出額外調整及/或結算。

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根據經修訂的2018年計劃的條款，控制權變更一般定義為(I)個人或實體收購超過本公司股票總投票權50%的任何交易，但若干例外情況除外，(Ii)董事會多數成員在12個月內有爭議的變更，或(Iii)個人或實體在12個月期間從本公司收購的資產，其總公平市場總值等於或高於緊接該等收購前所有公司總公平市場總值的51%。

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修訂及終止

本公司董事會可隨時終止、修訂或修改經修訂的2018年計劃或其任何部分，但須受適用法律或上市規則所適用的修訂及修改的限制所規限。未經我們的股東批准，不得進行此類修改，但是，如果此類修改將(I)大幅增加參與者根據經修訂的2018年計劃應計的利益，(Ii)大幅增加根據經修訂的2018年計劃或向參與者發行的普通股的數量，(Iii)大幅擴大參與經修訂的2018年計劃的資格，(Iv)取消或修改禁止重新定價股票期權和股票增值權的規定，(V)延長或降低股票期權和股票增值權允許的最高行權價或基本價，或(6)修改對發放重新裝填或補給期權的限制。

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目錄表

修訂後的2018年計劃將於2032年3月24日到期，這距離我們董事會通過該計劃已經過去了十年。

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遵守上市規則

於股份於任何證券交易所或市場掛牌買賣時，吾等董事會同意不會根據經修訂的2018年計劃作出任何修訂、作出任何裁決或採取任何行動，除非有關行動符合相關上市規則。

修訂後的2018年計劃對美國聯邦所得税的重大影響

以下討論僅旨在根據截至本委託書聲明日期的守則規定，對根據修訂的2018年計劃頒發的獎勵所產生的重大美國聯邦所得税後果進行一般性總結，以供股東考慮如何對該提議進行投票。它的目的不是為修訂後的2018年計劃的參與者提供税收指導。本摘要未考慮可能改變對個人參與者獎勵的所得税處理的某些情況，也未描述任何獎勵的州所得税後果或美國以外司法管轄區的獎勵徵税。

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股票期權與股票增值權。授予股票期權或股票增值權通常不會對參與者或公司產生所得税後果。同樣，激勵性股票期權的行使通常不會對參與者或本公司產生所得税後果，除非它可能會導致參與者出於替代最低税收目的而進行調整。參與者通常在行使非限制性股票期權或股票增值權時確認普通收入，等於股票或應付現金的公平市值(不考慮預扣所得税或就業税)減去行使價格(如果適用)。出於聯邦所得税的目的，我們通常應該有權獲得等同於參與者因行使非限制性股票期權或股票增值權而確認的普通收入金額的扣除。

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如果參與者持有根據激勵性股票期權獲得的股份達守則規定的時間(由授予日期起計至少兩年，自行使之日起計一年)，因隨後出售股份而產生的任何收益或損失將作為長期資本收益或損失徵税。如果股份在持有期屆滿前出售，參與者將確認相當於(1)出售時實現的金額和(2)該等股份在行使日的公平市值減去為股份支付的行使價格的普通收入。參與者在喪失資格的股票處置中確認的任何普通收入，通常都有權由我們出於聯邦所得税的目的進行扣除。根據非限制性股票期權或股票增值權獲得的任何股份的任何處置通常只會給參與者帶來資本收益或損失，這可能是短期的，也可能是長期的，具體取決於股票的持有期。

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全價值大獎。參與者在全額價值獎勵下收到的任何現金和任何普通股的公平市場價值通常包括在參與者的普通收入中。在限制性股票獎勵的情況下，這筆金額可包括在參與者的收入中

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目錄表

當獎勵授予時，除非參與者已向美國國税局提交選擇，將受限股票的公平市場價值包括在獎勵授予之日的收入中。在限制性股票單位、績效股票和績效單位的情況下，參與者收到的任何現金價值和任何普通股的公平市場價值通常在支付獎勵時包括在收入中。就未歸屬的全額獎勵支付的任何股息或股息等價物對參與者來説也是普通收入。

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補償的扣除。該公司通常有權扣除與參與者的普通收入相同的金額，但不會扣除應作為資本利得對參與者徵税的金額。

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新計劃的好處

此前，根據修訂後的2018年計劃，沒有頒發過任何獎項。根據經修訂的2018年計劃可授予合資格人士的獎勵須由薪酬委員會酌情決定，因此我們目前不能決定將收受或分配給我們的現任指定行政人員、作為一個組的執行主任、作為一個組的非執行主任的董事以及作為一個組的僱員(包括所有並非執行主任的現任主管)的福利或金額。因此，此委託書中不包括新計劃福利表。

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根據2018年計劃授予的獎項

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下表列出了截至2022年4月8日，根據2018年計劃授予的每個個人和不同羣體的普通股股票總數。

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需要投票

如果有法定人數，批准修訂後的2018年計劃需要在年會上投下多數贊成票。棄權和中間人反對票將分別為

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目錄表

為了確定法定人數的存在而被算作出席的。棄權和中間人反對票不會被視為對提案投贊成票或反對票，因此對錶決結果沒有任何影響。

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董事會一致建議投票批准經修訂和重述的安全保險集團公司的表格、條款和條款。2018年度長期激勵計劃。

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目錄表

行政人員

行政人員的職業

下表列出了截至本委託書發表之日有關我們高管的某些信息。

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喬治·M·墨菲，CPCU。欲瞭解有關墨菲先生的信息，請參閲上述“董事提名人選”。

 克里斯托弗·T·惠特福德於2020年3月2日被任命為公司首席財務官、副總裁兼祕書。惠特福德先生是馬薩諸塞州的一名註冊會計師，自2012年以來一直擔任公司財務總監一職，並於2005年在普華永道開始他的職業生涯。Whitford先生在保證基金管理服務公司的投資和審計委員會任職，並在馬薩諸塞州財產保險承保協會(“公平計劃”)的審計委員會任職。

詹姆斯·D·貝裏，CPCU2015年7月被任命為本公司承保副總裁，時任保險子公司祕書。在此之前，他自2005年10月起擔任保險運營副總裁。貝裏先生受僱於保險子公司超過37年，自2001年以來一直負責該公司的馬薩諸塞州私人客運業務。貝裏先生是公平計劃的董事會主席，並曾擔任該組織執行委員會的主席。他曾在英聯邦汽車再保險公司(“CAR”)的幾個委員會任職，包括市場審查和違約經紀人，還曾在計算機科學公司系列II和Beyond諮詢委員會任職。他還擔任董事和In Control家族基金會的財務主管。他也是執行、財務和商業發展委員會的成員，並擔任該委員會的主席。

約翰·P·德拉戈2016年2月1日被任命為營銷副總裁。德拉戈先生在保險子公司工作了25年以上，最近擔任董事市場部部長。

格倫·R·希爾特波爾德於2021年3月1日被任命為公司精算服務副總裁。希爾特波爾德先生是意外傷害精算學會會員，自2004年以來一直在本公司擔任董事精算服務部的職位，並已在本公司工作了22年。

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目錄表

安·M·麥基翁2015年7月1日被任命為本公司保險運營副總裁。McKeown女士在保險子公司工作了30多年，曾在承保、信息技術和保險運營部門擔任管理職位。McKeown女士曾在馬薩諸塞州指定保險計劃(“MAIP”)汽車指導和運營委員會任職。

保羅·J·納西索2013年8月5日被任命為公司理賠副總裁。自1990年以來，納西索先生一直在該公司擔任各種調整和索賠管理職位。納西索先生有34年的索賠經驗，在加入安全公司之前曾在兩家全國性航空公司工作過。

斯蒂芬·A·瓦爾加2014年8月6日被任命為公司管理信息系統(“管理信息系統”)副總裁。瓦爾加先生自1992年以來一直在該公司擔任各種信息技術職務，最近擔任的職務是管理信息系統公司的高級董事。

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目錄表

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

引言

我們的薪酬計劃目標是吸引和留住對我們未來成功至關重要的個人，激勵和獎勵員工實現我們的業務目標，並使員工的長期利益與我們股東的利益保持一致。我們致力於為業績付費，並確保我們的決定符合安全及其股東的長期利益。

在本節中，我們將討論和分析我們對墨菲先生、惠特福德先生、貝瑞先生、納西索先生和瓦爾加先生的薪酬實踐，他們分別是我們的首席執行官、首席財務官和2021年其他三名薪酬最高的高管(統稱為我們的“指名高管”)。

業務概述

安全保險是馬薩諸塞州私人乘用車、商用車和房主保險的領先提供商。除了這些保險，我們還提供其他保險產品組合，包括住宅火災、雨傘和企業主保單。通過我們的保險公司子公司，安全保險公司(“安全保險”)、安全賠償保險公司(“安全賠償”)、安全財產和意外保險公司(“安全P&C”)和安全東北保險公司(“安全東北”)(統稱為“保險子公司”)在馬薩諸塞州、新罕布夏州和緬因州獨家經營業務，我們與獨立保險代理人建立了牢固的關係，2021年期間在這三個州的1,088個地點擁有856名保險代理人。我們利用這些關係，特別是我們對馬薩諸塞州市場的廣泛瞭解，成為馬薩諸塞州第四大私人乘用車運營商和第二大商業汽車運營商。我們也是馬薩諸塞州第三大房主保險公司。

執行摘要

本文的目的是幫助我們的投資者瞭解安全公司對高管薪酬的做法，特別是瞭解我們向高管支付的薪酬、如何支付以及為什麼。我們致力於為業績付費，並確保我們的決定符合安全及其股東的長期利益。

薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)負責安全管理人員的薪酬。該委員會完全由獨立董事組成。委員會聘請領先的獨立高管薪酬諮詢公司薪酬治理來幫助指導他們實施最佳薪酬做法，並幫助確保薪酬與業績保持良好的一致性。我們對股東友好的薪酬實踐的亮點和特點包括：

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長期業績

我們在1年、3年和5年期間都有很強的絕對和相對TSR。從2002年11月22日至2021年12月31日，我們的TSR為1,277%，遠高於主要指數和我們的財產和意外傷害保險同行。

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2021年業績和對實際薪酬的影響

我們為我們在2021年取得的成就感到自豪，因為我們在2020年創紀錄的一年後恢復了更正常的運營環境。我們延續了我們卓越的運營記錄，公佈了93.0%的強勁綜合比率。正如多年來的情況一樣，我們的綜合比率高於我們同業集團的平均業績，後者報告的2021財年業績為95.2%，低於我們自己的五年平均水平93.9%。我們的

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截至2021年12月31日，賬面價值增長了5.2%，達到每股62.47美元的創紀錄高位。

¹資料來源：FactSet和公司備案文件。截至2022年3月15日的數據。

2021年，每股收益(EPS)為8.85美元，所得税前收益為1.643億美元。扣除利息、税項、股權證券未實現收益變化和信貸損失支出前的收益為1.483億美元，計算如下表所示。薪酬委員會認為，這是評估年度盈利能力和公司業績的有效措施。

從2020年開始，本公司被要求採用財務會計準則委員會(“FASB”)的新會計公告，該公告將金融工具使用的減值模型改為當前的預期信貸損失模型。這一聲明要求本公司估計減值金融工具的預期信貸損失金額，並通過淨收益而不是其他全面收益記錄損失或隨後的追回。此外，在2018年，本公司被要求採用財務會計準則委員會(“FASB”)的新會計公告，該公告要求權益證券的未實現收益(虧損)的變化應通過淨收益而不是其他全面收益來記錄。剔除這些採用的好處或缺點，可以顯示真實的業務績效。這是年度獎勵計劃中使用的核心指標，根據該指標確定現金獎金支出。

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2021年，另一項衡量盈利能力的指標--綜合比率，即虧損與費用比率的總和，為93.0%。

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由於上述成就和其他強勁的財務業績，我們為基於績效的浮動薪酬提供瞭如下資金：

委員會相信，2021年年度獎勵和2019-2021年績效股票支出公平反映了安全公司在相關時間段內的業績。

對薪酬結果有發言權

安全董事會認真履行對公司及其股東的責任。我們努力遵循良好的流程，運用我們最好的判斷，盡我們所能做出最好的決定，使安全成為一個更強大、更有價值的公司。當我們從股東那裏得到深思熟慮和建設性的反饋時，我們履行這一角色的能力就會大大增強。我們的股東對我們的高管薪酬計劃反應非常積極，98.6%的人投票支持我們的2021年薪酬發言權投票。我們繼續歡迎您就我們對高管薪酬和這些披露材料的方法提供意見和反饋。我們期待着得到您對我們即將到來的薪酬話語權投票的持續支持。

公司薪酬計劃的目標

該委員會負責向董事會建議首席執行官的薪酬，並確定其他執行幹事的薪酬。委員會根據董事會核準的章程行事。委員會的賠償政策和決定以下列原則為基礎。

委員會每年審查高管的業績和薪酬，包括基本工資、年度現金激勵和對高管的股權獎勵。委員會審議首席執行官就其他高管的薪酬提出的具體建議，並審查首席執行官對其他高管業績的年度評估。我們的委員會根據前一年的業績和本年度的目標薪酬，根據高管薪酬計劃的每個要素，最終確定我們首席執行官和其他高管的薪酬金額。

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與公司薪酬計劃相關的政策和做法

我們努力為每個被任命的執行幹事制定一套總體薪酬方案，以滿足這些目標，同時認識到某些薪酬要素更適合反映不同的薪酬目標。我們的主要目標是提供強大的基於績效的總薪酬計劃，使我們能夠在業績領先於同行和行業時提供極具競爭力的薪酬。

薪酬顧問和薪酬研究

委員會選擇並直接聘請薪酬管理公司作為其薪酬顧問。薪酬治理只接受與高管薪酬問題有關的服務的薪酬，它和任何附屬公司都不向公司提供任何其他服務。薪酬管理直接向委員會報告，負責審查委員會的材料，出席委員會的會議，協助委員會進行計劃設計，並在出現薪酬問題時向委員會提供一般建議和諮詢。基於對美國證券交易委員會規則所列各種因素的考慮，薪酬委員會確定其與薪酬治理的關係以及代表薪酬委員會開展的薪酬治理工作沒有引起任何利益衝突。

作為對公司高管管理層薪酬審查的一部分，薪酬管理委員會建議並批准了以下13家公司，這些公司構成了公司2021年的同行集團，如下：

多尼戈爾集團、僱主控股公司、霍爾馬克金融服務公司、漢諾威保險集團、遺產保險控股公司、霍勒斯·曼教育者公司、水星總公司、保護保險公司、選擇性保險集團、州立汽車金融公司、聯合消防集團、聯合保險控股公司和萬能保險控股公司。

從2020年到2021年，同齡人組沒有變化

股權贈與做法

我們股權獎勵的授予日期是提前安排的，並基於我們完成年度業績和薪酬審查過程的時間。自2003年以來，我們沒有向我們任命的高管授予股票期權，我們任命的高管中也沒有人持有任何公司股票期權。

股權準則和套期保值/質押政策

我們為我們任命的高管制定了股權指導方針，以幫助確保我們任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。股票持股指導原則是年度基本工資除以年度評估當日當前股價的倍數。首席執行官的年基本工資倍數定為5倍，其餘高管的年薪倍數定為3倍。我們所有被任命的執行幹事目前都符合這些指導方針。

我們的董事還受到股權指導方針的約束，該準則要求他們的價值是其年度現金保留金的四倍。董事必須在五年內達到這一要求

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成為董事的夢想。除最近任命的格雷、法裏納和莫蘭外，所有董事目前都符合這一指導方針。

作為我們內幕交易政策的一部分，我們的高管和董事已經受到一項反對衝政策的約束，該政策禁止他們購買旨在對衝或抵消他們所持公司股權證券市值波動的金融工具。內幕交易政策還禁止質押公司的股權證券。

高管薪酬的構成要素

委員會在審查了薪酬管理提供的資料後，確定了它認為現金和非現金薪酬部分的適當水平。在收到薪酬治理研究的結果並考慮到我們的薪酬理念和選定同級羣體的實際做法後，委員會決定，針對執行幹事的目標總體薪酬的要素應包括以下內容：

按風險付費

在每位被提名的高管的目標直接薪酬總額中，有相當大一部分是通過與實際業績掛鈎的長期股權獎勵和年度激勵獎勵來實現的。委員會認為，安全管理人員的薪酬應包含與我們的績效薪酬理念相一致的高百分比風險薪酬。例如，根據薪酬治理高管基準報告，2021年，Safe的CEO有67%的目標薪酬(目標年度激勵和長期激勵)面臨風險，高於同行CEO。我們首席執行官2021年的實際薪酬組合如下圖所示。

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基本工資

基本工資一般以同行集團公司的中位數(50%)為目標，並反映高管的角色、責任和個人業績。2021年，根據高管的僱傭合同，工資增長是基於美國勞工部統計數據報告的波士頓大都市市場生活成本的變化。這導致每個近地天體增加0.4%。

年度現金獎勵

年度績效激勵計劃的目的是為指定的關鍵高管員工提供有意義的經濟獎勵，以實現我們的年度財務和戰略目標。這一年度現金激勵薪酬獎勵直接反映了公司的實際業績。這種對公司業績的直接反映體現在2021年的年度激勵支出中，如下所述，在該年度激勵支出下，績效結果超過了最高支出，並導致對我們指定的高管的最高支出

根據年度業績獎勵計劃，一旦達到委員會每年確定的最低業績水平，支出可能從目標支出的50%至150%不等。

我們高管在2021年的分紅機會如下：

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在每個財政年度的頭90天結束時或之前，委員會挑選獲得獎勵的參與者，確定目標獎勵，並確定一個或多個業績目標，以確定這些獎勵的金額。業績目標是根據委員會確定的下列一項或多項標準的相對或相對業績確定的：淨收入、息税前收益、股權證券未實現收益和信貸損失費用的變化、息税前收益、每股收益、股東權益回報率、費用管理、可識別的業務單位或產品的盈利能力、索賠與收入的比率、收入增長、收益增長、總股東回報、現金流、資產回報、營業收入、淨經濟利潤(營業收入減去資本費用)、客户滿意度、代理滿意度、員工滿意度、服務質量、戰略創新、或前述各項的任何組合。

2021年，委員會確定的財務指標是扣除利息、税項、權益證券未實現收益變動和信貸損失費用前的收益。薪酬委員會認為，這是評估年度盈利能力和公司業績的有效措施。

2021年的目標是1.157億美元，是基於2020年和2019年高管獲得獎金的利息、税項、股權證券未實現收益和信貸損失費用業績前的實際收益的平均值。這建立了一種與公司經營業績掛鈎的一致方法，如

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第17頁。這意味着如果實際成就高於當年目標的150%，目標設定計算將使用150%的成就來確定兩年的平均水平。這種做法避免了懲罰高管的過度成就和創造無法實現的業績目標。兩年平均值還使我們能夠設定目標，為公司提供合理的時間來調整，以適應公司無法控制的因素，如監管要求的變化或不尋常的天氣發生。一旦設定了目標，績效的範圍是這個目標的50%(門檻)到150%(例外)，支出是基於相對於目標的成就。委員會按比例分配這一範圍內的付款，以符合實際執行情況。

2021年，我們扣除利息、税項、股權證券未實現收益變動和信貸損失費用前的實際收益為1.483億美元，是我們1.157億美元目標的128.0%。2020年，我們的實際財務業績為1.658億美元，是我們8960萬美元目標的185%。這導致了2021年和2020年目標支出的128%和150%，如下所示。

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長期激勵(“LTI”)

2018年4月2日，公司董事會通過了《安全保險集團公司2018年長期激勵計劃》(以下簡稱《2018年計劃》)，該計劃隨後在2018年股東年會上獲得股東批准。2018年計劃允許授予股票獎勵、業績股票、現金業績單位、其他股票獎勵、股票期權、股票增值權和股票單位獎勵，其中每一項都可以單獨授予，也可以與其他獎勵一起授予。參與資格包括高級管理人員、董事、員工和其他為公司提供真誠服務的個人。《2018年計劃》取代了公司2002年的《管理綜合激勵計劃》(以下簡稱《2002年激勵計劃》)。

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我們使用我們的激勵計劃授予基於股權的長期激勵獎勵。2018年計劃的説明可在基於計劃的獎勵表之後的説明中找到。長期激勵性薪酬可能包括非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權和限制性股票獎勵，旨在通過將薪酬與我們的股票價值掛鈎來加強公司股東價值的長期增長。每年獎勵的金額是根據公司的業績確定的。實際獎勵和積累的金額反映了我們的歷史表現。

2021年2月24日，委員會在審查了薪酬治理提供的信息後，確定了它認為各個薪酬組成部分的適當水平。委員會根據2018年計劃授予了限制性股票獎勵，截至授予執行團隊之日，總市值為3150 000美元。這些高管獲得了總LTI組合的55%，以業績為基礎的限制性股票的形式，而其餘45%是以時間為基礎的限制性股票的形式。股票

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在滿足績效標準和/或基於時間的服務要求之前，不會獲得或授予。分配導致了2021年的以下股份分配：

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如上所述，高管將以基於業績的限制性股票的形式獲得其總LTI組合的55%，而其餘45%以基於時間的限制性股票的形式授予。業績份額設計具有以下特點：三年業績衡量期限與公司相對的TSR與其財產意外保險公司的業績同行掛鈎(權重為40%)，以及安全的三年平均綜合比率(權重為60%)，這是保險業的標準盈利能力衡量標準。委員會認為，三年平均綜合比率是業績的一個強有力的長期指標，當與相對TSR一起使用時，將確保強勁的薪酬和業績一致性，同時確保高管有足夠的視野。實際支出的範圍從0%到200%不等，具體取決於實際業績。績效股票設計的TSR部分採用了股東友好的功能，如果絕對TSR為負(即使公司在相對TSR指標中可能超過目標)，則將派息上限設為目標的100%。所獲得的業績股票將在三年業績期限後根據所獲得的業績衡量標準進行懸崖授予。

時間既得獎和績效獎都包括退休條款。就既有時間獎勵而言，如於授出日期一週年當日或之後終止服務，並因年滿62歲並在本公司服務至少10年後退休，則限制期將於100%股份終止服務之日屆滿，但須受餘下限制期的規限。

對於既得業績獎勵，如果在業績期間，受贈人因年滿62歲並在本公司服務至少10年後退休而終止服務，該獎勵不得在退休日期被沒收，但賺取的股份數量應按比例計算，等於根據截至業績期間結束時的業績衡量實際獲得的股份數量乘以一個分數，該分數的分子是從業績期間開始到服務終止之日的月數(四捨五入至下一個整數)，其分母為36。

2019年2月26日授予的2019年至2021年績效獎勵的實際支出為128.0%，高於目標授予金額，而前一年的支出為170.0%。120.0%的實際派息是基於安全公司在截至2021年12月31日的三年期間的綜合比率91.9%(派息200%)和TSR業績9%，相當於第10個百分位數的相對業績。因為這低於我們的門檻30^這是百分位數，不支付

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收到了該獎項的TSR部分。實際授予的股份數與已授予的目標股份數相比，見下表。

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2019-2021年SAFT平均合併比率目標是在期初設定的，並基於公式化計算：四年曆史表現同行合併比率表現的中位數。對於相對TSR，我們被與同一業績同行組進行比較，不包括下面提到的五傢俬營公司，這是在綜合比率目標中使用的。

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為2019年績效股票制定這些目標所使用的24家競爭對手是好事達公司、Chubb公司、辛辛那提金融公司、CNA金融公司、多尼戈爾集團、EMC保險集團、伊利賠償公司、Hallmark金融服務公司、漢諾威保險集團、哈特福德金融服務集團、Hilltop控股公司、Horace Mann教育公司、Loews公司、水星總公司、導航集團公司、舊共和國國際公司、進步保險公司、保護保險公司、選擇性保險集團、國家汽車金融公司、旅行者公司、聯合火災集團、公司。W.R.伯克利公司和懷特山保險集團公司。除了這些競爭對手外，還只使用了五傢俬人公司來建立合併比率目標。這些公司是Andover公司、Arbella保險公司、Mapfre保險公司、普利茅斯巖石保險公司和昆西相互保險公司。

截至2021年12月31日，2021年2月24日和2020年2月26日頒發的績效獎預計將分別支付128%。這些金額是根據公司迄今的實際綜合比率以及迄今的相對TSR業績(與其業績同行組相比)計算的。最終的實際結果可能會有所不同，並將繼續計算，直到每個獎項的適用績效期限結束。

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基於績效的非合格遞延補償

我們維持一項不受限制的遞延薪酬計劃，即高管激勵薪酬計劃(“EICP”)，以促進我們的目標，即為我們的高管提供與同類公司提供的薪酬具有競爭力的薪酬。EICP是一個基於業績的計劃，它將我們的保險子公司年度合併法定淨收入的1.75%分配到一個池中，然後作為遞延薪酬分配給符合條件的高管。分配的金額是基於符合條件的高管的年度現金薪酬總額(工資加上當年收到的或遞延的年度激勵)。我們的保險子公司在2021年的綜合法定淨收入為1.089億美元，墨菲、惠特福德、貝瑞、納西索和瓦爾加先生在2021年根據EICP獲得了以下分配：分別為644,953美元、200,779美元、267,444美元、202,147美元和202,538美元。撥款由本公司保留，投資於共同基金，並僅在僱員終止聘用時支付給高管，如EICP所定義。

EICP還提供遞延補償福利，並提供類似於我們的401(K)計劃的補充匹配條款。我們的目的是在沒有傳統的固定收益養老金安排的情況下，為符合條件的高管提供額外的退休福利。該條款允許高管選擇從當前薪酬中推遲超過聯邦限制金額的金額，這些金額可以根據我們的符合納税條件的401(K)計劃延期，並獲得僱主對此類補充延期的匹配繳費。根據EICP，我們每年在每個計劃年度結束時提供等額捐款，金額相當於參與者根據該計劃可選延期的75%，最高金額為參與者補償的8%。參與者的薪酬是指參與者在計劃年度收到(或遞延)的基本工資和年度獎勵。根據EICP遞延的金額不包括根據401(K)計劃遞延的金額，因此我們在EICP下的對應供款不包括我們根據401(K)計劃匹配的金額。我們代表被提名的高管向EICP2021年繳納了以下僱主等額繳費：墨菲--35,223美元；惠特福德--8,645美元；貝裏--18,355美元；納西索--18,684美元；瓦爾加--15,940美元。

在《無保留遞延補償計劃表》之後的敍述中，可以找到根據《環境影響報告書》和《環境影響報告書》的其他實質性條款對我們的指定高管的福利的描述。

其他員工福利

除了本部分前面討論的主要薪酬要素外，我們被任命的高管有資格享受與我們所有員工相同的福利和其他福利。這些福利包括醫療和牙科保險、短期和長期殘疾保險、人壽保險和意外死亡保險，以及401(K)計劃。401(K)計劃允許員工在税前基礎上繳納聯邦法律允許的最高限額。在每個計劃年度結束時，如果參與者在計劃年度的最後一天受僱，公司將提供相當於每個參與者在計劃年度期間貢獻的金額的100%的等額貢獻，最高金額為參與者基本工資的8%。我們目前沒有針對員工的固定福利養老金計劃。

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我們為我們提名的執行幹事提供有限的津貼，委員會認為這些津貼是合理和具有競爭力的。2021年，這些額外福利包括使用汽車停車位。

薪酬委員會報告

公司薪酬委員會已與管理層對S-K條例第402(B)項要求的薪酬討論和分析進行了審查和討論，在此基礎上，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書和10-K表格中。

Thalia M.Meehan，主席

彼得·J·曼寧

瑪麗·C·莫蘭

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董事會薪酬委員會的上述報告不構成徵集材料，不應被視為根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交或納入任何其他公司備案文件，除非我們通過引用特別將本報告納入其中。

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與公司風險管理相關的薪酬政策和做法

薪酬委員會在建立和審查我們的高管薪酬計劃時，除其他外，還會考慮該計劃是否根據業績向高管支付薪酬，以及該計劃是否鼓勵不必要或過度的風險承擔。薪酬委員會每年審查高管薪酬的主要組成部分，並認為我們在基本工資與年度和長期激勵之間的薪酬分配鼓勵我們的高管在不承擔過度風險的情況下為我們的股東帶來強勁的業績。

我們將基本工資設定在為我們的高管提供有保證的現金薪酬的水平，當與年度和長期激勵獎勵相結合時，這些薪酬將激勵他們在不鼓勵不適當的風險承擔的情況下實現合理的薪酬水平。關於我們年度獎勵計劃下的獎勵機會，我們認為，我們使用可衡量的公司財務業績目標和與最低、目標和最高可實現支出相關的多個業績水平，再加上薪酬委員會減少獎勵的酌處權，有助於緩解過度冒險行為。我們還相信，我們對年度激勵和以限制性股票和績效股形式的長期激勵與多年歸屬時間表的戰略平衡，鼓勵我們的高管為股東提供增量價值，同時阻止可能對其長期獎勵價值產生負面影響的短期風險承擔。公司穩健的持股指導方針與高層管理人員持股相結合，還有助於降低短期風險承擔。

薪酬委員會認為，這些激勵計劃適當地平衡了風險、績效報酬和將管理人員集中在具體的財務和領導措施上的願望，而且不鼓勵不必要或過度的冒險。我們相信，公司對所有員工(包括非執行董事)的薪酬政策和做法是合理的，不會對公司造成任何重大風險或不利影響。

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薪酬彙總表

下表顯示了2021財年、2020財年和2019財年，擔任我們的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管(“被提名的高管”或“近地天體”)的現金和非現金薪酬。根據美國證券交易委員會發布的規則，該表中不適用信息的某些欄目被省略。

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基於計劃的獎勵的授予

下表彙總了2021年向近地天體提供的非股權和基於股權計劃的獎勵。基於非股權計劃的獎勵是根據年度業績激勵計劃授予的，基於股權計劃的獎勵是根據2018年計劃授予的。

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僱傭協議

喬治·M·墨菲。我們與墨菲先生每年續簽一次僱傭協議，1月1日生效^ST在各自的年份。根據這項協議，墨菲先生同意擔任公司首席執行官兼總裁，任期至2021年12月31日。僱傭協議要求薪酬委員會至少在預定到期日之前90天採取正式行動，續簽一年的額外任期，除非墨菲先生在預定到期日之前至少120天通知公司他拒絕任何額外任期的決定。

薪酬委員會批准將墨菲的合同續簽一年，至2022年12月31日結束。根據僱傭協議的條款，Murphy先生有權每年獲得基本工資的增長，以反映協議中規定的或董事會或委員會另有決定的生活費指數的增長。根據董事會的單獨決定權，墨菲先生還有資格獲得基於業績的年度獎金。Murphy先生還有權獲得其他福利，包括遣散費、報銷費用、帶薪假期、健康、人壽和其他類似的保險福利以及使用公司的汽車，所有這些都由董事會決定。

其他被任命的行政官員。自1月1日起，我們每年與我們提名的其他高管續簽僱傭協議^ST在各自的年份。僱傭協議要求薪酬委員會至少在預定到期日之前90天採取正式行動，續簽一年的額外任期，除非高管在預定到期日至少120天前通知公司他拒絕任何額外任期的決定。

賠償委員會批准將這些合同延長一年，至2022年12月31日結束。根據各自的僱傭協議，惠特福德、貝裏、納西索和瓦爾加先生有權獲得年度加薪，以反映其中規定的或董事會或委員會另有決定的生活費指數的增長。如董事會或委員會全權酌情決定，惠特福德先生、貝瑞先生、納西索先生和瓦爾加先生均有資格獲得基於業績的年度獎金。此外，惠特福德、貝瑞、納西索和瓦爾加也有權獲得其他福利，包括遣散費、費用報銷、帶薪休假、健康、人壽和其他類似的保險福利。

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限制性股票獎

2021年2月，委員會根據我們的激勵計劃，為我們任命的高管授予了基於時間的限制性股票獎勵。如果沒有終止服務，股份將分別於2022年2月24日、2022年2月24日、2023年2月24日和2024年2月24日歸屬於30%、30%和40%的股份。股份擁有投票權和股息權，並在限制期內由本公司託管。

除了基於時間的獎勵外，委員會還批准了對我們被任命的高管的基於業績的限制性股票獎勵。這些業績股票將在三年業績期間後懸崖授予，前提是達到一定的業績衡量標準。這些賠償的一部分包含市場狀況，根據該公司在三年期間與其財產意外保險同行相比實現的股東總回報水平而授予。其餘部分包含業績條件，根據公司在同一三年業績期間與其財產意外傷害保險同行相比的綜合比率結果水平進行歸屬。

在截至2022年底的三個財年業績期間，實際派息可能從目標股票的0%到200%不等，具體取決於各自市場的成就水平和業績狀況。基於業績的股票獎勵的薪酬支出基於預期授予的獎勵的可能數量，該獎勵採用在業績期末最有可能達到的業績水平。具有市場條件的基於績效的獎勵與具有績效或服務條件的獎勵的會計和衡量方式不同。市場狀況的影響反映在授予日的公允價值中。無論是否實現了以市場為基礎的業績目標，該公允價值都被確認為必要服務期內的補償成本。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2021年12月31日我們所有股權薪酬計劃的信息。

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財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表顯示了近地天體在截至2021年12月31日的財政年度持有的未歸屬限制性股票。

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截至2021年12月31日，近地天體沒有未行使的股票期權或其他股權激勵計劃獎勵。

期權行權和既得股票

下表彙總了在截至2021年12月31日的財政年度內為每個近地天體授予的限制性股票獎勵的信息。

在截至2021年12月31日的年度內，NEO並無持有或行使任何股票期權獎勵。

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養老金福利表

由於我們沒有任何這樣的養老金福利計劃，因此省略了披露養老金福利的表格。

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非限定延期補償

下表彙總了截至2021年12月31日每個近地天體參加無保留遞延補償計劃的情況。