DEF 14A

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

代表委託書

1934年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人☐以外的另一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(根據規則14a-6(E)(2)的允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

PAYMENTUS控股公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

LOGO

PAYMENTUS控股公司

18390 NE 68TH ST.

華盛頓州雷德蒙德98052

2022年股東周年大會通知

將於太平洋時間2022年6月3日(星期五)上午10點舉行

各位股東朋友：

我們非常高興地邀請您出席2022年6月3日(星期五)太平洋時間上午10：00舉行的Paymentus Holdings，Inc.2022年度股東大會。年會將通過網絡音頻直播的方式進行。我們致力於確保股東享有與面對面會議相同的參與權利和機會。你將能夠通過visiting www.virtualshareholdermeeting.com/PAY2022，虛擬地參加年會，在那裏你將能夠現場收聽會議，提交問題和在線投票。

我們召開年度會議是為了就以下事項採取行動，所附委託書中對此有更全面的描述：

選舉兩名I類董事，任期至2025年年度股東大會，直至選出他們各自的繼任者並獲得資格，或直至他們較早去世、辭職或被免職；

批准委任普華永道會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

處理可能在年會或其任何延期或延期之前適當提出的其他事務。

我們的董事會將2022年4月7日的閉幕時間定為年度會議的正式日期。只有在2022年4月7日登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。有關投票權和待表決事項的詳細信息，請參閲隨附的委託書。

關於2022年6月3日(星期五)召開的2022年股東年會代理材料供應的重要通知。我們向我們的股東郵寄了一份關於代理材料在互聯網上可用的通知，或稱該通知，其中包含如何通過互聯網訪問我們的年度會議委託書和我們給股東的年度報告的説明。該通知提供瞭如何投票的説明，幷包括如何通過郵寄或電子郵件接收我們的代理材料和年度報告副本的説明。該通知、我們的委託書和我們向股東提交的年度報告可以通過以下互聯網地址直接訪問：www.proxyvote.com，使用通知上的16位控制號，或者，如果您要求接收代理材料的打印副本，則可以使用隨附的代理卡。

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的投票，以確保您的股份得到代表。有關電話或互聯網投票的其他説明，請參閲您的代理卡。退回委託書並不會剝奪您出席股東周年大會及在股東周年大會上投票的權利。

我謹代表Paymentus的董事、管理層和員工感謝您對我們公司的持續支持和擁護。


		根據董事會的命令，



		杜希安特·夏爾馬
		董事長、總裁兼首席執行官華盛頓州雷德蒙德
		April 21, 2022


	頁面
關於代理材料和我們的年度會議的問答		1
董事會與公司治理		9
建議1：選舉第一類董事		21
建議編號： 2：批准任命獨立註冊會計師事務所		22
審計委員會報告		25
行政人員		26
高管薪酬		27
某些實益所有人和管理層的擔保所有權		34
關聯人交易		37
環境、社會和治理(ESG)事項		39
其他事項		42

-i-

PAYMENTUS控股公司

委託書

對於 2022年度股東大會

將於太平洋時間2022年6月3日(星期五)上午10點舉行

以下問答格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的信息的摘要。你應該仔細閲讀整個委託書。

關於代理材料和我們年會的問答

為什麼我會收到這些材料？

本委託書和委託書表格是與本公司董事會徵集委託書以供在特拉華州公司Paymentus Holdings，Inc.及其任何延期、延期或延期的2022年度股東大會上使用有關的。年會將於2022年6月3日(星期五)太平洋時間上午10點舉行。年會將通過網絡音頻直播的方式進行。您將能夠通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/PAY2022虛擬地參加年會，您將能夠在會議期間在線收聽會議、提交問題和投票。

包含如何訪問本委託書、隨附的年度會議通知和委託書形式以及本公司年度報告的互聯網可獲得性代理材料通知或通知將於2022年4月21日左右首次發送或發出給截至2022年4月7日的所有登記在冊的股東。截至2022年4月21日，可通過訪問https://ir.paymentus.com/financials/sec-filings.獲取代理材料和我們的年度報告如果您收到通知，則您不會在郵件中收到代理材料或我們的年度報告的打印副本，除非您特別要求這些材料。有關索取委託書及本公司年度報告印刷本的須知載於通知內。

年會將表決哪些提案？

以下提案將在年會上進行表決：

選舉兩名I類董事任職至2025年年度股東大會，並選出他們各自的繼任者並獲得資格，或直至他們較早去世、辭職或被免職；以及

批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計事務所。

截至本委託書日期，本公司管理層及董事會並不知悉任何其他將於股東周年大會上提出的事項。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議你們投票表決你們的股票：

？對本委託書中點名的所有董事被提名人；以及

？批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

-1-

對於提交股東周年大會審議的任何其他事項，委託書持有人將根據其對該事項的判斷進行表決。

誰有權在年會上投票？

截至2022年4月7日，也就是年度會議的記錄日期收盤時，持有我們A類和B類普通股的持有者有權在年度會議和任何推遲或延期的會議上發出通知並投票。

年會可以表決多少股？

截至記錄日期，A類普通股流通股為17,715,046股，B類普通股流通股為103,336,337股。我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別在本委託書中描述的所有事項上進行投票，並徵集您的投票。股東不允許在董事選舉方面累計投票。每一股A類普通股有權就每一項正式提交給股東周年大會的事項投一票，每一股B類普通股有權就每一項正式提交股東周年大會的事項投十票。我們的A類普通股和B類普通股在本委託書中統稱為我們的普通股。

通過他們對B類普通股的所有權，Accel-KKR和我們的創始人兼首席執行官能否決定提案的結果？

是。我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。因為十比一我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例，截至記錄日期，Accel-AKKR或AKKR和我們的創始人兼首席執行官共同控制了我們已發行普通股約99%的投票權，因此能夠控制提交給我們股東在年度會議上批准的所有事項。

作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別？

如下所述，登記在冊的股份與實益持有的股份或以街道名義持有的股份之間存在一些區別。

登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓與信託公司登記，則您被視為這些股票的登記股東，並且通知是由我們直接發送給您的。作為記錄在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上列出的個人或在年會上代表您自己投票。我們隨函附上了一張代理卡，供您使用。在本委託書中，我們將這些股東稱為登記在冊的股東。

實益所有者，或街道名稱股東

如果您的股票由經紀賬户或經紀、銀行或其他代名人持有，則您被視為以街頭名義持有的股票的實益所有人，並且通知是由您的經紀人、銀行或其他代名人轉發給您的，後者被認為是與這些股票相關的登記在案的股東。作為受益人，您有權按照您的經紀人、銀行或其他代名人發送給您的指示，指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您賬户中持有的股票。如果您不提供投票説明，您的股票可能構成經紀人非投票權。如果您希望參加會議，並且您的股票是以街頭名義持有的，您必須從持有的經紀人、銀行或代名人那裏獲得

-2-

您的股份、所需信息，包括16位控制號碼，以便您能夠參加年會並在其上投票。在本委託書中，我們將這些股東稱為街頭股東。

什麼是經紀人無投票權和棄權票？

當為受益所有人持有股票的銀行、經紀人或其他被提名人沒有對特定提案投票，因為該持有人對該特定項目沒有自由裁量權，並且沒有收到受益所有人的指示時，就會發生經紀人無投票權。如果您是街頭名下的股東，您的銀行、經紀人或其他指定的記錄持有人可以在獨立註冊會計師事務所批准後投票表決您的股票，這是例行公事，即使記錄持有人沒有收到您的投票指示。如果沒有您的指示，記錄保持者不得對任何非例行事項進行投票，例如，董事選舉、與高管薪酬有關的事項或任何股東提案。在這種情況下，如果沒有您的投票指示，經紀人將不會投票。如果您對此有疑問，請諮詢您的銀行、經紀人或其他代名人持有人。

？如果您的普通股被視為出席了年度會議，則將在年度會議上投棄權票，因為您實際上出席了年度會議，或者因為您正確地完成並返回了委託書，但您沒有就任何需要由我們的股東在年度會議上投票的提案或其他事項進行投票。

是否有有權在年會上投票的登記股東名單？

有權在股東周年大會上投票的登記股東名單將於股東大會召開前至少十天內，由上午9：00起提供予任何股東查閲，以尋求與股東大會有關的任何用途。太平洋時間下午5：00在我們位於華盛頓州雷蒙德市東北68街18390號的主要行政辦公室，郵編：98052，請聯繫我們的公司祕書。有權在年度會議上投票的登記股東名單也將在年度會議期間在線查閲，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/PAY2022，供出席年度會議的股東查閲。

每項提案需要多少票數才能獲得批准？

建議1：董事選舉

每一董事由出席股東周年大會或由其代表出席的股份的多數投票權選出，並有權就董事選舉投票。多數票意味着獲得贊成票最多的被提名人當選為董事。您可以(1)投票給本文中點名的所有董事被提名人，(2)保留所有此類董事被提名人的所有選票，或(3)投票給所有董事被提名人，但投票對象不包括您明確拒絕投票的任何被提名人，方法是在委託書上提供的空白處註明。由於本提案的結果將由多數票決定，因此任何沒有投票給特定被提名人的股票，無論是由於選擇放棄投票授權還是經紀人沒有投票，都不會對選舉結果產生影響。

第2號提案：批准獨立註冊會計師事務所

在截至2022年12月31日的財年，任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所需要獲得所投股份的多數投票權的贊成票。您可以對此提案投贊成票或反對票，也可以表明您希望對此提案投棄權票。為確定是否有法定人數，將計入棄權票。但是，棄權不被視為對提案投贊成票或反對票，因此不會影響對該提案的表決結果。由於這是一項例行提案，我們預計不會有任何經紀人對此提案投反對票。

-3-

年會的法定人數要求是多少？

法定人數是指根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律，出席或由代表代表出席年度會議以使會議適當舉行所需的最低股份數量。持有本公司已發行及已發行及已發行並有權投票的大部分投票權的持有人，不論是以虛擬方式或委派代表出席，將構成在年度會議上辦理業務的法定人數。就確定法定人數而言，棄權、選擇放棄表決授權和撮合無票被視為出席並有權投票。如果法定人數不足，會議主席可將會議延期至其他時間或地點。

我如何投票？投票截止日期是什麼？

登記在冊的股東

如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式之一進行投票：

通過互聯網www.proxyvote.com，一週七天，每天24小時，直到太平洋時間2022年6月2日晚上8：59(當您訪問網站時，手持您的通知或代理卡)；

通過免費電話：1-800-690-6903,一週七天，每天24小時，直到太平洋時間2022年6月2日晚上8：59(打電話時手持通知或代理卡)；

填寫、簽署和郵寄您的代理卡(如果您收到打印的代理材料)，必須在太平洋時間2022年6月2日晚上8：59之前收到；或

通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/PAY2022虛擬出席年度會議，您可以在會議期間投票(當您訪問網站時，手持通知或代理卡)。

如果您稍後決定參加虛擬會議，通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書絕不會限制您在年會上投票的權利。即使您目前計劃虛擬出席年會，我們也建議您如上所述提交您的委託書，以便在您以後決定不參加年會時計算您的投票。

街道名稱股東

如果您是街頭股東，您將收到您的經紀人、銀行或其他被提名者的投票指示。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名者的投票過程。因此，我們建議您按照您收到的材料中的投票説明進行投票。如果您的投票指示表格或通知表明您可以通過proxyvote.com網站投票您的股票，則您可以在年會上使用投票指示表格或通知上顯示的控制編號投票這些股票。否則，您不能在年會上投票，除非您從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得合法的委託書。

如果我沒有具體説明我的股票將如何投票，或者未能及時向我的經紀人、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？

登記在冊的股東

如果您是登記在冊的股東，並且您提交了委託書，但沒有提供投票指示，則您的股票將進行投票：

？對本委託書中點名的所有董事提名者；以及

？批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

此外，如果任何其他事項被適當地提交給年會，被點名為代理人的人將被授權根據他們的判斷就該等事項投票或以其他方式行事。

-4-

街名股東

以街頭名義為客户持有普通股的經紀商、銀行和其他被提名人通常被要求以其客户指示的方式投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他被提名人將有權就我們唯一的例行事項投票表決您的股票：批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提議。如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或其他被指定人將無權對任何其他提案進行投票，包括董事選舉，這些都被認為是非常規事項。如果您的經紀人、銀行或其他被指定人就我們唯一的例行事項投票表決您的股票，但不能就非例行事項投票您的股票，則這些股票將被視為關於非例行提案的經紀人無投票權。因此，如果您通過經紀或銀行等被指定人持有股票，請務必指導您的被指定人如何投票，以確保您的股票計入每個提案。

退還委託書後，我可以更改投票或撤銷委託書嗎？

記錄的儲存人

如果您是登記在冊的股東，您可以在年會之前通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

在太平洋時間2022年6月2日晚上8：59之前通過互聯網或電話輸入新的投票；

填寫並退還日期較晚的代理卡，必須在太平洋時間2022年6月2日晚上8點59分之前收到；

向我們位於華盛頓州雷德蒙德市東北68街18390號的公司祕書遞交書面撤銷通知，注意：公司祕書，必須在太平洋時間2022年6月2日晚上8：59之前收到；或

實際出席年會並投票(儘管出席年會本身不會撤銷委託書)。

街名股東

如果您是街頭股東，則您的經紀人、銀行或其他被提名者可以為您提供如何更改您的投票或撤銷您的委託書的説明。

我需要做什麼才能參加年會？

我們將只通過現場音頻網絡直播來主持年會。年會的現場音頻網絡直播將供公眾收聽，但參與年會的活動，包括投票股份和提交問題，將僅限於股東。與會者將被要求遵守www.VirtualSharholderMeeting.com/PAY2022上提供的指導方針和程序。

登記在冊的股東

如果您在記錄日期是記錄在案的股東，則您可以虛擬方式出席年會，並可以在會議期間提交您的問題，並在會議期間以電子方式對您的股票進行投票，方法是訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/PAY2022。要出席和參加年會，您需要在通知或代理卡上包含 16位控制號碼。如果您丟失了您的控制號碼，您可以作為嘉賓加入年會，但您將不能投票、提問或訪問截至記錄日期收盤的股東名單。年會現場音頻網絡直播將於太平洋時間上午10點準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網上登機將於太平洋時間上午9點45分開始，您應該為登機手續留出充足的時間。

-5-

街名股東

如果您在記錄日期是街頭股東，並且您的投票指示表格或通知表明您可以通過proxyvote.com網站投票您的股票，則您可以使用投票指示表格或通知上顯示的控制編號訪問和參加年會。否則，街名股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人，並獲得合法代表，以便能夠出席和參與年會。

我可以在年會上提問嗎？

你可以在年會期間通過互聯網提交問題，參加網絡直播at www.virtualshareholdermeeting.com/PAY2022.我們將在年度會議投票結束之前，及時回答就該事項進行表決的問題。在年度會議的正式事務休會後，我們將按收到問題的順序回答股東提出的有關我們公司的適當一般性問題。在年會期間收到的問題將以提交、未經審查和未經編輯的形式呈現，但我們可能會因數據隱私保護問題而省略某些個人詳細信息，並且我們可能會編輯褻瀆或其他不適當的語言。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題組合在一起，並提供單一答覆，以避免重複。有關在年會期間提交問題的更多信息，請參閲我們的《2022年行為和程序規則》，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/PAY2022。

如上所述，如果您丟失了您的控制號碼，您可以作為嘉賓參加年度會議，但您將無法投票、提出問題或訪問截至記錄日期收盤的股東名單。

如果我在網上籤到或收聽年會時遇到問題，如何獲得幫助？

在線簽到年會網絡直播將於太平洋時間上午9：45開始。您應該留出足夠的時間登錄會議網絡廣播並測試您的計算機音頻系統。在在線簽到和年會持續期間，我們將有技術人員隨時待命，幫助您解決訪問年會時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

委託書的效果是什麼？

委託書是由我們的董事會和代表我們的董事會徵求的。我們的首席財務官Matt Parson和我們的總法律顧問兼祕書Andrew Gerber被我們的董事會指定為年度會議的代表持有人。在委託書上註明日期、簽署和退回後，該等委託書所代表的股份將按照股東的指示在股東周年大會上進行表決。如果委託書已註明日期並簽署，但未發出具體指示，股份將按照我們董事會就上文所述提案提出的建議進行投票。如果在年會上適當地提出了任何其他事項，那麼委託書持有人將根據他們自己的判斷來決定如何投票表決你的股票。如果年度會議被推遲或延期，則委託書持有人可以在新的會議日期投票您的股票，除非您如上所述適當地撤銷了您的委託書。

誰來計票？

我們已聘請Broadbridge Financial Solutions統計選票，並擔任年度會議的選舉獨立檢查員。

-6-

我如何聯繫Paymentus轉賬代理？

您可以通過電話與我們的轉讓代理美國股票轉讓信託公司聯繫，或寫信給美國股票轉讓信託公司，地址為紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219。您還可以通過互聯網獲取有關某些股東事項(如更改您的地址)的説明，網址為https://www.astfinancial.com/.

如何為年度會議徵集委託書？由誰為此類徵集費買單？

我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人在年會上使用。我們將承擔代理徵集的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、印刷、郵寄和分發。但是，如果您選擇通過互聯網訪問代理材料或投票，您將對您可能產生的互聯網接入費負責。應經紀人、銀行和其他被指定人的要求，我們還將向該等經紀人、銀行或其他被指定人所持股份的實益所有人提供募集材料的副本，以便將該等經紀、銀行或其他被指定人所持股份的實益擁有人轉送給該等經紀、銀行或其他被指定人所持股份的實益所有人，我們將報銷合理的自掏腰包他們在這樣做時產生的費用。最初的委託書徵集可由我們的董事、高級管理人員或員工通過電話、電子通信或其他方式進行補充。我們不會向這些個人支付任何此類服務的額外補償，儘管我們可能會補償這些個人合理的自掏腰包與此類徵集有關的費用。我們可以自行決定聘請代理徵集公司協助我們的徵集過程，我們將承擔任何此類活動的費用。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在會後四個工作日內向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交一份8-K表格的當前報告，並公佈投票結果。如果最終投票結果不能及時提交表格8-K，我們將提交表格8-K公佈初步結果，並將在最終結果修訂表格8-K後儘快提供。

為什麼我收到的是互聯網可用性的通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會的規則，我們選擇主要通過互聯網提供我們的委託代理材料，包括本委託書和我們的年報。我們認為，這一過程加快了股東收到代理材料的速度，降低了年度會議的成本，並有助於保護自然資源。因此，我們向我們的股東郵寄了一份通知，而不是代理材料的紙質副本。該通知包含關於如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何對提案進行投票、如何請求代理材料和我們的年度報告的印刷副本以及如何通過郵寄或電子郵件請求接收所有未來印刷形式的代理材料的説明。我們鼓勵股東利用互聯網上提供的代理材料來幫助降低我們的成本和年度會議對環境的影響。吾等可自行自行選擇郵寄或交付委託書材料的紙質副本予一名或多名股東，包括委託書及年報。

我可以在網上查閲委託書和年度報告嗎？

是。如上所述，我們正在通過互聯網向我們的股東提供我們的代理材料，但選擇接收紙質副本的股東除外。我們強烈建議您以電子方式接收我們的委託書、年度報告和其他股東通信。這有助於減少紙張的使用，並減少我們的打印、郵費和其他成本。如果您以前要求提供此類材料的紙質副本，您可以選擇在Internet上投票時接收電子副本。

這份委託書、委託卡的形式和我們的年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。如果您是記錄在案的股東，已要求接收代理材料的紙質副本，並希望

-7-

要以電子方式訪問我們未來的委託書和年度報告，而不是通過郵件接收紙質副本，有幾種方法可以做到這一點。您可以在您的代理卡上標記相應的框，或者如果您通過電話或互聯網投票，則可以按照説明進行投票。如果您選擇在互聯網上訪問未來的委託書和年度報告，您將在明年的郵件中收到一張代理卡，其中包含這些材料的互聯網地址。您的選擇將一直有效，直到您通知我們相反的情況為止。如果您可以訪問互聯網，我們希望您做出這樣的選擇。

如果我收到一份以上的通知或一套以上打印的代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多個通知或一套以上打印的委託書材料，則您的股票可能登記在多個名稱和/或登記在不同的帳户。請按照每份通知或每份印刷的代理材料上的投票説明(視情況而定)，以確保您的所有股票都已投票。

我與另一位股東共用一個地址，我們只收到了一份通知或委託書和年度報告的副本。我如何獲得通知或委託書和年度報告的額外副本？

我們已經採用了美國證券交易委員會批准的一種名為房屋管理的程序，根據該程序，我們可以將通知的單一副本以及委託書和年度報告(如果適用)發送給共享相同地址的多個股東，除非我們收到一個或多個股東的相反指示。這一程序降低了我們的打印和郵寄成本。參與房屋管理的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。如有書面或口頭要求，吾等將立即將通知副本及委託書及年度報告(如適用)送交任何股東，而吾等已將該等文件副本送交該等股東的共享地址。要單獨收到一份副本，或者，如果您收到多份副本，請要求我們只發送一份明年的通知或委託書和年度報告(視情況而定)，您可以通過以下方式與我們聯繫：

Paymentus控股公司

關注：投資者關係

18390 NE 68th St.

雷德蒙德，華盛頓98052

Tel: (888) 440-4826

街名股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名者，以獲取有關房屋持有的信息。

如果我有問題，我應該聯繫誰？

如果您通過經紀帳户持有我們的普通股，並且您在投票時有任何問題或需要幫助，您應聯繫您持有該帳户的經紀人或銀行。

如果您是我們普通股的登記持有人，並且在投票時有任何問題或需要幫助，請致電(888)440-4826聯繫我們的投資者關係部。

作為一個額外的資源，美國證券交易委員會網站上有關於代理投票過程at www.sec.gov/spotlight/proxymatters.shtml.的各種信息

除本委託書中所包含的信息外，任何人不得提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出該等信息，不得將其視為已獲授權。在任何情況下，本委託書的交付都不會暗示我們的事務自本委託書發佈之日起沒有任何變化。

-8-

董事會與公司治理

管理局的組成

我們的董事會目前由七名董事組成，其中六名根據紐約證券交易所的上市標準是獨立的。我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。因此，在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，以接替任期即將屆滿的那一類董事。

下表列出了我們每一位董事和董事提名人的姓名、截至2022年4月7日的年齡以及某些其他信息：


名字	班級	年齡		職位	董事自.以來		當前術語過期		期滿期限的為了什麼？提名
董事提名名單
威廉·英格拉姆⁽¹⁾⁽³⁾	I		65	董事		2021		2022		2025
羅伯特·帕倫博⁽²⁾⁽³⁾	I		56	領銜獨立董事		2011		2022		2025
留任董事
喬迪·戴維斯⁽¹⁾	第二部分：		66	董事		2022		2023
亞當·馬林諾夫斯基	第二部分：		35	董事		2019		2023
加里·特雷諾⁽¹⁾	第二部分：		69	董事		2011		2023
杜希安特·夏爾馬	(三)		53	主席		2011		2024
傑森·克萊恩⁽¹⁾⁽²⁾	(三)		49	董事		2011		2024

(1)

審計委員會委員

(2)

薪酬委員會委員

(3)	提名及企業管治委員會委員

董事提名名單：I類

威廉·英格拉姆自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員。英格拉姆曾在2015年12月至2020年3月期間擔任Avalara，Inc.的首席財務官和財務主管，Avalara，Inc.是一家在紐約證交所上市的自動納税合規軟件提供商。在加入Avalara之前，英格拉姆先生於2015年4月至2015年12月擔任在線學習資源提供商Khan Academy的臨時首席財務官。2007年8月至2014年3月，英格拉姆還在無線電信提供商Cricket Wireless的母公司Leap Wireless International，Inc.擔任過多個高管職位，包括執行副總裁兼戰略主管；2014年3月至2015年1月，英格拉姆還在收購公司AT&T擔任過多個高管職務。英格拉姆先生目前是Avalara和CCC智能解決方案控股公司的董事會成員，後者是在紐約證券交易所上市的財產和意外傷害保險行業的技術和應用提供商。英格拉姆先生擁有斯坦福大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信，英格拉姆先生在公司戰略、財務和商業交易領域的經驗，以及他在其他公共技術和軟件公司的工作經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

羅伯特·帕倫博自2011年9月以來一直擔任我們的董事會成員。帕倫博自2004年11月以來一直擔任董事的管理和創始合夥人，目前擔任阿克塞爾-KKR的幾家私人投資組合公司的董事會成員。帕倫博先生擁有普林斯頓大學的文學學士學位。我們相信，Palumbo先生在公司戰略、金融、投資銀行、商業交易和軟件投資領域的經驗，以及他在其他技術和軟件公司的工作經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

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留任董事--II級

喬迪·戴維斯自2022年4月以來一直擔任我們的董事會成員。Davids女士目前是納斯達克上市的技術驅動型醫療保健改進公司Premier，Inc.的納斯達克成員，也是其審計和合規委員會以及提名和治理委員會的成員。2016年4月至2019年10月，她曾擔任百事公司高級副總裁兼全球首席信息官，百事公司是一家在紐約證券交易所上市的公司，擁有全球食品和飲料品牌組合。在此之前，她在2014年4月至2016年4月期間擔任Agrium，Inc.的首席信息官，Agrium，Inc.是一家在紐約證券交易所上市和多倫多證券交易所上市的公司，是農業和工業市場營養素的全球生產商和營銷商。2000年至2014年，戴維斯女士曾在Agrium、Best Buy、紐約證交所上市公司 Inc.和紐約證交所上市公司Cardinal Health，Inc.擔任各種高管和諮詢職務。她是董事和中大陸獨立系統運營商(MISO)審計、技術和市場委員會的成員，也是Movista，Inc.的董事會成員。Davids女士擁有聖何塞州立大學的人力資源管理和商業學士學位和工商管理碩士學位。我們相信Davids女士在信息技術和網絡安全風險管理方面的深厚背景，以及她在其他上市公司擔任企業高級管理職位的領導經驗，使她有資格擔任我們的董事會成員。

亞當·馬林諾夫斯基自2019年4月以來一直擔任我們的董事會成員。馬林諾夫斯基先生自2010年8月以來一直在AKKR擔任投資專業人士，目前在AKKR的幾家私人投資組合公司擔任董事會成員。馬林諾夫斯基先生擁有加州大學伯克利分校的工商管理學士學位和經濟學學士學位。我們相信，馬林諾夫斯基先生在公司戰略、財務、商業交易和軟件投資領域的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

加里·特雷諾自2011年9月以來一直擔任我們的董事會成員，並於2011年9月至2013年9月擔任我們的執行主席。Trainor先生自2020年9月以來一直擔任勞動力管理軟件公司EasyWorkforce的執行主席，自2020年8月以來擔任學習軟件平臺公司Mindmark Corporation的執行主席，自2020年4月以來擔任國家福利管理人Flores&Associates，並自2018年3月以來擔任家族理財室CFH Strategic Investment I，LLC的首席執行官。Trainor先生曾在2014年12月至2018年3月擔任Vivenum Software的首席執行官，並在2011年9月至2014年1月擔任Infinisource(現為iSolve Benefit Services)的首席執行官，這兩家公司都是基於SaaS的人力資本管理軟件提供商。在他職業生涯的早期，特雷諾先生曾在First Data和ADP擔任部門總裁。特雷諾先生擁有費爾利·迪金森大學的工商管理碩士學位和羅格斯大學的工商管理學士學位。我們相信，Trainor先生廣泛的行業和管理經驗，包括在其他SaaS公司的經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

連續董事--第三類

杜希安特·夏爾馬，我們的創始人，自我們成立以來一直擔任總裁、首席執行官和董事會成員，並自2013年12月以來一直擔任我們的董事長。在創立Paymentus之前，夏爾馬於1998年與他人共同創立了基於SaaS的電子賬單公司Derivion Corporation。德里維翁於2001年被銀行和支付技術提供商Metavante Corporation收購。2001年5月至2004年11月，Sharma先生繼續受僱於Metavante。Sharma先生擁有印度馬拉斯瓦達大學計算機科學與工程工程學士學位。

傑森·克萊恩自2011年9月以來一直擔任我們的董事會成員。克萊恩先生是AKKR的高級顧問。他之前是AKKR的董事董事總經理，並在2005年5月該公司成立基金時加入了該公司。他曾在許多公司的董事會任職，目前在AKKR的幾家私人投資組合公司的董事會任職。克萊恩先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融與戰略管理MBA學位和賓夕法尼亞州立大學的金融與會計學士學位。克萊恩先生是一名註冊會計師(非在職)，並持有英國特許會計師協會

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財務分析師稱號。我們相信，Klein先生在公司戰略、財務、商業交易和軟件投資領域的經驗，以及他在其他董事會任職的豐富經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

受控公司

AKKR控制着我們股本所代表的大部分投票權。因此，我們是一家符合紐約證券交易所公司治理規則含義的受控公司。根據這些公司治理規則，董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求。我們已選擇依賴向受控公司提供的某些豁免。因此，我們可以選擇不對提名和公司治理委員會以及薪酬委員會進行年度績效評估，除非我們需要這樣做。因此，您可能得不到對受所有這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。如果我們不再是受控公司，並且我們的股票繼續在紐約證券交易所上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。

董事獨立自主

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。只要我們仍然是一家受控公司，我們就不需要根據紐約證券交易所上市規則維持由我們的董事會肯定決定的由大多數獨立董事組成的董事會；然而，我們已經選擇這樣做。根據紐約證券交易所上市規則，只有在上市公司董事會確定董事與該上市公司沒有實質性關係(無論是直接或作為與該上市公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)的情況下，董事才有資格成為獨立的董事。此外，紐約證券交易所上市規則要求，除特定例外情況外，我們的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。

審計委員會成員還必須滿足適用於審計委員會成員的《1934年證券交易法》或《交易法》和《紐約證券交易所上市規則》規定的附加獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足適用於薪酬委員會成員的《交易所法案》和《紐約證券交易所上市規則》規則10C-1中規定的附加獨立性標準。

我們的董事會已經對我們每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的有關其背景、就業和所屬公司的信息，我們的董事會已確定Davids女士以及代表我們七名董事中的六名的英格拉姆、克萊因、馬林諾夫斯基、帕倫博和特雷諾與我們沒有任何實質性的關係(無論是直接還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高管)，並且這些董事中的每一位都是獨立的董事公司，定義見紐約證券交易所的上市標準。Dushyant Sharma不被認為是獨立的董事，因為他是我們的總裁兼首席執行官。

在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每個獨立的董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每個獨立的董事對我們的股本的實益所有權，以及標題為？相關人交易？一節中所述的涉及它們的交易。

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

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董事牽頭獨立董事的領導結構和作用

我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。我們與AKKR和夏爾馬先生、由夏爾馬先生控制的實體Ashgrace LLC或Ashgrace以及與夏爾馬先生有關聯的某些信託簽訂了股東協議，我們統稱為夏爾馬各方。股東協議規定，我們的董事會最多可以有九名成員，並規定，只要AKKR或其某些獲準受讓人持有的已發行普通股多於夏爾馬各方，AKKR將有權提名 (A)五名董事進入我們的董事會，只要AKKR實益擁有我們至少10%的已發行普通股，以及(B)兩名董事進入我們的董事會，只要AKKR實益擁有我們已發行普通股的至少5%但低於10%。此外，在AKKR停止持有我們的已發行普通股超過Sharma雙方的時間後，AKKR將繼續有權提名兩名董事進入我們的董事會，直到AKKR不再實益擁有我們至少5%的已發行普通股。此外，只要夏爾馬各方擁有我們至少5%的已發行普通股或夏爾馬先生擔任我們的首席執行官，夏爾馬各方將有權提名夏爾馬先生進入我們的董事會。股東協議進一步規定，除AKKR或Sharma各方提名的董事外，任何其他董事都將是獨立董事。

夏爾馬先生目前既是我們的董事長，也是我們的首席執行官。我們的董事會已經通過了公司治理指導方針，規定在我們的董事會沒有獨立董事長的任何時候，我們的獨立董事中的一人將擔任我們的首席獨立董事。由於夏爾馬先生是我們的董事長，同時也是我們的首席執行官，我們的董事會已經任命帕倫博先生為我們獨立的董事的首席執行官。作為董事的首席獨立董事，帕倫博先生主持我們的獨立董事的定期會議，擔任夏爾馬先生和我們的獨立董事之間的聯絡人，並履行我們的董事會可能以其他方式決定或授權的其他職責。

由於董事會委員會制度和大多數獨立董事的存在，董事會對我們的業務運營保持有效監督，包括對我們的財務報表、高管薪酬、董事候選人的遴選和公司治理計劃的獨立監督。我們相信，我們董事會的領導結構，包括Palumbo先生作為獨立董事首席執行官的角色以及我們董事會的獨立委員會，是適當的，並增強了我們的董事會代表我們的股東有效履行其角色和責任的能力，而Sharma先生的聯合角色實現了強大的領導力，創造了明確的問責，並增強了我們向股東清楚而一致地傳達我們的信息和戰略的能力。

董事會在風險監督過程中的作用

風險是每個企業固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規和聲譽。我們設計並實施了管理運營風險的流程。管理層對此負責。日常工作管理公司面臨的風險，而我們的董事會，作為一個整體，在其委員會的協助下，負責監督風險管理。我們的董事會在討論、問答環節中審查戰略和運營風險，並在每次董事會例會上聽取管理團隊的報告，在每次董事會例會上收到委員會所有重大活動的報告，並評估重大交易的內在風險。

此外，我們的董事會還委託指定的常設委員會監督某些類別的風險管理。我們的審計委員會協助我們的董事會履行其在財務報告和披露控制程序的內部控制、法律和監管合規性方面的風險管理監督責任，並與管理層和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。我們的薪酬委員會評估與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險，以及我們的

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薪酬政策和計劃有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和公司治理委員會評估與我們的公司治理實踐相關的風險、董事會的獨立性和潛在的利益衝突。

我們的董事會認為，其目前的領導層結構支持董事會的風險監督職能。

董事會委員會

公司董事會下設審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、公司治理委員會等常設委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。

審計委員會

我們審計委員會的現任成員是戴維斯女士和英格拉姆、克萊因和特雷諾先生。英格拉姆先生是我們審計委員會的主席。我們的董事會認定，Davids女士、Ingram先生和Trainor先生符合美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所上市標準對審計委員會成員獨立性的要求，並且我們審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所上市標準的財務知識要求。儘管我們的董事會已根據紐約證券交易所上市在我們董事會和薪酬委員會的服務標準確定克萊恩先生是獨立的董事，但克萊恩先生不符合交易所法案規則10A-3對審計委員會成員的更高獨立性要求。根據規則10A-3，我們的審計委員會的少數成員在我們首次公開募股的S-1表格註冊聲明生效後一年內免於遵守這些更高的獨立性要求。為了遵守美國證券交易委員會對審計委員會成員的更高獨立性要求，我們的董事會於2022年3月29日將克萊恩先生從審計委員會除名，從(I)我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表季報或(Ii)2022年5月25日的季度報表中較早者生效。

我們的董事會已經確定，英格拉姆先生和特雷諾先生都是S-K規則第407(D)項所指的審計委員會財務專家。除其他事項外，我們的審計委員會負責：

選擇、保留、補償、評估、監督並在適當情況下終止我們獨立的註冊會計師事務所；

審查和批准審計的範圍、計劃和審計費用，批准由獨立審計師進行的所有非審計和税務服務；

評估我國獨立註冊會計師事務所的獨立性和資質；

審核我們的財務報表，並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計和季度審查的結果。

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們內部控制的質量和充分性以及我們的披露控制和程序；

與管理層討論我們的財務信息呈現程序，並審查收益新聞稿和指導；

監督我們內部審計職能的設計、實施和績效(如果有)；

制定關於聘用我們獨立審計師的員工和前僱員的招聘政策，並監督這些政策的遵守情況；

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審核、批准和監控我們的關聯交易政策中規定的關聯交易；

審查和監督我們的商業行為和道德準則或道德準則的遵守情況，並審查我們董事會成員和高級管理人員的利益衝突；

採用並監督程序以處理有關會計、內部會計控制和審計事項的投訴，包括員工對可疑會計或審計事項的保密、匿名提交；

審查並與管理層和我們的獨立審計師討論我們的法律、法規和道德合規計劃的充分性和有效性；以及

審查並與管理層和我們的獨立審計師討論我們的指導方針和政策，以識別、監控和應對企業風險。

我們的審計委員會根據書面章程運作，滿足美國證券交易委員會的適用規則和規定以及紐約證券交易所的上市標準。我們的審計委員會章程的副本可在我們的網站上找到，網址是：https://ir.paymentus.com/governance/governance-documents.在2021年期間，我們的審計委員會召開了五次會議。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的現任成員是帕倫博先生和克萊恩先生。帕倫博先生是我們薪酬委員會的主席。我們的董事會已經確定，薪酬委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會的規章制度和紐約證券交易所的上市標準對薪酬委員會成員獨立性的要求。除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

審核和批准包括首席執行官在內的高管的薪酬；

審核、批准和管理我們的員工福利和股權激勵計劃；

建立和審查我們員工的薪酬計劃和方案，並確保它們與我們的總體薪酬戰略保持一致；

審查、批准和監控將構成我們的關聯人交易政策中規定的關聯人交易的關聯人的任何直系親屬的正常過程薪酬；

批准任何追回政策的制定或修訂；以及

確定非員工董事薪酬。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，符合美國證券交易委員會的適用規則和規定以及紐約證券交易所的上市標準。我們薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上獲得，網址為https://ir.paymentus.com/governance/governance-documents.2021年，我們薪酬委員會召開了一次會議。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的現任成員是帕倫博和英格拉姆。Palumbo先生是我們的提名和公司治理委員會的主席。我們的董事會已經決定，提名和公司治理委員會的每一名成員都將

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根據紐約證券交易所上市標準，提名和公司治理委員會成員的獨立性要求。我們的提名和公司治理委員會負責，其中包括：

審查和評估董事會成員所需的資質、專業知識和特徵，並向董事會提出建議；

確定、評估、選擇或向我們的董事會推薦有關選舉進入董事會的候選人的人選，但要遵守我們的股東協議中的董事提名權，這一節在標題為？主要獨立董事的董事會領導結構和作用；

制定政策和程序，以考慮股東提名參加董事會選舉的人；

審查首席執行官和執行管理團隊其他成員的繼任計劃流程；

審查董事會及其委員會的組成、組織和治理，並向董事會提出建議；

審核公司治理準則和公司治理框架，並向董事會提出建議；

監督新董事對董事的介紹和對我們董事的繼續教育；

監督我們董事會及其委員會的業績評估；以及

管理與董事會非管理層成員溝通的政策和程序。

我們的提名和公司治理委員會根據符合紐約證券交易所適用上市標準的書面章程運作。我們的提名和公司治理委員會章程的副本可以在我們的網站at https://ir.paymentus.com/governance/governance-documents.上找到2021年，我們的提名和公司治理委員會沒有召開任何會議，我們的董事會在2021年期間以其他方式履行了提名和公司治理委員會的職責。

出席董事會和股東會議

2021年，我們的董事會召開了六次會議(包括定期會議和特別會議)，每個董事至少參加了(1)他擔任董事期間召開的董事會會議總數和(2)他服務期間所有委員會召開的會議總數的75%。

雖然我們沒有關於董事會成員出席股東年度會議的正式政策，但我們鼓勵但不要求董事出席。這次年會將是我們股東的第一次年度會議。

獨立董事的執行會議

為了鼓勵和加強獨立董事之間的溝通，並根據適用的紐約證券交易所規則的要求，我們的公司治理準則規定，獨立董事將在沒有管理董事或管理層定期出席的情況下在執行會議上開會。這些高管會議由我們獨立董事的首席執行官帕倫博先生主持。

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薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2021年期間，我們薪酬委員會的成員是克萊恩和帕倫博。我們薪酬委員會的成員都不是或都不是我們公司的管理人員或員工。在我們的董事會或薪酬委員會中有一名或多名高管任職的任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員，我們的高管目前或在上一財年都沒有擔任過。

評估董事提名者的考慮因素

我們的提名和公司治理委員會使用各種方法來確定和評估潛在的董事被提名者，但受我們股東協議中的董事提名權的限制。在對董事候選人的評估中，包括有資格連任的現任董事，我們的提名和公司治理委員會將考慮我們董事會的當前規模和組成、我們董事會和我們董事會各自委員會的需求、股東協議中規定的資格和特徵以及董事的其他資格。雖然我們的董事會沒有規定董事會成員的最低資格，但我們的提名和公司治理委員會在評估董事被提名人資格時考慮的一些因素包括但不限於性格、職業道德和誠信、判斷力、商業經驗和多樣性問題，以及尊重多樣性的因素，如種族、民族、性別、專業背景、年齡和地理位置的差異，以及其他個人素質和屬性，這些因素有助於我們董事會中代表的觀點和經驗的總體混合。雖然我們的董事會對董事會多元化沒有具體的政策，但我們的董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會考慮了廣泛的視角、背景和經驗。

如果我們的提名和公司治理委員會確定需要額外或更換董事，則委員會可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括面試候選人、詢問作出推薦或提名的人、聘請外部獵頭公司收集更多信息，或依賴委員會、董事會或管理層成員的知識。

在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向我們的全體董事會推薦董事提名的人選。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人擔任董事，我們的董事會擁有決定董事提名進入我們董事會的候選人的最終權力。

股東對我們董事會的推薦和提名

我們的提名和公司治理委員會將以與其他來源向委員會推薦的候選人相同的方式審議來自股東的推薦和提名進入我們董事會的候選人，只要該等推薦和提名符合我們修訂和重述的公司章程、股東協議、所有適用的公司政策和所有適用的法律、規則和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的那些。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、我們的章程和公司治理準則以及上述董事提名標準對此類推薦進行評估。

想要向我們的董事會推薦候選人的股東應以書面形式將推薦信發送給我們的公司祕書，地址為Paymentus Holdings，Inc.，地址為18390 NE 68 St.，Redmond，Washington 98052，收件人：公司祕書。此類推薦信必須包括候選人的姓名、家庭和商業聯繫信息、詳細的簡歷資料、相關資歷、候選人簽署的確認願意任職的信件，以及關於兩人之間任何關係的信息。

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候選人和我們以及推薦股東對我們股本的所有權證明。此類推薦還必須包括推薦股東的聲明，以支持候選人。股東推薦必須在推薦候選人被考慮提名的前一年的12月31日之前收到。我們的提名和公司治理委員會有自由裁量權來決定推薦哪些人擔任董事。

根據我們修訂和重述的章程，股東還可以直接提名我們的董事會成員。任何提名必須符合我們修訂和重述的章程和美國證券交易委員會的規章制度中提出的要求，並應以書面形式發送到我們的公司祕書以上地址。為了及時參加我們的2023年年度股東大會，我們的公司祕書必須在下面討論的最後期限內收到提名其他事項股東：2023年年會股東提案或董事提名.

與董事會的溝通

希望與我們的非管理層董事直接溝通的股東和其他相關方可以寫信給我們的總法律顧問、首席財務官或法律部，並將信件郵寄到我們位於華盛頓98052雷蒙德東北68街18390號的我們的主要執行辦公室。我們的總法律顧問、首席財務官或法律部將在必要時與適當的董事協商，審查所有傳入的通信，並篩選(1)產品和服務招標的通信，(2)與股東採取行動或董事會考慮無關的個人性質的事項；及(3)不適當或與本公司董事會或本公司業務運作無關的事項，例如羣發郵件、求職查詢及招商等。如果合適，我們的總法律顧問、首席財務官或法律部將把此類通信發送給適當的董事，如果沒有指定，則然後發送給董事會主席或首席獨立董事。這些政策和程序不適用於我們的高級管理人員或董事向非管理董事發送的通信，這些高級管理人員或董事是股東或根據交易所法案規則14a-8提交的股東提案。

禁止對證券進行套期保值或質押的政策

根據我們的內幕交易政策，我們的員工，包括我們的高管和我們的董事會成員，被禁止直接或間接地(1)從事賣空，(2)交易公開交易的期權，如看跌期權和看漲期權，以及與我們的證券有關的其他衍生證券(股票期權、限制性股票單位和我們向這些個人頒發的其他補償性獎勵除外)，(3)購買金融工具(包括預付可變遠期合同、股權互換、套圈和交易所基金)，或以其他方式從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消我們作為其補償的一部分授予他們或由他們直接或間接持有的股權證券市值下降的交易，(4)質押我們的任何證券作為任何貸款的抵押品，以及(5)在保證金賬户中持有我們的證券。

公司管治指引及商業行為及道德守則

我們的董事會已經採納了公司治理準則。這些指導方針涉及我們董事和董事候選人的資格和職責、我們董事會的結構和組成以及適用於我們的總體公司治理政策和標準等。此外，我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。公司治理準則和道德準則的全文可在我們的網站上查閲，網址為：https://ir.paymentus.com/governance/governance-documents.我們將在同一網站上發佈對《道德準則》的修訂或對董事和高管的《道德準則》的任何豁免。

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董事薪酬

2021年因僱用Sharma先生而支付的賠償金列在2021財政年度薪酬彙總表的高管薪酬一節中。2021年沒有向Klein先生、Malinowski先生、Palumbo先生和Trainor先生支付或提供報酬。戴維斯女士於2022年4月被任命為董事首席執行官，因此在2021年沒有收到薪酬。

2021年2月，我們的薪酬委員會聘請了獨立的第三方薪酬諮詢公司Compensia，Inc.為我們的董事會及其薪酬委員會提供公開市場數據的分析，並幫助我們確定首次公開募股後向非僱員董事提供的薪酬。根據與Compensia的討論和Compensia的協助，我們在2021年5月首次公開募股時，針對非僱員董事採用了外部董事薪酬政策。我們的董事會或董事會任何委員會被指定為管理我們的董事外部薪酬政策的適當機構可以隨時以任何理由修改、更改、暫停或終止此類政策。

現金補償

董事外部薪酬政策為我們的非僱員董事提供了以下現金薪酬計劃：

非員工董事的年薪30,000美元；

作為首席獨立董事的服務，每年15,000美元；

擔任審計委員會主席每年20000美元；

擔任審計委員會成員每年10000美元；

擔任賠償委員會主席，每年12000美元；

擔任薪酬委員會成員每年6000美元；

提名和公司治理委員會主席的年薪為8000美元；以及

提名和公司治理委員會成員的年薪為4000美元。

每位擔任委員會主席的非僱員董事作為委員會主席可獲得現金預約費，但作為委員會成員則不能獲得現金預約費。非員工董事作為首席獨立董事提供的服務收取現金預約費，作為非員工董事獲得現金預約費。我們向非僱員董事支付的這些費用是按比例按季度拖欠的。然而，我們的外部董事補償政策規定，任何在2020年12月31日之前的任何時間擔任董事的非員工董事將沒有資格獲得上述現金預約費。因此，根據我們的外部董事薪酬政策，克萊恩先生、馬林諾夫斯基先生、帕倫博先生和特雷諾先生不會因在我們董事會的服務而獲得任何現金預聘費。

根據我們的外部董事薪酬政策，我們將報銷非僱員董事出席董事會及其委員會會議的合理差旅費。

股權補償

最初的獎項

根據我們的董事外補償政策，每個在政策生效日期後首次成為非員工董事的人，在他首次成為非員工董事之日或之後的第一個交易日，將獲得限售股票單位的初始獎勵或初始獎勵

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包括我們價值34萬美元的A類普通股。該等價值將等同於首次授予股份於授出日期的公平市價 (前提是所產生的任何零碎股份將向下舍入至最接近的整體股份)。初始獎勵將於授出日期的每一年、兩年及三年的週年紀念日，按計劃授予須接受初始獎勵的股份的三分之一，在每種情況下，均須在適用的歸屬日期前繼續為吾等提供服務。如果此人既是我們的董事會成員，也是一名員工，則由於終止僱傭而成為董事的非員工並不意味着此人有權獲得初始獎勵。

年度大獎

在我們每次股東年會之後的第一個交易日，每位非員工董事將自動獲得年度獎勵或年度獎勵，獎勵價值170,000美元的A類普通股。但是，如果個人在緊接該年度會議之前的年度會議日期之後(或如果之前沒有此類年度會議，則在我們的外部董事薪酬政策生效日期之後)開始作為非員工董事服務，則授予該個人的年度獎勵將基於該個人在我們股東最近一次年度會議之前12個月期間擔任非員工董事的月數來按比例分配。年度獎勵的價值將相當於年度獎勵股份於授出日期的公平市值(前提是所產生的任何零碎股份將四捨五入至最接近的整體股份)。每項年度獎勵將按計劃在其授予日期的一年紀念日或在年度獎勵授予日期之後的下一次股東年度會議日期之前(以較早的日期為準)授予受年度獎勵的所有股票，但須在適用的授予日期之前繼續為我們提供服務。

儘管有上述條款，我們的外部董事薪酬政策規定，任何在2020年12月31日之前的任何時間擔任董事的非員工董事都沒有資格獲得我們外部董事薪酬政策下的任何股權獎勵，包括年度獎勵。因此，克萊因先生、馬林諾夫斯基先生、帕倫博先生和特雷諾先生沒有因在我們董事會任職而根據我們的董事外部薪酬政策獲得股權獎勵。

控制權的變化

如果我們的控制權發生變更，如我們的《2021年股權激勵計劃》或《2021年計劃》所定義，每位非員工董事將獲得相當於我們普通股股票的未償還股權獎勵，而非員工董事將加快全額歸屬，前提是他或她在我們控制權變更之日仍是非員工董事。

其他獲獎條款

每個初始獎項和年度獎項將根據2021計劃(或其後續計劃，視情況適用)的條款和條件以及該計劃下的獎勵協議形式授予，並受其約束。

董事賠償限額

我們的董事外部薪酬政策規定，在任何財年，非員工董事可以獲得現金薪酬和總價值不超過550,000美元的股權獎勵(股權獎勵的價值基於授予日期根據美國公認會計準則就此限制而確定的公允價值確定)，而在他或她作為非員工董事首次服務的財年，這一上限增加到750,000美元。授予非員工董事員工或顧問(非員工董事除外)的股權獎勵或其他補償，或授予或

-19-

在我們首次公開募股生效日期之前提供的股票將不計入這一年度限制。這一最高限額撥備不反映任何潛在贈款的預期規模，也不反映未來向我們的非僱員董事提供贈款的承諾。

董事 2021財年補償

下表列出了截至2021年12月31日的財年，我們的非僱員董事因在董事會任職而獲得或支付給他們的總薪酬的信息。同時也是我們員工的董事不會因其作為董事的服務而獲得額外薪酬。2021年期間，夏爾馬是該公司的僱員和高管，因此沒有獲得董事的薪酬。戴維斯女士於2022年4月被任命為董事總裁，因此在2021年沒有獲得董事薪酬。有關夏爾馬先生薪酬的更多信息，請參閲題為高管薪酬的章節。

名字

已繳或已繳費用
現金收入(美元)

期權獎勵(美元)

總計(美元)

威廉·英格拉姆⁽¹⁾

45,600

71,900

117,500

傑森·克萊恩⁽²⁾

亞當·馬林諾夫斯基⁽²⁾

羅伯特·帕倫博⁽²⁾

加里·特雷諾⁽²⁾

(1)	英格拉姆先生於2021年2月被任命為我們的董事會成員。在現金支付或賺取的費用列中報告的金額包括25,350美元的董事會服務預聘費和20,250美元的委員會服務預聘費，這反映了他在2021年在董事會服務的部分年度的按比例計算的金額。期權獎勵欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的2021年授予期權獎勵的總授予日期公允價值。

(2)	克萊因、馬林諾夫斯基、帕倫博和特雷諾在2021年沒有收到董事薪酬。

下表列出了截至2021年12月31日非僱員董事持有的所有未償還股權獎勵：


名字	股份數量潛在的未平倉期權
威廉·英格拉姆		26,195
加里·特雷諾		1,330,715

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建議1：

第I類董事的選舉

我們的董事會目前由七名董事組成，分為三個級別，交錯三年任期。在年會上，將選出兩名I類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。每個董事的任期持續到該董事當選的任期屆滿、該董事的繼任者當選並獲得資格或該董事較早去世、辭職或被免職為止。

被提名者

我們的提名和公司治理委員會已推薦威廉·英格拉姆和羅伯特·帕倫博為年度大會I類董事的提名人選，我們的董事會也已批准。如獲選，英格拉姆先生及帕倫博先生將各自擔任第I類董事，直至2025年股東周年大會、其各自的繼任者選出及符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。有關被提名者的更多信息，請參閲董事會和公司治理。

英格拉姆和帕倫博已同意在當選後擔任董事，管理層沒有理由相信他們將無法擔任董事。如果被提名人在年會期間無法或拒絕擔任董事的職務，將投票給本屆董事會指定的任何被提名人來填補空缺。

需要投票

每一董事由出席會議或由其代表出席會議的股份的多數投票權選出，並有權就董事選舉投票。由於這項提議的結果將由多數票決定，任何沒有投票給特定被提名人的股票，無論是由於選擇放棄投票權還是經紀人沒有投票的結果，都不會對選舉結果產生影響。

董事會推薦

我們的董事會建議對上面提到的所有董事提名者投A票。

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第二號提案：

對委任的認可

獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表。普華永道會計師事務所在截至2021年12月31日的財年擔任我們的獨立註冊公共會計師事務所。

在年會上，我們要求我們的股東批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會正在向我們的股東提交普華永道會計師事務所的任命，因為我們重視股東對我們獨立註冊的公共會計師事務所的意見，這也是一個良好的公司治理問題。儘管任命了普華永道有限責任公司，即使我們的股東批准了這一任命，如果我們的審計委員會認為這樣的改變將符合我們公司和我們的股東的最佳利益，我們的審計委員會可以在本財年的任何時候酌情任命另一家獨立註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准任命普華永道會計師事務所，我們的審計委員會可能會重新考慮這一任命。普華永道會計師事務所的一名或多名代表預計將出席年會，他們將有機會發表聲明，並有望回答我們股東提出的適當問題。

獨立註冊會計師事務所變更

2020年9月4日，我們解除了畢馬威會計師事務所的獨立審計師職務。變更我們獨立註冊會計師事務所的決定得到了我們董事會審計委員會的批准。

畢馬威會計師事務所截至2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的財務報表的審計報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。畢馬威有限責任公司在2019年12月31日之後的任何期間都沒有審計我們的合併財務報表。先前發佈的截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的年度審計報告已重述。

於截至2019年12月31日及2018年12月31日的財政年度及其後截至2020年9月4日的過渡期內，吾等與畢馬威會計師事務所在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無分歧，若不能令畢馬威滿意地解決，將會導致畢馬威會計師事務所在其被解聘前的審計期間，在報告中提及該分歧的主題。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個財政年度以及隨後的截至2020年9月4日的過渡期內，沒有發生應報告的事件，如S-K條例第304(A)(1)(V)項所定義的那樣。

我們向畢馬威律師事務所提供了上述披露的副本，並要求畢馬威律師事務所向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，説明畢馬威律師事務所是否同意上述聲明，如果不同意，請説明其不同意的方面。這封信的副本已提交給美國證券交易委員會，作為我們註冊聲明的經修訂(註冊號333-255683)的表格 S-1的附件16.1。

2020年9月4日，我們聘請普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所，重新審計截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的財務報表。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度以及隨後截至2020年9月4日的過渡期內，我們或代表我們行事的任何人都沒有就涉及將會計原則應用於特定交易(無論是已完成的還是擬議的)審計類型的事項與普華永道進行磋商。

-22-

可能對我們的財務報表或S-K條例第304(A)(2)(I)或(Ii)項所述任何事項提出的意見。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，普華永道會計師事務所為我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。


	2021		2020
審計費⁽¹⁾	$	1,795,000	$	1,400,000
審計相關費用⁽²⁾		124,300		65,000
税費⁽³⁾
所有其他費用⁽⁴⁾		1,092		4,565

總費用	$	1,920,392	$	1,469,565

(1)	？審計費包括與審計我們的合併財務報表、審查我們的季度合併財務報表以及通常由獨立註冊會計師提供的相關會計諮詢和服務相關的專業服務所收取的費用，這些諮詢和服務通常由獨立註冊會計師提供，與該會計年度的法定和監管申報或業務有關。這一類別還包括與我們的首次公開募股相關的服務費用。

(2)	？與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與審計或審查的績效合理相關，不在上文？審計費用項下報告。這些服務包括在準備首次公開募股時進行的準備情況研究，以及與收購相關的盡職調查程序。

(3)	普華永道會計師事務所在2021財年和2020財年沒有提供税務合規、税務諮詢或税務規劃服務。

(4)	其他所有費用包括訪問在線會計研究軟件應用程序和披露核對表軟件。

審計師獨立性

在2021年，除了上述列出的服務外，普華永道沒有提供其他專業服務，要求我們的審計委員會考慮這些服務與保持普華永道會計師事務所獨立性的兼容性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

根據其章程，審計委員會必須事先審查和批准審計的範圍和計劃以及審計費用，並事先(或在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，隨後)批准法律或法規未予禁止的所有非審計服務和任何相關費用。普華永道會計師事務所在截至2021年和2020年12月31日的財年提供的所有服務都經過我們的審計委員會的預先批准。審計委員會主席和審計委員會授予這種權力的審計委員會的一名或多名成員可以預先批准所有審計和允許的非審計和税務服務，條件是(1)這種預先批准在預定的會議上提交給全體委員會，以及(2)根據這種授權批准的任何個別服務或相關服務的費用不超過100,000美元。

需要投票

批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所需要所投股份的多數投票權的贊成票。棄權對該提案的表決結果沒有任何影響。

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董事會推薦

我們的董事會建議投票批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

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審計委員會報告

審計委員會是一個董事會委員會，目前由四名董事組成，其中三人符合紐約證券交易所上市規則和美國證券交易委員會規則和法規對審計委員會成員獨立性的要求。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。本書面章程每年審查一次，以確定是否有相應的更改。關於我們的財務報告流程，管理層負責(1)建立和維護內部控制以及(2)編制我們的合併財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所負責對我們的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制我們的財務報表不是審計委員會的責任。這些都是管理的基本職責。審計委員會在履行其監督職能時有：

與管理層和普華永道一起審查和討論經審計的合併財務報表。

與普華永道有限責任公司討論上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項；以及

已收到PCAOB有關獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的普華永道會計師事務所的書面披露和信函，並已與普華永道律師事務所討論其獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會備案。

董事會審計委員會成員謹提交：

威廉·英格拉姆(主席)

傑森·克萊恩

加里·特雷諾

Davids女士於2022年4月加入審計委員會，因此對本審計委員會報告或本文討論的事項沒有貢獻。

在美國證券交易委員會頒佈的第14A條或交易所法案第18節的約束下，本報告不應被視為或被視為已在美國證券交易委員會或存檔的招攬材料，且不應被視為以引用的方式併入美國證券交易委員會根據交易法或1933年證券法(修訂本)或證券法之前或之後提交的任何文件，除非支付寶明確要求將信息視為招攬材料或通過參考明確將其併入。

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行政人員

下表列出了截至2022年4月7日有關我們高管的某些信息。

杜希安特·夏爾馬。有關夏爾馬先生的傳記信息，請參閲董事會和公司治理以及連續董事一節。

馬特·帕森自2020年8月起擔任我們的首席財務官。在加入Paymentus之前，Parson先生於2018年1月至2020年8月擔任企業軟件交付公司CloudBees，Inc.的首席財務官兼運營高級副總裁。在此之前，Parson先生於2005年6月至2017年12月在企業開源解決方案提供商Red Hat，Inc.擔任各種財務職務，最近的職務是財務主管。帕森先生擁有北卡羅來納州立大學會計學碩士和學士學位。

波託卡利斯Gerasimos(Jerry)自2020年10月起擔任我們的首席商務官，在此之前自2012年10月起擔任我們負責銷售和運營的高級副總裁。在加入Paymentus之前，Portocalis先生在2006年10月至2012年3月期間擔任業務流程外包和電子支付公司Qt Technologies的總裁兼首席執行官。Portocalis先生之前也是BillMatrix Corporation的執行創始人，該公司是Fiserv的一家公司企業對企業和企業對消費者電子支付解決方案，從1999年3月至2006年10月，最近擔任銷售、市場營銷和客户服務執行副總裁。Portocalis先生擁有加州州立大學東灣分校的工商管理碩士學位和北伊利諾伊大學的市場營銷學士學位。

安德魯·格伯自2022年1月起擔任我們的總法律顧問，並自2022年2月起擔任祕書。在加入Paymentus之前，Gerber先生曾擔任副總法律顧問兼助理祕書，並於2013年9月至2022年1月在納斯達克上市的技術驅動型醫療保健改善公司Premier，Inc.擔任各種法律職位。在加入Premier之前，Gerber先生是幾家國際律師事務所的合夥人，為多個行業的證券、治理和併購事宜向客户提供諮詢。Gerber先生還曾在美國證券交易委員會公司財務部擔任律師和特別法律顧問。Gerber先生擁有馬裏蘭大學法學院法學博士學位和馬裏蘭大學(學院園區)工商管理學士學位。

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高管薪酬

賠償決定的程序和程序

我們的薪酬計劃旨在：

吸引、激勵、激勵和留住高素質的高管；

向我們的高管提供公平和有競爭力的薪酬，以獎勵高水平的業績和實現我們的業務目標；以及

通過以績效薪酬(短期和長期激勵機會)的形式提供薪酬中的很大一部分，使我們的高管與我們股東的利益更加緊密地聯繫在一起。

自我們首次公開招股和薪酬委員會成立以來，我們的薪酬委員會負責作出與我們高管薪酬有關的薪酬決定，但可酌情選擇向全體董事會提出薪酬建議。薪酬委員會根據首席執行官(他自己的薪酬除外)和第三方薪酬諮詢公司Compensia的意見做出薪酬決定。

我們的薪酬委員會認為，我們的首席執行官對日常工作本公司會就年度獎金計劃下的業績目標及我們其他行政人員(包括其他獲提名的行政人員)的目標薪酬水平，向我們的行政總裁徵詢意見及意見。應我們薪酬委員會的要求，Compensia向我們的薪酬委員會提供相關的市場數據，包括選擇同級組，以及在做出有關我們的高管的薪酬決定時要考慮的替代方案，以及考慮我們的首席執行官關於其他高管薪酬的建議。儘管薪酬委員會會考慮Compensia就我們的高管薪酬計劃提出的意見和建議，但我們的薪酬委員會最終會自行決定高管薪酬事宜。

高管薪酬

我們提名的2021年執行官員包括：

Dushyant Sharma，我們的董事長、總裁兼首席執行官；

馬特·帕森，我們的首席財務官；

Gerasimos(Jerry)Portocalis，我們的首席商務官。

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2021財年薪酬彙總表

下表列出了根據美國證券交易委員會規則確定的有關我們指定的高管在2021財年和之前個適用年度的薪酬報告信息。


名稱和主要職位	年		薪金 ($)		獎金($)⁽¹⁾		庫存獎項 ($)⁽²⁾		選擇權獎項 ($)⁽³⁾		非股權激勵計劃補償 ($)⁽⁴⁾		所有其他補償 ($)⁽⁵⁾		總計 ($)
杜希安特·夏爾馬		2021		350,000		1,000,000						675,000		690		2,025,690
董事長、總裁兼首席執行官		2020		350,000								700,000		690		1,050,690
馬特·帕森⁽⁶⁾		2021		360,000				122,618				240,000		450		723,068
首席財務官		2020		142,500						1,240,505		100,000		169		1,483,174
波託卡利斯Gerasimos(Jerry)		2021		350,000								250,000		1,290		601,290
首席商務官

(1)	2021年3月，薪酬委員會批准向Sharma先生支付1,000,000美元的現金獎金，以表彰他為發展公司和準備我們的首次公開募股所做的努力，以及成功完成我們的首次公開募股所需的預期努力。

(2)	根據美國證券交易委員會規則，這些金額代表2021年期間授予的限制性股票單位的總授予日期公允價值，根據會計準則編纂或ASC第718主題計算，而不是指定的高管支付或實現的金額。我們提供有關用於計算授予我們的指定高管的所有限制性股票單位價值的假設信息附註11：基於股票的薪酬包括在截至2021年12月31日的年度報告中的10-K表格中的綜合財務報表。

(3)	根據美國證券交易委員會規則，這些金額代表根據美國會計準則第718主題計算的2020年授予股票期權的授予日期公允價值合計，而不是指定高管支付或實現的金額。我們提供有關用於計算授予我們的指定高管的所有股票期權價值的信息附註11：基於股票的薪酬包括在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表。

(4)	這些金額代表在實現公司目標時賺取和支付的獎金。2020年的收入在2021年支付，2021年的收入在2022年支付。見“非股權激勵計劃薪酬”一節。

(5)	這些金額代表我們支付的團體定期人壽保險保費的價值。

(6)	帕森先生於2020年8月加入我們。

非股權激勵計劃薪酬

我們任命的每一位高管都有資格獲得2021年的現金獎金，這是根據2021年實現的某些公司目標而定的。2021年，夏爾馬、帕森和波託卡利斯的年度目標獎金機會分別為67.5萬美元、24萬美元和25萬美元。適用獎金金額的支付以指定高管的繼續受僱於本公司直至支付日期為準。根據薪酬委員會的建議，我們的董事會可以酌情增加、減少或取消2021年的獎金，並考慮其認為與績效評估和確定適當獎金金額相關的任何因素。2021年的公司目標涉及我們的運營和財務業績和增長、業務發展以及與我們上市相關的活動。2022年2月，我們的董事會審查了我們任命的每位高管在這一年中實現公司目標的程度以及其他重大成就和個人表現，並根據我們薪酬委員會的建議，決定支付2021財年薪酬摘要表中非股權激勵計劃薪酬一欄中列出的金額。這些獎金已於2022年2月支付給被任命的執行幹事。

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僱傭安排

杜希安特·夏爾馬

2021年5月，我們與我們的董事長、總裁兼首席執行官夏爾馬先生簽訂了一份確認性聘書。確認性聘書沒有具體條款，規定夏爾馬先生是一名隨心所欲的僱員。夏爾馬先生目前的年度基本工資為350,000美元，他有資格在我們的2022財年獲得相當於675,000美元的目標現金激勵付款。

馬特·帕森

2021年5月，我們與我們的首席財務官Parson先生簽訂了一份確認性聘書。確認性聘書沒有具體條款，並規定帕森先生是一名隨心所欲的員工。Parson先生目前的年度基本工資為400,000美元，他有資格在我們的2022財年獲得相當於240,000美元的目標現金獎勵。

波託卡利斯Gerasimos(Jerry)

2022年2月，我們與我們的首席商務官波託卡利斯先生簽訂了一份確認性聘書。確認性的聘書沒有具體條款，規定Portocalis先生是一名隨心所欲的僱員。Portocalis先生目前的年基本工資為400,000美元，他有資格獲得2022財年相當於250,000美元的目標現金獎勵付款。

終止或控制權變更時的潛在付款

被任命為執行幹事的控制和離職協議的變更

我們已經與我們指定的每位高管簽訂了控制權變更和遣散費協議，該協議規定了與某些符合資格的非自願終止有關的某些福利，包括與控制權變更相關的福利。

如果指定的高管在控制權變更日期前三個月開始至控制權變更的一週年日結束的期間之外終止僱傭，或在控制權變更期間終止，或者(1)由我們無故終止，且並非由於其死亡或殘疾，或(2)由指定的高管出於充分的理由終止(此類條款在遣散費協議中定義)，被任命的高管將獲得以下福利，前提是他及時簽署且不撤銷以我們為受益人的分居協議和解除索賠：

在終止工作之日起六個月內(就夏爾馬先生而言，為12個月)繼續支付被指名的執行幹事的基本工資；

就夏爾馬先生而言，一筆相當於夏爾馬先生年度目標獎金的現金付款，在夏爾馬先生被解僱發生的日曆年度期間按比例計算；以及

如果被指名的執行幹事及其合格受撫養人(如有)在此種終止時有符合條件的醫療保險，則公司支付的保險費，對於夏爾馬先生及其合格受撫養人，最長為12個月；對於其他被指名的執行幹事及其合格受撫養人，最長為6個月(如果有)。

如果在控制權變更期間，(1)我們無故且非因其死亡或殘疾而終止聘用被任命的行政人員，或(2)被指定的行政官員因

-29-

有充分理由，被任命的高管將獲得以下福利，前提是他及時與我們簽署並不撤銷離職協議和索賠：

一筆現金付款，相當於被任命的執行幹事在緊接其離職前有效的年基本工資的75%(就夏爾馬先生而言，為100%)，或被任命的執行幹事在緊接控制權變更之前有效的年基本工資的較大者的75%；

一筆相當於被任命的高管的年度目標獎金的現金付款，按比例計算為我們在離職發生的日曆年度內聘用被任命的高管的期間；

如果被任命的高管及其合格受撫養人(如有)在終止合同時已享有符合條件的醫療保險，則在夏爾馬先生及其符合資格的受撫養人(如果有)的情況下，公司為COBRA項下的保險支付最多12個月的保費，對於其他被任命的高管及其合格受撫養人(如果有)，公司支付的保險費最長為9個月；以及

加速授予100%的股份，但須遵守指定高管的已發行和未授予的基於時間的股權獎勵。

為清楚起見，我們每個被任命的高管在遣散費協議下的這種歸屬加速將是適用於被任命的高管的未償還期權或受限股票單位的任何歸屬加速之外的加速，如下面題為2021財年末未償還股權獎勵的表格腳註中所述。

如果遣散費協議規定的任何款項以其他方式支付給被任命的執行幹事，將構成1986年修訂的《國税法》第280G節或該守則所指的降落傘付款，並可能需要繳納相關的消費税，被任命的執行幹事將有權獲得全額福利或較少的金額，從而導致沒有一部分福利需要繳納消費税，兩者以導致被任命的執行幹事獲得較大數額的税後福利為準。遣散費協議沒有規定我們支付任何與第280G條相關的税收總和。

在每個遣散費協議下，事業通常指適用的指定高管：

對我們或我們的任何關聯公司或其任何客户、供應商、許可人、被許可人、員工或其他業務關係實施涉及道德敗壞或不誠實、盜竊或欺詐的刑事犯罪，這對我們或我們的任何關聯公司具有或合理地產生重大負面影響；

嚴重且一再未按合理指示履行職責的；

對我們或我們的任何關聯公司或我們的任何客户、供應商、許可人、被許可人、員工或其他業務關係的嚴重疏忽或故意不當行為；

違反對我們或我們的任何關聯公司、客户、供應商、許可人、被許可人、員工或其他業務關係的受託責任，這對我們或我們的任何關聯公司具有或可能產生實質性的負面影響；

給我們或我們的任何附屬公司造成重大公眾恥辱或名譽或重大經濟損害的反覆行為；

協助或教唆我們的競爭對手、供應商或客户或我們的任何關聯公司的任何行為或不作為，對我們及其關聯公司造成實質性的不利或損害；

嚴重未能遵守我們不時生效的有關僱傭慣例的政策或標準；或

-30-

未能真誠配合針對我們或我們的董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查(如果我們或我們的董事會要求指定的高管進行合作)。

在每個遣散費協議下，良好的理由通常意味着指定的執行幹事在以下討論的治療期結束後的 90天內辭去其在我們的工作，原因是在未經指定的執行幹事書面同意的情況下發生以下任何情況：

被任命的高管的基本工資在緊接減薪之前有效的實質性減薪(換句話説，減薪至少10%)，條件是一刀切將所有其他類似情況的僱員的薪金水平降低作為一般薪金水平削減的一部分的相同百分比數額，不構成此種削減；

將被任命的高管的主要工作地點遷至距離被任命的高管當時的地點超過 35英里的主要工作地點；

我方未能獲得我方任何繼承人按照協議條款承擔的遣散費協議；或

吾等實質性違反指定行政人員與我們之間的遣散費協議或任何其他書面協議，涉及指定行政人員受僱於我們的任何重大條款。

為使符合充分理由的資格，指定的高管必須在最初存在充分理由後90天內向我們提供構成充分理由的作為或不作為的書面通知，並且我們必須在收到此類通知後30天內未能糾正此類事件。

2021財年年末傑出股權獎

下表列出了截至2021年12月31日我們的被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。

期權大獎

股票大獎

名字

歸屬
開課
日期

數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練

數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使

選擇權
鍛鍊
價格(美元)

選擇權
期滿
日期

數量
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得利益(#)

市場
的價值
的股份
單位
囤積那個
還沒有
既得利益(美元)

杜希安特·夏爾馬

1/25/2019

⁽¹⁾

1,927,841

1,377,029

8.66

4/8/2029

馬特·帕森

8/10/2020

⁽¹⁾⁽²⁾

89,333

245,667

8.66

8/19/2030

5/15/2021

⁽³⁾

4,165

145,692

波託卡利斯Gerasimos(Jerry)

9/6/2012

323,250

0.03

2/20/2023

9/30/2019

⁽⁴⁾

23,333

26,667

8.66

8/27/2029

(1)	股票期權計劃在五年內歸屬，其中20%歸屬於歸屬開始日期的一週年，1.6667%歸屬於歸屬開始日期的每個月週年日，前提是在適用的歸屬日期之前繼續受僱於我們。

(2)	如果在緊接控制權變更之前，已授予的股票期權相關股份少於235,000股，且在加速期間我們仍在繼續僱用，則歸屬將被加速。在這種情況下，在控制權變更之前，應加快授予速度，以便只有100,000股股票期權標的股票仍未歸屬，這100,000股未歸屬股票應從控制權變更完成後一個月的週年日起按月分12次等額歸屬。

-31-

(3)	限制性股票單位計劃在五年內歸屬，其中四分之一歸屬於歸屬開始日期或緊隨其後一週年的第一個季度歸屬日期，以及此後每個後續連續季度歸屬日期的四分之一歸屬。任何日曆年的季度歸屬日期是指2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。任何安排在非交易日發生的季度歸屬日期都被視為發生在下一個交易日。

(4)	股票期權計劃在五年內授予，1.6667%在歸屬開始日歸屬，在其每個月週年日歸屬，但須在適用歸屬日期之前繼續受僱於我們。

401(K)計劃

我們維持401(K)退休儲蓄計劃，以使我們的員工受益，包括我們指定的高管，他們符合特定的資格要求。我們的401(K)計劃為符合條件的員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據我們的401(K)計劃，符合條件的員工可以選擇在税前或税後(Roth)基礎上，在守則規定的限額和401(K)計劃下的適用限額內，通過向401(K)計劃繳費來推遲部分薪酬。參與者對401(K)計劃的所有貢獻在貢獻時都是100%歸屬的。401(K)計劃允許我們向符合條件的參與者進行匹配繳費和利潤分享繳費。401(K)計劃旨在符合《守則》第401(A)和501(A)節的規定。作為符合納税條件的退休計劃，401(K)計劃的税前繳費和這些税前繳費的收入在從401(K)計劃分配之前不向員工納税，Roth繳款的收入從 401(K)計劃分配時不納税。

股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2021年12月31日的股權薪酬計劃信息。包括股東批准的股權薪酬計劃信息。我們沒有任何未經股東批准的股權補償計劃。


計劃類別	班級普普通通庫存		(A)數目證券須為發佈日期：演練傑出的選項，認股權證及權利			(B)加權- 平均運動量價格傑出的選項，認股權證和權利⁽¹⁾		(C)數目證券剩餘可用於未來發行在權益下補償圖則(不包括證券反映在 (A)欄)
證券持有人批准的股權補償計劃		甲類		512,637	⁽²⁾				10,034,803	⁽²⁾
		B類		6,848,660	⁽³⁾	$	5.05
未經證券持有人批准的股權補償計劃

總計				7,361,297		$	5.05		10,034,803

(1)	加權平均行權價僅根據已發行股票期權計算。它不考慮我們A類普通股的股份作為限制性股票單位的基礎，這些股票沒有行權價。截至2021年12月31日，沒有購買A類普通股的未償還期權。

(2)	包括2021年計劃。我們的2021年計劃規定，在2022年開始的每個財政年度的1月1日，根據2021年計劃授權發行的股票數量將自動增加，增加的數量至少等於(視2021年計劃中規定的我們的資本變化而調整)

-32-

(3)	包括2012年股權激勵計劃，或2012年計劃。於本公司首次公開招股註冊聲明生效前，本公司於2012年計劃已終止授予未來獎勵，其後吾等再無根據2012計劃授予任何額外獎勵。然而，2012年計劃繼續管理以前根據2012年計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。

-33-

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2022年4月7日我們的股本的實益所有權：

我們所知的實益擁有我們任何類別普通股的5%以上的每一個人或一組關聯人；

我們的每一位被任命的執行官員；

我們每一位董事；以及

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

我們已根據美國證券交易委員會規則確定實益所有權，因此它代表對我們證券的單獨或共享投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的，包括證券法第13(D)和13(G)條的目的。

我們根據截至2022年4月7日A類普通股17,715,046股和B類已發行普通股103,336,337股計算受益所有權百分比。本公司已將A類普通股及B類普通股視為已發行，並由持有A類普通股或B類普通股的人士實益擁有，以計算該人士的持有權百分比。該等股份目前可於2022年4月7日的60天內行使或行使，或可根據預計於2022年4月7日60天內發生的歸屬及交收條件而發行。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。

除非另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的地址為C/o Paymentus Holdings，Inc.，18390 NE 68th St.， Redmond，Washington 98052。


	實益擁有的股份										百分比總計投票POWER：
	A類普通股					B類普通股行情
實益擁有人姓名或名稱	數		百分比			數		百分比
超過5%的股東：
與AKKR有關聯的實體⁽¹⁾		2,380,950		13.4	%		83,056,119		80.4	%		79.2	%
資本世界投資者⁽²⁾		2,127,911		12.0	%							*
富蘭克林資源公司⁽³⁾		1,962,657		11.1	%							*
先鋒集團下屬實體 ⁽⁴⁾		1,281,976		7.2	%							*
資本國際投資者⁽⁵⁾		1,143,000		6.5	%							*
勝利資本管理公司。⁽⁶⁾		1,122,359		6.3	%							*
選擇Equity Group，L.P.⁽⁷⁾		963,628		5.4	%							*

獲任命的行政人員及董事：
杜希安特·夏爾馬⁽⁸⁾		1		*			21,534,270		20.4	%		20.1	%
馬特·帕森⁽⁹⁾		5,802		*			117,250		*			*
波託卡利斯Gerasimos(Jerry)⁽¹⁰⁾		47,619		*			1,161,315		1.1	%		1.1	%
威廉·英格拉姆⁽¹¹⁾		47,619		*			10,915		*			*
傑森·克萊恩
亞當·馬林諾夫斯基
羅伯特·帕倫博⁽¹²⁾		2,380,950		13.4	%		83,056,119		80.4	%		79.2	%
加里·特雷諾⁽¹³⁾		100,000		*			1,189,888		1.1	%		1.1	%
全體董事和執行幹事(9人)⁽¹⁴⁾		2,581,991		14.6	%		107,069,757		99.9	%		98.5	%

-34-

代表不到1%。

B類普通股可由持有者隨時轉換為A類普通股。一對一這樣，每個B類普通股的持有者將受益地擁有同等數量的A類普通股。

代表我們A類普通股和B類普通股的所有股票的投票權，作為一個類別一起投票。A類普通股每股享有一票投票權，B類普通股每股享有10票投票權。A類普通股和B類普通股對提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)進行共同投票，但在有限情況下除外。

(1)

僅根據本腳註中所列實體於2022年2月14日提交的附表13G中包含的信息。根據本附表13G，這些股票包括(A)2,245,886股A類普通股和(Ii)71,863,439股由Accel-KKR資本合夥公司CV III，LP或CV III直接持有的B類普通股；(B)(I)94,546股A類普通股和(Ii)3,025,270股直接由Accel-KKR Growth Capital Partners，LP或GC III直接持有的B類普通股；(C)(I)3,168股A類普通股和(Ii)101,395股由Accel-KKR Growth Capital Partners II戰略基金、LP或GC II Strategic直接持有的B類普通股；(B)(D)(I)37,350股A類普通股和(Ii)1,195,150股B類普通股，由Accel-KKR Growth Capital Partners II、LP或GC II直接持有；(E)由Accel-KKR Members Fund、LLC或Members Fund直接持有的5,635,005股B類普通股，以及與CV III、GC III、GC II Strategic和GC II共同持有的Accel-KKR 基金；及(F)由KKR-AKI Investors L.L.C.或KKR-AKI直接持有的1,235,860股B類普通股。AKKR基金III管理公司是CV III的唯一普通合夥人。AKKR Growth Capital Management Company III，LP或GC III GP是GC III的唯一普通合夥人。AKKR Growth Capital Management Company II，LP或GC II GP是GC II戰略和GC II的唯一普通合夥人。AKKR Management Company LLC或UGP是成員基金的唯一管理成員，也是CV III GP、GC III GP和GC II GP的唯一普通合夥人。Accel-KKR Holdings GP，LLC或Topco GP是UGP的唯一管理成員。託馬斯·C·巴恩斯和羅伯特·帕倫博是Topco GP僅有的兩名董事和成員。AKKR基金II管理公司，LP，或管理公司，是每個Accel-KKR基金的唯一管理公司, UGP是管理公司的普通合夥人。因此，Barnds先生、Palumbo先生、CV III GP、GC III GP、GC II GP、UGP、Topco GP和管理公司可能被視為對Accel-KKR基金持有的股份擁有共同投票權和處置權。根據2012年2月13日的分配和投票協議， KKR-AKI必須遵守關於其持有的B類普通股股份的投票協議，並已向UGP授予代理權和事實上的律師，如果KKR-AKI不遵守該協議的條款，KKR-AKI擁有完全替代的權力，有權按照該投票協議的要求投票表決其所有股份。本腳註中確定的實體和個人的主要營業地址為C/o Accel-KKR，郵編：94025，加利福尼亞州門洛帕克300號，沙山路2180號。

(2)	僅根據2022年2月11日提交的附表13G/A中包含的信息，Capital World 投資者實益擁有2,127,911股A類普通股，唯一有權投票和處置所有該等股份。Capital World Investors的主要營業地址是洛杉磯希望南街333號55層，郵編：CA 90071。

(3)

僅基於Franklin Resources， Inc.或Fri，Charles B.Johnson，Rupert H.Johnson，Jr.於2022年2月4日提交的附表13G/A中包含的信息。和富蘭克林顧問公司(Franklin Advisers，Inc.)。根據本附表13G/A，這些A類普通股由一家或多家開放式或封閉式投資公司或其他管理賬户實益擁有，這些公司或賬户是投資經理的投資管理客户，而投資經理是FRI的直接和間接子公司。約翰遜先生和小約翰遜先生。每個擁有超過10%的FRI已發行普通股，並且是FRI的主要股東。FRI的子公司之一FAI對1,943,457股擁有唯一投票權和處置權，FRI的子公司之一國際信託公司對19,200股擁有唯一投票權和處置權。約翰遜先生和小約翰遜先生。和FRI可被視為實益擁有1,962,657股A類普通股，由FRI子公司為其提供投資管理服務的個人和實體持有。星期五，約翰遜先生和小約翰遜先生的主要營業地址。FAI是加利福尼亞州聖馬特奧富蘭克林公園路一號，郵編94403。

(4)	僅根據2022年2月10日提交的附表13G中包含的信息，先鋒集團有限公司的附屬實體實益擁有1,281,976股A類普通股，具有共同投票權

-35-

3,963股該等股份，有權處置1,268,420股該等股份，並有權共同處置13,556股該等股份。先鋒集團的主要業務地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100 ，郵編：19355。

(5)	僅根據2022年2月11日提交的附表13G中包含的信息，凱投國際投資者實益擁有1,143,000股A類普通股，唯一有權投票和處置所有此類股份。Capital International Investors的主要業務地址是洛杉磯希望南街333號55層，郵編：CA 90071。

(6)	僅根據2022年2月2日提交的附表13G中包含的信息，勝利資本管理公司實益擁有1,122,359股A類普通股，唯一有權投票和處置所有此類股份。勝利資本管理公司的主要營業地址是鐵德曼路4900號。俄亥俄州布魯克林4樓，郵編：44144。

(7)	僅根據2022年2月14日提交的附表13G中包含的信息，Select Equity Group L.P.和其普通合夥人管理成員、Select Equity Group L.P.的大股東喬治·S·洛寧實益擁有963,628股A類普通股，擁有投票和處置所有此類股票的共同權力。 Select Equity Group L.P.和George S.Loning的主要業務地址是紐約拉斐特街380號，6 Floor，NY 10003。

(8)

包括：(A)阿什格里拉斯直接持有的A類普通股1股；(B)阿什格里拉斯直接持有的B類普通股17,549,795股；(C)購買2022年4月7日起60天內可行使的B類普通股的期權2,203,247股；(D)2018年12月3日魯瑪·夏爾馬家族信託或魯馬·夏爾馬信託直接持有的1,152,560股B類普通股；(E)日期為2021年3月30日的夏爾馬家族信託A或A信託直接持有的B類普通股157,167股；(F)日期為2021年3月30日的夏爾馬家族信託B或信託B直接持有的157,167股B類普通股；(G)日期為2021年3月30日的夏爾馬家族信託C或信託C直接持有的B類普通股157,167股；及(H)日期為2021年3月30日的夏爾馬家族信託D或與夏爾馬家族信託A、B及C信託共同持有的B類普通股157,167股。夏爾馬先生是Ashgrace的唯一經理，對Ashgrace持有的股份擁有唯一投票權和處置權。夏爾馬先生是魯瑪·夏爾馬信託基金的受託人，夏爾馬先生的配偶是夏爾馬家族信託基金的受託人。夏爾馬先生放棄對夏爾馬家族信託基金所持股份的實益所有權。

(9)	包括(A)4,761股A類普通股；(B)1,041股A類普通股預計將在2022年4月7日起60天內授予相關RSU；以及(C)117,250股可在2022年4月7日起60天內行使的B類普通股期權。

(10)	包括(A)由Portocalis先生直接持有的47,619股A類普通股；(B)由FalIron Investments LLC或FalIron直接持有的810,565股B類普通股；以及(C)購買可在2022年4月7日起60天內由Portocalis先生直接持有的B類普通股的期權350,750股。Portocalis先生是FalIron的總裁，對FalIron持有的股份擁有唯一投票權和否決權。不反映於2022年4月7日行使323,250份購買B類普通股的期權，以及相應的與此相關的一對一基礎上將基礎B類普通股轉換為A類普通股的期權。

(11)	包括(A)47,619股A類普通股和(B)10,915股購買可在2022年4月7日起60天內行使的B類普通股股票的期權。

(12)	由上文腳註(1)所述股份組成。關於Palumbo先生與Accel-KKR基金和KKR-AKI的關係，見腳註(1)。

(13)	包括(A)100,000股由TF Investment Holdings LLC或TF投資直接持有的A類普通股；以及(B)1,189,888股可購買由TF Investment直接持有的B類普通股的期權，可在2022年4月7日起60天內行使。Trainor先生是TF Investment的唯一經理，對TF Investment持有的股份擁有唯一投票權和處置權。

(14)	包括現任董事和高管。不包括2022年4月18日加入我們董事會的Jody Davids。截至2022年4月7日，戴維斯女士並未實益持有我們的任何股本。包括(A)2,580,950股A類普通股；(B)1,041股A類普通股，相關RSU預計將在2022年4月7日起60天內歸屬；(C)103,197,707股B類普通股；以及(D)3,872,050股可在2022年4月7日起60天內行使的B類普通股期權。並不反映Portocalis先生於2022年4月7日行使了323,250份購買B類普通股的期權，並相應地將相關的B類普通股一對一地轉換為A類普通股。

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關聯人交易

以下是自我們上一財年開始以來的每筆交易的説明，以及中當前建議的每筆交易：

我們已經或將要成為參與者；

涉案金額超過12萬元；及

我們的任何董事(包括董事被提名人)、高管或持有我們任何類別有投票權證券超過5%的實益持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與之共享家庭的人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

股東協議

關於我們於2021年5月的首次公開招股，我們與AKKR和夏爾馬先生、由夏爾馬先生控制的實體Ashgrace以及與夏爾馬先生有關聯的若干信託(我們統稱為夏爾馬各方)訂立了股東協議。除其他事項外，股東協議規定，只要AKKR或其某些獲準受讓人持有的已發行普通股多於夏爾馬各方，AKKR將有權提名(A)五名董事進入我們的董事會，只要AKKR實益擁有我們已發行普通股的至少10%，以及(B)兩名董事進入我們的董事會，只要AKKR實益擁有我們已發行普通股至少5%但不到10%。此外，在AKKR不再持有比夏爾馬各方更多的已發行普通股後，AKKR將繼續有權提名兩名董事進入我們的董事會，直到AKKR不再實益擁有我們至少5%的已發行普通股。此外，只要夏爾馬各方擁有我們已發行普通股至少5%的股份或夏爾馬先生擔任我們的首席執行官高級管理人員，夏爾馬各方將有權提名夏爾馬先生進入我們的董事會。股東協議進一步規定，除AKKR或夏爾馬各方提名的董事外，任何其他董事都將是獨立董事。

註冊權協議

關於我們於2021年5月的首次公開招股，我們與AKKR和夏爾馬各方以及Parson先生和Portocalis先生簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議的條款，協議各方和某些獲準受讓人有權要求我們提交公開轉售A類普通股(包括轉換其B類普通股後可發行的股票)的註冊聲明，或在符合某些條件的情況下將此類股票納入我們可能提交的註冊聲明中。

並行私募配售

於2021年5月16日，吾等與AKKR附屬公司訂立購買協議，據此，吾等以每股21.00美元的收購價發行及出售合共2,380,950股A類普通股，總收購價約為5,000萬美元。這些股票以私募方式出售，與我們的首次公開募股(IPO)同時完成。

贖回A系列優先股

於2021年5月首次公開發售完成後，我們用所得款項淨額中約4,790萬美元贖回由AKKR持有的19,068股A系列優先股(包括應計股息)，並用所得款項淨額約900萬美元贖回由Sharma先生控制的實體Ashgrace持有的3,609股A系列優先股(包括應計股息)。

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其他交易

2011年9月，我們向Sharma先生發行了本金總額約為80萬美元的承付票，年利率為2%。夏爾馬先生質押了805股A系列優先股和1,788,205股普通股，作為期票的擔保。2021年3月，夏爾馬先生全額償還了這張期票，包括應計利息，總額約為100萬美元。

夏爾馬先生的配偶是我們公司的副總裁。夏爾馬女士在2021年受僱於我們，獲得了總額約20萬美元的報酬，其中包括基本工資和獎金。

我們董事的兒子Gary Trainor擔任我們公司的副總裁，由於他在2021年受僱於我們，他獲得了總計約30萬美元的薪酬，其中包括他的基本工資和獎金。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的每位董事和高級管理人員進行賠償。我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了慣例賠償協議，為他們提供與他們為我們或代表我們提供的服務相關的慣例賠償。

關聯人交易的政策和程序

我們對關聯人交易採取了正式的書面政策，規定關聯人交易是指我們是參與者的交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，關聯人擁有、曾經或將擁有直接或間接的重大利益，且涉及的總金額超過60,000美元。我們的政策還規定，關連人士是指自上個財政年度開始以來的任何時間，我們的任何高管和董事(包括董事被提名人)，或者持有超過5%的任何類別有投票權證券的持有者，以及任何上述人士的直系親屬成員，或與上述任何人士共享家庭的人。我們的審計委員會主要負責審查和批准或不批准關聯人交易，我們的薪酬委員會負責審查和批准或不批准根據我們的政策將構成關聯人交易的關聯人的任何直系親屬的正常過程薪酬。除我們的政策外，我們的審計委員會章程和薪酬委員會章程規定，這些委員會應審查和批准或不批准關聯人交易政策中規定的任何關聯人交易。

-38-

環境、社會和治理(ESG)事項

企業責任亮點

我們致力於以道德和透明的方式開展業務，並就我們經營業務的方式對我們的客户、我們的員工、我們的股東、我們所在的社區和我們的其他利益相關者負責。此外，我們認為，可持續運營會推動長期股東價值。

社區與環境可持續性

從第一天起，Paymentus的使命就是讓收付賬單變得更快、更容易。我們尋求為不同社會經濟背景的人提供服務，使他們能夠更有財務能力，更強大地管理自己的財務資源。因此，我們將繼續致力於啟用新的創新支付渠道和支付方式，以增強我們平臺對所有客户的效用。

我們使消費者能夠通過各種支付選項日夜支付賬單。

我們通過與沃爾瑪貨幣中心的合作，為銀行賬户不足的消費者提供基於現金的賬單支付。

我們為數百家小型企業提供服務，使他們能夠提高客户參與度並加快現金收款。

此外，我們還致力於從生態系統中消除紙質賬單和支付。2021年，我們處理了近2.8億筆交易，否則可能會使用紙質支票或現金支付。我們的客户還發送了數以百萬計的電子賬單、電子郵件和短信，以提醒賬單。這些電子方法減少了紙質通信。

人力資本管理

人才願景和競爭優勢

我們為我們充滿激情、才華橫溢的員工緻力於創造積極的客户價值而感到自豪。我們的目標是為人才持續發展創造組織條件和文化。我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和新員工。除了有競爭力的基本工資和現金獎金外，我們還提供股權激勵計劃來吸引、留住和獎勵關鍵人員。我們的目標是通過激勵這些人盡其所能，實現我們的公司目標並推動盈利增長，從而推動我們獨特的創新、業務成功和股東價值。一些亮點包括：

我們提供401(K)公司贊助的退休計劃，其中包含僱主匹配組件，以更好地支持員工的長期退休目標。

我們每年為所有員工提供兩個家庭日，每個家庭日包括一天帶薪假期和用於加強家庭關係的活動津貼。

我們相信優秀的領導力和學習能力，並投資於員工發展。員工利用在線培訓、產品培訓、銷售培訓、技術培訓、團隊建設活動、研討會、會議、講座、點對點以及經理主導的培訓和整個公司的其他學習機會。

為了在新冠肺炎疫情期間保護員工和其他利益相關者的健康和安全，我們過渡到虛擬工作模式，在這種模式下，遠程工作是我們幾乎所有員工的主要體驗，並且在員工安全允許的情況下，我們預計未來將過渡到更靈活的混合模式。

-39-

作為我們勞動力戰略的一部分，我們努力通過以下方式支持我們的員工：

通過使我們的員工能夠採用靈活的工作安排併為高效的遠程協作提供工具來促進工作與生活的平衡。

在安全的情況下，繼續在我們的辦公地點提供面對面協作的機會。

僱員敬業度

我們積極尋求首席執行官和其他高級管理領導人與我們更廣泛的員工羣體進行接觸和溝通的機會。例如，我們舉辦季度互動市政廳，為我們的首席執行官和其他高級領導提供機會，讓我們的全球員工能夠接觸到我們，同時討論最近的財務業績、創新增長計劃和成功案例等主題。

合規與道德

我們的誠信文化始於道德準則和合規計劃，其中包括風險評估、政策和程序的制定、培訓、審計和監控，以及對潛在合規問題的調查和補救。

道德守則適用於董事和所有員工，包括我們的高管。《道德守則》每年審查法律或政策是否有任何變化，並視情況進行更新。對《道德守則》的修改由審計委員會審查和批准。

新員工必須完成道德準則培訓，所有員工每年都要完成補充的道德準則培訓和合規認證。

此外，定期在線培訓解決特定角色和業務職能的合規風險，而各種其他指導有助於確保瞭解我們的政策和我們對道德行為的期望，以及一個我們尊重他人、不容忍騷擾或歧視的安全工作環境。

我們的管理團隊致力於培養一種信任文化，讓各級員工都能放心地暢所欲言。所有關於可能違反或不遵守我們的道德準則、公司政策或法律或法規的投訴和擔憂，或針對任何提出此類投訴或協助調查此類投訴的人的報復行為，都可以通過我們的舉報人計劃通過電話或網絡進行舉報。報道可能是匿名的。

數據隱私、安全和合規性

我們專注於維護適當的數據治理和系統，以便我們能夠保持客户和其他利益相關者的信任，這是我們業務成功的基礎。

我們的信息技術部門有一名專職的首席信息安全官，負責監督我們的信息安全實踐。我們的信息安全和隱私團隊不斷改進我們的做法，以應對新出現的安全風險和隱私法規的變化。

我們在我們的網站上發佈我們的隱私政策，其中描述了我們的數據收集、使用、共享和保留做法以及我們在全球範圍內遵守的內部數據保護原則，以標準化我們的數據收集做法。

我們為所有員工提供年度數據保護和安全培訓，並根據需要定期進行有針對性的數據保護和安全培訓。

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我們提供的合同承諾允許我們的客户滿足歐洲聯盟的一般數據保護條例(GDPR)和加州消費者隱私法(CCPA)中的隱私保護。

我們保持支付行業標準認證，並由第三方審計師每年進行評估，以驗證我們的合規性。

股東對齊

我們的管理團隊總共擁有超過20%的已發行普通股，我們相信這實際上使我們的利益與股東的利益保持一致。

我們高管薪酬的很大一部分與董事會薪酬委員會批准的年度業績目標掛鈎。

我們的薪酬委員會已經聘請了一位獨立的薪酬顧問，以幫助建立一個旨在公平和具有競爭力的薪酬計劃，同時平衡股東的利益。

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其他事項

2023年年會股東提案或董事提名

如果股東希望我們考慮根據交易法第14a-8條在我們的2023年年度會議的委託書中包括一項建議，那麼該建議必須在2022年12月22日或之前由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到。此外，股東提案必須符合規則14a-8關於在我們的代理材料中包含股東提案的要求。建議書應提交給：

Paymentus控股公司

注意：公司祕書

18390 NE 68th St.

雷德蒙德，華盛頓98052

我們修訂和重述的章程還為希望在年度會議上提交建議書或提名董事的股東建立了提前通知程序，但不尋求在我們的委託書中包括建議書或董事被提名人。為了被適當地提交到我們的2023年年會，股東必須在我們的主要執行辦公室向我們的公司祕書提供及時的書面通知，並且任何這樣的提議或提名都必須構成股東行動的適當事項。書面通知必須包含我們修訂和重述的附則中規定的信息。為了及時，我們的公司祕書必須在我們的主要執行辦公室收到股東的書面通知：

不早於太平洋時間2023年2月3日上午8：00，以及

不晚於太平洋時間2023年3月5日下午5點。

如果我們在今年年會一週年後的25天內召開2023年年會，則必須由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到此類書面通知：

不早於太平洋時間2023年年會前120天上午8：00，以及

不遲於太平洋時間下午5點，即我們首次公佈2023年年會日期後第10天。

如果已通知我們他/她或其打算在年度股東大會上提出建議的股東似乎沒有在年度會議上提出該建議，則我們不需要在該年度會議上將該建議提交表決。

附例的可得性

通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的備案文件，可以獲得我們修訂和重述的章程的副本。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書，以獲得有關提出股東提案和提名董事候選人的要求的相關附則條款的副本。

2021年年報

我們截至2021年12月31日的財政年度的財務報表包括在我們的年度報告中，我們將在本委託書的同時向股東提供該報告。我們的代理材料和年度報告張貼在我們的網站https://ir.paymentus.com/financials/sec-filings上，並可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取。您也可以通過向Paymentus Holdings，Inc.發送書面請求，免費獲得我們的年度報告副本，地址：18390 NE 68 St.，Redmond，Washington 98052，收件人：投資者關係部。

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本委託書中包含的或可通過本委託書訪問的信息不會以引用的方式併入本委託書，本委託書中對本公司網站地址的引用僅為非主動文本引用。

* * *

董事會不知道將在年會上提出的任何其他事項。如果在股東周年大會上適當地陳述了任何其他事項，委託書中被點名的人士將有權根據他們自己對該等事項的判斷，投票表決他們所代表的普通股股份。

無論您持有多少股份，都要在年會上派代表出席，這一點很重要。因此，敦促您儘快投票，以確保您的投票被記錄下來。

董事會

華盛頓州雷德蒙德

April 21, 2022

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掃描以查看材料和投票PAYMENTUS Holdings，Inc.東北68街18390號華盛頓州雷德蒙德，98052我們鼓勵您利用互聯網或電話投票。這兩種服務都是一週7天、每天24小時開放的。會議前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞，直至2022年6月2日太平洋夏令時晚上8：59。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉到www.VirtualSharholderMeeting.com/PAY2022您可以通過Internet出席會議並在會議期間投票。提供用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行投票。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到太平洋夏令時2022年6月2日晚上8：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記、簽名和註明您的代理卡日期，並將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回或退回至Vote Processing，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717代理卡必須在太平洋夏令時2022年6月2日晚上8：59之前收到。您的互聯網投票或電話投票授權指定的代理人以相同的方式投票股票，就像您標記、簽署並退回代理卡一樣。如果您通過互聯網或電話投票，則無需郵寄您的代理卡。未來代理材料的電子遞送如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意接收所有未來的代理聲明, 代理卡和年度報告通過電子郵件或互聯網以電子方式提供。若要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來年內以電子方式接收或訪問代理材料。投票時，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：D70660-P70670保留這一部分作為您的記錄分離並僅退還這一部分這張代理卡只有在簽名和日期後才有效。PAYMENTUS控股公司董事會建議對以下所有董事提名者進行投票。對於所有被提名者，除拒絕投票給任何個人被提名者外，請為所有被提名者標記？，並在下面一行中寫下被提名者的編號。1.董事提名的選舉：01)威廉·英格拉姆02)羅伯特·帕倫博董事會建議投票贊成提案2：2批准任命普華永道會計師事務所擔任我們2022財年的獨立註冊會計師事務所。反對棄權票：本委託書所代表的股份，在適當執行時，將按以下籤署的股東所指示的方式投票表決。如果沒有指示，此委託書將投票給項目1中列出的所有董事被提名人，並將投票給項目2中列出的所有董事被提名人。如果年會之前有任何其他事項，本委託書中指定的人員將行使其自由裁量權投票。以下籤署的股東謹此確認已收到股東周年大會通知、隨附的委託書及致股東的截至2021年12月31日的年度報告。請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人身份簽字時, 請這樣寫出完整的標題。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期

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有關年度會議代理材料供應的重要通知：年度會議通知和代理聲明和Form 10-K年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。PAYMENTUS控股公司股東周年大會PDT時間2022年6月3日星期五上午10：00本委託書由董事會徵集簽署人在此委任安德魯·格伯和馬特·帕森為署名者的代理人、代理人和代表，各自有權任命其代理人，並授權他們代表PAYMENTUS Holdings，Inc.的A類和B類普通股的所有股份並按本投票背面的指定進行投票。簽署人有權在美國太平洋標準時間2022年6月3日(星期五)上午10：00舉行的股東年會上投票，以及任何延期或休會，並具有簽署人親自出席時所具有的一切權力。此委託書在正確執行後，將按照以下簽名人在反面指定的方式投票。如果沒有指定選項，委託書將投票表決下文簽名人的所有股份：董事背面列出的所有被提名人和提案2。在此授權委託書代表有權酌情就大會或其任何延期或續會可能適當提出的其他事項投票表決下文署名人的所有股份。請按照表格上您的名字在背面註明日期和簽名，並立即郵寄委託書。(續並在背面註明日期及簽署)

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你的投票很重要！PAYMENTUS控股公司2022年年會投票截至2022年6月2日晚上8：59 PDT PAYMENTUS Holdings，Inc.東北68街18390號。華盛頓州雷德蒙德98052 D70677-P70670您投資了PAYMENTUS控股公司。現在是投票的時候了！您有權對在年會上提交的提案進行投票。這是關於將於2022年6月3日召開的股東大會的代理材料可用性的重要通知。在投票前獲取通知在線查看年度會議通知、委託書和年度報告，或者您可以在2022年5月20日之前通過請求獲得材料的免費紙質或電子郵件副本。如果您想索取本次和/或未來股東會議的材料副本，您可以(1)訪問www.ProxyVote.com，(2)致電1-800-579-1639或(3)發送電子郵件至sendMaterial@proxyvote.com。如果發送電子郵件，請在主題行中包含您的控制號碼(如下所示)。除非提出要求，否則您不會收到紙質或電子郵件副本以獲取完整信息並進行投票，請訪問www.ProxyVote.com Control#Smartphone 用户將相機對準此處並投票，無需輸入控制號碼即可在會議上投票*2022年6月3日10：00 AM PDT虛擬地址：www.VirtualSharholderMeeting.com/PAY2022*請查看會議材料，瞭解有關出席會議的任何特殊要求。

董事長、總裁兼首席執行官

波託卡利斯Gerasimos(Jerry)

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在www.ProxyVote.com上投票這不是可投票的投票這是即將舉行的股東大會上提出的提案的概述，以及您可以在互聯網上獲得的更完整的代理材料。您可以在www.ProxyVote.com網站上在線查看代理材料，或輕鬆索要紙質或電子郵件副本(請參閲背面)。我們鼓勵您在投票前訪問並查看代理材料中包含的所有重要信息。請按照背面的説明對這些重要事項進行投票。投票項目1.董事提名人選：01)威廉·英格拉姆02)羅伯特·帕倫博董事會建議2.批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。注：受委代表有權酌情就股東周年大會或其任何延期或延期會議可能適當提出的其他事項進行表決。更願意收到一封電子郵件？在www.ProxyVote.com上投票時，請務必點擊註冊電子交付。D70678-P70670