第21號補充協議

至

購買協議編號03735

之間

    

波音公司

和

美國航空公司

有關波音737 MAX型號飛機

本補充協議編號21(SA-21)，購買編號03735，由波音公司、在華盛頓州西雅圖設有辦事處的特拉華州公司(波音)和美國航空公司之間簽訂，於2022年1月14日(生效日期)生效。一家特拉華州公司，在德克薩斯州沃斯堡設有辦事處，以及其繼任者和許可受讓人(客户)；

鑑於，波音公司和客户於2013年2月1日簽訂了關於經修訂和補充的波音737 MAX型號飛機的03735號採購協議(採購協議)，此處使用的沒有定義的大寫術語應具有該採購協議中因此指定的含義；

鑑於，波音公司和客户之前簽訂了該特定信函協議號。AAL-PA-03735-LA-1106659R3至2021年12月2日的採購協議，標題為[****]([****])，它修訂了[****];

鑑於，波音公司和客户之前簽訂了該特定信函協議號。AAL-PA-03735-LA-1106651R3(包括附件A(R3))，於2021年12月17日簽訂，標題為[****], ([****])，其中規定，[****]和客户的[****];

鑑於，[****]發送到[****]該客户之前擁有的飛機[****]如採購協議表1R12、1-2和1-3R6所述，客户擁有[****] (i) [****] ([****])及(Ii)[****] ([****])，載於[****]如下表所示，根據《[****]:

*[****]

**[****]

    

鑑於，波音和客户同意，[****]以及[****]都被認為是“[****]“為達到[****]和《購買協議》中定義的“飛機”，並希望[****]和[****]在購買協議中；以及

鑑於，波音公司同意向客户提供[****] ([****]) [****]AS[****]使用[****]在……裏面[****]中指定的相同條款和條件[****].

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，雙方同意如下所述對《採購協議》進行修訂和補充，並以其他方式商定如下：

1.目錄。

頁腳中引用SA-20的採購協議的“目錄”被全部刪除，取而代之的是頁腳中引用SA-21的新的“目錄”(附於本文)，以反映本SA-21對採購協議所做的更改。此新目錄在此併入採購協議，以取代以前的目錄。

2.表格。

2.1表1-4。標題為“737-8”的新表1-4[****]在頁腳引用SA-21的“飛機交付、描述、價格和預付款”(附於本文件)在此納入採購協議，以[****]以及[****]作為購買協議中的“飛機”。

3.函件協議。

3.1信函協議號AAL-PA-03735-LA-1106650R4，標題為[****]現將其全部刪除，代之以協議號信函。AAL-PA-03735-LA-1106650R5，題為[****](附於本表格)([****])在頁腳引用SA-21。這個[****]在此納入採購協議。

3.2自2021年12月17日起生效，信函協議號AAL-PA-03735-LA-1106651R2(包括附件A(R2))，題為[****]現將其全部刪除，代之以[****](附於此)在頁腳引用SA-21。這個[****]在此納入採購協議。為免生疑問，[****]成為[****]並根據下文第3.3節的規定，自生效日期起替換為[****]

3.3自生效日期起生效[****]現將其全部刪除，代之以協議號信函。AAL-PA-03735-LA-1600073R4(包括附件A(R4))，題為[****] ([****])在頁腳引用SA-21。這個[****]在此納入採購協議。

3.4.自2021年12月2日起生效，信函協議號AAL-PA-03735-LA-1106659R2，題為[****]現將其全部刪除，代之以[****](附於此)在頁腳引用SA-21。自2021年12月2日起生效，[****]在此納入採購協議。

3.5雙方同意第號函件附件A和附件B。美國汽車工人聯合會-PA-03735-LA-1106652，題為[****]將會是[****]按客户的[****]以及[****]作為雙方簽署的採購協議的下一份補充協議的一部分。

4.[****].

[****]對於[****]和[****]，及[****]對於[****] 737-8 [****]飛機總數[****] ([****])是[****]根據第5.3節的規定[****]，並且如[****]有權[****]，摘要如下：

4.1尊重每一個人[****]vt.的.[****]在執行該SA-21時，[****]的[****]在購買協議表1-4中為[****]及

4.2關於每個[****]vt.的.[****]在執行該SA-21時，[****]的[****]在購買協議表1-4中為[****].

4.3就每項[****], [****]在執行本SA-21時，如[****].

5.其他。

5.1如上所述，《採購協議》由修訂後的目錄(表1-4，[****]vt.的.[****]vt.的.[****]，而[****]。購買協議的所有其他條款和條件保持不變，並具有全部效力和作用。

5.2在《採購協議》和任何補充協議及相關信函協議中，對“表1”或“表1R2”或“表1R3”，或“表1R4和表1-2”或“表1(R4)和表1-2”、“表1R5和表1-2”、“表1R6、表1-2和表1-3”、“表1R7、表1-2和表1-3R1”、“表1R8、表1-2和表1-3R2”、“表1R9、表1-2和表1-2”、“表1R8、表1-2和表1-3R2”、“表1R9、表1-2和表1-3”、“表1R8、表1-2和表1-3”、“表1R8、表1-2和表1-3”、“表1R8、表1-2和表1-3”、“表1R9、表1-2和表1-3”、“表1R8、表1-2和表1-3”、“表1R8、表1-2和表1-3”、“表1R9表1-3R3“、”表1R10、表1-2、表1-3R4“、”表1R11、表1-2、表1-3R5“、”表1R12、表1-2、表1-3R6“被認為是指”表1R12、表1-2、表1-3R6、表1-4“。

採購協議及任何補充協議及相關函件協議中對“表1R4”或“表1R5”的提及(如無相應提及表1-2)視為指“表1R12及表1-3R6”(包括但不限於及為免生疑問，於2018年4月6日的第9號補充協議第3節中對錶1R4的提法)。然而，採購協議中對信函協議AAL-PA-LA-1106650R4中表1R5的引用[****]“僅被視為參考表1R12，幻燈片信函協議中對錶1R5的引用仍然是對錶1R5的引用。

本採購協議及任何補充協議及相關函件協議中對“表1R6”、“表1R7”、“表1R8”、“表1R9”、“表1R10”或“表1R11”(如未相應提及表1-2或表1-3)的提及，視為僅指“表1R12”。

此外，為免生疑問，在《採購協議》和任何補充協議及相關函件協議中對“表1-2”的提法(沒有相應提及表1R4或表1R5)仍然是對“表1-2”的提法。

5.3《採購協議》及任何補充協議和相關信函協議中對下表左欄所列表格、展品、補充展品和信函協議的提及，應視為指下表右欄所列表格、展品、補充展品和信函協議的相應修訂版本。

5.4雙方同意本SA-21構成《有限範圍補充協議》中定義的[****]關於[****]以及[****].

故意留空

目錄

LA-1600852 [****]                                 5

LA-1603773 [****]                     5

LA-1605402 [****]                                 6

LA-1700919 [****]                                     7

LA-1801206 [****]                             9

LA-2002704 [****]                                 11

LA-2002743 [****]                                 11

LA-2003342 [****]                                     11

LA-2003486 [****]                                     14

*-這是一個有意的差距，因為採購協議中沒有包含LA-1106674至LA-1106676的信函協議。

表1-4至

採購協議編號PA-03735

737-8 [****]飛機交付、描述、價格和預付款

AAL-PA-03735-LA-1106650R5

美國航空公司

P.O. Box 619616

德克薩斯州達拉斯-沃斯堡機場，75261-9616

主題：[****]

參考資料：波音公司(波音)和美國航空公司(客户)關於波音737 MAX飛機(飛機)的03735號採購協議(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

《購買協議》包含了《採購協定》的條款和條件。本函件協議修改了與飛機有關的AGTA和購買協議的某些條款和條件。

1.[****].

[****]:

2.[****].

    [****]

3.[****].

3.1[****]

3.1.1[****]

3.2為免生疑問，以下是[****]均適用；

3.2.1表1R12所列航空器，[****];

3.2.2對於表1-2中的航空器，[****];

3.2.3對於表1-3R6中的航空器，[****];

3.2.4適用於表1-4中的飛機和[****], [****].

4.[****].

4.1不管上文第1至3節或[****]，客户將[****]對於[****]第9號補充協議，以及[****]。2號[****]。全[****].

4.2儘管本函件協議中有任何相反規定，[****].

5.[****].

5.1[****]，如信函協議AAL-PA-03735-LA-2002743所定義，[****] ([****]字母)，且儘管上文第1至3條有任何規定，或[****] ([****])，客户將[****]詳情如下：

5.1.2波音公司承認客户之前[****]波音公司將[****]([****])Per[****]根據《採購協議》的條款和條件，如下表所述：

每個5.2[****]對於它，[****](定義見[****])是[****]，客户將[****] a [****]到波音公司，在[****] ([****]) [****]發送到[****](如附件A所述)，在[****]的[****]之間[****]的[****] ([****])和[****]飛機。

5.2.1 The [****]對於每個[****]適用於哪些飛機[****]曾經是[****]將基於[****](定義見[****]).

5.2.2 [****]將會是[****]而不是[****]由波音公司或[****]按客户為[****]這個[****]在《採購協議》和[****]本第5段所列的附表[****]適用於哪些飛機[****]曾經是[****].

6.保密。

客户理解並同意，本文中包含的信息代表機密業務信息，之所以有價值，正是因為它不是通用的，也不是其他方可以獲得的。本函件協議書應遵守第AAL-PA-03735-LA-1106670，題為“機密性”。

7.委派。

5.1儘管《採購協議》有任何其他規定，但本函件協議中所述的權利和義務是以客户成為飛機運營者為代價而提供給客户的，未經波音公司事先書面同意，不得轉讓全部或部分權利和義務，但在《航空運輸協議》條款允許的範圍內除外。

5.2[****]

如果上述內容正確闡述了您對我們就上述事項達成的協議的理解，請在下文中表明您的接受和認可。

(特意留空)

非常真誠地屬於你，

AAL-PA-03735-LA-1106651R3

美國航空公司

P.O. Box 619616

德克薩斯州達拉斯-沃斯堡機場，75261-9616

主題：[****]

參考資料：波音公司(波音)和美國航空公司(客户)關於波音737 MAX飛機(飛機)的03735號採購協議(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

1.購置權[****].

根據本函件協議中包含的條款和條件，截至本函件協議簽署之日，除《採購協議書》表1R12、表1-2和表1-3R6所述的飛機外，[****] ([****]).

2.[****].

2.1[****]。這個[****]使用[****]以歷年為單位[****]列於本函件協議附件A(R3)。

2.2[****]。這個[****]使用[****] ([****])[****] ([****]) [****]每張[****]列於本函件協議附件A(R3)。不遲於[****]發送到[****]在每一歷年[****]，波音公司將提供書面通知，闡述[****]使用一個[****]在這樣的日曆年。該通知將構成對本信函協議附件A(R3)的修正。

3.配置。

3.1根據下面第3.2節的規定，[****]將是飛機在修訂時生效的詳細規格[****](定義見下文第8節)。此類詳細規範將進行修訂，以包括：

(i)[****],

(Ii)[****]，及

(iii) [****].

3.2波音公司保留以下權利[****]這個[****]從一個[****]；只要波音公司能實現同樣的目標[****]這將根據上文第3.1節的規定產生。

4.價格。

4.1The[****]每架飛機的基本價格[****]在本函件協議附件A(R3)中確定。

4.2The[****]每架飛機的基本價格[****]應是[****].

4.3預付款基價應根據購買協議的條款制定，並在#年確定[****].

5.支付。

5.1[****].

5.2[****].

5.3[****].

6.已預訂。

7.[****].

7.1客户可以[****]去波音公司[****] ([****]).

7.2不受上文第7.1節的限制，[****]對於以下內容[****]本函件協議附件A(R3)中的內容如下：

7.3不遵守上文第7.1節，[****]對於以下內容[****]本函件協議附件A(R3)中的內容如下：

8.[****].

8.1[****].

8.2儘管與上文第8.1條相反，關於[****]，將適用以下條款。

8.2.1本函件協議的執行[****].

8.2.2    [****].

8.3儘管有上述第8.1條的規定，[****]，將適用以下條款：

    8.3.1    [****].

9.分配。

儘管《購買協議》有任何其他規定，但本函件協議中所述的權利和義務是在客户成為飛機運營商的前提下提供給客户的，未經波音公司事先書面同意，不得全部或部分轉讓。

10.保密待遇。

本文中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。本函件協議書應遵守第AAL-PA-03735-LA-1106670，題為“機密性”。

(特意留空)

非常真誠地屬於你，

AAL-PA-03735-LA-1106651R4

美國航空公司

P.O. Box 619616

德克薩斯州達拉斯-沃斯堡機場，75261-9616

主題：[****]

參考資料：波音公司(波音)和美國航空公司(客户)關於波音737 MAX飛機(飛機)的03735號採購協議(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

1.購置權[****].

根據本函件協議中包含的條款和條件，截至本函件協議簽署之日，除《採購協議書》表1R12、表1-2、表1-3R6和表1-4所述的飛機外，[****] ([****]).

2.[****].

2.1[****]。這個[****]使用[****]以歷年為單位[****]列於本函件協議附件A(R4)。

2.2[****]。這個[****]使用[****] ([****])[****] ([****]) [****]每張[****]列於本函件協議附件A(R4)。不遲於[****]發送到[****]在每一歷年[****]，波音公司將提供書面通知，闡述[****]使用一個[****]在這樣的日曆年。該通知將構成對本信函協議附件A(R4)的修正。

3.配置。

3.1根據下面第3.2節的規定，[****]將是飛機在修訂時生效的詳細規格[****](定義見下文第8節)。此類詳細規範將進行修訂，以包括：

(i)[****],

(Ii)[****]，及

(iii) [****].

3.2波音公司保留以下權利[****]這個[****]從一個[****]；只要波音公司能實現同樣的目標[****]這將根據上文第3.1節的規定產生。

4.價格。

4.1The[****]每架飛機的基本價格[****]在本函件協議附件A(R3)中確定。

4.2The[****]每架飛機的基本價格[****]應是[****].

4.3預付款基價應根據購買協議的條款制定，並在#年確定[****].

5.支付。

5.1[****]

5.2[****]

5.3[****]

6.已預訂。

7.[****].

7.1客户可以[****]去波音公司[****] ([****]).

7.2不受上文第7.1節的限制，[****]對於以下內容[****]本函件協議附件A(R3)中的內容如下：

8.[****]

8.1[****]

8.2保留。

8.2.1保留。

8.2.2保留。

8.3儘管有上述第8.1條的規定，[****]，將適用以下條款：

    8.3.1    [****].

9.分配。

儘管《購買協議》有任何其他規定，但本函件協議中所述的權利和義務是在客户成為飛機運營商的前提下提供給客户的，未經波音公司事先書面同意，不得全部或部分轉讓。

10.保密待遇。

本文中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。本函件協議書應遵守第AAL-PA-03735-LA-1106670，題為“機密性”。

(特意留空)

非常真誠地屬於你，

AAL-PA-03735-LA-1106659R3

美國航空公司

P.O. Box 619616

德克薩斯州達拉斯-沃斯堡機場，75261-9616

主題：[****]

參考資料：波音公司(波音)和美國航空公司(客户)關於737-MAX飛機(飛機)的03735號採購協議(購買協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

波音公司和客户希望達成一項協議，根據該協議，雙方將平等地為支持飛機投入服務的促銷計劃做出貢獻，具體規定如下。

11.定義。

11.1[****].

11.2承保飛機應指採購協議(可不時修訂)表1R12、表1-2和表1-3R6中確定的飛機，任何[****]根據AAL-PA-03735-LA-1106652的信函協議條款[****]“以及任何[****]客户根據AAL-PA-03735-LA-1106651R2《信函協議》行使其權利[****]”.

11.3履約期應為[****]。演出期[****].

11.4促銷支持應指雙方商定的營銷和促銷計劃，[****]如市場研究、旅遊開發、企業形象、直銷、錄像帶或靜態攝影、宣傳資料的策劃、設計和製作、促銷計劃的管理、廣告宣傳或雙方同意的其他營銷和促銷活動。

11.5符合條件的第三方費用意味着[****]在演出期間[****]為[****]表演期。

12.承諾。

[****].

13.表演方法。

13.1[****].

13.2[****].

13.3[****].

14.項目審批。

在簽署本信函協議後，波音航空公司營銷服務代表將與客户的指定代表會面，以審查和批准根據本信函協議提供的促銷支持的範圍、選擇、安排和資金支付流程。

15.補充協議。

此修訂後的信函協議將在採購協議的下一個可用補充協議中添加。為免生疑問，雙方同意，無論本修訂函件協議何時通過補充協議納入採購協議，本修訂函件協議均為有效，且經雙方簽署後完全有效(生效日期在下面的簽名頁上有記錄)。

16.分配。

儘管購買協議有任何其他規定，但本函件協議中所述的權利和義務是以客户成為飛機運營者為代價而提供給客户的，不能全部或部分轉讓。

17.保密處理。

本文中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。客户將限制向客户的員工披露其內容，以幫助客户履行其在《購買協議》下的義務，並理解在未經波音公司事先書面同意的情況下，他們不得向任何其他個人或實體披露其內容。

(特意留空)

非常真誠地屬於你，