附件 3.3

公司法案

股份制上市公司

協會備忘錄

的

Forafric 全局PLC

1.公司名稱為“Forafric Global PLC”。
2.該公司是一家上市公司。
3.本公司的註冊辦事處將設在直布羅陀。
4.成員的責任是有限的。

5.該公司的法定股本為131,000美元(13.1萬 美元)，分為：

(i)100,000,000股(億股)普通股，每股0.001美元(千分之一美元) (“普通股”)；
(Ii)1,000,000 (100萬)每股0.001美元(千分之一美元)的優先股(“優先股”)；以及
(Iii)30,000,000股(3,000萬股)Z類不可贖回和不可轉換普通股，每股0.001美元 (千分之一美元)(“Z類股”)，

賦予該等權利、權利、義務及限制的各項：(I)就普通股及Z類股份而言，載於章程細則第160至164條(首尾兩條)；或(Ii)就優先股而言，可根據本公司組織章程細則第165條以普通決議案釐定。

*****

1

公司法案

股份制上市公司

協會章程

的

Forafric 全局PLC

第 部分1

解釋 和責任限制

已定義 個術語。

1.在 這些文章中，除非主題或上下文另有要求：

“公司”指FORFRIC GLOBAL PLC；

“法令”指直布羅陀法令，包括對其當時有效的任何修改或重新頒佈；

“替代”或“替代董事”具有第八十一條至第八十三條(包括第八十一條至第八十三條)給出的含義；

“委任人” 具有第八十一條所給的含義；

本“章程”是指本公司不時通過特別決議修改的公司章程；

“關聯公司”是指就個人而言，他有權或確實有權行使或確實行使對該公司股本至少五分之一的股份的控制權的任何公司(以及與他有關聯的任何人)；

“核數師”指公司不時的核數師；

“破產” 包括在非司法管轄區的個別破產程序

直布羅陀 具有與破產類似的效力；

2

“董事會”是指擔任公司董事會職務的董事或董事中的任何一人；

“召喚” 具有第208條至第211條(包括首尾兩條)給出的含義；

“通知通知”具有第208條至第211條(含)所給出的含義；

“證書”指證明某人對指明股份或其他證券的所有權的紙質證書；

“已核證”(Certifated)就股份而言，指該股份並非未經核證的股份；

“主席” 具有第三十一條至第三十五條(包括首尾兩條)給出的含義；

“會議主席”具有第一百一十二條給出的含義；

“Z類股份”是指公司股本中每股0.001美元(千分之一美元)的Z類不可贖回和不可轉換普通股；

與發出通知有關的“整日”是指不包括髮出或視為發出通知之日、發出通知之日或生效之日的期間；

“《公司法》係指直布羅陀《2014年公司法》(經不時修訂或重新頒佈)；

“公司的留置權”具有第200條至第202條(含)所給出的含義；

“已連接” 指，就個人而言：

(a) 該個人的配偶、親屬或該親屬的配偶；
(b) 該個人的任何 關聯公司；
(c) 以授產授產受託人的身分，財產授予人，任何與該授產人有關連的人，任何受五名或少於五名參與者控制的公司，而其參與者包括授產授產的受託人(或該公司 控制的任何公司)，而該授產授產的任何受益人是與該個人或與其有聯繫的公司有關連的人； 或
(d) 與他有合夥關係的任何人，以及與他有合夥關係的任何個人的配偶或親屬，但根據真誠的商業安排獲得或處置合夥資產的情況除外；

“控制權”(Control)就一間公司而言，指任何人(不論是單獨或與任何其他人有關連而被視為擁有控制權的權力)，以直接或間接(不論是透過持有股份或管有投票權，或憑藉組織章程細則或其他文件所賦予的權力或其他方式)確保公司的事務是按照其意願處理的；

3

“董事”指公司的董事，幷包括任何以任何名稱擔任董事職位的人；

“分派(Br)接受者”係指應支付股息或其他款項的股份：

(a) 股份的 持有人；或
(b) 如果 該股份有兩個或兩個以上的聯名持有人，則以在登記冊上排名第一者為準；或
(c) 如果持有者因死亡或破產而不再有權獲得股份，或者

否則 由於法律的實施，傳送方；

“股息”指股息或紅利；

“文件”(Document)除另有説明外，包括以電子形式送交或提供的任何文件；

“電子通信”是指在上下文允許的情況下，通過電信系統或其他手段但以電子形式傳輸的通信(無論是從一個人到另一個人，從一個設備到另一個設備，或者從人到設備，反之亦然)；

“電子簽名”具有《2017年電子交易電子識別和信託服務條例》第8條所賦予的含義；

“員工激勵計劃”是指員工激勵股票計劃和/或任何旨在向公司員工和/或董事和/或顧問提供激勵的計劃，涉及股票期權、股票分配、股票增值權或涉及公司股權的其他類似獎勵；

“已繳足”指就該股份而須支付予本公司的面值及任何溢價已支付予本公司；

“持有人”(Holder)就股份而言，指名列登記冊為股份持有人的人；

“文書”指硬拷貝形式的文件；

“留置權強制執行通知”具有第62條所給的含義；

“成員”指在股東名冊上登記為本公司股份持有人的人，當兩人或兩人以上登記為股份的聯名持有人時，指在股東名冊上名列第一的聯名持有人之一的人士，或上下文所需的所有此等人士；

4

“普通決議”具有該法第200節給出的含義；

“普通股”是指公司股本中每股0.001美元(千分之一美元)的普通股；

“已支付” 指已支付或記入貸方的已支付；

“參與”， 與董事會議有關，具有第10條所給的含義；

“部分已支付”就股份而言，指該股份面值或任何

發行時的保費 尚未支付給本公司；

“優先股”是指公司股本中每股0.001美元(千分之一美元)的優先股；

“委託書通知”具有第四十八條規定的含義；“證券印章”具有第五十七條規定的含義；“股份”是指公司股份；

“登記冊”(Register)指在辦事處存放的公司成員登記冊，包括在任何其他地點存放的任何登記冊；

“親屬”是指子女、繼子女、兄弟姐妹或其他直系祖先或直系後裔；

“祕書”指公司的祕書，包括聯席祕書、助理祕書、副祕書或臨時祕書，以及任何其他獲委任執行祕書職責的人；

“授產安排”指任何人為財產授權人和/或第三方的利益而將財產的合法所有權轉讓給另一人或其他人的任何產權處置、信託、契諾、協議或安排；

“授產人”指就授產安排而言，直接或間接作出授產安排的任何人，包括如他已為授產協議的目的提供或承諾直接或間接提供資金，或已與任何其他人訂立互惠安排，讓該其他人作出或訂立授產協議；

“特別決議”具有該法第201條所賦予的含義；

“附屬公司” 具有該法第2節所給出的含義；

5

“轉讓人”指因股東死亡或破產或因法律的施行而有權享有股份的人；

“觸發事件”是指任何普通股的配發和發行；

“未經證明的” 就股份而言，是指根據該法允許在沒有證書的情況下證明和轉讓的股份，而該 股份的所有權是有證據的，可以在沒有證書的情況下轉讓；

“書面” 是指以任何方法或方法的組合以可見形式表示或複製文字、符號或其他信息，無論是以電子形式還是以其他形式發送或提供；以及

引用 到文檔除文意另有所指外，包括提及電子通信；

對文檔的引用 執行包括提及親筆籤立或蓋章籤立，或在電子通信的情況下，通過電子簽名籤立；

引用 到儀器指具有有形形式且未包括在電子通信中的書面文件，除非另有相反規定；

其中， 就股份而言，本章程指的是相關制度在任何法域，所指的是有關的制度，在該制度中，該股份或代表該股份的任何存託權益在有關時間是參與擔保；

對通知或其他文件的引用 送出或vt.給出致人或由人指該通知或其他文件或該通知或其他文件的副本，該通知或其他文件或該通知或其他文件的副本是指以本章程細則授權的任何方式向該人發送、給予、交付、發出或提供，或向該人送達或由該人送達，或向該人或由該人存放的，以及正在發送和施捨應相應地解釋 ；

引用 到寫作指通過任何方法或方法組合以可見形式表示或複製文字、符號或其他信息，無論是否包括在電子通信中，以及成文應相應地解釋 ；

表示單數的詞語(包括定義的術語)包括複數，反之亦然；表示男性的詞語(包括定義的術語)包括女性；表示人的詞語(包括定義的術語)包括個人、合夥企業、有限責任公司、公司、商業信託公司、股份公司、房地產、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他實體，在每種情況下；

6

本條款中未在第1條中定義但在法案中定義的詞語 具有與法案中的 相同的含義，除非與主題或上下文不一致(如果發生衝突，則以這些條款中的定義為準)；

除前款另有規定外，凡提及任何法令或附屬法例的任何條文(如《釋義》及《通則法》所界定者)，包括對該條文當時有效的任何修改或重新制定；

標題 僅為方便起見而插入，不影響本條款的結構；以及

在 這些條款中，(A)轉授權力不得作限制性解釋，但應給予最廣泛的解釋；衝浪板就行使本細則所載任何權力而言，包括由一名或多名董事組成的任何委員會、任何董事、本公司任何其他高級職員，以及已獲轉授或(視情況而定)獲轉授有關權力的本公司任何地方或分部董事會、經理或代理人；(C)轉授的權力不受 的存在或行使該轉授或任何其他轉授權力的限制，除非轉授條款有明確規定；及 (D)除轉授條款明確規定外，轉授一項權力並不排除當時根據本章程細則或根據該權力的另一項轉授而獲授權行使該權力的任何其他機構或人士同時行使該權力。

成員的責任 。

2. 成員的責任僅限於其持有的股份未支付的金額(如果有的話)。

第 部分2

董事， 董事的權責

董事的一般權力。

3.在本章程細則的規限下，董事負責管理本公司的業務，並可為此行使本公司的所有權力。

7

董事 可以委託。

4.在不違反本章程的前提下，董事可轉授本章程所賦予的任何權力：

(a)to such person or committee;
(b)通過這種方式(包括授權書)；
(c)to such an extent;
(d)與該等事宜或地區有關的；及
(e)on such terms and conditions;

因為他們認為合適。

5.董事會可在符合公司法規定的情況下，並在符合本章程細則的情況下，將其任何權力委託給由一名或多名董事組成的任何委員會。董事會亦可 遵守公司法的條文，並在本章程細則的規限下，將董事會認為適宜由其行使的權力轉授任何董事執行職位 。任何此類轉授在轉授條款中沒有明確相反規定的情況下，視為包括將所有或任何轉授的權力轉授給一名或多名董事 (不論是否以委員會身份行事)或本公司的任何僱員或代理人的權力，並可根據董事會指定的條件作出。 並可被撤銷或更改。在本章程細則及董事會施加的任何條件的規限下，有兩名或兩名以上成員的委員會的議事程序應受這些 章程細則管轄，只要這些章程細則有能力適用。

6.董事會可根據該法的規定，在直布羅陀或其他地方設立地方或分部董事會或機構來管理公司的任何事務，並可任命任何人為地方或分部董事會成員，或任何經理或代理人。 並可以確定他們的薪酬。根據本細則作出的任何委任或轉授可按董事會決定的條款及條件作出。董事會 可罷免任何如此委任的人士，並可撤銷或更改轉授，但任何真誠行事及未獲撤銷或更改通知的人士均不受此影響。

7.董事會可通過授權書或其他方式，為董事會決定的目的、權力和酌情決定權(不超過董事會授予的權力、權限和酌處權)和條件，任命任何人為本公司的代理人。但不包括代理人可轉授其全部或任何權力、授權和酌情決定權的任何授權，並可 撤銷或更改此類授權。

委員會。

8.董事將其任何權力委託給的委員會 必須遵循基於 適用的本章程細則中規範董事決策的規定的程序。

9. 董事可為所有或任何委員會制定議事規則，如果規則與本章程細則不一致，則議事規則優先於從本章程派生的規則。

8

任命祕書 。

10.在符合公司法規定的情況下，祕書應由董事任命，任期為 ，薪酬和條件由董事認為合適。任何如此任命的祕書 可由董事會免職，但不影響因違反祕書與公司之間的任何服務合同而提出的任何損害賠償要求 。

董事的決策

董事 集體作出決定。

11.Decisions of the directors may be taken–

(a)at a directors’ meeting, or
(b)在 中，董事書面決議的形式。

一致的決定。

12.當所有符合資格的董事 以任何方式向彼此表明他們對某一問題的共同看法時，董事的決定即根據本條作出。

13.此類 決定可以採取書面決議的形式，其副本已由每個合格的董事簽署 ，或每個合格的董事以其他方式表明書面同意 。

14.本條中提及的符合資格的董事是指如果該事項在董事會議上被提議作為一項決議，本應有權表決的董事。

15.如果符合資格的董事 沒有在此類會議上形成法定人數，則可能不會根據本條作出決定。

召開 董事會議。

16.任何一個董事都可以召開董事會議。

17.如果董事提出要求，公司祕書必須召開董事會會議。

18. 召開董事會議的方式是向董事發出會議通知。

19.任何董事會議的通知必須註明-

(a)its proposed date and time;
(b)where it is to take place; and
(c)如果 預計參加會議的董事不會在同一地點， 建議他們在會議期間如何相互溝通。

9

20.董事會會議的通知 必須發給每一家董事，但不必是書面的。

21.董事如放棄獲得該會議通知的權利 ，則無須在會議舉行日期後7 天內向本公司發出有關會議的通知。如果該通知是在會議 舉行後發出的，則不影響會議或在會議上進行的任何事務的有效性。

參加 董事會議。

22.除本章程另有規定外，董事在下列情況下參加董事會議或董事會議的一部分-

(a) 會議已根據本條款召開並舉行，以及
(b)他們每個人都可以將他們對會議事務的任何特定項目 的任何信息或意見傳達給其他人。

23.在 確定董事是否參加董事會議時，董事位於何處或他們如何相互溝通都無關緊要。

24. 如果參加會議的所有董事不在同一地點，他們可以決定將該會議視為在任何地方舉行。

董事會議的法定人數 。

25.在 董事會議上，除非有足夠的法定人數參加，否則不得表決任何提案，但召開另一次會議的提案除外。

26.董事會議的法定人數為不時向董事會委任的董事人數的一半，四捨五入至最接近的整數。如果只有一個董事，則法定人數為一個。

27.僅以董事替補身份任職的 人，如果其委任人不在場，則計入法定人數。任何在董事會會議上不再是董事的人可以 繼續出席並作為董事行事並計入法定人數，直到董事會會議結束 (如果沒有董事反對)。

董事總數少於法定人數的會議 。

28.第二十八條至第三十條(含)適用於沒有董事被任命為董事會成員的情況(無論出於何種原因)。

29.如果沒有董事進入董事會(無論出於何種原因)，持有本公司全部已發行股本不少於20%的每名成員，應 有權向公司祕書發出書面通知，任命一名個人為本公司的董事 。

30.在沒有成員持有公司全部已發行股本20%以上的情況下， 則股東有權召開本公司股東大會，以便 根據本章程細則通過決議案，委任其認為適當數目的董事 進入董事會。

10

主持 個董事會議。

31. 董事可以指定董事主持會議。

32.暫時如此任命的人被稱為董事長。

33.董事可以委派其他董事擔任副董事長或者助理董事長，董事長缺席時主持董事會議。

34.董事可隨時終止董事長、副董事長、助理董事長的聘任。

35.如果董事長或任何在董事長缺席時被任命主持董事會議的董事在會議開始後十分鐘內都沒有參加會議，參與董事必須指定他們中的一人擔任主席 。

在董事會議上表決：一般規則。

36.除本章程細則另有規定外，董事會議可由參與會議的董事以簡單多數票作出決定。

37.除本章程另有規定外，每名董事參與董事會議有一票投票權。

38.在這些條款的規限下，如果董事在與公司的實際或擬議交易或 安排中擁有權益：

(a)董事和董事替補可能不會對與其相關的任何提案進行投票， 但是
(b)此 並不排除替代人代表另一位沒有該權益的委任人就該交易或安排進行投票。

39.在符合公司法條款的情況下，公司可通過普通決議暫停或放寬任何範圍，無論是一般情況下還是就任何特定事項，本 條款中禁止董事在董事會議或董事委員會上投票的任何條款。

11

董事長在董事會議上投決定票。

40.如果提案的贊成票和反對票數量相等，則主席或主持會議的其他董事 有權投決定票。

41.但是，如果根據本條款，董事長或其他董事 不被算作參與法定人數或投票的決策過程，則不適用於此 。

候補 在董事會議上投票。

42.同時也是候補董事的董事有權代表符合以下條件的每個任命人進行額外投票：

(a)沒有 參加董事會議，以及
(b)如果他們參與其中， 是否有權投票。

利益衝突 。

43. 如果董事會議或董事會議的一部分涉及董事與公司的實際 或擬議的交易或安排，則 董事不被視為參與該會議或會議的一部分， 用於法定人數或投票。

44.就第43條而言，與董事有關聯的人的利益應被視為董事的利益，就替代董事而言，其委任人的權益應視為替代董事的權益，但不損害替代董事以其他方式擁有的任何權益。

45.如果《董事》第四十六條適用，則在與本公司的實際或擬議交易或安排中擁有權益的董事將被視為參與了與其有關的董事會 會議或董事會議的一部分的決定，以達到法定人數和投票目的。

46.This article applies when–

(a)公司通過普通決議取消本章程的規定，否則將阻止董事被視為參與或在董事會議上投票；
(b)不能合理地認為董事的利益可能會引起利益衝突；或者
(c)董事的利益衝突是由允許的原因引起的。

47.就第46條而言，下列每一項都是允許的理由：

(a)就其本人或任何其他人士應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益而借出的款項或承擔的債務提供擔保、保證或賠償。

12

(b) 保證，對董事根據擔保或賠償或通過提供擔保或擔保而承擔責任(全部或部分，無論是單獨或與他人共同承擔)的公司或其任何子公司的債務或義務的擔保或賠償；
(c)與要約認購或購買公司或其任何子公司的股份、債券或其他證券有關的合同、安排、交易或建議； 他有權或可能有權作為證券持有人蔘與的要約，或他將參與的承銷或分承銷；
(d)與他直接或間接有利害關係的任何其他法人團體有關的合同、安排、交易或建議，無論是作為高級管理人員、股東、債權人或其他身份，如果據他所知，他不持有相當於百分之一的權益(如第311條第(B)款中所使用的那樣)。或該法人團體(或任何其他法人團體藉以取得其權益)的任何類別的股本 或有關法人團體成員可享有的投票權。
(e)為本公司或其任何附屬事業的僱員的利益而訂立的合約、安排、交易或建議，而該合約、安排、交易或建議並未給予該僱員任何一般不屬於該安排所關乎的僱員的特權或利益；及
(f)與本公司 有權為本公司任何董事或包括本公司董事在內的任何人購買或維護或為其利益而購買或維持的任何保險有關的合同、安排、交易或建議。

48.除第四十九條另有規定外，如在董事會議或董事委員會會議上出現關於董事有權參加會議(或部分會議)以進行表決或法定人數的問題，該問題可在會議結束前，提交 董事長，其對除董事長以外的任何董事的裁決為最終和決定性的。

49.如果 主席有任何關於參加會議(或部分會議)的權利的問題，則該問題應由董事在該會議上作出決定。為此，主席不得被算作為投票或法定人數而參加 會議(或會議的該部分)。

約會中存在缺陷 。

50.董事會會議或董事會委員會會議，或以董事或替代董事的身份行事的人所做的所有 行為，儘管事後發現董事、委員會任何成員或候補董事的任命存在瑕疵，或者他們中的任何人被取消任職資格，或者已經離任，或者沒有投票權，應視為有效，猶如每位該等人士已獲正式委任、合資格及繼續擔任董事或(視情況而定)董事替補 並已有權投票。

13

提出 個董事書面決議。

51.任何董事都可以提出董事書面決議。

52.如果董事提出要求，公司祕書必須提出董事的書面決議。

53. 董事的書面決議案是通過向董事發出決議案通知而提出的。

54.建議的董事書面決議案的通知必須註明-

(a)the proposed resolution, and
(b)建議董事採納的時間 。

55.建議的董事書面決議通知 必須以書面形式發送給每一家董事。

56.任何 發出建議董事書面決議案通知的人士在採納該決議案的過程中作出的任何決定 必須本着合理的善意作出。

通過董事書面決議 。

57.當所有有權在董事會議上表決的董事簽署了一份或多份決議副本後，提出的董事書面決議即被通過，只要這些董事在這樣的會議上構成法定人數。

58.任何董事是在通知提出通過決議的時間之前還是之後簽署決議， 無關緊要。

59.一旦通過了董事書面決議，就必須將其視為 根據本章程細則在董事會議上作出的決定。

60.公司祕書必須確保公司將所有董事的書面決議以書面形式保存至少十年，自決議通過之日起計。

61.For purposes of articles 57 to 60 (inclusive):

(a)決議可以通過文書或載於發送給註冊辦事處的電子通信中；
(b)一項決議可由若干文書或若干電子通信組成，每一項均由一名或多名董事執行，或兩者兼而有之；
(c)由替代董事執行的決議不需要也由其委任人執行； 並且
(d)由已指定替代董事的董事執行的決議不需要 由替代董事以該身份執行。

14

保留決策記錄 。

62. 董事必須確保本公司自記錄的決定之日起至少6年內保存董事一致或多數決定的書面記錄。

董事有權自行制定進一步的規則。

63.在符合這些條款的前提下，董事可以制定他們認為合適的任何規則，以決定他們如何作出決定，以及如何記錄這些規則或將這些規則傳達給董事。

董事任命

董事任命辦法 。

64.任何願意以董事的身分行事的人士，如獲法律允許這樣做，並已 向本公司遞交書面確認，表示願意以本公司的董事的身分行事，可獲委任為董事-

(a)by ordinary resolution, or
(b)by a decision of the directors.

董事輪流退休 。

65.在每屆股東周年大會上，任何董事如在股東周年大會開始時 自上次獲委任或再度委任以來已任職三年或以上 ，須於該年度股東大會上退任，但他可提出他本人被成員 連任。

66.在公司法及本章程細則條文的規限下，本公司董事的委任期限初步定為三個歷年，由本章程細則通過之日起計。

67.如果公司在董事輪值退任或其他方式退任的會議上沒有填補空缺 ，退任的董事在願意的情況下，視為已獲再度委任 ，除非大會議決不填補該空缺，或有關再度委任董事的決議案於會上付諸表決但未獲通過。

68.除董事輪值退休外，任何人不得在任何股東大會上被任命為董事 ，除非：

(a)he is recommended by the board; or
(b)在會議指定日期前不少於三天也不超過四十二天，本公司已收到一份由任何有資格在會議上投票的成員(並非擬提名的人士)籤立的 通知，表示有意建議該人士獲委任 ，説明如果他獲如此委任，須列入本公司董事名冊 ，並須由該人士簽署書面確認其願意獲委任。

15

69.除法案另有允許的情況外，任何董事候選人的任命應通過單獨的決議案進行。

70.除上述 另有規定外，本公司可通過普通決議案委任願意出任董事的人士 出任董事以填補空缺或作為額外董事，亦可決定任何額外董事退任的輪值安排。任命一人 填補空缺或額外擔任董事的任命應從會議結束時起生效。

71. 董事會可以任命一位願意擔任董事的人，以填補空缺 或作為額外的董事，在任何一種情況下，無論是固定任期還是非固定任期。不論委任條款為何，獲委任的董事的任期只至下一屆股東周年大會為止，並在釐定將於大會上輪值退任的董事 時予以考慮。如在該年度股東大會上未獲再度委任，他應於股東周年大會結束時離任。

72.在股東周年大會上退任的董事，如願意續任，可連任。 如不獲續任，應留任至大會任命替代其職務的人為止；如大會未指定人接替其職務，則至大會結束為止。

73.A 董事不得以 資格持有本公司股本中的任何股份。

終止對董事的任命 。

74.A person ceases to be a director as soon as:

(a)該人因該法或《2011年破產法》或本條款的任何規定而不再是董事，或者被法律禁止成為董事；
(b)針對該人發出了破產令；
(c)與該人的債權人達成債務重整一般是為了清償該人的債務；
(d)為該人治療的註冊醫生向該公司提供書面意見，説明該人在身體或精神上已不能充當董事的角色，並可能保持這種行為三個月以上；
(e)命令由具有管轄權的法院(無論是在直布羅陀或其他地方)作出，涉及拘留他的精神障礙或指定接管人、監管人或其他人對其財產或事務行使權力；

16

(f)在此期間， 未經董事會允許，連續六個月以上未出席董事會會議，且其替補董事(如有)未 代其出席，董事會決議罷免其職務； 或
(g)本公司接獲董事通知 董事將辭去董事職務，並已根據辭呈條款生效。

刪除 個董事。

74A.除第七十四條乙款另有規定外，本公司可藉已發出特別通知的普通決議案或特別決議案罷免由普通決議案或董事決定委任的董事，儘管此等條款或公司與該董事之間的任何協議有任何規定，但在不損害其可因違反該協議而提出損害賠償的任何索賠的情況下。本公司可通過普通決議案委任另一人為董事，以取代因此而被免職的董事。 如無委任，則因此而產生的空缺可由董事作為臨時空缺填補。

74B.儘管 本章程有任何其他規定，在本章程通過之日起的前三個歷年內，本公司只能通過特別決議或非常決議，罷免由普通決議案或董事決定 委任的董事，儘管本章程或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定，但不影響其可能因違反該協議而提出的任何損害索償 。

董事薪酬 。

75.董事 可以為公司承擔董事決定的任何服務。

76.董事 有權獲得由董事決定的報酬：

(a)作為董事向本公司提供的服務；以及
(b)對於 他們為公司承擔的任何其他服務。

77.在不違反本章程的前提下，董事的報酬可以：

(a)take any form, and
(b)包括與向或就該董事支付退休金、津貼或酬金，或任何死亡、疾病或傷殘撫卹金有關的任何安排。

78.除非 董事另有決定，否則董事的報酬每天都在增加。

17

79.除非 董事另有決定，否則董事無須就其作為本公司附屬公司或本公司擁有權益的任何其他法人團體的董事或其他高級職員或僱員所收取的任何酬金 向本公司負責。

董事費用 。

80. 公司可支付董事因出席以下會議而適當產生的任何合理費用：

(a)董事會議或董事委員會會議，
(b)general meetings, or
(c)本公司任何類別股份或債權證持有人的單獨 會議，或與行使其權力及履行其與本公司有關的責任有關的 會議。

候補 個董事

任命 和撤換候補人選。

81.任何董事(“委任人”)可委任任何其他董事或經董事決議批准的任何其他人士為候補人選，以-

(a)exercise that director’s powers, and
(b)履行董事責任，

與董事在替補委任人缺席的情況下作出的決定有關。

82.任何候補人選的委任或免任，必須由委任人簽署書面通知或以董事批准的任何其他方式向本公司作出。

83.The notice must—

(a)identify the proposed alternate, and
(b)在 預約通知的情況下，包含由推薦替補 簽署的聲明，表明推薦替補願意擔任發出通知的董事的替補。

候補董事的權利和責任。

84.代用董事在任何董事會議或董事書面決議方面與代用董事的委任人享有相同的權利。

85.除 這些條款另有規定外，候補董事：

(a)在所有情況下均被視為董事；
(b)對自己的行為和不作為承擔責任；
(c)受與其任命人相同的限制；以及
(d) 不被視為其委任人或其委任人的代理人。

18

86. 替代董事但不是董事的人：

(a)可以將 算作參與，以確定是否有法定人數參與 (但只有在此人的委任人沒有參與的情況下)，以及
(b)可 簽署書面決議(但僅當該決議不是由此人的 委任人簽署或將由其簽署的情況下)。

對於此目的，任何 替代產品不能被算作一個以上的董事。

87.替補董事可以由公司償還如果他是董事的話本可以適當償還給他的費用，但無權獲得公司就他作為替補的服務而支付的任何報酬董事，但委任人不時向本公司發出通知 指示須支付予其委任人的酬金部分(如有)除外。

終止候補董事職務 。

88.替補董事的候補任命終止-

(a)當 替代者的委任人通過書面通知公司撤銷任命時 具體説明何時終止；
(b)在 發生與替任人有關的任何事件時，如果該事件與替任人的委任人有關，則會導致委任人作為董事的任命終止；
(c)在替補的委任人去世時；或
(d)當替代任命人的董事任命終止時，除非 指定人在股東大會上輪流卸任 ，繼而在同一股東大會上再度獲委任為董事 ，則替任人的候補委任並不終止。

第 部分3

決策由會員組織召開的股東大會

正在呼叫大會的 。

89.根據第193條召開的所有會議應稱為普通股東大會；所有其他股東大會應稱為特別股東大會。董事會應召開 ，本公司應根據公司法的要求舉行股東大會作為年度股東大會。

90.董事可在其認為適當的任何時候召開特別股東大會，臨時股東大會也應應該請求召開，或如該法案第195條所規定，可由該請求人召開。

19

91.如果直布羅陀在任何時候都沒有足夠的董事能夠組成法定人數， 任何董事或本公司任何兩名成員均可召開股東特別大會，其方式與董事召開會議的方式儘可能接近。

大會通知 。

92.在符合該法第201(2)條有關特別決議的規定的情況下，至少提前7整天發出通知，指明會議的地點、日期和時間，如果是特殊事務，該業務的一般性質應以下文提及的方式，或公司在股東大會上規定的其他方式(如有)提供給所有成員、每一位董事和審計師；但經所有有權收到某一特定會議通知的成員同意，該會議可按該等成員認為適當的較短時間通知及以其認為適當的方式召開。

93.通知應指明會議的時間和地點(包括但不限於為第101條的目的而安排的任何衞星會議地點，應在通知中指明)和所處理事務的一般性質。

94.如屬股東周年大會，通知須指明該會議為股東周年大會。如果會議要通過一項特別或非常決議，則通知應説明擬將該決議作為一項特別或非常決議提出的意向，視具體情況而定。

95.通知應包括為第一百零三條的目的作出的任何安排的細節(明確規定參加這些安排不等於出席通知所涉會議)。

出席股東大會並在大會上發言。

96.當 個人 能夠在會議期間向所有出席會議的人傳達其對會議事務的任何信息或意見時，該人能夠行使出席大會並在大會上發言的權利。

97.在以下情況下， 個人可以在股東大會上行使表決權-

(a)該 人可以在會議期間對會議上付諸表決的決議進行投票， 和
(b)在確定此類決議是否與出席會議的所有其他人的投票同時通過時，可考慮該 人的投票。

20

98.董事可作出其認為適當的任何安排，以使出席 股東大會的人士可行使出席大會、發言及/或投票的權利。

99.在確定出席大會的人數時，任何兩名或兩名以上的成員是否在同一地點並不重要。

100.兩個或兩個以上彼此不在同一地點的人出席股東大會，如果他們的 情況是這樣的，如果他們有(或將有)在該 會議上發言和投票的權利，他們能夠(或將能夠)行使這些權利。

101.董事會可議決讓有權出席股東大會的人士同時 出席及參與全球任何地方的附屬會議地點。親自出席或委派代表出席衞星會議地點的成員應計入有關股東大會的法定人數 ，並有權在該大會上投票，如果大會主席信納在整個大會期間有足夠的設施以確保出席所有會議地點的成員 能夠：

(a)參與召開會議的業務；
(b)在主要會議場所和任何附屬會議場所聽到並看到所有發言的人(無論是使用麥克風、揚聲器、視聽通信設備或其他設備)；以及
(c)以同樣的方式被在場的所有其他人聽到和看到。

股東大會主席應出席主要會議地點，會議應被視為在主要會議地點舉行。

102.如大會主席認為主要會議地點或任何附屬會議地點的設施已不足以達到第一百零一條所述的目的，則主席可不經會議同意，中斷或休會 股東大會。截至該次休會時間為止，在該股東大會上進行的所有事務均屬有效。第119條的規定應適用於該休會。

103.董事會可安排有權出席股東大會或其續會的人士觀看及聽取股東大會或其續會的議事程序，並在大會上發言(不論是使用麥克風、擴音器、 視聽通信設備或其他設備)在 世界上任何不是衞星會場的地點參加。出席任何該等地點的人士不得被視為出席股東大會或其續會，亦無權在該地點或在該地點的會議上投票。任何 成員因任何原因不能親自或委派代表出席會議，無法觀看或聽取會議的全部或任何議事程序，或無法在會議上發言，不得以任何方式影響會議議事程序的有效性。

21

104.董事會可不時作出任何安排，以控制已根據第一百零三條作出安排的任何場館的上座率(包括但不限於出具門票或施加某些其他手段)。選擇)它在其絕對自由裁量權認為合適的情況下，並可不時更改這些安排。 如果根據這些安排，會員無權親自或委託代表出席某一特定地點，他有權親自或委託代表出席已根據第一百零三條作出安排的任何其他會址。任何 會員親身或委派代表出席該會議地點的權利，須受當時有效並由大會或其續會通知所述適用於該會議的任何該等安排所規限。

105.如果在股東大會通知發出之後但在舉行會議之前，或在大會休會之後但在延期會議舉行之前(無論是否需要就延期會議發出通知)，董事會決定，由於其無法控制的原因，在所宣佈的地點(如果是第101條所適用的會議，則為所宣佈的任何地點)和/或時間舉行會議是不可行的或不合理的，它可以更改地點(如果是第101條所適用的會議，則更改任何地點)和(或)推遲舉行會議的時間。如果作出這樣的決定 ，董事會隨後可更改地點(或在第101條所適用的會議的情況下更改任何地點)和/或再次推遲時間，如果它認為這樣做是合理的 。在任何一種情況下：

(a)不需要發送新的會議通知，但董事會應在可行的情況下公佈會議日期，在至少一份在直布羅陀發行全國的報紙上刊登會議時間和地點，並應安排在原址和(或)原定時間刊登更改地點和(或)推遲的通知。和
(b)與會議有關的委託書可根據第151條以文書方式送交辦公室，或以電子通信方式在公司或代表公司指定的地址(如有)收到，在任何推遲舉行會議的時間前不少於48小時的任何 時間。

106.就第一百零一條、第一百零二條、第一百零三條、第一百零四條和第一百零五條而言，會員參與任何股東大會事務的權利包括但不限於發言、舉手錶決、投票表決、由代理人代表，並有權訪問法案或這些條款要求在會議上提供的所有 文件。

22

106A.如果本公司受美利堅合眾國《1934年證券交易法》(尤其是第14-8條(股東提案)， 本公司應允許每位希望提交建議書的合格會員(定義見下文)提交一份建議書(該條款在《證券交易法》第14a-8條中描述，並符合規則14a-8)；符合資格的成員在年度股東大會上提出的這項提案)按照本第106A條的規定這樣做，以便該提案可被董事會列入 該通知及任何與該年度股東大會(或其任何續會)有關並經討論的委託書(並在適用範圍內，在該年度股東大會上表決)。 在年度股東大會上可以進行的唯一事務是： (I)在該年度股東大會的通知(或其任何補充或修正案，以及(br}由董事會或在董事會指示下發出的任何延期會議通知)，(Ii)由董事會或在董事會指示下在該會議上提出的其他通知，或(Iii)在本公司受證券交易法第14條約束的範圍內, 在發出通知的日期和在記錄日期確定有權在該會議上投票的成員的提案後，在 該會議上提出的另一種方式。本條第106A條規定的提交建議書(“合格成員”)的通知程序。為了適當地 向本公司提交一份建議書，以便將該建議書包括在與年度股東大會有關的通知和任何委託書中，公司祕書必須收到來自公司註冊辦事處的合格成員的書面通知 地址：(A)不早於120這是(120)天；和(B)不遲於90這是(第九十)前一年股東周年大會一週年的前一天。如果上一年度沒有召開股東大會，或本公司在上一年度股東周年大會一週年前30(30) 天或一週年後70(70)天以上召開股東周年大會，合格成員的提案通知必須在不遲於10：00之前收到這是(第十)首次公開公佈(包括在本公司網站上公佈)該日期的翌日 。

107. 意外遺漏發送會議通知，或在法案或本章程要求的情況下發送任何通知 與在網站上發佈會議通知有關的 或在法案或本章程要求的情況下發送委託書，對於任何有權收到該通知或通知的人士，或該人士因任何原因未收到任何該等通知或通知或代表委任表格 ，不論本公司是否知悉有此遺漏或未收到， 均不會令該會議的議事程序失效。

108.董事會及在任何股東大會上，主席可作出任何安排及施加任何要求或限制，以確保出席股東大會的人士的安全、保障、健康及福祉，包括但不限於，要求出席會議的人出示身份證明，搜查他們的個人財產，限制可能帶進會場的物品。 董事會和在任何股東大會上，主席有權拒絕拒絕遵守這些安排、要求或限制的人進入。

大會的法定人數為 。

109.如出席會議的人士不足法定人數，則除委任會議主席外，其他事務均不得在股東大會上處理。除本章程細則另有規定外，持有本公司已發行及已發行股本33 1/3%並親自或委派代表出席並有權就待處理業務投票的股東應為法定人數 。

23

主持 股東大會。

110.如董事已委任主席，則主席應主持股東大會(如出席並願意主持)。

111.如果 董事沒有指定主席，或者如果主席不願意主持 會議，或者在會議原定開始時間的十分鐘內沒有出席：

(a)the directors present, or
(b)(if no directors are present), the meeting,

必須 指定董事或會員主持會議，並且會議主席的任命必須是 會議的首要事務。

112.依照第一百一十條和第一百一十一條主持會議的人在這兩條中稱為“會議主席”。

出席 並由董事和非成員發言。

113.董事儘管不是股東，但仍有權出席任何股東大會及本公司股本中任何類別股份持有人的任何單獨大會並於會上發言。

114.會議主席可以允許不符合以下條件的其他人：

(a)members of the Company, or
(b)否則 有權行使成員在股東大會上的權利，

出席股東大會並在會上發言

休會。

115.如在大會原定開始時間 起半小時內出席大會的人數不足法定人數，或在會議期間出席人數不足法定人數，則大會主席必須休會，除非會議是應成員的要求召開的，在這種情況下，會議應解散。

116.在下列情況下，會議主席可將出席會議法定人數的大會延期-

(a)會議同意休會，或
(b) 會議主席認為有必要休會，以保護出席會議的任何人的安全 或確保會議事務有序進行 。

24

117.如果大會指示，會議主席必須宣佈大會休會。

118.在延會的股東大會上，如果沒有休會， 無法在會上適當處理的事務，則不能處理任何事務。

119.任何這樣的休會(唯一可以處理的事務是在開始休會的會議上未完成的事務)可以是這樣的時間和 到這樣的其他地點(或者，如會議於主要會議地點及附屬會議地點舉行，則主席可行使其絕對酌情決定權 決定其他地點)，儘管部分成員可能因該等延會而未能 出席續會。但任何此類成員仍可根據本章程細則或通過文書 為休會指定代表 ，如果該代表 在向主席或祕書或任何董事提交的會議上交付，即使發出通知的時間少於第151條所要求的通知時間，該通知仍應有效。

120.在宣佈股東大會休會時，大會主席必須：

(a)或者指定延期的時間和地點，或者説明將在董事確定的時間和地點繼續進行，以及
(b) 考慮會議發出的關於休會時間和地點的任何指示 。

121.如果延期的會議要在延期後10天以上繼續舉行，公司必須提前至少7整天發出通知：

(a)向 需要向其發出公司股東大會通知的同一人，以及
(b)包含與該通知要求包含的信息相同的信息。

否則，將不需要發送任何休會通知或在休會上處理的事務的通知。

決議修正案

122.如果對審議中的任何決議提出修正案，但被主席真誠地裁定為不合乎規程，則實質性決議的議事程序不應因裁決中的任何錯誤而無效。經主席同意，修正案的提出者可在表決前撤回修正案。不得考慮或表決作為特別或非常決議而正式提出的決議的修正案(僅為糾正專利錯誤而進行的文書修正案除外)。不得考慮或表決作為普通決議正式提出的決議的修正案(僅為糾正專利錯誤而進行的文書修正案 除外)，除非(A)至少在指定的舉行時間 前48小時將審議該普通決議的會議或休會， 本公司或其代表已將修訂條款及動議意向的通知以文書方式送交辦事處，或以電子通訊方式收到，地址為本公司或代表本公司當時為此目的而發出的通知。或 (B)主席根據其絕對酌情決定權決定可審議該修正案並進行表決。

25

在股東大會上投票

投票： 一般。

123.交由股東大會表決的決議案必須以舉手錶決方式作出，除非 根據本章程細則正式要求以投票方式表決。

124.舉手錶決時，每名親自出席的成員均有一票投票權。

125.在以投票方式表決時，每名成員作為其持有人的每股股份有一票。

126.在聯名持有人的情況下，應接受親自投票或委託投票的前輩的投票，而不接受其他聯名持有人的投票；為此目的，資歷應根據姓名在名冊中的排列順序確定。

127.有管轄權的法院或官員(無論是在直布羅陀或其他地方)就與精神障礙有關的事項作出命令的成員，可由其接管人以舉手或投票方式投票，博尼斯館長或該法院或官員為此目的授權的其他人。該接管人、財產保管人或其他 人可在投票中委託代表投票。投票權只有在聲稱行使投票權的人的權力得到董事會滿意的證據 在指定的舉行投票的時間不少於48小時前送交辦公室時，才可行使。行使表決權的會議或休會。

128.在 投票中，投票可以親自進行，也可以由代理進行。有權投一票以上的成員，如果他投票，不需要使用他的所有選票或以相同的方式投下他使用的所有選票。

錯誤 和爭議。

129.不得對任何在股東大會上投票的人士的資格提出任何異議，但在提出反對投票的會議或續會上的投票除外，且在該會議上未被否決的每一次投票均有效。

130.任何此類異議必須提交會議主席，會議主席的決定為最終決定。

131.如果計票時有任何不應計票或可能被否決的票數，則該錯誤不應使投票結果無效，除非在同一次會議或任何休會上指出，並且主席認為，它具有足夠的規模，足以破壞投票結果。

26

要求進行一次民意調查。

132.A poll on a resolution may be demanded–

(a)在擬付諸表決的股東大會之前，或
(b)在 大會上，在對該決議舉手錶決之前或緊接在該決議舉手錶決結果宣佈之後舉行。

133.A poll may be demanded by–

(a)the chairman of the meeting;
(b)the directors;
(c)三名或三名以上對決議有表決權的人；或
(d)代表所有有權就決議投票的成員總投票權不少於15%的一個或多個人 。

134.A demand for a poll may be withdrawn if–

(a)the poll has not yet been taken, and
(b)會議主席同意撤回。

投票中的步驟 。

135.除本章程細則另有規定外，股東大會投票必須按大會主席指示的時間、地點及方式進行。

136.會議主席可以任命監票人(他們不一定是成員)，並決定如何以及何時宣佈投票結果。

137.在 投票中，投票可以親自進行，也可以由代理進行。

138.在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，進行舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或決定票。

139.投票結果為會議就要求投票表決的決議所作的決定。

140.A poll on–

(a)選舉會議主席，或
(b)a question of adjournment,

必須立即採取 。

141.其他 民調必須在被要求後30天內進行。

27

142.要求投票並不妨礙股東大會繼續舉行，但要求投票的問題除外。

143.如果在要求投票的會議上宣佈了投票的時間和地點，則不需要對不是立即進行的投票發出通知。

144.在 任何其他情況下，必須至少提前7整天發出通知，指明投票的時間和地點。

代理通知的內容 。

145.委託書 只能通過書面通知(“委託書通知”)有效地指定，該通知：

(a)説明 指定代表的成員的名稱和地址；
(b)確定 被任命為該成員的代表的人以及與該人有關的股東大會；
(c)由指定委託書的成員或其代表簽署，或以董事決定的方式進行認證。
(d)根據本章程細則及有關股東大會通告所載的任何指示 交付本公司。

146. 公司可能要求以特定格式發送代理通知，並可能為不同的目的指定不同的 格式。委託書的委任可以是：

(a)by means of an instrument; or
(b)在電子通信中包含 ，如果董事會確定的話。

董事會如認為合適，可在公司法條文的規限下，由本公司支付費用，送交代表委任表格供 會議使用，併發出電子通訊內所載的邀請，以 董事會批准的形式委任與會議有關的代表。委任代表並不妨礙會員親自出席有關會議或投票表決。一名成員可以在同一場合指定一名以上的代表出席。

147.委託書 通知可以指定根據委託書指定的委託書如何對一項或多項決議進行表決(或委託書將 棄權)。

148.除非 委託書另有説明，否則必須將其視為-

(a)允許 根據它任命的人作為代理自由裁量權，決定如何對提交會議的任何附屬或程序性決議進行表決，以及
(b)就與其有關的股東大會的任何休會及會議本身委任 該人士為代表。

交付代理通知 。

149.任何股東大會通知必須指明本公司或其代理人將收到以硬拷貝或電子形式交付的有關該會議或其任何續會的代理通知的一個或多個地址(“委託書通知 地址”)。

28

150.有權在股東大會上出席、發言或表決(舉手或投票)的 人仍有權就該大會或其任何續會 ，即使該人或其代表已向本公司遞交有效的委託書。

151.除第一百五十二條和第一百五十三條另有規定外，委託書通知必須在其所涉及的股東大會或續會前不少於48小時送交委託書通知地址。

152.如果投票被要求後超過48小時，則通知必須在指定的投票時間 前不少於24小時送達代理通知地址。

153. 如果投票不是在會議期間進行，而是在要求投票後不超過48小時進行的，則必須交付委託書通知：

(a)in accordance with article 151, or
(b)在要求對董事長、祕書或任何董事進行投票的會議上。

154.通過將由 或代表發出代理通知的人或其代表發出的書面通知發送到代理 通知地址，可以撤銷代理通知下的 指定。

155. 僅當通知在以下日期之前送達時，撤銷代理任命的通知才會生效：

(a)與會議有關的會議或休會的開始時間，或
(b)(如果投票不是在會議或休會當天進行的，則為指定進行投票的時間 。

156.如果委託書通知未由委任人簽署，則必須附上委託書執行人有權代表委任人執行委託書的書面證據。

157.作為公司成員的任何公司可通過其董事或其他管理機構的決議授權其認為合適的人在公司或公司任何類別成員的任何會議上擔任其代表，獲授權的人 有權代表他所代表的公司行使權力，與如果該公司是公司的個人成員時該公司可以行使的權力相同，但 董事除外，祕書或祕書為此目的授權的其他人士可 要求作為本公司成員的任何法團授權的該人在允許其代表作為本公司成員的法團行使其 權力之前，出示授權決議案的經認證副本。

29

成員權利限制

沒有 欠公司錢的股份的投票權。

158.股份附帶的投票權不得於任何股東大會、其任何續會 或於該股份或與該股份有關的任何投票表決中行使，除非已就該股份向本公司支付全部款項 。

規則應用於班級會議

第 類會議。

159.本章程細則有關股東大會的規定，經任何必要修改後，適用於任何類別股份持有人的會議。

第 部分4

股份 與股份發行的分配

普通股附帶的權利和限制

160.普通股應當賦予持股人下列權利和權利 ，並受下列限制：

(a)在公司的任何股東大會上親自或委託代表投票的權利；
(b)在符合公司股本中其他類別股份所附權利的前提下， 參與權平價通行證公司利潤中的所有已發行普通股均可隨時分配；以及
(c)在符合公司股本中其他類別股份所附權利的前提下， 參與權平價通行證以所有已發行普通股作為本公司清算時剩餘資產的分派。

161.每股普通股就提交本公司股東大會表決或同意的所有事項以投票方式表決，每股普通股一票。

附加到Z類共享的權利 和限制

162.在觸發事件之前，Z類股票應授予其持有人以下權利和權利，並應遵守以下限制：

(a)在公司的任何股東大會上親自或委託代表投票的權利；

30

(b)在符合公司股本中其他類別股份所附權利的前提下， 參與權平價通行證公司利潤中所有已發行的Z類股份可隨時分配；以及
(c)在符合公司股本中其他類別股份所附權利的前提下， 參與權平價通行證所有已發行的Z類股份在公司清算時分配剩餘資產 。

163.在觸發事件 之前，每股Z類股份在就本公司股東大會上提交股東表決或同意的所有事項進行投票時，每股Z類股份有一票。

164.觸發事件發生後，Z類股份應授予其持有人下列權利和權利，並受下列限制：

(a)在公司的任何股東大會上，沒有親自或委託代表投票的權利；
(b)無權分享公司任何可供分配的利潤；以及
(c)參與公司清算的權利平價通行證在公司資產分配中，公司股本中所有其他已發行類別的股份(以該等股份的繳足股本為基礎)，最高可達公司的繳足股本，但Z類股份無權參與分配公司在清算時繳足股本後剩餘的任何剩餘資產。

授權 發行不同類別的股票。

165.在本章程細則的規限下，在不損害任何現有股份所附權利的情況下， 公司可按普通 決議案所釐定的權利或限制發行股份。

166.本公司可根據本公司或持有人的選擇權 發行將贖回或須贖回的股份，而董事可決定贖回任何該等股份的條款、條件及方式。

授權分配和發行相關證券。

167.在第167至171條(含)中，“相關證券”一詞的含義應與“公司法”第94條賦予它的含義相同。

168.遵守《公司法》和這些條款的規定，董事可發行認股權證，賦予該等認股權證持有人認購普通股 股(“認股權證”)的權利，而認股權證的價格須高於普通股的面值。可按董事按其絕對方向認為適當的條款及條件 授予該等認股權證。

31

169.Share Warrants must be—

(a)以這樣的形式發佈 ，以及
(b)以這種方式執行 ，

正如董事們所決定的那樣。

170.除第170條和第171條的其餘條款另有規定外，董事一般有權並無條件地根據《公司法》第94條和一般情況行使公司的任何權力：

(a)提供 或分配；
(b)授予 認購或轉換任何相關證券的權利；
(c)否則 處理或處置，

任何 普通股(以及為免生疑問，本公司代表本公司根據任何僱員獎勵計劃或與任何僱員獎勵計劃有關連)向任何人士發行認股權證及授予權利或期權以認購 普通股)，並受董事認為適當的任何條款及條件所規限。

171.The authority referred to in Article 170:

(a)應 僅限於分配最高面值為100,000美元的普通股 (10萬美元)，無論此類普通股是由董事根據其酌情決定權(I)直接配發還是 配發；或(Ii)憑藉本公司發行的任何認股權證，授予其持有人認購普通股的權利。和/或(Iii)憑藉本公司授予的根據或與任何員工激勵計劃相關的任何權利或期權 認購普通股；
(b)應 僅適用於本公司未以普通決議續期、放棄或撤銷的情況；
(c)自直布羅陀公司註冊處處長根據《公司(變更住所)條例》第4條向公司發出的註冊證書之日起， 不得行使，有效期為五年)《1996年直布羅陀條例》(經不時修訂或重新制定)，但(I)董事可提出要約或協議，或可能要求在該授權期滿 之後分配普通股(董事可依據要約或 協議分配普通股，如同該授權尚未期滿一樣)；及(Ii)根據認股權證將發行的普通股可按此方式配發，即使該授權已 屆滿。

認購股票時支付佣金 。

172.公司可向任何人支付佣金，作為該人的報酬-

(a)認購、 或同意認購、認購股票或
(b)獲得或同意獲得股份認購。

32

173.Any such commission may be paid–

(a)現金，或全額或部分繳款的股份或其他證券，或部分以一種方式和 部分以另一種方式，以及
(b)在有條件或絕對認購方面。

股份權益

公司 不受低於絕對權益的約束。

174.除法律另有規定外，任何人不得被本公司確認為以任何信託形式持有任何股份，且除非法律或本章程另有規定，除持有人對股份的絕對擁有權及附帶的所有權利外，本公司不以任何方式約束或承認股份的任何權益。

共享 證書

除某些情況外，應簽發證書 。

175. 公司必須為每位成員頒發一張或多張有關該成員所持股票的證書。

176.Articles 175 to 179 (inclusive) do not apply to–

(a)uncertificated shares; or
(b)該法案允許本公司不頒發證書的股票 。

177.除本條款另有規定外，所有證書均須免費簽發。

178.不得就超過一個類別的股票發行任何證書。

179. 如果超過一人持有一股股票，則只能就該股票頒發一張證書。

內容 和股票證書的執行情況。

180.Every certificate must specify–

(a)在發行多少股、什麼類別的股票方面；
(b)the nominal value of those shares;
(c)the amount paid up on them; and
(d)分配給它們的任何可區分的編號。

33

181.Certificates must–

(a)蓋上公司的公章或公章，該公章是公司公章的傳真件，並在印章表面加蓋“證券”字樣(“證券印章”)；或
(b)根據該法案以其他方式執行。

合併 個股票證書。

182.當 某一成員對某一特定類別股票的持有量增加時，公司可向該成員發行：

(a) 該成員持有的某一特定類別的所有股票的單一合併證書，或
(b)僅與該成員增持的股份有關的單獨證書 。

183.當 某一成員減持某一特定類別的股份時，本公司必須確保 該成員獲得一張或多張證書，證明該成員在減持後持有的股份數量 。但在以下情況下，公司不需要(在沒有成員請求的情況下)頒發任何新的證書：

(a)所有 會員因減持而不再持有的股份，以及
(b)成員在減持後保留的股份沒有 ，

是， 緊接在削減之前，由同一證書代表。

184.成員可以書面要求公司更換-

(a) 成員的單獨證書和合並證書，或
(b) 成員的合併證書，其中包含代表該成員指定的股份比例的兩個或多個單獨證書。

185.當本公司遵從該等要求時，本公司可收取董事 決定的合理費用。

186.除非要替換的任何證書已先退回公司以供註銷，否則不得簽發合併證書。

更換 張股票證書。

187.如就一名成員的股份發出的證書-

(a)damaged or defaced, or
(b)said to be lost, stolen or destroyed,

該 成員有權獲得相同股票的補發證書。

34

188. 行使獲得此類補發證書權利的成員：

(a)可以 同時行使單證或者單證的獲發權；
(b)如果證書損壞或污損，必須 將更換的證書返還給公司； 和
(c)必須 遵守董事決定的證據、賠償和支付合理費用等條件。

股票 未以證書形式持有

未認證的 個共享。

189.In articles 189 to 199 (inclusive), “the relevant rules” means:

(a)該法中關於持有、證明或轉讓非證明形式的 股票的任何適用條款，以及
(b)根據或憑藉此類規定製定的任何適用的法律、規則或其他安排。

190.第一百八十九條至第一百九十九條(含)的規定以有關規則為準。

191.本條款中任何與相關規則相牴觸的規定，只要與相關規則相牴觸，就必須不予理會。

192.本公司的任何 股份或任何類別的股份可按下列條款或方式發行或持有：

(a)它或他們的標題 不是或一定不能有證書證明，或者
(b)它 或者它們可以或必須在沒有證書的情況下全部或部分轉讓。

193. 董事有權就以下事項採取他們認為合適的步驟：

(a)無證股票的證明和所有權轉讓(包括與該等股票的發行有關的)；
(b)與持有無證股票有關的任何 記錄；
(c)將有憑證的股份轉換為無憑證的股份；或
(d)將未認證的股票轉換為認證的股票。

194.公司可向股份持有人發出通知，要求該股份：

(a)如果 未認證，則轉換為認證形式，以及
(b)如果 已通過認證，將轉換為未認證的形式，

以使其能夠根據這些條款處理。

195.如-

(a)這些 條款授權董事採取行動，或要求其他人採取行動，以出售、轉讓或以其他方式處置股份，以及
(b)未經認證的 股票受該權力管轄，但該權力以假定使用證書或其他書面文書的術語表示，

在對未經認證的 股票行使該權力時， 董事可採取必要或合宜的行動，以達到相同的結果。

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196.董事應始終遵守該法案、任何其他適用的法律和法規以及任何相關制度和本章程的設施和要求，有權實施和/或批准他們可行使絕對自由裁量權的任何安排， 認為適用於(但不限於)以存託權益或類似權益、票據或證券的形式對公司股本中股份的所有權的證明和轉讓，在該等安排如此 實施的範圍內，本章程細則的任何條文均不適用或具有效力， 在任何方面與該等安排的持有或轉讓或其所代表的本公司股本中的股份不一致。董事可按其絕對酌情決定權，不時就任何該等安排的運作 採取及作出其認為合適的行動及事情。

197.具體而言，董事可採取其認為適當的行動，以出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出無證書股份，或以其他方式執行對該股份的留置權。

198.除非 董事另有決定，否則會員以未經認證形式持有的股份必須 與該會員以認證形式持有的任何股份分開處理。

199.一個 類別的股票不能僅僅因為該類別的一些股票以證書形式持有而另一些股票以非證書形式持有而被視為兩個類別。

部分繳足股款

公司對部分已繳股款的留置權。

200.The Company has a lien (the “Company’s lien”) over every share which is partly paid for any part of–

(a)that share’s nominal value, and
(b)any premium at which it was issued,

該等款項 尚未支付予本公司，而不論是否已就其發出催繳通知 ，該等款項均須即時或於日後某個時間支付。

201.The Company’s lien over a share–

(a)優先於任何第三方在該共享中的權益，並且
(b)將 擴大至本公司就該股份應付的任何股息或其他款項及(如該留置權已強制執行而該股份由本公司出售)該股份的出售所得款項。

202. 董事可隨時決定受或將受 公司留置權約束的股份不受其全部或部分約束。

36

執行公司的留置權。

203.符合第203條至第207條(含)的規定，符合下列條件：

(a)已就股份發出留置權強制執行通知，並且
(b)收到通知的人沒有遵守通知，

公司可以按照董事決定的方式出售該股份。

204.A lien enforcement notice:

(a)僅可就受本公司留置權約束的股份支付款項，且該款項的支付到期日已過。
(b)must specify the share concerned;
(c)必須要求在通知後14天內支付應付款項；
(d)必須 致予股份持有人或因股份持有人死亡、破產或其他原因而有權獲得股份的人；以及
(e)必須 説明公司在不遵守通知的情況下出售股份的意圖。

205.根據第二百零三條至第二百零七條(含)出售股份：

(a)董事可授權任何人簽署轉讓文件，將股份轉讓給買方或買方指定的人，以及
(b)受讓人沒有義務負責對價的申請，受讓人的 所有權不受導致 出售的任何不正常或無效的過程的影響。

206.任何此類出售的淨收益(在支付銷售成本和執行留置權的任何其他成本後)必須-

(a)首先， 支付留置權執行通知之日應支付的留置權金額，
(b)其次， 在出售當日有權獲得股票的人，但只有在出售股票的證書 已交回本公司註銷或已對任何遺失的股票給予適當的賠償後，並須受相當於本公司在出售前對股份的留置權，以及在執行留置權通知日期 後就股份應付的任何款項的留置權所規限。

207.董事或公司祕書作出的法定聲明，表明聲明人是董事或公司祕書，並且已出售股份以滿足公司在指定日期的留置權-

(a)對於所有聲稱有權獲得股份的人來説，是不是其中所述事實的確鑿證據，以及
(b)在遵守本章程細則或法律規定的任何其他轉讓手續的情況下， 構成良好的股份所有權。

37

致電 通知。

208.受制於本章程及股份分配條款，董事可向成員發出通知 (“催繳通知”)，要求該成員就其持有的股份向本公司支付一筆指定的 款項(“催繳”)。在董事決定發出催繳通知之日。

209.A call notice–

(a)不得要求成員支付的催繳股款超過該成員的 股票未支付的總金額(無論是關於股票的面值還是作為溢價應支付給公司的任何金額)；
(b)必須 述明何時及如何支付與其有關的任何催繳費用；及
(c)可允許或要求以分期付款的方式支付電話費。

210. 會員必須遵守召回通知的要求，但沒有任何會員有義務在通知發出後14天內支付任何召喚費用。

211.在公司收到催繳通知規定的任何催繳股款之前，董事可-

(a)revoke it wholly or in part, or
(b)向催繳股份所涉及的股東發出另一份書面通知，指明較通知所指定的較遲付款時間 。

支付電話費的責任 。

212.支付催繳股款的責任 並不是通過轉讓要求支付催繳股款的股份而終止或轉讓的。

213.股份的聯名持有人有連帶責任支付與該股份有關的所有催繳股款。

214.在股份配發條款的規限下，董事在發行股份時可提供 向股份持有人發出的催繳通知可能要求他們-

(a)to pay calls which are not the same, or
(b)to pay calls at different times.

當 不需要發佈召回通知時。

215.對於在發行股份的條款中指明應就該股份向公司支付的款項(無論是面值還是溢價)，無需發出催繳通知：

(a)on allotment;
(b)在特定事件發生時；或
(c)在 由簽發條款或按照簽發條款確定的日期。

但 如該筆款項的支付日期已過而尚未支付，則有關股份持有人在各方面均被視為未能遵守有關該筆款項的催繳通知，並須承擔支付利息及沒收的相同後果。

38

未能遵守召回通知：自動後果。

216.如果 某人有責任支付話費，但在話費支付日期前仍未完成：

(a) 董事可向該人發出意向沒收通知，
(b)在 電話費支付之前，此人必須從電話費支付之日起按相關利率向公司支付電話費利息。

217.For the purposes of articles 216 to 218 (inclusive):

(a) “催繳付款日期”是催繳通知説明催繳應支付的時間， 除非董事發出通知，説明較晚的日期，在這種情況下，“催繳 付款日期”是較晚的日期；
(b)the “relevant rate” is:

(i)由分配催繳到期股份的條款確定的 利率；
(Ii)催繳通知中確定的、需要支付催繳股款的其他 費率，或董事以其他方式確定的其他費率；或
(Iii)如果 這兩種方式中的任何一種都沒有固定費率，則為每年5%。

218. 董事可免除支付全部或部分催繳股款利息的任何義務。

未召回的 個共享。

219.如果董事認為合適，他們可以從任何願意墊付的成員那裏獲得所有 或其所持任何股份的未催繳和未支付的任何部分款項；而在所有或 任何如此預支的款項可(直至該預支款項成為目前應支付的)按該利率(不超過，未經本公司在股東大會上批准，6%)，由預付款項的成員與董事商定。

通知 意向沒收。

220.A notice of intended forfeiture–

(a)可就任何股份發出催繳通知 ，而該股份的催繳股款尚未按規定支付。
(b)必須將 發送給該股份的持有人或因持有人死亡、破產或其他原因而有權獲得該股份的人；
(c)必須 要求在不少於通知日期後14 天的日期之前支付催繳款項和任何應計利息；
(d)必須 説明付款方式；以及
(e)必須 説明，如果通知不被遵守，催繳股款應支付的股份將被沒收。

董事沒收股份的權力。

221.如果 意向沒收通知未在意向沒收通知中要求支付催繳股款的日期之前得到遵守，則董事可決定沒收該通知所涉及的任何股份，沒收將包括 在沒收前未支付的與沒收股份有關的所有股息或其他款項。

39

沒收的影響 。

222.除本章程另有規定外，股份的沒收-

(a)該股份的所有 權益，以及與該股份有關的針對本公司的所有索賠和要求， 和
(b)股份在沒收前所屬人士與本公司之間附帶的所有其他 權利及責任。

223.根據這些條款被沒收的任何 股票：

(a)當董事決定沒收時， 是否被視為沒收；
(b)是否被視為本公司的財產；以及
(c)可按董事認為合適的方式出售、重新分配或以其他方式處置。

224.If a person’s shares have been forfeited–

(a)公司必須向該人發出沒收已經發生的通知，並將其記錄在登記冊上；
(b)該人不再是該等股份的會員；
(c)該人必須將沒收的股票證書交由本公司註銷；
(d)該 人仍對公司負有責任，支付該人在沒收之日根據本章程應就該等股份支付的所有款項，包括任何利息(無論是在沒收之日之前或之後應計)；以及
(e)董事可豁免支付全部或部分該等款項，或強制執行付款，而無須就股份在沒收時的價值或因出售股份而收取的任何代價 作出任何補償。

225.於本公司出售被沒收股份前的任何時間，董事可在支付所有催繳股款及應付利息及按其認為合適的其他 條款下取消沒收。

沒收後的程序 。

226.如被沒收股份將以轉讓方式出售，本公司可收取轉讓代價，而董事可授權任何人士簽署轉讓文件。

227.董事或公司祕書的法定聲明，聲明人是董事或公司祕書，股票已在指定日期被沒收：

(a)對於所有聲稱有權獲得股份的人來説，是不是其中所述事實的確鑿證據，以及
(b)在遵守本章程細則或法律規定的任何其他轉讓手續的情況下， 構成良好的股份所有權。

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228.被沒收股份轉讓給的人不一定要監督 申請對價(如果有的話)，該人對股份的所有權也不會因程序的任何不規範或無效而受到影響沒收或轉讓 股份。

229.如果公司出售被沒收的股份，在沒收前持有該股份的人有權 從公司收取出售所得收益，扣除任何佣金，但不包括下列任何金額-

(a)was, or would have become, payable, and
(b)如果在該份額被沒收時，該人沒有就該份額支付費用，

但 無需就該等收益向該等人士支付利息，本公司亦無須就該等收益所賺取的任何款項作出交代。

交出 股。

230.A member may surrender any share–

(a)董事可就其發出意向沒收通知；
(b)which the directors may forfeit; or
(c)which has been forfeited.

231.董事可接受交出任何該等股份。

232.交出股份的效果與沒收該股份的效果相同。

233.已交出的 股票可按與已被沒收的股票相同的方式處理。

轉讓 和傳遞股份

轉讓 個經過認證的股票。

234.持證的 股票可以任何普通形式或董事批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓，該轉讓文書由以下各方或其代表籤立：

(a)the transferor, and
(b)(如果任何股份已部分付清)受讓人。

235.公司可以保留已登記的任何轉讓文書。

236.轉讓人仍是存證股份的持有人，直至受讓人的姓名記入股東名冊，成為股份持有人為止。

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237.在下列情況下，董事可拒絕登記證書股份的轉讓-

(a)the share is not fully paid;
(b)過户地點不在公司註冊辦事處或董事指定的其他地點；
(c)轉讓未附有關股票的證書，或董事可能合理要求的其他證據以表明轉讓人有權進行轉讓，或轉讓人以外的其他人有權代表轉讓人進行轉讓的證據；
(d) 轉讓涉及多於一類的股份；或
(e) 轉讓受讓人超過四個。

238.如果董事拒絕登記股份轉讓，則除非董事懷疑建議的轉讓可能具有欺詐性，否則轉讓文書必須 連同拒絕通知退還受讓人。

轉移 未認證的股份。

239. 如果轉讓的無證書股份的受讓人超過 四個，則不得進行登記。

共享的傳輸 。

240.如果股份的所有權轉移給受讓人，本公司可能只承認受讓人 對該股份擁有任何所有權。

241.本章程細則並無任何條文 免除已故成員的遺產就該成員單獨或聯名持有的股份所負的任何責任。

被傳送者的 權利

242.提供董事可能適當要求的股份權利證據的受讓人：

(a)在不違反本章程的前提下，可以選擇成為這些股份的持有者或將其轉讓給其他人，以及
(b)在將股份轉讓給另一人之前，受本章程細則約束的 擁有與持有人相同的 權利。

但是 被傳送者無權出席股東大會或在股東大會上投票，除非他們成為這些股份的持有者

行使 受讓人的權利。

243.受讓人 如果希望成為其有權持有的股份的持有人，則必須以書面形式通知公司。

42

244. 如果股份是憑證股，而受讓人希望將其轉讓給另一人，則受讓人必須簽署有關該股份的轉讓書。

245.如果該股份是未經證明的股份，而受讓人希望將其轉讓給 另一人，則受讓人必須：

(a)確保 已發出所有適當的指令以實施轉移，或
(b)促使 將未經認證的股份更改為已認證的形式，然後簽署關於該股票的轉讓文書 。

246.在上文第243至245條(含)所列任何一種情況下， 董事享有拒絕或暫停登記的權利，與在死亡或破產前死者或破產人轉讓股份的情況下的權利相同。

247.根據本條作出或籤立的任何轉讓，應視為由受讓人取得股份權利的人作出或籤立，如導致轉讓的事件並未發生，則視為 。

被傳送者 受事先通知約束。

248.如果向成員發出了關於股份的通知，而受讓人有權獲得這些 股份，如果通知是在受讓人的姓名登記在登記冊上之前發給該成員的，則受讓人受該通知的約束。

股本變動

通過普通分辨率進行更改

249.在符合公司法規定的前提下，本公司可通過普通決議：

(a)將其股本按決議規定的數額分成股份；
(b)合併 並將其全部或部分股本分成比其現有 股份更大的股份；
(c)將其股份或任何股份分拆為金額少於本公司組織章程大綱所定數額的股份，而該決議可決定，就分拆所產生的股份而言，與其他人相比，他們中的任何一個都可能有任何偏好或優勢；和
(d)註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的 股份，並將其股本金額減去如此註銷的 股份的數額。

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受這些條款約束的新 股票

250.根據第249條通過普通決議設立的所有股份應為：

(a)遵守這些條款的所有規定，包括但不限於與支付催繳、留置權、沒收、轉讓和傳輸有關的規定；以及
(b)未分類， 除非本章程細則、設立股份的決議案或 股份的配發條款另有規定。

權力 以減少資本

251.在公司法條文的規限下，本公司可藉特別決議案以任何方式削減股本、資本贖回儲備及股份溢價賬。

合併股份

處置部分股份的程序 。

252.Articles 253 to 256 (inclusive) apply where–

(a)有 合併或分立股份，以及
(b)因此，成員有權獲得零碎的股份。

253.The directors may–

(a)將代表零碎股份的股份以合理獲得的最佳價格出售給包括本公司在內的任何人 ；
(b)如果是憑證股份，授權任何人將股份轉讓文件籤立給買方或買方指定的人；
(c)如屬未經證明的表格，則須採取其認為必要或合宜的一切行動及事情，以將股份轉讓予買方或按照買方的指示轉讓股份；及
(d)將出售淨收益按適當比例分配給股票持有人。

254.如果 任何持有者對銷售收益的一部分的權利低於董事確定的最低數字，則該成員的部分可分配給為直布羅陀法律目的而屬慈善機構的組織。

255.被轉讓股份的 人沒有義務確保有權獲得相關部分的人收到任何購買款項 。

256.受讓人對股份的所有權不受出售股份過程中的任何不規範或無效 影響。

44

購買自己的股票

購買自己股份的權力

257.受制於並按照該法的規定，在不損害任何類別股票附帶的任何相關特別權利的情況下，本公司可以任何方式及以任何價格(不論面值或高於或低於面值)購買任何類別的任何本身股份 (包括但不限於可贖回股份)。

分配

宣佈分紅程序 。

258.公司可以通過普通決議宣佈派息，董事可以決定派發中期股息。

259.除非董事就股息的數額作出建議，否則不得宣佈股息。 股息不得超過董事建議的數額。

260.除非股息符合會員各自的 權利，否則不得宣佈或支付股息。

261.除非 股東作出的宣佈決議或董事作出的派息決定，或發行股份的條款另有規定，必須參照每個成員在決議或決定宣佈或支付之日持有的股份支付 。

262.如果 本公司的股本分為不同的類別，則在支付時，如有任何優先股息拖欠，則不得向具有遞延或非優先權利的股份支付中期股息 。

263.董事可每隔一段時間派發本公司利潤認為合理的任何股息。

264.如果董事本着誠信行事，則他們不會因合法支付具有遞延或非優先權利的股份的中期股息而蒙受的任何損失向賦予優先權利的股份持有人承擔任何責任。

計算股息 。

265.除本章程另有規定或股份所附權利外，所有股息必須 ：

(a)宣佈 ，並按照支付股息的股份的實繳金額支付，以及
(b)按派發股息期間的任何一個或多個部分的股份繳足股款按比例分配 。

45

266.如果 任何股票的發行條款規定其從特定日期起享有股息排名，則該股票相應地享有股息排名。

267.就 計算股息而言，將不會計入在支付股息的到期日前已繳足的任何股份股款。

支付股息和其他分配 。

268.除利潤外，不得支付任何股息。

269.董事在推薦任何股息前，可從公司利潤中撥出他們認為適當的一筆或多筆準備金，由董事自行決定，用於應付或有事項或使股息均等。或用於本公司利潤可適當運用的任何其他目的，而待 此類申請可在同等酌情權下用於本公司的業務， 或投資於董事可能不時認為合適的投資(本公司股份除外)。

270.如有多名人士登記為任何股份的聯名持有人，其中任何一人均可就該股份的任何股息或其他應付款項發出有效的 收據。

271. 如股息或其他分派款項須就股份支付，則必須 以下列一種或多種方式支付：

(a)將 轉賬至經銷收款人指定的銀行或建房互助會賬户 或董事可能另有決定；
(b)將以分發收件人為收款人的支票郵寄至分發收件人的登記地址(如果分發收件人是股份持有人)，或(在任何其他情況下)發送到分發收件人以書面形式或董事可能另行決定的指定地址；
(c)將一張以該人為收款人的支票以郵寄方式寄往分發收件人書面指定的地址或董事可能決定的地址；或
(d)董事以書面形式或以董事決定的其他方式與分銷接受者達成協議的任何其他付款方式。

從欠公司款項的分配中扣除 。

272.如果：

(a)a share is subject to the Company’s lien, and
(b)董事有權就此發出留置權執行通知，

除發出留置權強制執行通知外，彼等可從有關股份的任何股息或其他應付款項中扣除就該股份應付予本公司的任何款項 ，但以彼等有權根據留置權強制執行通知要求付款的範圍為限。

46

273.如此扣除的款項 必須用於支付與該股份有關的任何應付款項。

274. 公司必須將以下事項書面通知分銷接受者-

(a)任何此類扣除的事實和金額；
(b)任何不支付股息或因任何此類扣減而應就股份支付的其他款項的 ；以及
(c)如何使用 扣款。

對分發沒有 興趣。

275.除非 公司另有規定，否則公司不得就股份支付任何股息或其他應付款項的利息-

(a)發行股票的 條款，或
(b)該股份持有人與本公司之間的另一份協議的條款。

無人認領的 分發。

276.All dividends or other sums which are–

(a)payable in respect of shares, and
(b)申報或支付後無人認領

董事可為本公司的利益進行投資或以其他方式使用，直至認購為止。

277. 將任何該等股息或其他款項存入獨立賬户並不表示本公司 成為該等股息或其他款項的受託人。

278.如果：

(a)從股息或其他款項到期支付之日起，已經過去了12年 ，
(b) 分發收件人尚未認領，

分派接受者不再有權獲得該股息或其他款項，也不再欠本公司任何款項。

非現金分配 。

279.在有關股份發行條款的規限下，本公司可根據董事的建議，通過普通決議案，決定以轉讓等值非現金資產的方式，支付全部或部分應就股份支付的股息或其他分派。 但不限於任何公司的股份或其他證券)。

47

280.如果支付該等非現金分配的股份為無證書股份，則任何以非現金分配方式發行的本公司股份必須 無證書。

281.對於支付非現金分配的目的，董事可作出他們認為合適的任何安排，包括在分配方面出現任何困難時-

(a)fixing the value of any assets;
(b)根據該價值向任何分發接受者支付 現金，以調整接受者的權利 ；以及
(c)vesting any assets in trustees.

放棄分發 。

282.分配 收受人可通過向公司發出書面通知放棄其獲得股息或其他分配的權利，但如果：

(a)the share has more than one holder, or
(b)不止一個人有權獲得股份，無論是由於一個或多個共同持有人的死亡或破產，還是其他原因，

除非通知明示由所有持有人或以其他方式享有股份的人士發出並簽署，否則通知無效。

利潤資本化

資本化和挪用資本化金額的權力。

283.在遵守該法案和本章程的前提下，如經普通決議授權，董事可：

(a)決定將公司任何不需要支付優先股息的利潤(無論是否可以分配)或公司股票溢價賬户或資本贖回準備金的貸方 資本化；以及
(b)適用 彼等決定將其資本化的任何款項(“資本化款項”)予如以股息方式派發本應享有該款項的人士(“有權收取股息的人士 ”)，並按相同比例分派。

284.Capitalised sums must be applied:

(a)on behalf of the persons entitled, and
(b)在 中，分配給他們的比例與股息相同。

285.任何 資本化金額可用於支付面值相當於資本化的 金額的新股，然後將其作為入賬列為足額配發給有權或按其 指示配發的人士。

48

286.從可供分配的利潤中撥出的資本化金額可用於：

(a)在 中或用於支付由有權持有的人持有的現有股份未支付的任何款項， 或
(b)支付本公司新發行的債權證，該等債權證隨後以入賬方式悉數配發予有權或按其指示的人士 。

287.在遵守法案和這些條款的前提下，董事可以：

(a)根據第285條和第286條，部分以一種方式，部分以另一種方式使用資本化的款項；
(b)根據第283至287條(包括第283至287條)，作出他們認為適當的安排，以處理可以零碎分配的股票或債券(包括髮行零碎股票或支付現金)；以及
(c)授權 任何人士代表所有有權根據第283至287條(包括首尾兩條)向其配發股份及債權證而對彼等具約束力的人士與本公司訂立協議。

第 部分5

通信 和雜項規定

表示要使用的通信的 。

288.這些文章的主題：根據本章程細則由本公司或向本公司發送或提供的任何東西，均可 以任何方式發送或提供，而該等文件或資料為公司法任何條文授權或要求由本公司或向 公司發送或提供的文件或資料。

289.這些文章的主題：向董事發送或提供與董事決策有關的任何通知或文件，也可以董事要求發送或提供該通知或文件的方式發送或提供 。

290.董事可與公司達成協議，以特定方式向董事發送的通知或文件視為在發送後的指定時間內收到，且指定時間不得超過48小時。

通知聯繫人詳細信息失敗 。

291.如果：

(a) 公司在至少12個月的時間內向一個成員發送兩份連續的文件， 和
(b)這些文檔中的每個 都被退回，無法交付，或者公司收到通知稱其 尚未交付，

該 成員不再有權接收來自公司的通知。

49

292. 不再有權接收公司通知的成員有權 通過向公司發送以下內容來重新接收此類通知：

(a)將在註冊紀錄冊中記錄的新地址，或
(b)如果 該成員同意公司應使用除將物品發送到該地址之外的其他通信方式，則公司有效使用該通信方式所需的信息 。

行政安排

公司 印章。

293.本公司的任何普通印章均須經董事事先授權方可使用。

294.董事可以決定以何種方式和形式使用公章或證券印章。

295.除非 董事另有決定，否則如本公司擁有法團印章，並於 文件上加蓋印章，則該文件亦須由至少一名獲授權人士在 一名見證簽署的見證人面前簽署。

296.就第293至299條(包括首尾兩條)而言，獲授權人-

(a)any director of the Company;
(b)the Company secretary; or
(c)任何經董事授權簽署加蓋公章的文件的 人。

297.如果公司擁有在國外使用的公章，則只有在 經董事決定授權在該文件或其所屬類別的文件上使用公章時，才能在該文件上加蓋公章。

298.如果公司有證券印章，則只能由公司祕書 或公司祕書授權在證券上加蓋證券印章。

299.就這些文章的目的而言，凡提及在任何文件上加蓋證券印章 ，包括以經董事批准的任何機械或電子方式在文件上或在文件內複製該印章的圖像。

銷燬文檔 。

300.The Company is entitled to destroy–

(a)自登記之日起六年起，登記的所有 已登記的股份轉讓文書，以及在登記冊上記入任何事項的所有其他文件；

50

(b)自記錄後兩年起的所有 股息委託、股息委託的變更或取消以及更改地址的通知。
(c)自注銷之日起一年內已註銷的全部 股票；
(d)所有 從實際支付之日起一年起支付股息權證和支票；以及
(e)所有 委託書通知在與委託書通知相關的會議結束一年後。

301.如果公司根據這些條款善意地銷燬了一份文件，並且沒有 通知與該文件相關的任何索賠，則最終推定：

(a)註冊紀錄冊上的記項 看來是以轉讓文書或其他如此銷燬的文件為依據而作出的，而該等記項是妥為和妥善作出的；
(b)任何如此銷燬的轉讓文書均為已正式登記的有效票據；
(c)如此銷燬的任何股票均為有效和有效的股票，並已被適當註銷；
(d)根據本公司賬簿或記錄中記錄的 詳情，任何被銷燬的其他文件均為有效文件。

302.如果公司在第300至303條(含)允許銷燬任何文件的時間 之前銷燬任何文件，則本條款不會向公司施加本不應承擔的任何責任。

303.在 第300至303條(包括第300至303條)中，對銷燬任何文件的提及包括對以任何方式處置的文件的提及。

沒有 檢查帳户和其他記錄的權限。

304.除法律規定或經董事或本公司普通決議案授權的 外，任何人士不得僅因身為成員而有權查閲本公司的任何會計或其他紀錄或文件。

為員工提供停業保障。

305. 董事可決定為本公司或其任何附屬公司(董事或前董事或影子董事除外)僱用或以前僱用的人的利益計提準備 停止或轉讓給任何本公司或該附屬公司的全部或部分業務的人。

51

董事的賠償和保險

賠償。

306.在符合第307條的規定的情況下，公司或關聯公司的相關董事可以從公司的資產中獲得賠償，以彌補因任何疏忽、違約、他可能與公司有關的失職或失信行為。

307.第306條至第308條(包括第306條至第308條)不授權任何被該法或任何其他法律條款禁止或宣佈無效的賠償。

308.In articles 306 to 308 (inclusive):

(a)如果一家公司是另一家公司的子公司或兩家公司都是同一公司的子公司，則公司 為關聯公司，並且
(b) “相關董事”是指關聯公司的任何董事或前董事。

保險。

309. 董事可決定購買及維持保險，費用由本公司承擔，以保障 任何相關董事的利益。

310.In article 309:

(a)“相關董事”是指本公司或關聯公司的任何董事或前董事，
(b) “相關損失”是指相關董事已經或可能因董事對公司的職責或權力而產生的任何損失或責任。任何聯營公司或本公司或聯營公司的任何退休基金或僱員股份計劃 ，以及
(c)如果一家公司是另一家公司的子公司，或兩家公司都是同一公司的子公司，則公司 為關聯公司。

披露股份權益

311.For the purposes of articles 311 to 328 (inclusive):

(a)“相關股本”指公司任何類別的已發行股本，包括在任何情況下有權在公司股東大會上投票的權利；為免生疑問(I)本公司的股本分為不同類別的股份，對相關股本的提及是指每個此類 類別的已發行股本，及(Ii)暫時暫停本公司任何此類已發行股本中股份的投票權並不影響申請 就該等股份或組成該類別的任何其他股份的權益而言；

52

(b)“權益” 就有關股本而言，指在有關股本中所包括的任何股份中的任何種類的任何權益(不考慮行使股份權益所附帶的任何權利是或可能受到的任何約束或限制，主體)，並且在不限制“權益”的含義的情況下，某人在下列情況下應被視為擁有股份的權益 ：

(i)他 簽訂合同，由他購買(無論是以現金還是其他代價)； 或
(Ii)並非登記持有人，他有權行使持有股份所賦予的任何權利，或有權控制任何該等權利的行使或不行使；或
(Iii)他 是信託的受益人，而以信託方式持有的財產包括 份額的權益；或
(Iv)否則，他有權要求將股份交付給他自己或按照他的命令交付；
(v)否則，他有權取得股份的權益，或有義務取得股份的權益，而不是憑藉信託下的權益；或
(Vi)he has a right to subscribe for the share,

無論合同、權利或義務在任何情況下是絕對的還是有條件的、法律上可強制執行的和是否有書面證據的， 任何人擁有權益的股份是否無法識別都不是實質性的；

(c)某人被視為在其配偶或其任何未成年子女或繼子女有利害關係的任何股份中享有權益；而“幼年人”是指未滿18歲的人；

(d)如果公司對股票感興趣，則被視為對股票有利害關係，並且：

(i)該機構或其董事習慣於按照其指示或指示行事； 或
(Ii)他 有權在該公司的股東大會上行使或控制三分之一以上投票權的行使。

但條件是：(1)凡某人有權在一家公司的股東大會上行使或控制行使三分之一或以上的表決權，而該公司有權在另一家公司的股東大會上行使或控制行使任何表決權(“有效表決權”)，則就上文第311(D)(2)條而言，有效表決權視為可由該人行使；及(2)就本條而言，任何人如有一項權利(不論是否受條件規限)會使他有權行使或控制投票權的行使，或他有義務(不論是否受條件規限)履行會使他有權行使或控制行使投票權，則該人有權行使或控制行使投票權；和

(e)只有在下列情況下，股份轉讓才是“例外轉讓”：

(i)它是通過或根據接受對公司的收購要約的方式進行的轉讓 意味着收購所有股份或任何一個或多個類別的所有股份的要約，在 公司中(要約人在要約日期已持有的股份除外)， 要約條款與要約所涉及的所有股份相同，或該等股份包括不同類別的股份，關於每一類的所有 股；或

53

(Ii)將股份的全部實益權益售予與成員及看似擁有股份權益的任何其他人士並無關連的人，並獲證明令董事會信納的轉讓；或
(Iii)通過公司股票正常交易的任何認可證券交易所進行的出售所產生的轉讓。

第312至328條(含)的規定是直布羅陀或任何其他法域法律規定的任何其他權利或義務的補充和分離，但也受這些權利或義務的約束。

股份權益通知

312.Where a member;

(a)以下任一項：

(i) 是否獲得了相關股本中包含的股份的權益，或者知道任何其他 人已經獲取了他是註冊持有人的股份中的權益， 或者
(Ii)使 不再在相關股本中的股份中擁有權益，或知道任何其他人 已不再在其登記持有人所持有的股份中擁有權益(無論是否保留在其他股份中的權益)；或

(b)以下任一項：

(i) 意識到他已獲得相關股本中包含的股份的權益，或 任何其他人已獲得他作為登記持有人的股份中的權益，或
(Ii) 意識到他已不再在有關股本中的股份中擁有權益，或 任何其他人已不再在他作為登記持有人的股份中擁有權益；或

(c)除上述(A)或(B)項所列情況外的其他情況：

(i)當情況發生任何變化時， 是否知道與適用第313至328條(包括首尾兩條)有關的事實 適用於其在本公司股本中的現有權益 説明或任何其他人在其登記持有人所持有的股份中的現有權益；或
(Ii)否則， 會意識到任何此類事實(無論是否因任何此類情況的變化而引起)，

則 (X)在細則第313條所述情況下，彼有責任將其於本公司股份中的權益(如有)通知本公司。 及(Y)在細則第314條所述情況下，彼有責任在其合法所能做到的範圍內，將其為登記持有人的任何其他人士在該等股份中的權益通知本公司。僅就第(Y)項而言，在股東不能合法地將其登記持有人所持股份的權益通知本公司的範圍內，該股東應盡其合理努力促使該人士將其於該等股份的權益通知本公司。

54

313. 成員在下列情況下應將其在相關股本中的權益(如有)通知公司：

(a)他 在緊接有關時間之後有須具報的權益，但在緊接該時間之前沒有該權益 ；
(b)他 在緊接有關時間之前擁有須具報的權益，但在緊接該時間之後並無該 權益；或
(c)他 在緊接有關時間之前擁有須具報的權益，並在緊接該時間之後擁有該權益 ，但緊接該時間之前和緊接該時間之後他的權益的百分比水平並不相同。

314.成員應在其合法能夠做到的範圍內，將其註冊持有人在相關股本中的任何其他人的權益 通知公司(或，在他不能合法地作出該通知的範圍內，應盡其合理的 努力促使該人將其利益通知本公司) 如果：

(a)該 人在緊接有關時間之後擁有須具報的權益，但在緊接該時間之前並無該 權益；
(b)該 人在緊接有關時間之前擁有須具報的權益，但在緊接該時間之後並無該等權益；或
(c)該 人在緊接有關時間之前擁有須呈報的權益，並在緊接該時間之後擁有該權益 ，但他在緊接該時間之前和緊接該時間之後的權益百分比水平並不相同。

315.主題 下一句，“百分比水平”，第313條第(C)款和第314條第(C)款中的 是指通過表示該人在緊接該人之前或之前擁有權益的有關股本中所有股份的總面值 而得出的百分比數字情況可能是)緊接相關時間之後，以相關股本面值的百分比並向下舍入該數字，如果不是 整數，則為下一個整數。如緊接有關時間之後有關股本的面值 較緊接該時間之前為大，則該人士在緊接該時間之前(以及緊接該時間之後)的權益水平的百分比 水平將參照較大的數額釐定。

316.For the purposes of articles 313, 314 and 315:

(a)“有關時間”是指：(1)在第312(A)條或第312(C)(I)條所指的情況下，指有關事件或情況改變的時間；以及(2)在第312條(B)項或第312條(C)項(二)項的情況下，指當事人知悉有關事實的時間；以及
(b)擁有相關股本股份權益的 人士在其擁有權益的有關 股本的股份面值合計等於或超過3%的任何時間，均擁有“須具報的 權益”。該相關股本的面值。

55

317.根據第313條規定成員必須作出的任何通知，以及根據第314條規定成員可以合法作出的任何通知，必須在該義務產生之日起兩天內以書面形式向本公司作出。在成員不能合法地根據第314條作出通知的範圍內，該股東 應盡其合理努力促使有關人士在董事 允許的兩天期限內或較長期限內將其權益通知本公司。

318.通知應指明與之相關的公司的股本，並且還必須：

(a)述明 作出通知的人知道他(或任何其他有關人士)在緊接 義務產生後擁有權益的股本中的股份數目；或
(b)在 發出通知的人(或任何其他相關人士)不再擁有該股本中的股份的須具報權益的情況下，述明他(或 其他人)不再擁有該權益。

319. 通知(不包括説明某人不再具有應呈報權益的通知)應包括 作出通知的人在作出通知之日所知的以下詳情：

(a)通知所關乎的股份的每名登記持有人的身份，以及他們各自持有的股份數目；及
(b)該等股份的相關權益的性質。

320.在相關股本中的股份中擁有權益的人，或者知道或 知道任何其他人在他是登記持有人的股份中擁有權益的人，應通知(或，在他(br}不能合法地作出此類通知的範圍內，應盡合理努力促使 該其他人應以書面形式通知公司：

(a)關於第319條規定的這些股份的任何詳情；以及
(b)of any changes in those particulars,

在上述任何一種情況下，他於任何權益呈報日期之後及其後首次披露其於該股本中所佔股份權益的任何時間 知悉的任何事項。 本條規定的通知須於其產生之日起兩日內作出。就某人於本公司 相關股本中的股份權益而言， 凡提及“權益具報日期”，即為(1)該人士根據本條細則就其或任何其他人士的 權益作出或取得任何具報的日期，或(2)如該人士未能或促致作出具報，則為 容許作出具報的期限終結的日期。

321.在任何時候對股份擁有須具報權益的人，應根據第(Br)320條被視為繼續對股份擁有須予具報的權益，除非及直至有關股份的登記持有人 有義務作出或利用他的合理努力 獲取一份通知，聲明他(或任何其他相關人士)不再擁有該等股份的權益。

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322.如 某人授權另一人(“代理人”)代表其收購或處置有關股本中的股份權益，他應確保代理人 將會或 可能導致本條就其於該股本的權益施加任何披露責任的收購或出售立即通知其。

323.如果董事注意到任何成員未在必要的 期限內作出或(視具體情況而定)促使作出 本章程所要求的任何通知，公司可(在董事的絕對酌情決定權下)在此後的任何時間 向該成員發出通知(“限制通知”)指示：對於發生違約的股份(“違約股份”一詞應包括就任何違約股份發行的任何其他股份)，該會員無權出席或表決任何問題， 親自或委派代表出席本公司任何股東大會或本公司任何類別股份持有人的單獨股東大會 ，或計入法定人數。

324.其中， 默認份額至少為0.25%。已發行股份 其類別的(面值)，則限制通知可就違約的 股份另外指示：

(a)就違約股份 支付的任何股息(或股息的任何部分)或其他金額應由公司代扣代繳，公司沒有義務支付利息；並應(在限制通知停止生效時)支付給如非限制通知即有權獲得限制通知的人；及/或
(b)如果公司正在或已經就任何股息或部分股息提出有權選擇接受本公司股票而不是現金的要約，則該成員根據該要約就該等違約股份作出的任何選擇均無效；及/或
(c) 董事不得確認或登記任何此類成員所持股份的轉讓，除非：(1)轉讓屬於例外轉讓；或(2)在提供本條所要求的必要信息方面，該成員本人並非違約 ，並且在提交登記時，轉讓附同由 成員以董事滿意的形式發出的證書，表明經過適當而仔細的查詢後，該成員信納轉讓標的的股份均不是違約股份。

325.在發出限制通知後，其條款應相應適用。

326.公司應將限制通知的副本發送給在該通知標的的股份中擁有權益的每個其他人，但公司未能或遺漏發送該通知並不會使該通知失效。

327.任何限制通知書應按其條款生效，直至董事信納發出限制通知書所針對的失責行為不再持續，但須停止生效後不超過七天。至該會員轉讓的任何股份 。本公司可(由 董事行使絕對酌情權)隨時通知股東取消或暫停實施全部或部分限制通知書一段時間。

328. 持有股份的成員以外的人，如果該成員已通知公司該人有或可能有利害關係，則應被視為似乎在該股份中有利害關係， 或如果本公司(在考慮從該成員處獲得的信息後)知道或 有合理理由相信該人士擁有或可能擁有該等權益。

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