目錄
機密草案於2022年1月18日提交給美國證券交易委員會。這份註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，其中包含的所有信息都是保密的。
Registration No. 333-     ​
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美國證券交易委員會
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM S-1
註冊聲明
UNDER
1933年《證券法》
數碼品牌集團公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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Delaware
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5699
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46-1942864
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(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
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(主要標準工業
分類代碼編號)
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(I.R.S. Employer
Identification Number)
​
1400 Lavaca Street
Austin, TX 78701
(209) 651-0172
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
約翰·希爾本·戴維斯四世
總裁兼首席執行官
1400 Lavaca Street
Austin, TX 78701
(209) 651-0172
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
Copies to:
​
Thomas J. Poletti, Esq
Veronica Lah, Esq
Manatt, Phelps & Phillips, LLP
695 Town Center Drive, 14th Floor
Costa Mesa, CA 92646
(714) 312-7500
​ ​
Steven M. Skolnick, Esq.
Lowenstein Sandler, LLP
1251 Avenue of the Americas
New York, New York 10020
(212) 262-6700
​
建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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Large accelerated filer ☐
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Accelerated filer ☐
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Non-accelerated filer
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規模較小的報告公司
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Emerging growth company
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如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
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須登記的每類證券的名稱
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Amount to be
Registered
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Proposed Maximum
Offering Price Per
Share
​ ​ ​
Proposed Maximum
Aggregate Offering
Price(1)
​ ​ ​
Amount of
Registration Fee(2)(8)
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Common Stock $0.0001 par value(2)(3)(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
購買普通股的認股權證，每股票面價值$0.0001(3)(4)(5)
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普通股，每股面值0.0001美元，標的認股權證(2)。
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Registration Fee
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
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(1)
估計僅用於根據修訂後的1933年證券法第457(O)條計算註冊費的目的。
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(2)
根據規則416，還登記了為防止股票拆分、股票分紅或類似交易而稀釋而發行的無法確定的額外證券。
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(3)
包括承銷商有權購買以彌補超額配售的股票(如果有的話)。
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(4)
根據證券法第457(I)條的規定，在此登記的認股權證不需要單獨的註冊費。
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(5)
將發行認股權證，購買一股普通股。認股權證可按每股行使價格相當於一股普通股公開發行價的110%行使。
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註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
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​
目錄
本初步招股説明書所載資料並不完整，可能會有所更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書有待完成，日期為2022年1月  
     Shares of
Common Stock and
B類認股權證購買最多     普通股
數碼品牌集團公司
這是一項堅定的承諾，公開發行我們普通股的          股票，每股票面價值0.0001美元，以及B類認股權證，以普通股和附帶的B類認股權證的綜合公開發行價購買最多          的普通股。每一份B類認股權證的行權價為每股      美元(相當於普通股發行價的110%)，可在發行時行使，並將在發行後五年內到期。普通股和B類認股權證的股票可以立即分開，並將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。
我們的普通股和A類認股權證在納斯達克證券交易所(“納斯達克證券交易所”)交易，代碼分別為“DBGI”和“DBGIW”。目前，B類權證還沒有成熟的交易市場，我們預計市場也不會發展起來。此外，我們不打算將我們的B類認股權證在納斯達克證券交易所、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。納斯達克上一次公佈的普通股和A類權證的銷售價格是在1月[日期], 2022 was $[X]每股及$[X]分別根據A類授權書。
我們是一家新興的成長型公司，因為這一術語被用於2012年的JumpStart Our Business Startups Act，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。見“招股説明書摘要 - 作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的影響”。
投資我們的普通股涉及很高的風險。有關您在投資我們證券時應考慮的風險的討論，請參閲第12頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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Per Share
and Warrant
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Total
​
Public offering price
​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
承保折扣和佣金
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
扣除費用前的收益，付給我們
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
承銷商有權在自本次發售生效之日起30天內購買最多[     ]普通股，每股價格為$[     ]和/或最多一個附加的[     ]B類認股權證最多可購買[     ]普通股，每股B類認股權證價格為0.01美元，在每種情況下，減去承銷折扣和佣金，以彌補超額配售(如果有)。
普通股和認股權證的股票預計將在2022年      左右交付。
羅斯資本合夥公司
The date of this prospectus is            , 2022
目錄​
 
目錄
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SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
關於前瞻性陳述的謹慎披露
 ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
INDUSTRY AND MARKET DATA
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
DILUTION
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
SELECTED FINANCIAL DATA
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
未經審計的備考合併財務信息
 ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
 ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
BUSINESS
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
THE ACQUISITION OF SUNDRY.
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
EXECUTIVE COMPENSATION
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
PRINCIPAL STOCKHOLDERS
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
​
股本説明
 ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
​
實質性的美國聯邦所得税後果
 ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
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LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
​
在那裏您可以找到更多信息
 ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
​
FINANCIAL STATEMENTS
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供不同於本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充，以及由吾等或代表吾等擬備或向閣下提交的任何相關自由撰寫招股説明書的資料，或除本招股説明書所載的資料外，亦不得向閣下提供其他資料。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約，也不是尋求購買這些證券的要約。本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其日期準確，無論其交付時間或任何出售我們普通股的時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有做任何事情，允許您在除美國以外的任何司法管轄區就此次發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費書面招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守任何與發行我們普通股股份有關的限制，以及在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書的情況。
DSTLD、20Jeans ACE Studios、Bailey 44、44 for Bailey 44、B44 Core、B44 Dressing和States Side是數字品牌集團的商標和財產。本招股説明書中出現的所有其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記和商品名稱或產品並不是為了，
 
i
目錄
 
並不暗示與我們的關係，或由我們背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱可能不帶®、TM或SM符號，但省略此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或這些商標、服務標記和商品名稱的適用所有者的權利。
 
ii
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SUMMARY
本摘要重點介紹了招股説明書中其他部分包含的信息。因為這是一個摘要，所以它不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀並仔細考慮本招股説明書全文，特別是在“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡披露”、“精選財務數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下提供的信息。
除非另有説明，否則所有股份及每股金額均適用於發行          普通股，該普通股可於收購Sunnyside，LLC(“Sundry”)後進一步發行，假設公開發售價格為每股     美元，並於本次發售結束時生效。與收購Sundy相關而發行的普通股數量假設公開發行價為#美元。[      ]。因此，收購Sundry時實際發行的股票數量將隨着本次發行中我們普通股的公開發行價而波動。本招股説明書中對我們業務的描述假設收購Sundy已經發生，並且Sundy的業務在收購Sundry之前已經與我們的業務合併。
除非上下文另有説明，否則所提及的“DBG”僅指Digital Brands Group，Inc.，而提及的“Company”、“Digital Brands Group”、“Our”、“We”、“Us”和類似術語指的是Digital Brands Group，Inc.以及Bailey 44、LLC(“Bailey”)、Harper&Jones、LLC(“H&J”)、MOSBEST、LLC(“Stateside”)和Sundry。
出於會計和報告目的，DBG已被確定為Bailey、H&J、Stateside和Sundry的會計收購者。
Our Company
Digital Brands Group是一個精心策劃的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper and Jones、Stateside和ACE Studios，通過直接面向消費者和批發分銷提供各種服裝產品。我們互補的品牌組合為我們提供了獨一無二的機會來交叉銷售我們的品牌。我們的目標是讓我們的客户從頭到腳穿着我們的品牌，並通過洞察他們的偏好來創建針對他們的隊列的有針對性和個性化的內容，從而獲得我們所稱的“壁櫥份額”。在一個產品組合下運營我們的品牌為我們提供了更好地利用我們在所有品牌中的技術、人力資本和運營能力的能力。因此，我們能夠實現運營效率，並繼續尋找額外的成本節約機會來擴大我們的品牌和整體產品組合。
通過收購Sundry，我們的產品組合將由五個重要品牌組成，這些品牌利用我們的三個渠道：我們的網站、批發和我們自己的商店。
•
Bailey 44結合了美麗、奢華的面料和流行的設計，為旅途中的女性創造了複雜的成衣膠囊。這個品牌為現實生活而設計，注重手感和舒適性，而不是它在T臺上的樣子。Bailey 44主要是一個批發品牌，我們正在向數字、直接面向消費者的品牌過渡。
​
•
DSTLD提供時尚的高質量服裝，沒有奢侈品零售加價，比品牌更看重客户體驗。DSTLD主要是一個數字直接面向消費者的品牌，我們最近增加了精選的批發零售商，以提高品牌知名度。
​
•
Harper&Jones創立的目標是激勵男性着裝有意向。它為那些尋求優質體驗的人提供手工製作的定製合身西裝。Harper&Jones主要是一個直接面向消費者的品牌，使用自己的展廳。
​
•
State Side是一個崇高的、美國第一的品牌，所有的針織、染色、切割和縫紉都是在洛杉磯當地採購和製造的。該系列受到了經典T恤演變的影響，T恤提供了一種簡單而優雅的外觀。美國本土主要是一個批發品牌，我們將向數字、直接面向消費者的品牌過渡。
​
​
 
1
目錄
 
•
Sundry抓住了海岸休閒的風格，帶有一定的法國風格。我們最近收購的Sundry主要是一個批發品牌，我們打算將其轉變為數字、直接面向消費者的品牌。
​
我們相信，成功的服裝品牌在所有收入渠道都有銷售。然而，每個渠道提供不同的利潤率結構，需要不同的客户獲取和保留策略。我們成立時是一家數字優先的零售商，已經戰略性地擴展到精選的批發和直接零售渠道。我們努力為我們的每個品牌創造戰略性的全方位渠道戰略，融合實體和在線渠道，讓消費者參與他們選擇的渠道。我們的產品主要通過我們的網站和自己的展廳直接銷售給消費者，但也通過我們的批發渠道，主要是在專賣店和精選的百貨商店。隨着我們批發分銷的不斷擴大，我們相信，開發全方位解決方案將進一步增強我們有效獲取和留住客户的能力，同時還將推動高客户終身價值。
我們相信，通過利用實體足跡來獲取客户和提高品牌知名度，我們可以利用數字營銷來專注於留住客户和非常嚴格、紀律嚴明的高價值新客户獲取戰略，特別是針對銷售漏斗中較低的潛在客户。當客户直接與我們交易時，與客户建立直接關係可以讓我們更好地瞭解客户的偏好和購物習慣。作為一家最初作為數字本土零售商成立的公司，我們擁有豐富的經驗，使我們能夠戰略性地審查和分析客户的數據，包括聯繫信息、瀏覽和購物車數據、購買歷史和款式偏好。這反過來又降低了我們的庫存風險和現金需求，因為我們可以根據在線銷售歷史數據訂購和補充產品，根據實時銷售數據按大小、顏色和SKU補充特定庫存，並控制我們的降價和促銷策略，而不是被百貨商店和精品零售商告知我們必須提供什麼降價和促銷。
不斷變化的零售業格局
新冠肺炎疫情顛覆了零售業，迫使實體店關閉，並給店內體驗的未來帶來了不確定性。面對面的互動已經發生了戲劇性的變化，或者被數字參與所取代，早期跡象表明，這種轉變中的大部分可能會長期持續下去。在Salesforce Inc.發佈的一項全球研究中，63%的消費者表示，他們獲得商品和服務的方式在2020年發生了變化，57%的消費者表示，他們與公司打交道的方式也發生了變化。此外，62%的受訪者表示，今年改變了他們線下的生活方式，同樣比例的受訪者表示，這改變了他們的線上生活。此外，58%的消費者表示，他們預計疫情爆發後會比疫情爆發前進行更多的網購。這些突然的轉變不僅讓那些優先考慮實體店和麪對面接觸而不是全方位渠道戰略的零售商爭先恐後地為客户提供有效服務，還迫使許多較大的零售商關閉了大量的實體零售店，以保持盈利。根據全球市場研究公司CoreSight Research的數據，零售商可能在2020年關閉多達25,000家美國門店。從1月到8月中旬，零售商宣佈將在美國關閉總共1萬多家門店。
然而，根據數字商務360的説法，面對面的商店體驗將大幅繼續推動零售銷售。報告稱，28%的消費者表示，疫情爆發後，他們將繼續主要在網上購物，39%的人表示他們將在網上和店內購物，24%的人表示他們迫不及待地想在店內購物，9%的人不確定。我們認為，純電子商務零售商在佔領這一可用的市場份額方面將落後於能力，因為營銷數據繼續表明，對於服裝品牌來説，實體環境是獲得客户的最佳方式，因為客户可以親自觸摸、看到和試穿產品。根據我們的歷史快閃商店數據，與沒有訪問或購買過快閃商店的客户相比，在我們的快閃商店訪問或購買的客户在隨後在線訂購時的退貨率顯著較低，平均訂單價值較高，重複訂單率和頻率較高。
競爭優勢
互補品牌組合
我們相信，顧客很少會從頭到腳穿同一個品牌的衣服。通過擁有互補品類的多個品牌，我們為每位客户提供從頭到腳的外觀和個性化的風格。
 
2
目錄
 
這導致客户在不同的產品類別中購買和穿着多個品牌的產品，而不是在一個類別中穿單一品牌的產品。我們相信，通過關注客户的“衣櫃份額”，並利用客户的數據來創建個性化的客户羣和定製內容，我們正在給時尚零售業帶來革命性的變化。這使我們能夠成功地增加我們的客户終身價值，降低我們的客户獲取成本，增加我們投資組合品牌的新客户增長，增加我們的平均訂單價值，並提高我們的運營利潤率。
我們相信，更大的規模將增加我們的購買力和與客户和供應商的談判實力。我們相信，更多的收購會產生更多的客户數據和更多的產品，這使我們能夠創建更多的個性化客户羣和營銷溝通。我們相信，我們的營銷和產品選擇越個性化，客户每年和他們一生中與我們一起消費的金額就越多。
充分利用電子商務專業知識，成為數字先行的零售商
我們成立時是一家以數字為先導的零售商，與我們的在線客户建立了深厚的關係。隨着我們進入戰略全渠道零售商，我們相信我們能夠利用我們強大的在線體驗來進一步增強或提高客户的購物體驗。我們努力利用我們的數字渠道，通過客户羣創建定製的營銷活動，以增加重複購買行為，包括頻率和平均訂單價值。我們可以控制節奏、信息、促銷價值以及我們在數字渠道中以不同外觀或促銷活動瞄準的客户羣。我們可以根據我們的客户數據創建不同的營銷和戰略活動，以增加頻率，贏回陳舊客户，或者通過為客户創建特定的促銷活動來提升客户的年度支出。
通過直接與客户進行交易，我們捕獲了個人的購物行為、購買行為和款式偏好。這為我們提供了使用我們產品組合中的每個品牌創建具有高度針對性和跨商品風格的定製內容的能力，從而為每個客户提供個性化的外觀。隨着我們收集更多的數據和收購更多的品牌，我們可以為每個客户提供更多的選擇，並更好地定位我們的產品。
廣泛的行業專業知識和關係
我們相信，我們受益於我們的行業運營記錄、管理行業專業知識和我們的品牌在各自歷史過程中建立的牢固的客户關係。我們的高級管理團隊在服裝相關業務方面擁有大約75年的綜合經驗，我們相信這有助於在我們的平臺上持續實施運營最佳實踐。作為行業的長期參與者，我們相信我們的管理人員與同行、供應鏈和主要供應商有着深厚的關係，這有助於促進未來收購的討論，並加強我們的整合戰略。
我們的增長戰略
有機市場份額增長與利潤率擴張
我們相信，隨着我們的發展，綜合業務將為規模經濟創造機會。我們預計在材料、大宗服裝生產、運輸和物流、信息系統、營銷採購(線上和線下)以及與主要供應商的合同關係等領域將繼續節省成本。我們還相信，通過整合會計、員工福利、財務、保險、營銷、數據分析、交叉銷售和風險管理等行政職能，有很大的機會提高營業利潤率。我們已經確定了增加市場份額、收入和銷量以及擴大利潤率的舉措。這些措施包括：
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實施全系統最佳做法。我們已經在我們的品牌中確定了某些最佳實踐，包括營銷戰略、數據分析、合同重新談判、採購和供應鏈以及組織結構和招聘計劃。我們實施這些最佳實踐，以提高我們品牌和任何隨後收購的業務的運營利潤率。
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利用規模創造效率。我們相信，我們不斷擴大的規模增強了我們在產品數量、營銷策略和資產、供應商合同以及履行和發貨方面的購買力，從而實現了更低的成本、更高的利潤率和現金流。這反過來又創造了競爭優勢。我們還相信，我們將通過共享服務模式擴大我們的運營利潤率，這種模式消除了多餘的後臺費用，並利用了我們的營銷和數據分析團隊以及我們整個品牌組合的費用。
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擴展我們的產品供應。我們在我們收購的業務中分享銷售某些產品和系列的專業知識，這些產品和系列目前並不是所有公司都提供的，或者將通過收購提供給我們。
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降低客户獲取成本，提高LTV。我們向忠於我們擁有的其他品牌的新客户交叉推銷我們的品牌。這種交叉銷售降低了我們的客户獲取成本，同時也增加了我們的LTV。這不僅會增加我們的利潤率、現金流和收入，還會提高客户的忠誠度和重複購買，因為我們根據他們過去的購買和數據為他們的產品提供個性化的單一解決方案。
​
有紀律的收購方法
我們相信，我們的擴張戰略、我們的財務資源以及我們作為一家上市公司將我們的股票作為收購對價的能力，也使我們成為服裝企業賣家的一個有吸引力的買家，他們可能希望在參與我們的收購增長戰略的同時保持活躍的業務。我們還相信，這類企業的許多所有者即將退休，或者機構投資者的退出策略選擇有限，他們會發現我們是一個有吸引力的買家，為他們提供了一種退出企業、為投資者創造回報和保護員工的途徑。
我們相信，我們有能力以目前私人公司的估值收購業務，這為通過增值收購增加收益提供了機會。此外，我們的收購戰略不僅提供了向新的地理區域擴張的機會，還提供了在現有運營區域擴大我們的產品範圍並向所有客户交叉銷售的機會。
收購Sundry
Sundry是一個全方位的女性生活方式服裝品牌，靈感來自Mattieu Leblan的成長和海洋生活方式。Sundry成立於2011年，提供各式各樣的女裝系列，包括連衣裙、襯衫、毛衣、裙子、短褲、運動休閒褲和其他配飾產品。Sundry的產品是海濱休閒產品，由柔軟、輕鬆和五顏六色的設計組成，具有獨特的法式別緻，類似於法國地中海的烈酒和南加州威尼斯海灘的活力。
我們相信，對數碼品牌集團來説，收購Sundry是一次變革性的收購。短期內，這筆收購立即創造了可觀的收入規模，為營銷和人才增長創造了內部現金流，為投資者創造了EBITDA。從長遠來看，我們相信此次收購將推動更多的品牌知名度、收購增長和客户需求，從而推動我們未來在我們的平臺、品牌和客户方面的增長。此次收購還改變了我們的品牌組合，我們相信這將使其對我們現有和潛在的客户更具吸引力和吸引力，從而推動更多的品牌知名度和需求。我們相信，此次收購將顯著加快我們的營銷戰略、客户獲取增長、客户保留率、每位客户的年度支出、品牌收購以及我們對股東的短期和長期價值。
關於客户範圍，我們相信，由於Sundry龐大的直接面向消費者的名單，此次收購將顯著加快我們的客户基礎。我們計劃利用Sundry的客户名單來跨越我們的其他品牌的市場，這應該會推動這些品牌的收入增長。我們相信，這將在我們所有的投資組合品牌之間產生顯著的協同效應，從而顯著降低客户獲取成本，提高客户保留率，增加每位客户的年度支出，並提高每位客户的終身價值。
2022年1月，DBG與Sunnyside，LLC所有未償還會員權益的持有人簽署了一項協議，根據該協議，在收購完成時，所有會員權益的持有人
 
4
目錄
 
雜物的利益。對Sundry的收購將在本次發行結束後完成。此次發行所得收益的很大一部分將用於支付Sundry會員權益的部分購買價。欲瞭解有關擬議收購Sundry的條款和條件的更多信息，請參閲“收購Sundry”。
最新發展動態
預計2021年第四季度的收入約為400萬美元。由於服裝行業在全球範圍內正在經歷供應鏈延遲，預計第四季度的收入受到輕微影響。延誤是因為我們的一些產品在運輸中受阻，這些產品僅限於我們的Bailey 44品牌。
預計2021財年淨收入將增長44%，達到760萬美元，而一年前為520萬美元。2021財年淨收入不包括Harper&Jones或Stateside自2021年以來的全部淨收入，因為這些品牌是在2021財年收購的。因此，我們只確認從收購之日至會計年度末產生的淨收入。我們於2021年5月14日收購了Harper&Jones，並於2021年8月30日收購了Stateside。
2022年第一季度在2021年第四季度預訂的批發預訂量同比增長125%，這得益於我們的Bailey 44和Stateside品牌的增長。這兩個品牌是我們產品組合中最大的兩個品牌，批發佔其總收入的85%以上。我們仍預計2022年第一季度將收到額外的批發預訂量。
截至2021年12月31日，我們的未償債務本金總額約為      百萬美元(實現了對貝利、H&J、Stateside和Sundry的收購)。我們認為，對於像我們這樣規模和目前的收入基礎的公司來説，這筆債務可能被認為是相當大的。截至2021年12月31日，我們的現金總額為      美元；此次發行後，我們將需要籌集額外資本，為我們的運營提供資金，並繼續支持我們計劃中的業務增長。
上述信息是對截至2021年12月31日的三個月和年度的選定財務信息的某些初步和未經審計的估計。這些信息反映了我們基於現有信息對這些結果的初步估計，並不是對我們財務結果的全面陳述，需要完成我們的財務結算和審計程序。我們截至2021年12月31日的年度財務結算程序尚未完成，因此，我們的實際結果可能與這些估計大不相同。這些估計不應被視為我們根據美國公認會計原則或GAAP編制的完整財務報表的替代品。我們的初步估計結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
任何特定日期的批發預訂量表示將在未來六個月內大量發貨的採購訂單。我們的批發預訂水平預計會在任何給定的時期內波動，不能保證我們的批發預訂在任何特定時期會帶來任何實際收入。
風險因素摘要
投資我們普通股的股票涉及高度風險。請參閲第頁開始的“風險因素”[  ]關於在投資我們的普通股之前您應該仔細考慮的因素的討論。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景都可能受到重大和不利的影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。以下是與我們的業務相關的一些主要風險的摘要：
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我們的業務戰略包括通過收購實現增長。如果我們無法找到理想的公司，以商業合理的條件收購它們，或為此類收購提供資金，或者如果我們無法成功整合我們確實收購的公司或管理我們的內部增長，我們的經營業績可能會受到不利影響。
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我們的成功在一定程度上取決於我們的高管和經理們未來的貢獻，包括貝利、H&J、Stateside和Sundry的員工。其中任何一項服務的喪失，都可能對我們的業務和業務前景產生不利影響。
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我們可能會對Bailey、H&J、Stateside和Sundry以及在我們收購它們之前因其業務而產生的其他被收購業務提出索賠。
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自成立以來，我們遭受了重大的淨虧損，我們預計隨着我們的持續增長，我們的運營費用將大幅增加。因此，我們無法向您保證，我們將實現或保持盈利運營，獲得足夠的資本資金，或改善我們的財務業績，以繼續作為一家持續經營的企業。
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疾病的廣泛爆發或任何其他公共衞生危機，包括最近的冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行，或美國的經濟低迷，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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由於資產減值和勞動力成本增加，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
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如果我們不能通過實施我們的運營計劃和戰略、改善我們的業務流程和基礎設施以及管理我們的員工基礎來有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
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如果我們無法預測和應對不斷變化的客户偏好和不斷變化的時尚和行業趨勢，或者無法保持強大的品牌組合、客户基礎、訂單和庫存水平，或者我們的客户與我們在線購物的平臺，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
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我們在競爭激烈的市場中運營，我們一些競爭對手的規模和資源，包括服裝批發商和直銷零售商，可能會使他們比我們更有效地競爭，導致我們的市場份額損失和我們的淨收入減少。
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如果我們不能經濟高效地使用或充分優化社交媒體平臺和影響者，或者我們不遵守適用的法律法規，我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響，或者我們可能會受到罰款或其他處罰。
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我們依賴第三方供應商和製造商，在H&J的情況下，是單一供應商，為我們的產品提供原材料和生產。我們對這些供應商和製造商的控制有限，我們可能無法及時或充足地獲得高質量的產品。
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我們的運營目前依賴於位於加利福尼亞州弗農的一個倉庫和配送中心，我們的倉庫和配送中心或我們的第三方承運人的損失或中斷可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。
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由於產品成本和運費成本的增加以及銷售價格的下降，我們的銷售額和毛利率可能會下降。
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對於像我們這樣規模的公司來説，我們的債務數額可能被認為是巨大的，我們可能無法償還所有債務。
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安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。
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如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。
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我們面臨着日益增長的監管和合規要求，以及與未能滿足監管要求相關的鉅額成本，再加上安全漏洞帶來的後果風險，可能會對我們的業務和品牌產生實質性的不利影響。
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我們的業務受到服裝零售行業普遍存在的季節性趨勢的影響。
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我們的公司信息
我們於2013年1月在特拉華州成立，名稱為Denim.LA，Inc.，並於2020年12月更名為Digital Brands Group，Inc.。我們的公司辦公室位於拉瓦卡1400號
 
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德克薩斯州奧斯汀街，郵編：78701。我們的電話號碼是(209)651-0172。我們的網站是www.digitalbrandsgroup.com。本公司網站或任何其他網站上的任何信息均不屬於本招股説明書或註冊説明書的一部分。
The Offering
我們在本次發行中提供的普通股
       shares
Warrants offered by us
B類認股權證最多可購買我們普通股的        股票。這些認股權證可立即行使，並將在本次發行中單獨發行，但在此次發行中將一起購買。認股權證的行權價為每股      美元(根據假定發行價每股      美元計算，相當於每股普通股公開發行價的110%)。每份B類認股權證可行使一股普通股，在發生影響我們普通股的股息、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或類似事件時，可能會進行調整。持有人不得行使B類認股權證的任何部分，條件是持有人連同其聯屬公司及任何其他作為集團行事的人士或實體在行使後將擁有超過4.99%的已發行普通股，因為該百分比所有權是根據B類認股權證的條款釐定的，但在持有人向吾等發出通知後，持有人可豁免不超過9.99%的限制。每份B類認股權證在發行時可立即行使，並將在初始發行日期後五年到期。B類認股權證的條款將受吾等與作為認股權證代理人(“認股權證代理人”)的VStock Transfer，LLC之間於本次發售生效日期的認股權證協議所管限。本招股説明書還涉及在行使B類認股權證後可發行的普通股的發行。欲瞭解有關B類認股權證的更多信息，請仔細閲讀本招股説明書中題為“本次發行中提供的股本 - 證券説明”的部分。
本次發行後發行的普通股(1)
     
承銷商向我們購買額外股份及/或B類認股權證的選擇權
我們已授予承銷商30天的選擇權，可全部或部分行使一次或多次，以購買最多一股額外的        普通股和/或          額外的B類認股權證的任何組合，僅用於支付超額配售，如果有的話，以一股普通股的公開發行價減去承銷折扣和佣金。
Use of proceeds
我們估計，假設公開發行價為每股      美元，我們從此次發行中獲得的淨收益約為$      (如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為$      )。
 
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在扣除承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後。我們打算將此次發行的淨收益的一部分用於收購本文所述的Sundry，其餘收益用於營運資金和一般公司用途。見“收益的使用”。
Risk factors
請參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息，瞭解您在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的因素。
NasdaqCM symbol
我們的普通股目前在納斯達克市場掛牌交易，代碼為“DGBI”。目前，B類權證還沒有成熟的交易市場，我們預計市場也不會發展起來。此外，我們不打算申請B類權證在納斯達克證券交易所或任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。
Lockup Agreements
我們已同意，除有限的例外情況外，我們的高管和董事已同意，在本招股説明書發佈之日起九十(90)天內，在未事先徵得代表書面同意的情況下，不得出售或轉讓任何普通股。見“承銷 - 不出售類似證券”。
已發行普通股的數量以2021年12月31日我們已發行普通股的          股票為基礎，該普通股股票可發行給Sundry會員權益的持有人，用於購買Sundry的所有已發行和未發行的會員權益，假設公開發行價為每股美元，但不包括在該日期：
•
以2.66美元至7.66美元的行使價收購最多3,591,348股普通股的流通權證，將於2021年10月至2030年10月到期；
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•
2024年6月至2031年5月到期，以0.14美元至4.15美元的行使價收購最多3,895,103股我們普通股的流通股期權；
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•
轉換約1,000萬美元的可轉換票據後，最多可發行270萬股我們的普通股；
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•
最多可發行583萬股普通股，再加上1750萬美元的股權信貸額度；以及
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•
根據我們的2020年綜合激勵計劃，我們為未來發行預留了568,000股普通股。
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財務數據彙總
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的歷史財務信息摘要代表DBG的歷史財務信息。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營報表數據來自本招股説明書中其他部分包含的DBG經審計的財務報表。我們從本招股説明書其他部分的公司未經審計的財務報表中得出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營報表數據和截至2021年9月30日的資產負債表數據。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，我們對任何中期的業績也不一定代表任何全年的預期結果。
 
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截至2021年9月30日止九個月及截至2020年及2019年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併財務數據代表DBG的歷史財務資料，並生效於2020年2月收購Bailey、2021年5月收購H&J、2021年8月收購Stateside及Sundy。備考調整基於目前可獲得的信息以及某些估計和假設，因此，備考數據中反映的要約和收購的實際影響可能與下文反映的影響不同。然而，管理層相信，該等假設提供合理的基礎，以顯示預期的發售及收購的重大影響，而備考調整對該等假設提供適當的影響。在本報告所述期間，DBG、Bailey、H&J、Stateside和Sundry沒有處於共同控制或管理之下，因此，所提供的數據可能無法與收購後的結果相比較或表明。
您應審閲以下信息以及《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》、本招股説明書F-1頁開始的未經審計的備考財務信息和相關説明、DBG、Bailey、H&J、Stateside和Sundy的已審計和未經審計的中期財務報表以及相關説明，所有這些都包括在本招股説明書的其他部分。
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Nine Months Ended September 30,
​
​ ​ ​
2021
Pro Forma
​ ​
2021
Actual
​ ​
2020
Actual
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​
(unaudited)
​ ​
(unaudited)
​
Net revenues
​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $ 3,575,214 ​ ​ ​ ​ $ 4,475,507 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,179,023 ​ ​ ​ ​ ​ 3,884,864 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,396,191 ​ ​ ​ ​ ​ 590,643 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,500,331 ​ ​ ​ ​ ​ 7,458,722 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,104,140) ​ ​ ​ ​ ​ (6,868,079) ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,655,460) ​ ​ ​ ​ ​ (1,207,244) ​ ​
扣除所得税準備前的虧損
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (23,759,600) ​ ​ ​ ​ ​ (8,075,323) ​ ​
所得税優惠(撥備)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,120 ​ ​ ​ ​ ​ (13,657) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ (22,659,480) ​ ​ ​ ​ ​ (8,088,980) ​ ​
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
Pro Forma
​ ​
2020
Actual
​ ​
2019
Actual
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net revenues
​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $ 5,239,437 ​ ​ ​ ​ $ 3,034,216 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,685,755 ​ ​ ​ ​ ​ 1,626,505 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 553,682 ​ ​ ​ ​ ​ 1,407,711 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,701,572 ​ ​ ​ ​ ​ 6,255,180 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,147,890) ​ ​ ​ ​ ​ (4,847,469) ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,566,764) ​ ​ ​ ​ ​ (805,704) ​ ​
扣除所得税準備前的虧損
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,714,654) ​ ​ ​ ​ ​ (5,653,173) ​ ​
所得税優惠(撥備)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,641) ​ ​ ​ ​ ​ (800) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ (10,728,295) ​ ​ ​ ​ $ (5,653,973) ​ ​
​ ​ ​
As of September 30, 2021
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
Pro Forma
​ ​
Pro Forma as
Adjusted
​
​ ​ ​
(unaudited)
​
Total cash
​ ​ ​ $ 254,527 ​ ​ ​ ​ $ 3,929,527 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
9
目錄
 
​ ​ ​
As of September 30, 2021
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
Pro Forma
​ ​
Pro Forma as
Adjusted
​
​ ​ ​
(unaudited)
​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 5,474,460 ​ ​ ​ ​ ​ 9,149,460 ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 40,664,284 ​ ​ ​ ​ ​ 44,339,284 ​ ​ ​
流動負債總額，包括長期債務的流動部分
 ​ ​ ​ ​ 23,669,092 ​ ​ ​ ​ ​ 24,068,692 ​ ​ ​
Total long-term obligations
​ ​ ​ ​ 15,532,391 ​ ​ ​ ​ ​ 19,207,391 ​ ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 39,201,483 ​ ​ ​ ​ ​ 43,276,083 ​ ​ ​
Total stockholders’ equity
​ ​ ​ ​ 1,462,801 ​ ​ ​ ​ ​ 1,063,201 ​ ​ ​
總負債和股東權益
 ​ ​ ​ $ 40,664,284 ​ ​ ​ ​ $ 44,339,284 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
按備考基準計算的已發行基本及攤薄股份假設          股份可於收購Sundy後進一步發行。
​
(2)
經調整後的備考金額反映本次發售中出售          普通股及相應的B類認股權證，假設公開發售每股      美元，並扣除估計承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支。假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份及附帶的B類認股權證的數目保持不變，假設本招股説明書首頁所載的股份數目及附帶的B類認股權證的數目保持不變，假設本招股説明書首頁所載的股份數目及附帶的B類認股權證每增加(減少)1美元，則現金、額外實收資本、股東(虧損)權益總額及總資本將分別增加(減少)約1,000,000美元，而扣除估計的承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，B類認股權證將增加(減少)約1,000,000美元。同樣，假設假設公開發售價格保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後，本公司發售的股份及附帶的B類認股權證數目每增加(減少)1,000,000股及相應的B類認股權證，將增加(減少)預計現金、額外實收資本、股東(虧損)權益總額及總資本的調整金額約      ，000,000美元。
​
​
 
10
目錄​
 
作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義
我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的新興成長型公司的資格。新興成長型公司可以利用特定的減少的報告和其他負擔，否則一般適用於上市公司。除其他事項外，這些規定包括：
•
要求只有兩年經審計的財務報表和只有兩年的相關選定財務數據以及管理層對財務狀況和業務披露結果的討論和分析；
​
•
根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師的證明要求；
​
•
減少對新興成長型公司高管薪酬安排的披露；
​
•
推遲遵守會計準則的某些變化；以及
​
•
不需要就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票。
​
《就業法案》還允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。目前，我們選擇利用這一延長的過渡期。我們稍後可能會選擇“選擇退出”延長的過渡期，結果是我們將被要求遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。今後任何退出延長過渡期的決定都將是不可撤銷的。
我們已選擇採用新興成長型公司可獲得的某些降低的披露要求。由於這些選舉的結果，我們在招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。此外，一些投資者可能會因為我們的選舉而發現我們的普通股不那麼有吸引力，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。
我們可能會利用這些條款，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們仍將是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。我們可能會選擇利用部分(但不是全部)降低的披露要求。
此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在完成的會計年度中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括在我們的Form 10-K年度報告中只提供兩年的經審計財務報表，以及與新興成長型公司類似，減少關於高管薪酬的披露義務。此外，只要我們既不是“大型加速申報公司”，也不是“加速申報公司”，作為一家較小的報告公司，我們就不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
 
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RISK FACTORS
投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮以下所述的風險及不確定因素，以及本招股説明書內的所有其他資料，包括本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表及相關附註。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。
與我們的財務狀況和業務相關的風險
自我們成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，不能向您保證我們將實現或保持盈利運營。
自成立以來，我們發生了重大的淨虧損。截至2021年9月30日的9個月，我們的預計綜合淨虧損(實現對Bailey、H&J、Stateside和Sundry的收購)約為2,700萬美元，截至2020年12月31日的年度約為1,940萬美元，截至2021年9月30日，我們的預計累計赤字為6,100萬美元。我們未來可能會由於多種原因繼續招致重大損失，包括意想不到的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件，包括新冠肺炎相關限制影響業務的時間長度。
我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用將大幅增加，因為我們承擔了不同品牌的收購和整合，產生了與作為上市公司保持合規相關的費用，以及增加了營銷和銷售努力以擴大我們的客户基礎。這些增加的支出可能會使實現和保持盈利能力變得更加困難。此外，我們發展業務的努力可能比我們預期的更昂貴，我們可能無法產生足夠的收入來抵消增加的運營費用。如果我們被要求削減開支，我們的增長戰略可能會受到實質性影響。我們將需要在未來幾個時期創造和維持可觀的收入水平，才能實現盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。
因此，我們不能向您保證，隨着我們繼續擴大產品供應和基礎設施，進一步發展我們的營銷努力，以及以其他方式實施我們的增長計劃，我們將實現可持續的運營利潤。任何未能實現和保持盈利的情況都將對我們實施業務計劃的能力、我們的業績和運營以及我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
即使這次發行成功，我們也需要額外的資本來為我們的運營提供資金，如果我們無法獲得必要的融資，我們可能無法通過收購或其他方式成功運營或發展我們的公司。
我們需要大量資金來經營我們的業務，包括營銷我們的服裝以及開發和營銷新服裝。如果我們無法通過有利可圖的服裝銷售為我們的業務提供全部資金，包括償還未償債務，我們將需要尋求額外的資金，包括通過發行股權或債務證券。我們相信，此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和運營現金流，將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。然而，我們的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會以比目前預期更快的速度使用可用的資本資源，或者需要比目前預期更多的資本來為我們的運營提供資金，或者收購更多的業務。此次發行後，我們將需要籌集更多資金，為我們的運營提供資金，並繼續支持我們計劃中的業務增長。
我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括
•
未來潛在收購的時機和成本；
​
•
整合我們已經收購或未來可能收購的業務；
​
•
在我們不斷髮展的同時，增聘管理人員和其他人員；以及
​
 
12
目錄
 
•
根據需要，為我們的某些品牌擴建和開設展廳的任何相關成本，
​
我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。此外，我們目前的未償債務可能會限制我們進行額外債務的能力，而我們參與的任何未來債務融資可能會對我們施加限制我們業務的契約，包括對我們產生留置權或額外債務、支付股息、贖回股票、進行某些投資和進行某些合併、合併或資產出售交易的能力的限制。
如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能會被要求大幅推遲、縮減或限制我們的業務，或者通過以不具吸引力的條款簽訂協議來獲得資金，這可能會對我們的業務、股票價格以及我們與與我們有業務關係的第三方的關係產生實質性的不利影響，至少在獲得額外資金之前是這樣。如果我們沒有足夠的資金繼續運營，我們可能被要求尋求破產保護或其他替代方案，這可能會導致我們的股東失去對我們的部分或全部投資。此外，我們實現盈利或應對競爭壓力的能力將受到嚴重限制。
如果我們不能獲得足夠的資本資金或改善我們的財務業績，我們可能無法繼續經營下去。
我們的獨立註冊會計師事務所截至2020年12月31日的年度報告中包含一段説明，表明由於經營中的經常性虧損，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。此外，自成立以來，我們每年都出現淨虧損，預計未來將出現虧損，因為我們將繼續增加支出，以實現業務增長。如果我們無法獲得足夠的資金，或者如果我們無法大幅增加收入以實現和維持盈利，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。
疾病或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發，包括最近的冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。
在我們的供應商、第三方服務提供商或消費者所在的國家，我們的業務一直並將繼續受到新冠肺炎全球大流行的影響。這些影響包括政府當局關閉企業、限制旅行、避免大型集會或自我隔離的建議或任務，以及臨時關閉和減少我們供應商、服務提供商和客户設施的運營。對我們的影響已經包括，並且在未來可能包括但不限於：
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全球經濟和金融市場狀況的重大不確定性和動盪，除其他外，目前和中期和長期造成：消費者信心下降和消費支出減少。具體地説，COVID在幾個方面影響了我們的業務，包括門店關閉、供應鏈中斷和交貨延誤、淨收入顯著下降、52名員工休假和裁員以及運營我們倉庫的成本增加，以確保健康和安全的工作環境。2020年至2021年，我們銷售產品的大約220家精品店暫時和永久關閉，這意味着在COVID之前，這類商店的數量減少了約40%。此外，銷售我們產品的大約40家百貨商店也已經關閉，這意味着在COVID之前，這類商店減少了大約35%。我們預計百貨商店不會重新開張，我們預計大多數關閉的精品店也不會重新開張。我們還等到今年夏天僱傭了一家新的創意董事，因為我們知道門店會滿負荷地重新開張。招聘新設計師的延遲也影響了2021年上半年。我們預計在2022年上半年，我們的賬目訂單量也將低於COVID之前的水平，但顯著高於2020或2021年。
​
•
無法以合理的利率(或根本不能)在信貸和資本市場獲得融資，如果我們或我們的供應商認為這樣做是可取的，增加了對國外市場波動的風險敞口
​
 
13
目錄
 
貨幣相對於美元的匯率，以及我們產品和供應鏈中使用的大宗商品和原材料的可獲得性和價格的波動。具體地説，疫情在2020年關閉了我們的供應鏈幾個月，並推遲了全年的交付。
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無法滿足我們消費者對庫存生產和履行的需求，原因是我們的供應鏈中斷，以及與減輕大流行影響相關的成本增加，這些因素包括：由於疾病、檢疫或其他限制或設施關閉而導致的勞動力減少或流失、原材料稀缺和/或價格上漲、對受感染地區生產的商品進行審查或禁運，以及運費和物流成本、費用和時間的增加；我們依賴的第三方，包括我們的供應商、客户、分銷商、服務商和商業銀行，未能履行其對我們的義務或及時履行這些義務，或其履行義務的能力發生重大中斷，這可能是由於其自身的財務或經營困難，包括業務失敗或現有應收賬款的破產和可收款；以及
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我們開展業務的市場條件發生重大變化，包括隔離、政府或監管行動、關閉或其他限制，限制或關閉我們的運營和製造設施，並限制我們的員工執行必要的業務職能，包括我們產品的設計、開發、生產、分銷、銷售、營銷和支持所需的操作。具體地説，我們不得不讓大量員工休假和裁員，以適應我們較低的收入。
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任何這些影響都可能限制我們執行業務計劃的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。我們繼續監測局勢，並可能在獲得關於不斷變化的局勢的更多信息和指導時調整我們目前的政策和程序。新冠肺炎的影響還可能加劇這一“風險因素”部分討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前不知道的其他影響。
如果我們尋找理想目標的努力不成功，或者如果我們無法以商業合理的條款收購理想的公司，我們可能無法實現業務增長，我們的收入和經營業績將受到不利影響。
我們的主要增長戰略之一一直是，並將繼續是通過收購我們行業內的更多業務來增長我們的業務並增加我們的收入。我們可能很難找到合適的公司進行收購。我們在收購更多業務的過程中可能會面臨競爭，這可能會限制可供出售的公司數量，並可能導致更高的收購價格。當我們找到理想的公司時，它們的所有者可能根本不願意出售它們的公司，或者不願意以我們認為在商業上合理的條款出售它們。如果我們以我們可以接受的條件尋找和收購理想的公司的努力不成功，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能無法成功整合未來的收購或從未來的收購中產生足夠的收入，這可能會導致我們的業務受到影響。
我們增長戰略的一個重要部分是收購更多的業務。如果我們未來收購一家公司或公司的一個部門，不能保證我們能夠有利可圖地管理此類業務或成功整合此類業務，而不會出現重大成本、延誤或其他運營或財務問題。收購還可能要求我們花費相當大一部分可用現金、產生債務或其他債務、攤銷與無形資產相關的費用、註銷商譽或其他資產或迫使我們發行大量股本，這將導致我們現有股東的稀釋。我們不能保證我們未來收購的業務將實現預期的收入或收益。此外：
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被收購企業的關鍵人員可以決定不為我們工作；
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被收購企業管理層的變動可能會損害其與員工和客户的關係；
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我們可能無法在被收購的企業中保持統一的標準、控制、程序和政策；
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我們可能無法成功實施基礎設施、物流和系統集成；
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我們可能被要求對收購前被收購企業的活動產生的法律索賠(包括環境索賠)負責，其中一些可能在我們的盡職調查中沒有發現，我們可能沒有可用的賠償索賠，或者我們可能無法實現與這些法律索賠相關的任何賠償索賠；
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我們將承擔與被收購企業的內部控制缺陷相關的風險；
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我們可能無法實現我們預期的成本節約或其他財務利益；
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我們可能無法成功擴大被收購企業的規模；以及
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我們正在進行的業務可能會受到幹擾，或者管理層的關注不足。
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部分或全部這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能不會像我們預期的那樣從收購中受益，或者在我們預期的時間框架內受益。在服裝行業，不同的品牌被用來進入不同的細分市場，奪取新的市場份額。然而，並不是每個品牌的部署都是成功的。此外，整合收購的業務或技術是有風險的。我們可能會產生獲取、開發和推廣新品牌的鉅額成本，但市場接受度和由此產生的銷售額都很有限。如果發生這種情況，我們的財務業績可能會受到負面影響，我們可能會確定不再支持該品牌符合公司的最佳利益。如果一個新品牌不能產生足夠的收入，或者如果我們不能有效地管理我們擴大的業務，我們的運營結果將受到不利影響。最後，分析師、投資者或我們的客户可能會對收購持負面看法。
此外，我們可能不會成功收購業務，並可能會因收購失敗而花費時間和費用。例如，關於我們的系列CF融資，我們披露，我們計劃收購一家總部位於新澤西州的服裝公司。2020年9月10日，我們與收購目標共同同意終止收購。除了這樣的時間和費用，公開宣佈收購失敗也可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。
我們可能會在收購日期之前的一段時間內因我們的各種業務的運營而產生索賠。
我們可能在收購前因收購業務的所有權或運營而產生的索賠或債務，包括環境、保修、工人補償和其他與員工相關的債務和保險不涵蓋的其他索賠。這些索賠或債務可能是重大的。我們就這些索賠或債務向被收購企業的前所有人尋求賠償的能力可能受到各種因素的限制，包括各自收購協議中包含的具體時間、金錢或其他限制，以及前所有人滿足我們賠償要求的財務能力。此外，保險公司可能不願承保因被收購的業務或地點而產生的索賠，或者索賠可能超過我們被收購的業務在收購之日之前有效的承保範圍。如果我們不能成功地為第三方索賠獲得保險，或不能執行我們對前業主的賠償權利，或者如果前業主因任何原因，包括他們目前的財務狀況而無法履行他們的義務，我們可能被要求承擔與該等索賠或債務相關的費用或義務，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們收購更多業務的能力可能需要發行我們的普通股和/或債務融資，而我們可能無法以可接受的條款獲得這些融資。
我們收購努力的時機、規模和成功以及相關的資本承諾無法輕易預測。如有必要，我們打算使用我們的普通股、現金、債務和信貸安排下的借款作為未來收購公司的對價。與未來收購相關的額外普通股的發行可能會稀釋在
 
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這個祭品。此外，如果我們的普通股沒有保持足夠的市場價值，或者潛在的收購候選者不願意接受普通股作為出售其業務的部分代價，我們可能會被要求使用更多的現金資源，包括通過債務融資獲得額外資本。然而，不能保證我們能夠在需要的時候獲得資金，或者能夠以我們認為可以接受的條件獲得資金。因此，我們可能無法成功推行我們的收購戰略，這可能會阻礙我們實現增長目標。
對於像我們這樣規模的公司來説，我們的債務數額可能被認為是巨大的，這可能會對我們的財務狀況和對業務變化的反應能力產生不利影響。
截至2021年12月31日，我們的未償債務本金總額約為      百萬美元(實現了對貝利、H&J、Stateside和Sundry的收購)。我們認為，對於像我們這樣規模和目前的收入基礎的公司來説，這筆債務可能被認為是相當大的。
我們的鉅額債務可能會對我們產生重要的後果。例如，它可以：
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使我們更難履行對未償債務持有人的義務，導致此類債務可能違約和加速；
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要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少我們運營現金流的可用性，為營運資本、資本支出或其他一般公司用途提供資金；
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增加我們在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性，包括利率波動；
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與我們的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢，相對於他們的規模，我們的債務比例較低；
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限制我們對現有債務進行再融資或在未來借入更多資金的能力；
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限制我們在規劃或應對不斷變化的業務環境方面的靈活性；以及
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限制我們應對競爭壓力的能力，或使我們難以進行對我們的增長戰略必要或重要的資本支出。
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我們的鉅額債務的任何前述影響都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務或對我們的債務進行再融資，並可能被迫採取其他行動來履行我們在這種債務下的義務，這可能不會成功。
我們按計劃償還債務或為債務協議規定的債務進行再融資的能力，將取決於我們的財務和經營業績，而這又將受制於當前的經濟和競爭狀況，以及我們面臨的本節所述的金融和商業風險因素，其中許多因素可能超出我們的控制範圍。我們可能無法維持經營活動的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出或計劃的增長目標，尋求獲得額外的股本或重組我們的債務。未來，我們的現金流和資本資源可能不足以支付債務的利息和本金，這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。此外，最近的全球信貸危機可能會使我們更難以有利的條件為我們的債務進行再融資，或者根本不會。
在沒有這樣的經營結果和資源的情況下，我們可能被要求處置物質資產來履行我們的償債義務。我們可能無法完成這些出售，或者，如果我們完成了，我們將無法控制出售的時間，或者我們意識到的收益是否足以在到期時履行償債義務。
 
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例如，截至2021年12月31日，我們欠我們的高級擔保貸款人約600萬美元，到期日期為2022年12月31日。我們的信貸協議包含負面契約，除重大例外外，這些契約限制了我們進行限制性付款、將資產質押為擔保、進行投資、貸款、墊款、擔保和收購或進行其他根本性變化的能力。違反這些契約中的任何一項都可能導致信貸安排違約，並允許貸款人停止向我們提供貸款。如果出於任何原因，我們沒有足夠的流動資金根據我們的信貸安排定期付款，或在預定到期日之前償還此類債務，我們將尋求我們的高級貸款人的同意來修改該等條款。儘管我們的高級貸款人之前已同意對我們的信貸協議進行七次事先修改，但不能保證它會同意任何此類修改，然後可能宣佈違約。在本協議項下發生違約事件時，貸款人可以選擇宣佈本協議項下的所有未償還金額立即到期並應支付。我們已將我們所有的資產作為我們信貸安排下的抵押品。如果貸款人加快償還借款，我們可能沒有足夠的資產來償還貸款，我們可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的經營業績可能會因資產減值而受到不利影響。
我們的經營業績和財務狀況可能會受到商譽、其他無形資產、應收賬款、長期資產或投資減值的不利影響。例如，當我們收購一家企業時，我們記錄商譽的金額等於我們為該企業支付的金額減去被收購企業的有形資產淨值和其他可識別無形資產的公允價值。商譽和其他使用年限不確定的無形資產不能攤銷，而是必須至少每年進行減值測試。由於我們收購了Stateside、H&J和Bailey，以及我們計劃收購Sry，我們的商譽和無形資產在預計的基礎上，截至2021年9月30日分別為4320萬美元和2580萬美元。未來的任何減值，包括商譽減值、無形資產減值、長期資產減值或投資減值，都可能對我們確認減值期間的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們已經並預計將繼續快速增長，並有效地管理我們的增長，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，改進我們的業務流程，改善和擴大我們的人員和信息系統基礎設施，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。自我們成立以來，由於我們的收購，我們迅速增加了整個組織的員工人數，以支持我們的業務增長。為了支持持續增長，我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工，同時保持我們的企業文化。我們面臨着激烈的人才競爭。為了吸引頂尖人才，我們必須提供具有競爭力的薪酬和福利方案，並預計將繼續提供，然後才能驗證新員工的生產率。我們還可能需要提高員工薪酬水平，以保持在吸引和留住有才華的員工方面的競爭力。隨着我們選擇向新的商品類別和國際擴張，與快速增長的勞動力相關的風險將特別嚴重。此外，我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們還需要管理與各種供應商和其他第三方的大量關係。我們的運營、供應商基礎、履行中心、信息技術系統或內部控制程序的進一步增長可能不足以支持我們的運營。如果我們不能有效地管理我們組織的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們不能及時預測和應對不斷變化的客户偏好以及時尚和行業趨勢的變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們有能力始終如一地衡量品味和趨勢，並及時提供滿足客户需求的多樣化和平衡的商品種類。我們有能力
 
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對我們產品的需求的準確預測可能會受到許多因素的影響，包括對我們的產品或競爭對手產品的需求的增加或減少，我們未能準確預測新產品的接受度，競爭對手推出的產品，總體市場狀況的意外變化，以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。我們通常在適用的銷售季節之前簽訂生產和購買我們的商品的協議，而我們未能預測、識別或做出適當的反應，或未能及時應對客户偏好、品味和趨勢或經濟狀況的變化，可能會導致錯失機會、庫存過剩或庫存短缺、降價和註銷，所有這些都可能對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。未能對不斷變化的客户偏好和時尚趨勢做出反應也可能對我們的品牌在客户中的形象產生負面影響，並導致品牌忠誠度下降。
我們的業務依賴於我們維持強大的品牌組合和客户參與度的能力。如果我們收到客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望，我們可能無法維持和提升我們現有的品牌組合，這可能會對我們的業務、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
我們有能力收購或提供新品牌，並保持和增強現有品牌的吸引力，這對擴大我們的客户基礎至關重要。我們客户體驗的很大一部分依賴於我們無法控制的第三方，包括供應商、供應商和物流提供商，如聯邦快遞、UPS和美國郵政服務公司。如果這些第三方不能滿足我們或我們的客户的期望，包括及時交付我們的產品，或者如果他們提高了費率，我們的業務可能會受到無法彌補的損害，或者我們的成本可能會增加。此外，如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，我們收購或提供新品牌以及維護和提升現有品牌的能力可能會變得越來越困難和昂貴，這在很大程度上將取決於我們向客户提供高質量產品的能力，以及向供應商提供可靠、值得信賴和有利可圖的銷售渠道的能力，而我們可能無法成功做到這一點。
客户對我們的網站、產品、產品交付時間、客户數據處理和安全實踐或客户支持的投訴或負面宣傳，特別是在博客、社交媒體網站和我們的網站上，可能會迅速和嚴重地降低消費者對我們網站的使用以及消費者和供應商對我們的信心，並導致我們的品牌受到損害。
美國的經濟衰退或經濟不確定性可能會對消費者可自由支配的支出和對我們產品的需求產生不利影響。
我們的經營業績受到美國經濟相對狀況的影響，因為我們的許多產品可能被視為消費者的非必需品。我們的客户可能會因為失業或擔心失業、喪失抵押品贖回權、破產、更高的消費者債務和利率、獲得信貸的機會減少、房價下跌、税收增加和/或消費者信心下降而減少支出和購買。當經濟下滑或經濟不明朗時，消費者對我們產品的需求可能達不到我們的目標，或可能下降。當前、最近的過去和未來的情況也可能對我們的定價和清算戰略產生不利影響；促銷活動、產品清算以及消費品需求的下降可能會影響盈利和利潤率。上述任何因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，美國和全球金融和經濟狀況的許多影響和後果可能會對我們的流動性和資本資源產生實質性的不利影響，包括在需要時籌集額外資本的能力，或者可能以其他方式對我們的業務和財務業績產生負面影響。例如，全球經濟狀況也可能對我們的供應商獲得資金和流動性產生不利影響，以維持他們的庫存、生產水平和產品質量以及經營他們的業務，所有這些都可能對我們的供應鏈產生不利影響。市場不穩定可能會使我們和我們的供應商更難準確預測未來的產品需求趨勢，這可能會導致我們在各種產品類別中攜帶太多或太少的商品。
 
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我們在競爭激烈的市場中運營，一些競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭，導致我們的市場份額損失和淨收入減少。
我們競爭的市場競爭激烈。競爭可能導致定價壓力、利潤率下降或失去市場份額，或無法增長或保持我們的市場份額，任何這些都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。我們與服裝批發商和直接零售商直接競爭，包括擁有相當大的市場份額和強大的全球品牌認知度的大型多元化服裝公司。我們的許多競爭對手，包括文斯、詹姆斯·珀斯、Rag&bone、Madewell、AG、Frame、All Saints、Zegna和Ralph Lauren，都擁有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史、更大和更廣泛的客户基礎、與更廣泛的供應商建立的更廣泛的關係、更高的品牌認知度以及更多的財務、研發、營銷、分銷和其他資源。
因此，這些競爭對手可能比我們更有能力通過以下方式影響消費者的偏好或以其他方式增加他們的市場份額：
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快速適應客户要求或消費者偏好的變化；
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對已核銷或核銷的過剩存貨進行貼現；
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將資源用於其產品的營銷和銷售，包括重要的廣告宣傳、媒體投放、合作伙伴關係和產品代言；以及
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捲入曠日持久且代價高昂的知識產權和其他糾紛。
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我們無法成功地與我們的競爭對手競爭並保持我們的毛利率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
使用社交媒體和有影響力的人可能會對我們的聲譽造成實質性的負面影響，或者使我們受到罰款或其他處罰。
我們使用第三方社交媒體平臺等作為營銷工具。我們還與許多社交媒體有影響力的人保持關係，並參與贊助活動。隨着現有的電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展和新平臺的發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地將社交媒體平臺用作營銷工具，或者如果我們使用的社交媒體平臺改變了政策或算法，我們可能無法完全優化這些平臺，我們維持和獲得客户的能力以及我們的財務狀況可能會受到影響。
此外，隨着法律法規和輿論的迅速發展以規範這些平臺和設備的使用，我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規或其他方面，可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能違反適用法規包含有問題的產品或營銷聲明的風險。例如，在某些情況下，聯邦貿易委員會在背書未能明確和明顯地披露有影響力的人與廣告商之間的財務關係或物質聯繫的情況下，尋求採取執法行動。
我們不規定影響我們的人發佈什麼，如果我們被要求對他們發佈的內容或他們的行為負責，我們可能會被罰款或被迫改變我們的做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。
對我們、我們的產品或影響者以及與我們有關聯的其他第三方的負面評論也可能發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。與我們保持關係的有影響力的人可能會採取行為或使用他們的平臺直接與我們的客户溝通，這種方式會給我們的品牌帶來負面影響，可能會
 
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歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。防止此類行為是不可能的，我們採取的檢測此類活動的預防措施可能並不在所有情況下都有效。我們的目標消費者往往重視容易獲得的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動，也不考慮其準確性。傷害可能是直接的，而不是給我們一個補救或糾正的機會。
如果我們未能留住現有客户，或未能維持平均訂單價值水平，我們可能無法維持我們的收入基礎和利潤率，這將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
我們淨銷售額的很大一部分來自對現有客户的銷售。如果現有客户不再認為我們的產品有吸引力，或者如果我們無法及時更新我們的產品以滿足當前趨勢和客户需求，我們的現有客户未來可能會減少或減少購買。我們重複購買的客户數量的減少或他們在我們提供的商品上的支出減少可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們認為，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力，如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。如果我們不能產生重複購買或保持高水平的客户參與度和平均訂單價值，我們的增長前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們採購庫存是為了預期銷售，如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務要求我們有效地管理大量的庫存。我們定期在我們的網站上添加新的服裝、配飾和美容風格，並根據我們對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決定，並管理我們的庫存單位(SKU)。然而，從訂購庫存到銷售之日，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響，我們的消費者可能無法購買我們預期數量的產品。
可能很難準確預測需求並確定適當的產品水平。我們通常無權將未售出的產品退還給我們的供應商。如果我們不能有效地管理我們的庫存或與第三方供應商協商有利的信用條款，我們可能會面臨庫存陳舊、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的風險增加。此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。任何未能管理自有品牌擴張或準確預測自有品牌需求的行為，都可能對增長、利潤率和庫存水平產生不利影響。此外，供應鏈中斷已經並可能在未來對我們滿足客户需求的能力造成負面影響，這些因素包括例如中國爆發的新冠肺炎冠狀病毒。新冠肺炎冠狀病毒已經並預計將繼續影響我們的供應鏈，並可能延誤或阻止產品的製造或運輸。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
商品退貨可能會損害我們的業務。
根據我們的退貨政策，我們允許客户退貨。如果商品退貨率大幅增加，或者商品退貨經濟變得不那麼有效，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外，我們會不時修改與退貨相關的政策，這可能會導致客户不滿意或產品退貨數量增加。我們的產品在運輸過程中不時會出現損壞，這可能會增加退貨率，損害我們的品牌。
我們依賴第三方供應商和製造商為我們的產品提供原材料和生產，而我們對這些供應商和製造商的控制有限，可能無法及時或充足地獲得優質產品。
我們依賴主要位於美國以外的第三方供應商為我們的產品提供原材料。此外，我們不擁有或運營任何製造設施，僅依賴於
 
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非關聯製造商主要位於美國以外的地區製造我們的產品。在這些國家開展業務的勞動力成本和其他成本的增加可能會顯著增加我們生產產品的成本，並可能對我們的運營、淨收入和收益產生負面影響。此外，我們的某些製造商受到與工資率相關的政府法規的約束，因此生產我們產品的勞動力成本可能會波動。可能對我們的業務產生負面影響的因素包括這些國家使用的貨幣可能大幅升值，這可能導致產品生產成本上升、勞動力短缺和停工以及勞動力成本增加，以及將產品運出製造國家並通過北美港口運輸的困難，無論是由於港口擁堵、勞資糾紛、產品監管和/或檢查或其他因素，以及自然災害或衞生流行病。影響這些港口的勞工罷工或其他交通中斷可能會嚴重擾亂我們的業務。此外，對我們從任何製造我們產品的國家進口的產品實施貿易制裁或其他規定，或者失去與我們產品製造國家的“正常貿易關係”地位，可能會顯著增加我們的產品成本，損害我們的業務。我們還可能經歷原材料、運輸和勞動力成本的增加。此外，我們還受到全球供應鏈中斷的影響，這可能包括原材料的交貨期延長、入境發貨和更長的生產時間供應鏈問題特別影響了我們品牌的以下方面：
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面料價格增加了原材料成本，根據面料、一年中的時間、面料的來源以及面料的運輸地點，價格上漲了10%至100%；
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通過海運或空運運輸的每公斤成本增加，從25%增加到300%，這取決於一年中的時間和我們從哪個國家發貨；
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海運或空運的過境時間增加，增加了兩週至兩個月；以及
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生產成品的勞動力成本增加，根據國家和生產產品所需的勞動力技能的不同，勞動力成本增加了5%至25%。
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我們供應商的運營可能會受到我們無法控制的額外風險的影響，包括運輸延誤、勞資糾紛、貿易限制、關税和禁運，或當地條件的任何其他變化。我們可能會遇到當前來源的面料或原材料供應嚴重中斷的情況，或者在中斷的情況下，我們可能無法以可接受的價格找到類似質量的替代材料供應商，或者根本找不到。我們沒有與我們的任何供應商簽訂任何長期供應合同，我們與其他公司，包括我們的許多競爭對手，在面料、原材料、生產和進口配額能力方面進行競爭。我們偶爾會收到，將來也可能收到不符合我們規格或質量控制標準的產品。我們還收到了，而且未來可能會收到，否則我們或我們的客户不能接受的產品。在這種情況下，我們可能會產生大量費用來補救問題，並可能需要更換產品。如果我們不能及時糾正任何此類問題，我們就有可能因無法銷售這些產品以及相關的行政和運輸成本增加而損失淨收入。此外，如果直到客户購買我們的產品後才發現產品不可接受，我們的客户可能會對我們的產品失去信心，或者我們可能面臨產品召回。在這種情況下，我們的品牌聲譽可能會受到負面影響，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。
這些因素和其他我們無法控制的因素可能會導致我們的第三方供應商和製造商無法及時完成我們的訂單。如果我們的需求大幅增加，或者由於不利的經濟條件或其他原因，我們失去或需要更換現有的第三方供應商和製造商，我們可能無法在需要時或按我們可以接受的條款確保額外的製造能力，或者根本無法確保，或者製造商可能無法為我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。此外，即使我們能夠找到新的第三方供應商或製造商，我們也可能會遇到生產延遲和增加成本的問題，這是因為對我們的製造商進行我們的方法、產品和質量控制標準的培訓所需的時間。此外，我們可能會在他們的工作中遇到缺陷、錯誤或其他問題，這將對我們的運營產生重大影響，我們可能幾乎沒有追索權來追回這些損失的損害賠償。面料供應或產品製造方面的任何延誤、中斷或成本增加，都可能對我們滿足零售客户和消費者對我們產品的需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期淨收入和淨收入下降。
 
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除上述情況外，土耳其產品所使用的大部分原材料以及這些產品的製造都依賴於位於中國的兩家主要供應商和強生，這使得它很容易受到產品供應中斷的影響。因此，這些供應安排的終止、這些供應商財務狀況的不利變化或他們及時製造和/或交付所需產品的能力的不利變化，都可能對H&J和我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於產品成本上升和銷售價格下降，我們的銷售額和毛利率可能會下降。
我們產品中使用的面料包括以石油產品為原料的合成纖維面料，以及棉花等天然纖維。石油或其他原材料的重大價格波動或短缺可能會對我們的淨收入成本產生重大不利影響。
此外，美國和我們的產品在國際上生產或銷售的國家已經並可能實施額外的配額、關税、關税或其他限制或法規，或可能對現行的配額、關税或關税水平進行不利調整。各國施加、修改和取消關税和其他貿易限制，以應對包括全球和國家經濟和政治條件在內的各種因素，這些因素使我們無法預測關税和其他貿易限制的未來發展。貿易限制，包括關税、配額、禁運、保障措施和海關限制，可能會增加我們可用的產品的成本或減少供應，或者可能要求我們修改我們的供應鏈組織或其他當前的商業做法，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們目前的運營依賴於一個倉庫和配送中心，倉庫和配送中心的損失或中斷以及其他影響商品配送的因素可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們的倉庫和履行/配送職能目前主要由位於加利福尼亞州弗農的一家工廠處理。我們目前的履行/分銷業務取決於該設施的持續使用。由於新冠肺炎限制、自然災害、事故、系統問題或故障或其他不可預見的原因導致的倉庫和交貨/配送中心的任何重大中斷，都可能會延誤或削弱我們分發商品和履行在線訂單的能力，從而導致銷售額下降。
我們還依賴第三方承運人將大量商品直接發貨給我們的客户。這些第三方航空公司因任何原因中斷服務，都可能導致業務暫時中斷、銷售和利潤損失，以及其他實質性的不利影響。
由於運費增加，我們的銷售額和毛利率可能會下降。
運費成本受燃油價格變化、附加費等因素的影響。燃油價格和附加費影響從供應商到配送中心的入站運費以及從配送中心到商店/商店的出站運費、供應商退貨和第三方清算人，以及向客户發運產品。我們為分銷和銷售而運輸產品的成本也會在很大程度上受到石油價格的影響。由於我們的大部分產品是在國外製造的，我們的產品必須由第三方遠距離運輸，而油價上漲可能會大幅增加成本。製造延誤或意外的運輸延誤也可能導致我們更嚴重地依賴空運來實現及時向客户交付貨物，這顯著增加了貨運成本。燃油價格、附加費和其他潛在因素的上漲可能會增加運費成本。這些波動中的任何一個都可能增加我們的產品成本，並對我們的利潤率、運營結果和財務狀況產生不利影響。
勞動力成本的增加，包括工資，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
勞動力是我們成本結構的重要組成部分，並受到許多外部因素的影響，包括失業率、現行工資率、最低工資法、潛在的集體談判安排、醫療保險費和其他保險費以及就業和勞工立法或其他方面的變化。
 
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工作場所監管。不時有人提出立法建議，提高美國聯邦最低工資，以及加利福尼亞州和其他一些州和市政當局的最低工資，並改革福利計劃，如醫療保險和帶薪休假計劃。隨着最低工資率的提高或相關法律法規的變化，我們可能不僅需要提高我們最低工資員工的工資率，而且需要提高我們其他小時工或受薪員工的工資。勞動力成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或者如果我們不能支付如此高的工資，我們可能會遭受員工流動率增加的影響。勞動力成本的增加可能會迫使我們提高價格，這可能會對我們的銷售產生不利影響。如果競爭壓力或其他因素阻止我們通過漲價來抵消增加的勞動力成本，我們的盈利能力可能會下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。
在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們專有的業務信息以及我們客户和員工的財務和其他個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。高級攻擊是多階段的，隨着時間的推移而展開，並利用一系列具有軍用級別的網絡武器和經過驗證的技術(如魚叉式網絡釣魚和社會工程)的攻擊載體，使組織和用户面臨受到威脅的高風險。絕大多數數據泄露，無論是由組織內部或外部的網絡攻擊者實施的，都涉及盜用數字身份和用户憑據。這些憑據用於合法訪問敏感系統以及高價值的個人和公司數據。許多大型、知名的組織都受到了利用身份載體的網絡攻擊，這表明即使是擁有大量資源和安全專業知識的組織也面臨着保護其身份的挑戰。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、我們的運營中斷、我們的聲譽受損或對我們的業務失去信心，任何這些都可能對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。
我們未來的成功取決於我們的主要高管以及我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和管理團隊的持續服務，特別是我們的首席執行官兼總裁John“Hil”Davis先生。如果我們的一名或多名執行幹事不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法隨時更換他們，甚至根本不能更換他們。此外，我們可能會產生招聘和留住新高管的額外費用。如果我們的任何高管加入競爭對手或成立競爭對手的公司，我們可能會失去部分或全部客户。最後，我們不為我們的任何高管提供“關鍵人物”人壽保險。由於這些因素，失去這些關鍵人員中的任何一個的服務都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，從而對我們的股票投資產生不利影響。
此外，我們繼續吸引和留住高素質人才的能力，特別是在時尚和健身行業擁有經驗的員工，對我們的成功也至關重要，因為隨着業務的增長，我們將需要招聘和留住更多人員。不能保證我們將能夠吸引或留住高素質的人員。在我們的行業中，我們面臨着對技能人才的激烈競爭。這種競爭可能會使吸引、聘用和留住合格的經理和員工變得更加困難和昂貴。由於這些因素，我們可能無法有效地管理或發展我們的業務，這可能會對我們的財務狀況或業務產生不利影響。因此，您的投資價值可能會大幅縮水或完全損失。
 
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如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。
我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐的組合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他公司可能獨立開發相同或類似的技術和流程，或者可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，從而可能允許他們提供與我們類似的服務，從而損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊商標“DSTLD”、“Bailey 44”、“ACE Studios”和“States Side”以及我們的標識和標語。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。我們還擁有“www.digitalbrandsgroup.co”、www.dstld.com、“www.bailey44.com”和www.harperandjone.com的權利。互聯網域名和各種相關域名，受互聯網監管機構和各適用司法管轄區的商標及其他相關法律管轄。如果我們不能保護我們的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生建立新品牌的鉅額費用，我們的經營業績將受到不利影響。此外，只要我們為我們的創新尋求專利保護，我們可能申請的專利可能不會發布，而我們確實發佈或獲得的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰。我們不能保證我們獲得的任何專利都將充分保護我們的發明或經受住法律挑戰，因為與有效性有關的法律標準, 專利和其他知識產權的可執行性和保護範圍不確定。我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權，而我們為保護我們的專有權利所做的努力可能還不夠。
如果使我們的客户能夠與我們在線購物的基於技術的系統不能有效地運行，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
目前，我們有相當數量的客户通過我們的電子商務網站和移動應用程序與我們購物。越來越多的客户使用平板電腦和智能手機與我們和我們的競爭對手在線購物，並進行比較購物。我們未能提供一個有吸引力、有效、可靠、用户友好的電子商務平臺，該平臺提供種類繁多的商品和快速交貨選項，並不斷滿足在線購物者不斷變化的期望，這可能會使我們處於競爭劣勢，導致銷售損失，損害我們在客户中的聲譽，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
組織面臨着日益增長的監管和合規要求。
網絡安全、數據保護、隱私和內部IT控制方面的新法規和不斷髮展的合規標準通常是為了應對網絡攻擊浪潮而創建的，並將越來越多地影響組織。現有的法規標準要求組織對用户訪問應用程序和數據實施內部控制。此外，數據泄露正在通過更嚴格的執法和更高的處罰推動新一輪監管浪潮。監管和政策驅動的義務需要昂貴且耗時的合規措施。對違規、審計失敗和重大調查結果的恐懼促使組織投入更多資金以確保合規，這往往會導致成本高昂的一次性實施，以減少潛在的罰款或聲譽損害。任何與未能達到監管要求相關的鉅額成本，再加上安全漏洞帶來的後果風險，都可能對我們的業務和品牌產生實質性的不利影響。
我們不遵守貿易和其他法規可能會導致政府監管機構的調查或行動和負面宣傳。
我們產品的標籤、分銷、進口、營銷和銷售受到多個聯邦機構的廣泛監管，包括聯邦貿易委員會、消費品安全委員會和美國各州總檢察長，以及我們產品分銷或銷售地點的其他聯邦、州、省、地方和國際監管機構。如果我們不遵守這些規定，我們可能會受到重大處罰或索賠，或者被要求召回產品，這可能會對我們的運營結果產生負面影響，擾亂我們開展業務的能力，並損害我們在消費者中的品牌形象。此外，還通過了
 
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新法規或現有法規解釋的變化可能會導致重大的意外合規成本或產品銷售中斷，並可能損害我們產品的營銷，導致淨收入的重大損失。
任何國際業務還必須遵守美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他適用於我們業務的反賄賂法律。雖然我們有政策和程序來解決遵守《反海外腐敗法》和類似法律的問題，但不能保證我們所有的員工、代理商和其他合作伙伴不會採取違反我們政策的行動。任何此類違規行為都可能使我們受到制裁或其他懲罰，可能會對我們的聲譽、業務和經營業績產生負面影響。
我們的生意受季節性的影響。
我們的業務受到服裝零售行業普遍存在的季節性趨勢的影響。這種季節性可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的運營結果波動，因此，我們認為，對單個會計年度內不同季度的運營結果進行比較不一定有意義，任何時期的運營結果都不應被視為未來任何時期的預期結果。
與本次發行和我們的普通股相關的風險
我們普通股的價格在過去和未來可能會有很大的波動，你的投資可能會貶值。
我們普通股的市場價格過去一直在波動，未來可能會非常不穩定。從2021年5月到2021年1月      ，我們普通股在納斯達克CM上報價的高價和低價分別為$      和$      。我們普通股的未來市場價格可能會受到以下因素的重大影響：
•
影響服裝業的市場狀況；
​
•
我們的經營業績的季度變化；
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政府規章的變化；
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宣佈我們或我們的競爭對手的收購；
​
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總的經濟和政治條件的變化；
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金融市場的波動性；
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•
本公司的經營業績和本行業其他公司的經營業績；
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利率的變化；
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威脅或實際的訴訟和政府調查；
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關鍵人員的增減；
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我們股東採取的行動，包括出售或處置他們在我們普通股中的股份；
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•
我們的實際財務和經營結果與投資者和分析師預期的結果之間的差異，以及分析師建議或預測的變化。
​
這些因素和其他因素可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。因此，我們的普通股交易價格可能會大大低於公開募股價格。
此外，近年來股票市場經歷了顯著的價格和成交量波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響。這些變化似乎經常發生，而不考慮受影響公司的經營業績。因此，我們普通股的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動。
 
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這些波動可能會大幅降低我們普通股的價格，並對您的投資價值產生重大影響。
在過去，證券公司經常在其證券市場價格出現波動後對其提起集體訴訟。這種類型的訴訟，如果針對我們，可能會導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源。
如果我們不能遵守NasdaqCM適用的持續上市要求或標準，NasdaqCM可以將我們的普通股退市。
我們的普通股在納斯達克市場掛牌交易。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準。如果NasdaqCM將我們的普通股或認股權證摘牌，我們的股東將更難處置我們的普通股或認股權證，也更難獲得我們的普通股或認股權證的準確報價。如果我們的普通股或認股權證不在國家證券交易所上市，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的影響。
如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們目前不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案的第404條，因此也不需要為此目的評估我們對財務報告的內部控制的有效性。我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。這些重大缺陷與我們沒有制定全面的政策和程序手冊有關，該手冊旨在對財務報告建立內部控制，以降低發佈重大錯報財務報表的風險，並界定責任和分離不相容的責任，以降低未經授權的交易風險。
我們正在採取旨在彌補這些重大弱點的步驟，在這些步驟完成之前，我們將無法充分解決這些重大弱點。有關我們補救措施的信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 控制和程序”。
作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。在美國上市公司會計監督委員會制定的標準中，重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或獲取缺陷，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條，我們將被要求在提交Form 10-K的第二份年度報告時，由管理層提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告，Form 10-K將是我們截至2022年12月31日的年度報告。我們打算在本次發行完成後開始設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制，這一過程耗時、成本高且複雜。如果我們不增加和保持會計和財務職能的員工數量和專業知識，以及改善和保持對財務報告的內部控制，以滿足作為上市公司的要求，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐。此外，我們不能肯定我們採取的任何此類步驟將成功地彌補實質性的弱點，或者其他實質性的弱點和控制缺陷將來不會被發現。如果我們的補救工作不成功，或者將來出現其他重大缺陷或控制缺陷, 我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績，這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報，導致投資者失去信心或退市，並導致我們的股價下跌。作為一個
 
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由於此類失敗，我們還可能成為納斯達克CM、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，併成為投資者和股東訴訟的對象，其中任何一項都可能損害我們的聲譽和財務狀況，並轉移財務和管理資源。即使我們能夠準確和及時地報告我們的合併財務報表，如果我們不做出所有必要的改進來解決重大弱點，我們將需要在未來提交給美國證券交易委員會的文件中繼續披露我們的重大弱點，這可能會降低投資者對我們報告業績的信心，並導致我們的股價下跌。
我們是一家新興成長型公司，也是修訂後的1933年證券法(“證券法”)所指的較小報告公司，由於適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括但不限於，只需提交兩年的經審計財務報表，豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬安排的披露，以及不要求就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票。我們已選擇採納這些減少披露的規定。我們可能會利用這些條款，直到我們不再是一家新興的成長型公司。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)在本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一年12月31日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，(2)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在完成的會計年度中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。規模較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括在我們的Form 10-K年度報告中只提供兩年的經審計財務報表，並與新興成長型公司類似，減少披露義務
 
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關於高管薪酬的問題。此外，只要我們既不是“大型加速申報公司”，也不是“加速申報公司”，作為一家較小的報告公司，我們就不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
未來我們普通股的出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。
由於本次發行後在市場上大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些出售，或這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，或者使我們在未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。
在此次發行完成後，假設公開發行價為每股      美元，我們將擁有          普通股流通股(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為          )。在這些股票中，在此次發行中出售的          股票(如果承銷商行使購買額外股票的全部選擇權，則為          )，以及不受與我們的承銷商鎖定協議約束的人士持有的          股票，在此次發行後立即可以不受限制地自由交易。已發行普通股的數量以2021年12月31日我們已發行普通股的          股票為基礎，該普通股股票可發行給Sundry會員權益的持有人，用於購買Sundry的所有已發行和未發行的會員權益，假設公開發行價為每股美元，但不包括在該日期：
•
以2.66美元至7.66美元的行使價收購最多3,591,348股普通股的流通權證，將於2021年10月至2030年10月到期；
​
•
2024年6月至2031年5月到期，以0.14美元至4.15美元的行使價收購最多3,895,103股我們普通股的流通股期權；
​
•
轉換約1,000萬美元的可轉換票據後，最多可發行270萬股我們的普通股；
​
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最多可發行583萬股普通股，再加上1750萬美元的股權信貸額度；以及
​
•
根據我們的2020年綜合激勵計劃，我們為未來發行預留了568,000股普通股。
​
我們的管理層將對剩餘收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您投資價值的方式應用這些收益。
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，假設公開發行價為每股      美元，我們估計本次發行的淨收益約為$      (或如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為$      )。我們打算將此次發行的淨收益的一部分用於收購Sundry，其餘收益用於營運資金和一般公司用途。見“收益的使用”。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用本次發行的剩餘淨收益，您將依賴於我們管理層對此類收益的應用做出的判斷。
我們收到的大部分收益可能投資於短期投資級證券；我們不能保證我們的投資不會貶值，也不能保證我們的投資回報不會因為市場和經濟狀況或其他我們無法控制的因素而下降。
我們打算將此次發行的淨收益投資於短期投資級證券，直到我們將其用於其他公司用途。請參閲“收益的使用”。儘管短期投資級證券固有的風險一般較低，但經濟和市場狀況可能會導致短期證券回報下降，或導致我們的投資部分或全部損失。例如，可以有
 
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利率的突然變化、多家公司的重大信用質量下調和/或造成金融市場極端波動的世界事件。儘管我們打算執行投資程序和保障措施，並使投資和資產配置多樣化，以使我們的綜合投資風險敞口有限，但不能保證我們的努力將防止我們的投資損失或回報下降，這可能會導致我們的股價下跌。
我們的高級管理人員、董事和主要股東及其關聯公司將對我們行使重大控制權。
本次發售完成後，我們的高管、董事和主要股東將總共實益擁有我們已發行普通股的約          %。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使重大控制權，包括選舉董事和批准重大公司交易，這可能會推遲或阻止某人收購或與我們合併。這些股東的利益可能與你的不同。
根據特拉華州的法律，我們第六次修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。
我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購，原因包括：
•
建立至少662∕3%的已發行有表決權股票的絕對多數表決權要求，以修改我們第六次修訂和重述的公司證書中的某些條款，這使得股東更難消除反收購條款；
​
•
取消股東以書面同意代替會議發起的行動，這妨礙了股東在股東年度會議之間的過渡期間採取行動的能力；以及
​
•
要求持有我們普通股總計25%的股東的書面請求，以便股東召開特別會議，再加上上述書面同意取消股東行動，使得股東在股東年度會議之間的過渡期間很難採取行動。
​
作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州一般公司法第203節中包含的特拉華州反收購條款。根據特拉華州的法律，公司不得與任何持有其股本15%或更多的人進行商業收購，除非持有者持有該股票已有三年，或除其他外，董事會已批准該交易。我們的董事會可以依靠這一條款來阻止或推遲對我們的收購。請參閲“股本説明”。
我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅如果所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)應是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和獨家論壇：
•
代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
​
•
任何違反本公司任何董事、高級職員或其他員工對本公司或本公司股東的受託責任的行為；
​
 
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•
根據特拉華州公司法、我們的第六次修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟；
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解釋、適用、強制執行或確定本公司第六份修訂和重述的公司註冊證書或本公司章程的有效性的任何訴訟或程序；
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特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；或
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任何針對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的行為，受特拉華州公司法第115節所定義的“內部事務原則”管轄，
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我們第六次修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院對根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的解決擁有專屬管轄權。其他公司的組織文件中類似的排他性聯邦論壇條款的可執行性在法律訴訟中受到了挑戰，雖然特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州法律，這種類型的排他性聯邦論壇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行此類條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，將被視為已知悉並同意本公司第六份經修訂及重述的公司註冊證書的這項獨家論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們第六份修訂和重述的公司註冊證書中的這一選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。與解決其他司法管轄區的訴訟相關的額外成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響
我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行空白支票優先股，而發行此類優先股，或可轉換為此類優先股或可為此類優先股行使的證券，可能會立即稀釋現有股東，包括此次發行的投資者。
如果我們通過未來發行優先股或可轉換為優先股的債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權或債務證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。雖然我們目前沒有計劃發行任何優先股或任何額外的可轉換債務證券，但如果我們在發行日期後發行優先股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，此次發行的投資者可能會被稀釋。出於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇使用此類優先股或債務證券籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。
在本次發行中購買我們普通股將導致您的投資立即大幅稀釋，如果與資本籌集相關的新證券發行，您的投資可能會進一步稀釋。
我們普通股的公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買我們普通股的投資者支付的每股價格將大大超過我們有形資產的賬面價值，減去我們的負債。因此，在完成對Sundry的收購後，在此次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股      美元的攤薄(假設承銷商沒有行使
 
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購買我們普通股的額外股份的選擇權)，基於假設的每股      美元的公開發行價。此外，如果我們通過發行新的可轉換證券或股權證券來籌集額外資本或收購新業務，投資者在此次發行中的利益可能會進一步稀釋。這可能會導致他們的全部或部分投資損失。此外，較新的證券可能具有優先於我們普通股投資者持有的證券的權利、優先或特權。請參見“稀釋”。
根據我們收購貝利和強生的協議，我們可能需要額外發行普通股。任何此類額外發行都將導致我們的股東，包括此次發行的投資者的額外稀釋。
在收購貝利和H&J之後，我們同意，如果在2022年5月      ，即我們首次公開募股結束日期的一週年，我們在收購結束時發行的普通股數量乘以緊接該日期之前三十(30)天的交易期我們普通股在納斯達克CM報價的每股平均收盤價，再加上總收益，於本次發售結束日期起計一年期間，吾等向該等賣方發行並由該等賣方出售的普通股股份總額分別不超過11,100,000美元或9,100,000美元，減去根據收購協議提出的任何賠償要求或交易完成後調整而進一步註銷的任何普通股的價值，則吾等將向標的賣方額外發行相等於任何該等估值差額的普通股股份總數，每股價格相等於我們普通股當時在納斯達克市場所報的收市價。雖然吾等已同意同時安排若干聯營股東在本次發售前持有的若干普通股或普通股等價物股份按比例按比例註銷任何該等估值不足的金額，但大部分註銷可能是以註銷該等人士所持有的股票期權的形式，而非以註銷該等人士所持有的股份的形式。僅作為示例，截至2022年1月      在納斯達克CM報價的普通股每股收盤價為      美元。如果股票是按照上述協議在該日期發行的, 在收購貝利和強生之後，我們的普通股將總共額外發行一股          股票。這將導致我們的某些關聯股東持有的同等數量的股票期權同時被註銷。因此，將進一步發行更多普通股，投資者在此次發行中的利益將進一步稀釋。
B類認股權證的投機性。
本次發售的B類認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購我們普通股的權利。具體而言，自發行日期起，B類認股權證持有人可於發行日期起計五年前，行使其收購普通股的權利，並支付每股      美元的行使價(相當於本公司普通股及B類認股權證的假設公開發行價的110%)，其後任何未行使的B類認股權證將會失效，不再有任何價值。此外，在是次發售後，B類認股權證的市值並不明朗，亦不能保證B類認股權證的市值會等於或超過其公開發售價格。不能保證普通股的市場價格永遠等於或超過B類認股權證的行權價格，因此，B類認股權證持有人行使B類認股權證是否有利可圖
我們此次發售的B類認股權證並無公開市場，預期不會出現活躍的交易市場。
本次發行的B類認股權證尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在納斯達克證券交易所或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統上市本公司發行的B類認股權證。如果沒有活躍的市場，B類權證的流動性將受到嚴重限制。
 
31
目錄
 
我們預計在可預見的未來不會有任何紅利。
我們打算保留我們未來的收益，以便對我們業務的發展和增長進行再投資，因此，在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、我們的信貸安排條款施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，我們普通股的投資者可能需要出售他們的股票，以實現他們在我們普通股的投資回報，投資者可能無法以或高於他們支付的價格出售他們的股票。
如果證券分析師沒有發佈對我們有利的報告，或者如果我們或我們的行業成為負面評論的對象，我們普通股的價格可能會下跌。
我們普通股的交易價格將在一定程度上取決於金融行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。分析師可能會對我們或我們的行業發表負面評論，或者他們可能會下調我們的普通股評級。我們也可能得不到足夠的研究報道或在市場上的可見度。這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易價格下降，導致我們普通股的投資者損失他們的全部或部分投資。
 
32
目錄​
 
關於前瞻性陳述的謹慎披露
除歷史信息外，本招股説明書包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“項目”、“目標”、“預期”、“預期”、“尋求”、“預測”、“設想”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“未來”、“可能”、“將”、“可能”。“將”或“應該”，或在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似的術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在整個招股説明書中的許多地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明，這些聲明涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長戰略、我們經營的行業和潛在的收購。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，當然，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息。
就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的穩定性可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述中所表達的或所暗示的大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。
可能導致我們的結果與預期不同的重要因素包括但不限於：
•
我們缺乏合併的經營歷史，以及我們成功地將貝利和H&J整合為一個實體的能力；
​
•
我們行業的高度分散和競爭性質；
​
•
我們有能力成功地定位和收購服裝業務中的公司，為此目的獲得債務融資，併成功地將它們整合到我們的業務中，並管理我們的內部增長；
​
•
失去我們的任何一名高管和經理；
​
•
我們經營業績的季度變化；
​
•
我們有能力吸引和留住合格的員工，同時控制勞動力成本；
​
•
我們管理營運資金的能力，以促進我們的庫存管理；
​
•
製造和供應鏈中斷；
​
•
我們有能力調整我們的產品以適應不斷變化的偏好和消費者的口味；
​
•
我們面臨與違反工作規定和工作場所受傷有關的索賠；
​
•
我們對收購業務產生的索賠風險敞口；
​
•
當我們收購業務時，資產減值的可能性；
​
•
我們的信息技術系統中斷；
​
•
我們的信貸安排和未來可能產生的其他債務對我們的業務施加了限制；
​
•
我們實施和維持對財務報告的有效內部控制的能力；以及
​
•
在“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“我們的業務”部分中討論的其他因素。
​
 
33
目錄
 
本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中描述的前瞻性事件可能不會發生。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的獲取可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
估計和前瞻性陳述僅在作出之日發表，除非法律要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他因素而更新或審查任何估計和/或前瞻性陳述的義務。估計和前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，不是對未來業績的保證。由於上述風險和不確定性，本招股説明書中討論的估計和前瞻性陳述可能不會發生，由於但不限於上述因素，我們未來的結果和我們的表現可能與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。
由於這些不確定性，您在做出投資決策時不應過度依賴這些前瞻性陳述。
 
34
目錄​
 
行業和市場數據
在本招股説明書中，我們依賴並參考有關本行業的信息和統計數據。我們從我們以外的其他來源獲得這些信息和這些統計數據，並在必要時補充了來自公開來源的信息、與客户的討論和我們自己的內部估計。本招股説明書中引用的行業出版物、報告、調查、來源和預測包含行業和市場數據，現提供如下：
我們相信這些消息來源和估計是可靠的，但我們不能向您保證任何預計的結果都會發生。此外，對我們經營的行業的未來業績以及我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。
 
35
目錄​
 
USE OF PROCEEDS
我們估計，在扣除承銷商折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們將從此次發售中出售我們普通股和配套認股權證的          股票中獲得的淨收益約為      美元(如果承銷商全面行使其購買額外股票和配套認股權證的選擇權，則約為      )。這一估計假設公開發行價為每股      美元。這一估計不包括本次發行中行使B類認股權證的收益(如果有的話)。如果本次發行中出售的所有B類認股權證都以現金形式行使，假定行使價為每股      美元，我們將獲得約美元的額外淨收益。我們無法預測何時或是否會行使這些B類認股權證。這些B類認股權證可能會到期，並且可能永遠不會被行使。
假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金及估計應付的發售費用後，假設普通股及附隨認股權證的假設公開發售價格每股增加(減少)1美元，本公司從是次發售所得款項淨額將增加(減少)      ，000,000美元。假設公開發行價格保持不變，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們發行的股票數量增加(減少)1,000,000股將增加(減少)本次發行的淨收益約$      。我們預計，發行價或股份數量的變化不會對我們對此次發行所得資金淨額的預期用途產生實質性影響，儘管它可能會影響我們可能需要尋求額外資本之前的時間量。
我們打算將此次發行的淨收益主要用於收購Sundry，其餘部分用於營運資金和一般公司用途。見“收購雜貨”。
我們實際用於一般企業用途的淨收益可能會因許多因素而有很大差異，包括未來的收入增長和我們的現金流。因此，我們將在分配此次發行的剩餘淨收益方面保留廣泛的酌情權。在此次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期投資級證券。
 
36
目錄​
 
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息，也不預期在可預見的未來支付任何現金股息。我們目前希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的信貸安排的條款可能會對我們可以支付的現金股息的金額施加一定的限制，即使該信貸安排目前沒有未償還的金額。
 
37
目錄​
 
大寫
下表列出了截至2021年9月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況：
•
在DBG的實際基礎上；
​
•
在實際基礎上的雜物；
​
•
在預計合併的基礎上反映收購Sundry，假設公開發行價為每股      美元；以及
​
•
按調整後的備考合併基準計算，以反映本次發售中          普通股和相應的B類認股權證的出售，假設公開發行價為每股普通股和B類認股權證     美元，減去承銷折扣和佣金以及估計的發售費用。
​
您應結合“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及本招股説明書其他部分中未經審計的備考合併財務報表和相關附註以及歷史財務報表和相關附註閲讀本信息。
​ ​ ​
as of September 30, 2021
​
​ ​ ​
DBG
​ ​
Sundry
​ ​
Total
​ ​
Pro Forma(1)
​ ​
Pro Forma
as Adjusted(2)
​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 254,527 ​ ​ ​ ​ $ 421,802 ​ ​ ​ ​ $ 676,329 ​ ​ ​ ​ $ 10,551,329 ​ ​ ​ ​ ​         ​ ​
負債，包括當期部分
 ​ ​ ​ $ 39,201,483 ​ ​ ​ ​ $ 2,063,357 ​ ​ ​ ​ $ 41,264,840 ​ ​ ​ ​ ​ 63,147,440 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Debt
​ ​ ​ $ 16,167,842 ​ ​ ​ ​ $ 776,982 ​ ​ ​ ​ ​ 16,944,824 ​ ​ ​ ​ $ 37,419,824 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
DBG preferred stock, $0.0001
par value, 10,000,000 shares
authorized and no shares
已發行的未償還、實際和
pro forma
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
DBG common stock, $0.0001 par
value: 200,000,000 shares
authorized, 12,627,488 shares
issued and outstanding
(actual); issued and
outstanding (pro forma); issued
and outstanding (pro forma as
adjusted)
​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
額外實收資本
 ​ ​ ​ ​ 57,467,015 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,467,015 ​ ​ ​ ​ ​ 87,967,015 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (56,005,477) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (56,005,477) ​ ​ ​ ​ ​ (61,025,417) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益合計(虧損)
 ​ ​ ​ $ 1,462,801 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,462,801 ​ ​ ​ ​ $ 26,942,861 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 17,630,643 ​ ​ ​ ​ $ 776,982 ​ ​ ​ ​ $ 18,407,625 ​ ​ ​ ​ $ 64,362,685 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
Excludes:
​
•
以2.66美元至7.66美元的行使價收購最多3,591,348股普通股的流通權證，將於2021年10月至2030年10月到期；
​
•
2024年6月至2031年5月到期，以0.14美元至4.15美元的行使價收購最多3,895,103股我們普通股的流通股期權；
​
•
轉換約1,000萬美元的可轉換票據後，最多可發行270萬股我們的普通股；
​
 
38
目錄
 
•
最多可發行583萬股普通股，再加上1750萬美元的股權信貸額度；以及
​
•
根據我們的2020年綜合激勵計劃，我們為未來發行預留了568,000股普通股。
​
(2)
已發行普通股的預計數量是指發行          普通股，這些普通股可發行給Sundry的會員權益持有人，用於購買Sundry的所有已發行和未發行的會員權益，假設公開發行價為每股      美元。
​
假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後，假設假設每股      美元的假設公開發行價每增加(減少)1美元，現金、額外實收資本、股東(虧損)權益總額和總資本將分別增加(減少)約1,000,000美元      。同樣，假設假設公開發行價格保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們每增加(減少)1,000,000股股份數量，我們將增加(減少)預計現金、額外實收資本、股東(虧損)權益總額和總資本的調整金額約      ，000,000美元。
 
39
目錄​
 
DILUTION
如果您投資我們的股票，您的權益將被稀釋到本次發行後我們普通股的每股公開發行價與我們普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。
2021年9月30日，我們普通股的預計有形賬面淨值為      百萬美元，或普通股每股      美元。預計每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去總負債的金額，除以已發行普通股的數量，在實施收購Sundry後，假設公開發行價為每股      美元。
每股有形賬面淨值攤薄是指購買者在本次發行中支付的普通股每股金額與緊隨其後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。在實施本招股説明書提供的          普通股的出售後，假設公開發行價為每股      美元(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，並扣除承銷折扣、佣金以及我們應支付的估計發售和收購費用，我們的預計有形賬面淨值將為      ，000,000美元，或每股約      美元。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股      美元，對新投資者的預計有形賬面淨值立即稀釋了每股      美元。下表説明瞭每股攤薄情況：
​
假定每股公開發行價
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
​
截至2021年9月30日的預計每股有形賬面淨值
 ​ ​ ​ $    ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次發售中預計有形賬面淨值的增加
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預計本次發行後每股有形賬面淨值
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $     ​ ​
​
向本次發行的新投資者攤薄預計每股有形賬面淨值
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，在實施本次發售和收購Sundy後，我們普通股每股的預計有形賬面淨值將為每股普通股$。這意味着我們普通股的每股有形賬面淨值對現有股東來説增加了每股      美元(這將包括根據我們普通股的股份他將在收購Sundy時獲得的現有所有者)，對新投資者的預計每股有形賬面淨值稀釋為每股      美元。
假設本招股説明書封面所載我們普通股的股份數目不變，扣除估計承銷折扣和佣金及估計應付的發售費用後，假設我們普通股及隨附認股權證的假設公開發行價每股增加(減少)1美元，我們的有形賬面淨值將增加(減少)      百萬美元，或普通股每股增加(減少)      美元。假設公開發行價格保持不變，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們發行的股票數量增加(減少)1,000,000股將增加(減少)本次發行的淨收益約$           。我們預計，發行價或股份數量的變化不會對我們對此次發行所得資金淨額的預期用途產生實質性影響，儘管它可能會影響我們可能需要尋求額外資本之前的時間量。
Excludes:
•
以2.66美元至7.66美元的行使價收購最多3,591,348股普通股的流通權證，將於2021年10月至2030年10月到期；
​
•
2024年6月至2031年5月到期，以0.14美元至4.15美元的行使價收購最多3,895,103股我們普通股的流通股期權；
​
•
轉換約1,000萬美元的可轉換票據後，最多可發行270萬股我們的普通股；
​
 
40
目錄
 
•
最多可發行583萬股普通股，再加上1750萬美元的股權信貸額度；以及
​
•
根據我們的2020年綜合激勵計劃，為未來發行預留568,000股普通股。
​
如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使，新的公眾投資者持有的股票數量將增加到          ，或大約佔本次發行後我們已發行普通股總數的      %。
 
41
目錄​
 
選定的財務數據
精選的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度歷史財務信息代表DBG的歷史財務信息。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營報表數據來自本招股説明書中其他部分包含的DBG經審計的財務報表。我們從本招股説明書其他部分的公司未經審計的財務報表中得出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營報表數據和截至2021年9月30日的資產負債表數據。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，我們對任何中期的業績也不一定代表任何全年的預期結果。
截至2021年9月30日止九個月及截至2020年及2019年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併財務數據代表DBG的歷史財務資料，並生效於2020年2月收購Bailey、2021年5月收購H&J、2021年8月收購Stateside及Sundy。備考調整基於目前可獲得的信息以及某些估計和假設，因此，備考數據中反映的要約和收購的實際影響可能與下文反映的影響不同。然而，管理層相信，該等假設提供合理的基礎，以顯示預期的發售及收購的重大影響，而備考調整對該等假設提供適當的影響。在本報告所述期間，DBG、Bailey、H&J、Stateside和Sundry沒有處於共同控制或管理之下，因此，所提供的數據可能無法與收購後的結果相比較或表明。
您應審閲以下信息以及《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》、本招股説明書F-1頁開始的未經審計的備考財務信息和相關説明、DBG、Bailey、H&J、Stateside和Sundy的已審計和未經審計的中期財務報表以及相關説明，所有這些都包括在本招股説明書的其他部分。
​ ​ ​
Nine Months Ended September 30,
​
​ ​ ​
2021
Pro Forma
​ ​
2021
Actual
​ ​
2020
Actual
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​
(unaudited)
​ ​
(unaudited)
​
Net revenues
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $ 3,575,214 ​ ​ ​ ​ $ 4,475,507 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,179,023 ​ ​ ​ ​ ​ 3,884,864 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,396,191 ​ ​ ​ ​ ​ 590,643 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,500,331 ​ ​ ​ ​ ​ 7,458,722 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,104,140) ​ ​ ​ ​ ​ (6,868,079) ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,655,460) ​ ​ ​ ​ ​ (1,207,244) ​ ​
扣除所得税準備前的虧損
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (23,759,600) ​ ​ ​ ​ ​ (8,075,323) ​ ​
所得税優惠(撥備)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,120 ​ ​ ​ ​ ​ (13,657) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ (22,659,480) ​ ​ ​ ​ ​ (8,088,980) ​ ​
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
Pro Forma
​ ​
2020
Actual
​ ​
2019
Actual
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net revenues
​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $ 5,239,437 ​ ​ ​ ​ $ 3,034,216 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,685,755 ​ ​ ​ ​ ​ 1,626,505 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 553,682 ​ ​ ​ ​ ​ 1,407,711 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,701,572 ​ ​ ​ ​ ​ 6,255,180 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,147,890) ​ ​ ​ ​ ​ (4,847,469) ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,566,764) ​ ​ ​ ​ ​ (805,704) ​ ​
 
42
目錄​
 
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
Pro Forma
​ ​
2020
Actual
​ ​
2019
Actual
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除所得税準備前的虧損
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,714,654) ​ ​ ​ ​ ​ (5,653,173) ​ ​
所得税優惠(撥備)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,641) ​ ​ ​ ​ ​ (800) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ (10,728,295) ​ ​ ​ ​ $ (5,653,973) ​ ​
​ ​ ​
As of September 30, 2021
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
Pro Forma
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total cash
​ ​ ​ $ 254,527 ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 5,474,460 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 40,664,284 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債總額，包括長期債務的流動部分
 ​ ​ ​ ​ 23,669,092 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務總額
 ​ ​ ​ ​ 15,532,391 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 39,201,483 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total stockholders’ equity
​ ​ ​ ​ 1,462,801 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債和股東權益
 ​ ​ ​ $ 40,664,284 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
未經審計的備考合併財務信息
以下未經審核備考綜合財務資料乃根據DBG、Bailey、H&J、Stateside及Sundry在實施附註所述業務合併及調整後的合併歷史財務報表而編制的未經審核備考合併資產負債表及營運報表。
截至2021年9月30日，DBG、Bailey、H&J、Stateside和Sundry的未經審計的備考合併資產負債表已準備好反映收購的影響，就好像它們發生在2021年9月30日一樣。截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考綜合經營報表結合了Bailey、H&J、Stateside、Sundry和DBG的歷史業績和運營，使交易生效，就像它發生在2020年1月1日一樣。
未經審計的備考合併財務信息應與DBG、Bailey、H&J、Stateside和Sundry各自的已審計和未經審計的歷史財務報表及其附註一併閲讀。下文附註2提供了關於這一信息的列報依據的補充資料。
未經審計的備考合併財務信息是根據條例S-X第11條編制的。反映該交易的未經審核備考調整乃根據會計準則編纂題目805“企業合併”所提供的企業合併會計指引編制，並使用未經審核備考合併財務信息附註所載假設，反映根據公允價值初步估計將收購價格初步分配至收購資產及負債。
未經審核備考合併財務資料僅供參考，並不一定顯示交易於上述日期完成時的經營業績或財務狀況，亦不顯示合併後公司的未來業績或財務狀況。關於備考財務信息，DBG使用其對公允價值的最佳估計來分配收購價。因此，預計收購價格調整是初步的，可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而進行進一步調整。未經審計的備考合併財務信息也不會對當前財務狀況、任何預期的協同效應、運營效率或交易或任何整合成本可能產生的成本節約的潛在影響產生影響。
 
43
目錄
 
此外，未經審核備考合併經營報表不包括未經審核備考合併財務信息附註中所述交易直接導致的某些非經常性費用和相關税務影響。
截至2021年9月30日的9個月未經審計的形式綜合經營報表
​ ​ ​
DBG
​ ​
H&J
​ ​
Stateside
​ ​
Sundry
​ ​
Total
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 3,575,214 ​ ​ ​ ​ $ 980,261 ​ ​ ​ ​ $ 3,269,481 ​ ​ ​ ​ $ 18,152,631 ​ ​ ​ ​ $ 25,977,588 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,977,588 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 2,179,023 ​ ​ ​ ​ ​ 350,004 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194,693 ​ ​ ​ ​ ​ 9,805,068 ​ ​ ​ ​ ​ 13,528,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,528,788 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 1,396,191 ​ ​ ​ ​ ​ 630,257 ​ ​ ​ ​ ​ 2,074,788 ​ ​ ​ ​ ​ 8,347,563 ​ ​ ​ ​ ​ 12,448,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,448,800 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 12,820,841 ​ ​ ​ ​ ​ 410,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,147,168 ​ ​ ​ ​ ​ 2,334,602 ​ ​ ​ ​ ​ 16,713,501 ​ ​ ​ ​ ​ 4,635,067 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 21,348,568 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 2,401,322 ​ ​ ​ ​ ​ 349,338 ​ ​ ​ ​ ​ 514,742 ​ ​ ​ ​ ​ 3,171,802 ​ ​ ​ ​ ​ 6,437,204 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,437,204 ​ ​
Distribution
​ ​ ​ ​ 238,774 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115,286 ​ ​ ​ ​ ​ 861,044 ​ ​ ​ ​ ​ 1,215,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,215,104 ​ ​
或有對價的公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ 7,039,394 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,039,394 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,039,394 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 22,500,331 ​ ​ ​ ​ ​ 760,229 ​ ​ ​ ​ ​ 1,777,195 ​ ​ ​ ​ ​ 6,367,448 ​ ​ ​ ​ ​ 31,405,204 ​ ​ ​ ​ ​ 4,635,067 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,040,270 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (21,104,140) ​ ​ ​ ​ ​ (129,972) ​ ​ ​ ​ ​ 297,593 ​ ​ ​ ​ ​ 1,980,115 ​ ​ ​ ​ ​ (18,956,404) ​ ​ ​ ​ ​ (4,635,067) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (23,591,470) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (2,020,806) ​ ​ ​ ​ ​ (33,668) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,054,474) ​ ​ ​ ​ ​ (1,802,600) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ (3,857,074) ​ ​
其他營業外收入(費用)
 ​ ​ ​ ​ (634,654) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,494) ​ ​ ​ ​ ​ 689,189 ​ ​ ​ ​ ​ 42,041 ​ ​ ​ ​ ​ (689,189) ​ ​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ (647,148) ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
 ​ ​ ​ ​ (2,655,460) ​ ​ ​ ​ ​ (33,668) ​ ​ ​ ​ ​ (12,494) ​ ​ ​ ​ ​ 689,189 ​ ​ ​ ​ ​ (2,012,432) ​ ​ ​ ​ ​ (2,491,789) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,504,221) ​ ​
所得税優惠(規定)
 ​ ​ ​ ​ 1,100,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (800) ​ ​ ​ ​ ​ 1,099,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,099,320 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (22,659,480) ​ ​ ​ ​ $ (163,640) ​ ​ ​ ​ $ 285,099 ​ ​ ​ ​ $ 2,668,504 ​ ​ ​ ​ $ (19,869,516) ​ ​ ​ ​ $ (7,126,856) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (26,996,372) ​ ​
 
44
目錄
 
截至2020年12月31日止年度的未經審計形式綜合經營報表
​ ​ ​
DBG
​ ​
Bailey
​ ​
H&J
​ ​
Stateside
​ ​
Sundry
​ ​
Total
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 5,239,437 ​ ​ ​ ​ $ 2,019,823 ​ ​ ​ ​ $ 2,542,721 ​ ​ ​ ​ $ 3,187,512 ​ ​ ​ ​ $ 19,897,696 ​ ​ ​ ​ $ 32,887,189 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 32,887,189 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 4,685,755 ​ ​ ​ ​ ​ 1,020,237 ​ ​ ​ ​ ​ 897,873 ​ ​ ​ ​ ​ 1,485,726 ​ ​ ​ ​ ​ 8,525,612 ​ ​ ​ ​ ​ 16,615,204 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,615,204 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 553,682 ​ ​ ​ ​ ​ 999,586 ​ ​ ​ ​ ​ 1,644,848 ​ ​ ​ ​ ​ 1,701,786 ​ ​ ​ ​ ​ 11,372,084 ​ ​ ​ ​ ​ 16,271,986 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,271,986 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 7,149,210 ​ ​ ​ ​ ​ 1,439,879 ​ ​ ​ ​ ​ 1,044,397 ​ ​ ​ ​ ​ 1,192,241 ​ ​ ​ ​ ​ 2,823,334 ​ ​ ​ ​ ​ 13,649,062 ​ ​ ​ ​ ​ 7,283,720 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 20,932,782 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 576,469 ​ ​ ​ ​ ​ 483,657 ​ ​ ​ ​ ​ 1,163,124 ​ ​ ​ ​ ​ 838,638 ​ ​ ​ ​ ​ 3,790,570 ​ ​ ​ ​ ​ 6,852,459 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,852,459 ​ ​
Distribution
​ ​ ​ ​ 342,466 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 155,483 ​ ​ ​ ​ ​ 1,011,431 ​ ​ ​ ​ ​ 1,509,380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,509,380 ​ ​
財產和設備處置損失
 ​ ​ ​ ​ 848,927 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 848,927 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 848,927 ​ ​
無形資產減值準備
 ​ ​ ​ ​ 784,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 784,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 784,500 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 9,701,572 ​ ​ ​ ​ ​ 1,923,536 ​ ​ ​ ​ ​ 2,207,521 ​ ​ ​ ​ ​ 2,186,362 ​ ​ ​ ​ ​ 7,625,335 ​ ​ ​ ​ ​ 23,644,327 ​ ​ ​ ​ ​ 7,283,720 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,928,047 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (9,147,890) ​ ​ ​ ​ ​ (923,950) ​ ​ ​ ​ ​ (562,673) ​ ​ ​ ​ ​ (484,577) ​ ​ ​ ​ ​ 3,746,749 ​ ​ ​ ​ ​ (7,372,341) ​ ​ ​ ​ ​ (7,283,720) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,656,061) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (1,599,518) ​ ​ ​ ​ ​ (25,396) ​ ​ ​ ​ ​ (92,270) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (55,537) ​ ​ ​ ​ ​ (1,772,721) ​ ​ ​ ​ ​ (2,978,567) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ (4,751,288) ​ ​
Gain on forgiveness of
debt
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 225,388 ​ ​ ​ ​ ​ 261,035 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 486,423 ​ ​ ​ ​ ​ (486,423) ​ ​ ​
(d)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他營業外收入(費用)
 ​ ​ ​ ​ 32,754 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,010 ​ ​ ​ ​ ​ 52,874 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,874 ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
 ​ ​ ​ ​ (1,566,764) ​ ​ ​ ​ ​ (25,396) ​ ​ ​ ​ ​ 143,228 ​ ​ ​ ​ ​ 261,035 ​ ​ ​ ​ ​ (45,527) ​ ​ ​ ​ ​ (1,233,424) ​ ​ ​ ​ ​ (3,464,990) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,698,414) ​ ​
Provision for income
taxes
​ ​ ​ ​ 13,641 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 15,241 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,241 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (10,728,295) ​ ​ ​ ​ $ (949,346) ​ ​ ​ ​ $ (419,446) ​ ​ ​ ​ $ (224,341) ​ ​ ​ ​ $ 3,700,422 ​ ​ ​ ​ $ (8,621,006) ​ ​ ​ ​ $ (10,748,710) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (19,369,716) ​ ​
 
45
目錄
 
截至2021年9月30日的未經審計的形式合併資產負債表
​ ​ ​
DBG
​ ​
Sundry
​ ​
Total
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 254,527 ​ ​ ​ ​ $ 421,802 ​ ​ ​ ​ $ 676,329 ​ ​ ​ ​ $ 9,875,000 ​ ​ ​
(d)
​ ​ ​ $ 10,551,329 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 272,264 ​ ​ ​ ​ ​ 211,809 ​ ​ ​ ​ ​ 484,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 484,073 ​ ​
Due from factor, net
​ ​ ​ ​ 1,094,309 ​ ​ ​ ​ ​ 639,260 ​ ​ ​ ​ ​ 1,733,569 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,733,569 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 2,327,542 ​ ​ ​ ​ ​ 5,890,454 ​ ​ ​ ​ ​ 8,217,996 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,217,996 ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 1,525,818 ​ ​ ​ ​ ​ 221,657 ​ ​ ​ ​ ​ 1,747,475 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,747,475 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 5,474,460 ​ ​ ​ ​ ​ 7,384,983 ​ ​ ​ ​ ​ 12,859,443 ​ ​ ​ ​ ​ 9,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,734,443 ​ ​
Deferred offering costs
​ ​ ​ ​ 367,696 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 367,696 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 367,696 ​ ​
財產、設備和軟件，淨額
 ​ ​ ​ ​ 97,862 ​ ​ ​ ​ ​ 177,605 ​ ​ ​ ​ ​ 275,467 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 275,467 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 17,771,031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,771,031 ​ ​ ​ ​ ​ 11,718,737 ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 29,489,768 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 16,779,126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,779,126 ​ ​ ​ ​ ​ 20,249,950 ​ ​ ​
(a), (c)
​ ​ ​ ​ 37,029,076 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 174,109 ​ ​ ​ ​ ​ 19,742 ​ ​ ​ ​ ​ 193,851 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 193,851 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 40,664,284 ​ ​ ​ ​ $ 7,582,330 ​ ​ ​ ​ $ 48,246,614 ​ ​ ​ ​ $ 41,843,687 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 90,090,301 ​ ​
負債和股東權益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 6,855,352 ​ ​ ​ ​ $ 701,569 ​ ​ ​ ​ $ 7,556,921 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,556,921 ​ ​
應計費用和其他負債
 ​ ​ ​ ​ 1,853,954 ​ ​ ​ ​ ​ 584,806 ​ ​ ​ ​ ​ 2,438,760 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,438,760 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 193,023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 193,023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 193,023 ​ ​
Due to related parties
​ ​ ​ ​ 232,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 232,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 232,635 ​ ​
或有對價負債
 ​ ​ ​ ​ 10,527,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,527,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,527,910 ​ ​
可轉換票據，流通
 ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
應計應付利息
 ​ ​ ​ ​ 855,729 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 855,729 ​ ​ ​ ​ ​ 1,407,600 ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 2,263,329 ​ ​
Note payable – related party
​ ​ ​ ​ 299,489 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 299,489 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 299,489 ​ ​
Venture debt, current
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
Loan payable, current
​ ​ ​ ​ 1,796,000 ​ ​ ​ ​ ​ 776,982 ​ ​ ​ ​ ​ 2,572,982 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,572,982 ​ ​
應付本票，當期
 ​ ​ ​ ​ 655,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 655,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 655,000 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 23,669,092 ​ ​ ​ ​ ​ 2,063,357 ​ ​ ​ ​ ​ 25,732,449 ​ ​ ​ ​ ​ 1,407,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,140,049 ​ ​
Convertible notes
​ ​ ​ ​ 2,793,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,793,385 ​ ​ ​ ​ ​ 3,675,000 ​ ​ ​
(d)
​ ​ ​ ​ 6,468,385 ​ ​
Loan payable
​ ​ ​ ​ 1,677,213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,677,213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,677,213 ​ ​
Promissory note payable
​ ​ ​ ​ 2,845,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,845,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,800,000 ​ ​ ​
(d)
​ ​ ​ ​ 19,645,000 ​ ​
風險債務，扣除貼現後的淨額
 ​ ​ ​ ​ 5,701,755 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,701,755 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,701,755 ​ ​
Derivative liability
​ ​ ​ ​ 2,486,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,486,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,486,843 ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ ​ 28,195 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,195 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,195 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 39,201,483 ​ ​ ​ ​ ​ 2,063,357 ​ ​ ​ ​ ​ 41,264,840 ​ ​ ​ ​ ​ 21,882,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,147,440 ​ ​
Stockholders’ equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock
​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​
額外實收資本
 ​ ​ ​ ​ 57,467,015 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,467,015 ​ ​ ​ ​ ​ 30,500,000 ​ ​ ​
(c), (d)
​ ​ ​ ​ 87,967,015 ​ ​
Members’ equity
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,518,973 ​ ​ ​ ​ ​ 5,518,973 ​ ​ ​ ​ ​ (5,518,973) ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (56,005,477) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (56,005,477) ​ ​ ​ ​ ​ (5,019,940) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (61,025,417) ​ ​
Total stockholders’ equity
​ ​ ​ ​ 1,462,801 ​ ​ ​ ​ ​ 5,518,973 ​ ​ ​ ​ ​ 6,981,774 ​ ​ ​ ​ ​ 19,961,087 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,942,861 ​ ​
總負債和股東權益
 ​ ​ ​ $ 40,664,284 ​ ​ ​ ​ $ 7,582,330 ​ ​ ​ ​ $ 48,246,614 ​ ​ ​ ​ $ 41,843,687 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 90,090,301 ​ ​
 
46
目錄
 
1.
交易的描述
​
Bailey 44
於合併前，百利擁有(A)會員權益，包括優先單位、共同單位及表現單位(統稱為“成員單位”)及(B)訂立若干影子表現單位協議(“影子表現單位”)。所有優先股均由Norwest Venture Partners XI，LP和Norwest Venture Partners XII，LP(“持有人”)持有。作為合併的結果，(A)在緊接合並生效時間之前發行和未償還的每個優先股被轉換(轉換後，自動註銷、註銷和不復存在)，以換取(I)DBG(“母股”)總計20,754,717股B系列優先股新發行股票的部分權利，每股面值0.0001美元)和(Ii)本金為4,500,000美元的本金票據，(B)優先股以外的所有其他會員單位以及所有影子業績單位被註銷，並且沒有為此支付任何代價，以及(C)Bailey成為DBG的全資子公司。公司章程經修訂後授權發行新發行的B系列優先股，每股面值0.0001美元，為DBG(“母股”)。
在與合併有關而發行的母股股份中，16,603,773股股份於合併生效日期交付(“初始股份”)，而415萬零944股(4,150,944股)股份僅於必要時被扣留，以履行百利或股東根據合併協議條款承擔的任何彌償責任(“扣留股份”)。
DBG同意，如於自DBG首次公開招股結束日期起計一年的日期，根據合併協議發行的母股股份數目乘以DBG普通股於納斯達克、紐約證券交易所或其他證券交易所或交易商間報價系統(視屬何情況而定)所報日期的每股收市價之和，加上已售出母股總收益(定義見合併協議)不超過11,000,000元減去因合併協議的彌償條文而進一步註銷的任何扣留股份的價值。然後，DBG應按比例向持有人發行相當於估值不足的DBG普通股總數，每股價格等於DBG普通股在納斯達克、紐約證券交易所或其他證券交易所或交易商間報價系統(視情況而定)當時的收盤價。同時，DBG將導致DBG的關聯股東在合併協議日期前持有的等值數量的普通股或普通股等價物按各自持有的DBG普通股股份數量按比例註銷。
此外，DBG同意，自合併協議日期起至DBG首次公開發售生效日期之前的任何時間，根據合併協議發行的母股股份數目在任何情況下均不會少於DBG按全面攤薄基準發行的已發行股本的9.1%。DBG同意，倘若在緊接DBG首次公開發售生效日期前一天的任何時間，根據合併協議發行的母股股份佔DBG已發行股本的比例在全面攤薄基礎上少於9.1%，則DBG應迅速向持有人發行新的證明母股增發股份的證書，以使根據DBG合併協議發行的母股股份總數不少於DBG於該日期按全面攤薄基準發行的已發行股本的9.1%。
Harper & Jones
於二零二零年十月十四日，DBG與得克薩斯州有限合夥企業D.Jones Trouted Collection，Ltd.(“賣方”)訂立會員權益購買協議(“協議”)，以在DBG完成首次公開發售(“交易”)的同時收購H&J的所有未償還會員權益(“交易”)。根據該協議，賣方作為H&J所有未償還會員權益的持有人，將以相當於DBG的首次公開招股價格的每股價格，以相當於(I)910萬美元的DBG普通股數目交換所有該等會員權益
 
47
目錄
 
根據首次公開發售發行的股份或(Ii)收購對象股份數目；“收購對象股份”指根據協議發行的DBG普通股股份總數的百分比，即對象賣方美元價值佔總美元價值的百分比。“標的賣家美元價值”指910萬美元。“總美元價值”是指現有持有人的美元價值加上百利持有者的美元價值加上DBG將與其首次公開募股同時完成的所有其他收購的總美元價值(包括標的賣方美元價值)。“現有持有者美元價值”指4,000萬美元。“貝利持有者美元價值”指的是1100萬美元。此外，DBG將向H&J支付50萬美元的現金，這筆現金將分配給H&J在交易完成前未償還的債務。成交時發行給賣方的DBG股份的20%將以第三方託管的形式發行，以支付賣方可能承擔的賠償義務和根據本協議進行的成交後調整。
如果在DBG首次公開募股結束日期一週年時，DBG在交易結束時發行的普通股數量乘以緊接該日期之前三十(30)天交易期在納斯達克CM上報價的DBG普通股每股平均收盤價加上已售出買方股份，則總收益不超過910萬美元減去DBG普通股價值減去根據協議向賣方提出的任何賠償要求或成交後調整後註銷的任何普通股的價值。然後，DBG應向賣方發行相當於估值缺口的DBG普通股的額外總數，每股價格等於DBG普通股在納斯達克CM報價的當時收盤價(“估值缺口”)。
同時，DBG將導致在交易結束前若干關聯股東持有的若干DBG普通股或普通股等價物的股份被註銷，註銷金額與各自持有的DBG普通股或普通股等價物的股份數量按比例計算的估值差額相等。“已售出買方股份總收益”是指賣方在成交之日起一(1)年內出售已售出買方股份所獲得的總收益。“售出買方股份”是指在交易完成後一(1)年內由賣方出售的DBG向賣方發行的普通股股份。
Stateside
2021年8月30日，我們與Moise Emquies簽訂了會員權益購買協議(“MIPA”)，根據該協議，我們收購了加州有限責任公司MOSBEST，LLC的所有已發行和未償還的會員權益(“Stateside”和此類交易，即“State Acquisition”)。根據《MIPA》，Moise Emquies作為Stateside所有未償還會員權益的持有者，用所有此類會員權益換取了500萬美元現金和1,101,538股我們的普通股(“股份”)，這些股份的數量是根據《MIPA》的條款計算的。其中375,000美元的現金和相當於375,000美元的若干股票，或82,615股(根據《MIPA》的條款計算)以託管方式保管，以確保任何週轉資金調整和賠償要求。MIPA包含Moise Emquies的慣常陳述、保證和契約。
對Stateside的收購於2021年8月30日完成。在完成收購及MIPA計劃進行的其他交易後，Stateside成為本公司的全資附屬公司。
關於Stateside收購，本公司於2021年8月27日與OASIS Capital訂立證券購買協議，據此，OASIS Capital購買了年利率為6%、面值為5,265,000美元的高級擔保可轉換票據(“票據”)，總購買價為5,000,000美元，以本公司所有資產作為抵押。
債券本金為5,265,000元，年息為6%，除非較早兑換，否則將於發行日起計18個月到期及應付。根據OASIS Capital的選擇權，票據可按轉換價格(“轉換價格”)轉換為本公司普通股，轉換價格(“轉換價格”)以(I)3.601美元及(Ii)於轉換通知交付前連續五個交易日內兩個最低VWAP的平均值的90%中較低者為準。綠洲資本不是
 
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目錄
 
允許在任何30天內提交轉換通知，轉換金額總計超過500,000美元。如任何換股通告所載換股價格低於每股3.00美元，本公司可選擇以現金支付適用換股金額，而不發行普通股。
Sundry
2022年1月，DBG與Sunnyside，LLC所有未償還會員權益的持有人簽署了一項協議，在收購完成時，Sundry所有會員權益的持有人將以緊接交易完成前一天我們普通股在納斯達克CM上的收盤價換取750萬美元的普通股，並支付相當於3400萬美元的款項；其中2000萬美元將在交易完成時支付，餘額將由2022年12月31日到期的本票(“賣方票據”)證明；然而，倘若Sundy截至2021年12月31日止年度的經審核淨收入合計(“經審核淨收入”)乘以1.5倍大於3,400萬美元，吾等將按現金比例向賣方支付差額，而若經審核淨收入乘以1.5倍少於3,400萬美元，則賣方票據將按比例減少。購買價格的一部分應支付給Sundry的某些員工，這些員工在合同上有權獲得本次交易中應支付的部分對價(“受款人”)。
將在成交時支付的200萬美元現金將存入第三方託管機構，以支付賣方根據協議可能承擔的賠償義務。如果賣方票據加上其下的所有未付利息在2022年3月31日或之前沒有得到全額償還，那麼在2022年3月31日，DBG將按比例向賣方和收款人額外發行250萬美元的普通股。如果賣方票據及其項下的所有未付利息在2022年3月31日之後仍未償還，並且在2022年6月30日或之前沒有全額償還，那麼在2022年6月30日，我們將按比例向賣方和受款人額外發行250萬美元的普通股。如果賣方票據及其項下的所有未付利息在2022年6月30日之後仍未償還，並且沒有在2022年9月30日或之前全額償還，那麼在2022年9月30日，我們將按比例向賣方和受款人額外發行250萬美元的普通股。任何於2022年3月31日、6月30日或9月30日發行的股票，均應以緊接發行日期前一天在納斯達克交易中心報價的普通股收盤價發行，但在任何情況下價格均不得低於1.59美元。
2.
陳述的基礎
​
歷史財務資料已予調整，以對(I)可直接歸因於交易、(Ii)可提供事實支持及(Iii)未經審核備考合併資產負債表及未經審核備考合併經營報表，預期將對合並業績產生持續影響的事件給予形式上的影響。
這些交易被計入商業收購，而Bailey、H&J、Stateside和Sundry是會計收購，DBG是會計收購。
3.
轉移對價
​
Bailey 44
收購價格對價的公允價值總額確定如下：
​
Series B preferred stock
​ ​ ​ $ 11,000,000 ​ ​
​
Promissory note payable
​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​
​
購買價格考慮因素
 ​ ​ ​ $ 15,500,000 ​ ​
作為收購的結果，DBG記錄了8,600,000美元的無形資產，包括7,500,000美元的品牌和1,100,000美元的客户關係。DBG記錄了6,479,218美元的商譽，即收購的資產淨值和承擔的負債的公允價值的剩餘超額購買價。
下表顯示了Bailey的收購價格在收購的可識別淨資產中的初步分配：和形式商譽
 
49
目錄
 
​ ​ ​
Preliminary
Purchase Price
Allocation
​
Assets acquired
​ ​ ​ $ 4,705,086 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 6,479,218 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 8,600,000 ​ ​
Liabilities assumed
​ ​ ​ ​ (4,284,304) ​ ​
購買價格考慮因素
 ​ ​ ​ $ 15,500,000 ​ ​
Harper & Jones
收購價格對價的公允價值總額確定如下：
​
Common stock
​ ​ ​ $ 9,100,000 ​ ​
​
購買價格考慮因素
 ​ ​ ​ $ 9,100,000 ​ ​
作為收購的結果，DBG將記錄6888,620美元的預計無形資產，包括4,143,010美元的品牌名稱和2,745,610美元的客户關係。DBG將在預計商譽中記錄2,995,407美元，即收購淨資產和承擔的負債的公允價值的剩餘超額購買價。
下表顯示了Bailey的收購價與收購的可確認淨資產和形式商譽的初步分配情況：
​ ​ ​
Preliminary
Purchase Price
Allocation
​
Assets acquired
​ ​ ​ $ 362,607 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 2,995,407 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 6,888,620 ​ ​
Liabilities assumed
​ ​ ​ ​ (1,146,634) ​ ​
購買價格考慮因素
 ​ ​ ​ $ 9,100,000 ​ ​
Stateside
收購價格對價的公允價值總額確定如下：
​
Cash
​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​
​
Common stock
​ ​ ​ ​ 3,403,196 ​ ​
​
購買價格考慮因素
 ​ ​ ​ $ 8,403,196 ​ ​
作為收購的結果，DBG記錄了5,939,140美元的無形資產，包括2,303,060美元的品牌和3,636,080美元的客户關係。DBG記錄了1,610,265美元的商譽，即收購淨資產公允價值和承擔的負債的剩餘超額購買價。
下表顯示了Stateside的收購價在收購的可確認淨資產和形式商譽中的初步分配情況：
​
Assets acquired
​ ​ ​ $ 1,277,286 ​ ​
​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 1,610,265 ​ ​
​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 5,939,140 ​ ​
​
Liabilities assumed
​ ​ ​ ​ (423,495) ​ ​
​
購買價格考慮因素
 ​ ​ ​ $ 8,403,196 ​ ​
 
50
目錄
 
Sundry
收購價格對價的公允價值總額確定如下：
​
Cash
​ ​ ​ $ 16,800,000 ​ ​
​
Promissory note payable
​ ​ ​ ​ 16,800,000 ​ ​
​
Common stock
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​
​
購買價格考慮因素
 ​ ​ ​ $ 41,100,000 ​ ​
作為收購的結果，DBG記錄了23,862,890美元的預計無形資產，包括14,449,360美元的品牌名稱和9,412,930美元的客户關係。DBG在形式商譽中記錄了11,718,737美元，即收購淨資產公允價值和承擔的負債的剩餘超額購買價。
下表顯示了Sundy的收購價與所獲得的可確認淨資產和預計商譽的初步分配情況：
​
Assets acquired
​ ​ ​ $ 7,582,330 ​ ​
​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 11,718,737 ​ ​
​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 23,862,290 ​ ​
​
Liabilities assumed
​ ​ ​ ​ (2,063,357) ​ ​
​
購買價格考慮因素
 ​ ​ ​ $ 41,100,000 ​ ​
​
1.
預計調整
​
(A)確認收購實體財產和設備的折舊，以及因收購而記錄的無形資產攤銷。
(B)根據可轉換票據記錄本票上的應計利息。
(C)記錄Sundry預計收購的收購價分配，包括確認商譽和無形資產、DBG的收購價對價和註銷Sundry的股權。
(D)記錄OASIS和First Fire可換股票據，扣除折扣後的淨額，以及與Sundry收購有關的本票以及根據要約和Sundy收購而產生的現金收益淨額。
(E)沖銷Sundry在免除債務方面的收益，因為這一數額被確定為非經常性收入。
 
51
目錄​
 
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合相關實體的歷史財務報表和本招股説明書其他部分包含的備考財務報表及其附註閲讀。本討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素，包括在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡披露”中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
除非上下文另有説明，否則提及的“DBG”僅指Digital Brands Group，Inc.，而提及“Company”、“Our”、“We”、“Us”及類似術語是指Digital Brands Group，Inc.及其全資子公司Bailey 44，LLC，Harper&Jones LLC，MOSBEST，LLC(“Stateside”)和Sunnyside，LLC(“Sundry”)。
業務概述
Digital Brands Group是一個精心策劃的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper and Jones、Stateside和ACE Studios，通過直接面向消費者和批發分銷提供各種服裝產品。我們互補的品牌組合為我們提供了獨一無二的機會來交叉銷售我們的品牌。我們的目標是讓我們的客户從頭到腳穿着我們的品牌，並通過洞察他們的偏好來創建針對他們的隊列的有針對性和個性化的內容，從而獲得我們所稱的“壁櫥份額”。在一個產品組合下運營我們的品牌為我們提供了更好地利用我們在所有品牌中的技術、人力資本和運營能力的能力。因此，我們能夠實現運營效率，並繼續尋找額外的成本節約機會來擴大我們的品牌和整體產品組合。
隨着我們對Sundry的收購，我們的投資組合目前將由五個重要品牌組成，這些品牌利用我們的三個渠道：我們的網站、批發和我們自己的商店。
•
Bailey 44結合了美麗、奢華的面料和流行的設計，為旅途中的女性創造了複雜的成衣膠囊。這個品牌為現實生活而設計，注重手感和舒適性，而不是它在T臺上的樣子。Bailey 44主要是一個批發品牌，我們正在向數字、直接面向消費者的品牌過渡。
​
•
DSTLD提供時尚的高質量服裝，沒有奢侈品零售加價，比品牌更看重客户體驗。DSTLD主要是一個數字直接面向消費者的品牌，我們最近增加了精選的批發零售商，以提高品牌知名度。
​
•
Harper&Jones創立的目標是激勵男性着裝有意向。它為那些尋求優質體驗的人提供手工製作的定製合身西裝。Harper&Jones主要是一個直接面向消費者的品牌，使用自己的展廳。
​
•
State Side是一個崇高的、美國第一的品牌，所有的針織、染色、切割和縫紉都是在洛杉磯當地採購和製造的。該系列受到了經典T恤演變的影響，T恤提供了一種簡單而優雅的外觀。美國本土主要是一個批發品牌，我們將向數字、直接面向消費者的品牌過渡。
​
•
Sundry抓住了海岸休閒的風格，帶有一定的法國風格。我們最近收購的Sundry主要是一個批發品牌，我們打算將其轉變為數字、直接面向消費者的品牌。
​
我們相信，成功的服裝品牌在所有收入渠道都有銷售。然而，每個渠道提供不同的利潤率結構，需要不同的客户獲取和保留策略。我們成立時是一家數字優先的零售商，已經戰略性地擴展到精選的批發和直接零售渠道。我們努力為我們的每個品牌創造戰略性的全方位渠道戰略，融合實體和在線渠道，讓消費者參與他們選擇的渠道。我們的產品主要通過我們的網站和自己的展廳直接銷售給消費者，但也通過我們的批發渠道，主要是在專賣店和精選的百貨商店。隨着我們的業務不斷擴大
 
52
目錄
 
在批發分銷方面，我們相信，開發全方位解決方案將進一步增強我們高效獲取和留住客户的能力，同時推動高客户終生價值。
我們相信，通過利用實體足跡來獲取客户和提高品牌知名度，我們可以利用數字營銷來專注於留住客户和非常嚴格、紀律嚴明的高價值新客户獲取戰略，特別是針對銷售漏斗中較低的潛在客户。當客户直接與我們交易時，與客户建立直接關係可以讓我們更好地瞭解客户的偏好和購物習慣。作為一家最初作為數字本土零售商成立的公司，我們擁有豐富的經驗，使我們能夠戰略性地審查和分析客户的數據，包括聯繫信息、瀏覽和購物車數據、購買歷史和款式偏好。這反過來又降低了我們的庫存風險和現金需求，因為我們可以根據在線銷售歷史數據訂購和補充產品，根據實時銷售數據按大小、顏色和SKU補充特定庫存，並控制我們的降價和促銷策略，而不是被百貨商店和精品零售商告知我們必須提供什麼降價和促銷。
我們將“衣櫃份額”定義為顧客(“衣櫃”)在她或他的衣櫃中擁有的服裝單位的百分比(“份額”)，以及銷售這些單位的品牌所佔的數量。例如，如果一位客户每年購買20件衣服，而我們擁有的品牌代表着其中的10件，那麼我們的衣櫃份額就是該客户衣櫃的50%，或者我們的品牌單位中的10件除以他們整體購買的20件。衣櫃共享是一個與廣泛使用的術語錢包共享類似的概念，它只是特定於客户的衣櫃。我們的衣櫃份額越高，我們的收入就越高，因為壁櫥份額越高，表明客户比我們的競爭對手購買了更多的我們的品牌。
我們已經戰略性地擴展為一個全方位的品牌，不僅在網上提供這些風格和內容，而且在選定的批發和零售店面提供這些風格和內容。我們相信，這種方法使我們有機會在增加新客户增長的同時，成功推動終身價值(LTV)。我們將終身價值或LTV定義為客户在其作為我們的客户的整個生命週期中將產生的平均收入的估計。客户的價值/收入幫助我們決定許多經濟決策，例如每個營銷渠道的營銷預算、留存與收購決策、單位級別經濟、盈利能力和收入預測。
我們在2020年2月收購了Bailey，2021年5月收購了H&J，2021年8月收購了Stateside。我們於2021年1月與Sundry的會員權益持有人簽訂了一項收購協議，該協議將與本次發行的結束同時結束。我們同意在與Bailey、H&J、Stateside和Sundry各自的會員權益持有人進行公平談判的過程中，我們在每筆收購中支付/正在支付的對價。在確定和談判這一考慮事項時，我們依賴於我們管理層的經驗和判斷，以及我們對合並Bailey、H&J、Stateside和Sundry業務可能實現的潛在協同效應的評估。我們沒有獲得獨立的估值、評估或公平意見來支持我們支付/同意支付的對價。
材料趨勢、事件和不確定性
COVID-19
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行。隨着新冠肺炎的全球推廣，大灣區政府始終堅持以人為本，把員工、客户、貿易夥伴和消費者的健康和福祉放在首位。為了幫助緩解新冠肺炎的傳播，DBG已經修改了其業務做法，包括迴應立法、行政命令和來自政府實體和醫療保健當局的指導(統稱為“新冠肺炎指令”)。這些指令包括暫時關閉辦公室和零售店，制定旅行禁令和限制，以及實施健康和安全措施，包括社會距離和隔離。
我們的數字平臺仍然是其品牌與消費者社區保持聯繫的高度優先事項，同時提供體驗式內容。根據當地政府的指導方針，並在全球衞生專業人員的指導下，DBG實施了旨在確保其分銷和履行中心員工的健康、安全和福祉的措施。
 
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目錄
 
其中許多設施仍在運營，並支持數字消費者與其品牌的互動，並根據需要為零售合作伙伴提供服務。
在我們的供應商、第三方服務提供商或消費者所在的國家，我們的業務一直並將繼續受到新冠肺炎全球大流行的影響。這些影響包括政府當局關閉企業、限制旅行、避免大型集會或自我隔離的建議或任務，以及臨時關閉和減少我們供應商、服務提供商和客户設施的運營。對我們的影響已經包括，並且在未來可能包括但不限於：
•
全球經濟和金融市場狀況的重大不確定性和動盪，除其他外，目前和中期和長期造成：消費者信心下降和消費支出減少。具體地説，COVID在幾個方面影響了我們的業務，包括門店關閉、供應鏈中斷和交貨延誤、淨收入顯著下降、52名員工休假和裁員以及運營我們倉庫的成本增加，以確保健康和安全的工作環境。2020年至2021年，我們銷售產品的大約220家精品店暫時和永久關閉，這意味着在COVID之前，這類商店的數量減少了約40%。此外，銷售我們產品的大約40家百貨商店也已經關閉，這意味着在COVID之前，這類商店減少了大約35%。我們預計百貨商店不會重新開張，我們預計大多數關閉的精品店也不會重新開張。我們還等到夏天才聘請新的設計師，因為我們知道門店會重新開張。招聘新設計師的延遲也影響了2021年的前四個月，因為她的第一個系列直到最近才提供給我們的客户，2021年5月發貨。我們預計2022年上半年我們的賬目訂單量也將低於COVID之前的水平，但顯著高於2021年或2020年的水平。
​
•
無法以合理的利率(或根本不能)在信貸和資本市場融資，如果我們或我們的供應商認為這樣做是可取的，增加了對外幣兑美元匯率波動的風險，以及我們用於產品和供應鏈中的商品和原材料的可獲得性和價格的波動性。具體地説，疫情在2020年關閉了我們的供應鏈幾個月，並推遲了全年的交付。
​
•
無法滿足我們消費者對庫存生產和履行的需求，原因是我們的供應鏈中斷，以及與減輕大流行影響相關的成本增加，這些因素包括：由於疾病、檢疫或其他限制或設施關閉而導致的勞動力減少或流失、原材料稀缺和/或價格上漲、對受感染地區生產的商品進行審查或禁運，以及運費和物流成本、費用和時間的增加；我們依賴的第三方，包括我們的供應商、客户、分銷商、服務商和商業銀行，未能履行其對我們的義務或及時履行這些義務，或其履行義務的能力發生重大中斷，這可能是由於其自身的財務或經營困難，包括業務失敗或現有應收賬款的破產和可收款；以及
​
•
我們開展業務的市場條件發生重大變化，包括隔離、政府或監管行動、關閉或其他限制，限制或關閉我們的運營和製造設施，並限制我們的員工執行必要的業務職能，包括我們產品的設計、開發、生產、分銷、銷售、營銷和支持所需的操作。具體地説，我們不得不讓大量員工休假和裁員，以適應我們較低的收入。
​
新冠肺炎大流行的性質是持續和動態的，並繼續推動全球的不確定性和破壞。因此，新冠肺炎對公司的業務產生了重大負面影響，包括截至2021年的綜合財務狀況、運營業績和現金流。雖然我們無法確定新冠肺炎疫情的最終持續時間和嚴重程度，但我們預計，門店關閉、門店最初重新開放後預期的流量減少以及高度促銷的市場將至少對我們2022年前兩個季度的財務業績產生重大負面影響。
 
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目錄
 
我們已經實施了成本控制，以減少可自由支配的支出，幫助減少銷售損失，並在繼續支持員工的同時節省現金。我們還在評估我們的遠期庫存採購承諾，以確保供應和需求的適當匹配，這將導致未來承諾的整體減少。隨着我們繼續積極監測局勢，我們可能會採取進一步行動，影響我們的行動。
儘管我們已經採取了幾項措施來最大限度地提高流動性和靈活性，以在新冠肺炎疫情造成的中斷、新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度的不確定性、政府應對疫情的行動以及對我們和我們的消費者、客户和供應商的影響期間保持運營，但我們不確定我們採取的措施是否足以減輕新冠肺炎帶來的風險。
供應鏈中斷
我們受到全球供應鏈中斷的影響，這可能包括原材料的交貨期延長、入境發貨和生產時間延長。供應鏈問題對我們品牌的以下方面產生了特別影響：
•
面料價格增加了原材料成本，根據面料、一年中的時間、面料的來源以及面料的運輸地點，價格上漲了10%至100%；
​
•
通過海運或空運運輸的每公斤成本增加，從25%增加到300%，這取決於一年中的時間和我們從哪個國家發貨；
​
•
海運或空運的過境時間增加，增加了兩週至兩個月；以及
​
•
生產成品的勞動力成本增加，根據國家和生產產品所需的勞動力技能的不同，勞動力成本增加了5%至25%。
​
Seasonality
我們的季度經營業績因我們各個品牌的季節性而有所不同，在歷年下半年表現更為強勁。然而，2021年和2020年的下半年都受到了新冠肺炎全球大流行的負面影響。
高級信貸安排
截至2021年9月30日，我們欠我們的高級擔保貸款人約600萬美元，應於2022年12月31日的預定到期日到期。我們的信貸協議包含負面契約，除重大例外外，這些契約限制了我們進行限制性付款、將資產質押為擔保、進行投資、貸款、墊款、擔保和收購或進行其他根本性變化的能力。違反這些契約中的任何一項都可能導致信貸安排違約，並允許貸款人停止向我們提供貸款。如果出於任何原因，我們沒有足夠的流動資金根據我們的信貸安排定期付款，或在預定到期日之前償還該等債務，我們將尋求我們的高級貸款人的同意來修改該等條款。儘管我們的高級貸款人之前已同意對我們的信貸協議進行七次事先修改，但不能保證它會同意任何此類修改，然後可能宣佈違約。在本協議項下發生違約事件時，貸款人可以選擇宣佈本協議項下的所有未償還金額立即到期並應支付。我們已將我們所有的資產作為我們信貸安排下的抵押品。如果貸款人加快償還借款，我們可能沒有足夠的資產來償還貸款，我們可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。有關本行其他未償債務的説明，請參閲下文“-流動資金及資本資源”。
性能因素
我們認為，我們未來的表現將取決於許多因素，包括以下因素：
能夠在在線和傳統批發分銷渠道中擴大客户基礎
我們目前正在通過付費和有機在線渠道以及通過擴大我們在各種實體零售分銷渠道中的存在來擴大我們的客户基礎。在線客户獲取
 
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通常發生在我們針對每個品牌的直接網站上。我們的在線客户獲取戰略包括付費和無償社交媒體、搜索、展示和傳統媒體。我們為Bailey、DSTLD和Stateside提供的產品還通過越來越多的實體零售渠道銷售，包括專賣店、百貨商店和在線多品牌平臺。我們為Harper&Jones的產品通過自己的展廳和外部銷售代表進行銷售，這些銷售代表可以利用展廳與客户見面。
能夠以合理的成本獲得客户
我們相信，與客户保留率、貢獻利潤率和預計終身價值相比，以合理的成本始終如一地獲得客户的能力將是影響未來業績的關鍵因素。為了實現這一目標，我們打算在線上和線下渠道之間平衡廣告支出，以及對我們的組合品牌及其各自的產品進行交叉營銷和交叉銷售。我們相信，跨商品產品和跨市場品牌的能力，將降低我們的客户獲取成本，同時提高客户的終身價值和貢獻利潤率。我們還將平衡營銷支出和專注於創造情感品牌認知度的廣告，我們認為這將佔我們支出的較低比例。
能夠推動重複購買和保持客户
我們通過保留客户羣和每年重複購買我們的產品，獲得了可觀的經濟價值和利潤率擴大。我們的收入增長率和營業利潤率的擴大將受到我們的客户羣保留率和現有客户和新獲得客户的年度支出的影響。
能夠擴展我們的產品線
我們的目標是隨着時間的推移擴大我們的產品線，以增加我們的增長機會。我們的客户的年度消費和品牌相關性將受到新產品發佈的節奏和成功的推動。
擴大毛利率的能力
我們的整體盈利能力將受到我們通過有效採購和利用製成品購買力和運輸成本以及隨時間推移的定價權來擴大毛利率的能力的影響。
能夠擴大運營利潤率
我們擴大營業利潤率的能力將受到以下能力的影響：(1)固定的一般和管理成本，(2)可變的銷售和營銷成本，(3)在我們收購和整合品牌時消除多餘成本，(4)在我們的產品組合中交叉營銷和交叉銷售品牌，以及(4)提高客户保留率和客户終身價值。我們擴大營業利潤率的能力將來自於收入增長超過我們的運營費用增長，以及毛利率的增加。例如，我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用將大幅增加，因為我們承擔了不同品牌的收購和整合，產生了與作為上市公司保持合規相關的費用，以及增加了營銷和銷售努力以擴大我們的客户基礎。雖然我們預計以絕對金額計算的營運開支將會增加，但營運開支佔收入的百分比並不會增加。我們預計，隨着我們消除各品牌之間的重複成本，運營費用佔收入的百分比將會下降，包括減少類似的勞動力角色、技術和操作系統的合同，並通過更高的購買力(從運輸費用到產品訂單)創造更低的成本。由於購買力的原因，這種開支的減少和單位成本的降低，應該會從美元和收入的百分比上創造出可觀的節省。
例如，我們在收購Bailey後的六個月內就削減了數百萬美元的費用。這些節省的例子包括取消幾支貝利團隊，由我們的團隊接管。
我們將兩個品牌一半以上的技術合同和操作系統合同合併為一個品牌合同，節省了大量成本。我們還取消了辦公空間和租金，並搬走了所有人
 
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進入貝利的辦公空間。最後，我們淘汰了DSTLD的第三方物流公司，開始使用Bailey的內部物流。這導致我們的運營費用以絕對美元計算增加，因為現在有兩個品牌而不是一個品牌。然而，運營費用佔COVID前收入的百分比大幅下降，隨着我們增加每個品牌的收入，我們預計利潤率將會更高。
創造自由現金流的能力
我們的目標是通過現金流積極收購實現短期自由現金流，消除被收購公司的多餘費用，增加客户年度支出，並通過跨品牌組合的交叉銷售降低客户獲取成本。
關鍵會計政策和估算
列報依據和合並原則
我們的會計及報告政策符合美國公認的會計原則(“公認會計原則”)。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
商業收購
我們根據收購會計方法記錄我們的收購，在這種方法下，大部分收購的資產和承擔的負債最初按各自的公允價值入賬，任何超出的收購價格都反映為商譽。我們利用管理層估計，在某些情況下，獨立的第三方評估公司協助確定收購資產、承擔的負債和或有對價(如果有的話)的公允價值。這樣的估計和估值要求我們做出重大假設，包括對未來事件和經營業績的預測。
在我們的收購中獲得的客户關係、積壓和商號/商標的公允價值是根據許多重大假設，使用各種估值方法確定的。
我們確定哪些資產具有有限壽命，然後確定有限資產的估計使用壽命。
客户關係的預期使用年限被確定為三年，即這些資產預計將合理貢獻於未來現金流的期間。我們希望使用直線法攤銷這種客户關係。
估計公允價值在計量期內可能會有所變動，該期間限於收購日期後一年。
收入確認
當通過向我們的客户轉讓承諾的貨物來履行履行義務時，收入就被確認。控制權在產品裝運和所有權移交給客户時轉移。這包括法定所有權的轉讓、實物所有權、所有權的風險和回報以及客户接受。我們為客户提供產品的退貨權，收入將根據基於歷史匯率的預期回報估計進行調整。我們認為銷售產品是一種單一的履約義務。向客户徵收並匯給税務機關的銷售税不包括在收入中，計入應計費用。對於收到的訂單，如果尚未發生相關發貨，則收入將遞延。ASC 606已於2019年1月1日起採用修改後的追溯法，不作調整。
 
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應收帳款
我們的應收賬款按發票金額減去客户信用、可疑賬款和其他扣減準備。我們不對其貿易應收賬款計提利息。管理層根據多種因素評估應收賬款的收回能力。應收賬款根據個別信貸條款被確定為逾期。壞賬準備是根據應收賬款逾期的時間長短、歷史收款或客户的財務狀況來維持的。應收賬款在收回應收賬款的努力被證明失敗後，在被視為無法收回的年度予以註銷。
我們定期審查應收賬款，估計壞賬準備，同時在經營報表中記錄適當的費用。這些估計是基於一般經濟狀況、客户的財務狀況以及逾期賬款的金額和年齡。只有在所有收集嘗試都已用盡且追回的前景渺茫之後，才會將逾期帳款從這筆津貼中註銷。
商譽減值
我們被要求至少每年為每個具有商譽的報告單位評估我們的商譽減值。我們可以選擇首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值。如果定性評估得出結論，報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則進行定量評估。如果公允價值被確定低於其賬面價值，我們記錄商譽減值，相當於報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過商譽的賬面金額。
無形資產減值
當有減值指標時，我們評估無形資產和其他長期資產的減值賬面價值。我們通過比較資產或資產組的賬面淨值與使用和最終處置該資產或資產組所產生的未貼現淨現金流量來測試這些資產的可回收性。如果資產是可收回的，則不存在減值損失，也不記錄任何損失。如該等資產的賬面金額不可收回，則就該資產或資產組的公允價值相對於其賬面金額的任何不足而確認減值損失。雖然我們的現金流預測是基於與我們用來管理業務的計劃和估計相一致的假設，但在確定這些資產的現金流(包括市場和市場份額、銷售量和組合以及營運資本變化)時存在重大判斷。
基於股票的薪酬
根據ASC718，Compensation -​股票補償條款，我們對基於股票的補償成本進行會計處理，該條款要求計量和確認與最終預期歸屬的基於股票的補償獎勵的公允價值相關的補償費用。已確認的基於股票的薪酬支出包括根據ASC 718條款估計的授予日期公允價值的所有基於股票向員工、高級管理人員和董事支付的薪酬成本。ASC 718也適用於報告期間修改、回購或取消的獎勵。基於股票的薪酬被確認為員工必要的授權期和非員工提供貨物或服務期間的費用。
Income Taxes
該公司採用ASC 740《所得税》中規定的負債法對所得税進行會計處理。在負債法下，遞延税項是根據資產和負債的財務報表和税基之間的臨時差異，使用預期在基準差異發生逆轉的年度內有效的税率來確定的。當遞延税項資產不太可能變現時，計入估值準備。我們根據我們對報告日期的事實、情況和信息的評估，評估我們的所得税頭寸，並記錄所有需要審查的年度的税收優惠。根據ASC 740-10，對於符合以下條件的税務職位
 
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有超過50%的可能性的税收優惠將持續，我們的政策將是記錄最大數額的税收優惠，最有可能實現的最終和解與税務機關，充分了解所有相關信息。對於那些税收優惠持續可能性低於50%的所得税頭寸，將不會在財務報表中確認任何税收優惠。
控制和程序
公司財務報告內部控制是指由公司主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督，並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們得出的結論是，總的來説，DBG、Bailey、H&J和Stateside在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。從歷史上看，Bailey、H&J和Stateside是以前沒有經過審計的私營公司，它們擁有豐富的資源，具有不同水平的會計知識、經驗和專業知識，總體上與我們未來的財務報告需求不相稱。這些重大缺陷與我們沒有制定全面的政策和程序手冊有關，該手冊旨在對財務報告建立內部控制，以降低發佈重大錯報財務報表的風險，並界定責任和分離不相容的責任，以降低未經授權的交易風險。總體而言，這可能會導致在滿足我們的內部報告需求和外部報告要求以及評估各種事件和/或情況的適當會計處理方面出現困難。
我們已經啟動了各種補救工作，包括聘請更多具有適當上市公司和技術會計專業知識的財務人員/​顧問，以及以下更全面描述的其他行動。由於這種補救工作仍在進行中，我們得出的結論是，實質性的弱點尚未得到完全補救。到目前為止，我們的補救工作包括：
•
我們對DBG、Bailey、H&J和Stateside各自的會計基礎、收入確認政策和會計期間截止程序進行了評估。在某些情況下，我們進行了必要的調整，將會計基礎從收付實現制轉換為權責發生制。在所有情況下，我們都進行了必要的分析工作，以確保適當地截斷本會計期間的財務狀況和業務結果。
​
•
我們已經對DBG、Bailey、H&J和Stateside各自的會計人員、財務報告和信息系統環境和能力進行了評估。根據我們的初步調查結果，我們發現這些資源和系統缺乏，並得出結論，這些資源和系統需要補充和/或升級。我們正在確定一個單一、統一的會計和報告系統，可供DBG、Bailey、H&J和Stateside使用，目的是確保報告的一致性和及時性，實時訪問數據，同時確保持續的數據完整性、備份和網絡安全程序和過程。
​
•
我們聘請了具有上市公司和技術會計經驗的外部顧問，以促進準確和及時的會計結算，並準確地準備和審查DBG、Bailey、H&J和Stateside的財務報表和相關腳註披露。我們計劃保留這些財務顧問，直到DBG、Bailey、H&J和/或Stateside的內部資源得到升級，並完全實施所需的財務控制。
​
管理層將繼續審查、執行和測試已採取的行動，並接受審計委員會的監督。雖然我們已經實施了各種步驟來
 
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如果我們不能糾正這些缺陷，我們不能向您保證我們將能夠完全補救這些缺陷，這可能會削弱我們準確和及時滿足上市公司報告要求的能力。
儘管評估認為我們對財務報告的內部控制並不有效，且存在重大弱點，但我們認為，我們已採用補充程序，以確保本文件所載財務報表在所有重大方面公平地反映我們在報告期內的財務狀況、經營結果和現金流量。
財務報表構成部分
Bailey
Net Revenue
百利直接向客户銷售其產品。百利還通過批發渠道間接銷售其產品，其中包括第三方在線渠道和專業零售商和百貨商店等實體渠道。
淨收入成本
Bailey的淨收入成本包括購買和製造商品的直接成本；庫存收縮；由於陳舊而進行的庫存調整，包括過剩和緩慢移動的庫存以及成本和可變現淨準備金的降低；關税；以及入境運費。
運營費用
百利的運營費用包括未計入淨收入成本以及銷售和營銷成本的所有運營成本。這些成本包括向客户支付的一般和管理、履行和運輸費用。
一般和行政費用主要包括所有工資和工資相關費用、專業費用、保險、軟件費用、與Bailey商店和Bailey總部業務有關的佔用費用，包括水電費、折舊和攤銷，以及與其業務管理有關的其他費用。
Bailey的履行和運輸費用包括運營其倉庫的成本，包括挑選和包裝客户訂單和任何退貨訂單的佔用和勞動力成本；包裝；從倉庫到客户的運輸成本，以及從客户到倉庫的任何退貨。
Sales & Marketing
Bailey的銷售和營銷費用主要包括數字廣告；批發和直接面向消費者的通信(包括電子郵件、社交媒體和數字廣告)的照片拍攝；以及與銷售代表相關的佣金費用。
利息支出
Bailey的利息支出主要包括與其欠我們優先貸款人的未償債務有關的利息。
DBG
Net Revenue
我們通過我們的網站直接向客户銷售我們的產品。在這些情況下，銷售額，淨額代表總銷售額減去退貨、促銷和折扣。
淨收入成本
淨收入成本包括購買商品的直接成本；庫存收縮；因陳舊而進行的庫存調整，包括庫存過剩和緩慢流動，以及成本和可變現淨準備金的降低。
 
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運營費用
我們的運營費用包括未計入淨收入成本的所有運營成本。這些成本包括一般和管理費用、銷售和營銷費用，以及向客户支付的履行和運輸費用。
一般費用和行政費用主要包括所有工資和工資相關費用、專業費用、保險、軟件費用和與我們總部運營有關的費用，包括水電費、折舊和攤銷，以及與我們業務管理有關的其他費用。
我們預計作為上市公司運營將繼續產生額外費用，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，與根據美國證券交易委員會規則和法規承擔合規和報告義務相關的成本，以及更高的保險、投資者關係和專業服務費用。我們預計這些成本將增加我們的運營成本。
履行和運輸費用包括運營我們的倉庫 - 或在收購Bailey 44之前的成本，支付給我們的第三方物流提供商 - 的成本，包括挑選和包裝客户訂單和任何退貨訂單的佔用和勞動力成本；包裝；以及從倉庫到客户的運輸成本和客户到倉庫的任何退貨。
此外，今後，在收購中獲得的可識別無形資產的攤銷將包括在運營費用中。
利息支出
利息支出主要包括與我們欠優先貸款人的未償債務有關的利息、可轉換債務和其他有息負債。
H&J
Net Revenue
H&J通過展廳和銷售代表直接向客户銷售產品。
淨收入成本
H&J銷售淨收入的成本與採購面料和定製每件衣服有關。
運營費用
H&J的運營費用包括未計入淨收入成本的所有運營成本。
一般和行政費用主要包括所有工資和工資相關費用、專業費用、保險、軟件費用、與H&J門店和總部運營有關的佔用費用，包括水電費、折舊和攤銷，以及與其業務管理有關的其他費用。
H&J的銷售和營銷費用主要包括數字廣告；批發和直接面向消費者的通信(包括電子郵件、社交媒體和數字廣告)的照片拍攝；以及與銷售代表相關的佣金費用。
利息支出
H&J的利息支出主要包括與其未償債務相關的利息。
Stateside
Net Revenue
State side直接向客户銷售其產品。State Side還通過批發渠道間接銷售其產品，其中包括第三方在線渠道和專業零售商和百貨商店等實體渠道。
 
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淨收入成本
美國境內的淨收入成本包括購買和製造商品的直接成本；庫存收縮；因陳舊而進行的庫存調整，包括庫存過剩和緩慢移動以及成本和可變現淨準備金降低；關税；以及入境運費。
運營費用
美國本土的運營費用包括未計入淨收入成本以及銷售和營銷成本的所有運營成本。這些成本包括向客户支付的一般和管理、履行和運輸費用。
一般和行政費用主要包括所有工資和與工資有關的費用、專業費用、保險、軟件費用、與Stateside商店和總部業務有關的佔用費用，包括水電費、折舊和攤銷，以及與其業務管理有關的其他費用。
美國本土的履行和運輸費用包括運營其倉庫的成本，包括挑選和包裝客户訂單和任何退貨訂單的佔用成本和勞動力成本；包裝；從倉庫到客户的運輸成本，以及從客户到倉庫的任何退貨。
Sales & Marketing
美國本土的銷售和營銷費用主要包括數字廣告；批發和直接面向消費者的通信(包括電子郵件、社交媒體和數字廣告)的照片拍攝；以及與銷售代表相關的佣金費用。
Sundry
Net Revenue
Sundry將其產品直接銷售給客户。Sundry還通過批發渠道間接銷售其產品，其中包括第三方在線渠道和專業零售商和百貨商店等實體渠道。
淨收入成本
Sundry的淨收入成本包括購買和製造商品的直接成本；庫存收縮；由於陳舊而進行的庫存調整，包括庫存過剩和緩慢移動以及成本和可變現淨準備金的降低；關税；以及入境運費。
運營費用
Sundry的運營費用包括未計入淨收入成本以及銷售和營銷成本的所有運營成本。這些成本包括向客户支付的一般和管理、履行和運輸費用。
一般和行政費用主要包括所有工資和與工資有關的費用、專業費用、保險、軟件費用、與Sundry商店和總部業務有關的佔用費用，包括水電費、折舊和攤銷，以及與其業務管理有關的其他費用。
Sundry的履行和運輸費用包括運營其倉庫的成本，包括挑選和包裝客户訂單和任何退貨訂單的佔用成本和勞動力成本；包裝；以及從倉庫到客户的運輸成本和從客户到倉庫的任何退貨。
Sales & Marketing
Sundry的銷售和營銷費用主要包括數字廣告；批發和直接面向消費者的通信(包括電子郵件、社交媒體和數字廣告)的照片拍攝；以及與銷售代表相關的佣金費用。
 
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DBG
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月
經營成果
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營結果：
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 3,575,214 ​ ​ ​ ​ $ 4,475,507 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 2,179,023 ​ ​ ​ ​ ​ 3,884,864 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 1,396,191 ​ ​ ​ ​ ​ 590,643 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 22,500,331 ​ ​ ​ ​ ​ 7,458,722 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (21,104,140) ​ ​ ​ ​ ​ (6,868,079) ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ (2,655,460) ​ ​ ​ ​ ​ (1,207,244) ​ ​
扣除所得税準備前的虧損
 ​ ​ ​ ​ (23,759,600) ​ ​ ​ ​ ​ (8,075,323) ​ ​
所得税撥備
 ​ ​ ​ ​ 1,100,120 ​ ​ ​ ​ ​ (13,657) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (22,659,480) ​ ​ ​ ​ $ (8,088,980) ​ ​
Net Revenues
在截至2021年9月30日的9個月中，收入減少了90萬美元，降至360萬美元，而2020財年同期為450萬美元。減少的主要原因是新冠肺炎在2021年冬季對百利的運營產生了全面影響，但被2021年5月收購H&J和2021年8月收購Stateside帶來的收入增加部分抵消。
Gross Profit
在截至2021年9月30日的9個月中，我們的毛利潤增加了80萬美元，從2020財年同期的60萬美元增加到140萬美元。毛利率的增長主要歸因於H&J和Stateside實現的利潤率，以及2020年庫存的重大減記，但部分被截至2021年9月30日的9個月收入下降所抵消。
截至2021年9月30日的9個月，我們的毛利率為39.1%，而截至2020年9月30日的9個月的毛利率為13.2%。毛利率的增長是由於我們收購了H&J和Stateside，這些公司的運營利潤率更高，以及2020年第三季度DBG和Bailey的庫存可變現淨值被減記
運營費用
在截至2021年9月30日的9個月中，我們的運營費用增加了1500萬美元，達到2250萬美元，而2020財年同期為750萬美元。營運開支增加主要是由於2021年與首次公開招股及收購H&J有關的非現金費用，包括400萬美元的股票薪酬開支及700萬美元或有代價的公允價值變動，以及專業費用、營銷成本及投資者關係成本的增加。我們預計，隨着我們收入基礎的擴大，運營費用將以總美元和佔收入的百分比增加。
Other Expenses
在截至2021年9月30日的9個月中，其他支出增加了150萬美元，達到270萬美元，而2020財年同期為120萬美元。其他開支增加，主要是由於2021年4月票據的利息開支，該筆利息已於第二季全數攤銷。
 
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2021年第四季度，首次公開募股期間債務轉換時記錄的債務折價攤銷以及DBG於2021年8月發佈的衍生品負債公允價值的變化。
Net Loss
在截至2021年9月30日的9個月中，我們的淨虧損增加了1,460萬美元，達到2,270萬美元，而2020財年同期的虧損為810萬美元，這主要是由於我們的運營費用增加，部分被2021年錄得的更高的毛利潤和税收優惠所抵消。
增加的主要原因是2021年與首次公開招股及收購H&J有關的非現金費用，包括400萬美元的股票薪酬支出和700萬美元的或有代價的公允價值變動，以及專業費用、營銷成本和投資者關係成本的增加。
現金流活動
下表摘自我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的簡明現金流量表：
​ ​ ​
Nine Months
Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動提供的現金淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (22,659,480) ​ ​ ​ ​ $ (8,088,980) ​ ​
Non-cash adjustments
​ ​ ​ $ 12,279,846 ​ ​ ​ ​ $ 2,160,584 ​ ​
經營性資產和負債變動
 ​ ​ ​ $ (1,096,380) ​ ​ ​ ​ $ 4,778,788 ​ ​
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​ ​ $ (11,476,014) ​ ​ ​ ​ $ (1,149,609) ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ $ (5,523,982) ​ ​ ​ ​ $ (70,642) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ $ 16,678,537 ​ ​ ​ ​ $ 1,461,841 ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ $ (321,459) ​ ​ ​ ​ $ 241,590 ​ ​
經營活動中使用的現金流量
在截至2021年9月30日的9個月中，我們的經營活動使用的現金增加了1,030萬美元，達到1,150萬美元，而2020財年同期的現金使用為120萬美元。經營活動中使用的現金淨額增加，主要是由於我們的淨虧損增加，以及2021年我們的經營資產和負債的變化提供的現金減少，但非現金費用的增加部分抵消了這一增長。
投資活動提供的現金流
在截至2021年9月30日的9個月中，我們在投資活動中使用的現金為550萬美元，而2020財年同期的現金使用為10萬美元。2021年使用的現金主要與H&J和State Side收購中的現金對價有關。2020年期間使用的現金主要用於購買財產和設備，但因收購Bailey和押金而產生的現金部分抵消。
融資活動提供的現金流
在截至2021年9月30日的9個月裏，融資活動提供的現金為1670萬美元，而2020財年同期提供的現金為150萬美元。截至2021年9月30日的9個月的現金流入主要與IPO在扣除承銷折扣和佣金和發售費用後的淨收益860萬美元，以及承銷商行使超額配售選擇權的淨收益140萬美元有關。2021年，應付貸款收益260萬美元、行使認股權證收益180萬美元以及應付可轉換票據收益510萬美元也產生了現金，但部分被200萬美元的貸款和票據償還所抵消。
 
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在截至2020年9月30日的9個月中，現金流入主要涉及PPP和SBA貸款的收益170萬美元，我們的A-3系列和CF優先股收益70萬美元，以及風險債務收益90萬美元。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較
經營成果
下表列出了DBG在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內的運營結果：
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 5,239,437 ​ ​ ​ ​ $ 3,034,216 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 4,685,755 ​ ​ ​ ​ ​ 1,626,505 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 553,682 ​ ​ ​ ​ ​ 1,407,711 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 9,701,572 ​ ​ ​ ​ ​ 6,255,180 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (9,147,890) ​ ​ ​ ​ ​ (4,847,469) ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ (1,566,764) ​ ​ ​ ​ ​ (805,704) ​ ​
扣除所得税準備前的虧損
 ​ ​ ​ ​ (10,714,654) ​ ​ ​ ​ ​ (5,653,173) ​ ​
所得税撥備
 ​ ​ ​ ​ 13,641 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (10,728,295) ​ ​ ​ ​ $ (5,653,973) ​ ​
Net Revenue
2020年，DBG的淨收入增加了220萬美元，達到520萬美元，而2019年為300萬美元。這一增長是由於對Bailey 44的收購。
Gross Profit
DBG的毛利潤從2019年的140萬美元下降到2020年的90萬美元。毛利率下降的主要原因是收購了Bailey 44。
2020年，DBG的毛利率下降了35.8%，降至10.6%，而2019年的毛利率為46.4%。毛利率下降主要與收購Bailey 44有關，這是由於出售其陳舊和現有庫存而大幅打折。由於新冠肺炎導致市場需求下降，以及我們決定聘請新設計師並在產品系列中創造一個乾淨的突破，DBG對Bailey 44的庫存進行了折扣。
運營費用
2020年，DBG的運營費用增加了350萬美元，達到970萬美元，而2019年為630萬美元。運營費用的增加主要是由於收購了Bailey 44。2020年，DBG的運營費用佔收入的百分比下降了21.0%，降至185.2%，而2019年為206.2%。營業費用佔淨收入的百分比減少的主要原因是成本協同效應以及將Bailey 44業務與DBG業務合併後成本大幅降低。成本的降低是通過取消DBG辦公室並轉移到Bailey 44辦公室，通過取消DBG的第三方履行中心並將其轉移到Bailey 44的履行業務來推動的，以及由於角色和職責重疊而裁員。
其他收入和利息支出
2020年，DBG的其他支出增加了約80萬美元，達到160萬美元，而2019年為80萬美元。其他支出的增加主要是由於收購Bailey 44的利息支出以及DBG利息支出的同比增長。
 
65
目錄
 
Net Loss
DBG的淨虧損在2020年增加了510萬美元，達到1070萬美元，而2019年的虧損為570萬美元，這主要是由於以美元計算的毛利潤和佔淨收入的比例下降，一般和行政費用增加，以及以美元計算的其他費用增加。
現金流活動
截至2020年12月31日，DBG的現金餘額為575,986美元，營運資本為18,270,034美元。下表列出了DBG截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流量表精選標題：
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動提供的現金淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (10,728,295) ​ ​ ​ ​ $ (5,653,973) ​ ​
Non-cash adjustments
​ ​ ​ $ 2,413,918 ​ ​ ​ ​ $ 371,324 ​ ​
經營性資產和負債變動
 ​ ​ ​ $ 6,252,790 ​ ​ ​ ​ $ 1,413,284 ​ ​
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​ ​ $ (2,061,587) ​ ​ ​ ​ $ (3,869,365) ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ $ 204,884 ​ ​ ​ ​ $ 6,642 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ $ 2,392,220 ​ ​ ​ ​ $ 3,318,711 ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ $ 535,517 ​ ​ ​ ​ $ (544,012) ​ ​
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，DBG的現金來源和用途如下：
經營活動中使用的現金流量
2020年，DBG用於經營活動的現金增加了180萬美元，達到210萬美元，而2019年用於經營活動的現金為390萬美元。經營活動使用的現金增加，主要是由於存貨銷售增加了320萬美元，但應計費用和其他負債減少了60萬美元。
用於投資活動的現金流
2020年，DBG從投資活動中產生的現金為205,000美元，而2019年產生的現金為6,700美元。2020年產生的現金主要與因業務合併和存款而獲得的現金有關。
融資活動提供的現金流
2020年，DBG通過融資活動提供的現金為240萬美元，而2019年提供的現金為330萬美元。2020年的現金流入主要涉及170萬美元的應付貸款收益、125萬美元的可轉換票據收益和105萬美元的風險債務收益。2019年的現金流入主要與我們A-3系列250萬美元的收益、50萬美元的風險債務收益和80萬美元的可轉換票據收益有關。
 
66
目錄
 
Bailey 44, LLC
Bailey從2020年1月1日到2020年2月11日(收購前)的業績不被認為是重大的，因此不提供該期間和2019年比較期間的財務信息。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
經營成果
下表列出了2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的業務成果：
​ ​ ​
December 31,
​
Statement of Operations
​ ​
2019
​ ​
2018
​
Net revenue
​ ​ ​ $ 27,099,718 ​ ​ ​ ​ $ 29,037,497 ​ ​
Cost of net revenue
​ ​ ​ $ 12,663,514 ​ ​ ​ ​ $ 13,451,654 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ $ 14,436,204 ​ ​ ​ ​ $ 15,585,843 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ $ 19,060,108 ​ ​ ​ ​ $ 17,756,807 ​ ​
Operating income
​ ​ ​ $ (4,623,904) ​ ​ ​ ​ $ (2,170,964) ​ ​
Other expense
​ ​ ​ $ (153,078) ​ ​ ​ ​ $ (531,599) ​ ​
扣除所得税準備前的虧損
 ​ ​ ​ $ (4,776,982) ​ ​ ​ ​ $ (2,702,563) ​ ​
所得税撥備
 ​ ​ ​ $ (14,890) ​ ​ ​ ​ $ (13,390) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (4,791,872) ​ ​ ​ ​ $ (2,715,953) ​ ​
Net Revenue
與2018年的2900萬美元相比，2019年貝利的淨收入減少了190萬美元，降至2710萬美元。這一下降是由於其批發渠道減少了340萬美元，但其直接面向消費者的渠道增加了150萬美元，部分抵消了這一下降。其批發渠道的下降主要與其批發賬户對其產品的需求減少有關。
淨收入成本
貝利的淨收入成本在2019年減少了80萬美元，從2018年的1350萬美元下降到1270萬美元。淨收入成本增長0.4%至46.7%，而去年同期為46.3%，主要原因是與中國貿易爭端相關的加徵貿易關税導致原材料和成品服裝成本上升。
Gross Profit
2019年，嗶哩嗶哩的毛利潤減少了110萬美元，從2018年的1560萬美元降至1440萬美元。與2018年的53.7%相比，2019年的毛利率下降了0.4%至53.3%，這主要是由於直接面向消費者的渠道的促銷活動增加、庫存清算活動的擴大以及商品成本的上升。
一般和行政費用
Bailey的一般和行政費用在2019年增加了150萬美元，與2018年的1300萬美元相比增加了1450萬美元，這是由於與2019年4月開設的新零售店相關的額外運營費用相關的費用。2019年，一般和行政費用佔淨收入的百分比增加了8.6%，達到53.6%，而2018年為45.0%。貝利預計，由於2020年的員工重組，大幅削減了員工人數，並精簡和降低了流程、系統和第三方服務提供商的成本，因此未來一般和行政費用佔收入的比例將會降低。收購Bailey後，DBG對Bailey進行了重組，消除了大量的勞動力和結構性成本，包括關閉Bailey的所有三家零售店的成本。
銷售和市場營銷費用
與2018年的470萬美元相比，貝利的銷售和營銷費用在2019年減少了約20萬美元，降至450萬美元，2019年佔淨收入的比例增加了0.5%至16.7%
 
67
目錄
 
與2018年的16.2%相比，主要是由於2019年取消了一家數字營銷機構的服務，但與2018年相比，2019年的數字營銷支出有所增加。
我們預計，隨着向直接面向消費者的轉型，百利的銷售和營銷費用佔淨收入的比例將在未來增加，這應該會帶來更高的毛利率百分比和美元。
其他收入和利息支出
Bailey的其他費用減少了40萬美元，主要是由於處置財產和設備的損失。利息支出增加78,000美元，與應付票據增加850,000美元相關。
Net Income (Loss)
2019年，Bailey的淨虧損增加了210萬美元，達到480萬美元，而2018年的淨虧損為270萬美元，這主要是由於收入下降，以美元計算的毛利潤和佔收入的比例下降，一般和行政費用增加，以及銷售和營銷費用增加。
現金流活動
以下各節討論了貝利的現金流活動：
截至2019年12月31日，貝利的現金餘額為358,726美元，營運資本為322,073美元。
下表列出了貝利截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度現金流量表精選標題：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
經營活動中使用的現金淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (4,791,872) ​ ​ ​ ​ $ (2,715,953) ​ ​
Non-cash adjustments
​ ​ ​ $ 636,401 ​ ​ ​ ​ $ 469,318 ​ ​
經營性資產和負債變動
 ​ ​ ​ $ 2,269,173 ​ ​ ​ ​ $ 1,622,885 ​ ​
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​ ​ $ (1,886,298) ​ ​ ​ ​ $ (623,750) ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ $ (557,328) ​ ​ ​ ​ $ (185,970) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ $ 1,840,039 ​ ​ ​ ​ $ 349,514 ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ $ (603,587) ​ ​ ​ ​ $ (460,206) ​ ​
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，貝利的現金來源和用途如下：
經營活動中使用的現金流量
2019年，Bailey用於運營活動的現金增加了130萬美元，達到190萬美元，而2018年用於運營活動的現金為60萬美元。經營活動使用的現金增加，主要是由於其額外淨虧損增加了210萬美元。
用於投資活動的現金流
2019年，Bailey從投資活動中使用的現金為60萬美元，而2018年為20萬美元。2019年和2018年期間使用的現金主要用於購買財產和設備。
融資活動提供的現金流
2019年，Bailey通過融資活動提供的現金為180萬美元，而2018年提供的現金為40萬美元。2019年的現金流入主要與關聯方票據的收益有關
 
68
目錄
 
從我們的因素中支付85萬美元和100萬美元預付款。2018年的現金流入主要與貝利因子預付款60萬美元的收益有關，但被分配給成員的30萬美元所抵消。
Harper & Jones, LLC
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月
經營成果
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營結果：
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 2,033,387 ​ ​ ​ ​ $ 1,936,967 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 798,942 ​ ​ ​ ​ ​ 659,566 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 1,234,445 ​ ​ ​ ​ ​ 1,277,401 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 1,640,849 ​ ​ ​ ​ ​ 1,420,297 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (406,404) ​ ​ ​ ​ ​ (142,896) ​ ​
Other income (expense)
​ ​ ​ ​ 189,903 ​ ​ ​ ​ ​ (64,565) ​ ​
扣除所得税準備前的虧損
 ​ ​ ​ ​ (216,501) ​ ​ ​ ​ ​ (207,461) ​ ​
所得税撥備
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (216,501) ​ ​ ​ ​ $ (207,461) ​ ​
Net Revenues
截至2021年9月30日的九個月，強生的淨收入為200萬美元，而截至2020年9月30日的九個月的淨收入為190萬美元。
Gross Profit
2021年，強生的毛利潤為120萬美元，而2021年為130萬美元。毛利率從2020年的65.9%降至2021年的60.7%，主要原因是2021年產品成本上升。
運營費用
由於2020年下半年新員工和新展廳的建造，2021年強生的一般和行政支出增加了30萬美元，達到100萬美元，而2020年的支出為70萬美元。這些新員工和新展廳在2020年上半年沒有相關費用，但在2021年上半年確實有相關費用。
因此，一般和行政費用佔收入的百分比從2020年的35.0%增加到2021年的51.0%。
Sales & Marketing
與2020年的70萬美元相比，2021年強生的銷售和營銷支出減少了10萬美元，降至60萬美元，這主要是由於佣金減少。
由於上述原因，2021年，H&J的銷售和營銷費用佔收入的比例從2020年的38.3%降至29.7%。
其他收入(費用)
強生的其他收入增加了30萬美元，主要是因為2021年與購買力平價貸款相關的債務免除收益。
 
69
目錄
 
Net Loss
H&J’s net loss was $0.2 million in 2021 and in 2020.
現金流活動
下表摘自強生截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月現金流量表精選標題：
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動提供的現金淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (216,501) ​ ​ ​ ​ $ (207,461) ​ ​
Non-cash adjustments
​ ​ ​ $ 112,047 ​ ​ ​ ​ $ 30,917 ​ ​
經營性資產和負債變動
 ​ ​ ​ $ (221,332) ​ ​ ​ ​ $ (204,156) ​ ​
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​ ​ $ (325,786) ​ ​ ​ ​ $ (380,700) ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (60,671) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ $ 290,593 ​ ​ ​ ​ $ 401,946 ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ $ (35,193) ​ ​ ​ ​ $ (39,425) ​ ​
經營活動中使用的現金流量
2021年，強生用於經營活動的現金減少了55,000美元，降至326,000美元，而2020年為381,000美元。經營活動使用的現金減少的主要原因是非現金調整的增加。
用於投資活動的現金流
在截至2021年9月30日的九個月裏，強生從投資活動中使用的現金為0美元，2020年為61,000美元，這是由於租賃改善的支出。
融資活動提供的現金流
2021年，強生通過融資活動提供的現金為29.1萬美元，而2020年為40.2萬美元。2021年的現金流入主要與DBG的預付款有關。2020年的現金流入主要與應付票據的收益有關，但被未償還信貸額度的82,000美元所抵消。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較
經營成果
下表列出了2020年12月31日和2019年12月31日終了年度的業務成果：
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 2,542,721 ​ ​ ​ ​ $ 3,325,761 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 897,873 ​ ​ ​ ​ ​ 1,202,819 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 1,644,848 ​ ​ ​ ​ ​ 2,122,943 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 2,207,521 ​ ​ ​ ​ ​ 2,295,379 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (562,673) ​ ​ ​ ​ ​ (172,437) ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ 143,228 ​ ​ ​ ​ ​ (3,955) ​ ​
扣除所得税準備前的虧損
 ​ ​ ​ ​ (419,446) ​ ​ ​ ​ ​ (176,391) ​ ​
所得税撥備
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (419,446) ​ ​ ​ ​ $ (176,391) ​ ​
 
70
目錄
 
Net Revenues
2020年，強生的淨收入減少了80萬美元，降至250萬美元，而2019年的淨收入為330萬美元。這一下降是由於新冠肺炎對零售店的客户需求和客户流量的影響。零售店的客流量從2020年第二季度疫情高峯期的低點有所增加。
Gross Profit
2020年，強生的毛利潤從2019年的210萬美元減少到160萬美元，減少了50萬美元。與2019年的63.8%相比，2020年的毛利率增長0.9%至64.7%，這主要是由於2020年的折扣與2019年相比發生了變化。
運營費用
由於2019年下半年增加了新員工和新展廳，強生的一般和行政支出在2020年增加了30萬美元，達到100萬美元，而2019年下半年為70萬美元。這些新員工和新展廳在2019年上半年沒有相關費用，但在2020年上半年確實有相關費用。
2020年，一般和行政費用佔收入的百分比增加了19.5%，達到41.1%，而2019年為21.6%。一般和行政費用佔收入的百分比的增加受到與新冠肺炎相關的收入減少以及新僱用和陳列室的增加支出的重大影響。
Sales & Marketing
與2019年的160萬美元相比，強生的銷售和營銷支出在2020年減少了40萬美元，降至120萬美元，這主要是由於與收入下降相關的佣金。
由於來自新冠肺炎的收入減少導致佣金率下降，2020年強生的銷售和營銷費用佔收入的比例從2019年的47.4%下降到2020年的45.7%，降幅為1.7個百分點。
其他收入(費用)
強生的其他收入增加了10萬美元，主要是由於2020年與購買力平價貸款相關的債務免除收益。
Net Loss
與2019年虧損20萬美元相比，強生2020年的淨虧損增加了20萬美元，虧損40萬美元，這主要是由於以美元計算的收入和毛利潤下降，以美元計算的銷售和營銷費用減少，但以美元計算的一般和行政費用增加略有抵消。
現金流活動
截至2020年12月31日，H&J的現金餘額為51,315美元，營運資本為414,680美元。
下表列出了強生截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流量表精選標題：
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動提供的現金淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net Loss
​ ​ ​ $ (419,446) ​ ​ ​ ​ $ (176,391) ​ ​
Non-cash adjustments
​ ​ ​ $ (33,742) ​ ​ ​ ​ $ 82,422 ​ ​
經營性資產和負債變動
 ​ ​ ​ $ 61,146 ​ ​ ​ ​ $ 115,377 ​ ​
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​ ​ $ (392,042) ​ ​ ​ ​ $ 21,407 ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ $ (65,750) ​ ​ ​ ​ $ (254,437) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ $ 490,598 ​ ​ ​ ​ $ 237,002 ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ $ 32,806 ​ ​ ​ ​ $ 3,972 ​ ​
 
71
目錄
 
經營活動中使用的現金流量
2020年，強生用於經營活動的現金增加了413,000美元，達到392,042美元，而2019年經營活動提供的現金為21,000美元。業務活動使用的現金增加的主要原因是淨虧損419,446美元和應付票據豁免收益225,388美元。
用於投資活動的現金流
2020年，強生從投資活動中使用的現金為66,000美元，而2019年的現金使用量為254,000美元。2020年和2019年期間使用的現金主要用於改善租賃的支出。
融資活動提供的現金流
2020年，強生通過融資活動提供的現金為491,000美元，而2019年提供的現金為237,000美元。2020年的現金流入主要涉及應付票據和717,000美元信貸額度的收益，但被未償還票據216,000美元的償還部分抵消。2019年的現金流入主要與兩張應付票據400,000美元的收益有關，被一筆未償還信貸額度的160,000美元所抵消。
Stateside
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月
經營成果
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營結果：
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 3,797,529 ​ ​ ​ ​ $ 2,525,845 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 1,278,388 ​ ​ ​ ​ ​ 1,326,287 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 2,519,141 ​ ​ ​ ​ ​ 1,199,558 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 2,147,674 ​ ​ ​ ​ ​ 1,552,490 ​ ​
Operating income (loss)
​ ​ ​ ​ 371,467 ​ ​ ​ ​ ​ (352,932) ​ ​
Other income (expense)
​ ​ ​ ​ (12,494) ​ ​ ​ ​ ​ 261,035 ​ ​
未計提所得税準備的收入(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 358,973 ​ ​ ​ ​ ​ (91,897) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 358,973 ​ ​ ​ ​ $ (91,897) ​ ​
Net Revenues
在截至2021年9月30日的9個月裏，State side的淨收入增加了130萬美元，達到380萬美元，而2020年的淨收入為250萬美元。這一增長是由於需求復甦，並在2020年新冠肺炎的影響後恢復了全面運營。
Gross Profit
在截至2021年9月30日的9個月中，State side的毛利潤增加了130萬美元，從2020年的120萬美元增加到250萬美元。2021年的毛利率為66.3%，而2020年的毛利率為47.5%，這主要是由於降低了產品成本的效率。
運營費用
與2020年的110萬美元相比，2021年美國的一般和行政費用增加了30萬美元，達到140萬美元。這一增長主要是由於員工人數的增加和收入增加的人員成本。
 
72
目錄
 
一般和行政費用佔收入的比例從2020年的43.1%下降到2021年的36.4%。一般和行政費用佔收入的百分比減少的主要原因是，一般和行政費用保持不變，2021年收入增加。
Sales & Marketing
2021年，State side的銷售和營銷支出增加了30萬美元，達到60萬美元，而2020年為30萬美元。這一增長是由於2020年新冠肺炎影響後需求復甦。
2021年，美國本土的銷售和營銷費用佔收入的比例為16.7%，而2020年為13.7%。
其他收入(費用)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，其他收入(支出)分別為13,000美元和260,000美元。2020年，我們記錄了PPP貸款的寬免。
Net Loss
在截至2021年9月30日的9個月中，State side的淨收入為40萬美元，而2020年淨虧損為10萬美元，這主要是由於以美元計算的收入和毛利潤增加，但2021年的運營費用略有增加和2020年的PPP寬恕部分抵消了這一影響。
現金流活動
截至2021年9月30日，Stateside的現金餘額為309,298美元，營運資本為1,100,749美元。
下表摘自Stateside截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月現金流量表精選標題：
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動提供的現金淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 358,973 ​ ​ ​ ​ $ (91,896) ​ ​
Non-cash adjustments
​ ​ ​ $ 17,839 ​ ​ ​ ​ $ 41,406 ​ ​
經營性資產和負債變動
 ​ ​ ​ $ (232,929) ​ ​ ​ ​ $ (471,933) ​ ​
經營活動提供(用於)的現金淨額
 ​ ​ ​ $ 143,883 ​ ​ ​ ​ $ (522,423) ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (6,200) ​ ​
用於融資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ $ (327,905) ​ ​ ​ ​ $ 919,128 ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ $ (184,022) ​ ​ ​ ​ $ 390,505 ​ ​
經營活動中使用的現金流量
2021年，美國境內經營活動提供的現金為143,883美元，而2020年使用的現金為522,423美元。業務活動提供的現金增加的主要原因是2021年的淨收入和2021年業務資產和負債變化使用的現金減少。
用於投資活動的現金流
2020年，美國本土從投資活動中使用的現金為6,200美元。
融資活動提供的現金流
2021年，美國用於融資活動的現金為327,905美元，而2020年提供的現金為919,128美元。2021年的現金流入與購買力平價貸款229 000美元的收益有關，但被550 000美元的分配所抵消。2020年的現金流入主要與購買力平價貸款251 000美元的收益和668 000美元的預付款有關。
 
73
目錄
 
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較
經營成果
下表列出了2020年12月31日和2019年12月31日終了年度的業務成果：
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 3,187,512 ​ ​ ​ ​ $ 5,913,987 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 1,485,726 ​ ​ ​ ​ ​ 2,687,902 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 1,701,786 ​ ​ ​ ​ ​ 3,226,085 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 2,186,362 ​ ​ ​ ​ ​ 3,244,856 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (484,576) ​ ​ ​ ​ ​ (18,771) ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 261,035 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
扣除所得税準備前的虧損
 ​ ​ ​ ​ (223,541) ​ ​ ​ ​ ​ (18,771) ​ ​
所得税撥備
 ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (224,341) ​ ​ ​ ​ $ (18,771) ​ ​
Net Revenues
2020年，State side的淨收入減少了270萬美元，降至320萬美元，而2019年為590萬美元。這一下降是由於新冠肺炎對其電子商務和批發渠道的客户需求的影響。
Gross Profit
美國本土的毛利潤從2019年的320萬美元下降到2020年的170萬美元，減少了150萬美元。2020年毛利率為53.4%，而2019年為54.6%。
運營費用
由於成本削減措施和新冠肺炎導致的運營減少，2020年美國本土的一般和行政費用與2019年的130萬美元相比減少了100萬美元，降至120萬美元。
一般和行政費用佔收入的比例從2019年的22.5%增加到2020年的37.4%。一般和行政費用佔收入的百分比的增加受到與新冠肺炎相關的收入下降的顯著影響。
Sales & Marketing
美國本土的銷售和營銷費用在2020年減少了80萬美元，與2019年的170萬美元相比減少了80萬美元，這主要是由於與收入和廣告成本下降相關的佣金。
2020年，美國本土的銷售和營銷費用佔收入的比例為26.3%，而2019年為28.0%，原因是佣金率較低，以及來自新冠肺炎的收入較低。
其他收入(費用)
2020年，Stateside記錄的其他收入為30萬美元，主要與2020年與購買力平價貸款相關的債務免除收益有關。
Net Loss
2020年，State side的淨虧損增加了20萬美元，與2019年的虧損18,000美元相比，淨虧損增加了20萬美元，這主要是由於收入下降和以美元計算的毛利潤下降，但2020年其他收入的增長略有抵消。
 
74
目錄
 
現金流活動
截至2020年12月31日，Stateside的現金餘額為251,381美元，營運資本為869,165美元。
下表列出了Stateside截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流量表精選標題：
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動提供的現金淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (224,341) ​ ​ ​ ​ $ (18,771) ​ ​
Non-cash adjustments
​ ​ ​ $ (196,014) ​ ​ ​ ​ $ 75,449 ​ ​
經營性資產和負債變動
 ​ ​ ​ $ (32,141) ​ ​ ​ ​ $ (603,288) ​ ​
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​ ​ $ (452,496) ​ ​ ​ ​ $ (546,610) ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ $ (9,594) ​ ​ ​ ​ $ (97,472) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ $ 615,803 ​ ​ ​ ​ $ 691,966 ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ $ 153,713 ​ ​ ​ ​ $ 47,884 ​ ​
經營活動中使用的現金流量
2020年，美國境內用於經營活動的現金減少了94,000美元，降至452,496美元，而2019年為546,610美元。業務活動使用的現金減少的主要原因是，由於2020年業務資產和負債的變化，使用的現金減少。
用於投資活動的現金流
2020年，美國境內投資活動使用的現金為9,594美元，而2019年使用的現金為97,472美元。2020年和2019年期間使用的現金主要與對關聯方的存款和墊款有關。
融資活動提供的現金流
2020年融資活動提供的現金為615 803美元，而2019年提供的現金為691 966美元。2020年的現金流入主要來自購買力平價貸款251000美元的收益和因數668 000美元的預付款，但被303 000美元的分配部分抵消。2019年的現金流入是由於這一因素的預付款。
Sundry
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月
經營成果
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營結果：
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 18,152,631 ​ ​ ​ ​ $ 13,167,231 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 9,805,068 ​ ​ ​ ​ ​ 5,475,768 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 8,347,563 ​ ​ ​ ​ ​ 7,691,463 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 6,367,448 ​ ​ ​ ​ ​ 5,310,662 ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 1,980,115 ​ ​ ​ ​ ​ 2,380,801 ​ ​
Other income (expense)
​ ​ ​ ​ 689,189 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
未計提所得税準備的收入
 ​ ​ ​ ​ 2,669,304 ​ ​ ​ ​ ​ 2,390,801 ​ ​
所得税撥備
 ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 2,668,504 ​ ​ ​ ​ $ 2,390,001 ​ ​
 
75
目錄
 
Net Revenues
在截至2021年9月30日的9個月裏，Sundry的淨收入增加了500萬美元，達到1820萬美元，而2020年的淨收入為1320萬美元。這一增長是由於需求復甦，並在2020年新冠肺炎的影響後恢復了全面運營。
Gross Profit
由於收入增加，Sundry在截至2021年9月30日的9個月中毛利潤增加了70萬美元，從2020年的770萬美元增加到840萬美元。2021年的毛利率為46.0%，而2020年為58.4%，主要是由於產品成本增加。
運營費用
與2020年的200萬美元相比，Sundry的一般和行政費用在2021年增加了30萬美元，達到230萬美元。增加的主要原因是員工人數增加和人員成本增加，收入增加
一般和行政費用佔收入的百分比從2020年的15.4%下降到2021年的12.9%。一般和行政費用佔收入的百分比減少的主要原因是，一般和行政費用保持不變，2021年收入增加。
Sales & Marketing
與2020年的260萬美元相比，Sundry的銷售和營銷支出在2021年增加了60萬美元，達到320萬美元。這一增長是由於2020年新冠肺炎影響後需求復甦。
2021年，Sundry的銷售和營銷費用佔收入的比例為17.5%，而2020年為19.3%。
其他收入(費用)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，其他收入(支出)分別為70萬美元和1萬美元。
Net Income
在截至2021年9月30日的9個月中，Sundry的淨收入為270萬美元，而2020年的淨收入為240萬美元，這主要是由於以美元計算的收入和毛利潤增加，但2021年運營費用的增加部分抵消了這一增長。
現金流活動
截至2021年9月30日，Sundry的現金餘額為421,802美元，營運資本為5,748,966美元。
下表摘自Sundry截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月現金流量表精選標題：
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動提供的現金淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 2,668,504 ​ ​ ​ ​ $ 2,390,001 ​ ​
Non-cash adjustments
​ ​ ​ $ 50,268 ​ ​ ​ ​ $ 108,868 ​ ​
經營性資產和負債變動
 ​ ​ ​ $ (1,183,223) ​ ​ ​ ​ $ (1,669,929) ​ ​
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​ ​ $ 1,535,550 ​ ​ ​ ​ $ 828,940 ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ $ (5,000) ​ ​ ​ ​ $ (11,795) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ $ (1,842,189) ​ ​ ​ ​ $ (310,829) ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ $ (311,638) ​ ​ ​ ​ $ 506,316 ​ ​
 
76
目錄
 
經營活動中使用的現金流量
20201年度，Sundry通過經營活動提供的現金為120萬美元，而2020年為800萬美元。業務活動提供的現金增加的主要原因是2021年的淨收入和2021年業務資產和負債變化使用的現金減少。
用於投資活動的現金流
Sundry從投資活動中使用的現金在2021年為5,000美元，2020年為12,000美元。
融資活動提供的現金流
2021年，Sundry用於融資活動的現金為180萬美元，而2020年為30萬美元。2021年和2020年的現金流出主要與會員分配有關。2020年的現金流入來自PPP的收益和一筆總計839,171美元的SBA貸款。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較
經營成果
下表列出了2020年12月31日和2019年12月31日終了年度的業務成果：
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 19,897,696 ​ ​ ​ ​ $ 22,421,703 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 8,525,612 ​ ​ ​ ​ ​ 12,047,221 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 11,372,084 ​ ​ ​ ​ ​ 10,374,482 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 7,625,335 ​ ​ ​ ​ ​ 8,470,662 ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 3,746,749 ​ ​ ​ ​ ​ 1,903,820 ​ ​
Other income (expense)
​ ​ ​ ​ (45,527) ​ ​ ​ ​ ​ (231,187) ​ ​
未計提所得税準備的收入
 ​ ​ ​ ​ 3,701,222 ​ ​ ​ ​ ​ 1,672,633 ​ ​
所得税撥備
 ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 3,700,422 ​ ​ ​ ​ $ 1,671,833 ​ ​
Net Revenues
Sundry的淨收入在2020年減少了250萬美元，降至1990萬美元，而2019年為2240萬美元。這一下降是由於新冠肺炎對其電子商務和批發渠道的客户需求的影響。
Gross Profit
由於收入成本降低和毛利率上升，Sundry的毛利潤在2020年增加了100萬美元，從2019年的1040萬美元增加到1140萬美元。2020年的毛利率為57.2%，而2019年的毛利率為46.3%。2020年毛利率的增長是由於2019年以低利潤率銷售的產品線，這些產品線到2020年停產。
運營費用
與2019年的260萬美元相比，Sundry的一般和行政費用在2020年增加了20萬美元，達到280萬美元，這主要是由於2020年的工資更高。
一般和行政費用佔收入的百分比從2019年的11.5%增加到2020年的14.2%。一般和行政費用佔收入的百分比的增加受到與新冠肺炎相關的收入下降的顯著影響。
 
77
目錄
 
Sales & Marketing
與2019年的500萬美元相比，Sundry的銷售和營銷費用在2020年減少了120萬美元，降至380萬美元，這主要是由於與收入和廣告成本下降相關的佣金。
由於佣金率較低以及新冠肺炎收入較低，Sundry的銷售和營銷費用佔收入的比例在2020年為19.1%，而2019年為22.4%。
其他收入(費用)
Other income (expense) was ($45,527) in 2020 compared to ($231,187) in 2019.
Net Loss
Sundry的淨收入在2020年增加了200萬美元，收入從2019年的170萬美元增加到370萬美元，這主要是由於以美元計算的毛利潤增加，運營費用減少以及2020年其他費用的減少。
現金流活動
截至2020年12月31日，Sundry的現金餘額為733,440美元，營運資本為4,925,941美元。
下表列出了Sundry截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流量表精選標題：
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動提供的現金淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 3,700,422 ​ ​ ​ ​ $ 1,671,833 ​ ​
Non-cash adjustments
​ ​ ​ $ 149,618 ​ ​ ​ ​ $ 51,201 ​ ​
經營性資產和負債變動
 ​ ​ ​ $ (1,880,989) ​ ​ ​ ​ $ (372,686) ​ ​
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​ ​ $ 1,969,051 ​ ​ ​ ​ $ 1,350,348 ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ $ (11,430) ​ ​ ​ ​ $ (217,514) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ $ (1,429,829) ​ ​ ​ ​ $ (994,502) ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ $ 527,792 ​ ​ ​ ​ $ 138,332 ​ ​
經營活動中使用的現金流量
Sundry通過經營活動提供的現金在2020年增加了60萬美元，達到200萬美元，而2019年為140萬美元。業務活動提供的現金增加主要是由2020年的淨收入推動的，但因2020年業務資產和負債的變化而使用的更多現金部分抵消了這一增長。
用於投資活動的現金流
Sundry從投資活動中使用的現金在2020年為11,430美元，而2019年的現金使用為217,514美元。2020年至2019年期間使用的現金與購買財產和設備有關。
融資活動提供的現金流
Sundry在融資活動中使用的現金在2020年為140萬美元，而2019年為100萬美元。2020年和2019年的現金流出是由於分配給成員，以及2020年償還該因素的29.9萬美元。2020年的現金流入來自PPP的收益和一筆總計839,171美元的SBA貸款。
 
78
目錄
 
數碼品牌集團公司 - 在實施對貝利、H&J、Stateside和Sundry的收購後合併
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月
經營成果
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的預計運營結果：
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 25,977,588 ​ ​ ​ ​ $ 24,125,373 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 13,528,788 ​ ​ ​ ​ ​ 12,366,722 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 12,448,800 ​ ​ ​ ​ ​ 11,758,651 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 36,040,270 ​ ​ ​ ​ ​ 23,129,297 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (23,591,470) ​ ​ ​ ​ ​ (11,370,646) ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ (4,504,221) ​ ​ ​ ​ ​ (3,260,095) ​ ​
扣除所得税準備前的虧損
 ​ ​ ​ ​ (28,095,692) ​ ​ ​ ​ ​ (14,630,740) ​ ​
所得税優惠(撥備)
 ​ ​ ​ ​ 1,099,320 ​ ​ ​ ​ ​ (13,657) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (26,996,372) ​ ​ ​ ​ $ (14,644,397) ​ ​
Net Revenues
在截至2021年9月30日的9個月裏，預計收入增加了190萬美元，達到2600萬美元，而2020財年同期為2410萬美元。這一增長主要是由於Sundry和Stateside在2021年預計收入的增加，但被2021年冬季新冠肺炎對百利業務的全面影響部分抵消。
Gross Profit
我們的預計毛利在2021年為1,250萬美元，而2020年為1,180萬美元。這一增長主要是由於Stateside和Sundry的毛利潤增加，因為他們在2021年的收入更高。
截至2021年9月30日的9個月，我們的預計毛利率為47.9%，而截至2020年9月30日的9個月的預計毛利率為48.7%。
運營費用
在截至2021年9月30日的9個月中，我們的預計運營費用增加了1,290萬美元，增至3,600萬美元，而2020財年同期為2,310萬美元。營運開支增加主要是由於2021年與首次公開招股及收購H&J有關的非現金費用，包括400萬美元的股票薪酬開支及310萬美元或有代價的公允價值變動，以及專業費用及投資者關係成本增加。我們預計，隨着我們收入基礎的擴大，運營費用將以總美元和佔收入的百分比增加。
Other Expenses
在截至2021年9月30日的9個月中，其他預計費用增加了120萬美元，達到450萬美元，而2020財年同期為330萬美元。其他開支增加主要是由於於2021年4月發行並於2021年第二季度全數攤銷的本票利息開支，以及於首次公開招股期間於債務轉換時錄得的債務折讓攤銷、2021年其他票據的利息開支及2021年衍生工具公允價值的變動。
 
79
目錄
 
Net Loss
在截至2021年9月30日的9個月中，我們的預計淨虧損增加了1,240萬美元，達到2,700萬美元，而2020財年同期的虧損為1,460萬美元，這主要是由於我們的運營費用增加，部分被2021年錄得的税收優惠所抵消。
現金流活動
下表列出了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的形式簡明現金流量表的精選標題：
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動提供的現金淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (26,996,372) ​ ​ ​ ​ $ (14,644,397) ​ ​
Non-cash adjustments
​ ​ ​ $ 19,712,323 ​ ​ ​ ​ $ 10,264,437 ​ ​
經營性資產和負債變動
 ​ ​ ​ $ (2,512,532) ​ ​ ​ ​ $ 2,735,652 ​ ​
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​ ​ $ (9,796,581) ​ ​ ​ ​ $ (1,644,308) ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ $ (22,328,981) ​ ​ ​ ​ $ (21,888,637) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ $ 41,183,443 ​ ​ ​ ​ $ 34,245,140 ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ $ 9,057,881 ​ ​ ​ ​ $ 10,712,195 ​ ​
經營活動中使用的現金流量
在截至2021年9月30日的9個月中，我們的經營活動使用的預計現金增加了820萬美元，達到980萬美元，而2020財年同期的現金使用為160萬美元。經營活動中使用的現金淨額增加，主要是由於我們的淨虧損增加，以及2021年我們的經營資產和負債的變化提供的現金減少，但非現金費用的增加部分抵消了這一增長。
用於投資活動的現金流
在截至2021年9月30日的9個月中，我們用於投資活動的預計現金為2230萬美元，而2020財年同期為2190萬美元。2021年使用的現金主要與在H&J和State Side收購中支付的現金對價以及在Sundry收購中使用的形式現金有關。2020年使用的備考現金主要與在Stateside和Sundry收購中支付的現金對價有關，但因收購Bailey和存款而獲得的現金部分抵消。
融資活動提供的現金流
在截至2021年9月30日的9個月裏，融資活動提供的預計現金為4120萬美元，而2020財年同期提供的現金為3420萬美元。截至2021年9月30日的9個月的現金流入主要與IPO在扣除承銷折扣和佣金和發售費用後的淨收益860萬美元，以及承銷商行使超額配售選擇權的淨收益140萬美元有關。2021年還產生了預計現金，來自280萬美元的應付貸款收益和780萬美元的可轉換票據收益以及OASIS和First Fire可轉換票據的收益，部分被200萬美元的貸款和票據償還所抵消。
在截至2020年9月30日的9個月中，預計現金流入主要涉及PPP和SBA貸款收益190萬美元，我們A-3系列和CF優先股收益70萬美元，風險債務收益30萬美元，貝利和Stateside因數預付款80萬美元，以及綠洲和First Fire可轉換票據的收益。
 
80
目錄
 
2021年和2020年的預計現金流入還包括Sundry的股權融資帶來的2300萬美元的預計淨收益。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較
經營成果
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 32,887,189 ​ ​ ​ ​ $ 61,795,386 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 16,615,204 ​ ​ ​ ​ ​ 30,227,961 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 16,271,986 ​ ​ ​ ​ ​ 31,567,425 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 30,928,047 ​ ​ ​ ​ ​ 47,321,283 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (14,656,061) ​ ​ ​ ​ ​ (15,753,859) ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ (4,698,414) ​ ​ ​ ​ ​ (4,172,491) ​ ​
扣除所得税準備前的虧損
 ​ ​ ​ ​ (19,354,475) ​ ​ ​ ​ ​ (19,926,349) ​ ​
所得税撥備
 ​ ​ ​ ​ 15,241 ​ ​ ​ ​ ​ 16,490 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (19,369,716) ​ ​ ​ ​ $ (19,942,839) ​ ​
Net Revenue
2020年，我們的預計淨收入減少了2,890萬美元，降至3,290萬美元，而2019年為6,180萬美元。下降的部分原因是收購了貝利44，該交易在2020年經歷了與新冠肺炎相關的批發收入的大幅下降。此外，在貝利44號店，我們改用了新的創意董事。新的創意董事直到2020年6月才開始銷售，因此她出售的第一個系列是2021年5月。這導致大約一年沒有新產品批發或在線銷售，這大大減少了與新冠肺炎一起的收入。減少的部分原因還包括Sundry的預計淨收入減少。
Gross profit
我們的預計毛利潤從2019年的3160萬美元下降到2020年的1530萬美元。毛利率下降的主要原因是收購了貝利44，以及隨後由於新冠肺炎和董事創新轉型導致與貝利44相關的收入下降。
與2019年的51.1%相比，2020年我們的預計毛利率下降了1.6%至49.5%。毛利率的下降主要與我們收購Bailey 44有關，這是因為我們對出售其陳舊和現有庫存進行了大幅折扣。我們對百利44的庫存進行了折扣，原因是新冠肺炎導致市場需求下降，以及我們決定聘請新的創意董事並在產品系列中創造一個全新的突破。
運營費用
我們的預計運營費用在2020年減少了1,640萬美元，降至3,090萬美元，而2019年為4,730萬美元。一般和行政費用減少的主要原因是收購了Bailey 44。作為收購的一部分，我們減少了員工基礎的開支，將兩個公司辦公室和履行中心合併為一個地點，關閉了三家Bailey 44門店，並與我們的一個主要批發客户重新談判了合同。
其他收入和利息支出
與2019年的420萬美元相比，2020年我們的預計其他費用增加了約50萬美元至470萬美元。其他費用增加的主要原因是
 
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收購Bailey 44和DBG利息支出同比增加，以及預計2021年票據的利息。
Net Loss
我們的預計淨虧損減少了60萬美元，2020年的虧損為1,940萬美元，而2019年的虧損為1,990萬美元，這主要是由於收入下降，以美元計算的毛利潤和佔收入的百分比以及以美元計算的其他費用的增加。
現金流活動
下表提供了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度形式合併簡明現金流量表的精選標題：
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動提供的現金淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (19,369,716) ​ ​ ​ ​ $ (19,942,839) ​ ​
Non-cash adjustments
​ ​ ​ $ 8,691,505 ​ ​ ​ ​ $ 5,040,411 ​ ​
經營性資產和負債變動
 ​ ​ ​ $ 5,039,533 ​ ​ ​ ​ $ 5,084,895 ​ ​
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​ ​ $ (5,638,679) ​ ​ ​ ​ $ (9,817,534) ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ $ (21,681,889) ​ ​ ​ ​ $ (22,702,595) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ $ 37,918,792 ​ ​ ​ ​ $ 41,437,717 ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ $ 10,598,224 ​ ​ ​ ​ $ 8,917,589 ​ ​
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們的現金來源和用途如下：
經營活動提供的淨現金
2020年，DBG用於經營活動的現金增加了420萬美元，達到560萬美元，而2018年用於經營活動的現金為980萬美元。對於DBG來説，業務活動使用的現金增加主要是由於庫存增加320萬美元，但應計費用和其他負債減少60萬美元抵消了這一增長。對於H&J，經營活動使用的現金增加主要是由於淨虧損419,446美元和免除應付票據收益225,388美元。就美國而言，業務活動使用的現金減少的主要原因是2020年業務資產和負債發生變化後使用的現金減少。對於Sundry，經營活動提供的現金增加，主要是由於2020年淨收入增加。
用於投資活動的現金淨額
2020年，DBG在投資活動中使用的現金為2170萬美元，而2019年使用的現金為2270萬美元。預計使用的現金包括Stateside和其他收購的現金對價。對於DBG來説，由於業務合併和存款，2020年產生了現金。對於H&J，2020和2019年使用的現金主要與租賃改善的支出有關。美國境內從投資活動中使用的現金主要用於支付給相關方的存款和墊款。
用於融資活動並由融資活動提供的現金淨額
2020年，DBG通過融資活動提供的現金為3790萬美元，而2019年提供的現金為4140萬美元。提供的備考現金包括根據DBG發行的可轉換票據收到的現金。對於DBG來説，2019年和2020年的現金流入主要與債務和股權融資的收益有關。對於H&J，2020年的現金流入主要與兩筆592,000美元的應付票據的收益有關，抵消了一筆75,000美元的未償還應付票據的付款。對於美國，2020年的現金流入主要涉及購買力平價貸款251000美元的收益和668 000美元的預付款，
 
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由303 000美元的分配部分抵消。2019年的現金流入主要與兩張應付票據400,000美元的收益有關，被一筆未償還信貸額度的160,000美元付款和該因素的預付款所抵消。對Stateside來説，融資活動中使用的現金是由成員分配的。2021年和2020年的預計現金流入還包括Sundry的股權融資帶來的2300萬美元的預計淨收益。
流動性與資本資源
DBG、Bailey、H&J和Stateside歷來都滿足了我們的流動性需求，並通過內部產生的現金流以及借款和資本籌集為運營提供資金。營運資金的變化，尤其是應收賬款的變化，主要受業務活動水平的影響。從歷史上看，DBG、Bailey、H&J和Stateside都維持着信貸額度安排，以支持此類營運資金需求，並用運營產生的超額現金流償還該安排。
截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年9月30日，我們的預計現金餘額分別約為960萬美元、1260萬美元和1220萬美元，營運資金赤字分別為540萬美元、870萬美元和0美元。
在2020年和2021年，DBG、Bailey、H&J和Stateside都受益於PPP和EIDL貸款，為運營提供資金。購買力平價貸款將根據票據的條款和發生的相關費用部分或全部免除。DBG還受益於可轉換債券，這種債券可以在公開募股時轉換為普通股。
2017年3月，DBG與外部貸款人簽訂了一項高級信貸協議，金額最高可達400萬美元，具體取決於某些里程碑的實現情況。最初的成交金額至少為1,345,000美元。這筆貸款的利息為12.5%，按月複利，包括手續費。每筆交易要支付5%的成交費，最高可達4萬美元的法律和會計費用，以及每月4167至5000美元的管理費。截至2021年9月30日，我們欠我們的高級擔保貸款人約600萬美元，應於2022年12月31日的預定到期日到期。我們的信貸協議包含負面契約，除重大例外情況外，這些契約限制了我們支付限制性付款、將資產質押為擔保、進行投資、貸款、墊款、擔保和收購或進行其他根本性變化的能力。違反這些契約中的任何一項都可能導致信貸安排違約，並允許貸款人停止向我們提供貸款。如果出於任何原因，我們沒有足夠的流動資金根據我們的信貸安排定期付款，或在預定到期日之前償還此類債務，我們將尋求我們的高級貸款人的同意來修改該等條款。儘管我們的高級貸款人之前已同意對我們的信貸協議進行七次事先修改，但不能保證它會同意任何此類修改，然後可能宣佈違約。在本協議項下發生違約事件時，貸款人可以選擇宣佈本協議項下的所有未償還金額立即到期並應支付。我們已將我們所有的資產作為我們信貸安排下的抵押品。如果貸款人加快償還借款，我們可能沒有足夠的資產來償還貸款，我們可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
根據高級信貸協議的定義，控制權發生變化時，還款速度會加快。這筆貸款優先於DBG的所有其他債務和義務，以DBG的所有資產和DBG高管質押的DBG普通股股份為抵押。截至2020年和2019年12月31日，貸款餘額總額分別為6,001,755美元和4,542,544美元，原因是向DBG支付的現金和未償還利息的對價分別為1,459,211美元和508,249美元，外加分別計入貸款餘額的60,000美元和34,296美元的貸款費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中，DBG未能遵守某些債務契約。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，全部金額顯示為流動負債。這家高級貸款人已經放棄了與DBG之前未能遵守此類債務契約有關的任何違約。
貸款人還獲授認股權證，根據協議每借出1,000,000美元本金購買普通股，相當於DBG完全攤薄資本的1%，2020年本金增加到1.358%。在截至2021年9月30日的9個月以及截至2020年和2019年12月31日的年度內，DBG分別向貸款人授予了0,493,462和128,667份普通股認股權證，行使價為每股2.50美元，合同期限為10年。如財務報表附註8所述，於截至2021年9月30日止九個月及截至2020年12月31日止年度及
 
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2019年，這些權證的價值分別為0美元、184,191美元和49,928美元。認股權證的價值最初記錄為票據的折價，票據在其期限內攤銷。
在截至2021年9月30日的9個月以及截至2020年和2019年12月31日的年度，這些貸款費用和認股權證折扣中的147,389美元、241,878美元和149,948美元被攤銷為利息支出，截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年12月31日的未攤銷餘額分別為0美元、147,389美元和225,720美元。未攤銷餘額預計將攤銷到2022年12月，也就是貸款的到期日。
截至2021年9月30日止九個月及截至2020年及2019年12月31日止年度的利息開支及實際利率分別為323,807元、770,277元及624,127元，分別為14.0%、14.6%及17.7%。
2021年4月，DBG通過債券發行獲得了100萬美元的毛收入。債券發行的條款為(1)償還100萬美元(反映15%的原始發行折扣)，(2)自截止日期起三個月的到期日，(3)五年期現金認股權證50%的認股權證覆蓋範圍，行使價格按IPO價格設定，並可在IPO價格增加200%時贖回，(4)50,000股在結束時發行的普通股，以及(5)如果IPO未完成或票據在到期日仍未償還，則認股權證覆蓋範圍將增加至75%，票據將開始產生15%的年利率，以現金支付。直到默認狀態被治癒。這筆債務是用首次公開募股所得的一部分償還的。
於2021年8月27日，吾等與OASIS Capital，LLC(“OASIS Capital”)訂立證券購買協議，據此，OASIS Capital購買了一張年利率為6%的高級擔保可轉換本票(“OASIS票據”)，面值為5,265,000美元，總購買價為5,000,000美元，以我們的所有資產為抵押。本金為5,265,000美元的OASIS票據的利息為年息6%，除非較早轉換，否則將於發行日期起計18個月到期及應付。根據OASIS Capital的選擇權，該票據可按轉換價(“OASIS轉換價”)轉換為我們的普通股，轉換價(“OASIS轉換價”)以(I)3.601美元及(Ii)於轉換通知交付前連續五個交易日內兩個最低成交量加權平均價的90%中較低者為準。綠洲資本不得在任何30天內提交轉換金額總計超過500,000美元的轉換通知。如果任何轉換通知中規定的OASIS轉換價格低於每股3.00美元，我們可以選擇以現金支付適用的轉換金額，而不是發行我們的普通股。關於發行OASIS票據，吾等訂立一項抵押協議(“抵押協議”)，據此吾等同意授予OASIS Capital一項幾乎所有資產的抵押權益，以抵押OASIS票據及與OASIS Capital訂立的登記權協議(“註冊協議”)項下的責任。
於2021年10月1日，吾等與FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)及OASIS Capital訂立經修訂及重訂的證券購買協議，據此，FirstFire購入年利率為6%的高級擔保可轉換本票(“FirstFire票據”)，面值為1,575,000美元，總購買價為1,500,000美元，以我們所有資產作抵押。第一批FirstFire債券本金為1,575,000美元，年息為6%，除非較早轉換，否則將於發行日期起計18個月到期及支付。第一批FirstFire票據可根據FirstFire的選擇權轉換為我們的普通股，轉換價格(“FirstFire轉換價格”)以(I)3.952美元和(Ii)在轉換通知交付前連續五個交易日內兩個最低成交量加權平均價格的平均值的90%中的較低者為準。FirstFire不得在任何30天內提交轉換金額總計超過500,000美元的轉換通知。如果任何轉換通知中規定的第一個FirstFire轉換價格低於每股3.00美元，我們可以選擇以現金支付適用的轉換金額，而不是發行我們的普通股。關於發行第一張FirstFire票據，我們、OASIS Capital和FirstFire修訂了擔保協議，授予FirstFire幾乎所有資產類似的擔保權益，以擔保第一張FirstFire票據下的義務。我們、綠洲資本和FirstFire還修改了RRA，加入FirstFire作為其中的一方，並將我們根據第一次FirstFire票據發行的普通股股票納入為可登記證券。
 
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於2021年11月16日，吾等與FirstFire訂立證券購買協議，FirstFire進一步購買了一張高級擔保可轉換本票(“第二筆FirstFire票據”，連同第一張FirstFire票據，“FirstFire票據”)，年利率為6%，面值2,625,000美元，總購買價格為2,500,000美元。根據FirstFire的選擇權，第二期FirstFire票據可轉換為我們的普通股，轉換價格(“Second FirstFire轉換價格”)以(I)4.28美元和(Ii)在轉換通知交付前連續五個交易日內兩個最低成交量加權平均價格的平均值的90%中的較低者為準。FirstFire不得在任何30天內提交轉換金額總計超過500,000美元的轉換通知。如果任何轉換通知中規定的第二個FirstFire轉換價格低於每股3.29美元，我們可以選擇以現金支付適用的轉換金額，而不是發行我們的普通股。關於第二份FirstFire票據，我們向FirstFire發行了(A)30,000股額外普通股，以及(B)向OASIS Capital發行了100,000股額外普通股，內容載於由FirstFire和OASIS Capital各自於2021年11月16日簽署的豁免和同意(“豁免”)(統稱“放棄股份”)。此外，我們還簽署了一項日期為2021年11月16日的RRA修正案。經修訂的《RRA》規定，我們應在11月30日前提交登記説明書，登記FirstFire票據轉換後可發行的普通股股份和豁免股份, 並盡我們最大努力使此類註冊聲明在美國證券交易委員會生效，最遲自FirstFire Note發佈之日起120天內生效。我們於2021年12月提交了註冊聲明，並於2022年1月生效。
股權信用額度
2021年8月27日，我們與綠洲資本有限責任公司(“綠洲資本”)達成了有時被稱為股權信用額度的安排。具體地説，我們簽訂了一項股權購買協議(“股權購買協議”)，根據該協議，OASIS Capital承諾在股權購買協議的24個月期限內購買最多17,500,000美元的普通股。我們沒有義務要求17,500,000美元中的任何部分。
就執行股權購買協議而言，吾等向OASIS Capital發行350,000股普通股，或126,354股(“承諾股”)，每股價格按發行前一個交易日(“發行參考日”)納斯達克市場每股收市價為基準。在(I)自籤立日期起計九個月的日期，及(Ii)股權購買協議根據其條款終止的日期(“參考日期”)，如在參考日期前一個交易日納斯達克市場的每股收市價高於發行參考日期的收市價，然後，OASIS Capital將向我們返還部分承諾股，該部分承諾股相當於執行日期要求發行的承諾股金額減去如果參考日期前一個交易日納斯達克市場每股收盤價用於計算執行日可發行承諾股金額時需要發行的承諾股金額。
截至本招股説明書日期，吾等尚未動用此項承諾的任何部分，剩餘全部17,500,000美元於股權信貸額度項下可用，並已根據登記權協議(下稱“綠洲股權註冊協議”)同意在任何此類發行前向美國證券交易委員會登記可在股權信用額度後發行的普通股股份。我們於2021年12月提交了註冊聲明，並於2022年1月生效。
在股權購買協議的24個月期限內，我們可以通過向OASIS Capital發出“看跌期權通知”，説明我們打算出售給OASIS Capital的股票的美元金額，從而要求提取股權信用額度。我們可以向綠洲資本提出選項1或選項2的請求。根據方案1，OASIS Capital必須為股票支付的收購價是(I)在結算日(即OASIS Capital在其經紀賬户中作為DWAC股票收到認沽股票的日期)我們普通股在NasdaqCM的最低交易價格，或(Ii)緊接結算日期前十二(12)個連續交易日期間我們普通股在NasdaqCM的三個最低收盤價的平均值。在選項1請求中，我們可以請求的最大金額為500,000美元。根據選項2，綠洲資本需要為股票支付的收購價是(I)我們普通股在納斯達克證券交易所的最低交易價格的93%，以較低者為準
 
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在緊接認沽日期前連續五(5)個交易日期間，或(Ii)於結算日的VWAP的93%，或(Iii)本公司普通股於結算日在NasdaqCM的收市價的93%。我們在選項2請求中可以請求的最大金額是2,000,000美元。
除非滿足下列各項條件，否則我們無權要求提款：
(a)
登記聲明對於轉售與股權信貸額度有關的證券是並且仍然有效的；
​
(b)
我們的普通股不應被美國證券交易委員會、納斯達克市場或美國金融監管局以其他任何理由暫停交易，我們的普通股應已獲得批准在納斯達克上市或報價，且不應從納斯達克市場退市；
​
(c)
我們已履行其義務，在其他方面沒有違反或違約任何與股權信用額度有關的協議；
​
(d)
任何具有司法管轄權的聯邦、州、地方或外國法院或政府當局，包括但不限於美國證券交易委員會，不得制定、訂立、公佈、威脅或背書任何法規、法規、命令、指導、法令、令狀、裁決或禁令，包括但不限於禁止完成股權信用額度所考慮的任何交易，或會對其進行實質性修改或推遲的交易；
​
(e)
我們的普通股必須符合DWAC條件，不受“DTC寒意”的影響；
​
(f)
根據1934年《交易法》的報告要求，我們必須向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、註冊、表格、報表、信息和其他文件(表格8-K除外)應在規定的適用時間內向美國證券交易委員會提交；
​
(g)
根據納斯達克市場上市規則，我們已或將尋求股東批准發行認沽股份；及
​
(h)
普通股在緊接賣出日期之前的五(5)個交易日內的最低交易價格必須超過3.00美元。
​
如果上述(A)至(H)款所述的任何事件在我們提出提款請求後發生，則OASIS Capital沒有義務為該提款提供資金。
當綠洲資本購買了我們總計17,500,000美元的普通股或2024年8月30日時，股權信貸額度終止，以較早發生的為準。
根據股權購買協議的條款，綠洲資本在任何時候都不得擁有超過9.99%的已發行和已發行股票。
資本資源
我們目前的資本資源，加上此次發行的淨收益，預計將足以為未來12個月的運營提供資金。我們預計，在本次發行結束後，我們應該可以獲得更多的股權和債務融資來源。
表外安排和未來承諾
我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、經營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生當前或未來的影響。
 
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BUSINESS
Digital Brands Group是一個精心策劃的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper and Jones、Stateside和ACE Studios，通過直接面向消費者和批發分銷提供各種服裝產品。我們互補的品牌組合為我們提供了獨一無二的機會來交叉銷售我們的品牌。我們的目標是讓我們的客户從頭到腳穿着我們的品牌，並通過洞察他們的偏好來創建針對他們的隊列的有針對性和個性化的內容，從而獲得我們所稱的“壁櫥份額”。在一個產品組合下運營我們的品牌為我們提供了更好地利用我們在所有品牌中的技術、人力資本和運營能力的能力。因此，我們能夠實現運營效率，並繼續尋找額外的成本節約機會來擴大我們的品牌和整體產品組合。
通過收購Sundry，我們的產品組合將由五個重要品牌組成，這些品牌利用我們的三個渠道：我們的網站、批發和我們自己的商店。
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Bailey 44結合了美麗、奢華的面料和流行的設計，為旅途中的女性創造了複雜的成衣膠囊。這個品牌為現實生活而設計，注重手感和舒適性，而不是它在T臺上的樣子。Bailey 44主要是一個批發品牌，我們正在向數字、直接面向消費者的品牌過渡。
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DSTLD提供時尚的高質量服裝，沒有奢侈品零售加價，比品牌更看重客户體驗。DSTLD主要是一個數字直接面向消費者的品牌，我們最近增加了精選的批發零售商，以提高品牌知名度。
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Harper&Jones創立的目標是激勵男性着裝有意向。它為那些尋求優質體驗的人提供手工製作的定製合身西裝。Harper&Jones主要是一個直接面向消費者的品牌，使用自己的展廳。
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State Side是一個崇高的、美國第一的品牌，所有的針織、染色、切割和縫紉都是在洛杉磯當地採購和製造的。該系列受到了經典T恤演變的影響，T恤提供了一種簡單而優雅的外觀。美國本土主要是一個批發品牌，我們將向數字、直接面向消費者的品牌過渡。
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Sundry抓住了海岸休閒的風格，帶有一定的法國風格。我們最近收購的Sundry主要是一個批發品牌，我們打算將其轉變為數字、直接面向消費者的品牌。
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我們相信，成功的服裝品牌在所有收入渠道都有銷售。然而，每個渠道提供不同的利潤率結構，需要不同的客户獲取和保留策略。我們成立時是一家數字優先的零售商，已經戰略性地擴展到精選的批發和直接零售渠道。我們努力為我們的每個品牌創造戰略性的全方位渠道戰略，融合實體和在線渠道，讓消費者參與他們選擇的渠道。我們的產品主要通過我們的網站和自己的展廳直接銷售給消費者，但也通過我們的批發渠道，主要是在專賣店和精選的百貨商店。隨着我們批發分銷的不斷擴大，我們相信，開發全方位解決方案將進一步增強我們有效獲取和留住客户的能力，同時還將推動高客户終身價值。
我們相信，通過利用實體足跡來獲取客户和提高品牌知名度，我們可以利用數字營銷來專注於留住客户和非常嚴格、紀律嚴明的高價值新客户獲取戰略，特別是針對銷售漏斗中較低的潛在客户。當客户直接與我們交易時，與客户建立直接關係可以讓我們更好地瞭解客户的偏好和購物習慣。作為一家最初作為數字本土零售商成立的公司，我們擁有豐富的經驗，使我們能夠戰略性地審查和分析客户的數據，包括聯繫信息、瀏覽和購物車數據、購買歷史和款式偏好。這反過來又降低了我們的庫存風險和現金需求，因為我們可以根據在線銷售歷史數據訂購和補充產品，根據實時銷售數據按大小、顏色和SKU補充特定庫存，並控制我們的降價和促銷策略，而不是被百貨商店和精品零售商告知我們必須提供什麼降價和促銷。
 
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不斷變化的零售業格局
新冠肺炎疫情顛覆了零售業，迫使實體店關閉，並給店內體驗的未來帶來了不確定性。面對面的互動已經發生了戲劇性的變化，或者被數字參與所取代，早期跡象表明，這種轉變中的大部分可能會長期持續下去。在Salesforce Inc.發佈的一項全球研究中，63%的消費者表示，他們獲得商品和服務的方式在2020年發生了變化，57%的消費者表示，他們與公司打交道的方式也發生了變化。此外，62%的受訪者表示，今年改變了他們線下的生活方式，同樣比例的受訪者表示，這改變了他們的線上生活。此外，58%的消費者表示，他們預計疫情爆發後會比疫情爆發前進行更多的網購。這些突然的轉變不僅讓那些優先考慮實體店和麪對面接觸而不是全方位渠道戰略的零售商爭先恐後地為客户提供有效服務，還迫使許多較大的零售商關閉了大量的實體零售店，以保持盈利。根據全球市場研究公司CoreSight Research的數據，零售商可能在2020年關閉多達25,000家美國門店。從1月到8月中旬，零售商宣佈將在美國關閉總共1萬多家門店。
然而，根據數字商務360的説法，面對面的商店體驗將大幅繼續推動零售銷售。報告稱，28%的消費者表示，疫情爆發後，他們將繼續主要在網上購物，39%的人表示他們將在網上和店內購物，24%的人表示他們迫不及待地想在店內購物，10%的人不確定。我們認為，純電子商務零售商在佔領這一可用的市場份額方面將落後於能力，因為營銷數據繼續表明，對於服裝品牌來説，實體環境是獲得客户的最佳方式，因為客户可以親自觸摸、看到和試穿產品。根據我們的歷史快閃商店數據，與沒有訪問或購買過快閃商店的客户相比，在我們的快閃商店訪問或購買的客户在隨後在線訂購時的退貨率顯著較低，平均訂單價值較高，重複訂單率和頻率較高。
我們的增長模式
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922005087/tm222717d1-pg_portfolio4clr.jpg]
我們相信，服裝行業高度分散的性質，再加上我們作為一家擁有財務資源的上市公司的機會，為服裝品牌的整合提供了一個重要的機會。我們使用一種有紀律的方法來確定和評估收購候選者。我們認為有三個理想的收購目標：(1)管理不善的強大傳統品牌，(2)沒有資本增長的強大品牌，以及(3)艱難過渡到電子商務的批發品牌。我們尋找在客户中具有情感誘惑力、高回頭率、規模潛力和強勁財務狀況的品牌。我們尋找並確定收購對象
 
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目標基於我們的行業知識，並通過我們的投資銀行、獵頭、私募股權和風險投資公司等網絡。
我們打算繼續積極進行收購，以增加和收緊客户羣，並提高我們為每個客户羣創造更多定製內容和個性化外觀和樣式的能力。我們相信，客户希望並信任能夠提供定製內容和個性化外觀和風格的品牌。我們預計這將帶來更高的客户忠誠度、更高的生命週期價值、更高的平均訂單價值和更低的客户獲取成本。
收購其他服裝業務增加了我們的客户基礎，增加了我們的數據，以創建更緊密的客户羣，定製客户內容和個性化風格，並利用我們所有投資組合品牌的產品。這些收購還增加了我們未來的收購網絡，因為這些潛在的收購可以觀察我們如何整合和發展我們收購的品牌。
我們相信，我們以當前私人公司估值收購業務的能力將繼續提供盈利增長、增值和私募至上市估值多重正套利的機會。此外，我們的收購戰略將繼續提供機會，不僅可以擴展到新的地理區域，還可以擴大我們現有運營區域的產品範圍，並向我們的集體企業進行交叉銷售。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922005087/tm222717d1-pg_driving4clr.jpg]
我們相信，通過關注客户的“衣櫃份額”，並利用客户的數據創建個性化的客户羣和定製的客户內容，我們正在為直接面向消費者和批發服裝品牌的企業控股公司帶來革命性的變化。這使公司能夠成功地增加我們的客户終身價值，降低我們的客户獲取成本，成倍增加我們投資組合品牌的新客户增長，並增加我們的平均訂單價值。
我們相信，顧客很少會從頭到腳穿同一個品牌的衣服。通過在互補的類別中擁有多個品牌，客户可以根據我們所有品牌的產品提供從頭到腳的外觀和個性化的風格。這導致客户在不同的產品類別中購買和穿着多個品牌的產品，而不是在一個類別中穿單一品牌的產品。Digital Brands Group將此稱為“壁櫥份額”，這將帶來最佳的KPI、利潤率和可持續的收入增長。這降低了每個品牌的客户獲取成本，並提高了客户對我們所有品牌的忠誠度。
 
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通過擁有客户數據，Digital Brands Group捕獲了個人的購物行為、購買行為和款式偏好。這使得能夠為每個客户創建具有高度針對性的定製客户內容，並使用產品組合中的所有品牌為每個客户創建個性化外觀。隨着我們聚合更多的數據，每個客户羣中的客户呈指數級增加，這導致每個客户羣變得更有針對性和定製化。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922005087/tm222717d1-pg_lower4clr.jpg]
此外，我們相信，我們將通過利用整合的供應鏈來提高我們的毛利率，給予公司更多的控制，並減少我們的庫存採購，控制和優化我們的定價和促銷。我們還相信，我們將通過共享服務模式擴大我們的運營利潤率，這種模式消除了多餘的後臺費用，並利用了我們的營銷和數據分析團隊以及我們整個品牌組合的費用。
我們相信，這創造了一個由個性化和目標客户體驗驅動的專有和可擴展的飛輪，提高了忠誠度、終身價值和病毒感，從而增加了收入增長，利用了運營成本併產生了可觀的現金流。批發和直接面向消費者的渠道為我們的業務提供了不同的現金流。批發提供了一個很好的前期現金來源，因為可以提供融資來購買庫存和為運營提供資金。相比之下，直接面向消費者需要擴大規模，一旦庫存出售給消費者，就會產生現金流。我們相信，批發和直接面向消費者的適當組合使我們能夠保持強勁的現金業務。
組織結構
我們在分散的基礎上運營品牌，強調在企業協調的支持下的品牌層面的執行。該品牌的執行團隊將繼續運營並利用與客户和供應商的關係，包括設計和生產產品，以及制定包括社交媒體、電子郵件和數字通信在內的營銷計劃。
我們整合了營銷和技術合同，就像我們對Bailey的合同所做的那樣，這大大節省了成本。我們審查每個品牌使用的面料廠和工廠，看看是否可以整合或交叉利用這些工廠和工廠，這將推動產量增加、生產成本降低和毛利率提高。例如，我們正在利用DSTLD的牛仔工廠為Bailey‘s和Harper&Jones開發牛仔產品。我們還將生產從中國和美國整合到歐洲的幾家工廠，這降低了我們的平均單位生產成本。
 
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我們利用數字品牌集團營銷和數據分析團隊，根據每個品牌的客户基礎的客户數據創建交叉營銷活動。例如，Digital Brand的集團營銷和數據團隊審查我們所有組合品牌的客户數據，並將與每個品牌合作，從我們的其他組合品牌中識別出他們可以瞄準的新客户，以及應該為每個客户羣創建什麼風格和外觀。然後，品牌級員工執行外觀和樣式，並基於來自Digital Brand Group營銷和數據團隊的信息和數據創建定製的客户溝通。
某些行政職能集中在區域，在某些情況下集中在國家一級，包括但不限於會計支助職能、公司戰略和收購、人力資源、信息技術、保險、營銷、數據分析和客户交叉推銷、廣告購買、合同談判、安全、系統支助和交易處理。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922005087/tm222717d1-pht_case4clr.jpg]
我們相信，隨着我們在材料採購、大宗服裝生產、運輸和物流、信息系統、營銷採購(線上和線下)以及與主要供應商的合同關係等領域的增長，整合業務將繼續創造規模經濟的機會。我們已經確定了增加市場份額、收入和銷量以及擴大利潤率的舉措。這些措施包括但不限於：
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實施全系統最佳做法。我們已經在我們的品牌中確定了某些最佳實踐，包括營銷戰略、數據分析、合同重新談判、採購和供應鏈以及組織結構和招聘計劃。我們計劃繼續實施這些最佳實踐，以提高我們品牌和任何後續收購業務的運營利潤率。
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利用規模創造效率。我們相信，我們不斷擴大的規模增強了我們在產品數量、營銷策略和資產、供應商合同以及履行和發貨方面的購買力，從而實現了更低的成本、更高的利潤率和現金流。這反過來又創造了競爭優勢。
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擴展我們的產品供應。我們在我們收購的業務中分享銷售某些產品和系列的專業知識，這些產品和系列目前並不是所有公司都提供的，或者將通過收購提供給我們。
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提高我們的利潤率，提高運營效率。我們相信，隨着我們收購的業務組合的增長，我們從供應商那裏談判數量和現金折扣的能力也會增加，從而提高我們的利潤率。
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降低客户獲取成本，提高LTV。我們向忠於我們擁有的其他品牌的新客户交叉推銷我們的品牌。這種交叉銷售應該會顯著降低我們的客户獲取成本，同時也會增加我們的LTV。這不僅會增加我們的利潤率、現金流和收入，還會提高客户的忠誠度和重複購買，因為我們根據他們過去的購買和數據為他們的產品提供個性化的單一解決方案。
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隨着我們有機地增長和收購新業務，我們相信我們將在談判數量和現金折扣以及增加更高利潤率產品組合方面處於更有利的地位。我們還相信，我們將降低客户獲取成本，同時增加每個客户和LTV的年平均支出。這些增加的利潤率以及客户保留率和重複購買將為我們提供額外的空間，以改善與客户的定價，從而提高我們的競爭優勢。
主要產品和服務
DSTLD — Brand Summary
DSTLD專注於極簡主義的設計，卓越的質量，只關注必備的衣櫃用品。我們提供植根於牛仔褲的休閒奢侈品；服裝是用最好的材料製作的，非常注重細節，是永恆的、功能性的必需品。我們的品牌名稱“DSTLD”來源於“蒸餾”一詞，意思是隻提煉精華。因此，DSTLD擁有一系列關鍵的衣櫃部件，採用黑色、白色、灰色和牛仔的基本調色板。
我們的牛仔褲價格一般在75美元至95美元之間；在同一工廠生產的類似質量品牌的批發價約為95美元至125美元，零售價為185美元至350美元。我們的T恤衫和上衣的價格從30美元到90美元不等，類似質量的品牌在同一工廠生產，批發價約為25美元到75美元，零售價為60美元到250美元。我們的休閒褲將從85美元到109美元不等，在相同工廠生產的類似質量品牌的批發價約為85美元到115美元，零售價為175美元到250美元。
ACE Studios - 品牌摘要
Ace Studios將設計和提供性能卓越、合身精湛、品質卓越、價值非凡的豪華男士西裝。我們將提供男士經典的定製服裝，採用優質和奢華的面料和製造。我們與世界上領先的奢侈品牌一樣，與高質量的工廠合作。我們相信大多數客户都有不同的形狀和尺寸，所以我們計劃為我們的產品提供多種適合的產品。我們繞過中間商，自己銷售我們的產品，使我們能夠提供頂級質量，而不需要標準的零售加價。
我們的西裝預計從295美元到495美元不等；在相同工廠生產的類似質量品牌的西裝批發價約為300美元到600美元，零售價為600美元到1200美元。我們的正裝襯衫價格從55美元到65美元不等，同一家工廠生產的類似質量品牌的襯衫批發價約為50美元到75美元，零售價為95美元到150美元。我們的休閒褲將從85美元到109美元不等，在相同工廠生產的類似質量品牌的批發價約為85美元到115美元，零售價為175美元到250美元。
我們預計在2022年第二季度推出ACE Studios品牌，作為數字本土的第一個品牌。
 
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Bailey — Brand Summary
2020年2月，我們收購了貝利。Bailey提供獨特的高質量、合身、流行的當代服裝，以入門當代價位使用。Bailey結合了美麗、奢華的面料和流行的設計，提供乾淨、複雜的成衣分離，可以輕鬆地從白天過渡到黑夜和約會之夜。貝利提供時尚的主打產品，具有永恆的設計特徵，使它們可以在任何場合穿着。 - 大多數產品都是上衣、毛衣和連衣裙。
貝利的所有季節性服裝系列包括連衣裙、上衣、連體褲、內褲、套裝、夾克和內褲，零售價在90美元- - 之間。我們相信，通過利用我們直接面向消費者的專業知識，我們可以創造出更具吸引力的價格點。隨着我們增加直接面向消費者的收入組合，我們相信我們將有機會提高我們的利潤率，這些利潤率將主要轉嫁給價格較低的客户。
通過收購Bailey 44，LLC，我們認為以下是實實在在的短期增長機會：
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更加重視電子郵件和短信通信，從而實現個性化的直接客户參與、保留和回購。
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增加現有和新批發的市場份額，包括專業精品店，這要歸功於我們在2020年6月聘請的知名和受人尊敬的設計師。
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增加數字支出、社交媒體曝光率以及品牌和影響力協作。
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有選擇的機會在定義明確的戰略地點推出久經考驗的零售概念。
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在選定類別中的國際擴張和許可機會。
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哈珀-瓊斯 - 品牌摘要
本次發售完成後，我們將收購H&J。H&J以提供極高品質、奢華定製和定製的西裝和運動服裝而聞名。該公司提供全衣櫃定製，包括襯衫、夾克、褲子、短褲、馬球衫，以及更多量身定做的產品。H&J提供專有定製和量體裁衣的供應鏈，這創造了正的營運資金，因為客户預先支付產品費用，而我們與供應商有條款，可以在60天后付款。
他們的定製長凳西裝價格從1,995美元 - 到4,995美元，定製長凳夾克價格從1,895美元 - 3,495美元，定製長褲價格從600美元 - 1,100美元，定製長凳襯衫從250美元 - 450美元。
通過收購H&J，我們認為以下是實實在在的短期增長機會：
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增加展廳開放，在第一年產生100%的現金回報。
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將店中店的概念融入到他們的陳列室中，向我們的其他男裝品牌銷售。
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通過直接從面料廠購買面料而不是面料代理商來提高毛利率。
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在小批量限量版的基礎上，在某些類別中推出成衣。
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美國境內 - 品牌摘要
我們於2021年8月收購了Stateside。美國版是受經典T恤演變影響的一系列提升的美國基本服裝。所有服裝都是在洛杉磯用最好的面料設計和生產的。所有的針織、染色、裁剪和縫紉都是在洛杉磯當地採購和製造的。
美國以提供高質量、奢華的T恤、上衣和底褲而聞名。美國本土主要是一個批發品牌，在線收入非常有限。他們的T恤價格從68美元到94美元不等，其他上衣從98美元到130美元不等，底褲從80美元到144美元。
 
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通過對Stateside的收購，我們認為以下是切實的短期增長機會：
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顯著增加在線收入，因為我們只花了很少的資源來開發他們的在線銷售機會，從網站優化到攝影，從電子郵件營銷到在線廣告，再到數字客户獲取和保留。
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通過訂購更多數量來提高毛利，因為我們為最小訂單數量支付了可觀的額外費用。
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在2022年秋季推出新的產品類別，女式針織和機織在最高類別，女織在最低類別。我們認為，針織和針織上衣是女裝中較大的產品類別之一，具有更高的價格點和美元利潤。
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Sundry — Brand Summary
Sundry是一種高級休閒產品的集合。Sundry的系列是海濱休閒服裝，帶有某種法國風格，強調顏色、質量和最柔軟的面料。各式各樣的系列反映了浪漫、偷懶和度假。大多數服裝都是在洛杉磯設計和生產的。大部分針織、染色、裁剪和縫紉都是在洛杉磯當地採購和製造的。
Sundry以提供高質量、奢華的休閒系列而聞名，從上衣到內褲再到連衣裙。它們的最高價格從T恤的68美元到98美元，到運動衫的98美元到188美元，再到毛衣的122美元到234美元。運動褲的底價從98美元到158美元不等，瑜伽褲的價格從88美元到1342美元不等，褲子的價格從144美元到238美元不等，而連衣裙的價格從138美元到218美元不等。
通過對Sundry的收購，我們認為以下是可見的短期增長機會：
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有意義地增加在線收入，因為他們在開發在線銷售機會上花費的資源非常有限，從網站優化到攝影，從電子郵件營銷到在線廣告，再到數字客户獲取和保留。
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通過訂購更大的數量來提高毛利率，因為他們為最小訂單數量支付了可觀的額外費用。
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在2022年秋季推出新的女性運動休閒產品類別。
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提升數字品牌集團對現有和潛在客户的價值，推動Sundry的客户需求和品牌資產。
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銷售和分銷
DSTLD產品歷來只通過我們的網站直接面向消費者銷售。我們從2020年10月開始通過批發渠道提供DSTLD產品。我們打算利用貝利的銷售隊伍將DSTLD的產品銷售到他們精選的獨立精品店和精選的百貨商店。我們相信，通過利用貝利的獨立精品店，我們可以提高品牌知名度，獲得新客户，並增加收入。我們將開始通過選定的折扣零售商銷售舊季節庫存，預計將通過為選定的折扣零售商專門削減產品來產生額外的銷售。
百利的產品通過批發和直接面向消費者的渠道進行分銷。批發渠道包括高端百貨商店、精選獨立精品店和第三方網店。目前，H&J的產品僅通過三個展廳直接面向消費者銷售。這三個展廳分別位於達拉斯、休斯頓和新奧爾良。我們預計未來將開設更多展廳。我們相信，我們可以在H&J展廳銷售我們的其他男裝產品和品牌。因為所有的產品都是定做的，所以沒有庫存可供出售。
美國本土的產品通過批發和直接面向消費者的渠道進行分銷。
截至2021年12月31日，產品在各大百貨商店通過75+門配送，在精品店超過350個銷售點和幾個主要的電商多品牌平臺批發客户。
我們與我們的第三方經銷商沒有實質性的條款或安排。按照服裝零售批發業的慣例，我們與批發商合作銷售每一種產品。
 
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根據數量、定價、利潤率和任何未來的降價協議制定採購訂單。從歷史上看，這些因素是由批發買家的信念驅動的，他們認為產品在他們的商店裏會賣得多好。例如，如果批發買家認為收藏量很大，我們通常會獲得更高的數量、更高的利潤率和更低的未來降價保證。相反，當批發買家認為收藏量較低時，我們會經歷更低的數量、更低的利潤率和更高的降價保證。
我們直接面向消費者的渠道包括我們自己的網站。舊季庫存通過選定的折扣零售商銷售，通過為選定的折扣零售商專門削減產品來產生額外的銷售。
我們所有的DSTLD、Bailey和Stateside可銷售產品都儲存在我們位於加利福尼亞州弗農的公司倉庫和配送中心，這裏也是我們公司辦公室的所在地。除了存儲產品外，我們還在這個設施中接收和處理新產品交付、處理和發貨出站訂單，以及處理和發貨客户退貨。
所有H&J產品都直接送到展廳、服裝商或顧客手中。他們還接收和處理新產品交付，處理和發貨出站訂單，並通過他們的展廳或服裝店處理和發貨客户退貨。
我們為我們在美國的所有客户提供免費送貨和退貨。我們還為客户提供升級到2天送貨或隔夜送貨的選項，但需支付額外費用。
設計和開發
我們的產品是在每個品牌的總部設計的，分別位於洛杉磯、加利福尼亞州和德克薩斯州達拉斯的H&J展廳的頂層。每個品牌的設計努力都得到了成熟的產品開發和生產團隊的支持。設計和銷售之間的持續合作確保了它在保持其核心時尚基礎的同時，通過提供新的創新產品來回應消費者的偏好和市場趨勢。。洛杉磯的內部設計和生產團隊負責樣品線的開發，以實現快速推向市場、靈活性和合身質量。
我們致力於分析趨勢、市場和社交媒體反饋，並利用歷史數據和行業工具來確定必要的風格以及適當的補貨時間和數量。
我們於2019年12月聘請了DSTLD男裝的新首席設計師，並於2020年6月與DSTLD女裝的第三方設計師簽約。2020年6月，我們還與貝利的第三方設計師簽訂了合同。
我們依靠數量有限的供應商提供我們的成品，因此我們可以聚合定價權。隨着我們繼續擴大產量，我們將採購更多的工廠來分散我們的風險。
雖然我們與我們的許多供應商和製造來源建立了長期的關係，並非常小心地確保他們與我們對質量和道德的承諾相同，但我們沒有與這些各方就我們的面料和產品的生產和供應簽訂任何長期合同。我們要求我們的所有制造商遵守有關社會和環境可持續發展實踐的供應商道德規範。我們的產品質量和可持續性團隊與領先的檢驗和驗證公司合作，密切監控每個供應商對適用法律和我們的供應商道德準則的遵守情況。
目前，我們的Bailey、DSTLD和Stateside產品從我們的供應商發貨到我們位於加利福尼亞州弗農的配送中心，該中心目前負責我們所有的倉儲、履行、出境發貨和退貨處理。我們的各種產品將從我們的供應商運往我們位於加利福尼亞州洛杉磯的配送中心，該中心將處理我們所有的倉儲、履行、出站運輸和退貨處理。2022年，我們將評估維護我們自己的配送中心與使用第三方解決方案的區別。
對於Harper&Jones公司來説，成品要麼運往公司位於德克薩斯州達拉斯的總部，要麼直接運往其展示廳之一。
 
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產品供應商：採購和製造
我們與北美、亞洲和歐洲的各種服裝製造商合作。我們只與全套供應商合作，他們提供面料、裝飾以及裁剪/縫紉/洗滌服務，只向我們開出每件衣服的最終全額成本的發票。這使我們能夠最大限度地提高現金流並優化運營。我們與製造商沒有長期的書面合同，儘管我們與不同的供應商有長期的關係。
我們不擁有或運營任何製造設施，完全依賴主要在歐洲、美國和亞太地區運營的第三方合同製造商生產我們的產品，具體取決於品牌。在被選中之前，我們的內部團隊會對我們所有的合同製造商進行質量體系、社會合規性和財務實力的評估，並不斷進行評估。在適當的情況下，我們努力使多家制造商獲得特定產品類型和製造的資格。
我們所有的服裝都是根據每個品牌的規格生產的，並要求所有制造商嚴格遵守法規和行為標準。供應商的工廠由每個品牌的生產團隊監督，以確保質量控制，並由我們聘請的獨立第三方檢查員監督，以確保每年遵守當地的製造標準和法規。我們還定期監控供應商的製造設施，提供技術援助，並進行在線和最終審核，以確保儘可能高的質量。
我們從各種國內和國際製造商那裏採購我們的產品。在決定從哪家工廠採購特定產品時，我們會考慮以下因素：
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Cost of garment
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面向最終消費者的零售價
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生產時間
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最小訂貨量
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發貨/交貨時間
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Payment terms
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通過考慮所有這些，我們可以專注於確保我們能夠以具有競爭力的價位和業務的可持續利潤率獲得可供銷售給客户的需求旺盛的高質量產品。
Marketing
我們相信，營銷是創造品牌知名度和情感聯繫的關鍵因素，也是推動新客户獲取和留住的關鍵因素。每個品牌都有自己的內部營銷部門，該部門根據收購、保留或品牌建設等特定目的，針對每個營銷渠道制定和制定營銷計劃。我們在DBG產品組合層面也有一個內部營銷團隊，負責審查這些品牌計劃，開發和幫助啟動交叉銷售戰略，管理數據分析，並使用我們所有的品牌談判合同以降低成本。
我們在品牌和產品組合層面的目標是提高品牌知名度和覆蓋面，提高客户參與度，增加新客户轉化率和回購率，以及平均訂單規模。我們利用多管齊下的營銷戰略來聯繫我們的客户，並將流量吸引到我們的在線平臺，包括以下內容：
客户獲取營銷
付費社交媒體營銷：這是我們主要的客户獲取渠道，幾乎全部由付費Facebook和Instagram營銷組成。我們相信我們的核心客户依賴於他們同行的意見，通常通過社交媒體表達，社交媒體平臺是病毒式營銷平臺，允許我們的品牌與客户直接溝通，同時也允許客户
 
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與我們互動，並就我們的產品和服務提供反饋。我們定期發佈帖子，突出新產品、品牌故事和其他我們認為“關於品牌”的話題和形象。作為一個經過認證的品牌，我們的追隨者可以直接從我們的帖子上購買產品。我們還可以鏈接到故事功能中的產品。
聯盟營銷：與精選的在線出版物和有影響力的人合作，我們尋求建立CPA或收入分享協議。我們相信，這些協議在激勵有影響力的人或媒體推廣我們的產品方面是有效的，並允許我們只根據業績向合作伙伴支付費用。
電子郵件營銷：我們利用電子郵件營銷來提高知名度並推動重複購買。我們相信，這可以成為我們品牌最個性化的客户溝通渠道，因此應該繼續成為我們表現最好的渠道之一。我們使用電子郵件服務提供商，使我們能夠發送各種促銷、交易和重定向電子郵件，主要目標是推動網站流量和購買量的增加。我們維護一個數據庫，通過該數據庫我們跟蹤和利用關鍵指標，如客户獲取成本、每個客户的終身價值、每個印象的成本和每次點擊的成本。
重定目標：我們使用某些重定目標引擎的服務，允許我們通過橫幅/內容美國存托股份動態定位第三方網站上的訪問者。
內容營銷：我們使用內容營銷平臺，允許我們以文章的形式提供本地美國存托股份，以宣傳我們的品牌故事和特定產品。
搜索引擎優化：這是通過在互聯網搜索引擎的搜索結果中提高我們的排名來最大化我們網站的訪問者數量的過程。這是通過優化我們的網站內容，確保我們的頁面、標題、標籤、鏈接和博客內容的結構，以增加我們對某些關鍵字的搜索結果，以及我們的非網站內容，即通常通過新聞文章和其他廣告渠道鏈接到我們網站的外部網站的數量，來實現這一點。
平面廣告：我們還打算利用主要大都市地區雜誌或廣告牌上的平面廣告來增加網站流量和品牌知名度。
視頻/博客內容：我們計劃提供視頻和博客文章，以此來吸引和教育客户瞭解我們的品牌，如何穿不同的外觀和風格，並在我們的品牌和客户之間建立信心和信任。視頻和博客文章將包括對我們設計師的採訪，產品是如何製作的幕後展示，其他藝術家或創意人員的特色，以及照片拍攝。
零售店：我們在過去成功地測試了零售業的“彈出窗口”。這些彈出窗口導致了更高的平均訂單價值，顯著降低了客户回報(即使零售客户稍後在網上訂購)，以及更高的復購率和年度支出。我們將這些零售點視為一種營銷策略，類似於將資金分配給數字/在線營銷。我們預計我們的彈出窗口將產生少量的盈虧平衡利潤，這足以抵消在另一個營銷渠道獲得這些客户的任何潛在營銷成本。
隨着我們擴大整個DBG產品組合，我們將測試特定品牌的“彈出”位置，並開發一個多行彈出窗口，將我們的其他品牌合併到“彈出窗口”中。我們認為，考慮到新冠肺炎關閉門店的數量，這一戰略應該是划算的。我們將確定對每個市場和品牌來説，是彈出式精品店還是批發特色精品店是更好的選擇。
Instagram和影響者營銷
Instagram和有影響力的營銷是我們最大的舉措之一。每週，我們都會接觸時尚、生活方式和攝影領域的時尚引領者，並接受他們的請求。我們已經制定了一套與有影響力的人合作的特定標準(例如，參與度、審美、受眾人口統計)，這些標準使我們能夠獲得有影響力的印象。我們的重點不是一個賬户的規模，而是與那些樂於講述我們故事的有影響力的人建立有機的關係。雖然我們的大多數合作都是通過產品禮物來補償的，但我們也通過有影響力的平臺rewardStyle提供高達20%的代銷商佣金，這是第一家LiketoKnow.it的母公司
 
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使Instagram可供購物的有影響力的平臺(用户在使用LikeToKnow.it技術“喜歡”一張照片時，會直接收到一封電子郵件到他們的收件箱，裏面有完整的服裝細節)。
零售地點
目前，H&J在達拉斯、休斯頓和新奧爾良有三個展廳。我們計劃有選擇地開設一些額外的H&J展廳。我們還將測試在我們的H&J展廳旁邊開設一個男士多系列展廳。
在收購時，Bailey 44在南加州經營着三個零售點。由於收入和盈利能力下降，這三家門店在2020年都被關閉了。
公共關係
為了獲得持續的有機和口碑宣傳，我們打算與紙媒和在線媒體合作，宣佈新產品並開發及時的新聞故事。我們與領先的時尚、商業和科技作家保持聯繫，以便利用名人時尚特寫、電子商務趨勢文章或一般品牌知名度文章。我們可能會不時地利用外部機構。我們計劃每季度訪問紐約市的主要時尚、科技和新聞媒體，讓它們瞭解我們最新發布的產品和任何相關的公司發展。我們還計劃在我們的辦公場所接待洛杉磯當地媒體。
名人送禮
我們以一種戰略性的、敏鋭的方式對待名人送禮。我們與業界頂尖造型師有着長期的私人關係；我們不盲目或主動發送服裝。我們已經成功地將服裝(因此，時尚媒體)放在了一些知名的一線名人身上。
忠誠計劃
我們計劃開發和推出一項全公司範圍的忠誠度計劃，其中將包括我們所有的品牌。我們的客户忠誠度計劃旨在以直接和有針對性的方式吸引和獎勵我們的客户，並將我們的產品組合品牌交叉銷售給我們的客户。客户將獲得可用於購買產品的獎勵積分。我們還將使用忠誠度積分乘數來創造客户購買，特別是這是美容零售商有效使用的策略。
Competition
我們的業務取決於我們為我們的品牌和產品創造消費者需求的能力。我們相信，通過開發高質量、設計精良的產品，以具有競爭力的價格往往低於競爭對手的價格，我們在服裝、皮革產品和配飾領域處於有利地位。我們專注於設計超出消費者預期的產品，這應該會導致保留和回購。我們將通過定製的客户溝通和個性化的風格和外觀，利用我們所有投資組合品牌的產品，向客户投資跨品牌銷售，我們相信這將為我們的品牌創造相對於單一品牌的競爭優勢。如上所述，我們的每個品牌都有不同的競爭對手，這取決於產品、質量和價位。
政府監管
我們的業務受到許多國內外法律法規的影響，這些法規影響到在互聯網上開展業務的公司，其中許多仍在發展中，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。這些法律和法規包括聯邦和州消費者保護法律和法規，除其他外，涉及消費者信息的隱私和安全、商業電子郵件發送以及不公平和欺騙性的貿易做法。
根據適用的涉及隱私和數據安全的聯邦和州法律和法規，我們必須向消費者通知我們關於收集和使用個人信息以及與第三方共享個人信息的政策，並通知我們的數據處理做法的任何變化。在某些情況下，我們可能有義務給予客户阻止共享其
 
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第三方的個人信息。根據適用的聯邦和州法律，我們在向消費者發送商業電子郵件時還必須遵守一些要求，包括識別廣告和促銷電子郵件本身、確保主題行不具有欺騙性、讓消費者有機會選擇退出進一步的通信以及在每封商業電子郵件中明確披露我們的姓名和實際地址。隱私和數據安全事項的監管是一個不斷髮展的領域，新的法律和法規經常頒佈。例如，加州最近頒佈了一項立法，其中將要求向加州消費者披露新的信息，並賦予這些消費者新的能力，以選擇不出售某些個人信息。此外，根據適用的聯邦和州反不正當競爭法，包括《加州消費者法律補救法》和美國聯邦貿易委員會(FTC)的法規，我們必須準確識別產品供應，不在我們的網站或廣告中做出誤導性聲明，並在適當的時候使用合格的披露。電子商務的增長和需求可能會導致國內外更嚴格的消費者保護法，對在互聯網上進行大量交易的公司施加額外的合規負擔。
我們的國際業務受到其他法律和法規的約束，包括對某些國家和地區的人員的進口、出口和向其提供服務的限制，以及涉及廣告和營銷實踐、關税和税收、隱私、數據保護、信息安全和消費者權利等主題的外國法律和法規，這些法律和法規中的任何一項都可能因我們在外國和地區的業務或我們與這些國家和地區的消費者的接觸而適用。許多外國司法管轄區都有與隱私、數據保護和消費者保護有關的法律、法規或其他要求，而且國家和地區正在越來越頻繁地採用新的立法或其他義務。
在許多司法管轄區，管理財產所有權、銷售和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律是否或如何適用於互聯網和電子商務，存在很大的不確定性。新的法律或法規、其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規的適用，或者現有法律和法規的適用於互聯網和電子商務，可能會導致我們的業務承擔重大的額外義務，或者可能需要改變我們的業務做法。這些債務或所需的變化可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。此外，我們、我們的供應商或我們的有影響力的人網絡的任何實際或據稱不遵守這些法律或法規的行為都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們在訴訟或調查中招致鉅額費用，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，導致客户和供應商的損失，並可能導致罰款。
Facilities
我們目前在美國加利福尼亞州、達拉斯州、德克薩斯州和路易斯安那州租賃了約49,198平方英尺的辦公和展廳空間，租約到2023年到期。我們相信，我們現有的設施將足以滿足我們在可預見的未來的需求。
下表列出了有關我們設施的信息：
Location
​ ​
Type
​ ​
Square
Footage
(approximate)
​ ​
Lease
Expiration
​
Vernon, California
​ ​
企業倉庫和配送中心
 ​ ​ ​ ​ 42,206 ​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​
Los Angeles, California
​ ​ Showroom ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​
​
​(1)
​ ​
Austin, Texas
​ ​ 臨時公司總部 ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​
​
​(2)
​ ​
Dallas, Texas
​ ​ 辦公空間和陳列室 ​ ​ ​ ​ 2,860 ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​
Houston, Texas
​ ​ Showroom ​ ​ ​ ​ 1,117 ​ ​ ​ ​
​
​(3)
​ ​
New Orleans, Louisiana
​ ​ Showroom ​ ​ ​ ​ 1,015 ​ ​ ​ ​
​
​(4)
​ ​
​
(1)
貝利在加利福尼亞州洛杉磯的展廳租約於2020年5月31日到期。租約現在是按月租約。
​
 
99
目錄
 
(2)
我們目前正在利用共享辦公空間，該空間已於2021年11月30日到期。租約現在是按月租約。我們正在與一家代理商合作，為我們的公司總部在德克薩斯州奧斯汀獲得長期的辦公空間。
​
(3)
哈珀和瓊斯的辦公室和展廳租約將於2022年6月30日到期。我們目前正在與房東合作，將租約延長六個月至一年。
​
(4)
哈珀和瓊斯的辦公室和展廳租約於2021年9月30日到期。租約現在是按月租約。
​
Employees
截至2021年12月31日，我們有58名員工，均為全職員工。我們相信，我們與員工的關係是良好的。我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們沒有發生過與勞工有關的停工，我們相信我們與員工的關係很牢固。
Litigation
我們目前正在參與，將來也可能參與正常業務過程中的法律程序、索賠和政府調查。這些訴訟、索賠和調查涉及監管事項、商業事項、知識產權、競爭、税收、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產權等。這些事項還包括：
•
2020年2月28日，一家公司供應商對公司未支付總計12.3萬美元的貿易應付款提起訴訟。該等金額，包括預期利息，已計入隨附的綜合資產負債表的應付賬款內，本公司認為不太可能會產生超過該等應付貿易款項的虧損。該公司正在積極努力解決這一問題。
​
•
2020年3月25日，貝利的一家產品供應商對貝利提起訴訟，指控其未支付貿易應付款共計492,390美元。在隨附的綜合資產負債表中，該供應商的應付賬款中持有大致相同的金額，本公司認為不太可能產生超過該等應付貿易款項的虧損。本公司與產品供應商已達成和解，要求本公司每月支付10筆約37,000美元的款項，首期付款於2021年5月開始。在完成付款計劃後，任何剩餘的金額將被免除。如果公司未能在規定的時間框架內履行其義務，則應支付全額利息，減去已支付的款項。
​
•
2020年12月21日，公司的一名投資者對DBG提起訴訟，要求償還他們總計10萬美元的投資。申索金額已計入隨附的綜合資產負債表內的短期可轉換票據內，本公司認為不太可能會產生超過該等短期應付票據的虧損。該公司正在積極努力解決這一問題。
​
•
2020年8月和2021年3月，第三方分別對貝利提起了兩起與之前提供的服務有關的訴訟。索賠(包括罰款、費用和法律費用)總額為96,900美元。這兩起案件都處於初步階段，公司認為索賠沒有根據。目前，公司無法確定潛在的結果，但不認為有可能出現虧損風險。
​
•
2020年9月24日，貝利的一家產品供應商對貝利未支付總計約481,000美元的貿易應付款和約296,000美元的額外損害賠償提起訴訟。貿易應付賬款的索賠金額包括在所附綜合資產負債表的應付賬款中，扣除已支付的款項。本公司不認為它將承擔額外的損害賠償責任，因此本公司認為目前在應付帳款中包含的金額不需要額外的應計項目。該公司計劃對任何此類損害提出有力的抗辯。
​
 
100
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根據訴訟、索賠或調查的性質，我們可能會受到金錢損害賠償、罰款、處罰或禁令的影響。此外，這些事件的結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。法律程序、索賠和政府調查的結果本質上是不可預測的，並受到重大判斷的影響，以確定與此類事件相關的損失的可能性和金額。雖然無法確定結果，但根據我們目前的瞭解，我們相信，所有此類懸而未決的問題的解決，無論是單獨還是總體上，都不會對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。
 
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收購雜貨店
儘管以下概述了Sundry收購協議的重要條款，但它並不聲稱在所有方面都是完整的，並受本協議全文的約束，並受本協議全文的約束，每份協議的副本均作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。投資者不應依賴收購協議或其任何描述中包含的陳述和保證，將其作為對事實或雜項條件的實際狀態的表徵。
General
我們已與Sundry的會員權益持有人訂立收購協議，該協議將與本次發售的結束同時結束。
我們相信，對數碼品牌集團來説，收購Sundry是一次變革性的收購。短期內，這筆收購將立即為營銷和人才增長創造可觀的收入和內部現金流。
從長遠來看，我們相信此次收購將推動更多的品牌知名度、收購增長和客户需求，這反過來應該會推動我們未來在我們的平臺、品牌和客户方面的增長。我們相信，此次收購還將改變我們的品牌組合，這將使我們的品牌組合對現有和潛在客户更具吸引力和吸引力，並將推動更多的品牌知名度和客户需求。我們相信，此次收購將顯著加快我們的營銷戰略、客户獲取增長、客户保留率、每位客户的年度支出以及我們的品牌收購。
關於客户範圍，我們相信，由於Sundry擁有龐大的直接面向消費者的名單，此次收購應該會顯著加快我們的客户基礎。我們計劃利用Sundry的客户名單來跨越我們的其他品牌的市場，我們相信這應該會推動這些品牌的收入增長。我們相信，這將在我們所有的投資組合品牌之間產生顯著的協同效應，從而顯著降低客户獲取成本，提高客户保留率，增加每位客户的年度支出，並提高每位客户的終身價值。
購貨價格
2022年1月，DBG與Sunnyside，LLC所有未償還會員權益的持有人簽署了一項協議，在收購完成時，Sundry所有會員權益的持有人將以緊接交易完成前一天我們普通股在納斯達克CM上的收盤價換取750萬美元的普通股，並支付相當於3400萬美元的款項；其中2000萬美元將在交易完成時支付，餘額將由2022年12月31日到期的本票(“賣方票據”)證明；然而，倘若Sundy截至2021年12月31日止年度的經審核淨收入合計(“經審核淨收入”)乘以1.5倍大於3,400萬美元，吾等將按現金比例向賣方支付差額，而若經審核淨收入乘以1.5倍少於3,400萬美元，則賣方票據將按比例減少。購買價格的一部分應支付給Sundry的某些員工，這些員工在合同上有權獲得本次交易中應支付的部分對價(“受款人”)。
將在成交時支付的200萬美元現金將存入第三方託管機構，以支付賣方根據協議可能承擔的賠償義務。如果賣方票據加上其下的所有未付利息在2022年3月31日或之前沒有得到全額償還，那麼在2022年3月31日，DBG將按比例向賣方和收款人額外發行250萬美元的普通股。如果賣方票據及其項下的所有未付利息在2022年3月31日之後仍未償還，並且在2022年6月30日或之前沒有全額償還，那麼在2022年6月30日，我們將按比例向賣方和受款人額外發行250萬美元的普通股。如果賣方票據及其項下的所有未付利息在2022年6月30日之後仍未償還，並且沒有在2022年9月30日或之前全額償還，那麼在2022年9月30日，我們將按比例向賣方和受款人額外發行250萬美元的普通股。任何於2022年3月31日、6月30日或9月30日發行的股票，均應以緊接發行日期前一天在納斯達克交易中心報價的普通股收盤價發行，但在任何情況下價格均不得低於1.59美元。
 
102
目錄
 
根據適用的NasdaqCM規則，在收購Sundry的會員權益時，不得發行超過20%的普通股(截至成交之日)。如果根據上述20%的規則，我們不能在收盤時發行全部750萬美元的普通股，則應支付的餘額將在收盤時以現金支付。如果根據上述20%的規定，我們不能在2022年3月31日、6月30日或9月30日發行250萬美元的普通股，任何此類金額都將以2022年12月31日到期的本票的形式出現。我們可以徵求股東批准發行任何超過上述20%限制的普通股，如果獲得批准，我們將允許發行上述所有股票，以代替任何此類現金或票據支付。
我們同意在與Sundry的會員權益持有者進行公平談判的過程中，我們在收購中支付的對價。在確定和談判這一考慮事項時，我們依賴於我們管理層的經驗和判斷，以及我們對合並Sundry的業務可能實現的潛在協同效應的評估。我們沒有獲得獨立的估值、評估或公平意見來支持我們同意支付的對價。
Sundry收購協議條款摘要
關閉的時間。我們預計，對Sundry的收購將與此次發行的完成同時完成。
陳述和保證。收購協議包含了一些陳述和擔保，一方面是由DBG作出的，另一方面是由Sundry的每一個成員和成員權益的持有者做出的。這些陳述和保證是在收購協議之日作出的，在某些情況下，是在陳述中指定的日期作出的，可能會參考收購協議的知識、重要性或披露陳述和保證的例外情況的附表而受到限制。陳述和保證的內容反映了雙方就其合同權利進行的公平談判的結果。以下條款的描述是為了描述收購協議的條款，而不是為了確認這種陳述和保證的準確性。
DBG向Sundry的會員權益所有者提出了某些陳述，其中包括關於正當組織、權威、可執行性、沒有衝突、經紀人和法律程序的陳述。
Sundry的會員權益持有人就所有權、投資和經紀人問題向DBG提出了意見。雜項向DBG提出了其他陳述，其中包括關於正當組織、權威、可執行性、沒有衝突、經紀人、法律程序、成員權益的有效發佈、子公司、財務報表、資產的所有權和充分性、不動產、個人財產、知識產權、庫存、應收賬款、客户和供應商、保險、合同、許可證、未披露的負債、税收、員工福利計劃和其他僱傭事項、遵守法律、遵守ERISA、保險、沒有變化、環境問題、税務問題、有組織的勞工問題和某些商業慣例的陳述。
賠償。Sundry會員權益的持有者已同意賠償我們並使我們不受損害，我們已同意賠償賣方因賠償方違反其在收購協議中包含的陳述和擔保或契諾或違反或未能履行其在收購協議下的任何義務而蒙受的損失，包括與某些税務事項有關的損失。與違反陳述、保證或契約有關的損失，如果在收購的12個月週年紀念日之前提出，一般可以得到賠償。除故意欺詐或下述情況外，賣方和DBG可能遭受或承受的與此類損失相關的總損失分別不得超過200萬美元和50萬美元。與賣方違反與會員權益和經紀人的所有權有關的陳述或擔保、由雜項提出的與公司存在、權威和資格、資本化和經紀人有關的違反以及由DBG提出的與組織和權威、沒有衝突和同意、有效發行和經紀人有關的賠償索賠在任何時候都可以主張，最高限額為3,500萬美元；但是，除非是故意欺詐的情況，否則任何賣方都不應賠償我們超過該賣方在收購交易中實際收到的收益的任何金額。
 
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成交條件。DBG和Sundry的成員權益持有者完成收購的義務取決於滿足或放棄的條件，其中包括：
•
收購協議中其他當事人作出的陳述和擔保截至截止日期的準確性；
​
•
收到所需的所有批准、條款和豁免；
​
•
其他各方在成交前或成交時需要簽署和交付或簽訂的所有文件和文書的籤立和交付，以及在成交時或成交前履行、遵守或滿足收購協議項下其他義務、協議和條件的所有實質性方面的情況；
​
•
沒有影響其他方面的實質性不利影響；
​
•
沒有對收購提出質疑或尋求損害賠償或其他救濟的任何實際或威脅的訴訟、行動禁令、限制令或其他程序，或沒有可能具有阻止、拖延、使之非法或以其他方式幹擾收購的效果的訴訟、行動禁令、限制令或其他程序；以及
​
•
德意志銀行應已完成私募或公開發行證券，淨收益至少為2000萬美元。
​
收購協議的終止。在某些情況下，收購協議可在本次發售結束前終止，包括：
(a)
如果另一方在履行收購協議下的任何實質性義務時發生違約或違約，並且在30天內沒有得到糾正，則DBG或Sundry的成員權益持有人之一；
​
(b)
如果本次發行在2022年6月30日前仍未結束，則由DBG或Sundry的會員權益持有人之一，但有某些例外情況(“外部日期”)；
​
(c)
如果任何法律或政府命令限制、禁止或禁止收購，則由DBG或Sundry的成員權益持有人進行；或
​
(d)
由DBG和Sundry的會員權益持有人達成書面協議。
​
若收購事項在外部日期仍未完成，但DGB根據上文(A)段終止收購協議或根據上文(C)或(D)段終止收購協議，吾等將向Sundry的會員權益持有人發行合共250萬美元的普通股作為分手費，該等股份將按我們普通股在納斯達克市場的報價於外部日期的收市價發行，但在任何情況下價格均不得低於1.59美元。
不能保證完成收購Sundry的條件將得到滿足或放棄，也不能保證收購協議在完成之前不會終止。然而，如果收購沒有完成，此次發行將不會完成。
 
104
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MANAGEMENT
行政人員及董事
下表列出了截至2021年12月31日有關我們的高管和董事的某些信息。
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​
行政人員及董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
John “Hil” Davis
​ ​ 49 ​ ​ 總裁、首席執行官和董事 ​
Laura Dowling
​ ​ 42 ​ ​ 首席營銷官 ​
Reid Yeoman
​ ​ 39 ​ ​ 首席財務官 ​
Mark T. Lynn
​ ​ 37 ​ ​ Director ​
Trevor Pettennude
​ ​ 54 ​ ​ Director ​
Jameeka Aaron
​ ​ 41 ​ ​ Director ​
Huong “Lucy” Doan
​ ​ 53 ​ ​ Director ​
董事會組成
我們的董事會可以不時通過決議確定授權的董事人數。
任何有一名或多名高管擔任本公司董事會或薪酬委員會成員的實體，其董事會或薪酬委員會的現任或候任成員均不得擔任該實體的董事會成員或薪酬委員會成員。
行政主任
約翰·希爾本·戴維斯四世，“HIL”，自2019年3月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官，並自2020年11月以來一直擔任董事的一員。他於2018年3月加入DSLTD，全面改革其供應鏈。在此之前，戴維斯創立了兩家公司，BeautyKind和J.Hilburn。2013年10月至2018年1月，他創立了BeautyKind並擔任首席執行官。他還在2007年1月至2013年9月期間創立了J.Hilburn並擔任首席執行官，在六年內將該公司的收入從0美元增加到5500萬美元。1998年至2006年，戴維斯在Thomas Weisel Partners、SunTrust Robinson Humphrey和Citadel Investment Group擔任股票研究分析師，涵蓋奢侈品消費上市公司。他於1995年畢業於羅茲學院，獲得社會學和人類學學士學位。2021年12月16日，戴維斯向德克薩斯州聯邦法院提交了破產法第7章的破產申請，申請了個人破產。
勞拉·道林自2019年2月以來一直擔任我們的首席營銷官。在此之前，她在2016年2月至2018年8月期間擔任Coach北美營銷和公關事業部副總裁。在Coach，道林領導着一個由25人組成的團隊，她要為4500萬美元的損益負責。2011年8月至2016年2月，她擔任哈里·温斯頓公司營銷與公關部的董事；2009年3月至2011年8月，她擔任拉爾夫·勞倫公司批發市場部的董事。Dowling女士擁有通信與媒體研究碩士學位(2002年)和學士學位(2001年)，輔修福特漢姆大學法語專業。
裏德·約曼自2019年10月以來一直擔任我們的首席財務官。約曼先生是一名金融專業人士，擁有核心財務規劃和分析背景，曾供職於包括耐克和高通在內的大型跨國財富500強企業 - 。他在推動零售業增長和擴大盈利能力方面有着良好的業績記錄。2017年11月至2019年9月，約曼先生在赫爾利 - 擔任首席財務官/首席運營官，這是耐克投資組合 - 中的一個獨立全球品牌，負責管理全部損益/資產負債表，直接向耐克彙報，並監督該品牌的物流和運營。他是土生土長的加州人，2013年畢業於加州大學洛杉磯分校安德森管理學院MBA學位，2004年畢業於加州大學聖巴巴拉分校，獲得學士學位。
 
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非僱員董事會成員
馬克·T·林恩自成立以來一直是我們公司的董事成員，並於2013年9月至2018年10月擔任我們的聯席首席執行官。在加入我們之前，直到2011年9月，他一直是WINC的聯合創始人，這是一家直接面向消費者的電子商務公司，當時是世界上增長最快的酒莊，得到了Bessemer Venture Partners的支持。在加入Club W之前，林恩與人共同創立了一家數字支付公司，該公司於2011年被出售。他擁有哈佛商學院高管教育項目的數字營銷證書。林恩先生豐富的企業和領導經驗使她有資格在我們的董事會任職。
特雷弗·佩滕努德是一位經驗豐富的金融服務高管。2013年，佩滕努德成為360 Mortgage Group的首席執行長。他在360 Mortgage Group管理着一個70人的團隊，年貸款額超過10億美元。他也是Banctek Solutions的創始人和負責人，Banctek Solutions是一家全球商業服務公司，成立於2009年，每年處理的業務量超過3億美元。佩滕努德先生豐富的企業和領導經驗使她有資格在我們的董事會任職。
傑米卡·格林·艾倫於2021年5月成為我們公司的董事會員。Aaron女士是Auth0的首席信息安全官。Aaron女士負責Auth0平臺、產品和企業環境的整體安全和合規性。Auth0提供了對應用程序、設備和用户進行身份驗證、授權和安全訪問的平臺。在擔任現任職務之前，Aaron女士是United Legears and Apparel西海岸運營部門的首席信息官。她有20多年的工作經驗，包括在耐克擔任北美技術公司的董事和安全代碼、身份和訪問管理的董事，以及擔任洛克希德·馬丁空間系統公司的首席信息官。亞倫也是一名在美國海軍服役9年的老兵。亞倫對服役的奉獻已經超越了她的軍旅生涯。她致力於在科學、技術、工程和數學(STEM)領域促進女性和有色人種的發展。她是美國國務院科技女性計劃和全國城市青年專業人員聯盟的校友。亞倫目前是加州女退伍軍人領導力委員會的成員，是加州大學河濱分校設計思維項目的顧問，也是阿爾法·卡帕·阿爾法姐妹會的成員。亞倫出生於加利福尼亞州的斯托克頓，擁有馬薩諸塞大學洛厄爾分校的信息技術學士學位。Aaron女士豐富的公司和領導經驗使她有資格在我們的董事會任職。
2021年12月，洪秀蘭成為我公司的董事會員。多恩是一位經驗豐富的金融和戰略高管，她帶來了與一些世界知名品牌合作的專業知識。自2018年以來，Doan女士一直擔任服裝和消費品領域高增長的DTC、電子商務和零售品牌的首席執行官和創始人的顧問。在這一職位上，她提供戰略指導，在推動盈利的同時成功擴大業務規模，重點放在卓越的運營和資本資源規劃上。2019年，她成為愛國服裝品牌Grunt Style的董事會成員。在此之前，Doan女士在吉他中心、康寶萊國際、Drapers&Damons和Fox TV擔任了20年的高級管理職務，在那裏她建立了高績效的團隊，以推動商業計劃和增長戰略的執行。Doan女士豐富的企業和領導經驗使她有資格在我們的董事會任職。
董事會各委員會
我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會都根據我們董事會通過的章程運作。董事會也可以不定期成立其他委員會來協助我們的公司和董事會。我們所有委員會的組成和運作將遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克CM和美國證券交易委員會規則和條例的所有適用要求(如果適用)。每個委員會的章程可在我們的網站www.digitalbrandsgroup.co上查閲。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本招股説明書的一部分。
審計委員會
Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Hong Doan是審計委員會的成員，該委員會由Trevor Pettennude擔任主席。我們的董事會已經決定每個人都是“獨立的”進行審計
 
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委員會目的，因為該術語由美國證券交易委員會和納斯達克CM的規則定義，並且各自在財務和審計事務方面擁有足夠的知識，可以在審計委員會任職。我們的董事會已經指定Trevor Pettennude為“審計委員會財務專家”，這是根據美國證券交易委員會的適用規則定義的。審計委員會的職責包括：
•
任命、批准獨立註冊會計師事務所的薪酬，並評估其獨立性；
​
•
預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務，以及該等服務的條款；
​
•
與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查總體審計計劃；
​
•
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露，以及我們使用的關鍵會計政策和做法；
​
•
協調監督，審查財務報告內部控制的充分性；
​
•
制定接收和保留與會計有關的投訴和關切的政策和程序；
​
•
根據審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的審查和討論，建議我們的經審計的財務報表是否應包括在我們的Form 10-K年報中；
​
•
監督我們財務報表的完整性，以及我們遵守與財務報表和會計事項有關的法律和法規要求的情況；
​
•
準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，包括在我們的年度委託書中；
​
•
審查所有關聯人交易是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；以及
​
•
審查季度收益報告。
​
薪酬委員會
特雷弗·佩滕努德、傑米卡·格林·亞倫和洪端是薪酬委員會的成員，該委員會由傑米卡·格林·亞倫擔任主席。我們的董事會已經決定，薪酬委員會的每一名成員都是適用的納斯達克CM規則中所定義的“獨立的”。薪酬委員會的職責包括：
•
每年審查並向董事會建議與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的；
​
•
根據該等公司目標及目標評估行政總裁的表現：(I)向董事會建議行政總裁的現金薪酬；及(Ii)審核及批准股權計劃下給予行政總裁的撥款及獎勵；
​
•
審查並向董事會推薦我們其他高管的現金薪酬；
​
•
審查並制定我們的全面管理薪酬、理念和政策；
​
•
監督和管理我們的薪酬和類似計劃；
​
•
審查和批准任何諮詢公司或外部顧問的留任或終止，以協助評估薪酬事宜，並根據適用的NasdaqCM規則中確定的獨立標準評估潛在和現有的薪酬顧問；
​
 
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•
保留並批准任何薪酬顧問的薪酬；
​
•
審查和批准我們授予股權獎勵的政策和程序；
​
•
審查並向董事會建議本公司董事的薪酬；以及
​
•
如果需要，準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告，並將其包括在我們的年度委託書中。
​
在過去的三年中，我們薪酬委員會的任何成員都不是我們的高級職員或僱員。我們沒有任何高管目前或在上一財年擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。
提名及企業管治委員會
特雷弗·佩滕努德、傑米卡·格林·亞倫和洪端是提名和公司治理委員會的成員，該委員會由洪端擔任主席。我們的董事會已經確定，提名和公司治理委員會的每一名成員都是適用的納斯達克CM規則中所定義的“獨立的”。提名和公司治理委員會的職責包括：
•
制定並向董事會推薦董事會和委員會成員標準；
​
•
建立確定和評估董事董事會候選人的程序，包括股東推薦的候選人；以及
​
•
檢討董事會的組成，以確保董事會由具備適當技能和專業知識的成員組成，以便向我們提供意見。
​
•
參與某些法律程序
在過去十年中，沒有發生過涉及我們的董事或控制人的法律訴訟，涉及刑事定罪、刑事訴訟、限制其參與證券或銀行業的行政或民事訴訟，或發現違反證券或商品法律的行為。
2021年12月16日，戴維斯向德克薩斯州聯邦法院提交了破產法第7章的破產申請，申請了個人破產。除了戴維斯先生，我們的董事和高級管理人員在過去十年中沒有與任何申請破產的公司有關聯。據吾等所知，吾等並無任何高級職員或董事、或任何該等高級職員或董事的任何聯繫人在任何訴訟中成為不利吾等或吾等任何附屬公司的一方，或擁有不利吾等或吾等任何附屬公司的重大利益。
 
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目錄​
 
高管薪酬
獲提名的行政人員的薪酬
下面的薪酬彙總表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以所有身份提供的服務的某些薪酬信息。除本文所述外，在任何適用年度內，主管人員的薪金和獎金均不超過100,000美元。以下信息包括基本工資、獎金獎勵的美元價值、授予的股票期權數量和某些其他薪酬，無論是已支付的還是遞延的。
名稱和主要職位
 ​ ​
Fiscal
Year
​ ​
Salary
​ ​
Bonus
​ ​
Option
Awards
​ ​
All Other
Compensation
​ ​
Total
​
John “Hil” Davis
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,958,441 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,308,441 ​ ​
總裁兼首席執行官
Officer
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 222,500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 222,500 ​ ​
Laura Dowling
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 551,948 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 851,948 ​ ​
Chief Marketing Officer
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 258,231 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 258,231 ​ ​
Reid Yeoman
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 176,623 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 426,623 ​ ​
Chief Financial Officer
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 225,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 225,000 ​ ​
僱傭協議
2020年12月，我們與我們的首席執行官兼董事會成員戴維斯先生簽訂了一份聘書。聘書規定，從2020年10月1日起每年的基本工資為35萬美元，戴維斯先生將被任命為董事會成員，從2020年11月30日起生效。從2021年1月1日起，戴維斯先生還有資格獲得年度獎金，目標是根據公司和個人目標的實現情況，獲得基本工資的175%，範圍從0%到最高225%。他還有資格參加我們為其他高級管理人員提供的員工福利計劃。如果戴維斯先生在2021年6月30日後被解僱，他有資格獲得董事會批准的遣散費福利。戴維斯先生受制於我們的賠償、內幕交易和其他公司政策、永久不披露機密信息的公約、非貶低條款和不得徵求員工的條款。Davis先生的要約函亦規定可按每股行使價格相等於招股價格向他授予最多2,144,000股普通股的購股權，其中75%於首次公開招股生效日期歸屬的購股權及25%的購股權根據本公司2020年股票計劃所提供的歸屬時間表授予。戴維斯是一名隨心所欲的員工，沒有固定的僱傭期限。
2020年12月，我們與我們的首席營銷官道林女士簽訂了一份聘書。聘書規定的年度基本工資為300,000美元，自首次公開募股結束時起生效。從2021年1月1日起，道林還有資格獲得目標為基本工資100%的年度獎金，獎金範圍從0%到最高125%，具體取決於公司和個人目標的實現情況。她還有資格參加我們為其他高級管理人員提供的員工福利計劃。如果道林女士在2021年6月30日後被解僱，她有資格獲得董事會批准的遣散費福利。道林女士必須遵守我們的賠償、內幕交易和其他公司政策、永久不披露機密信息的公約、非貶低條款和不得徵求員工的條款。Dowling女士的要約函亦規定，可按每股行使價格相等於招股價格向她授予最多288,000股普通股的購股權，其中75%於首次公開招股生效日期歸屬的購股權及25%的購股權根據本公司2020年股票計劃所提供的歸屬時間表歸屬。道林是一名隨心所欲的員工，沒有固定的僱傭期限。
2020年12月，我們與我們的首席財務官約曼先生簽訂了一份聘書。聘書規定的年度基本工資為250,000美元，自首次公開募股結束時起生效。從2021年1月1日起，約曼先生還有資格獲得年度獎金，目標是根據公司和個人目標的實現情況，獲得基本工資的50%，範圍從0%到最高75%。他還有資格參加我們為其他高級管理人員提供的員工福利計劃。
 
109
目錄
 
如果約曼先生在2021年6月30日後被解僱，他有資格獲得董事會批准的遣散費福利。約曼先生必須遵守我們的賠償、內幕交易和其他公司政策、永久不披露機密信息的公約、不貶低員工的公約和不徵集員工的公約。約曼先生的要約函亦規定按每股行使價相等於招股價格向他授予128,000股本公司普通股，其中75%購股權於首次公開招股生效日期歸屬，25%購股權根據本公司2020年股票計劃規定的歸屬時間表歸屬。約曼是一名隨心所欲的員工，沒有固定的僱傭期限。
董事的薪酬
在本招股説明書提出的任何期間內，並無應計或支付有關非僱員董事薪酬的責任。
展望未來，我們的董事會相信，吸引和留住合格的非僱員董事將對我們公司未來的價值增長和治理至關重要。我們的董事會還認為，我們非僱員董事的任何薪酬方案都應該以股權為基礎，以使這些董事的利益與我們的股東保持一致。在發售的生效日期，我們的每一位董事被提名人都將被授予購買20,000股普通股的選擇權，每股行權價相當於此次發售中普通股的價格。期權將在一年內授予。我們未來可能會向我們的非僱員董事授予額外的選擇權，儘管目前沒有這樣做的計劃。我們目前不打算向我們的非僱員董事提供任何現金薪酬。
同時也是我們僱員的董事將不會因為他們在我們董事會的服務而獲得任何額外的報酬。
2020年激勵性股票計劃
我們通過了2020年總括激勵股票計劃(《2020計劃》)。根據2020年計劃，我們預留了總計3300,000股普通股供發行和獎勵，包括根據2020年計劃授予的激勵性股票期權。2020計劃管理人可以向公司及其子公司的任何員工、董事和顧問頒獎。到目前為止，已根據2020年計劃發放了2,712,000股，根據該計劃，仍有588,000股有資格發行。
2020年計劃目前由聯委會薪酬委員會作為計劃管理人進行管理。2020年計劃管理人有權在2020年計劃明文規定的範圍內，決定獎勵的對象、獎勵的性質、金額和條款，以及獲得獎勵的目標和條件。董事會可隨時修訂或終止2020年計劃，條件是未經接受者同意，不得采取對以前根據2020年計劃作出的任何裁決的任何權利或義務產生不利影響的行動。在2020年計劃生效十週年之後，不得根據該計劃作出任何獎勵。
2020計劃下的獎勵可能包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、普通股限制性股票、限制性股票單位、績效股票或單位獎勵、其他基於股票的獎勵和基於現金的獎勵。
Stock Options
2020計劃管理人可授予參與者購買符合《國税法》第422節規定的激勵性股票期權(“激勵性股票期權”)的普通股的期權、不符合激勵性股票期權資格的期權(“非限定股票期權”)或兩者的組合。股票期權授予的條款和條件，包括數量、價格、授予期限和其他行使條件，將由2020計劃管理人確定。股票期權的行權價格將由2020計劃管理人自行決定，但非限制性股票期權和激勵性股票期權不得低於股票期權授予之日我公司普通股一股的公平市值的100%。此外，在獎勵股票期權授予持有者總投票權的10%以上的情況下
 
110
目錄
 
在授予股票期權之日，行權價格不得低於每股普通股公允市值的110%。股票期權必須在2020計劃管理人確定的期限內行使，該期限自授予之日起不得超過十年，但授予持有本公司所有股票類別總投票權10%以上的激勵性股票期權的，行使期限不得超過五年。根據2020計劃管理人的自由裁量權，在行使股票期權時，普通股的支付可以是現金、參與者持有的我們普通股的股票或2020計劃管理人可以接受的任何其他對價形式(包括一種或多種形式的“無現金”或“淨”行使)。
股票增值權
2020年計劃管理人可向參與者授予SARS獎勵，該獎勵使參與者有權在行使SARS時獲得相當於(I)行使日期普通股的公平市值超過特區行使價格的部分乘以(Ii)行使特區的普通股數量的付款。香港特別行政區的行權價格將由2020計劃管理人酌情決定；但在任何情況下，行權價格不得低於授予日我們普通股的公平市場價值。
限售股及限售單位
2020計劃管理人可以授予參與者受特定限制的普通股(“限制性股票”)。如參與者未能符合某些條件，例如在指定的沒收期限內繼續受僱及/或在指定的沒收期限內達到指定的業績目標，則限售股份將會被沒收。2020年計劃管理人還可以授予參與者單位，代表未來有權獲得普通股，條件是參與者實現了與完成服務和/或實現業績或其他目標有關的一個或多個目標(“受限單位”)。限售股和限售單位獎勵的條款和條件由2020計劃管理人決定。
表演獎
2020計劃管理人可根據2020計劃管理人認為適當的條款和條件向參與者授予績效獎勵。績效獎勵使參與者有權從我們那裏獲得付款，金額基於在指定獎勵期限內實現預定績效目標的情況。績效獎勵可以現金、普通股或兩者的組合支付，由2020計劃管理人決定。
其他以股票為基礎的獎勵
2020計劃管理人可授予基於股權或與股權相關的獎勵，稱為“其他基於股票的獎勵”，但不包括期權、SARS、限制性股票、受限單位或業績獎勵。每個以股票為基礎的獎勵的條款和條件將由2020計劃管理員決定。根據任何其他基於股票的獎勵，支付將以普通股或現金形式進行，由2020計劃管理人決定。
基於現金的獎項
2020計劃管理員可以授予基於現金的激勵薪酬獎勵，其中將包括支付給覆蓋員工的基於績效的年度現金激勵薪酬。每個現金獎勵的條款和條件將由2020計劃管理人決定。
2013 Stock Plan
資格和管理
我們的員工、外部董事和顧問有資格獲得2013年股票計劃下的非法定期權或直接獎勵或出售股票，而只有我們的員工有資格獲得
 
111
目錄
 
根據我們的2013股票計劃授予ISO。擁有所有類別已發行股票、母公司或子公司已發行普通股總投票權超過10%的人，沒有資格獲得ISO，除非行使價至少為授予日股票公平市值的110%，並且自授予日起五年後，該ISO不可行使。2013年股票計劃可以由董事會委員會管理，如果沒有任命委員會，則由董事會管理。董事會有權根據《二零一三年股票計劃》作出所有決定和解釋、訂明與該計劃一起使用的所有形式，以及通過《二零一三年股票計劃》的管理規則，但須受其明訂條款及條件的規限。
可用股份和終止股份
如果根據2013年股票計劃以前發行的股份被重新收購，該等股份將被添加到根據2013年股票計劃可供發行的股份中。如果根據2013年股票計劃本應可發行的股票被扣留以支付收購價、行使價或預扣税，則該等股票仍可根據2013年股票計劃發行。倘若未行使購股權或其他權利被註銷或到期，則可分配予該購股權或其他權利的未剔除部分的股份將會加入2013年股票計劃的可供配售股份數目。
二零一三年股票計劃將於(I)董事會通過二零一三年股票計劃之日或(二)董事會批准最近一次增加二零一三年股票計劃預留股份數目並獲本公司股東批准之日起十年後自動終止。
Awards
2013年股票計劃規定授予普通股和期權，包括根據守則第422節有資格的ISO和不打算有資格的非法定期權。2013股票計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中規定，其中將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。
截至2021年12月31日，我們有權以每股2.82美元的加權平均行權價購買1,163,103股普通股。
關聯人交易 - 數字品牌集團，Inc.
於首次公開招股生效日期，吾等向本公司首席執行官、首席營銷官及首席財務官授予購股權，以收購合共2,672,000股股份，每股行權價相等於股份的首次公開發售價格。
關聯人交易 - 數據庫
DBG使用FirstData的註冊獨立銷售組織(ISO)Banctek Solutions作為其後端支付處理器。特雷弗·佩滕努德是Banctek Solutions的大股東。在佩滕努德先生參與DBG之前，我們就開始使用Banctek Solutions服務。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度總支出分別約為25,000美元和140,000美元，幷包括在隨附的運營報表中的銷售和營銷中。
DBG的兩名前軍官科裏·愛潑斯坦和馬克·林恩(“前軍官”)和一名現任軍官希爾·戴維斯分別在2014-2016年和2019年的部分時間推遲了他們的薪金。DBG在2017年開始償還前軍官的債務；但在2018年沒有支付任何額外款項。截至2018年12月31日，員工拖欠前官員工資的餘額約為430,500美元。DBG在整個業務生命週期內一直向DBG的這些前高管提供貸款，截至2018年12月31日，扣除償還後的淨額約為234,500美元。這些貸款是按需支付的，不計息。由於有權抵銷貸款的應收賬款和前高級職員的欠款，該等款項於2018年12月31日淨額，並計入隨附的資產負債表中欠關聯方的款項。截至2018年12月31日，因關聯方合計
 
112
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415 380美元，包括一名前任警官和現任警官John“Hil”Davis提供的額外預付款。2019年，其中一名前軍官的欠款通過抵銷全額抵銷。第二名退役軍官是董事人，他收到了截至2018年存在的所有餘額的償還，並向後勤部墊付了額外資金。這些預付款是不計息的，應按需支付。現任官員John“Hil”Davis將以前的預付款轉換為應付貸款。應付貸款於2021年3月25日前按年息5%計提利息，屆時Davis先生同意豁免任何有關支付未來利息的進一步要求，並在首次公開招股完成時按招股價折讓30%的價格將餘額轉換為普通股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，資產負債表中的應付關聯方賬户包括兼任董事的前任幹事馬克·林恩預付款共計194 568美元，以及現任幹事的應計薪金246 885美元和68 859美元。
IPO淨收益的一部分用於支付首席營銷官勞拉·道林和董事公司的馬克·林恩的工資和開支。此外，作為債務轉換的一部分，Mark Lynn、John“Hil”Davis和Trevor Pettennude各自在IPO生效日期以IPO價格30%的折扣將欠他們的某些金額轉換為普通股。
關聯人交易 - Bailey
2019年7月22日，貝利與其管理成員Norwest Venture Partners簽訂了兩份本票協議，總額為35萬美元。票據的利息為12%，所有本金和應計利息於2021年7月22日支付。
2019年12月12日，貝利與其管理成員Norwest Venture Partners簽訂了兩份本票協議，總額為50萬美元。票據的利息為12%，所有本金和應計利息於2021年7月22日支付。
關聯人交易 - H&J
2017年7月，H&J向其大股東擁有的一家公司發行了本金為30萬美元的本票。票據年息率為12%，於2022年7月10日或之前支付。利息每季度支付一次。2019年10月，根據期票增編，H&J又借了125,000美元。2020年，根據一份增編，H&J又借了21萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，票據餘額分別為63.5萬美元和42.5萬美元。2020年12月31日和2019年12月31日的應計利息分別為19,500美元和10,500美元。
2019年12月，H&J向其大股東發行了本金為7.5萬美元的本票。票據利率為8.5%，於2020年12月31日或之前支付。票據在2020年償還，截至2020年12月31日和2019年12月31日，票據餘額分別為0美元和7.5萬美元。
關聯人交易 - 美國
2019年5月，Stateside向其成員部分擁有的一家公司預付資金。截至2021年9月30日和2020年12月31日，未償還金額分別為97,551美元和97,472美元。
這些預付款是無擔保、無利息、按需支付的。
State side與業主簽訂了辦公室和展廳設施的租約。
在截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度內，Stateside代表一家關聯方實體分別支付了總計0美元和34,615美元的工資支出。
2021年8月30日，我們與Moise Emquies簽訂了會員權益購買協議(“MIPA”)，根據該協議，我們收購了加州有限責任公司MOSBEST，LLC的所有已發行和未償還的會員權益(“Stateside”和此類交易，即“State Acquisition”)。根據《MIPA》，賣方作為Stateside所有未償還會員權益的持有人，將所有此類會員權益交換為500萬美元現金和相當於500萬美元的若干普通股，或1,101,538股(“股份”)，這些股份的數量是根據MIPA的條款計算的。其中375,000美元現金和一些
 
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價值375,000美元的股份，或82,615股(根據MIPA的條款計算)由第三方託管，以確保任何營運資金調整和賠償要求。
對Stateside的收購於2021年8月30日完成。在完成收購及MIPA計劃進行的其他交易後，Stateside成為本公司的全資附屬公司。
在收購時，Moise Emquies是該公司的董事會成員。Stateside的收購獲得了公司董事會全體成員的一致批准(Moise Emquies除外，他迴避了自己的收購)。
關聯人交易 - 雜項
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，Sundry的一名成員擁有的一家實體分別向Sundy支付了133,056美元和231,826美元的展廳和人員費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該實體分別欠Sundy 0美元和92,318美元。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，Sundry分別向Sundry一名成員擁有的供應商支付了約970,000美元和1,225,000美元用於庫存生產。
關聯人交易的政策和程序
本公司董事會擬採用書面關聯人政策，制定關聯人交易審批或批准的政策和程序。本保單將涵蓋吾等將成為參與者的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，所涉金額超過100,000美元，而關連人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，包括由關連人士購買或從關連人士或實體購買貨品或服務，而該關連人士在該等交易、安排或關係中擁有重大權益、負債、債務擔保以及吾等僱用關連人士。
董事獨立自主
我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事提供的有關其背景、工作及所屬公司的資料，本公司董事會已確定，Trevor Pettennude、Jameeka Aaron及Huong“Lucy”Doan之間並無任何關係會妨礙董事履行其職責時行使獨立判斷，而該等董事均為“獨立”董事，該詞已由美國證券交易委員會適用的規則及法規以及納斯達克的上市標準所界定。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非員工董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。
 
114
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主要股東
下表列出了以下個人或團體在本次發行結束後立即對我們普通股的預計受益所有權的信息：
•
我們所知的實益持有我們已發行股票的5%以上的每個個人或實體；
​
•
我們的每一位執行官員；
​
•
我們的每一位董事和董事提名者；以及
​
•
我們所有的董事、董事提名人和高管作為一個羣體。
​
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對有關證券的投票權或投資權。除非另有説明，並在符合適用的社區財產法的情況下，下表所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。
根據購股權證、認股權證或可轉換票據發行的普通股股份，如在所有權確定日期後60天內可行使或可兑換，或可行使或可兑換，則就計算購股權證、認股權證或可轉換票據持有人的擁有權百分比而言，被視為未償還及實益擁有，但在計算任何其他人士的擁有權百分比時，則不被視為未償還股份。
下表中“發售前”適用的所有權百分比是基於截至2021年12月31日我們已發行普通股的          股票，其中包括          普通股，這些普通股可向Sundy的會員權益持有人發行(假設每股公開發行價為$      )。下表中“發售後”適用的所有權百分比(I)包括本次發售中發行的我們普通股的          股票，(Ii)假設承銷商的超額配售選擇權將不會被行使。不包括截至該日期：
•
以2.66美元至7.66美元的行使價收購最多3,591,348股普通股的流通權證，將於2021年10月至2030年10月到期；
​
•
2024年6月至2031年5月到期，以0.14美元至4.15美元的行使價收購最多3,895,103股我們普通股的流通股期權；
​
•
轉換約1,000萬美元的可轉換票據後，最多可發行270萬股我們的普通股；
​
•
最多可發行583萬股普通股，再加上1750萬美元的股權信貸額度；以及
​
•
根據我們的2020年綜合激勵計劃，我們為未來發行預留了568,000股普通股。
​
除非另有説明，否則下表中每位官員、董事和董事提名人的地址是數碼品牌集團，公司，地址：德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號，郵編：787
Name of Beneficial Owner
​ ​
Number of
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Percentage of
Shares
Outstanding
​ ​
Number of
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Percentage of
Shares
Outstanding
​
行政人員及董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
John “Hil” Davis(1)
​ ​ ​ ​ 1,713,641 ​ ​ ​ ​ ​ 18.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1,713,641 ​ ​ ​ ​ ​    % ​ ​
Laura Dowling(2)
​ ​ ​ ​ 334,667 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 334,667 ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Reid Yeoman(3)
​ ​ ​ ​ 114,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 114,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Mark Lynn(4)
​ ​ ​ ​ 507,386 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​ ​ ​ ​ 507,386 ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Trevor Pettennude(5)
​ ​ ​ ​ 328,625 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 328,625 ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Jameeka Aaron(6)
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
 
115
目錄
 
Name of Beneficial Owner
​ ​
Number of
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Percentage of
Shares
Outstanding
​ ​
Number of
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Percentage of
Shares
Outstanding
​
Huong “Lucy” Doan(7)
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有高管、董事和董事提名人(7人)(8)
 ​ ​ ​ ​ 3,013,319 ​ ​ ​ ​ ​ 23.6% ​ ​ ​ ​ ​ 3,013,319 ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
額外5%的股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Drew Jones(9)
​ ​ ​ ​ 1,820,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,820,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
2736 Routh Street
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Dallas, Texas 75201
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Moise Emquies
​ ​ ​ ​ 963,847 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​ ​ ​ ​ 963,847 ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Norwest Venture Partners XI，LP
 ​ ​ ​ ​ 796,981 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 796,981 ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
Norwest Venture Partners XII，LP
 ​ ​ ​ ​ 796,981 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 796,981 ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
代表可按每股4.00美元行使的期權。
​
(2)
代表收購最多300,000股普通股的期權，可按每股4.00美元行使，以及可收購最多34,667股普通股的期權，可按每股3.28美元行使。
​
(3)
代表收購最多96,000股普通股的期權，可按每股4.00美元行使，以及可收購最多18,000股普通股的期權，可按每股3.28美元行使。
​
(4)
包括收購最多321,011股普通股的期權，可行使的普通股價格在每股1.56美元至3.28美元之間。
​
(5)
包括購買最多74,880股普通股的選擇權，可行使的普通股價格在每股1.56美元至3.28美元之間。
​
(6)
代表可按每股4.00美元行使的期權。
​
(7)
代表可按每股3.56美元行使的期權。
​
(8)
包括購買最多2,452,558股普通股的選擇權，可在1.56美元至4.00美元之間行使。
​
(9)
代表發行給D·瓊斯定製收藏有限公司的股票，D·瓊斯定製收藏有限公司是一家德克薩斯州有限合夥企業，由德魯·瓊斯控制的實體。
​
 
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目錄​
 
股本説明
法定股本和未償還股本
我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中截至2021年12月31日已發行和發行的股票有12,790,047股，優先股10,000,000股，每股面值0.0001美元，沒有發行和發行的股票。以下對本公司股本的描述僅為摘要，並受本公司第六份經修訂及重新修訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例以及特拉華州法律的適用條文以及特拉華州法律的適用條文所規限。
本次發行中提供的證券
我們提供          普通股和B類認股權證，以購買最多               普通股。普通股份額和配套的B類認股權證將分別發行。我們還登記在行使特此提供的B類認股權證時可不時發行的普通股的股份。我們普通股的描述在這一節中闡述。以下是特此提供的B類認股權證的某些條款和規定的摘要。潛在投資者應仔細閲讀B類認股權證形式的條款和規定，該認股權證作為本招股説明書的一部分作為證物附於註冊説明書。
B類認股權證
可運動性。B類認股權證可在最初發行後的任何時間以及在最初發行後五年內的任何時間行使。B類認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並在任何時候登記根據證券法發行B類認股權證的普通股的登記聲明有效並可供發行該等股份，或可豁免根據證券法登記發行該等股份，方法是就行使該等權利後購買的普通股股數全額支付即時可動用的資金。如果根據證券法登記發行B類認股權證的普通股的登記聲明無效或可用，並且根據證券法的登記豁免不適用於發行此類股票，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使B類認股權證，在這種情況下，持有人將在行使B類認股權證時獲得根據B類認股權證所載公式確定的普通股淨數量。不會因行使B類認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付相當於零碎金額乘以行權價格的現金金額。
運動限制。如果持有人(及其聯營公司)在行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股，持有人將無權行使B類認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的，但在持有人向吾等發出通知後，持有人可豁免該等限制，最多不得超過行使權利生效後本公司已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據B類認股權證的條款釐定的。
行權價格。在行使B類認股權證時可購買的普通股每股行使價為每股      美元，或合併公開發行價的110%。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響到我們的普通股，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。
可轉讓性。在符合適用法律的情況下，B類認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。
搜查令探員。B類認股權證將根據作為認股權證代理的VStock Transfer LLC與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。B類認股權證最初應為
 
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目錄
 
僅由一份或多份全球認股權證存放於認股權證代理人處，作為託管人代表存託信託公司(DTC)，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。
基本面交易。如果發生B類認股權證所述的基本交易，一般包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們已發行普通股的50%以上，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，B類認股權證的持有人將有權在行使B類認股權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使B類認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。
股東的權利。除非B類認股權證另有規定或該持有人擁有本公司普通股的股份，否則B類認股權證持有人在行使B類認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
治理法律。B類認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。
Common Stock
普通股持有者在所有由股東投票表決的事項上，包括董事選舉，每股享有一票投票權。這些持有者無權累計投票選舉董事。持有普通股過半數股份的人可以選舉所有參選董事。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，普通股股東有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用於此目的的資金中分紅。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股股東有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守優先股的優先分配權，如果有，則為未償還優先股。普通股股東沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。
我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前預計將保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。
優先股
董事會被授權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個系列的優先股，並指定每個系列的權力、優先和權利，這些權力、優先和權利可能大於普通股的權利。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響。然而，影響可能包括，其中包括：
•
減損普通股的分紅權利；
​
•
稀釋普通股的投票權；
​
•
損害普通股的清算權；
​
•
在股東沒有采取進一步行動的情況下推遲或阻止對我們的控制權的變更。
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Options
截至2021年12月31日，在2024年6月至2031年5月期間，有可以0.14美元至4.15美元的行使價收購最多3895,103股我們普通股的未償還期權。
 
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Warrants
截至2021年12月31日，有流通權證以2.66美元至7.66美元的行使價收購我們最多3,591,348股普通股，於2021年10月至2030年10月到期。
可轉換票據
本金為5,265,000美元的OASIS票據的利息為年息6%，除非較早轉換，否則將於發行日期起計18個月到期及應付。根據OASIS Capital的選擇權，該票據可按轉換價(“OASIS轉換價”)轉換為我們的普通股，轉換價(“OASIS轉換價”)以(I)3.601美元及(Ii)於轉換通知交付前連續五個交易日內兩個最低成交量加權平均價的90%中較低者為準。
綠洲資本不得在任何30天內提交轉換金額總計超過500,000美元的轉換通知。如果任何轉換通知中規定的OASIS轉換價格低於每股3.00美元，我們可以選擇以現金支付適用的轉換金額，而不是發行我們的普通股。
FirstFire票據本金為1,575,000美元，年息為6%，除非較早轉換，否則將於發行日期起計18個月到期及應付。根據FirstFire的選擇權，FirstFire票據可按轉換價格(“FirstFire轉換價格”)轉換為我們的普通股，轉換價格(“FirstFire轉換價格”)以(I)3.952美元和(Ii)轉換通知交付前連續五個交易日內兩個最低成交量加權平均價格的平均值的90%中的較低者為準。FirstFire不得在任何30天內提交轉換金額總計超過500,000美元的轉換通知。如果任何轉換通知中規定的FirstFire轉換價格低於每股3.00美元，我們可以選擇以現金支付適用的轉換金額，而不是發行我們的普通股。
第二期FirstFire債券本金為2,625,000美元，年息為6%，除非較早轉換，否則將於發行日期起計18個月到期及支付。FirstFire票據在FirstFire的選擇權下可轉換為我們的普通股，轉換價格(“Second FirstFire轉換價格”)以(I)4.28美元和(Ii)在轉換通知交付前連續五個交易日內兩個最低成交量加權平均價格的平均值的90%中的較低者為準。FirstFire不得在任何30天內提交轉換金額總計超過500,000美元的轉換通知。如果任何轉換通知中規定的FirstFire轉換價格低於每股3.29美元，我們可以選擇以現金支付適用的轉換金額，而不是發行我們的普通股。
反收購條款與法院選擇
特拉華州法律和我們第六次修訂和重述的公司註冊證書和章程的某些條款可能會使以下情況變得更加困難：
•
以收購要約的方式收購我們；
​
•
通過委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權；以及
​
•
免去我們現任官員和董事的職務。
​
這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人與我們的董事會談判。我們認為，加強對收購或重組我們的不友好或主動提議的保護的好處超過了阻止這種提議的壞處。除其他事項外，就此類提案進行談判可能會導致它們的條件有所改善。
特拉華州反收購法。我們受特拉華州公司法第203條的約束，這是一部反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該“有利害關係的股東”進行“商業收購”，除非“商業收購”或
 
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該人成為有利害關係的股東，由我們的董事會以規定的方式批准。一般而言，“企業收購”包括合併、出售資產或股票，或為利益相關的股東帶來經濟利益的其他交易。一般來説，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。這一規定的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。
股東大會。根據我們的章程，只有董事會、董事長、首席執行官和總裁，以及持有我們普通股總數25%的股東才能召開股東特別會議。
沒有累積投票。我們第六次修訂和重述的公司註冊證書和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。
禁止經股東書面同意採取行動。我們第六次修訂和重述的公司註冊證書不允許股東以書面同意的方式代替會議，除非事先得到我們董事會的批准。
非指定優先股。非指定優先股的授權使董事會有可能在未經股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何控制我們的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購，或者推遲對我們的控制或管理的變化。
修訂第六份經修訂及重新修訂的公司註冊證書的規定。第六份修訂和重述的公司註冊證書一般需要至少662/3%的未發行有表決權股票的持有者投贊成票，才能修訂第六份修訂和重述的公司註冊證書的任何規定，除其他外：
•
修改第六份經修訂和重述的公司註冊證書的某些條款所需的表決；
​
•
董事董事會保留修改和重述的章程的權利，授予股東的所有權利均受此保留的約束；
​
•
董事會對業務的管理；
​
•
董事會的人數和結構；
​
•
董事的免職和任命；
​
•
股東提名董事；
​
•
經股東書面同意，禁止採取行動；
​
•
董事對我們和我們的股東的個人責任；以及
​
•
對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償。
​
論壇的選擇。我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅如果所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)應是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和獨家論壇：
•
代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
​
•
任何違反本公司任何董事、高級職員或其他員工對本公司或本公司股東的受託責任的行為；
​
•
根據特拉華州公司法、我們的第六次修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟；
​
 
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•
解釋、適用、強制執行或確定本公司第六份修訂和重述的公司註冊證書或本公司章程的有效性的任何訴訟或程序；
​
•
特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；或
​
•
任何針對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的訴訟，受特拉華州公司法第115條所定義的“內部事務原則”管轄，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的約束。
​
我們第六次修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院對根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的解決擁有專屬管轄權。其他公司的組織文件中類似的排他性聯邦論壇條款的可執行性在法律訴訟中受到了挑戰，雖然特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州法律，這種類型的排他性聯邦論壇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行此類條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，將被視為已知悉並同意本公司第六份經修訂及重述的公司註冊證書的這項獨家論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們第六份修訂和重述的公司註冊證書中的這一選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。與解決其他司法管轄區的訴訟相關的額外成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響
董事責任的限制與賠償
我們第六次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但對下列任何一項的責任除外：
•
違反其對公司或其股東的忠誠義務；
​
•
不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意違法或者明知是違法的；
​
•
支付股息或批准股票回購或贖回，這是特拉華州法律禁止的；或
​
•
董事牟取不正當個人利益的交易。
​
這一責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法補救措施，如禁令救濟或撤銷。
我們第六次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人，我們修訂和重述的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可以賠償我們的員工和其他代理人。我們認為，根據我們的附例，賠償至少包括受賠償方的疏忽和嚴重過失。我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其在此類職位上的行為所引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許賠償。
除了第六次修訂和重述的公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們還簽訂了賠償我們的董事和高管的協議。
 
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除其他事項外，這些協議還規定賠償我們的董事和高級管理人員因任何該等人士作為董事或高級管理人員的服務或應吾等的要求而在任何訴訟或法律程序中招致的開支、判決、罰款、罰款及和解金額。
我們相信，這些規定和協議對於吸引和留住合資格的人擔任董事和執行人員是必要的。沒有涉及我們任何董事、高級職員、僱員或代理人的未決訴訟或法律程序。我們不知道有任何未決或威脅的訴訟或程序可能會導致董事、高級管理人員、員工或代理人要求賠償。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC。VStock Transfer，LLC的電話號碼是(212)828-8436。
納斯達克上市
我們的普通股和A類認股權證分別以“DBGI”和“DBGIW”的代碼在納斯達克證券交易所上市。
 
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實質性的美國聯邦所得税後果
以下是美國聯邦所得税主要考慮事項的摘要，這些考慮事項一般適用於我們普通股的購買、所有權和處置，以及我們B類認股權證的購買、行使、處置和失效。普通股和B類認股權證在這裏統稱為我們的證券。我們證券的所有潛在持有者應就購買、擁有和處置我們證券的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。
本討論並不是對與購買、擁有和處置我們的證券有關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析。本摘要基於1986年修訂後的《美國國税法》(下稱《國税法》)的現行條款、據此頒佈的現行美國財政部法規、已公佈的美國國税局(IRS)的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效。這些當局可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本討論中描述的持有者的税收後果。不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們還沒有、也不打算就美國聯邦所得税對購買、擁有或處置我們證券的持有者的後果做出裁決。
在本討論中，我們假設持有者持有我們的證券是守則第1221條所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與特定持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及守則第451(B)節下的特殊税務會計規則、任何替代最低、聯邦醫療保險繳費、遺產税或贈與税後果，或美國州、地方或非美國税收或任何其他美國聯邦税法的任何方面。本討論也不涉及受特殊税收規則約束的持有者的相關後果，如擁有或被視為擁有超過5%的股本的持有者(以下具體列出的除外)、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、政府組織、銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀人、證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易商、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、擁有美元以外的“功能貨幣”的個人、符合税務條件的退休計劃、根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的證券的持有人，作為對衝、跨境或其他風險降低策略、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們的證券的持有人，根據守則建設性銷售條款被視為出售我們證券的持有人，被動型外國投資公司、受控外國公司，以及某些前美國公民或長期居民。
此外，本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業，包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排持有我們的證券，則此類合夥企業的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這些合夥人和合夥企業應就購買、擁有和處置我們證券的税務後果諮詢他們的税務顧問。
在本討論中，“美國持有者”指的是我們證券的實益所有人(合夥企業或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排除外)，即在美國聯邦所得税中：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
 
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•
如果(A)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。
​
在本討論中，“非美國持有人”是指我們證券的實益持有人，該證券既不是美國持有人，也不是合夥企業，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排。
適用於美國持有者的税收考慮
分派的課税
如果我們向普通股的美國持有者支付分紅或進行推定分派(不包括我們股票的某些分派或收購我們股票的權利)，此類分派通常將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累積的收益和利潤中支付。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將構成資本回報，並將用於降低(但不低於零)美國持有者在我們普通股中的調整後税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照下文“適用於美國持有者在出售、應税交換或其他應納税處置中的 - 收益或損失的税務考慮”中所述的方式處理。
除了某些例外情況(包括就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得税税率納税。如果不滿足持有期要求，非公司股東將按普通所得税率而不是優惠的長期資本利得率對此類股息徵税。
只要滿足必要的持有期，我們支付給應納税公司的美國持有人的股息通常有資格獲得相當於股息金額50%的扣除(如果該公司通過投票或價值擁有我們20%或更多的股票，則為65%)。如果持有期的要求不能滿足，公司可能沒有資格獲得收到的股息扣除，並將有等於整個股息金額的應納税所得額。
普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益
美國持有者一般會確認我們普通股的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失。任何這樣的收益或損失都將是資本收益或損失，如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。確認的收益或損失通常等於(1)在這種處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值的總和，以及(2)美國持有者在如此處置的普通股中的調整税基。美國持有者在其普通股中調整後的納税基礎通常等於美國持有者對該普通股的收購成本(或者，如果是通過行使認股權證而收到的普通股，則等於美國持有者對該普通股的初始基礎，如下所述)減去被視為資本回報的任何先前分配。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格享受減税。如果美國持有者對如此出售的普通股的持有期為一年或更短時間，出售或其他應納税處置股票的任何收益將受到短期資本利得待遇的影響，並將按普通所得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
行使認股權證
除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外，美國持有者一般不會確認在行使現金認股權證時的應税收益或損失。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股份額的初始納税基礎通常等於美國持有人購買認股權證的成本和行使價格的總和
 
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搜查令。目前尚不清楚美國持有者對在行使權證時收到的普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；然而，無論是哪種情況，持有期都不包括美國持有者持有權證的時間。
在某些情況下，認股權證可在無現金基礎上行使。美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使權證的待遇尚不清楚，可能會與上述後果不同。無現金演習可能是一項應納税的活動。敦促美國持有者就在無現金基礎上行使認股權證的後果諮詢他們的税務顧問，包括他們在行使認股權證後獲得的普通股的持有期和納税基礎。
權證的出售、交換、贖回或到期
在權證出售、交換(行使除外)、贖回或到期時，美國持有者將確認應納税損益，其金額等於(1)出售或到期時變現的金額與(2)美國持有者在權證中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人在其認股權證中調整後的納税基礎通常等於美國持有人的收購成本，再加上該美國持有人在收入中包括的任何推定分配的金額(如下文“適用於美國持有人的税收考慮 - 可能的推定分配”一節所述)。如果權證在處置或到期時由美國持有人持有超過一年，則此類收益或損失通常將被視為長期資本收益或損失。
如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認與持有者調整後的税基相等的資本損失。任何此類損失通常都將是資本損失。由於權證的有效期超過一年，美國持股人在權證失效時的資本損失將被視為長期資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格進行調整，如本招股説明書標題為“我們的股本 - 認股權證説明”一節所述。一般而言，具有防止稀釋效果的調整不應是應税事項。然而，權證的美國持有者將被視為接受了我們的建設性分配，例如，如果調整增加了持有者在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使權證所獲得的普通股數量或調整權證的行使價格)，這是向普通股持有人分配現金的結果，該分配應作為分配對該等持有人徵税。如上所述，這種建設性的分配將被徵税，這一點在“適用於美國持有者的税收考慮 - 分配税”一節中描述，就像該美國持有者從我們那裏收到了普通股的現金分配一樣，該現金分配等於這種增加的利息的公平市場價值。
信息報告和後備扣繳。
一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有者的股息，以及出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證的收益，除非美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號(或提供了錯誤的納税人識別號)或豁免身份證明，或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。
備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。納税人應就其免徵備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序諮詢其税務顧問。
 
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目錄
 
適用於非美國持有者的税務考慮
分派的課税
一般來説，我們向非美國持有者提供的普通股股票的任何分配(包括推定分配)，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的部分，將構成美國聯邦所得税目的股息，並且，如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受預扣税的降低税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)。在任何推定股息的情況下(如下文“適用於非美國持有人的税收考慮 - 可能的推定分配”一節所述)，適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這項税款，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，這將被視為下文“適用於非美國持有者出售、應税交換或其他普通股和認股權證的 - 收益的税務考慮”中所述。此外, 如果我們確定我們很可能被歸類為“美國房地產控股公司”​(參見下文“非美國持有者在出售、交換或其他普通股和認股權證的應税處置中獲得的 - 收益的税務考慮”)，我們將扣繳超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。
我們向非美國持有人支付的股息，如果與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關(或者，如果適用税收條約，則可歸因於由非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地)，則通常不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，此類股息通常將繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除後，税率與適用於美國持有者的個人或公司税率相同。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能被徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。
行使認股權證
美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證的待遇通常與美國持有人行使權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“適用於美國持有人 - 行使權證的税務考慮事項”中所述，儘管在無現金行使導致應税交換的範圍內，對非美國持有人的税務後果將與下文“適用於非美國持有人 - 銷售收益的税務考慮”中所述的相同。普通股和認股權證的交換或其他應税處置。
普通股和認股權證的出售、交換或其他應税處置收益
非美國持有者一般不需要就出售、應税交換或我們普通股或認股權證的其他應税處置或認股權證的到期或贖回所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的税收條約有此要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；
​
•
非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或以上，並符合某些其他條件的個人；或
​
 
126
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•
就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，在截至處置日期或非美國持有人持有我們的普通股或認股權證期間的較短五年期間內的任何時間，以及在我們普通股的股票定期在既定證券市場交易的情況下，非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前五年期間或該非美國持有者持有我們普通股股份的較短期間內的任何時間，超過我們普通股的5%。這些規則可根據適用於認股權證的情況進行修改。為此目的，不能保證我們的普通股將被視為定期交易或不定期在成熟的證券市場交易。
​
上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有者是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。上述第二個要點中描述的收益通常將繳納統一的30%的美國聯邦所得税(或較低的適用條約税率)。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有資格享受所得税條約下的福利。
如果上述第三個要點適用於非美國持有人，並且沒有適用的例外情況，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證(視情況而定)時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，從持有者手中購買我們的普通股或認股權證的買家可能被要求按出售時實現金額的15%的税率預扣美國所得税。如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們的全球不動產權益的公平市場價值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，則我們將被歸類為美國不動產控股公司。我們不認為我們目前是或將成為美國房地產控股公司，但在這方面不能得到保證。敦促非美國持有者就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格進行調整，如本招股説明書標題為“我們的股本 - 認股權證説明 - 公開股東認股權證”一節所討論的那樣。一般而言，具有防止稀釋效果的調整不應是應税事項。然而，非美國權證持有人將被視為接受了我們的建設性分配，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股數量或調整權證的行使價格)，這是向普通股持有人分配現金的結果，該分配應作為分配對該等持有人徵税。如上所述，非美國持有者將被繳納美國聯邦所得税預扣税，其方式與該非美國持有者在普通股上從我們那裏獲得的現金分配相同，該現金分配等於此類增加的利息的公平市場價值。
外國賬户税收遵從法
法典和財政部條例的規定以及據此頒佈的行政指導通常被稱為“外國賬户税務合規法案”​(“FATCA”)，在某些情況下，對某些外國金融機構(包括投資基金)持有的或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們證券的股息(包括建設性股息)，一般按30%的税率預扣，除非任何此類機構(1)與美國國税局訂立並遵守協議，每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息：由某些美國人擁有的機構和由美國人全資或部分擁有的某些非美國實體擁有的機構，有權預扣某些付款，或(2)如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求，向當地税務部門報告此類信息
 
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它將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體投資者持有的我們證券的股息通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“美國主要所有者”或(2)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，這些信息將轉而提供給美國財政部。FATCA規定的預扣原計劃適用於出售或其他處置產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付，然而，美國國税局公佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除對此類毛收入預扣的義務。儘管這些擬議的財政部條例並不是最終的，但在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。潛在投資者應就FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。
信息報告和後備扣繳。
信息申報單將提交給美國國税局，涉及支付股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證的收益。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和備用扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。備用預扣不是附加税。支付給非美國持有人的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。
 
128
目錄​
 
UNDERWRITING
Roth Capital Partners，LLC(下稱“Roth”)是以下每個承銷商的代表。在符合吾等與承銷商之間的承銷協議所載的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售普通股及認股權證，而各承銷商亦已分別而非共同同意向吾等購買以下名稱相對的普通股及認股權證的股份數目。
Underwriter
​ ​
Number of
Shares of
common stock
and warrants
​
Roth Capital Partners, LLC
​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ ​
 
在承銷協議所載條款及條件的規限下，承銷商已個別而非共同同意，如購買任何該等股份及B類認股權證，將購買根據承銷協議售出的所有股份及認股權證。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。
我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣購買至多          額外普通股和/或B類認股權證的選擇權。承銷商可以自本招股説明書之日起30天內行使這一選擇權，以彌補任何超額配售。如果承銷商行使這一選擇權，則根據承銷協議中包含的條件，每個承銷商都有義務購買與上表所反映的承銷商配售比例成比例的額外股份。
我們同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的一些責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商發售股份及附帶的B類認股權證，但須事先出售，並須待承銷商的律師批准法律事宜(包括股份及認股權證的有效性)及承銷商收到高級人員證書及法律意見等法律事項後，方可向承銷商發行及接受。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
折扣、佣金及開支
代表已告知吾等，他們建議初步按本招股説明書首頁所載的公開發售價格向公眾發售股份及隨附的B類認股權證，並以該價格減去不超過$的優惠向交易商發售。[•]每股。公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格、特許權和折價。該等變動不會改變本招股説明書封面所載本公司將收取的收益金額。
就承銷商將購買的股份及附帶的B類認股權證的出售而言，承銷商將被視為已獲得承銷佣金及折扣形式的補償。承銷商的佣金和折扣將是本次發行總收益的7.0%，或每股      美元，以及本招股説明書封面所載的B類認股權證。
我們還同意償還Roth與此次發售相關的最高25,000美元的自付費用，以及與此次發售相關的最高125,000美元的法律費用。
 
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目錄
 
此外，只要發售完成，Roth有權在本次發售完成後六個月內擔任吾等隨後發售的任何股權、股權掛鈎或債務證券的唯一簿記管理人或配售代理。
下表顯示了每股普通股和B類認股權證以及支付給承銷商的承銷折扣和佣金總額。在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下，這些金額被顯示出來。
​ ​ ​
Per Share
and Warrant
​ ​
Total
Without
Exercise of
Over-
Allotment
Option
​ ​
Total With
Exercise of
Over-
Allotment
Option
​
Public offering price
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
承保折扣和佣金
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
扣除費用前的收益，支付給DBG
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
禁售協議
我們同意不(I)直接或間接提供、質押、發行、出售、合同出售、購買、合同購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券；(Ii)訂立任何互換或其他安排，全部或部分轉移普通股所有權的任何經濟後果；或(Iii)未經羅斯事先書面同意，在一段時間內，向美國證券交易委員會提交任何與發售我們普通股的任何股份或任何可轉換為我們普通股或可行使或交換為我們普通股的證券有關的登記聲明[]在本招股説明書增刊日期後數日內，在某些情況下可獲延長18天(“禁售期”)。本同意書可隨時給予，而不作公開通知。對未來發行的這些限制受以下例外情況的限制：(I)發行在此次發行中出售的我們普通股的股票，(Ii)在行使未償還期權或認股權證並歸屬限制性股票獎勵或單位時發行我們普通股股票，(Iii)根據我們的股權激勵計劃或作為新的員工激勵獎勵發行、贖回或沒收受限股票獎勵或限制性股票單位的授予、贖回或沒收，以及(Iv)發行普通股或認股權證以購買與證券、業務、財產或其他資產的合併或收購相關的普通股。合資企業、戰略聯盟、設備租賃安排或債務融資。
此外，我們的每一位董事和高管都與承銷商簽訂了鎖定協議。根據鎖定協議，董事和高管不得直接或間接出售、要約出售、簽訂出售合同或授予任何出售選擇權(包括任何賣空)、授予任何擔保權益、質押、質押、對衝、建立未平倉的“看跌期權”​(根據1934年修訂的證券交易法或交易法第16a-1(H)條的含義)，或以其他方式處置或達成旨在或可能導致處置的任何交易，任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或在未經Roth事先書面同意的情況下公開宣佈任何上述任何行為的意向，自本次發行結束之日起90天內，但在某些情況下可延長18天。本同意書可隨時給予，而不作公開通知。本公司董事及行政人員對未來處置的這些限制須受以下例外情況的規限：(I)向同意受這些限制約束的直系親屬轉讓證券的一項或多項善意贈與轉讓；及(Ii)為善意進行遺產規劃而將證券轉讓予一項或多項信託。如果每位高級職員和董事不再是董事或我們公司的高級職員，那麼他或她將立即自動解除鎖定協議下的所有限制和義務，並且沒有進一步的交易所法案第16條規定的報告義務。
在納斯達克上市
我們的普通股目前在納斯達克市場掛牌交易，代碼為“DGBI”。我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市B類權證。
 
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目錄
 
價格穩定、空頭和懲罰性出價
在此次發行中，承銷商可以根據《交易法》規定的規則M從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價：
•
穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。
​
•
超額配售涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商有義務購買的股票數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股份數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的股份數量。在裸空倉中，涉及的股份數量大於超額配售期權的股份數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。
​
•
辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格，以及他們透過超額配售選擇權購買股份的價格。如果承銷商出售的股票超過了超額配售選擇權可以覆蓋的範圍，就會出現裸空頭頭寸。這個頭寸只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
​
•
當辛迪加成員最初出售的普通股在穩定或辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。
​
這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩普通股市場價格的下降。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在任何時候終止
對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。此外，吾等或承銷商均不表示承銷商將參與此等交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
電子化分銷
本招股説明書可在網站上以電子形式提供，或通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站或本公司網站上的信息以及承銷商或本公司維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。
其他關係
承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司
 
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可在未來向DBG和與DBG有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們因此而獲得或將獲得慣例費用和開支。
在美國境外提供限制
除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
Australia
本招股説明書並非澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也無意包含澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章的規定，根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免，根據《澳大利亞公司法》第6D章的規定，本招股説明書的證券要約只能向其合法提供的人提出，(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送通知，其實質內容是，通過接受本要約，受要約人表明受要約人是上文第(I)款所述的人，並且，除非《澳大利亞公司法》允許，否則，同意在根據本招股説明書向受要約人轉讓證券後12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售任何出售給受要約人的證券。
Canada
這些證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
China
本文件所載資料並不構成在中華人民共和國(就本段而言不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)以出售或認購方式公開發售該等證券。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售，除非直接向“合格境內機構投資者”出售。
歐洲經濟區 - 比利時、德國、盧森堡和荷蘭
本文件中的信息是根據已實施的第2003/71/EC號指令(“招股説明書指令”)下的豁免條件編制的。
 
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在歐洲經濟區成員國(每個成員國都是“相關成員國”)，不再要求出具證券要約招股説明書。
有關成員國尚未或不得向公眾發出證券要約，除非根據在該有關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列豁免之一：
•
被授權或受監管在金融市場經營的法人實體，或如果未獲授權或受監管，其公司目的僅為投資證券的法人實體；
​
•
擁有以下兩項或兩項以上的法人實體：(1)上一會計年度平均至少有250名員工；(2)總資產負債表超過43,000,000歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示)；(3)年營業額淨額超過5,000萬歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示)；
​
•
不超過100名自然人或法人(不包括招股章程第2(1)(E)條所指的合格投資者)，但須事先徵得吾等同意或任何承銷商；或
​
•
在招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，但該等證券要約並不要求吾等根據招股章程指令第3條刊登招股章程。
​
France
本文件不是在《法國貨幣和金融法》第L.411-1條和第211-1條及其後的第211-1條所指的法國公開發行金融證券的情況下分發的。根據法國金融監管總局(“AMF”)的規定。這些證券沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。
本文件和任何其他與證券有關的發售材料沒有也不會在法國提交給AMF審批，因此，可能不會直接或間接向法國公眾分發或導致分發。
此類要約、銷售和分配已經且僅應在法國向(I)按照《法國貨幣和金融法》第L.411-2-II-2和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1條以及任何實施條例和任何實施條例界定並按照其賬户行事的合格投資者(合格投資者)作出，和/或(Ii)為自己賬户行事的有限數量的非合格投資者(合格投資者)，根據《法國貨幣和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1條以及任何實施條例的定義和規定。
根據《資產管理基金通則》第211-3條，法國投資者獲告知，除非根據《法國貨幣及金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1及L.621-8至L.621-8-3條的規定，否則投資者不得(直接或間接)向公眾分銷證券。
Ireland
根據任何愛爾蘭法律或法規，本文件中的信息並不構成招股説明書，本文件也未向任何愛爾蘭監管機構提交或獲得任何愛爾蘭監管機構的批准，因為這些信息不是在愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)規定(“招股説明書規定”)所指的愛爾蘭公開發行證券的背景下編制的。該等證券尚未發售或出售，亦不會在愛爾蘭以公開發售的方式直接或間接發售、出售或交付，但向(I)招股章程規例第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人發售、出售或交付除外。
Israel
本招股説明書提供的證券尚未獲得以色列證券管理局(ISA)的批准或不批准，也未在以色列註冊銷售。股票可能不會
 
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在沒有發佈招股説明書的情況下，直接或間接向以色列公眾提供或出售。ISA沒有就此次發行或發佈招股説明書發出許可、批准或許可證；它也沒有對本文中包含的細節進行驗證，確認其可靠性或完整性，也沒有對所發行證券的質量發表意見。在以色列境內，任何直接或間接向公眾轉售本招股説明書所提供證券的行為都受到可轉讓性的限制，並且只能在遵守以色列證券法律和法規的情況下進行。
Italy
根據意大利證券法，在意大利共和國發行證券未經意大利證券交易委員會(Commissione Nazion ale per le Societàe la Borsa，“CONSOB”)授權，因此，不得在意大利分發與證券有關的發售材料，不得在意大利以1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條所指的公開發售方式發售或出售此類證券，但以下情況除外：
•
對意大利合格投資者，如第58號法令第100條所界定，參照1999年5月14日CONSOB 11971號條例(“第1197l號條例”)第34條之三，經修正(“合格投資者”)；以及
​
•
依照第58號法令第100條和修正後的11971號條例第34條之三不受公開募集規則約束的其他情形。
​
根據以上各段的任何要約、出售或交付證券或分發與意大利證券有關的任何要約文件(合格投資者向發行人徵求要約的配售除外)必須：
•
投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令(經修訂)、第58號法令、2007年10月29日全國委員會16190號條例以及任何其他適用法律獲準在意大利開展此類活動；以及
​
•
遵守所有相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用法律。
​
隨後在意大利進行的任何證券分銷都必須遵守第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求規則，除非這些規則有例外情況。不遵守這些規則可能導致這種證券的出售被宣佈為無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔賠償責任。
Japan
該等證券並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款註冊，該等法律是根據豁免適用於向合格機構投資者私募配售證券的註冊要求而修訂(“FIEL”)(定義見及根據FIEL第2條第3款及其下頒佈的規定)。因此，這些證券不得直接或間接在日本境內或為合格機構投資者以外的任何日本居民提供或出售。任何獲取證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的人士，而任何此等人士購買證券須視乎簽署有關協議而定。
New Zealand
特此發售的普通股尚未在新西蘭直接或間接發售，也不會在新西蘭直接或間接發售，也沒有或將不會分發與新西蘭的任何股份發售有關的發售材料或廣告，但以下情況除外：
•
主營業務是投資貨幣的人，或者在業務過程中為其業務目的而習慣性地投資金錢的人；
​
 
134
目錄
 
•
在所有情況下都可以被適當地視為被選中而不是作為公眾成員的人；
​
•
在配發股份前，每人須為股份支付最少500,000新西蘭元的最低認購價的人士(不包括由發行人或發行人的任何相聯人士借出的款項而應付或支付的任何款額)；或
​
•
在不違反新西蘭1978年證券法的其他情況下(或對新西蘭1978年證券法的任何法定修改或重新頒佈，或法定替代)。
​
Portugal
根據《葡萄牙證券法》第109條的規定，本文件不是在葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發的。這些證券尚未發售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件和任何其他與證券有關的發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissăo do Mercado de Valore de Valore Mobilários)在葡萄牙審批，因此，除非在葡萄牙證券法被視為不符合公開發售資格的情況下，否則不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或安排分發。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者”(根據“葡萄牙證券法”的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。
Sweden
本文件尚未、也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)登記或批准。因此，除根據《瑞典金融工具交易法》(1991：980)被視為不需要招股説明書的情況外，不得提供本文件，也不得在瑞典出售證券。落後於Handel med Finansiella儀器(1991：980)。在瑞典，任何證券發行僅限於“合格投資者”(​)(定義見“金融工具交易法”)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。
Switzerland
證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與證券有關的發售材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或任何其他與證券有關的發售材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份文件將不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA)，證券的發行也不會受到監管。
本文件僅限收件人個人使用，不得在瑞士廣泛傳播。
阿拉伯聯合酋長國
本文件或證券均未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府當局以任何方式批准、不批准或傳遞，我們也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府當局的授權或許可在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或出售證券。本文檔不構成也不得用於
 
135
目錄
 
提議或邀請。我們不得提供與阿聯酋境內證券有關的服務，包括接收申請和/或配發或贖回該等股份。
在迪拜國際金融中心，任何認購證券的要約或邀請都是無效的，也不被允許。
United Kingdom
本文件所載資料或與要約有關的任何其他文件均未送交英國金融服務管理局審批，亦無就該等證券刊發或擬刊發招股説明書(指經修訂的2000年金融服務及市場法令(“金融服務及市場法”)第85條)。本文件以保密方式向英國的“合格投資者”​(符合“聯邦證券及期貨事務管理局”第86(7)條所指)發出，除非在根據第86(1)條的規定不需要公佈招股説明書的情況下，否則不得通過本文件、任何隨附信件或任何其他文件在英國發售或出售證券。本文件不應全部或部分分發、出版或複製，收件人也不得將其內容透露給聯合王國的任何其他人。
任何與證券發行或銷售相關的投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅被傳達或導致被傳達，並且僅在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下才會在英國傳達或促使傳達。
在聯合王國，本文件僅分發給(I)在與《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(《金融促進法》)第19(5)條(投資專業人員)有關的事項方面具有專業經驗的人員，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)所述類別的人員。或(3)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人員”)。與本文件有關的投資僅適用於相關人士，任何邀請、要約或購買協議將僅與相關人士進行。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
 
136
TABLE OF CONTENTS​​​
 
LEGAL MATTERS
特此提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州科斯塔梅薩的Manatt，Pills&Phillips，LLP為我們傳遞。截至本招股説明書之日，託馬斯·波萊蒂，該公司的一名律師和合夥人，擁有可行使的股票期權，相當於我們普通股的17,750股。某些法律問題將由Lowenstein Sandler LLP傳遞給承銷商。
EXPERTS
Digital Brands Group，Inc.(前身為Denim.LA，Inc.)截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表而Harper&Jones，LLC，以及Bailey 44 LLC截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度財務報表，在本招股説明書中已如此列入，以獨立註冊會計師事務所DBbmckennon的報告為依據，該報告出現在本招股説明書的其他地方，經該事務所授權作為審計和會計專家提供。
MosBest，LLC，dba Stateside截至2020年12月31日和當時結束的年度的財務報表已列入本文，以獨立註冊公共會計師事務所Armanino LLP的報告為依據，並經該事務所作為會計和審計專家的權威。
Sunnyside，LLC，dba Sundry截至2020年12月31日和2019年12月31日以及當時結束的年度的財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所Armanino LLP的報告和該事務所作為會計和審計專家的權威列入本報告。
如本文所述，Bailey 44，LLC截至2018年12月31日和截至當時的年度的合併財務報表已由獨立審計師Moss Adams LLP審計。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告而列入的。
在那裏您可以找到更多信息
我們已向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股和B類權證的S-1表格登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或作為註冊説明書一部分的證物和附表所載的所有信息。有關我們以及我們的普通股和B類認股權證的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。我們提交的任何文件都可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區、紐約和伊利諾伊州芝加哥的公共資料室閲讀和複製。關於公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲
我們必須遵守《交易法》的信息要求，並必須向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息，如8-K表格、10-Q表格和10-K表格的當前、季度和年度報告。這些備案文件將作為公共記錄，任何人都可以在華盛頓特區20549號西北大街100F的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。公眾資料室的運作情況可致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。此外，美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov設立了一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。
 
137
目錄​​
 
數碼品牌集團公司
合併財務報表
數碼品牌集團公司
目錄
​ ​ ​
Page
​
獨立註冊會計師事務所報告
 ​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日以及2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
合併業務報表
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
合併股東虧損表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
合併現金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
合併財務報表附註
 ​ ​ ​ ​ F-8 – F-31 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
數碼品牌集團公司
加州洛杉磯
對財務報表的幾點看法
我們審計了Digital Brands Group，Inc.(前身為Denim.LA，Inc.)及其子公司(統稱為“公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
Going Concern
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，本公司自成立以來的淨虧損、營運現金流為負，以及缺乏流動資金，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查支持合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體財務報表的列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
​ /s/ dbbmckennon ​ ​ ​ ​
我們自2018年以來一直擔任本公司的審計師
新港海灘，加利福尼亞州
2021年4月12日，除合併財務報表附註14中討論的反向股票拆分的影響外，日期為2021年5月12日
 
F-2
目錄​
 
數碼品牌集團公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合併資產負債表
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 575,986 ​ ​ ​ ​ $ 40,469 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 35,532 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Due from factor, net
​ ​ ​ ​ 210,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 1,163,279 ​ ​ ​ ​ ​ 1,061,969 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 23,826 ​ ​ ​ ​ ​ 63,516 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 2,008,656 ​ ​ ​ ​ ​ 1,165,954 ​ ​
Deferred offering costs
​ ​ ​ ​ 214,647 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、設備和軟件，淨額
 ​ ​ ​ ​ 62,313 ​ ​ ​ ​ ​ 72,593 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 6,479,218 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 7,494,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 92,668 ​ ​ ​ ​ ​ 43,510 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 16,352,169 ​ ​ ​ ​ $ 1,282,057 ​ ​
負債和股東赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 5,668,703 ​ ​ ​ ​ $ 1,597,770 ​ ​
應計費用和其他負債
 ​ ​ ​ ​ 1,245,646 ​ ​ ​ ​ ​ 1,121,317 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 1,667 ​ ​ ​ ​ ​ 15,231 ​ ​
Due to related parties
​ ​ ​ ​ 441,453 ​ ​ ​ ​ ​ 263,427 ​ ​
可轉換票據，流通
 ​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計應付利息
 ​ ​ ​ ​ 737,039 ​ ​ ​ ​ ​ 129,982 ​ ​
Note payable – related party
​ ​ ​ ​ 137,856 ​ ​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​
風險債務，扣除貼現後的淨額
 ​ ​ ​ ​ 5,854,326 ​ ​ ​ ​ ​ 4,382,549 ​ ​
Loan payable, current
​ ​ ​ ​ 992,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Promissory note payable
​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 20,278,690 ​ ​ ​ ​ ​ 7,625,276 ​ ​
Convertible notes
​ ​ ​ ​ 1,215,815 ​ ​ ​ ​ ​ 799,280 ​ ​
Loan payable
​ ​ ​ ​ 709,044 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ ​ 6,265 ​ ​ ​ ​ ​ 7,700 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 22,209,814 ​ ​ ​ ​ ​ 8,432,256 ​ ​
承付款和或有事項(附註13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ deficit: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
系列種子可轉換優先股，面值0.0001美元，授權20,714,518股，於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行20,714,518股。可轉換為一股普通股。截至2020年12月31日和2019年(1)的清算優先權為5,633,855美元
 ​ ​ ​ ​ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ 2,071 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-3
目錄
 
數碼品牌集團公司
(前DENIM.LA，Inc.)
綜合資產負債表 (續)
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
A系列可轉換優先股，0.0001美元面值，14,481,413股授權股票，5,654,072股已發行和流通股，均於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行。可轉換為一股普通股。截至2020年12月31日和2019年(1)的清算優先權為2,713,955美元
 ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​
A-2系列可轉換優先股，面值0.0001美元，授權股份20,000,000股，已發行和流通股5,932,742股，分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行。可轉換為一股普通股。截至2020年12月31日和2019年(1)的清算優先權為2,966,371美元
 ​ ​ ​ ​ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 593 ​ ​
Series A-3 convertible preferred stock, $0.0001 par, 18,867,925 shares
已發行及流通股分別為9,032,330股及8,223,036股
2020年12月31日和2019年12月31日。可兑換成一股
common stock. Liquidation preference of $4,787,135 and $4,358,209 as
of December 31, 2020 and 2019, respectively(1)
​ ​ ​ ​ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 823 ​ ​
系列CF可轉換優先股，面值0.0001美元，授權2,000,000股，分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行836,331股和126,641股。
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換為一股普通股。清算優先權：
$434,890 and $65,863 as of December 31, 2020 and 2019, respectively(1)
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
B系列可轉換優先股，面值0.0001美元，授權20,754,717股，20,754,717股，於2020年12月31日和2019年12月31日沒有發行和發行股票。
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換為一股普通股。截至2020年12月31日和2019年12月31日的清算優先權分別為11,000,000美元和0美元，(1)
 ​ ​ ​ ​ 2,075 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未指定優先股，面值0.0001美元，授權936,144股，0
截至2020年12月31日和2019年12月31日，發行和發行的股票為0股，
respectively
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，0.0001美元面值，200,000,000股授權股票，664,167股和664,167股已發行和已發行股票，截至2020年12月31日和2019年(1)
 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
額外實收資本
 ​ ​ ​ ​ 27,481,995 ​ ​ ​ ​ ​ 15,486,050 ​ ​
應收認購款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,677) ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (33,345,997) ​ ​ ​ ​ ​ (22,617,702) ​ ​
股東總虧損額
 ​ ​ ​ ​ (5,857,645) ​ ​ ​ ​ ​ (7,150,199) ​ ​
總負債和股東赤字
 ​ ​ ​ $ 16,352,169 ​ ​ ​ ​ $ 1,282,057 ​ ​
​
​
(1)
股份已追溯重述，以反映董事會和股東於2021年5月批准的已發行普通股和已發行普通股的15.625股1股反向拆分，以及對公司各系列可轉換優先股的現有換股比例的比例調整(見附註14)
​
見合併財務報表附註。
F-4
目錄​
 
數碼品牌集團公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合併業務報表
​ ​ ​
December 31,
Years Ended
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 5,239,437 ​ ​ ​ ​ $ 3,034,216 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 4,685,755 ​ ​ ​ ​ ​ 1,626,505 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 553,682 ​ ​ ​ ​ ​ 1,407,711 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 7,149,210 ​ ​ ​ ​ ​ 4,584,010 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 576,469 ​ ​ ​ ​ ​ 869,285 ​ ​
Distribution
​ ​ ​ ​ 342,466 ​ ​ ​ ​ ​ 801,885 ​ ​
財產和設備處置損失
 ​ ​ ​ ​ 848,927 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產減值準備
 ​ ​ ​ ​ 784,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 9,701,572 ​ ​ ​ ​ ​ 6,255,180 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (9,147,890) ​ ​ ​ ​ ​ (4,847,469) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (1,599,518) ​ ​ ​ ​ ​ (772,592) ​ ​
其他營業外收入(費用)
 ​ ​ ​ ​ 32,754 ​ ​ ​ ​ ​ (33,112) ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
 ​ ​ ​ ​ (1,566,764) ​ ​ ​ ​ ​ (805,704) ​ ​
所得税撥備
 ​ ​ ​ ​ 13,641 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (10,728,295) ​ ​ ​ ​ $ (5,653,973) ​ ​
加權平均既有普通股已發行流通股 - 基本和稀釋(1)
 ​ ​ ​ ​ 664,167 ​ ​ ​ ​ ​ 664,167 ​ ​
普通股每股淨虧損 - 基本股和攤薄股
 ​ ​ ​ $ (16.15) ​ ​ ​ ​ $ (8.51) ​ ​
​
(1)
股份已追溯重述，以反映董事會和股東於2021年5月批准的已發行普通股和已發行普通股的15.625股1股反向拆分，以及對公司各系列可轉換優先股的現有換股比例的比例調整(見附註14)
​
見合併財務報表附註。
F-5
目錄​
 
數碼品牌集團公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合併股東虧損表
​ ​ ​
Series Seed
Preferred
Stock
​ ​
Series A
Preferred
Stock
​ ​
Series A-2
Preferred
Stock
​ ​
Series A-3
Preferred
Stock
​ ​
Series CF
Preferred
Stock
​ ​
Series B
Preferred
Stock
​ ​
Common
Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Subscription
Receivable
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Stockholders’
Deficit
​
​ ​ ​
Shares(1)
​ ​
Amount
​ ​
Shares(1)
​ ​
Amount
​ ​
Shares(1)
​ ​
Amount
​ ​
Shares(1)
​ ​
Amount
​ ​
Shares(1)
​ ​
Amount
​ ​
Shares(1)
​ ​
Amount
​ ​
Shares(1)
​ ​
Amount
​
Balances at December 31,
2018
​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​ ​ ​ $ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ 5,650,903 ​ ​ ​ ​ $ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​ ​ ​ $ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 3,447,608 ​ ​ ​ ​ $ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 124,204 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 664,167 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 13,242,183 ​ ​ ​ ​ $ (8,283) ​ ​ ​ ​ $ (16,963,729) ​ ​ ​ ​ $ (3,726,177) ​ ​
Stock-based
compensation Issuance
of Series CF preferred
stock
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 172,491 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 172,491 ​ ​
在以前的發行中向持有人發行的股份
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,437 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,283 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,283 ​ ​
發行A-3系列優先股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,169 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,775,428 ​ ​ ​ ​ ​ 478 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,530,499 ​ ​ ​ ​ ​ (22,677) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,508,300 ​ ​
權證發行的公允價值 - 風險債務。
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (509,051) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (509,051) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,928 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,928 ​ ​
Balances at December 31,
2019
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,653,973) ​ ​ ​ ​ ​ (5,653,973) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​ ​ ​ $ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​ ​ ​ $ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​ ​ ​ $ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 8,223,036 ​ ​ ​ ​ $ 823 ​ ​ ​ ​ ​ 126,641 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 664,167 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 15,486,050 ​ ​ ​ ​ $ (22,677) ​ ​ ​ ​ $ (22,617,702) ​ ​ ​ ​ $ (7,150,199) ​ ​
Stock-based
compensation Issuance
of Series CF preferred
stock
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144,775 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144,775 ​ ​
發行A-3系列優先股。
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 709,690 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 309,679 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 309,750 ​ ​
發行B系列優先股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 809,294 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 428,845 ​ ​ ​ ​ ​ 22,677 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 451,603 ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,754,717 ​ ​ ​ ​ ​ 2,075 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,997,925 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,000,000 ​ ​
權證發行的公允價值 - 風險債務。
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69,470) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69,470) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 184,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 184,191 ​ ​
Balances at December 31,
2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,728,295) ​ ​ ​ ​ ​ (10,728,295) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​ ​ ​ $ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​ ​ ​ $ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​ ​ ​ $ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 9,032,330 ​ ​ ​ ​ $ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 836,331 ​ ​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 20,754,717 ​ ​ ​ ​ $ 2,075 ​ ​ ​ ​ ​ 664,167 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 27,481,995 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (33,345,997) ​ ​ ​ ​ $ (5,857,645) ​ ​
​
(1)
股份已追溯重述，以反映董事會和股東於2021年5月批准的已發行普通股和已發行普通股的15.625股1股反向拆分，以及對公司各系列可轉換優先股的現有換股比例的比例調整(見附註14)
​
見合併財務報表附註。
F-6
目錄​
 
數碼品牌集團公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合併現金流量表
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (10,728,295) ​ ​ ​ ​ $ (5,653,973) ​ ​
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
 ​ ​ ​ ​ 603,857 ​ ​ ​ ​ ​ 48,885 ​ ​
攤銷貸款貼現和費用
 ​ ​ ​ ​ 241,878 ​ ​ ​ ​ ​ 149,948 ​ ​
基於股票的薪酬
 ​ ​ ​ ​ 144,775 ​ ​ ​ ​ ​ 172,491 ​ ​
認股權證負債的公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ (2,353) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產減值準備
 ​ ​ ​ ​ 784,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產和設備處置損失
 ​ ​ ​ ​ 848,927 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Change in credit reserve
​ ​ ​ ​ (207,666) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營性資產和負債變動情況：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 1,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Due from factor, net
​ ​ ​ ​ 1,616,939 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 3,202,350 ​ ​ ​ ​ ​ 146,673 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 168,589 ​ ​ ​ ​ ​ 114,898 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 673,263 ​ ​ ​ ​ ​ 610,216 ​ ​
應計費用和其他負債
 ​ ​ ​ ​ (591,028) ​ ​ ​ ​ ​ 602,384 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ (13,564) ​ ​ ​ ​ ​ (259,728) ​ ​
應計薪酬 - 關聯方
 ​ ​ ​ ​ 178,026 ​ ​ ​ ​ ​ 68,859 ​ ​
Accrued interest
​ ​ ​ ​ 1,016,268 ​ ​ ​ ​ ​ 129,982 ​ ​
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (2,061,587) ​ ​ ​ ​ ​ (3,869,365) ​ ​
投資活動產生的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在企業合併中獲得的現金
 ​ ​ ​ ​ 106,913 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購置財產和設備
 ​ ​ ​ ​ (864) ​ ​ ​ ​ ​ (7,848) ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 98,835 ​ ​ ​ ​ ​ 14,490 ​ ​
投資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 204,884 ​ ​ ​ ​ ​ 6,642 ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收益(償還) - 關聯方預付款，淨額
 ​ ​ ​ ​ 22,856 ​ ​ ​ ​ ​ (105,812) ​ ​
Repayments to factor
​ ​ ​ ​ (1,931,369) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
風險投資債務收益
 ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 508,249 ​ ​
應付貸款收益
 ​ ​ ​ ​ 1,701,044 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可轉換應付票據的收益
 ​ ​ ​ ​ 1,250,308 ​ ​ ​ ​ ​ 799,280 ​ ​
出售A-3系列優先股所得款項
 ​ ​ ​ ​ 428,926 ​ ​ ​ ​ ​ 2,508,300 ​ ​
A-3系列優先股的應收認購款項
 ​ ​ ​ ​ 22,677 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售CF系列優先股所得款項(扣除費用)
 ​ ​ ​ ​ 309,750 ​ ​ ​ ​ ​ 8,283 ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ (461,972) ​ ​ ​ ​ ​ (399,589) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 2,392,220 ​ ​ ​ ​ ​ 3,318,711 ​ ​
現金及現金等價物淨增(減)
 ​ ​ ​ ​ 535,517 ​ ​ ​ ​ ​ (544,012) ​ ​
年初現金及現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 40,469 ​ ​ ​ ​ ​ 584,481 ​ ​
年終現金及現金等價物
 ​ ​ ​ $ 575,986 ​ ​ ​ ​ $ 40,469 ​ ​
補充披露現金流量信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash paid for income taxes
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 264,177 ​ ​ ​ ​ $ 90,000 ​ ​
補充披露非現金投資和融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行認股權證以支付要約費用
 ​ ​ ​ $ 918 ​ ​ ​ ​ $ 6,600 ​ ​
通過風險債務發行的認股權證
 ​ ​ ​ $ 184,191 ​ ​ ​ ​ $ 49,928 ​ ​
為換取應計利息豁免而發行的風險債務
 ​ ​ ​ $ 409,211 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
在購置款中發行應付本票
 ​ ​ ​ $ 4,500,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
在收購中發行B系列優先股
 ​ ​ ​ $ 11,000,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
與Bailey 44，LLC一起承擔的淨資產/負債對賬見附註4。
見合併財務報表附註。
F-7
目錄​
 
數碼品牌集團公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合併財務報表附註
注1：業務性質
Digital Brands Group，Inc.(前Denim.LA，Inc.)(“公司”或“DBG”)，是根據特拉華州法律於2012年9月17日成立的有限責任公司，名稱為Denim.LA LLC。該公司於2013年1月30日轉變為特拉華州的一家公司，並更名為Denim.LA，Inc.。該公司以DSTLD和Digital Brands Group的名稱開展業務。該公司將優質牛仔和其他產品直接銷售給消費者。
2020年2月12日，Digital Brands Group，Inc.與特拉華州有限責任公司Bailey 44，LLC達成合並協議和計劃。收購日，Bailey 44，LLC成為本公司的全資子公司。請參閲註釋4。
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行。隨着新冠肺炎的全球推廣，大灣區政府始終堅持以人為本，把員工、客户、貿易夥伴和消費者的健康和福祉放在首位。為了幫助緩解新冠肺炎的傳播，DBG已經修改了其業務做法，包括迴應立法、行政命令和來自政府實體和醫療保健當局的指導(統稱為“新冠肺炎指令”)。這些指令包括暫時關閉辦公室和零售店，制定旅行禁令和限制，以及實施健康和安全措施，包括社會距離和隔離。
新冠肺炎疫情未來對公司運營和財務業績的全面影響目前還不確定，將取決於許多公司無法控制的因素，包括但不限於大流行的時間、範圍、軌跡和持續時間，有效治療方法和疫苗的開發和可獲得性，以及實施防護性公共安全措施。
NOTE 2: GOING CONCERN
隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。本公司自成立以來並未產生盈利，截至2020年及2019年12月31日止年度的淨虧損分別為10,728,295美元及5,653,973美元，而截至2020年及2019年12月31日止年度的營運現金流量則為負。公司歷來缺乏流動資金來償還到期的債務，截至2020年12月31日，公司的營運資金赤字為18,270,034美元。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司能否在未來12個月內繼續經營下去，取決於其能否從運營中產生足夠的現金流來履行其迄今未能完成的義務，和/或獲得額外的資本融資。不能保證該公司將在這些努力中取得成功。所附合並財務報表不包括因這一不確定性而進行的任何調整。
注3：主要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的會計及報告政策符合美國公認的會計原則(“公認會計原則”)。
重新分類
某些上一年的賬目已重新分類，以符合本年度的列報方式。
 
F-8
目錄
 
數碼品牌集團公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合併財務報表附註
合併原則
這些綜合財務報表包括該公司及其全資子公司Bailey 44，LLC的賬目。所有公司間交易和餘額在合併時都已沖銷。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
現金及現金等價物與信用風險的集中
本公司將所有原始到期日少於三個月的高流動性證券視為現金等價物。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並無持有任何現金等價物。該公司在銀行存款賬户中的現金和現金等價物有時可能超過聯邦保險的250,000美元上限。
金融工具的公允價值
財務會計準則準則根據估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的，規定了估值技術的層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了市場假設。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下：
Level 1 - 對報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。第一級主要包括價值以市場報價為基礎的金融工具，如交易所交易工具和上市股票。
第2級 -第1級中包含的、可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的 輸入(例如，活躍市場中類似資產或負債的報價，或不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價)。
Level 3 -資產或負債的 不可觀察的輸入。當使用定價模型、貼現現金流或類似技術確定金融工具的公允價值，且至少有一個重要的模型假設或投入不可觀察時，金融工具被視為第3級。
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應付帳款、應付關聯方應計費用、應付關聯方票據和可轉換債務。由於這些工具的到期日較短，這些資產和負債的賬面價值代表了它們的公平市場價值。
該公司的某些普通股認股權證按公允價值列賬。該公司普通股權證負債的公允價值是按照布萊克-斯科爾斯定價模型在第三級體系下計量的。(見附註10)。該公司的基本普通股沒有可觀察到的市場價格，並採用市場法進行估值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，普通股認股權證負債的變化如下：
 
F-9
目錄
 
數碼品牌集團公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合併財務報表附註
​ ​ ​
Warrant Liability
​
Oustanding as of December 31, 2018
​ ​ ​ $ — ​ ​
Warrants granted
​ ​ ​ ​ 7,700 ​ ​
Oustanding as of December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 7,700 ​ ​
Warrants granted
​ ​ ​ ​ 918 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ (2,353) ​ ​
Oustanding as of December 31, 2020
​ ​ ​ $ 6,265 ​ ​
Inventory
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，貝利採用加權平均成本法和先進先出法核算。截至2020年12月31日和2019年12月31日的庫存餘額主要包括為轉售而購買或生產的成品，以及公司為修改產品而購買的任何材料。
物業、設備和軟件
財產、設備和軟件按成本入賬。財產、設備和軟件的折舊/攤銷是在資產的估計使用年限內使用直線方法記錄的。當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會檢討所有長期資產的可收回程度，包括相關的使用年限。2020年12月31日和2019年12月31日的餘額包括三(3)年壽命的軟件、3-10年壽命的財產和設備以及租賃改進，這些改進在租賃壽命或預期壽命較短的時間內折舊。
財產、設備和軟件的折舊和攤銷費用包括在一般和行政費用中，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為283,024美元和48,885美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的資本資產如下：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Computer equipment
​ ​ ​ $ 57,810 ​ ​ ​ ​ $ 57,004 ​ ​
Furniture and fixtures
​ ​ ​ ​ 207,140 ​ ​ ​ ​ ​ 70,108 ​ ​
Leasehold improvements
​ ​ ​ ​ 69,274 ​ ​ ​ ​ ​ 40,351 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 334,224 ​ ​ ​ ​ ​ 167,463 ​ ​
累計折舊
 ​ ​ ​ ​ (334,224) ​ ​ ​ ​ ​ (97,703) ​ ​
Property and equipment, net
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 69,760 ​ ​
Software
​ ​ ​ $ 278,405 ​ ​ ​ ​ $ 56,450 ​ ​
累計攤銷
 ​ ​ ​ ​ (216,092) ​ ​ ​ ​ ​ (53,617) ​ ​
Software, net
​ ​ ​ $ 62,313 ​ ​ ​ ​ $ 2,833 ​ ​
於截至2020年12月31日止年度內，本公司出售若干資產，主要與租賃改善及相關固定裝置有關，該等資產與終止與貝利收購的各項租約及合約有關。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，共處置約2,202,000美元物業及設備，在扣除處置成本後處置虧損848,927美元，該等虧損已計入隨附的綜合經營報表內的營運開支。
 
F-10
目錄
 
數碼品牌集團公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合併財務報表附註
企業合併
本公司對收購進行會計處理，在這些收購中，公司將一項或多項業務作為一項業務合併獲得控制權。被收購企業的收購價格按收購日的估計公允價值分配給被收購的有形和無形資產以及承擔的負債。購買價格超過這些公允價值的部分被確認為商譽。在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司可在釐定調整的期間內，記錄對收購資產及承擔的資產及負債作出的調整，並相應抵銷商譽。如果收購的資產不是企業，本公司將該交易或其他事件作為資產收購進行會計處理。在這兩種方法下，公司確認收購的可識別資產、承擔的負債以及收購實體中的任何非控股權益。此外，對於業務合併的交易，本公司評估是否存在商譽或從廉價收購中獲得的收益。
商譽是指被收購實體的購買價格超過企業合併中收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的部分。
無形資產是通過業務組合建立起來的，由品牌名稱和客户關係組成。使用年限有限的無形資產在購買之日按其估計公允價值入賬，並使用直線法在其估計使用年限內攤銷。品牌名稱和其他壽命不確定的資產不受攤銷的影響。應攤銷無形資產的估計使用年限如下：
​
Customer relationships
​ ​
3 years
​
長期資產減值準備
每當事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產(物業及設備及可攤銷無形資產)的減值情況。如果未貼現的預期現金流量之和少於資產的賬面金額，則減值損失確認為資產的賬面金額超出其公允價值的金額。
Goodwill
具有無限使用年限的商譽和可識別無形資產不會攤銷，而是在發生某些事件或情況發生重大變化時每年進行減值測試。年度商譽減值測試允許選擇首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。一實體可選擇不對其部分或全部報告單位進行定性評估，或一個實體可繞過對任何報告單位的定性評估，直接進入量化減值測試的第一步。如果根據定性因素確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則需要進行量化減值測試。量化減值測試將任何商譽減值計算為報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額，但不超過商譽的賬面價值。我們的做法是，至少在每年第一季度進行商譽減值量化測試。
在截至2020年12月31日的年度內，管理層在評估了新冠肺炎的定性因素後進行了量化減值測試。本公司確定報告單位的公允價值超過賬面價值，因此截至2020年12月31日沒有確認商譽減值。本公司通過觀察同類公司收入的平均市盈率與收購的Bailey單位的當前和預期收入水平，並將其與Bailey單位的賬面價值進行比較，從而做出這一決定，從而導致估計公允價值超過賬面價值。
 
F-11
目錄
 
數碼品牌集團公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合併財務報表附註
無限期-活着的無形資產
因企業合併而設立的無限期無形資產由品牌名稱組成。可確認無限期無形資產的減值測試包括將無形資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。
2020年9月30日，管理層認定發生了某些事件和情況，主要是新冠肺炎導致的收入減少，這表明該公司品牌資產的賬面價值可能無法收回。本公司根據特許權使用費減免模型，使用經修訂的收入預測和被認為適當的折扣率，計算品牌名稱的估計公允價值。該公司將品牌名稱的估計公允價值與其賬面價值進行了比較，並在綜合經營報表中記錄了784,500美元的減值虧損。
可轉換工具
美國公認會計原則要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據一定的標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並無明確而密切的關係；(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，而公允價值的變動在發生時於收益中報告；及(C)與嵌入衍生工具具有相同條款的獨立工具將被視為衍生工具。這一規則的例外情況是，當主機票據被視為常規票據時，該術語在適用的美國公認會計原則下描述。
當公司確定嵌入的轉換期權不應從其主要票據中分離出來時，必要時，本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中的實際轉換價格之間的差額，就債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值記錄可轉換票據的折價。該等安排下的債務折價於相關債務的期限內攤銷至其所述的贖回日期。必要時，本公司還根據交易承諾日相關普通股的公允價值與優先股的實際轉換價格之間的差額，記錄優先股中包含的轉換期權的內在價值的被視為股息。
優先股的會計核算
ASC 480區分負債和權益，包括有關權益(包括由合併實體發行的權益股份)發行人如何在其資產負債表上對某些兼具負債和權益特徵的金融工具進行分類和計量的標準。
除協議中的其他規定外，管理層需要確定優先股的列報方式。具體地説，需要管理層確定優先股中嵌入的轉換特徵是否與宿主工具明確而密切相關，是否需要對轉換特徵進行分叉，以及轉換特徵是否應作為衍生工具入賬。如果主工具和轉換特徵被確定為明確和密切相關(兩者都更類似於權益)，則不需要根據ASC 815衍生工具和對衝進行衍生負債會計。管理層認為，優先股的主合同更類似於股權，因此，公司不要求進行負債會計。該公司已在股東虧損範圍內提供優先股。
發行優先股直接產生的成本被記錄為公司收到的毛收入的減少，從而導致優先股的折價。折扣不會攤銷。
 
F-12
目錄
 
數碼品牌集團公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合併財務報表附註
收入確認
收入在通過向公司客户轉讓承諾貨物而履行履約義務時確認。控制權在產品裝運和所有權移交給客户時轉移。這包括法定所有權的轉讓、實物所有權、所有權的風險和回報以及客户接受。該公司為客户提供某些產品的退貨權，收入根據基於歷史匯率的預期回報估計進行調整。公司將產品銷售視為一項單一的履約義務。向客户徵收並匯給税務機關的銷售税不包括在收入中，計入應計費用。對於收到的訂單，如果尚未發生相關發貨，則收入將遞延。ASC 606已於2019年1月1日起採用修改後的追溯法，不作調整。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，退回準備金總額分別為5 229美元和100 000美元，並列入合併資產負債表中的應計費用和其他負債。
收入成本
收入成本主要由售出的存貨和相關的運入構成。
運輸和裝卸
該公司確認向客户收取的運輸和搬運費用是淨收入的組成部分，運輸和搬運成本是銷售和營銷的組成部分。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，作為淨收入的一部分，向客户收取的運輸和處理總額分別約為3,900美元和39,000美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，計入分銷成本的總運輸及處理成本分別約為246,000美元及357,000美元。
廣告與促銷
廣告和促銷費用在發生時計入費用。截至2020年和2019年12月31日止年度的廣告和促銷費用分別約為146,000美元和579,000美元，包括在銷售和營銷費用中。
普通股認購權證及其他衍生金融工具
本公司根據ASC 815對衍生工具進行會計核算，該標準為衍生工具和套期保值活動(包括嵌入在其他金融工具或合同中的某些衍生工具)建立了會計和報告標準，並要求以公允價值確認資產負債表上的所有衍生品，無論套期保值關係如何。衍生工具的公允價值變動的會計處理取決於衍生工具是否符合套期保值關係，而指定的關係類型是基於所對衝的風險敞口。於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並無任何被指定為對衝的衍生工具。
該公司通過了會計準則更新(ASU)2017-11號，每股收益(主題260)，區分負債與股權(主題480)，衍生工具和對衝(主題815)。本更新第I部分的修訂更改了對某些具有下一輪特徵的股權掛鈎金融工具(或嵌入特徵)的分類分析。
股票期權與權證估值
股票期權和權證估值模型需要輸入高度主觀的假設。股票支付獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權模型估計的，波動率數字是根據可比實體的歷史股票價格指數得出的。對於向非僱員發行的認股權證和股票期權，本公司根據認股權證和股票期權的合同期限計算預期壽命。對於員工，本公司的預期壽命為
 
F-13
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數碼品牌集團公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合併財務報表附註
按照會計準則編撰中定義的、用於“普通”期權的“簡化”方法的期權。無風險利率是由剩餘壽命與期權預期期限一致的美國國債零息債券的隱含收益率確定的。
基於股票的薪酬
根據ASC718，Compensation - 股票補償條款，公司對基於股票的補償成本進行會計處理，該條款要求計量和確認與最終預期歸屬的基於股票的補償獎勵的公允價值相關的補償費用。已確認的基於股票的薪酬支出包括根據ASC 718條款估計的授予日期公允價值的所有基於股票向員工、高級管理人員和董事支付的薪酬成本。ASC 718也適用於報告期間修改、回購或取消的獎勵。基於股票的薪酬被確認為員工必要的授權期和非員工提供貨物或服務期間的費用。
遞延發售成本
本公司遵守ASC 340、其他資產和遞延成本關於發售成本的要求。在完成發行之前，發行成本要資本化。遞延發售成本於發售完成時計入額外實收資本或作為債務折讓(視何者適用而定)，或於發售未完成時計入開支。截至2020年12月31日，公司已將214,647美元的遞延發行成本資本化。
段信息
根據ASC 280，分部報告(“ASC 280”)，我們根據我們的業務活動的管理和評估方式確定我們的經營部門。截至2020年12月31日，我們的運營部門包括：DSTLD和Bailey 44。每個業務部門都有一份提交給首席執行官的最新報告。我們的每個品牌都通過我們的批發和在線渠道服務於或有望服務於客户，使我們能夠執行我們的全渠道戰略。我們已確定，我們的每個經營部門擁有相似的經濟和其他質量特徵，因此我們的經營部門的業績被彙總為一個可報告的部門。根據ASC 280的許可，所有經營部門均已符合彙總標準，並已彙總並作為一個可報告的部門列報。我們會根據權威指引，持續監察及審核我們的分部報告結構，以確定是否發生了任何會影響我們的可報告分部的變動。
Income Taxes
該公司採用ASC 740《所得税》中規定的負債法對所得税進行會計處理。在負債法下，遞延税項是根據資產和負債的財務報表和税基之間的臨時差異，使用預期在基準差異發生逆轉的年度內有效的税率來確定的。當遞延税項資產不太可能變現時，計入估值準備。我們根據我們對報告日期的事實、情況和信息的評估，評估我們的所得税頭寸，並記錄所有需要審查的年度的税收優惠。根據ASC 740-10，對於税務優惠持續可能性大於50%的税務頭寸，我們的政策將是記錄在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終達成和解時更有可能實現的最大税收優惠金額。對於那些税收優惠持續可能性低於50%的所得税頭寸，將不會在財務報表中確認任何税收優惠。
 
F-14
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數碼品牌集團公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合併財務報表附註
每股淨虧損
每股淨收益或每股虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量，但不包括需要贖回或沒收的股票。該公司列報基本和攤薄後的每股淨收益或虧損。稀釋淨收益或每股虧損反映了在此期間發行和發行的普通股的實際加權平均值，並對潛在的稀釋已發行證券進行了調整。如果潛在攤薄證券是反攤薄的，則不計入每股攤薄淨虧損的計算。由於截至2020年12月31日和2019年12月31日，所有潛在稀釋證券都是反稀釋證券，稀釋後每股淨虧損與每一年的基本每股淨虧損相同。截至2020年12月31日和2019年12月31日的潛在稀釋項目如下：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
系列種子優先股(可轉換為普通股)
 ​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​
A系列優先股(可轉換為普通股)
 ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​
A-2系列優先股(可轉換為普通股)
 ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​
系列CF優先股(可轉換為普通股)
 ​ ​ ​ ​ 836,331 ​ ​ ​ ​ ​ 126,641 ​ ​
A-3系列優先股(可轉換為普通股)
 ​ ​ ​ ​ 9,032,330 ​ ​ ​ ​ ​ 8,223,036 ​ ​
B系列優先股(可轉換為普通股)
 ​ ​ ​ ​ 20,754,717 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Common stock warrants
​ ​ ​ ​ 914,539 ​ ​ ​ ​ ​ 417,962 ​ ​
優先股權證
 ​ ​ ​ ​ 806,903 ​ ​ ​ ​ ​ 806,903 ​ ​
Stock options
​ ​ ​ ​ 1,163,103 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,215 ​ ​
潛在稀釋股份總數
 ​ ​ ​ ​ 65,809,254 ​ ​ ​ ​ ​ 42,960,089 ​ ​
所有優先股可按每股15.625：1的比例轉換為普通股。見附註14。
濃度
在截至2020年12月31日的年度內，本公司使用了三家供應商，分別佔所有庫存採購的41%、31%和28%；在截至2019年12月31日的年度，使用了兩家供應商，分別佔所有庫存採購的39%和29%。失去其中一家供應商，可能會對公司的運營產生負面的短期影響；然而，我們相信有可以接受的替代供應商，可以長期使用。
近期會計公告
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02年度：租賃(主題842)。新的指導意見一般要求實體在其資產負債表上確認經營和融資租賃負債及相應的使用權資產。該標準將在2018年12月15日之後年度報告期內的第一個過渡期內生效，並允許及早採用。新標準要求對現有租約進行修改，追溯過渡到以前提出的每個報告期。本公司已選擇將本公司可使用的延長採用期作為新興成長型公司，目前尚未採用這一標準。本標準自2021年12月15日起在年度報告期內的第一個過渡期內生效。本公司目前正在評估採用ASU 2016-02對其財務狀況、經營業績和現金流的影響。
2018年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-13號，“公允價值計量(第820主題)：披露框架 - 對公允價值計量的披露要求的修改”(“美國會計準則理事會2018-13年度”)。這個
 
F-15
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數碼品牌集團公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合併財務報表附註
ASU 2018-13中的修正案根據概念聲明中的概念修改了與公允價值計量相關的披露要求，包括考慮成本和收益。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性説明的修正應僅適用於採用的最初財政年度中最近的中期或年度。所有其他修正應追溯適用於自生效之日起提出的所有期間。修正案適用於2019年12月15日之後開始的財政年度的所有實體，以及這些財政年度內的過渡期。允許提前收養，包括在過渡期內收養。截至2020年1月1日，我們採用了ASU-2018-13，這對我們的合併財務報表沒有實質性影響。
2017年1月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2017-04號，無形資產 - 商譽和其他：簡化商譽減值測試(第350主題)(“美國會計準則第2017-04號”)，其中規定取消商譽減值測試的步驟2。如確認減值費用，入賬金額將為賬面金額超過報告單位公允價值的金額，但有一定限制。
ASU 2017-04在2019年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。自2020年1月1日起，公司已提前採用ASU 2017-04。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則會對所附財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的會計公告。
注4：業務合併
2020年2月12日，Digital Brands Group，Inc.(“Denim”)一方面與發行人Bailey 44，LLC(特拉華州有限責任公司(“Bailey”))、Norwest Venture Partners XI，LP(特拉華州有限合夥企業(“NVP XI”))和Norwest Venture Partners XII，LP(特拉華州有限合夥企業(“NVP XII”，NVP XI和NVP XII各自稱為“持有人”)以及發行人和Denim.LA Acquisition Corp.(“Denim.LA Acquisition Corp.”)簽訂合併協議和合並計劃(合併協議)。另一方面，一家特拉華州公司和發行人的全資附屬公司(“合併附屬公司”)完成合並附屬公司和百利的合併(“合併”)。於合併協議日期完成合並(“生效時間”)後，合併附屬公司即不復存在，而百利則為合併後尚存的實體。
於合併前，百利擁有(A)會員權益，包括優先單位、共同單位及表現單位(統稱為“成員單位”)及(B)訂立若干影子表現單位協議(“影子表現單位”)。所有優先股均由持有人持有。作為合併的結果，(A)緊接合並生效時間之前發行和未償還的每個優先股被轉換(轉換後，自動註銷、註銷和不復存在)，以換取以下權利：(1)總計20,754,717股B系列優先股的新發行股票，每股面值0.0001美元的牛仔(“母股”)和(2)本金為4,500,000美元的本金票據；(B)除優先股以外的所有其他會員單位以及所有影子業績單位被註銷，並且沒有為此交付任何代價。以及(C)Bailey成為Denim的全資子公司。公司章程進行了修訂，以授權新發行的牛仔(“母股”)B系列優先股，每股票面價值0.0001美元。
在與合併有關而發行的母股股份中，16,603,773股股份於合併生效日期交付(“初始股份”)，而415萬零944股(4,150,944股)股份僅於必要時被扣留，以履行百利或股東根據合併協議條款承擔的任何彌償責任(“扣留股份”)。
 
F-16
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數碼品牌集團公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合併財務報表附註
牛仔同意，假若在自牛仔首次公開招股結束日期起計一年的日期，根據合併協議發行的母股股份數目乘以牛仔普通股於納斯達克、紐約證券交易所或其他證券交易所或交易商間報價系統(視乎情況而定)當日的收市價之和，加上已售出母股總收益(定義見合併協議)不超過11,000,000美元減去根據合併協議彌償條款進一步註銷的任何扣留股份價值，然後，牛仔應按比例向持有人發行相當於估值缺口的額外總數量的牛仔普通股，發行價格相當於當時在納斯達克、紐約證券交易所或其他證券交易所或交易商間報價系統(視情況而定)報價的牛仔普通股的每股收盤價。同時，Denim將導致在合併協議日期前由Denim的關聯股東持有的等值數量的普通股或普通股等價物按各自持有的Denim普通股股份數量按比例註銷。
此外，Denim同意，自合併協議日期起至Denim首次公開發售生效日期之前的任何時間，根據合併協議發行的母股股份數目在任何情況下均不會少於Denim已發行股本的9.1%(按全面攤薄基準計算)。牛仔同意，倘若在緊接牛仔首次公開發售生效日期前一天的任何時間，根據合併協議發行的母股股份在全面攤薄基礎上佔牛仔已發行股本的比例低於9.1%，則牛仔應立即向持有人發出證明母股增發的新證書，以使根據牛仔合併協議發行的母股股份總數不少於牛仔於該日期按全面攤薄基準發行的已發行股本的9.1%。
該公司根據ASC 805和ASU 2017-01，主題805，業務合併評估了對Bailey的收購。收購會計方法要求(其中包括)在企業合併中收購的資產和承擔的負債應按其於收購結束日各自的估計公允價值計量。與本次交易相關確認的商譽主要代表本公司認為可能從收購中產生的潛在經濟利益。
收購價格對價的公允價值總額確定如下：
​
Series B preferred stock
​ ​ ​ $ 11,000,000 ​ ​
​
Promissory note payable
​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​
​
購買價格考慮因素
 ​ ​ ​ $ 15,500,000 ​ ​
本公司已就與收購有關的收購價格進行了分配，該收購涉及截至收購日所收購的資產和承擔的負債。下表彙總了採購價格分配情況：
​ ​ ​
Purchase Price
Allocation
​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 106,913 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 37,479 ​ ​
Due from/(to) factor
​ ​ ​ ​ (312,063) ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 3,303,660 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 165,856 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 187,493 ​ ​
財產、設備和軟件
 ​ ​ ​ ​ 1,215,748 ​ ​
 
F-17
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數碼品牌集團公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合併財務報表附註
​ ​ ​
Purchase Price
Allocation
​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 6,479,218 ​ ​
Intangible assets (Note 6)
​ ​ ​ ​ 8,600,000 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (3,397,547) ​ ​
應計費用和其他負債
 ​ ​ ​ ​ (886,757) ​ ​
購買價格考慮因素
 ​ ​ ​ $ 15,500,000 ​ ​
​
商譽主要歸因於預期因收購而產生的上市協同效應，以及其他不符合單獨確認資格的無形資產。商譽不能在納税時扣除。
自收購之日起，百利的業績就已包含在合併財務報表中。自收購之日起，Bailey在合併財務報表中的淨收入和淨虧損分別約為3,975,000美元和4,500,000美元。
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的備考財務信息顯示了公司的財務業績，就像收購Bailey一事發生在2019年1月1日一樣。未經審計的備考財務信息不一定表明，如果收購在這一日期完成，實際的財務結果將是什麼。此外，未經審計的備考財務信息並不表明，也不打算預測公司未來的財務結果。下列未經審計的預計財務信息包括因收購而增加的財產和設備折舊以及無形資產攤銷。預計信息不會影響收購可能帶來的任何估計和潛在的成本節約或其他運營效率：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 7,259,260 ​ ​ ​ ​ $ 30,133,934 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (12,786,695) ​ ​ ​ ​ $ (11,868,423) ​ ​
Net loss per common share
​ ​ ​ $ (19.25) ​ ​ ​ ​ $ (17.87) ​ ​
建議的業務合併
二零二零年十月十四日，美國特拉華州的Digital Brands Group，Inc.與德克薩斯州有限合夥企業(“賣方”)D.Jones Tauted Collection，Ltd.訂立會員權益購買協議(“協議”)，以在公司完成首次公開發售(“交易”)的同時收購Harper&Jones LLC(“H&J”)的所有未償還會員權益(“交易”)。根據該協議，賣方作為H&J所有尚未行使的會員權益的持有人，將以所有該等會員權益交換相當於(I)本公司股份根據首次公開發售發售股份的首次公開發售價格或(Ii)收購標的股份數目的每股9,100,000美元的若干本公司普通股；“收購標的股份”指根據協議發行的本公司普通股股份總數的百分比，即標的賣方港元價值佔總港元價值的百分比。“標的賣家美元價值”指910萬美元。“總美元價值”是指現有持有人的美元價值加上貝利持有人的美元價值加上與公司將與其首次公開募股同時完成的所有其他收購相關的總美元價值(包括標的賣方美元價值)。“現有持有者美元價值”指4,000萬美元。“貝利持有者美元價值”指的是1100萬美元。此外，公司將向強生支付50萬美元的現金，這筆現金將立即用於強生的未償債務
 
F-18
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合併財務報表附註
與交易結束同時進行。成交時向賣方發行的公司股份的20%將以第三方託管的形式發行，以支付賣方可能承擔的賠償義務和根據本協議進行的成交後調整。
如果在公司首次公開募股結束日期一週年時，在交易結束時發行的公司普通股數量乘以緊接該日期前三十(30)天交易期在納斯達克CM上報價的公司普通股每股平均收盤價加上售出的買方股份，則收益總額不超過910萬美元減去根據協議向賣方提出的任何賠償要求或成交後調整後註銷的任何公司普通股的價值，然後，公司應向賣方增發相當於估值不足的公司普通股總數，每股價格等於納斯達克市場報價的公司普通股當時的收盤價(“估值不足”)。
同時，本公司將導致若干聯營股東在交易完成前持有的若干本公司普通股或普通股等價物的股份按各自持有的本公司普通股或普通股等價物的股份數目按比例註銷，金額等同於按比例計算的估值缺口。“已售出買方股份總收益”是指賣方在成交之日起一(1)年內出售已售出買方股份所獲得的總收益。“已售出買方股份”是指在交易結束後一(1)年內由賣方出售的、在交易完成後進一步向賣方發行的公司普通股。雙方完成協議預期的交易的義務以2020年12月31日或之前首次公開募股完成為前提。如首次公開招股在該日期前仍未進行，本公司或賣方均可終止協議。如果首次公開募股沒有發生，任何一方都不會受到懲罰，在這種情況下，出售無效。
我們一直在與Harper&Jones合作，重組他們的營銷團隊，制定有針對性的、以回報為導向的營銷戰略。我們還幫助分析了銷售代表、客户和展廳數據，我們正在利用這些數據來制定品牌的增長戰略。例如，我們的分析顯示，展廳的開業成本為12.5萬美元，而在第一年產生了25萬美元的門店級現金流。這種100%的現金回報率顯示了開設更多展廳的機會，但Harper&Jones沒有現金或資產負債表來支持更多的門店開張。我們計劃將此次發行所得的一部分用於在該品牌已經擁有強大客户基礎的市場上開設更多的哈珀·瓊斯展廳。
與Harper&Jones的收購協議並未在本報告期間(2019年和2020年)達成，取決於首次公開募股。據介紹，ASC 805項下的收購會計尚未完成，在這些財務報表可供發佈時，歷史財務報表的編制仍在進行中。
NOTE 5: DUE FROM FACTOR
本公司通過其子公司Bailey將其貿易應收賬款的一部分轉讓給第三方保理公司，該公司承擔與收取無追索權應收賬款有關的信用風險。本公司可在到期日之前的任何時間要求預支淨銷售額，並要求預付最多50%的合格產成品庫存。該因素對計入信貸和託收服務的淨銷售額收取佣金。預付款的利息從每個月的最後一天開始收取，利率等於倫敦銀行同業拆借利率加2.5%。預付款以貝利幾乎所有資產的擔保權益為抵押。
 
F-19
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合併財務報表附註
到期因素包括以下內容：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
未付應收賬款：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Without recourse
​ ​ ​ $ 151,158 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
With recourse
​ ​ ​ ​ 42,945 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Advances
​ ​ ​ ​ 56,246 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Credits due customers
​ ​ ​ ​ (40,316) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 210,033 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附註6：商譽及無形資產
該公司於2020年2月從貝利業務合併中記錄了6,479,218美元的商譽。
下表彙總了截至2020年12月31日公司可識別無形資產的相關信息：
​ ​ ​
Gross
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Carrying
Value
​
Amortized: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Customer relationships
​ ​ ​ $ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ $ (320,833) ​ ​ ​ ​ $ 779,167 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ (320,833) ​ ​ ​ ​ ​ 779,167 ​ ​
Indefinite-lived: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Brand name
​ ​ ​ ​ 6,715,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,715,500 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 7,815,500 ​ ​ ​ ​ $ (320,833) ​ ​ ​ ​ $ 7,494,667 ​ ​
由於新冠肺炎及相關不確定性的影響，影響了百利2020年的業績和對其產品的近期需求，公司確定有跡象表明需要進行進一步的減值分析。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司就該無形資產錄得減值虧損784,500美元，這是由於管理層所確定的情況顯示賬面價值可能無法收回。減值分析基於特許權使用費減免方法，使用被認為合適的預計收入估計和貼現率。
公允價值的釐定需要相當大的判斷力，並且對基本假設、估計和市場因素的變化十分敏感。我們報告單位的貼現率、收入假設和終端增長率是用於估計貝利單位公允價值的模型中使用的重大假設。分析需要對未來事件的估計、假設和判斷。我們的分析使用了我們內部制定的長期計劃。長期計劃反映了管理層的判斷，其中包括對預期行業趨勢的觀察。
在截至2020年12月31日的一年中，公司記錄了320,833美元的攤銷費用，這筆費用包括在綜合經營報表中的一般和行政費用中。
 
F-20
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合併財務報表附註
2020年12月31日的未來攤銷費用如下：
​ Year Ending December 31, ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 366,667 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 366,667 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 45,833 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 779,167 ​ ​
附註7：負債和債務
應計費用和其他負債
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司合併資產負債表中的應計費用和其他負債線包括以下內容：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Accrued expenses
​ ​ ​ $ 92,074 ​ ​ ​ ​ $ 188,341 ​ ​
Reserve for returns
​ ​ ​ ​ 5,229 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
與薪資相關的負債
 ​ ​ ​ ​ 843,704 ​ ​ ​ ​ ​ 412,155 ​ ​
Sales tax liability
​ ​ ​ ​ 196,410 ​ ​ ​ ​ ​ 156,707 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 108,230 ​ ​ ​ ​ ​ 264,114 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,245,646 ​ ​ ​ ​ $ 1,121,317 ​ ​
某些債務，包括銷售税和工資相關的債務，可能會受到利息罰款的影響。截至2020年12月31日，與工資單有關的工作包括大約152,000美元與應計工資税有關的估計罰款。
Venture Debt
2017年3月，本公司與外部貸款人簽訂了一項高級信貸協議，金額最高可達4,000,000美元，具體取決於某些里程碑的實現情況。最初的成交金額至少為1,345,000美元。這筆貸款的利息為年息12.5%，每月複利，外加手續費。每筆交易要支付5%的成交費，最高可達4萬美元的法律和會計費用，以及每月4167至5000美元的管理費。這筆貸款需要從2017年3月31日開始每月支付利息，並在2021年6月前的到期日為全額本金支付氣球付款。2021年3月，本公司及其高級信貸安排同意將信貸協議的到期日延長至2022年12月31日，部分款項到期如下。如果公司在2021年7月31日或之前完成後續公開募股，公司必須在公開募股後五個工作日內支付300萬美元的貸款。此外，如果公司在2021年9月30日或之前完成了一次額外的後續發售，公司必須在公開募股後五個工作日內再支付300萬美元的貸款。如果公司沒有在2021年9月30日之前完成第一次後續發行，或者如果公司在2021年9月30日之前完成了上述第二次後續發行，公司必須在2021年9月30日之前支付30萬美元的貸款。雖然公司目前計劃在2021年7月31日和2021年9月30日之前進行後續發售, 如果市場條件有利於此類發行，公司可以進行此類發行，並且如果代表同意放棄本協議中規定的停頓條款。不能保證即使市場條件有利，代表也會放棄停頓條款。在這種情況下，公司預計將從運營產生的現金中支付其高級信貸安排項下所需的任何款項。該公司的
 
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(前DENIM.LA，Inc.)
合併財務報表附註
信貸協議包含負面契約，除重大例外情況外，這些契約限制其支付限制性付款、將資產質押為擔保、進行投資、貸款、墊款、擔保和收購或進行其他根本性改變的能力。任何違反這些契約的行為都可能導致信貸安排違約，並允許貸款人停止向本公司提供貸款。如果出於任何原因，本公司沒有足夠的流動資金根據本公司的信貸安排進行預定付款，或在預定到期日之前償還該等債務，本公司將尋求本公司優先貸款人的同意來修改該等條款。儘管本公司的高級貸款人此前已同意對本公司的信貸協議進行七次事先修改，但不能保證優先貸款人會同意任何此類修改，然後可能宣佈違約。
一旦發生信貸協議下的違約事件，貸款人可以選擇宣佈所有根據該協議未償還的金額立即到期和應支付。該公司已將其所有資產質押，作為公司信貸安排的抵押品。如果貸款人加快償還借款，本公司可能沒有足夠的資產償還借款，本公司可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
按照協議的規定，一旦控制權發生變化，償還速度就會加快。這筆貸款優先於公司的所有其他債務和義務，以公司的所有資產和公司高級管理人員質押的公司普通股股票為抵押。截至2020年12月31日和2019年12月31日，貸款餘額總額分別為6,001,755美元和4,542,544美元，原因是支付給公司的現金和未償還利息費用分別為1,459,211美元和508,249美元，其中包括60,000美元和34,296美元的貸款費用。在截至2020年12月31日的年度內，該公司未能遵守某些債務契約。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，風險債務顯示為流動負債。
貸款人還獲授認股權證，根據協議每借出1,000,000美元本金購買普通股，相當於公司完全攤薄資本的1%，2019年本金增加到1.358%。在截至2020年12月31日的年度內，本公司向貸款人授予493,462份普通股認股權證，行使價為每股2.50美元，合同期限為10年。2019年，本公司向貸款人授予128,667份普通股認股權證，行使價為每股2.50美元，合同期限為十年。如附註10所述，於截至2020年及2019年12月31日止年度內，與風險債務相關的認股權證價值分別為184,191美元及49,928美元。認股權證的相對公允價值最初記錄為票據的折價，票據在其期限內攤銷。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，這些貸款費用和認股權證折扣中的241,878美元和149,948美元被攤銷為利息支出，截至2020年12月31日和2019年12月31日的未攤銷餘額分別為147,389美元和225,720美元。未攤銷餘額預計將攤銷到2022年12月，也就是貸款的到期日。
截至2020年和2019年12月31日止年度，這筆貸款的利息支出和實際利率分別為770,277美元和624,127美元，均為14.6%和17.7%。
可轉債
2020年法規配置文件產品
在截至2020年12月31日的年度內，公司從法規CF可轉換債券發行中獲得了450,308美元的總收益。《規則》CF可轉債發行的條款為(1)在合格融資的基礎上進行轉換。倘若本公司向投資者(“投資者”)發行及出售其股本證券(“股本證券”)的股份，而本票據仍未償還，而本票據的總收益不少於1,000,000美元(不包括票據的轉換)(“合資格融資”)，則本票據的未償還本金金額及任何未支付的應計利息將自動全部轉換為股本證券，而無需持有人採取任何進一步行動
 
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合併財務報表附註
在合格融資中出售，轉換價格等於合格融資中的投資者購買股權證券的每股價格乘以0.7。根據本票據的轉換而發行的股本證券，須遵守適用於在合資格融資中出售的股本證券的相同條款及條件；及(2)未償還本金的單利，年利率為6%。所有未付利息和本金應應多數股東的要求於2022年10月30日或之後到期並支付。總收益可能會根據WeFI根據第三方託管投資承諾提供的資金的最終成交金額而發生變化。截至2020年12月31日，發行成本總計33,773美元，這被確認為債務折扣，將在票據的有效期內攤銷。
2020年法規D產品
在發行上述債券的同時，該公司從D法規可轉換債券發行中獲得了80萬美元的總收益。這筆債務的利息年利率為14%，到期日為自發行之日起9個月。這筆債務是或有可轉換的，包括自動轉換和可選轉換。當首次公開募股的總收益至少為1,000萬美元時，債務將自動轉換，每股價格相當於IPO價格的50%。在到期日，持有人有權以每股23.44美元的價格轉換債務。如果在禁售期過後，普通股價格低於IPO價格的50%，公司應向持有人增發股份，猶如IPO價格是禁售期後第二天的收盤價一樣。由於債務目前不可轉換，而且最終股份數量未知，因此不包括在稀釋股份計算中。截至2020年12月31日，發行成本總計10萬美元，由於相關債務是在接近年底時收到的，所有這些成本都未攤銷。此外，該公司還發行了512份認股權證，以購買與票據相關的普通股。發行成本和認股權證被確認為債務折扣，並將在票據的有效期內攤銷。認股權證的公允價值被確定為可以忽略不計。
2019年法規D產品
在截至2019年12月31日的年度內，公司從法規D可轉換債券發行中獲得799,280美元的總收益。債務的應計利息年利率為12%，到期日為自發行之日起36個月。這筆債務是或有可轉換的，包括自動轉換和可選轉換。這些債務在首次公開募股(IPO)時以每股2.19美元的價格自動轉換。如果在到期前發生控制權變更事件，大多數債務的持有者可以投票決定轉換為本金價值的兩倍，應計利息被剔除，1)轉換時公司普通股的公平市場價值，2)每股2.19美元，3)估值上限(9,000,000美元)除以錢前的完全稀釋資本化。在大多數投資者到期和投票時，本金餘額可以通過將估值上限除以完全稀釋的資本化而按商數轉換為普通股。由於債務目前不可轉換，而且最終股份數量未知，因此不包括在稀釋股份計算中。
應付貸款 - 購買力平價和小企業協會貸款
2020年4月，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法案》下的Paycheck保護計劃(PPP)，本公司和Bailey各自與貸款人簽訂了本金總額分別為203,994美元和1,347,050美元的貸款。購買力平價貸款由一張期票(“本票”)證明。在票據條款的規限下，購買力平價貸款按固定年利率百分之一(1%)計息，首六個月的利息延遲，初始期限為兩年，並由小企業管理局提供無抵押及擔保。公司可向貸款人申請免除PPP貸款，可免除的金額等於公司在適用的寬免期內發生的工資成本、覆蓋的租金和覆蓋的公用事業付款的總和，根據CARE法案的條款計算。該票據規定了常規的違約事件，其中包括與貸款人的任何其他貸款的交叉違約。在違約事件發生時，PPP貸款可能會加速。貸款收益是
 
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合併財務報表附註
用於支付工資和其他涵蓋範圍的付款，預計將根據現有的現有信息部分予以免除；然而，截至這些財務報表的日期，尚未發生正式的免除。
CARE法案還根據經濟傷害災難貸款(EIDL)援助計劃，為符合條件的小企業延長了COVID救濟資金。2020年6月25日，該公司接到通知，其EIDL申請已獲得小企業協會(SBA)的批准。根據EIDL協議的條款，該公司獲得的總收益為15萬美元。這筆貸款自貸款生效之日起30年內到期，固定年利率為3.75%。
應付本票
如附註4所述，本公司根據收購Bailey向Bailey持有人發行本金為4,500,000美元的期票。2021年2月，協議到期日從2020年12月31日延長至2021年7月31日。這張票據的利息為年息12%。截至2020年12月31日的一年，利息支出為472,500美元，截至2020年12月31日，所有利息支出均已應計並未支付。
注8：股東赤字
可轉換優先股
2018年9月，公司對公司章程進行了修訂和重述，將法定普通股增至1.1億股，將法定優先股增至7.7億股。2020年2月11日，公司將法定普通股增加到200,000,000股，授權優先股增加到125,000,000股，B系列優先股增加到20,754,717股(“B系列”)。
本公司指定其優先股為20,714,518股系列種子優先股、14,481,413股A系列優先股、20,000,000股A-2系列優先股、2,000,000股CF系列優先股、18,867,925股A-3系列優先股、20,754,717股B系列優先股以及936,144股未指定優先股。公司還修訂了適用於各種股票類別的權利和特權，包括新指定的系列CF優先股和系列A-3優先股。系列種子優先股持有人有權在折算後的基礎上投票，而A系列優先股持有人、A-2系列優先股持有人、CF系列優先股持有人、A-3系列和B系列優先股持有人沒有投票權。
優先股股東對普通股股東有一定的股利偏好。優先股受可選轉換權的約束，優先股可按15.625：1的比率轉換為全額繳足普通股和不可評估的普通股，並有一定的稀釋保護。如果首次公開發行25,000,000美元或更高的股票，所有類別的優先股都可以自動轉換為公司的普通股。優先股股東有權享有較大股東的清算優先權：1)優先股收購價(A系列種子優先股每股0.27美元，A系列優先股每股0.48美元，A-2系列優先股每股0.50美元，CF系列優先股每股0.52美元，A-3系列優先股每股0.53美元，B系列優先股每股0.53美元)乘以A系列優先股、A-2系列優先股、CF系列和B系列優先股的1.00倍，和1.00或1.25，視特定條件確定系列種子優先股的公司章程；2)在清算日轉換為普通股的資產。
截至2020年和2019年12月31日，已發行並已發行20,714,518股系列種子優先股，已發行並已發行5,654,072股A系列優先股，已發行並已發行5,932,742股A-2系列優先股，已發行並已發行836,331股和126,641股CF系列優先股
 
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合併財務報表附註
A-3系列優先股已發行和已發行股票分別為9,032,330股和8,223,036股，B系列優先股分別為20,754,717股和0股。
根據2020年12月31日及2019年12月31日的情況，系列種子優先股的清算優先權分別為1.00倍和1.00倍，而A系列優先股的清算優先權分別為1.00倍和1.00倍。截至2020年12月31日和2019年12月31日，清算優先權總額分別為27,536,206和15,738,253。
2019年，公司以每股0.53美元的價格出售了4,775,428股A-3系列優先股，提供了2,530,977美元的毛收入。
2020年，公司以0.44美元的價格發行了709,960股CF系列優先股，提供了309,750美元的毛收入；以每股0.53美元的價格發行了809,294股A-3系列優先股，提供了428,926美元的毛收入。
2020年，公司根據收購Bailey向Bailey持有人發行了20,754,717股B系列優先股，每股價格為0.53美元，總公允價值為11,000,000美元。請參閲註釋4。
Common Stock
截至2019年12月31日，公司擁有1.1億股普通股，面值為0.0001美元。截至2020年12月31日，授權普通股增至2億股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和已發行普通股664,167股。2020年至2019年期間沒有發行普通股。
普通股股東有每股一票的投票權。普通股持有人的投票權、分紅和清算權受制於優先股股東的權利、權力和偏好，並受其制約。
注9：關聯方交易
員工欠薪、應收貸款和應付貸款
本公司的兩名前高級職員Corey Epstein和Mark Lynn(“前高級職員”)以及一名現任高級職員Hil Davis分別在2014-2016和2019年的部分時間推遲支付他們的工資。該公司於2017年開始償還前高級職員的債務；然而，於2018年內並無額外付款。2019年，一名退役軍官的欠款通過抵銷全額抵銷。第二名退役軍官是董事人，他收到了截至2018年存在的所有餘額的償還，並向公司預付了額外資金。這些預付款是不計息的，應按需支付。現任幹事希爾·戴維斯將預付款轉換為應付貸款(見下文)。截至2020年12月31日和2019年12月31日，資產負債表上的應付關聯方賬户包括兼任董事的前警官馬克·林恩預支的194 568美元，以及應計償還現任警官的246 885美元和68 859美元的薪金和費用。
如上所述，該公司的一位高級管理人員希爾·戴維斯此前曾向該公司預付資金作為營運資金。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些先前的預付款被轉換為應付票據，總額為115,000美元。這筆貸款的年利率為5%。
支付處理商：
公司的後端支付處理商的大股東Trevor Pettennude是公司的董事成員。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度總支出分別約為25,000美元和140,000美元，幷包括在隨附的運營報表中的銷售和營銷中。
 
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合併財務報表附註
附註10：以股份支付
普通股認股權證
於2017年3月，根據協議每借出1,000,000美元本金，風險債務貸款人獲授權證購買相當於本公司全面攤薄資本1%的普通股，見附註7。於截至2020年12月31日止年度，根據貸款條款分別向貸款人授予493,462份普通股認股權證，行使價為每股2.50美元，合約期為十年。使用布萊克-斯科爾斯模型的以下投入範圍，2020年授予的權證價值為184,191美元。在截至2019年12月31日的年度內，根據貸款條款向貸款人授予了128,667份普通股認股權證，行使價為每股2.50美元，合同期限為十年。按照布萊克-斯科爾斯模型的以下投入範圍，這些權證的總價值為49,928美元。
在公司A-3輪優先股募集期間，公司於2019年向一個融資平臺授予21,279份普通權證，並於2020年額外授予2,603份認股權證。這些認股權證全部授予，行使價為每股8.28美元，5年後到期。認股權證包含認沽期權，供公司在控制權變更交易中以現金贖回認股權證，相當於基本事件發生前的布萊克-斯科爾斯價值。如果普通股的發行或授予價值低於執行價格，則認股權證還包括其他下一輪和反稀釋特徵，這也可能需要發行額外的認股權證，從而使執行價格的總價值保持不變。在未進行IPO的情況下，在行使權證後每六個月，認股權證的數量也增加25%。由於認股權證包括認沽期權，並體現了公司在發生或有事件時以現金贖回這些認股權證的義務，因此它們在隨附的資產負債表中作為負債列報。根據布萊克-斯科爾斯模型，在下文描述的相同投入範圍內，該公司對2019年權證的估值為7,700美元，對2020年權證的估值為918美元。採用100%的波動率是因為這是權證定義的下限波動率。截至2020年12月31日，該公司重新計量認股權證的公允價值為6,265美元，並因公允價值變化而錄得收益2,353美元。
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Risk Free Interest Rate
​ ​
0.59 – 1.59%
​ ​
1.47 – 2.49%
​
Expected Dividend Yield
​ ​
0.00%
​ ​
0.00%
​
Expected Volatility
​ ​
58.0 – 100%
​ ​
58.0 – 100%
​
Expected Life (years)
​ ​
10.00
​ ​
5.00
​
就上述認股權證的估值而言，本公司採用與下文股票計劃部分所述相同的假設來評估員工期權，但使用年限為合約年期或估計年限除外。
關於2020年的法規D發行，本公司發行了512份認股權證，以每股2.50美元的行使價購買與票據相關的普通股。發行成本和認股權證被確認為債務折扣，並將在票據的有效期內攤銷。
 
F-26
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(前DENIM.LA，Inc.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的普通股權證相關資料摘要如下：
​ ​ ​
Common
Stock
Warrants
​ ​
Weighted
Average
Exercise Price
​
Outstanding – December 31, 2018
​ ​ ​ ​ 268,656 ​ ​ ​ ​ $ 2.50 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 149,946 ​ ​ ​ ​ ​ 3.28 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (640) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding – December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 417,962 ​ ​ ​ ​ $ 2.81 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 496,577 ​ ​ ​ ​ ​ 2.53 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 914,539 ​ ​ ​ ​ $ 2.66 ​ ​
Exercisable at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 914,539 ​ ​ ​ ​ $ 2.66 ​ ​
優先股權證
在公司2019年A-3系列優先股募集期間，公司向一個融資平臺授予了261,430份認股權證，以購買A-3系列優先股。這些認股權證全部授予，行使價為每股0.53美元，五年後到期。這些認股權證的公允價值是根據Black-Scholes方法計算的，使用以下變量，導致公允價值合計71,400美元計入額外實收資本，並作為截至2019年12月31日止年度的額外實收資本內的發售成本。
​ ​ ​
2019
​
Risk Free Interest Rate
​ ​ ​ ​ 2.49% ​ ​
Expected Dividend Yield
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Expected Volatility
​ ​ ​ ​ 58.00% ​ ​
Expected Life (years)
​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的優先股權證相關資料摘要如下：
​ ​ ​
Preferred
Stock
Warrants
​ ​
Weighted
Average
Exercise Price
​
Outstanding – December 31, 2018
​ ​ ​ ​ 545,473 ​ ​ ​ ​ $ 0.47 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 261,430 ​ ​ ​ ​ ​ 0.53 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding – December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 806,903 ​ ​ ​ ​ $ 0.49 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 806,903 ​ ​ ​ ​ $ 0.49 ​ ​
Exercisable at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 806,903 ​ ​ ​ ​ $ 0.49 ​ ​
 
F-27
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數碼品牌集團公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日止年度內，並無發行優先股權證。
Stock Plan
本公司已採納經修訂及重述的2013年股票計劃(“計劃”)，規定向僱員、非僱員董事及非僱員顧問授予股票期權股份、股票增值權及股票獎勵(績效股份)。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該計劃授權的股票數量為1,196,356股。期權的行權價格一般不得低於標的股票在授予之日的公平市價，期限一般為十年。根據獎勵的類型，每個日曆年授予員工或非員工的金額是有限的。股票期權包括自該計劃開始以來授予的所有獎勵。截至2020年12月31日和2019年12月31日，根據該計劃可授予的股份分別為33,253股和112,140股。
歸屬通常發生在立即到四年的時間內。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度與股票期權有關的資料摘要如下：
​ ​ ​
Options
​ ​
Weighted
Average
Exercise Price
​
Outstanding – December 31, 2018
​ ​ ​ ​ 1,136,091 ​ ​ ​ ​ $ 2.34 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 168,525 ​ ​ ​ ​ ​ 3.28 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (220,401) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding – December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 1,084,215 ​ ​ ​ ​ $ 2.50 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 91,688 ​ ​ ​ ​ ​ 0.94 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (12,800) ​ ​ ​ ​ ​ 3.28 ​ ​
Outstanding – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 1,163,103 ​ ​ ​ ​ $ 2.34 ​ ​
Exercisable at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 880,955 ​ ​ ​ ​ $ 2.34 ​ ​
期間授予的期權的加權平均授予日期公允價值
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.500 ​ ​
未償還期權到期前的加權平均久期(年)
at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.02 ​ ​
該公司按授予日的公允價值計量員工股票獎勵，並在獎勵歸屬期間以直線方式確認員工薪酬支出。確定基於股票的獎勵的適當公允價值需要輸入主觀假設，包括公司普通股的公允價值，以及股票期權、期權的預期壽命和預期股價波動。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值。計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，管理層使用不同的假設，基於股票的薪酬支出對於未來的獎勵可能會有實質性的不同。
股票期權的預期壽命是使用“簡化方法”估計的，因為該公司的歷史信息有限，無法對其股票期權授予的未來行權模式和僱傭期限制定合理的預期。簡化方法是根據歸屬部分的平均數和每筆贈款的合同期限。對於股價波動性，本公司使用可比上市公司作為其預期波動率的基礎，以計算期權授予的公允價值。無風險利率是以美國國庫券為基礎的，其期限近似於
 
F-28
目錄
 
數碼品牌集團公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合併財務報表附註
選擇。股票獎勵沒收的數量被確認為已發生的。2020年12月31日終了年度和2019年12月31日終了年度用於期權授予的假設如下：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Risk Free Interest Rate
​ ​
0.42% – 0.51%
​ ​
1.59% – 2.55%
​
Expected Dividend Yield
​ ​
0%
​ ​
0%
​
Expected Volatility
​ ​
58%
​ ​
58%
​
Expected Life (years)
​ ​
6.25
​ ​
6.25
​
已授予股票期權的加權平均公允價值
 ​ ​
$0.50
​ ​
$0.26
​
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內授出的購股權於授出日期的總公平價值分別為46,253美元及39,441美元。分別在2020年12月31日和2019年12月31日終了年度確認了144,775美元和172,491美元的股票薪酬支出，並在業務報表中計入一般和行政費用。截至2020年12月31日，與非既得股票期權獎勵相關的未確認補償成本總額為238,275美元，將在1.80年的加權平均期間確認。
2020年激勵性股票計劃
我們通過了2020年總括激勵股票計劃(《2020計劃》)。根據2020年計劃，我們預留了總計3300,000股普通股供發行和獎勵，包括根據2020年計劃授予的激勵性股票期權。2020計劃管理員可以向任何員工、董事、顧問或其他為我們或我們的附屬公司提供服務的人頒獎。到目前為止，還沒有在2020年計劃下提供任何贈款。
NOTE 11: INCOME TAXES
遞延税項在財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的暫時性差異中確認。該等差異主要與所得税、股份補償開支及結轉營業虧損淨額採用加速折舊法的折舊資產有關。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司未計估值撥備前的遞延税項淨資產分別為9,128,614元及6,047,117元。下表按來源列出遞延税項資產和負債：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Deferred tax assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨營業虧損結轉
 ​ ​ ​ $ 9,134,447 ​ ​ ​ ​ $ 6,060,102 ​ ​
基於股票的薪酬
 ​ ​ ​ ​ 40,467 ​ ​ ​ ​ ​ 36,829 ​ ​
遞延税項負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊時間差異
 ​ ​ ​ ​ (5,103) ​ ​ ​ ​ ​ (5,103) ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ (41,198) ​ ​ ​ ​ ​ (44,711) ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​ ​ (9,128,614) ​ ​ ​ ​ ​ (6,047,117) ​ ​
Net deferred tax assets
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
本公司確認遞延税項資產的範圍是，它認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的積極和消極證據，包括預測的現有應税臨時差異的未來沖銷
 
F-29
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數碼品牌集團公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合併財務報表附註
未來應納税所得額、納税籌劃策略和近期經營成果。由於截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的應税虧損、截至2020年12月31日的累計虧損以及沒有產生應税收入的歷史，公司評估了針對其遞延税項淨資產需要計提估值準備的必要性，並確定需要全額估值準備。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別記錄了9 128 614美元和6 047 117美元的估值津貼。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，估值津貼分別增加3,081,497美元及1,689,947美元。因此，已確認2020年和2019年12月31日終了年度的所得税準備金為13 641美元和800美元。遞延税項資產是使用該公司的綜合實際税率計算的，該税率估計約為28.0%。由於其遞延淨資產的全額估值津貼，2020和2019年的實際税率降至0%。
該公司利用淨營業虧損結轉的能力將取決於其產生足夠的未來應納税收入的能力。於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司有淨營業虧損結轉，以抵銷約32,680,000美元及21,650,000美元的未來應課税收入，並可無限期結轉。
本公司已對其所得税頭寸進行評估，並已確定其沒有任何不確定的税收頭寸。本公司將通過其所得税支出確認與任何不確定的税收狀況相關的利息和罰款。
本公司目前並未在任何税務管轄區接受任何所得税審核，但自2017年起的所有税務年度仍可供審核。
附註12：租賃義務
2018年1月，該公司簽訂了一項租賃協議，要求支付36個月的基本租金，每月14,500美元。租約需要43,500美元的押金。本公司於2020年2月終止租賃協議。公司從業主那裏收到了73 500美元，其中包括43 500美元的保證金和分租協議應付經紀佣金的三分之二。
Bailey根據與無關各方的運營租約租賃設施，該租約將在不同日期到期至2029年2月，然而，在2020年7月，Bailey通過談判提前終止了其兩個零售點的租約。第三個租約已經騰出，預計不會產生額外的債務。經營租約規定的最低租金總額在2021年為442,253美元，2022年為455,521美元，2023年為456,202美元和76,290美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度租金總支出分別為541,146美元和210,352美元。
NOTE 13: CONTINGENCIES
2019年，我們與洛杉磯的房東打了一場官司。2020年2月，我們與房東達成和解，終止了租賃協議。公司從業主那裏收到了73 500美元，其中包括43 500美元的保證金和將於2020年收到的分租協議應付經紀佣金的三分之二。房舍已騰空，不再承擔任何額外責任。
2020年2月28日，一家DBG供應商對DBG未支付總計12.3萬美元的貿易應付款提起訴訟。該等金額，包括預期利息，已計入隨附的綜合資產負債表的應付賬款內，本公司認為不太可能會產生超過該等應付貿易款項的虧損。該公司正在積極努力解決這一問題。
2020年3月25日，貝利的一家產品供應商對貝利提起訴訟，指控其未支付貿易應付款共計492,390美元。在隨附的綜合資產負債表中，該供應商的應付賬款中持有大致相同的金額，本公司認為不太可能產生超過該等應付貿易款項的虧損。該公司正在積極努力解決這一問題。
 
F-30
目錄​
 
數碼品牌集團公司
(前DENIM.LA，Inc.)
合併財務報表附註
2020年12月21日，DBG的一名投資者提起訴訟，要求DBG償還他們總計10萬美元的投資。申索金額已計入隨附的綜合資產負債表內的短期可轉換票據內，本公司認為不太可能會產生超過該等短期應付票據的虧損。該公司正在積極努力解決這一問題。
2020年8月和2021年3月，第三方分別對貝利提起了兩起與之前提供的服務有關的訴訟。索賠(包括罰款、費用和法律費用)總額為96,900美元。這兩起案件都處於初步階段，公司認為索賠沒有根據。目前，公司無法確定潛在的結果，但不認為有可能出現虧損風險。
2020年9月24日，貝利的一家產品供應商對貝利未支付總計約481,000美元的貿易應付款和約296,000美元的額外損害賠償提起訴訟。貿易應付賬款的索賠金額包括在所附綜合資產負債表的應付賬款中，扣除已支付的款項。本公司不認為它將承擔額外的損害賠償責任，因此本公司認為目前在應付帳款中包含的金額不需要額外的應計項目。我們計劃對任何此類損害提出激烈的抗辯。
除上文所述外，本公司並非任何法律程序的一方，本公司亦不知悉有任何針對本公司的索賠或訴訟待決或威脅。未來，本公司可能會不時捲入與本公司正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟，而本公司預計該訴訟的解決不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
注14：後續活動
1)
該公司從D法規可轉換債券發行中額外獲得了438,126美元的淨收益。
​
2)
2021年2月，該公司接到通知，其第二輪PPP貸款申請已獲得小企業協會的批准。根據購買力平價貸款的條款，該公司收到的總收益為1,347,050美元。這筆貸款自貸款生效之日起兩年內到期，年利率固定為1%。
​
3)
於2021年4月，若干高級職員及董事同意將合共442,597美元的到期結餘按附註7所述的2020年規管現金流量發售的相同條款轉換為可轉換票據，但該等票據不產生利息。
​
4)
於2021年3月，本公司及其高級信貸安排同意延長信貸協議的期限，見附註7。
​
2021年5月12日，董事會批准對其已發行和已發行普通股進行15.625股一股的反向股票拆分，並按比例調整公司各系列優先股的現有換股比例(見附註8)。因此，隨附的綜合財務報表及其附註所列所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用)，以反映股票反向拆分和優先股轉換比率的調整。
管理層的評價
管理層對後續事件進行了評估，直至2021年4月12日財務報表可以發佈之日。根據這項評估，並無發現其他需要在合併財務報表中作出調整或披露的重大事項。
 
F-31
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BAILEY 44, LLC
財務報表
截至及截至該年度止年度
December 31, 2019 and 2018
財務報表索引
​ ​ ​
Pages
​
獨立審計師報告
 ​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
Balance Sheets
​ ​ ​ ​ F-36 ​ ​
營運説明書
 ​ ​ ​ ​ F-37 ​ ​
會員虧損表
 ​ ​ ​ ​ F-38 ​ ​
Statements of Cash Flows
​ ​ ​ ​ F-39 ​ ​
財務報表附註
 ​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
 
F-32
目錄​
 
獨立審計師報告
管理層和成員
貝利44歲，有限責任公司
加利福尼亞州弗農
關於財務報表的報告
我們審計了所附Bailey 44，LLC(“公司”)的財務報表，其中包括截至2019年12月31日的資產負債表，以及截至該年度的相關經營報表、成員權益(虧損)和現金流量，以及財務報表的相關附註。
管理層對財務報表的責任
管理層負責按照美國公認的會計原則編制和公允列報這些財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，這些財務報表沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤。
審計師的責任
我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。
審計包括執行程序，以獲取關於財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師認為內部控制與該實體編制及公平列報財務報表有關，以便設計適合有關情況的審計程序，但不是為了就該實體的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評價使用的會計政策的適當性和管理層作出的重大會計估計的合理性，以及評價財務報表的整體列報。
我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
Opinion
我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了Bailey 44，LLC截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
Going Concern
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，本公司經營出現經常性虧損，營運現金流為負，最近缺乏流動資金以償還到期債務，這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
 
F-33
目錄
 
關於重述的事項的重點
如財務報表附註2所述，已重報2019年財務報表，以糾正一項錯報。關於這件事，我們的意見沒有改變。
/s/dbbmckennon
新港海灘，加利福尼亞州
2020年12月29日，除重述項下附註2所述，日期為2021年2月16日
 
F-34
目錄
 
獨立審計師報告
管理委員會
貝利44歲，有限責任公司及其子公司
合併財務報表報告
我們已審計了隨附的Bailey 44，LLC及其附屬公司的合併財務報表，這些報表構成了截至2018年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、成員權益和現金流量，以及綜合財務報表的相關附註。
管理層對合並財務報表的責任
管理層負責根據美國公認的會計原則編制及公平列報綜合財務報表；這包括設計、實施及維持與編制及公平列報綜合財務報表有關的內部控制，以確保綜合財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
核數師的責任
我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。
審計涉及執行程序，以獲取關於合併財務報表中的金額和披露的審計證據。所選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對合並財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師認為內部控制與該實體編制及公平列報綜合財務報表有關，以便設計適合有關情況的審計程序，但不是為了就該實體的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評價管理層所使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評價合併財務報表的整體列報情況。
我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
Opinion
我們認為，上述綜合財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重要方面公平地列報了Bailey 44，LLC及其附屬公司截至2018年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果及其現金流量。
/s/Moss Adams LLP
加利福尼亞州歐文
2019年10月7日，除注1外，關於
日期是2020年12月29日
 
F-35
目錄​
 
BAILEY 44, LLC
BALANCE SHEETS
DECEMBER 31, 2019 AND 2018
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 358,726 ​ ​ ​ ​ $ 962,313 ​ ​
Due from factor, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,743 ​ ​
Accounts receivable, net of allowance of $155,973 and $257,140
​ ​ ​ ​ 261,190 ​ ​ ​ ​ ​ 456,510 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 3,038,185 ​ ​ ​ ​ ​ 3,643,298 ​ ​
預付資產和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 178,888 ​ ​ ​ ​ ​ 236,746 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 3,836,989 ​ ​ ​ ​ ​ 6,611,610 ​ ​
Property and equipment, net
​ ​ ​ ​ 1,265,152 ​ ​ ​ ​ ​ 1,242,158 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 151,049 ​ ​ ​ ​ ​ 240,919 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 5,253,190 ​ ​ ​ ​ $ 8,094,687 ​ ​
負債和成員權益(赤字) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 3,462,200 ​ ​ ​ ​ $ 2,593,733 ​ ​
Due to factor, net
​ ​ ​ ​ 101,251 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 595,611 ​ ​ ​ ​ ​ 545,176 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 4,159,062 ​ ​ ​ ​ ​ 3,138,909 ​ ​
Deferred rent
​ ​ ​ ​ 264,683 ​ ​ ​ ​ ​ 184,461 ​ ​
應付票據 - 關聯方成員
 ​ ​ ​ ​ 850,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 5,273,745 ​ ​ ​ ​ ​ 3,323,370 ​ ​
Members’ equity (deficit)
​ ​ ​ ​ (20,555) ​ ​ ​ ​ ​ 4,771,317 ​ ​
負債總額和成員權益(赤字)
 ​ ​ ​ $ 5,253,190 ​ ​ ​ ​ $ 8,094,687 ​ ​
 
F-36
目錄​
 
BAILEY 44, LLC
營運説明書
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Net sales
​ ​ ​ $ 27,099,718 ​ ​ ​ ​ $ 29,037,497 ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ 12,663,514 ​ ​ ​ ​ ​ 13,451,654 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 14,436,204 ​ ​ ​ ​ ​ 15,585,843 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
設計、銷售和發貨
 ​ ​ ​ ​ 4,535,276 ​ ​ ​ ​ ​ 4,702,589 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 14,524,832 ​ ​ ​ ​ ​ 13,054,218 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 19,060,108 ​ ​ ​ ​ ​ 17,756,807 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (4,623,904) ​ ​ ​ ​ ​ (2,170,964) ​ ​
Other expense: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備處置損失
 ​ ​ ​ ​ 49,558 ​ ​ ​ ​ ​ 506,280 ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ 103,520 ​ ​ ​ ​ ​ 25,319 ​ ​
Total other expense
​ ​ ​ ​ 153,078 ​ ​ ​ ​ ​ 531,599 ​ ​
扣除所得税準備前的虧損
 ​ ​ ​ ​ (4,776,982) ​ ​ ​ ​ ​ (2,702,563) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 14,890 ​ ​ ​ ​ ​ 13,390 ​ ​
Net Loss
​ ​ ​ $ (4,791,872) ​ ​ ​ ​ $ (2,715,953) ​ ​
 
F-37
目錄​
 
BAILEY 44, LLC
會員權益表(赤字)
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
​ ​ ​
Members’
Equity
(Deficit)
​
December 31, 2017
​ ​ ​ $ 7,783,328 ​ ​
Distributions
​ ​ ​ ​ (296,058) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (2,715,953) ​ ​
December 31, 2018
​ ​ ​ ​ 4,771,317 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (4,791,872) ​ ​
December 31, 2019
​ ​ ​ $ (20,555) ​ ​
 
F-38
目錄​
 
BAILEY 44, LLC
現金流量表
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(restated)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (4,791,872) ​ ​ ​ ​ $ (2,715,953) ​ ​
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ 484,776 ​ ​ ​ ​ ​ 358,526 ​ ​
未清償信貸準備金減少
 ​ ​ ​ ​ 102,067 ​ ​ ​ ​ ​ (395,488) ​ ​
財產和設備的銷售損失
 ​ ​ ​ ​ 49,558 ​ ​ ​ ​ ​ 506,280 ​ ​
經營性資產和負債變動情況：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Factor receivable
​ ​ ​ ​ 321,888 ​ ​ ​ ​ ​ 1,143,896 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 195,320 ​ ​ ​ ​ ​ (81,099) ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 605,113 ​ ​ ​ ​ ​ (171,393) ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 57,858 ​ ​ ​ ​ ​ 212,700 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 89,870 ​ ​ ​ ​ ​ (9,500) ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 868,467 ​ ​ ​ ​ ​ 685,642 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 50,435 ​ ​ ​ ​ ​ (17,460) ​ ​
Deferred rent
​ ​ ​ ​ 80,222 ​ ​ ​ ​ ​ (139,901) ​ ​
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (1,886,298) ​ ​ ​ ​ ​ (623,750) ​ ​
投資活動產生的現金流量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置財產和設備
 ​ ​ ​ ​ (557,328) ​ ​ ​ ​ ​ (185,970) ​ ​
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (557,328) ​ ​ ​ ​ ​ (185,970) ​ ​
融資活動產生的現金流量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分發給成員
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (296,058) ​ ​
收益 - 應付票據 - 關聯方成員
 ​ ​ ​ ​ 850,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Advances from Factor
​ ​ ​ ​ 990,039 ​ ​ ​ ​ ​ 645,572 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 1,840,039 ​ ​ ​ ​ ​ 349,514 ​ ​
現金和現金等價物減少
 ​ ​ ​ ​ (603,587) ​ ​ ​ ​ ​ (460,206) ​ ​
現金和現金等價物，年初
 ​ ​ ​ ​ 962,313 ​ ​ ​ ​ ​ 1,422,519 ​ ​
現金和現金等價物，年終
 ​ ​ ​ $ 358,726 ​ ​ ​ ​ $ 962,313 ​ ​
現金流量信息的補充披露：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 91,887 ​ ​ ​ ​ $ 35,127 ​ ​
Cash paid for income taxes
​ ​ ​ $ 14,890 ​ ​ ​ ​ $ 13,390 ​ ​
 
F-39
目錄​
 
Bailey 44, LLC
財務報表附註
注1：業務的 - 性質
Bailey 44，LLC(“Bailey 44”)是一家特拉華州的有限責任公司，主要從事設計和製造女裝，銷售給美國各地的零售商，並通過其電子商務平臺銷售。44歲的貝利還在南加州經營着三家零售店。該公司在佛羅裏達州的零售店於2019年關閉。貝利44持有SuperFine USA，LLC 50.1%的所有權權益，後者於2018年關閉。2018年財務狀況和經營成果已綜合反映在這些財務報表中。2019年的財務狀況和經營成果已作為一個單一實體反映在這些財務報表中。
超精重述-2015年3月4日，公司、公司首席執行官和一家無關的第三方成立了超精，以開發超精服裝系列。公司保留了Superfine實體50.1%的股份，運營協議明確規定公司為所有運營、現金流和營運資金需求提供資金，最高可達2,600,000美元。於2016年9月，本公司管理層停止向Superfiny實體提供所有資金，總金額約為2,600,000美元，並停止所有業務。這家超級罰款實體於2018年合法終止，2017年非控股股東(NCI)提起的訴訟達成和解。
公司已重述權益報表，以反映截至2018年1月1日沒有價值的NCI。根據SuperFine的運營協議條款，成員不需要額外的捐款，因此，由於2016年停止運營和2017年訴訟導致實體合法終止，截至2017年12月31日，NCI(1,297,429美元)被重新歸類為成員權益，因為NCI持有人無需償還任何金額。此次重述並未改變全部成員權益，本次重述對截至2018年12月31日的資產負債表、現金流量表和經營表也沒有實質性影響。
列報基準-所附綜合財務報表按美國公認會計原則(“GAAP”)按權責發生制列報。下文提及的“會計準則委員會”是指由財務會計準則委員會(“FASB”)制定的會計準則編撰，作為權威GAAP的來源。
持續經營-所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損4,791,872美元及2,715,953美元，截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的營運現金流量為負。本公司最近缺乏流動資金來償還到期債務，截至2019年12月31日，本公司的營運資金赤字為322,073美元。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司能否在未來12個月內繼續經營下去，取決於其能否從運營中產生足夠的現金流來履行其迄今未能完成的義務，和/或獲得額外的資本融資。不能保證該公司將在這些努力中取得成功。
注2 - 重要會計政策摘要
重述-本公司先前提交的截至2019年12月31日期間的財務報表中，現金流量表中的計算有誤，因為它與附註4所述的保理和貸款活動有關。截至2019年12月31日的年度財務報表已重述，以重新分類運營和融資活動之間的現金流量中的某些金額。這一改敍的結果是，業務活動使用的現金淨額增加了901311美元，籌資活動提供的現金減少了901 311美元。現金流量表內沒有淨變化。資產負債表、業務表和成員權益(赤字)表不受影響。
 
F-40
目錄
 
Bailey 44, LLC
財務報表附註
合併原則-合併財務報表包括Bailey 44及其控股子公司Superfiny(統稱為公司)的賬目。所有重大的公司間餘額和交易已在合併時沖銷。
估計數的使用--按照公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出影響財務報表和附註所報告金額的估計數和假設。實際結果可能與這些估計不同。
金融工具的公允價值-公司的金融工具包括現金、應收賬款、應收賬款和應計費用。由於這些金融工具的到期日較短，因此其賬面價值被視為代表其公平市場價值。
現金和現金等價物-本公司將購買的期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
應收賬款-公司按開票金額減去客户信用、可疑賬款和其他扣減準備後的應收賬款入賬。本公司不會就其貿易應收賬款應計利息。管理層根據多種因素評估應收賬款的收回能力。應收賬款根據個別信貸條款被確定為逾期。壞賬準備是根據應收賬款逾期的時間長短、歷史收款或客户的財務狀況來維持的。應收賬款在收回應收賬款的努力被證明失敗後，在被視為無法收回的年度予以註銷。
信用風險集中--可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括應收賬款和現金。在整個期間的不同時間，公司在一家金融機構的現金存款超過了聯邦存款保險公司承保的金額。管理層認為，由於金融機構的信譽，損失的風險是最小的。由於公司客户基礎的多樣性和因素的使用，與應收賬款有關的風險集中是有限的。該公司不需要應收賬款的抵押品。管理層認為其客户羣值得信賴，已建立的應收賬款準備金足以彌補未來任何損失的風險。在截至2018年12月31日的年度內，一個客户約佔公司收入的10%。對該客户的銷售分配給公司的因素。
存貨-存貨以成本中的較低者為準，由先進先出法或可變現淨值確定。庫存包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的原材料、在製品和產成品。
財產和設備--財產和設備按成本列報。財產和設備的折舊是用直線法計算的，估計使用年限為5至7年。租賃改進的攤銷按相關租賃期限或資產的估計使用年限中較短的時間計算。
長期資產減值-當事件或環境變化表明其長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估其長期資產的可回收性。如因使用該等資產而產生的預期未來現金流量(未貼現及不計利息費用)低於賬面價值，則會進行減記，以將該資產的賬面價值減至其估計公允價值。公允價值乃根據適當的估值技術釐定。本公司認定，截至2019年12月31日及2018年12月31日，其長期資產並無減值。
遞延租金-租金費用在租賃期內以直線方式入賬。記錄的租金費用與根據租賃協議支付的金額之間的差額記為遞延租金負債。遞延租金包括租户改善津貼所產生的金額，該等津貼於相關租約的年期內攤銷。
 
F-41
目錄
 
Bailey 44, LLC
財務報表附註
收入確認-通過將承諾的貨物轉讓給公司的客户來履行履行義務時確認的收入。控制權在產品裝運和所有權移交給客户時轉移。這包括法定所有權的轉讓、實物所有權、所有權的風險和回報以及客户接受。對於公司的零售部門，收入在銷售點確認。該公司向客户提供產品的退貨權，收入根據基於歷史匯率的預期回報估計進行調整。該公司將直接或零售部門的產品銷售視為一項單一的履約義務。向客户徵收並匯給税務機關的銷售税不包括在收入中，計入應計費用。ASC 606已於2019年12月31日生效，採用修改後的追溯方法，不作調整。
商品風險-該公司的成功在很大程度上取決於其衡量目標消費者的時尚品味和提供滿足消費者需求的商品的能力。如果不能及時提供足夠數量的適當商品，可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
所得税-有限責任公司不是公司層面的納税實體。就所得税申報而言，每名成員均須就其在本公司的收入或虧損所佔份額承擔個別責任。根據公司的經營協議，公司可以支付必要的資金，以滿足成員的估計所得税負債。在加利福尼亞州註冊的有限責任公司每年須繳納800美元的最低州特許經營税，並根據收入繳納有限責任公司費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，有限責任公司的總費用和税金分別約為14,890美元和13,390美元，並在營業報表上記為所得税支出。
不確定的税收狀況-根據ASC 740-10，公司對不確定的税收撥備進行會計處理。ASC 740-10規定了對不確定税務狀況進行會計處理的確認門檻和計量流程，並就各種相關事項提供了指導，如取消確認、利息、處罰和所需披露。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司沒有任何實體層面的不確定納税頭寸。該公司提交美國聯邦和各州的所得税申報單，自提交納税申報單起三到四年內接受税務機關的審查。
銷售税-從公司客户收取的税款是並已按淨額入賬的。這項債務包括在應計費用中，直到税款匯給適當的税務當局。
廣告-廣告費用包括一般廣告、電子商務攝影製作、數字營銷、活動和公關費用。該等成本於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的開支及總額分別約為1,244,000美元及1,225,000美元。
運輸和搬運-向客户收取的運輸和搬運費用被歸類為收入的一個組成部分。與向客户運送貨物相關的成本被記錄為運營費用。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的貨運分別約為509,000美元及588,000美元。
新的會計聲明-2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02，租賃(會計準則編碼主題842)，這是一個全面的新租賃確認標準，將取代以前現有的租賃確認指南。根據該標準，承租人將需要確認租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債。負債將等於租賃付款的現值。資產將以負債為基礎，但需進行調整，例如用於初始直接費用。就損益表而言，租賃將被要求歸類為經營或融資。經營租賃將產生直線費用(類似於當前的經營租賃)，而融資租賃將導致前期負擔的費用模式(類似於當前的資本租賃)。該標準適用於2021年12月15日之後的財務期，並要求修改後的追溯採用。管理層目前正在評估採用這一標準對公司財務報表的影響。
 
F-42
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Bailey 44, LLC
財務報表附註
Note 3 — Due (to)/from Factor
本公司將其貿易應收賬款的很大一部分轉讓給第三方保理公司，該公司承擔與收取無追索權應收賬款有關的信用風險。本公司可在到期日之前的任何時間要求預支淨銷售額，並要求預付最多50%的合格產成品庫存。該因素對計入信貸和託收服務的淨銷售額收取佣金。預付款的利息從每個月的最後一天開始收取，利率等於倫敦銀行同業拆借利率加2.5%。預付款以該公司幾乎所有資產的擔保權益為抵押。
截至12月31日，由於/自因數包括以下內容：
 ​ ​
2019
​ ​
2018
​
未付應收賬款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Without recourse
​ ​ ​ $ 2,058,298 ​ ​ ​ ​ $ 2,339,588 ​ ​
With recourse
​ ​ ​ ​ 5,001 ​ ​ ​ ​ ​ 45,599 ​ ​
Advances
​ ​ ​ ​ (1,891,348) ​ ​ ​ ​ ​ (901,309) ​ ​
Credits due customers
​ ​ ​ ​ (273,202) ​ ​ ​ ​ ​ (171,135) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (101,251) ​ ​ ​ ​ $ 1,312,743 ​ ​
Note 4 — Inventories
截至12月31日，庫存包括以下內容：
 ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Finished goods
​ ​ ​ $ 2,327,882 ​ ​ ​ ​ $ 2,766,476 ​ ​
Work-in process
​ ​ ​ ​ 193,873 ​ ​ ​ ​ ​ 351,246 ​ ​
Raw materials
​ ​ ​ ​ 516,430 ​ ​ ​ ​ ​ 525,576 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,038,185 ​ ​ ​ ​ $ 3,643,298 ​ ​
附註5 -- 財產和設備
截至12月31日，財產和設備包括：
 ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Machinery and equipment
​ ​ ​ $ 265,618 ​ ​ ​ ​ $ 312,846 ​ ​
Furniture and fixtures
​ ​ ​ ​ 1,064,698 ​ ​ ​ ​ ​ 962,218 ​ ​
Leasehold improvements
​ ​ ​ ​ 1,307,976 ​ ​ ​ ​ ​ 986,392 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,638,292 ​ ​ ​ ​ ​ 2,261,456 ​ ​
減去累計折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ (1,373,140) ​ ​ ​ ​ ​ (1,019,298) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,265,152 ​ ​ ​ ​ $ 1,242,158 ​ ​
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，與物業及設備有關的折舊及攤銷開支分別約為485,000美元及359,000美元。
Note 6 — Members’ Equity (Deficit)
截至2019年12月31日和2018年12月31日，會員權益(虧損)包括：未償還優先股28,350,000股，未償還普通股21,829,500股，未償還績效股3,919,263股。共同單位從屬於清算和解散分配的優先單位。每個優先和共同單位持有人應有權投一票，要求批准未來的單位贈款。如重新訂立的有限責任公司協議所述，業績單位被視為利潤權益，不包括本公司的所有權權益。在發生清算或被視為清算事件的情況下，這些業績單位的所有者有權在被授予的時間按比例獲得公司資產增值的一部分
 
F-43
目錄
 
Bailey 44, LLC
財務報表附註
在協議中。該等業績單位分為(I)時間既得單位，或(Ii)由本公司權益價值驅動的單位。時間歸屬績效單位在五年內歸屬，第一年歸屬20%，其餘按等額比例歸屬，此後至2019年12月。
在公司收到超過150,000,000美元的權益價值之前，由公司權益價值驅動的單位不會歸屬。由於這些單位的行使取決於未來事件的發生，因此沒有為這些單位分配任何價值。
於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度內，本公司並無額外授予表演單位。截至2019年12月31日和2018年12月31日，共有3919,263個履約單位未完成，15.12萬個履約單位可供發行。截至2019年12月31日和2018年12月31日，在績效單位中，歸屬了3919,263個績效單位。
2013年5月9日，本公司通過了影子績效單位計劃(以下簡稱《計劃》)。根據該計劃，關鍵員工將被授予虛擬績效單位。根據該計劃，影子業績單位將在五年內歸屬，第一年20%的歸屬，其餘按同等比例歸屬，到2017年12月完全歸屬。這些賠償被列為賠償責任賠償金，並在每個報告期結束時計算賠償費用。由於這些單位的行使取決於未來事件的發生，因此沒有為這些單位分配任何價值。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司並無額外授予幻影表演單位。在截至2018年12月31日的一年中，一名關鍵員工沒收了60萬個幻影表演單位。截至2019年12月31日和2018年12月31日，共有30萬個優秀績效單位和完全歸屬的績效單位，60萬個可供發行。
作為公司被收購交易的一部分，表演單位和幻影表演單位於2020年2月被取消。
Note 7 — Commitments
該公司根據與無關各方的經營租約租賃設施，該租約將於不同日期到期，直至2029年2月。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的設施租金總開支分別約為3,071,000美元及1,442,000美元。
未來的最低租賃費如下：
截至十二月三十一日止的年度：
​
2020
​ ​ ​ $ 809,939 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 795,067 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 821,630 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 456,202 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 394,241 ​ ​
​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 1,238,998 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 4,516,077 ​ ​
請參閲附註9 - 有關零售租賃終止的後續事件。
意外情況-作為一家消費品製造商，該公司受到加州65號提案的影響，該提案對加州正式列出的致癌、出生缺陷或其他生殖損害物質進行了監管。65號提案中與公司相關的監管部門禁止企業在沒有提供明確和合理警告的情況下，故意讓個人接觸所列物質。加州的所有公司都可能受到基於其銷售產品內容的索賠。該公司目前不受與該提議相關的訴訟事項的影響。雖然目前沒有記錄這一潛在或有事項的應計項目，但管理層認為，
 
F-44
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Bailey 44, LLC
財務報表附註
與這些行動有關的最終損失金額不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
服裝業受到聯邦、州和地方政府的法律和法規的約束。管理層認為公司遵守了這些法律。雖然沒有進行監管調查，但遵守此類法律和法規的情況可能會受到未來審查和解釋的影響，以及目前未知或斷言的監管行動。
該公司在其業務運作過程中，受到各種索賠的指控。管理層認為，這些索賠的最終解決不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
附註8 - 關聯方交易
在截至2018年12月31日的年度內，本公司向本公司一名成員支付了220,000美元的設計諮詢服務。
2019年7月22日，公司與其管理成員簽訂了兩份本票協議，總額為350,000美元。票據的利息為12%，所有本金和應計利息將於2021年7月22日支付。
2019年12月12日，公司與其管理成員簽訂了兩份本票協議，總額為500,000美元。票據的利息為12%，所有本金和應計利息將於2021年7月22日支付。
Note 9 — Subsequent Events
1)
2020年2月12日，B44 LLC的成員將他們的權益出售給Denim.LA，Inc.，Inc.，以20,754,717股B系列優先股。於交易生效日期向B44 LLC成員發行了16,603,773股B系列優先股，以及4,150,944股須予扣留的股份。作為協議的一部分，所有盈利部門都被取消了。Denim.LA公司和B44 LLC的成員同意，在Denim.LA公司首次公開募股後的一年內，B系列優先股的有效股票的總收益不應超過11,000,000美元，因此B系列優先股的有效股票可能會根據Denim.LA公司首次公開募股後的價格進行調整。
​
2)
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒暴發為國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。冠狀病毒和採取的緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括公司所在的地理區域。
​
2020年全球疫情對本公司的負面影響是顯著的，因為Bailey 44的大部分收入來自批發零售商 - ，其中許多零售商由於磚頭和致命的零售門關閉和/或消費者支出減少而凍結了庫存購買。
由於冠狀病毒的流行，該公司讓Bailey 44的大部分員工休假，並終止了與幾名全職員工的僱傭協議。一旦有新的設計師加入，公司就以兼職的方式召回了一些被暫時解僱的員工；然而，公司預計不會重新僱用任何額外的被暫時解僱或被解僱的前員工。一旦收入穩定，冠狀病毒引起的波動平息，公司計劃為兼職員工提供全職職位。
 
F-45
目錄
 
Bailey 44, LLC
財務報表附註
2020年6月30日，由於冠狀病毒導致批發零售店關閉導致收入大幅下降，公司永久關閉了阿里巴巴-SW和傑伊品牌(百利44旗下的子品牌)。由於缺乏盈利能力，該公司還在2020年期間退出了三個實體零售門。
3)
於2020年4月，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟及經濟保障(CARE)法案》下的支薪支票保護計劃(PPP)與貸款人訂立本金總額為1,347,050美元的貸款。購買力平價貸款由一張期票(“本票”)證明。在票據條款的規限下，購買力平價貸款按固定年利率百分之一(1%)計息，首六個月的利息延遲，初始期限為兩年，並由小企業管理局提供無抵押及擔保。公司可向貸款人申請免除PPP貸款，可免除的金額等於公司在適用的寬免期內發生的工資成本、覆蓋的租金和覆蓋的公用事業付款的總和，根據CARE法案的條款計算。該票據規定了常規的違約事件，其中包括與貸款人的任何其他貸款的交叉違約。在違約事件發生時，PPP貸款可能會加速。貸款所得用於支付工資和其他擔保付款，預計將根據現有資料全部或部分免除。
​
本公司對2019年12月31日至2020年12月29日(這些財務報表的發佈日期)之後發生的後續事件進行了評估。
 
F-46
目錄​
 
HARPER & JONES, LLC
財務報表索引
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
​
獨立審計師報告
 ​ ​ ​ ​ F-48 ​ ​
​
Balance Sheets
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
​
營運説明書
 ​ ​ ​ ​ F-50 ​ ​
​
會員虧損表
 ​ ​ ​ ​ F-51 ​ ​
​
Statements of Cash Flows
​ ​ ​ ​ F-52 ​ ​
​
財務報表附註
 ​ ​ ​ ​ F-53 ​ ​
 
F-47
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獨立審計師報告
管理層和成員
Harper&Jones，LLC
德克薩斯州達拉斯
關於財務報表的報告
我們審計了Harper&Jones，LLC(“公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表，以及截至那時止年度的相關經營報表、成員赤字和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。
管理層對財務報表的責任
管理層負責按照美國公認的會計原則編制和公允列報這些財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，這些財務報表沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤。
審計師的責任
我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。
審計包括執行程序，以獲取關於財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師認為內部控制與該實體編制及公平列報財務報表有關，以便設計適合有關情況的審計程序，但不是為了就該實體的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評價使用的會計政策的適當性和管理層作出的重大會計估計的合理性，以及評價財務報表的整體列報。
我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
Opinion
我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了Harper&Jones，LLC截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況、經營結果以及截至該日止年度的現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
Going Concern
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註3所述，本公司因經營而經常性虧損，營運現金流為負，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
/s/dbbmckennon
新港海灘，加利福尼亞州
April 9, 2021
 
F-48
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資產負債表
HARPER & JONES, LLC
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 51,315 ​ ​ ​ ​ $ 18,509 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 38,689 ​ ​ ​ ​ ​ 31,995 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 73,690 ​ ​ ​ ​ ​ 42,643 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 54,423 ​ ​ ​ ​ ​ 129,162 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 218,117 ​ ​ ​ ​ ​ 222,309 ​ ​
Fixed assets, net
​ ​ ​ ​ 138,040 ​ ​ ​ ​ ​ 221,686 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​ ​ ​ ​ 2,206 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 4,416 ​ ​ ​ ​ ​ 15,004 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 362,607 ​ ​ ​ ​ $ 461,205 ​ ​
負債和成員赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 187,516 ​ ​ ​ ​ $ 119,068 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 31,771 ​ ​ ​ ​ ​ 21,297 ​ ​
其他流動負債
 ​ ​ ​ ​ 68,335 ​ ​ ​ ​ ​ 66,437 ​ ​
應付票據，本期部分
 ​ ​ ​ ​ 60,941 ​ ​ ​ ​ ​ 147,562 ​ ​
應付關聯方票據，本期部分
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
Deferred rent
​ ​ ​ ​ 19,432 ​ ​ ​ ​ ​ 23,161 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 264,802 ​ ​ ​ ​ ​ 286,255 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 632,797 ​ ​ ​ ​ ​ 738,780 ​ ​
應付關聯方票據，扣除當期部分
 ​ ​ ​ ​ 635,000 ​ ​ ​ ​ ​ 425,000 ​ ​
應付票據，扣除當期部分
 ​ ​ ​ ​ 276,754 ​ ​ ​ ​ ​ 49,441 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 1,544,551 ​ ​ ​ ​ ​ 1,213,221 ​ ​
承付款和或有事項(附註8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Members’ deficit: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類成員單位，面值0.00001美元，授權100個；未償還100個
at both December 31, 2020 and 2019
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類成員單位，面值0.00001美元，授權100個；截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別有87個和100個未償還
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
額外實收資本
 ​ ​ ​ ​ 102,083 ​ ​ ​ ​ ​ 112,565 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (1,284,027) ​ ​ ​ ​ ​ (864,581) ​ ​
Total members’ deficit
​ ​ ​ ​ (1,181,944) ​ ​ ​ ​ ​ (752,016) ​ ​
負債總額和成員赤字
 ​ ​ ​ $ 362,607 ​ ​ ​ ​ $ 461,205 ​ ​
附註是這些財務報表的組成部分。
F-49
目錄​
 
HARPER & JONES, LLC
營運説明書
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Revenues
​ ​ ​ $ 2,542,721 ​ ​ ​ ​ $ 3,325,762 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 897,873 ​ ​ ​ ​ ​ 1,202,819 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 1,644,848 ​ ​ ​ ​ ​ 2,122,943 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 1,044,397 ​ ​ ​ ​ ​ 717,901 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 1,163,124 ​ ​ ​ ​ ​ 1,577,478 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 2,207,521 ​ ​ ​ ​ ​ 2,295,379 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (562,673) ​ ​ ​ ​ ​ (172,436) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (92,270) ​ ​ ​ ​ ​ (53,955) ​ ​
Gain on forgiveness of debt
​ ​ ​ ​ 225,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 10,109 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
 ​ ​ ​ ​ 143,227 ​ ​ ​ ​ ​ (3,955) ​ ​
所得税撥備
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (419,446) ​ ​ ​ ​ $ (176,391) ​ ​
附註是這些財務報表的組成部分。
F-50
目錄​
 
HARPER & JONES, LLC
會員虧損表
​ ​ ​
Class A
Members’ Units
​ ​
Class B
Members’ Units
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Members’
Deficit
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balances at December 31,
2018
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 112,565 ​ ​ ​ ​ $ (688,190) ​ ​ ​ ​ $ (575,625) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (176,391) ​ ​ ​ ​ ​ (176,391) ​ ​
Balances at December 31,
2019
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 112,565 ​ ​ ​ ​ $ (864,581) ​ ​ ​ ​ $ (752,016) ​ ​
Contributions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 771 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 771 ​ ​
Repurchase of members’
units
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,253) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,253) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (419,446) ​ ​ ​ ​ ​ (419,446) ​ ​
Balances at December 31,
2020
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 102,083 ​ ​ ​ ​ $ (1,284,027) ​ ​ ​ ​ $ (1,181,944) ​ ​
附註是這些財務報表的組成部分。
F-51
目錄​
 
HARPER & JONES, LLC
現金流量表
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (419,446) ​ ​ ​ ​ $ (176,391) ​ ​
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
 ​ ​ ​ ​ 149,568 ​ ​ ​ ​ ​ 82,422 ​ ​
對應付票據的寬恕收益
 ​ ​ ​ ​ (225,388) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Bad debt expense
​ ​ ​ ​ 42,078 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營性資產和負債變動情況：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ (48,772) ​ ​ ​ ​ ​ 968 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ (31,047) ​ ​ ​ ​ ​ (17,577) ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,438) ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 85,327 ​ ​ ​ ​ ​ (66,659) ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 68,448 ​ ​ ​ ​ ​ 79,266 ​ ​
應計費用和其他流動負債
 ​ ​ ​ ​ 12,372 ​ ​ ​ ​ ​ (12,130) ​ ​
Deferrent rent
​ ​ ​ ​ (3,729) ​ ​ ​ ​ ​ 12,784 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ (21,453) ​ ​ ​ ​ ​ 124,162 ​ ​
經營活動提供(用於)的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (392,042) ​ ​ ​ ​ ​ 21,407 ​ ​
投資活動產生的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買財產、設備和無形資產
 ​ ​ ​ ​ (65,750) ​ ​ ​ ​ ​ (254,437) ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (65,750) ​ ​ ​ ​ ​ (254,437) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付關聯方票據收益
 ​ ​ ​ ​ 210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
應付票據收益
 ​ ​ ​ ​ 382,600 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
按信用額度支付本金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (160,000) ​ ​
來自信貸額度的收益
 ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付票據本金償還
 ​ ​ ​ ​ (141,520) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付關聯方票據本金付款
 ​ ​ ​ ​ (75,000) ​ ​ ​ ​ ​ (2,998) ​ ​
Member contributions
​ ​ ​ ​ 771 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Repurchase of members’ units
​ ​ ​ ​ (11,253) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 490,598 ​ ​ ​ ​ ​ 237,002 ​ ​
現金及現金等價物淨增加情況
 ​ ​ ​ ​ 32,806 ​ ​ ​ ​ ​ 3,972 ​ ​
年初現金及現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 18,509 ​ ​ ​ ​ ​ 14,537 ​ ​
年終現金及現金等價物
 ​ ​ ​ $ 51,315 ​ ​ ​ ​ $ 18,509 ​ ​
補充披露現金流量信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash paid for income taxes
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 82,270 ​ ​ ​ ​ $ 53,955 ​ ​
非現金投資和融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
將信用額度轉換為應付票據
 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附註是這些財務報表的組成部分。
F-52
目錄​
 
Harper & Jones, LLC
財務報表附註
注1：業務的 - 性質
Harper&Jones，LLC(“公司”或“H&J”或“LLC”)於2017年4月10日在德克薩斯州成立。該公司總部設在得克薩斯州達拉斯。
該公司經營定製男裝業務，從休閒服裝到正式服裝；包括西裝、運動外套、寬鬆褲、正裝襯衫、船員領口、斜紋棉布、牛仔、燕尾服等。我們的團隊由服裝商組成，他們通過自己的網絡和公司領導來擴大自己的客户羣。我們在客户的家中、辦公室或我們的展廳會見客户，目標是接管客户的形象和衣櫃，為他們製作符合他們獨特個性和生活方式的板凳服裝。
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒暴發為國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。冠狀病毒和採取的緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括公司所在的地理區域。
鑑於H&J的收入與實體展廳 - 有關，所有這些展廳都被迫關閉了2020年，根據當地關於基本業務與非必要業務持續運營的要求，全球疫情對公司2020年的負面影響是巨大的。
注2 - 重要會計政策摘要
陳述的基礎
Harper&Jones，LLC的財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果最終可能與這些估計不同。估計的變化在短期內是有可能發生的。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。適用的會計準則為計量公允價值時使用的投入提供了一個既定的層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是市場參與者在評估資產或負債時將使用的投入，是基於從本公司以外的來源獲得的市場數據而制定的。不可觀察的投入是反映我們對市場參與者在評估資產或負債時將使用的因素的假設的投入。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：
Level 1 -反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的 可觀察投入。
2級 - 包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
Level 3 -市場活動很少或沒有市場活動支持的 不可觀察的輸入。
 
F-53
目錄
 
Harper & Jones, LLC
財務報表附註
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
本文討論的公允價值估計是基於截至2020年12月31日和2019年12月31日的某些市場假設和相關信息。由於金融工具的短期性質，本公司金融工具的公允價值被假設為接近賬面價值。
現金和現金等價物
就現金流量表而言，本公司將所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性債務工具視為現金等價物。
應收帳款
應收賬款按發票金額入賬，不計息。本公司為潛在無法收回的應收賬款計提壞賬準備。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有信貸損失撥備。
Inventories
存貨的價值是先進先出成本或市場價值減去銷售成本(可變現淨值)中較低的一個。
Fixed Assets
固定資產按成本列報。本公司的固定資產按一(1)至七(7)年的估計使用年限採用直線折舊。租賃改進按各自租賃期限或估計可用經濟年限中較短的時間折舊。在報廢或以其他方式處置財產和設備時，成本和累計折舊從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都反映在業務中。
無形資產
具有有限壽命的無形資產將在其各自的估計壽命內攤銷，並在發生事件或其他情況變化表明賬面金額可能無法收回時對減值進行審查。減值測試將賬面價值與公允價值進行比較，並在適當情況下將這些資產的賬面價值減至公允價值。減值費用(如有)計入確定減值的期間。本報告所列期間不存在減值的必要。
長期資產減值準備
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)360-10-35、減值或處置長期資產對其長期資產進行審查。根據該指令，長期資產與其他資產和負債歸類在最低水平，其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。每當發生事件或環境變化表明其賬面金額可能無法收回時，就會對這類集團進行減值測試。當該等因素及情況存在時，與相關資產或一組資產在其估計可用年期內相關的預計未貼現未來現金流量會與其各自的賬面金額作比較。減值(如有)按該等資產的市價(如可用時)或折現預期現金流量(如有)的賬面值超出公允價值計算，並於作出決定的期間入賬。
收入確認
根據ASC主題606，收入來自與客户的合同，收入是在客户實際擁有產品時記錄的。已確認的收入金額反映了
 
F-54
目錄
 
Harper & Jones, LLC
財務報表附註
使用ASC 606要求的五步法，公司預期有權獲得的對價，以換取這些貨物。本公司於2019財年初採用這一標準，採用修改後的追溯法，對其財務狀況或經營結果沒有實質性影響。
產品銷售收入在產品交付給最終消費者期間確認；代表政府當局徵收的任何税款都不包括在淨收入中。
Advertising
本公司的廣告費用為已發生的費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，廣告費用分別為4,124美元和7,435美元。
Income Taxes
本公司是一家有限責任公司。根據這些規定，公司不需要繳納聯邦公司所得税。相反，股東有責任為他們各自在公司應納税所得額中的份額繳納個人、聯邦和州所得税。該公司以較低的税率繳納州特許經營税。2017年及以後年度的納税申報單可供政府機構審查；但沒有正在進行的審查。
信用風險集中
現金-本公司將現金存放在位於美利堅合眾國的一家其認為信譽良好的主要金融機構。聯邦存款保險公司為餘額提供高達25萬美元的保險。有時，公司可能會維持超過聯邦保險限額的餘額。
供應商-該公司依靠少數供應商提供原材料和定製服務。管理層認為，失去這些供應商中的一家或多家將對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
近期會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)。新標準建立了一個使用權(ROU)模式，要求承租人記錄所有租期超過12個月的租約的資產負債表中的ROU資產和租賃負債，並在貼現的基礎上進行衡量。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，其分類影響到運營報表中的費用確認模式。對於採用之日已存在的資本和經營租賃，需要採用一種修改後的追溯過渡辦法，並提供某些實際的權宜之計。該公司目前正在評估這一新指南的潛在影響，該指南自2022年1月1日起對本公司生效，但允許提前採用。
NOTE 3 — GOING CONCERN
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司的營運虧損分別為562,673美元及172,437美元，而截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的營運活動提供/(用於)現金淨額分別為392,042美元及21,407美元。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
在接下來的12個月裏，該公司打算通過銷售產品以及債務和/或股權融資來為運營提供資金。不能保證管理層將能夠以公司可以接受的條款籌集資本。如果它無法獲得足夠的額外資本，它可能被要求縮小其計劃的經營範圍，這可能會損害其業務、財務狀況、
 
F-55
目錄
 
Harper & Jones, LLC
財務報表附註
和經營業績。所附財務報表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。
NOTE 4 — INVENTORIES
截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的面料庫存分別為73,690美元和42,643美元。
NOTE 5 — FIXED ASSETS
固定資產由以下幾部分組成：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
租賃裝修和展廳
 ​ ​ ​ $ 375,677 ​ ​ ​ ​ $ 309,928 ​ ​
累計攤銷
 ​ ​ ​ ​ (237,637) ​ ​ ​ ​ ​ (88,242) ​ ​
Fixed Assets, net
​ ​ ​ $ 138,040 ​ ​ ​ ​ $ 221,686 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊費用分別為149,396美元和82,251美元。
附註6 - 關聯方交易
2017年7月，公司向其多數股東擁有的一家公司發行了本金為30萬美元的本票。票據年息率為12%，於2022年7月10日或之前支付。利息每季度支付一次。2019年10月，根據期票增編，公司又借了125,000美元。2020年期間，根據增編，該公司又借了21萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，票據餘額分別為63.5萬美元和42.5萬美元。2020年12月31日和2019年12月31日的應計利息分別為19,500美元和10,500美元。
2019年12月，公司向其大股東發行了本金為75,000美元的本票。票據利率為8.5%，於2020年12月31日或之前支付。票據已於2020年償還，截至2020年12月31日和2019年12月31日，票據餘額分別為0美元和7.5萬美元。
NOTE 7 — DEBT
Notes payable
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
應付銀行票據，本金於2020年11月27日到期，利息為最優惠利率1.75%(截至2019年12月31日為4.75%)
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 123,917 ​ ​
應付銀行票據，本金2025年12月到期，利息為5.526%
 ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付給多數股東的票據，本金於2020年12月31日或之前到期，按月浮動付款，利息為8.5%。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
Note payable to a bank, monthly installments of $2,279 through November 26, 2022, bearing interest at 5.85% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 55,483 ​ ​ ​ ​ ​ 73,086 ​ ​
PPP and EIDL Loans (see below for terms) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 157,212 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付給公司多數股東擁有的公司的票據，於2022年7月10日或之前到期，利息為12%。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
 ​ ​ ​ ​ 635,000 ​ ​ ​ ​ ​ 425,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 972,695 ​ ​ ​ ​ $ 697,003 ​ ​
 
F-56
目錄
 
Harper & Jones, LLC
財務報表附註
應付予多數股東的票據總額為75,000美元，已於2020年以附註6所述關聯方額外貸款所得款項償還。
截至2020年12月31日存在的應付票據的年度總到期日如下：
Year Ending December 31,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 60,941 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 686,007 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 28,119 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 29,654 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 31,171 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 136,803 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 972,695 ​ ​
減去：應付票據的當期部分
 ​ ​ ​ ​ (60,941) ​ ​
Notes payable, long-term
​ ​ ​ $ 911,754 ​ ​
Line of Credit
2018年4月，本公司與一家銀行簽訂了200,000美元的信貸額度(“額度”)。該額度的利息為5.85%，於2019年4月27日到期。該信貸額度以公司的所有有形和無形財產作擔保。截至2018年12月31日，這條線路的餘額為16萬美元。這條線路於2019年4月全額支付。
該公司在2020年獲得了具有類似條款的新信貸額度。截至2020年12月31日，該公司從信貸額度中提取了12.5萬美元。然後，該公司將信貸額度轉換為125,000美元的票據。該票據的利率為5.526釐，於2025年12月到期。該公司須每月支付約2,394元。
PPP和EIDL貸款
2020年4月，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(CARE)下的Paycheck保護計劃(PPP)與貸款人簽訂了本金總額為232,700美元的貸款。購買力平價貸款由一張期票(“本票”)證明。在票據條款的規限下，購買力平價貸款按固定年利率百分之一(1%)計息，首六個月的利息延遲，初始期限為兩年，並由小企業管理局提供無抵押及擔保。公司可向貸款人申請免除PPP貸款，可免除的金額等於公司在適用的寬免期內發生的工資成本、覆蓋的租金和覆蓋的公用事業付款的總和，根據CARE法案的條款計算。該票據規定了常規的違約事件，其中包括與貸款人的任何其他貸款的交叉違約。購買力平價貸款可能會在發生後加速。
2020年12月，本公司收到小企業協會的通知，初步購買力平價貸款餘額的大部分已被免除；截至2020年12月31日，貸款餘額約為7,312美元。
CARE法案還根據經濟傷害災難貸款(EIDL)援助計劃，為符合條件的小企業延長了COVID救濟資金。2020年6月25日，該公司接到通知，其EIDL申請已獲得小企業協會(SBA)的批准。根據EIDL協議的條款，該公司獲得的總收益為15萬美元。這筆貸款自貸款生效之日起30年內到期，固定年利率為3.75%。
附註8 - 承諾和或有事項
Litigation
本公司目前並未參與，亦不知道有任何針對本公司或其任何高級人員的未決或威脅訴訟。
 
F-57
目錄
 
Harper & Jones, LLC
財務報表附註
Leases
該公司在德克薩斯州的達拉斯和休斯頓以及路易斯安那州的新奧爾良租用辦公和陳列室設施。租約在不同的日期到期，截止日期為2022年6月，基本租金從3400美元到6500美元不等。下表顯示了在2020年12月31日生效的租賃承諾項下未來的年度最低債務：
​
2021
​ ​ ​ $ 95,617 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 42,996 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 138,613 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度租金支出分別為159,032美元和165,326美元。
NOTE 9 — MEMBERS’ EQUITY / (DEFICIT)
本公司已授權發行200股會員單位股份，包括100股A類普通股和100股B類普通股，面值分別為0.00001美元和200股，截至2020年12月31日和2019年12月31日已發行和發行了200股。利潤首先按比例分配給A類成員，直到分配給A類成員的累計利潤等於之前所有期間分配給A類成員的累計虧損，其次是按比例分配給B類成員，直到分配給B類成員的累計利潤等於之前所有期間分配給B類成員的累計虧損，然後按比例將餘額(如果有)按比例分配給B類成員。虧損首先分配給B類成員，按比例分配，直到BE類成員的累計虧損等於之前所有期間分配給B類成員的累計利潤，其次是A類成員。
2020年，該公司以11,253美元的價格回購了13個B類成員單位。
該公司的成立證書規定，實體的有限壽命為60年。因此，有限責任公司將於2077年4月不復存在。
擬出售的業務
2020年10月14日，Harper&Jones LLC(H&J)成員同意將他們的權益出售給Digital Brands Group，Inc.(前身為Denim.LA，Inc.)，前提是Denim.LA的首次公開募股成功完成，每股價格為9，10萬美元的Denim.LA普通股，每股價格等於Denim.LA首次公開募股(IPO)時的每股價格，因此Harper&Jones成員獲得的普通股數量取決於Denim.LA首次公開募股時的每股普通股價格。
此外，Denim.LA將向Harper&Jones LLC提供一筆50萬美元的現金，用於在交易結束前立即分配給H&J公司的未償債務。
此次出售的最終敲定取決於Denim.LA在協議規定的時間段內成功進行首次公開募股。如果Denim.LA未能完成首次公開募股，任何一方都不會受到懲罰，在這種情況下，出售將被視為無效。
NOTE 10 — SUBSEQUENT EVENTS
2021年1月，該公司接到通知，其第二輪PPP貸款申請已獲得小企業協會的批准。根據購買力平價貸款的條款，該公司收到的總收益為232,700美元。這筆貸款自貸款生效之日起兩年內到期，年利率固定為1%。
本公司對2020年12月31日至2021年4月9日(這些財務報表的發佈日期)之後發生的後續事件進行了評估。
 
F-58
目錄​
 
數字品牌集團，北卡羅來納州。
表格10-Q目錄
​ 簡明合併財務報表 - 未經審計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-60 ​ ​
​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表
 ​ ​ ​ ​ F-61 ​ ​
​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月股東權益簡明合併報表
 ​ ​ ​ ​ F-62 ​ ​
​
截至2021年9月30日的9個月簡明合併現金流量表
and 2020
​ ​ ​ ​ F-63 ​ ​
​
簡明合併財務報表附註
 ​ ​ ​ ​ F-64 ​ ​
 
F-59
目錄​
 
數碼品牌集團公司
簡明合併資產負債表
(UNAUDITED)
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 254,527 ​ ​ ​ ​ $ 575,986 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 272,264 ​ ​ ​ ​ ​ 35,532 ​ ​
Due from factor, net
​ ​ ​ ​ 1,094,309 ​ ​ ​ ​ ​ 210,033 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 2,327,542 ​ ​ ​ ​ ​ 1,163,279 ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 1,525,818 ​ ​ ​ ​ ​ 23,826 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 5,474,460 ​ ​ ​ ​ ​ 2,008,656 ​ ​
Deferred offering costs
​ ​ ​ ​ 367,696 ​ ​ ​ ​ ​ 214,647 ​ ​
財產、設備和軟件，淨額
 ​ ​ ​ ​ 97,862 ​ ​ ​ ​ ​ 62,313 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 17,771,031 ​ ​ ​ ​ ​ 6,479,218 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 16,779,126 ​ ​ ​ ​ ​ 7,494,667 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 174,109 ​ ​ ​ ​ ​ 92,668 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 40,664,284 ​ ​ ​ ​ $ 16,352,169 ​ ​
負債和股東權益(赤字) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 6,855,352 ​ ​ ​ ​ $ 5,668,703 ​ ​
應計費用和其他負債
 ​ ​ ​ ​ 1,853,954 ​ ​ ​ ​ ​ 1,245,646 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 193,023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,667 ​ ​
Due to related parties
​ ​ ​ ​ 232,635 ​ ​ ​ ​ ​ 441,453 ​ ​
或有對價負債
 ​ ​ ​ ​ 10,527,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可轉換票據，流通
 ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​
應計應付利息
 ​ ​ ​ ​ 855,729 ​ ​ ​ ​ ​ 737,039 ​ ​
Note payable – related party
​ ​ ​ ​ 299,489 ​ ​ ​ ​ ​ 137,856 ​ ​
Venture debt, current
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,854,326 ​ ​
Loan payable, current
​ ​ ​ ​ 1,796,000 ​ ​ ​ ​ ​ 992,000 ​ ​
應付本票，當期
 ​ ​ ​ ​ 655,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 23,669,092 ​ ​ ​ ​ ​ 20,278,690 ​ ​
可轉換應付票據，淨額
 ​ ​ ​ ​ 2,793,385 ​ ​ ​ ​ ​ 1,215,815 ​ ​
Loan payable
​ ​ ​ ​ 1,677,213 ​ ​ ​ ​ ​ 709,044 ​ ​
Promissory note payable
​ ​ ​ ​ 2,845,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
風險債務，扣除貼現後的淨額
 ​ ​ ​ ​ 5,701,755 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Derivative liability
​ ​ ​ ​ 2,486,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ ​ 28,195 ​ ​ ​ ​ ​ 6,265 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 39,201,483 ​ ​ ​ ​ ​ 22,209,814 ​ ​
承付款和或有事項(附註12)股東權益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
系列種子可轉換優先股，面值0.0001美元，無股份和20,714,518股，分別於2021年9月30日和2020年12月31日授權、發行和發行
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,071 ​ ​
A系列可轉換優先股，面值0.0001美元，無股份和14,481,413股授權股份，無股份和5,654,072股已發行和流通股，分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​
A-2系列可轉換優先股，面值0.0001美元，無股份和2000萬股授權股份，無股份和5932,742股分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 593 ​ ​
A-3系列可轉換優先股，面值0.0001美元，無股份和18,867,925股授權股份，無股份和9,032,330股分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​
系列CF可轉換優先股，面值0.0001美元，無股份和2,000,000股授權股份，無
2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票和836,331股，
respectively
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
B系列可轉換優先股，面值0.0001美元，無股份和20,714,517股授權股份，無股份和20,714,517股分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,075 ​ ​
未指定優先股，面值0.0001美元，1000,000,000股，936,144股，0股
截至2021年9月30日和2020年12月31日已發行和未償還
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Common stock, $0.0001 par, 200,000,000 and 110,000,000 shares authorized, 12,627,488 and 664,167
截至2021年9月30日和2020年12月31日的已發行和已發行股票
 ​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
額外實收資本
 ​ ​ ​ ​ 57,467,015 ​ ​ ​ ​ ​ 27,481,995 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (56,005,477) ​ ​ ​ ​ ​ (33,345,997) ​ ​
股東權益合計(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 1,462,801 ​ ​ ​ ​ ​ (5,857,645) ​ ​
總負債和股東權益(赤字)
 ​ ​ ​ $ 40,664,284 ​ ​ ​ ​ $ 16,352,169 ​ ​
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
F-60
目錄​
 
數碼品牌集團公司
簡明合併業務報表
(UNAUDITED)
​ ​ ​
Three Months Ended September 30,
​ ​
Nine Months Ended September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 2,163,280 ​ ​ ​ ​ $ 1,234,805 ​ ​ ​ ​ $ 3,575,214 ​ ​ ​ ​ $ 4,475,507 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 954,137 ​ ​ ​ ​ ​ 1,729,709 ​ ​ ​ ​ ​ 2,179,023 ​ ​ ​ ​ ​ 3,884,864 ​ ​
Gross profit (loss)
​ ​ ​ ​ 1,209,143 ​ ​ ​ ​ ​ (494,904) ​ ​ ​ ​ ​ 1,396,191 ​ ​ ​ ​ ​ 590,643 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 3,720,863 ​ ​ ​ ​ ​ 1,356,653 ​ ​ ​ ​ ​ 12,820,841 ​ ​ ​ ​ ​ 5,258,084 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 1,307,219 ​ ​ ​ ​ ​ 101,081 ​ ​ ​ ​ ​ 2,401,322 ​ ​ ​ ​ ​ 543,327 ​ ​
Distribution
​ ​ ​ ​ 105,332 ​ ​ ​ ​ ​ 65,681 ​ ​ ​ ​ ​ 238,774 ​ ​ ​ ​ ​ 279,362 ​ ​
財產和設備處置損失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 593,449 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 593,449 ​ ​
無形資產減值準備
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 784,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 784,500 ​ ​
或有對價的公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ 3,988,493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,039,394 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 9,121,907 ​ ​ ​ ​ ​ 2,901,364 ​ ​ ​ ​ ​ 22,500,331 ​ ​ ​ ​ ​ 7,458,722 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (7,912,764) ​ ​ ​ ​ ​ (3,396,268) ​ ​ ​ ​ ​ (21,104,140) ​ ​ ​ ​ ​ (6,868,079) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (447,842) ​ ​ ​ ​ ​ (550,505) ​ ​ ​ ​ ​ (2,020,806) ​ ​ ​ ​ ​ (1,239,437) ​ ​
其他營業外收入(費用)
 ​ ​ ​ ​ (577,441) ​ ​ ​ ​ ​ 32,193 ​ ​ ​ ​ ​ (634,654) ​ ​ ​ ​ ​ 32,193 ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
 ​ ​ ​ ​ (1,025,283) ​ ​ ​ ​ ​ (518,312) ​ ​ ​ ​ ​ (2,655,460) ​ ​ ​ ​ ​ (1,207,244) ​ ​
所得税優惠(規定)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (276) ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,120 ​ ​ ​ ​ ​ (13,657) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (8,938,047) ​ ​ ​ ​ $ (3,914,856) ​ ​ ​ ​ $ (22,659,480) ​ ​ ​ ​ $ (8,088,980) ​ ​
加權平均已發行普通股 - 基本和稀釋
 ​ ​ ​ ​ 11,786,592 ​ ​ ​ ​ ​ 664,167 ​ ​ ​ ​ ​ 6,002,669 ​ ​ ​ ​ ​ 664,167 ​ ​
每股普通股淨虧損 - 基本和稀釋後。
 ​ ​ ​ $ (0.76) ​ ​ ​ ​ $ (5.89) ​ ​ ​ ​ $ (3.77) ​ ​ ​ ​ $ (12.18) ​ ​
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
F-61
目錄​
 
數碼品牌集團公司
合併股東權益報表(虧損)
(UNAUDITED)
​ ​ ​
Series Seed
Preferred Stock
​ ​
Series A
Preferred Stock
​ ​
Series A-2
Preferred Stock
​ ​
Series A-3
Preferred Stock
​ ​
Series CF
Preferred Stock
​ ​
Series B
Preferred Stock
​ ​
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Stockholders’
Receivable
​ ​
Subscription
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Equity
(Deficit)
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balances at December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​ ​ ​ $ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​ ​ ​ $ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​ ​ ​ $ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 8,223,036 ​ ​ ​ ​ $ 823 ​ ​ ​ ​ ​ 126,641 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 664,167 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 15,486,050 ​ ​ ​ ​ $ (22,677) ​ ​ ​ ​ $ (22,617,702) ​ ​ ​ ​ $ (7,150,199) ​ ​
基於股票的薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,932 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,932 ​ ​
發行A-3系列優先股換取現金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 809,294 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 428,845 ​ ​ ​ ​ ​ (117,614) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 311,312 ​ ​
發行B系列優先股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,754,717 ​ ​ ​ ​ ​ 2,075 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,997,925 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,000,000 ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,690) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,690) ​ ​
權證發行的公允價值 - 風險債務
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,421 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,906,527) ​ ​ ​ ​ ​ (1,906,527) ​ ​
Balances at March 31, 2020
​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​ ​ ​ $ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​ ​ ​ $ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​ ​ ​ $ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 9,032,330 ​ ​ ​ ​ $ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 126,641 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 20,754,717 ​ ​ ​ ​ $ 2,075 ​ ​ ​ ​ ​ 664,167 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 26,989,483 ​ ​ ​ ​ $ (140,291) ​ ​ ​ ​ $ (24,524,229) ​ ​ ​ ​ $ 2,331,249 ​ ​
基於股票的薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,932 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,932 ​ ​
發行現金      的CF系列優先股。
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 709,690 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 286,447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 286,518 ​ ​
發行A-3系列優先股換取現金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,837 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,837 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,267,597) ​ ​ ​ ​ ​ (2,267,597) ​ ​
Balances at June 30, 2020
​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​ ​ ​ $ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​ ​ ​ $ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​ ​ ​ $ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 9,032,330 ​ ​ ​ ​ $ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 836,331 ​ ​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 20,754,717 ​ ​ ​ ​ $ 2,075 ​ ​ ​ ​ ​ 664,167 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 27,325,862 ​ ​ ​ ​ $ (13,454) ​ ​ ​ ​ $ (26,791,826) ​ ​ ​ ​ $ 526,939 ​ ​
基於股票的薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,779 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,779 ​ ​
權證發行的公允價值 - 風險債務
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,151 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,151 ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,756) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,756) ​ ​
Net loss.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,914,856) ​ ​ ​ ​ ​ (3,914,856) ​ ​
Balances at September 30, 2020
​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​ ​ ​ $ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​ ​ ​ $ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​ ​ ​ $ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 9,032,330 ​ ​ ​ ​ $ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 836,331 ​ ​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 20,754,717 ​ ​ ​ ​ $ 2,075 ​ ​ ​ ​ ​ 664,167 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 27,384,036 ​ ​ ​ ​ $ (13,454) ​ ​ ​ ​ $ (30,706,682) ​ ​ ​ ​ $ (3,329,743) ​ ​
Balances at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​ ​ ​ $ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​ ​ ​ $ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​ ​ ​ $ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 9,032,330 ​ ​ ​ ​ $ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 836,331 ​ ​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 20,754,717 ​ ​ ​ ​ $ 2,075 ​ ​ ​ ​ ​ 664,167 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 27,481,995 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (33,345,997) ​ ​ ​ ​ $ (5,857,645) ​ ​
基於股票的薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,976 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,976 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,023,935) ​ ​ ​ ​ ​ (3,023,935) ​ ​
Balances at March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​ ​ ​ $ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​ ​ ​ $ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​ ​ ​ $ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 9,032,330 ​ ​ ​ ​ $ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 836,331 ​ ​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 20,754,717 ​ ​ ​ ​ $ 2,075 ​ ​ ​ ​ ​ 664,167 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 27,518,971 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (36,369,932) ​ ​ ​ ​ $ (8,844,604) ​ ​
將優先股轉換為普通股
 ​ ​ ​ ​ (20,714,518) ​ ​ ​ ​ ​ (2,071) ​ ​ ​ ​ ​ (5,654,072) ​ ​ ​ ​ ​ (565) ​ ​ ​ ​ ​ (5,932,742) ​ ​ ​ ​ ​ (593) ​ ​ ​ ​ ​ (9,032,330) ​ ​ ​ ​ ​ (904) ​ ​ ​ ​ ​ (836,331) ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ (20,754,717) ​ ​ ​ ​ ​ (2,075) ​ ​ ​ ​ ​ 4,027,181 ​ ​ ​ ​ ​ 403 ​ ​ ​ ​ ​ 5,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公開發行普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,409,639 ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​ ​ ​ ​ 9,999,761 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,002 ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,116,957) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,116,957) ​ ​
行使超額配售選擇權，扣除發售成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 361,445 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 1,364,961 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,364,997 ​ ​
將債務轉換為普通股。
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,135,153 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 2,680,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,680,289 ​ ​
將關聯方票據和應付款項轉換為普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 152,357 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 257,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 257,515 ​ ​
因以下事項而發行的普通股及認股權證
note
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 73,956 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,958 ​ ​
與企業合併相關發行的普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,192,771 ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​ ​ ​ ​ 8,025,323 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,025,542 ​ ​
Exercise of warrants
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,881 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 145,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145,696 ​ ​
根據諮詢協議發行的普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 182,995 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 183,000 ​ ​
基於股票的薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,801,553 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,801,553 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,697,498) ​ ​ ​ ​ ​ (10,697,498) ​ ​
Balances at June 30, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,044,594 ​ ​ ​ ​ $ 1,104 ​ ​ ​ ​ $ 51,939,819 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (47,067,430) ​ ​ ​ ​ $ 4,873,493 ​ ​
根據以下權益額度發行普通股
credit
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,356 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 367,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 367,696 ​ ​
與企業合併相關發行的普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,101,538 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 3,403,086 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,403,196 ​ ​
Exercise of warrants
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 355,000 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 1,622,314 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,622,350 ​ ​
基於股票的薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 134,113 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 134,113 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,938,047) ​ ​ ​ ​ ​ (8,938,047) ​ ​
Balances at September 30, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,627,488 ​ ​ ​ ​ $ 1,263 ​ ​ ​ ​ $ 57,467,015 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (56,005,477) ​ ​ ​ ​ $ 1,462,801 ​ ​
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
F-62
目錄​
 
數碼品牌集團公司
合併現金流量表
(UNAUDITED)
​ ​ ​
Nine Months Ended September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (22,659,480) ​ ​ ​ ​ $ (8,088,980) ​ ​
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
 ​ ​ ​ ​ 652,732 ​ ​ ​ ​ ​ 716,568 ​ ​
攤銷貸款貼現和費用。
 ​ ​ ​ ​ 682,956 ​ ​ ​ ​ ​ 144,974 ​ ​
基於股票的薪酬
 ​ ​ ​ ​ 4,155,641 ​ ​ ​ ​ ​ 105,643 ​ ​
與債務融資有關的費用。
 ​ ​ ​ ​ 132,609 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權證負債的公允價值變動。
 ​ ​ ​ ​ 21,930 ​ ​ ​ ​ ​ (1,792) ​ ​
衍生負債的公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ 627,956 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
或有對價的公允價值變動。
 ​ ​ ​ ​ 7,039,394 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税優惠。
 ​ ​ ​ ​ (1,100,120) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產減值準備。
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 784,500 ​ ​
處置財產和設備的損失。
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 593,449 ​ ​
Change in credit reserve
​ ​ ​ ​ 66,748 ​ ​ ​ ​ ​ (182,758) ​ ​
經營性資產和負債變動情況： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ (32,582) ​ ​ ​ ​ ​ (74,256) ​ ​
Due from factor, net
​ ​ ​ ​ (540,257) ​ ​ ​ ​ ​ 1,334,263 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ (483,477) ​ ​ ​ ​ ​ 2,578,261 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ (1,259,835) ​ ​ ​ ​ ​ (113,566) ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 749,352 ​ ​ ​ ​ ​ 1,161,279 ​ ​
應計費用和其他負債。
 ​ ​ ​ ​ 451,298 ​ ​ ​ ​ ​ (721,062) ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ (78,492) ​ ​ ​ ​ ​ (13,564) ​ ​
應計薪酬 - 關聯方。
 ​ ​ ​ ​ (108,550) ​ ​ ​ ​ ​ (29,302) ​ ​
Accrued interest
​ ​ ​ ​ 206,163 ​ ​ ​ ​ ​ 656,734 ​ ​
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (11,476,014) ​ ​ ​ ​ ​ (1,149,609) ​ ​
投資活動產生的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
根據企業合併獲得的現金(對價)。
 ​ ​ ​ ​ (5,442,966) ​ ​ ​ ​ ​ 106,913 ​ ​
發行關聯方應收賬款。
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​
購置財產、設備和軟件。
 ​ ​ ​ ​ (13,585) ​ ​ ​ ​ ​ (266,390) ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ (67,431) ​ ​ ​ ​ ​ 98,835 ​ ​
投資活動提供(用於)的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (5,523,982) ​ ​ ​ ​ ​ (70,642) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關聯方墊款收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,856 ​ ​
Repayments to factor
​ ​ ​ ​ (39,520) ​ ​ ​ ​ ​ (1,684,703) ​ ​
Proceeds from venture debt .
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 862,500 ​ ​
Issuance of loans payable
​ ​ ​ ​ 2,626,050 ​ ​ ​ ​ ​ 1,701,044 ​ ​
償還本票和應付貸款
 ​ ​ ​ ​ (2,002,731) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行可轉換應付票據
 ​ ​ ​ ​ 5,078,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
首次公開招股所得收益
 ​ ​ ​ ​ 10,000,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
通過公開發行行使超額配售選擇權，淨額。
 ​ ​ ​ ​ 1,364,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Exercise of warrants .
​ ​ ​ ​ 1,768,046 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售A-3系列優先股所得款項
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 355,945 ​ ​
A-3系列優先股的應收認購款項
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,677 ​ ​
出售CF系列優先股所得款項
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 286,518 ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ (2,116,957) ​ ​ ​ ​ ​ (104,996) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 16,678,537 ​ ​ ​ ​ ​ 1,461,841 ​ ​
現金及現金等價物淨增加情況
 ​ ​ ​ ​ (321,459) ​ ​ ​ ​ ​ 241,590 ​ ​
期初現金及現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 575,986 ​ ​ ​ ​ ​ 40,469 ​ ​
期末現金及現金等價物。
 ​ ​ ​ $ 254,527 ​ ​ ​ ​ $ 282,059 ​ ​
補充披露現金流量信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash paid for income taxes .
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 460,179 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
補充披露非現金投資和融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
將優先股轉換為普通股。
 ​ ​ ​ $ 6,291 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
將關聯方票據和應付款項轉換為普通股
 ​ ​ ​ $ 257,515 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
將債務轉換為普通股。
 ​ ​ ​ $ 2,680,289 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
與可轉換票據有關的衍生負債。
 ​ ​ ​ $ 1,858,887 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
根據股權信用額度發行的康蒙股票。
 ​ ​ ​ $ 367,696 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
為換取對應計利息的免除而發行的風險債務。
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 209,211 ​ ​
發行認股權證以支付要約費用
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 918 ​ ​
通過風險債務發行的認股權證。
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 139,572 ​ ​
發行在收購中應付的本票。
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,500,000 ​ ​
在收購中發行B系列優先股。
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11,000,000 ​ ​
A系列優先股的應收認購款項
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 13,454 ​ ​
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
F-63
目錄​
 
數碼品牌集團公司
簡明合併財務報表附註
(UNAUDITED)
注1：業務性質
Digital Brands Group，Inc.(“公司”或“DBG”)於2012年9月17日根據特拉華州的法律成立，是一家有限責任公司，名稱為Denim.LA LLC。公司於2013年1月30日改名為特拉華州的一家公司，更名為Denim.LA，Inc.。自2020年12月31日起，公司更名為Digital Brands Group，Inc.(DBG)。
2020年2月12日，Denim.LA，Inc.與特拉華州有限責任公司Bailey 44，LLC(“Bailey”)達成合並協議和計劃。收購日，Bailey 44，LLC成為本公司的全資子公司。請參閲註釋4。
2021年5月18日，本公司根據其與D.Jones定製收藏有限公司簽訂的會員權益股票購買協議，完成了對Harper&Jones，LLC(“H&J”)的收購，以購買Harper&Jones，LLC的100%已發行和已發行股本。於收購日期，H&J成為本公司的全資附屬公司。請參閲註釋4。
於2021年8月30日，本公司根據其與Moise Emquies的會員制權益購買協議完成對MosBest，LLC dba Stateside(“Stateside”)的收購，以購買Stateside的100%已發行及已發行股本。於收購日期，Stateside成為本公司的全資附屬公司。請參閲註釋4。
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行。隨着新冠肺炎的全球推廣，大灣區政府始終堅持以人為本，把員工、客户、貿易夥伴和消費者的健康和福祉放在首位。為了幫助緩解新冠肺炎的傳播，DBG根據立法、行政命令以及來自政府實體和醫療保健當局的指導(統稱為“新冠肺炎指令”)修改了業務做法。這些指令包括暫時關閉辦公室和零售店，制定旅行禁令和限制，以及實施健康和安全措施，包括社會距離和隔離。
新冠肺炎疫情未來對公司運營和財務業績的全面影響目前還不確定，將取決於許多公司無法控制的因素，包括但不限於大流行的時間、範圍、軌跡和持續時間，有效治療方法和疫苗的開發和可獲得性，以及實施防護性公共安全措施。
反向拆分股票
2021年5月12日，董事會批准對其已發行和已發行普通股進行15.625股一股的反向股票拆分，並按比例調整公司各系列優先股的現有換股比例(見附註8)。因此，隨附的簡明綜合財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用)，以反映這種反向股票拆分和優先股轉換比率的調整。
首次公開募股
2021年5月13日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈，公司首次公開發行普通股(“首次公開募股”)的S-1表格註冊聲明生效。繼IPO於2021年5月18日結束後，該公司以每股4.15美元的公開發行價發行和出售了2,409,639股普通股。此外，本公司發行認股權證以購買2,771,084股股份，其中包括部分行使超額配售選擇權時售出的361,445股認股權證。扣除承銷折扣及佣金80萬美元及直接發售開支後，本公司首次公開發售所得款項淨額合計為860萬美元。
 
F-64
目錄
 
數碼品牌集團公司
簡明合併財務報表附註
(UNAUDITED)
60萬美元。在本次發售的同時，公司收購了H&J(見附註4)。該公司產生了與首次公開募股相關的額外60萬美元的發售成本，而這些成本並未直接從發售所得款項中支付。
NOTE 2: GOING CONCERN
隨附的簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。本公司自成立以來一直未產生盈利，截至2021年和2020年9月30日的9個月分別淨虧損22,659,480美元和8,088,980美元，截至2021年和2020年9月30日的9個月的運營現金流為負。
公司歷來缺乏流動資金來償還到期債務，截至2021年9月30日，公司的營運資金赤字為18,194,632美元。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損。所附合並財務報表不包括因這一不確定性而進行的任何調整。
管理計劃
截至2021年11月11日，也就是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的發佈日期，公司預計截至2021年9月30日的254527美元的現金和現金等價物，加上下文所述的措施，將足以支付自這些合併財務報表發佈之日起至少一年的運營費用、債務和資本支出需求。
2021年8月，公司簽訂了一項股權信貸額度協議，投資者承諾購買至多17,500,000美元的公司普通股(見附註8)。該公司計劃在滿足註冊權協議和其他限制的前提下，對本協議進行多次提取。
在接下來的12個月裏，公司打算主要從通過股權信貸額度協議籌集的資金中為其運營提供資金。本公司可能尋求二次發行或債務融資，以提供營運資金和履行債務義務。
不能保證將來是否有這種資金和資本可供使用或以何種條件可供使用。如果該公司無法獲得額外資金，它可能會被迫縮減或暫停其業務計劃。
注3：主要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的會計及報告政策符合美國公認的會計原則(“公認會計原則”)。
未經審計的中期財務信息
隨附的截至2021年9月30日的未經審計簡明綜合資產負債表、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合經營表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的現金流量表是本公司根據美國證券交易委員會中期財務報表的規則和規定編制的。按照“公認會計原則”編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據規則和條例予以精簡或省略。
 
F-65
目錄
 
數碼品牌集團公司
簡明合併財務報表附註
(UNAUDITED)
然而，該公司相信，所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。未經審核的中期綜合財務報表乃根據經審核的綜合財務報表編制，管理層認為該等財務報表反映所有調整，包括為公平呈列中期業績及截至中期綜合資產負債表日期的財務狀況所需的正常經常性調整。
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀，該附註載於本公司招股説明書(構成本公司S-1表格註冊説明書的一部分)(文件編號333-255193)。招股説明書於2021年5月17日根據規則424(B)(4)向美國證券交易委員會提交。
合併原則
這些簡明的綜合財務報表包括公司及其全資子公司Bailey、H&J和Stateside自收購之日起的賬目。所有公司間交易和餘額在合併時都已沖銷。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
現金及現金等價物與信用風險的集中
本公司將所有原始到期日少於三個月的高流動性證券視為現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司未持有任何現金等價物。該公司在銀行存款賬户中的現金和現金等價物有時可能超過聯邦保險的250,000美元上限。
金融工具的公允價值
財務會計準則準則根據估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的，規定了估值技術的層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了市場假設。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下：
Level 1 - 對報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。第一級主要包括價值以市場報價為基礎的金融工具，如交易所交易工具和上市股票。
第2級 -第1級中包含的、可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的 輸入(例如，活躍市場中類似資產或負債的報價，或不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價)。
Level 3 -資產或負債的 不可觀察的輸入。當使用定價模型、貼現現金流或類似技術確定金融工具的公允價值，且至少有一個重要的模型假設或投入不可觀察時，金融工具被視為第3級。
 
F-66
目錄
 
數碼品牌集團公司
簡明合併財務報表附註
(UNAUDITED)
公司的金融工具包括現金和現金等價物、預付費用、應付帳款、應計費用、應付關聯方、應付關聯方票據和可轉換債務。由於這些工具的到期日較短，這些資產和負債的賬面價值代表了它們的公平市場價值。
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並顯示了用於確定此類公允價值的公允價值等級：
​ ​ ​
截至2021年9月30日的公允價值計量使用：
 ​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28,195 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28,195 ​ ​
或有對價
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,527,910 ​ ​ ​ ​ ​ 10,527,910 ​ ​
Derivative liability
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,486,843 ​ ​ ​ ​ ​ 2,486,843 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28,195 ​ ​ ​ ​ $ 13,014,753 ​ ​ ​ ​ $ 13,042,948 ​ ​
​ ​ ​
截至2020年12月31日的公允價值計量使用：
 ​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,265 ​ ​ ​ ​ $ 6,265 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,265 ​ ​ ​ ​ $ 6,265 ​ ​
認股權證法律責任
該公司的某些普通股認股權證按公允價值列賬。截至2020年12月31日，公司普通股認股權證負債的公允價值採用Black-Scholes定價模型在第三級層次結構下計量，因為公司的基本普通股沒有可觀察到的市場價格(見附註10)。認股權證負債採用市場法進行估值。首次公開招股時，認股權證負債以活躍市場上相同資產的報價進行估值，並被重新歸類為二級層次結構。在截至2021年9月30日的9個月中，普通股認股權證負債的變化如下：
​ ​ ​
Warrant Liability
​
Outstanding as of December 31, 2020
​ ​ ​ $ 6,265 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ 21,930 ​ ​
Outstanding as of September 30, 2021
​ ​ ​ $ 28,195 ​ ​
或有對價
該公司記錄了與其收購和諮詢協議中包括的股價擔保有關的或有對價負債。或有對價的估計公允價值是使用重大不可觀察計量和其他公允價值投入來記錄的，因此被歸類為3級金融工具。
與本公司業務合併相關的或有對價負債的公允價值採用蒙特卡羅模擬模型進行估值。蒙特卡羅模擬的輸入包括股價、普通股的波動性、結算和轉售的時間限制和限制。或有對價的公允價值隨後根據《或有對價》中定義的結算時的擔保權益價值計算。
 
F-67
目錄
 
數碼品牌集團公司
簡明合併財務報表附註
(UNAUDITED)
收購協議。在截至2021年9月30日的9個月內，或有對價負債的變動情況如下：
​ ​ ​
Contingent
Consideration
Liability
​
Balance as of December 31, 2020
​ ​ ​ $ — ​ ​
與收購Harper&Jones有關的初步確認
 ​ ​ ​ ​ 3,421,516 ​ ​
根據諮詢協議提供的股價保證
 ​ ​ ​ ​ 67,000 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ 7,039,394 ​ ​
Outstanding as of September 30, 2021
​ ​ ​ $ 10,527,910 ​ ​
衍生負債
關於本公司與OASIS Capital，LLC(“OASIS”)的可轉換票據，本公司記錄了衍生負債(見附註7)。衍生工具負債的估計公允價值是使用重大不可觀察計量和其他公允價值投入來記錄的，因此被歸類為3級金融工具。
衍生負債的公允價值使用多項式網格模型進行估值。多項式點陣輸入包括標的股票價格、普通股波動率和可轉換票據的剩餘期限。在截至2021年9月30日的9個月中，衍生工具負債的變化如下：
​ ​ ​
Derivative Liability
​
Outstanding as of December 31, 2020
​ ​ ​ $ — ​ ​
發行可轉換票據的初始公允價值
 ​ ​ ​ ​ 1,858,887 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ 627,956 ​ ​
Outstanding as of September 30, 2021
​ ​ ​ $ 2,486,843 ​ ​
Inventory
存貨以成本或可變現淨值中的較低者表示，並採用加權平均成本法(DSTLD)和先進先出法(First-In-First-Out)對Bailey和State進行核算。截至2021年9月30日和2020年12月31日的庫存餘額主要包括為轉售而購買或生產的成品，以及公司為修改產品和正在進行的工作而購買的任何原材料。
物業、設備和軟件
財產、設備和軟件按成本入賬。財產、設備和軟件的折舊/攤銷是在資產的估計使用年限內使用直線方法記錄的。當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會檢討所有長期資產的可收回程度，包括相關的使用年限。2021年9月30日和2020年12月31日的餘額包括三(3)年壽命的軟件、3-10年壽命的財產和設備以及在租賃壽命或預期壽命較短的時間內折舊的租賃改進。
財產、設備和軟件的折舊和攤銷費用包括在一般和行政費用中，截至2021年和2020年9月30日的三個月分別為25,263美元和306,845美元，截至2021年和2020年9月30日的九個月分別為62,061美元和487,402美元。
 
F-68
目錄
 
數碼品牌集團公司
簡明合併財務報表附註
(UNAUDITED)
企業合併
本公司對收購進行會計處理，在這些收購中，公司將一項或多項業務作為一項業務合併獲得控制權。被收購企業的收購價格按收購日的估計公允價值分配給被收購的有形和無形資產以及承擔的負債。購買價格超過這些公允價值的部分被確認為商譽。在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司可在釐定調整的期間內，記錄對收購資產及承擔的資產及負債作出的調整，並相應抵銷商譽。如果收購的資產不是企業，本公司將該交易或其他事件作為資產收購進行會計處理。在這兩種方法下，公司確認收購的可識別資產、承擔的負債以及收購實體中的任何非控股權益。此外，對於業務合併的交易，本公司評估是否存在商譽或從廉價收購中獲得的收益。
商譽是指被收購實體的購買價格超過企業合併中收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的部分。
無形資產是通過業務組合建立起來的，由品牌名稱和客户關係組成。使用年限有限的無形資產在購買之日按其估計公允價值入賬，並使用直線法在其估計使用年限內攤銷。應攤銷無形資產的估計使用年限如下：
​
Customer relationships
​ ​
3years
​
或有對價
本公司估計並記錄收購日期或有代價的公允價值，作為收購的收購價格代價的一部分。此外，在每個報告期內，公司都會估計或有對價的公允價值變化，並在綜合經營報表中確認公允價值的任何變化。對或有對價公允價值的估計需要對未來經營結果、貼現率和分配給各種潛在經營結果情景的概率作出非常主觀的假設。未來對這些假設的修訂可能會對或有對價的公允價值的估計產生重大影響，從而對公司未來的財務業績產生重大影響。或有對價負債將在各自收購協議中規定的或有條款達成後，通過發行普通股予以解決。在實現或有準備金後，公司綜合資產負債表中股東權益部分的普通股和額外實收資本的增加將免除和抵消各自的負債。
長期資產減值準備
每當事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產(物業及設備及可攤銷無形資產)的減值情況。如果未貼現的預期現金流量之和少於資產的賬面金額，則減值損失確認為資產的賬面金額超出其公允價值的金額。
Goodwill
具有無限使用年限的商譽和可識別無形資產不會攤銷，而是在發生某些事件或情況發生重大變化時每年進行減值測試。年度商譽減值測試允許選擇首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。實體可以選擇不對其部分或全部進行定性評估
 
F-69
目錄
 
數碼品牌集團公司
簡明合併財務報表附註
(UNAUDITED)
報告單位或實體可以繞過對任何報告單位的定性評估，直接進入量化減損測試的第一步。如果根據定性因素確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則需要進行量化減值測試。
量化減值測試將任何商譽減值計算為報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額，但不超過商譽的賬面價值。我們的做法是，至少在每年第一季度進行一次定性或定量的商譽減值測試。
2021年第一季度，管理層進行了年度質損測試。本公司確定不存在任何因素，得出報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值的結論。因此，截至2021年9月30日，沒有確認商譽減值。
無限期-活着的無形資產
因企業合併而設立的無限期無形資產由品牌名稱組成。可確認無限期無形資產的減值測試包括將無形資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。
2020年9月30日，管理層認定發生了某些事件和情況，主要是新冠肺炎導致的收入減少，這表明該公司品牌資產的賬面價值可能無法收回。因此，本公司將品牌名稱的估計公允價值與其賬面價值進行了比較，並在綜合經營報表中記錄了784,500美元的減值虧損。
可轉換工具
美國公認會計原則要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據一定的標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並無明確而密切的關係，同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，而公允價值的變動會在發生時於盈利中報告；及(C)與嵌入衍生工具具有相同條款的獨立工具將被視為衍生工具。這一規則的例外情況是，當主機票據被視為常規票據時，該術語在適用的美國公認會計原則下描述。
當公司確定嵌入的轉換期權不應從其主要票據中分離出來時，必要時，本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中的實際轉換價格之間的差額，就債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值記錄可轉換票據的折價。該等安排下的債務折價於相關債務的期限內攤銷至其所述的贖回日期。必要時，本公司還根據交易承諾日相關普通股的公允價值與優先股的實際轉換價格之間的差額，記錄優先股中包含的轉換期權的內在價值的被視為股息。
優先股的會計核算
ASC 480區分負債和權益，包括有關權益(包括由合併實體發行的權益股份)發行人如何在其資產負債表上對某些兼具負債和權益特徵的金融工具進行分類和計量的標準。
 
F-70
目錄
 
數碼品牌集團公司
簡明合併財務報表附註
(UNAUDITED)
除協議中的其他規定外，管理層需要確定優先股的列報方式。具體地説，需要管理層確定優先股中嵌入的轉換特徵是否與宿主工具明確而密切相關，是否需要對轉換特徵進行分叉，以及轉換特徵是否應作為衍生工具入賬。
如果主工具和轉換特徵被確定為明確和密切相關(兩者都更類似於權益)，則不需要根據ASC 815衍生工具和對衝進行衍生負債會計。管理層認為，優先股的主合同更類似於股權，因此，公司不要求進行負債會計。本公司已在股東權益內呈交優先股。
發行優先股直接產生的成本被記錄為公司收到的毛收入的減少，從而導致優先股的折價。折扣不會攤銷。
收入確認
收入在通過向公司客户轉讓承諾貨物而履行履約義務時確認。控制權在產品裝運和所有權移交給客户時轉移。這包括法定所有權的轉讓、實物所有權、所有權的風險和回報以及客户接受。該公司向客户提供產品的退貨權，收入根據基於歷史匯率的預期回報估計進行調整。公司將產品銷售視為一項單一的履約義務。向客户徵收並匯給税務機關的銷售税不包括在收入中，計入應計費用。對於收到的訂單，如果尚未發生相關發貨，則收入將遞延。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，退回準備金總額分別為20041美元和5229美元，並列入合併資產負債表中的應計費用和其他負債。
收入成本
收入成本主要由售出的存貨和相關的運入構成。
運輸和裝卸
該公司將向客户收取的運輸和搬運費用確認為淨收入的一部分，將運輸和搬運成本確認為分銷成本。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，作為淨收入的一部分，向客户收取的運輸和處理總額分別約為6500美元和3900美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，包括在分銷成本中的總運輸和處理成本約為81,000美元和36,000美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為200,000美元和140,000美元。
廣告與促銷
廣告和促銷費用在發生時計入費用。截至2021年和2020年9月30日的三個月，廣告和促銷費用分別約為1.2萬美元和0美元，截至2021年和2020年9月30日的九個月分別為1.6萬美元和10萬美元。這些金額包括在銷售和營銷費用中。
普通股認購權證及其他衍生金融工具
公司根據ASC 815對衍生工具進行會計核算，ASC 815為衍生工具和套期保值活動建立了會計和報告標準，包括某些
 
F-71
目錄
 
數碼品牌集團公司
簡明合併財務報表附註
(UNAUDITED)
衍生工具包含於其他金融工具或合約內，並要求以公允價值確認資產負債表上的所有衍生工具，而不論對衝關係的名稱為何。衍生工具的公允價值變動的會計處理取決於衍生工具是否符合套期保值關係，而指定的關係類型是基於所對衝的風險敞口。於2021年9月30日及2020年12月31日，本公司並無任何被指定為對衝的衍生工具。
股票期權與權證估值
股票期權和權證估值模型需要輸入高度主觀的假設。股票支付獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權模型估計的，波動率數字是根據可比實體的歷史股票價格指數得出的。對於向非僱員發行的認股權證和股票期權，本公司根據認股權證和股票期權的合同期限計算預期壽命。對於員工，公司按照會計準則法典中定義的“簡化”方法計算期權的預期壽命，這種方法用於“普通”期權。無風險利率是由剩餘壽命與期權預期期限一致的美國國債零息債券的隱含收益率確定的。
基於股票的薪酬
根據ASC718，Compensation - 股票補償條款，公司對基於股票的補償成本進行會計處理，該條款要求計量和確認與最終預期歸屬的基於股票的補償獎勵的公允價值相關的補償費用。已確認的基於股票的薪酬支出包括根據ASC 718條款估計的授予日期公允價值的所有基於股票向員工、高級管理人員和董事支付的薪酬成本。ASC 718也適用於報告期間修改、回購或取消的獎勵。基於股票的薪酬被確認為員工必要的授權期和非員工提供貨物或服務期間的費用。
遞延發售成本
本公司遵守ASC 340、其他資產和遞延成本關於發售成本的要求。在完成發行之前，發行成本要資本化。遞延發售成本於發售完成時計入額外實收資本或作為債務折讓(視何者適用而定)，或於發售未完成時計入開支。截至2020年12月31日，公司已將214,647美元的遞延發行成本資本化。於2021年5月完成首次公開招股後，所有資本化遞延發行成本均計入額外實收資本。截至2021年9月30日，該公司將與OASIS的股權信貸額度協議(附註8)有關的遞延發售成本資本化了367,696美元。
段信息
根據ASC 280，分部報告(“ASC 280”)，我們根據我們的業務活動的管理和評估方式確定我們的經營部門。截至2021年9月30日，我們的運營部門包括：DSTLD、Bailey、H&J和Stateside。各業務部門目前向首席執行幹事報告。我們的每個品牌都通過我們的批發、店內和在線渠道為客户服務或預計將為客户服務，使我們能夠執行我們的全渠道戰略。我們已確定，我們的每個經營部門擁有相似的經濟和其他質量特徵，因此我們的經營部門的業績被彙總為一個可報告的部門。根據ASC 280的許可，所有經營部門均已符合彙總標準，並已彙總並作為一個可報告的部門列報。我們會根據權威指引，持續監察及審核我們的分部報告結構，以確定是否發生了任何會影響我們的可報告分部的變動。
 
F-72
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數碼品牌集團公司
簡明合併財務報表附註
(UNAUDITED)
Income Taxes
該公司採用ASC 740《所得税》中規定的負債法對所得税進行會計處理。在負債法下，遞延税項是根據資產和負債的財務報表和税基之間的臨時差異，使用預期在基準差異發生逆轉的年度內有效的税率來確定的。當遞延税項資產不太可能變現時，計入估值準備。我們根據我們對報告日期的事實、情況和信息的評估，評估我們的所得税頭寸，並記錄所有需要審查的年度的税收優惠。根據ASC 740-10，對於税務優惠持續可能性大於50%的税務頭寸，我們的政策將是記錄在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終達成和解時更有可能實現的最大税收優惠金額。對於那些税收優惠持續可能性低於50%的所得税頭寸，將不會在財務報表中確認任何税收優惠。
每股淨虧損
每股淨收益或每股虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量，但不包括需要贖回或沒收的股票。該公司列報基本和攤薄後的每股淨收益或虧損。稀釋淨收益或每股虧損反映了在此期間發行和發行的普通股的實際加權平均值，並對潛在的稀釋已發行證券進行了調整。如果潛在攤薄證券是反攤薄的，則不計入每股攤薄淨虧損的計算。由於截至2021年9月30日和2020年9月30日，所有潛在稀釋證券都是反稀釋證券，稀釋後每股淨虧損與每一年的基本每股淨虧損相同。截至2021年9月30日和2020年9月30日的潛在稀釋項目如下：
​ ​ ​
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Convertible notes
​ ​ ​ ​ 2,240,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列種子優先股(可轉換為普通股)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​
A系列優先股(可轉換為普通股)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​
A-2系列優先股(可轉換為普通股)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​
系列CF優先股(可轉換為普通股)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 836,331 ​ ​
A-3系列優先股(可轉換為普通股)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,032,330 ​ ​
B系列優先股(可轉換為普通股)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,754,717 ​ ​
Common stock warrants
​ ​ ​ ​ 3,591,348 ​ ​ ​ ​ ​ 794,569 ​ ​
優先股權證
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 806,903 ​ ​
Stock options
​ ​ ​ ​ 3,895,103 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129,503 ​ ​
潛在稀釋股份總數
 ​ ​ ​ ​ 9,706,877 ​ ​ ​ ​ ​ 65,655,685 ​ ​
所有優先股可按每股15.625：1的比例轉換為普通股。於首次公開招股結束時，所有62,924,710股優先股按其各自條款轉換為合共4,027,181股普通股。此外，所有優先股權證按與相關優先股轉換相同的比率轉換為51,642份普通股認股權證。
濃度
在截至2021年9月30日的九個月中，公司使用了五家供應商，佔所有庫存採購的39%，以及兩家供應商，佔截至2021年9月30日的所有庫存採購的39%
 
F-73
目錄
 
數碼品牌集團公司
簡明合併財務報表附註
(UNAUDITED)
截至2020年9月30日的9個月。失去其中一家供應商，可能會對公司的運營產生負面的短期影響；然而，我們相信有可以接受的替代供應商，可以長期使用。
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，通過取消具有現金轉換功能的可轉換債券和具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式，簡化了發行人對可轉換債務工具的會計指導。因此，除非滿足某些其他條件，否則實體將不會在股權中單獨列報此類債務中嵌入的轉換特徵，並將完全作為債務計入可轉換債務工具。取消這些模式將減少報告的利息支出，並增加已發行了ASU 2020-06範圍內的可轉換票據的實體的報告淨收入。ASU 2020-06適用於2021年12月15日之後的財年，允許提前採用不早於2020年12月15日之後的財年。本公司已選擇儘早採用這一ASU，該ASU的採用並未對本公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02年度：租賃(主題842)。新的指導意見一般要求實體在其資產負債表上確認經營和融資租賃負債及相應的使用權資產。該標準將在2018年12月15日之後年度報告期內的第一個過渡期內生效，並允許及早採用。新標準要求對現有租約進行修改，追溯過渡到以前提出的每個報告期。本公司已選擇將本公司可使用的延長採用期作為新興成長型公司，目前尚未採用這一標準。本標準自2021年12月15日起在年度報告期內的第一個過渡期內生效。本公司目前正在評估採用ASU 2016-02對其財務狀況、經營業績和現金流的影響。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則會對所附財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的會計公告。
注4：業務合併
Bailey 44
2020年2月12日，公司收購了嗶哩嗶哩100%的會員權益。收購價代價包括(I)合共20,754,717股本公司B系列優先股(“母股”)及(Ii)本金為4,500,000美元的期票。
在與合併有關而發行的母股股份中，16,603,773股股份於合併生效日期交付(“初始股份”)，而415萬零944股(4,150,944股)股份僅於必要時被扣留，以履行百利或股東根據合併協議條款承擔的任何彌償責任(“扣留股份”)。
DBG同意，如於首次公開招股截止日期起計一年的日期，根據合併發行的母股股份數目乘以本公司於該日每股普通股收市價的總和，加上已售出母股總收益(定義見合併協議)，不超過11,000,000元減去因合併協議的彌償條文而註銷的任何扣留股份的價值，則本公司應按比例向持有人發行額外的普通股股份總數。
 
F-74
目錄
 
數碼品牌集團公司
簡明合併財務報表附註
(UNAUDITED)
按相當於本公司普通股當時每股收盤價的每股價格計算的估值差額。
​
Series B preferred stock
​ ​ ​ $ 11,000,000 ​ ​
​
Promissory note payable
​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​
​
購買價格考慮因素
 ​ ​ ​ $ 15,500,000 ​ ​
​ ​ ​
Purchase
Price
Allocation
​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 106,913 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 37,479 ​ ​
Due (to) from factor, net
​ ​ ​ ​ (312,063) ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 3,303,660 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 165,856 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 187,493 ​ ​
財產、設備和軟件，淨額
 ​ ​ ​ ​ 1,215,748 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 6,479,218 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 8,600,000 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (3,397,547) ​ ​
應計費用和其他負債
 ​ ​ ​ ​ (886,757) ​ ​
購買價格考慮因素
 ​ ​ ​ $ 15,500,000 ​ ​
截至2021年9月30日，根據上述估值不足，該公司的或有對價負債為7,056,479美元。請參閲註釋3。
Harper & Jones
於2021年5月18日，本公司根據先前披露的會員權益股份購買協議(經修訂後的“購買協議”)完成對H&J的收購，以購買Harper&Jones LLC的100%已發行及已發行股本。收購價格代價包括(I)總計2,192,771股本公司普通股和(Ii)從首次公開募股所得資金中籌集的500,000美元。
根據H&J購買協議，賣方作為H&J所有未償還會員權益的持有人，將所有該等會員權益交換為相當於(I)910萬美元的若干本公司普通股，每股價格等於根據其首次公開招股發售的本公司股份的首次公開發售價格或(Ii)收購標的股份的數目；“標的收購股份”是指根據協議發行的公司普通股總數的百分比，即標的賣方美元價值佔總美元價值的百分比。“標的賣家美元價值”指910萬美元。如果在公司首次公開募股截止日期一週年之際，收購完成時發行的公司普通股股數乘以緊接該日期前三十(30)個交易日在納斯達克CM上報價的公司普通股每股平均收盤價的乘積不超過910萬美元減去針對賣方的任何賠償索賠後註銷的任何公司普通股的價值，則公司應向賣方額外發行相當於按每股價格計算的估值缺口的公司普通股股份總數相當於當時公司普通股在納斯達克市場的收盤價。
 
F-75
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數碼品牌集團公司
簡明合併財務報表附註
(UNAUDITED)
該公司根據ASC 805和ASU 2017-01，主題805，業務合併對H&J的收購進行了評估。收購會計方法要求(其中包括)在企業合併中收購的資產和承擔的負債應按其於收購結束日各自的估計公允價值計量。與本次交易相關確認的商譽主要代表本公司認為可能從收購中產生的潛在經濟利益。
收購價格對價的公允價值總額確定如下：
​
Cash
​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​
​
Common stock
​ ​ ​ ​ 8,025,542 ​ ​
​
或有對價
 ​ ​ ​ ​ 3,421,516 ​ ​
​
購買價格考慮因素
 ​ ​ ​ $ 11,947,058 ​ ​
本公司已就與收購有關的收購價格進行了分配，該收購涉及截至收購日所收購的資產和承擔的負債。下表彙總了採購價格分配情況：
​ ​ ​
購進價格分配
 ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 24,335 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 49,472 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 77,159 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 69,715 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 4,415 ​ ​
財產、設備和軟件，淨額
 ​ ​ ​ ​ 83,986 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 9,681,548 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 3,936,030 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (51,927) ​ ​
應計費用和其他負債
 ​ ​ ​ ​ (107,957) ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ (269,848) ​ ​
Due to related parties
​ ​ ​ ​ (1,361) ​ ​
Loan payable
​ ​ ​ ​ (148,900) ​ ​
Note payable – related party
​ ​ ​ ​ (299,489) ​ ​
Deferred tax liability
​ ​ ​ ​ (1,100,120) ​ ​
購買價格考慮因素
 ​ ​ ​ $ 11,947,058 ​ ​
客户關係，並將在其估計的三年使用年限內按直線攤銷。這個品牌的名字是不確定的--活着。本公司採用特許權使用費減免法估計所收購無形資產的公允價值。
商譽主要歸因於預期因收購而產生的上市協同效應，以及其他不符合單獨確認資格的無形資產。商譽不能在納税時扣除。
根據上文所述的估值不足，公司按公允價值3,421,516美元計入初始或有對價負債。截至2021年9月30日，強生的或有對價為3,471,431美元。請參閲註釋3。
自收購之日起，H&J的業績已計入綜合財務報表。自收購日起，強生在合併財務報表中計入的淨收入和淨虧損分別約為1,050,000美元和53,000美元。
 
F-76
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數碼品牌集團公司
簡明合併財務報表附註
(UNAUDITED)
Stateside
於2021年8月30日，本公司與Moise Emquies訂立會員權益購買協議(“MIPA”)，據此，本公司收購加州有限責任公司MOSBEST，LLC的所有已發行及未償還會員權益(“Stateside”及該等交易，即“Stateside Acquisition”)。根據《MIPA》，Moise Emquies作為Stateside所有未償還會員權益的持有者，將所有此類會員權益交換為500萬美元現金和1,101,538股公司普通股(“股份”)，這些股份的數量是根據《MIPA》的條款計算的。其中375,000美元的現金和相當於375,000美元的若干股票，或82,615股(根據《MIPA》的條款計算)以託管方式保管，以確保任何週轉資金調整和賠償要求。MIPA包含Moise Emquies的慣常陳述、保證和契約。
該公司根據ASC 805和ASU 2017-01，主題805，業務合併對Stateside的收購進行了評估。收購會計方法要求(其中包括)在企業合併中收購的資產和承擔的負債應按其於收購結束日各自的估計公允價值計量。與本次交易相關確認的商譽主要代表本公司認為可能從收購中產生的潛在經濟利益。
收購價格對價的公允價值總額確定如下：
​
Cash
​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​
​
Common stock
​ ​ ​ ​ 3,403,196 ​ ​
​
購買價格考慮因素
 ​ ​ ​ $ 8,403,196 ​ ​
本公司已就與收購有關的收購價格進行了分配，該收購涉及截至收購日所收購的資產和承擔的負債。下表彙總了採購價格分配情況：
​ ​ ​
購進價格分配
 ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 32,700 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 154,678 ​ ​
Due from factor, net
​ ​ ​ ​ 371,247 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 603,626 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 105,442 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 9,595 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 1,610,265 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 5,939,140 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (374,443) ​ ​
應計費用和其他負債
 ​ ​ ​ ​ (49,053) ​ ​
購買價格考慮因素
 ​ ​ ​ $ 8,403,196 ​ ​
客户關係，並將在其估計的三年使用年限內按直線攤銷。這個品牌的名字是不確定的--活着。本公司採用特許權使用費減免和收益法估計所收購無形資產的公允價值。
商譽主要歸因於預期因收購而產生的上市協同效應，以及其他不符合單獨確認資格的無形資產。商譽不能在納税時扣除。
 
F-77
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數碼品牌集團公司
簡明合併財務報表附註
(UNAUDITED)
自收購之日起，Stateside的結果就已列入合併財務報表。自收購之日起，合併財務報表中包含的美國本土淨收入和淨收入分別約為530,000美元和69,000美元。
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的備考財務信息介紹了該公司的財務結果，好像貝利、H&J和Stateside的收購已經發生在2020年1月1日。未經審計的備考財務信息不一定表明，如果收購在這一日期完成，實際的財務結果將是什麼。此外，未經審計的備考財務信息並不表明，也不打算預測公司未來的財務結果。下列未經審計的預計財務信息包括因收購而增加的財產和設備折舊以及無形資產攤銷。預計信息不會影響收購可能帶來的任何估計和潛在的成本節約或其他運營效率：
​ ​ ​
Nine Months Ended September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 7,956,477 ​ ​ ​ ​ $ 11,287,932 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (22,853,732) ​ ​ ​ ​ $ (10,080,468) ​ ​
Net loss per common share
​ ​ ​ $ (3.81) ​ ​ ​ ​ $ (15.18) ​ ​
NOTE 5: DUE FROM FACTOR
該公司通過其子公司Bailey和Stateside將其貿易應收賬款的一部分轉讓給第三方保理公司，該公司承擔與收取無追索權應收賬款有關的信用風險。本公司可在到期日之前的任何時間要求預支淨銷售額，並要求預付最多50%的合格產成品庫存。該因素對計入信貸和託收服務的淨銷售額收取佣金。預付款的利息從每個月的最後一天開始收取，利率等於倫敦銀行間同業拆借利率加上貝利的2.5%。對於美國，如果某一年的佣金和手續費總額低於30,000美元，則該因素應向公司收取該年度實際手續費與30,000美元之間的差額。預付款的利息從每個月的最後一天開始收取，利率等於(A)大通最優惠利率+(2.0)%或(B)(4.0)%年利率中的較大者。預付款以幾乎所有公司資產的擔保權益為抵押。
由於/自係數由以下幾項組成：
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
未付應收賬款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Without recourse
​ ​ ​ ​ 1,022,552 ​ ​ ​ ​ $ 151,158 ​ ​
With recourse
​ ​ ​ ​ 58,884 ​ ​ ​ ​ ​ 42,945 ​ ​
Advances
​ ​ ​ ​ 119,937 ​ ​ ​ ​ ​ 56,246 ​ ​
Credits due customers
​ ​ ​ ​ (107,064) ​ ​ ​ ​ ​ (40,316) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,094,309 ​ ​ ​ ​ $ 210,033 ​ ​
 
F-78
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數碼品牌集團公司
簡明合併財務報表附註
(UNAUDITED)
附註6：商譽及無形資產
本公司於2020年2月從貝利業務合併錄得6,479,218美元的商譽，於2021年5月從H&J業務合併錄得9,681,548美元的商譽，並於2021年8月從美國業務合併錄得1,610,265美元的商譽。
下表彙總了截至2021年9月30日公司可識別無形資產的相關信息：
​ ​ ​
Gross
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Carrying
Value
​
Amortized: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Customer relationships
​ ​ ​ $ 6,453,750 ​ ​ ​ ​ $ (911,544) ​ ​ ​ ​ $ 5,542,206 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 6,453,750 ​ ​ ​ ​ ​ (911,544) ​ ​ ​ ​ ​ 5,542,206 ​ ​
Indefinite-lived: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Brand name
​ ​ ​ $ 11,236,920 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,236,920 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 17,690,670 ​ ​ ​ ​ $ (911,544) ​ ​ ​ ​ $ 16,779,126 ​ ​
在截至2021年和2020年9月30日的三個月中，公司分別記錄了355,808美元和91,667美元的攤銷費用，在截至2021年和2020年9月30日的九個月中分別記錄了590,711美元和229,167美元的攤銷費用，這些費用分別計入綜合經營報表中的一般和行政費用中。
於截至二零二零年九月三十日止九個月內，本公司就該品牌錄得減值虧損784,500美元，這是由於管理層釐定的情況顯示本公司品牌的賬面價值可能無法收回。
附註7：負債和債務
應計費用和其他負債
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司在綜合資產負債表中的應計費用和其他負債線包括以下內容：
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Accrued expenses
​ ​ ​ $ 266,646 ​ ​ ​ ​ $ 92,074 ​ ​
Reserve for returns
​ ​ ​ ​ 20,041 ​ ​ ​ ​ ​ 5,229 ​ ​
與薪資相關的負債
 ​ ​ ​ ​ 1,253,639 ​ ​ ​ ​ ​ 843,704 ​ ​
Sales tax liability
​ ​ ​ ​ 242,021 ​ ​ ​ ​ ​ 196,410 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 71,607 ​ ​ ​ ​ ​ 108,229 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,853,954 ​ ​ ​ ​ $ 1,245,646 ​ ​
某些債務，包括銷售税和工資相關的債務，可能會受到利息罰款的影響。截至2021年9月30日和2020年12月31日，與工資單相關的工作包括與應計工資税相關的估計罰款約262,000美元和152,000美元。
Venture Debt
2017年3月，本公司與外部貸款人簽訂了一項高級信貸協議，金額最高可達4,000,000美元，具體取決於某些里程碑的實現情況。通過對
 
F-79
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數碼品牌集團公司
簡明合併財務報表附註
(UNAUDITED)
根據協議，信貸協議已增至約6,000,000美元。這筆貸款的利息為年息12.5%，按月複利，外加目前每月5,000美元的費用。2021年3月，本公司和貸款人同意將信貸協議的到期日延長至2022年12月31日，部分款項到期如下。如果公司在2021年7月31日或之前完成了後續公開募股，公司必須在公開募股後五個工作日內支付3,000,000美元的貸款。此外，如果本公司在2021年9月30日或之前完成了一次額外的後續發售，本公司必須在公開募股後五個工作日內就貸款再支付3,000,000美元。如果公司沒有完成最初的後續發售，或者如果公司沒有在2021年9月30日之前完成上述第二次後續發售，公司必須在2021年9月30日之前支付30萬美元的貸款。截至這些財務報表的提交日期，公司和貸款人同意將2021年9月30日的付款推遲到2021年12月15日。截至提交日期，這些財務報表中的所有違約都已治癒，未來12個月內不會有更多預期違約。因此，截至2021年9月30日，除300,000美元作為流動負債外，所有風險債務均列為非流動債務。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，總貸款餘額為6,001,755美元。
貸款人還獲授認股權證，根據協議每借出1,000,000美元本金購買普通股，相當於公司完全攤薄資本的1%，2019年本金增加到1.358%。認股權證的相對公允價值最初記錄為票據的折價，票據在其期限內攤銷。有關詳細信息，請參閲附註10。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，這些貸款費用和認股權證折扣中的147,389美元和144,974美元被攤銷為利息支出，截至2021年9月30日和2020年12月31日的未攤銷餘額分別為0美元和147,389美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為189,096美元和323,807美元，以及591,123美元和658,730美元。截至2021年和2020年9月30日止九個月的貸款實際利率分別為13.4%和14.0%。
可轉債
2020年法規配置文件產品
在截至2020年12月31日的年度內，公司從法規CF可轉換債券發行中獲得了450,308美元的總收益。2021年，該公司獲得了473,650美元的額外毛收入。利息為年息6%，債務於2022年10月30日到期。
首次公開招股完成時，根據票據條款，16,942美元的未償還本金以及應計和未付利息轉換為319,661股普通股。總髮行成本為69,627美元，這被確認為債務折扣，並於2021年攤銷至此類債務轉換的IPO日期。在截至2021年9月30日的9個月中，債務貼現中的27,894美元被攤銷為利息支出。
2020年法規D產品
在發行上述債券的同時，2021年和2020年，公司分別從D法規可轉換債券發行中獲得了55,000美元和800,000美元的總收益。這筆債務的應計利息年利率為14%，到期日為自發行之日起9個月。這筆債務是或有可轉換的，包括自動轉換和可選轉換。當首次公開募股的總收益至少為1,000萬美元時，債務將自動轉換，每股價格相當於IPO價格的50%。總基金的發行成本總計為10萬美元。此外，該公司還發行了512份認股權證，以購買與票據相關的普通股。發行成本
 
F-80
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數碼品牌集團公司
簡明合併財務報表附註
(UNAUDITED)
權證被確認為債務折扣，並於2021年攤銷至此類債務轉換的IPO之日。認股權證的公允價值被確定為可以忽略不計。
IPO完成時，755,000美元的已發行本金和約185,000美元的應計和未付利息被轉換為453,437股普通股。截至2021年9月30日，有10萬美元的未償還本金未轉換為股權。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，0美元和100,000美元的債務貼現被攤銷為利息支出。在轉換這些票據時，公司額外記錄了132,609美元的違約利息支出。
2019年法規D產品
在截至2019年12月31日的年度內，公司從法規D可轉換債券發行中獲得799,280美元的總收益。債務的應計利息年利率為12%，到期日為自發行之日起36個月。這筆債務是或有可轉換的，包括自動轉換和可選轉換。這些債務在首次公開募股(IPO)時以每股2.19美元的價格自動轉換。如果在到期前發生控制權變更事件，大多數債務的持有者可以投票決定轉換為本金價值的兩倍，應計利息被剔除，1)轉換時公司普通股的公平市場價值，2)每股2.19美元，3)估值上限(9,000,000美元)除以錢前的完全稀釋資本化。
IPO完成時，已發行本金轉換為362,055股普通股。
可轉換本票
於二零二一年八月二十七日，本公司與OASIS Capital，LLC(“OASIS Capital”)訂立證券購買協議，據此，OASIS Capital購入年利率6%、面值5,265,000美元、總購買價5,000,000美元、以本公司所有資產作抵押的高級有擔保可轉換票據(“OASIS票據”)。
本金為5,265,000美元的OASIS票據的利息為年息6%，除非較早轉換，否則將於發行日期起計18個月到期及應付。根據OASIS Capital的選擇權，OASIS票據可轉換為公司普通股，轉換價格(“OASIS轉換價格”)以(I)3.601美元和(Ii)在轉換通知交付前連續五個交易日內兩個最低成交量加權平均價格(“VWAP”)的平均值的90%中的較低者為準。綠洲資本不得在任何30天內提交轉換金額總計超過500,000美元的轉換通知。如果任何轉換通知中規定的OASIS轉換價格低於每股3.00美元，公司可以選擇以現金支付適用的轉換金額，而不是發行其普通股。
關於發行OASIS票據，本公司訂立抵押協議(“抵押協議”)，據此，本公司同意向OASIS Capital授予其幾乎所有資產的抵押權益，以抵押OASIS票據及與OASIS Capital訂立的登記權協議(“OASIS票據註冊協議”)項下的責任。綠洲票據RRA規定，本公司應於不遲於綠洲票據日期起計60天內提交登記聲明，登記轉換後可發行的普通股股份，並採取商業上合理的努力，使該登記聲明在不遲於綠洲票據日期起計90天內在美國證券交易委員會生效。
就發行OASIS票據而言，本公司各附屬公司均以OASIS資本為受益人訂立抵押協議及附屬擔保，據此，該等附屬公司授予OASIS資本對其幾乎所有資產的抵押權益，並擔保本公司在OASIS票據項下的義務。
 
F-81
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數碼品牌集團公司
簡明合併財務報表附註
(UNAUDITED)
扣除原始發行折扣和發行成本後，公司獲得淨收益4,550,000美元。因此，該公司確認了715,000美元的債務折扣，這筆債務將在票據的有效期內攤銷。
該公司根據美國會計準則委員會第815號 - 40號主題“實體自有股票中的衍生工具和對衝 - 合約”對上述OASIS票據的轉換功能的條款進行了評估，並確定它們沒有與公司的普通股掛鈎，轉換功能符合負債的定義。OASIS票據包含不確定數量的股票，以公司控制之外的轉換選擇權進行結算。因此，本公司將轉換特徵分為兩部分，並將其作為單獨的衍生負債入賬。在發行OASIS票據時，公司確認了一項公允價值為1,858,887美元的衍生債務，這筆債務被記錄為債務貼現，並將在票據的有效期內攤銷。
在截至2021年9月30日的三個月中，該公司攤銷了102,772美元的債務貼現利息支出。截至2021年9月30日，在扣除2,471,615美元的未攤銷債務貼現後，綠洲票據的淨餘額為2,793,385美元。
截至2021年9月30日的三個月的利息支出為26,325美元。
應付貸款 - 購買力平價和小企業協會貸款
2020年4月，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法案》下的Paycheck保護計劃(PPP)，本公司和Bailey各自與貸款人簽訂了本金總額分別為203,994美元和1,347,050美元的貸款。2021年2月，Bailey獲得了本金1,347,050美元的第二輪PPP貸款。2021年5月，公司獲得本金204,000美元的第二輪購買力平價貸款。購買力平價貸款由本票(“票據”)證明。在附註條款的規限下，購買力平價貸款按固定年利率百分之一(1%)計息，首六個月的利息延遲，初始年期為兩年，並無抵押及由小企業管理局擔保。公司可向貸款人申請免除PPP貸款，可免除的金額等於公司在適用的寬免期內發生的工資成本、覆蓋的租金和覆蓋的公用事業付款的總和，根據CARE法案的條款計算。該票據規定了常規的違約事件，其中包括與貸款人的任何其他貸款的交叉違約。在違約事件發生時，PPP貸款可能會加速。貸款所得款項用於支付工資和包括一般業務費用在內的其他有擔保付款，預計將根據現有信息部分予以免除；然而，截至這些財務報表的日期，尚未發生正式免除。
CARE法案還根據經濟傷害災難貸款(EIDL)援助計劃，為符合條件的小企業延長了COVID救濟資金。2020年6月25日，該公司接到通知，其EIDL申請已獲得小企業協會(SBA)的批准。根據EIDL協議的條款，該公司獲得的總收益為15萬美元。這筆貸款自貸款生效之日起30年內到期，固定年利率為3.75%。截至2021年9月30日，Harper&Jones在EIDL計劃下有148,900美元的未償還貸款。
Loan Payable
2021年5月，H&J與一家銀行簽訂了一筆應付貸款，獲得了75,000美元的收益。該額度利率為7.76%，將於2025年12月到期。截至2021年9月30日，未償餘額為72,269美元。
應付票據 - 關聯方
截至2021年9月30日，H&J的未償還應付票據為299,489美元，由H&J賣方擁有。票據將於2022年7月10日到期，年息為12%。
 
F-82
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數碼品牌集團公司
簡明合併財務報表附註
(UNAUDITED)
應付本票
如附註4所述，本公司根據收購Bailey向Bailey持有人發行本金為4,500,000美元的期票。2021年2月，協議到期日從2020年12月31日延長至2021年7月31日。2021年8月，到期日進一步延長至2022年12月31日。如本公司完成第二次公開發售，本公司須預付2,000,000至4,000,000美元。如果在2021年10月31日和2022年6月30日之前未完成公開募股，公司應在每個日期償還10%的未償還本金。這張票據的利息為年息12%。首次公開招股完成時，本公司於2021年5月償還了該票據未償還本金1,000,000美元。截至2021年9月30日，仍有3500 000美元未清，其中655 000美元根據上述規定列入流動負債。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的利息支出分別為10.5萬美元和13.5萬美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的利息支出分別為38.9萬美元和33.75萬美元，所有這些都是截至2021年9月30日的應計和未付款項。
2021年4月，公司出具本金為1,000,000美元的期票。扣除發行成本和原始發行折扣後，公司收到了810,000美元的收益。此外，該公司向貸款人發行了120,482股認股權證，向承銷商發行了20,000股普通股，這兩種股票在貸款時都被記錄為債務折扣。認股權證和股份計入債務折讓的公平價值為73,958美元。IPO結束時，票據已全額償還。全部263,958美元的債務折扣在償還票據時攤銷為利息支出。
注8：股東權益(虧損)
修訂及重訂的公司註冊證書
2021年5月18日，公司向特拉華州州務卿提交了與公司首次公開募股相關的第六份修訂和重新註冊證書(“重新註冊證書”)。公司董事會和股東此前批准重新發行的證書在首次公開募股結束前立即生效。
經修訂的證書修訂並重述了公司經修訂和重述的整個公司註冊證書，其中包括：(1)將普通股的法定股數增加到200,000,000股；(2)批准公司董事會可能在一個或多個系列中不時發行的10,000,000股優先股；(3)規定只有在當時有權在董事選舉中投票的公司已發行股本中至少662/3%的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事的職務；(Iv)取消本公司股東以書面同意代替會議採取行動的能力；及(V)指定特拉華州衡平法院為針對本公司的若干法律行動及法律程序的唯一及獨家法庭。
如上所述，重新頒發的證書還實現了公司董事會批准的15.625股1股的反向股票拆分。
可轉換優先股
在截至2020年9月30日的9個月內，公司發行了809,294股A-3系列優先股，每股價格為0.53美元；發行了709,690股CF系列優先股，每股價格為0.52美元。
於截至2020年9月30日止九個月內，本公司根據收購Bailey向Bailey持有人發行20,754,717股B系列優先股，每股價格為0.53美元，總公平價值為11,000,000美元。請參閲註釋4。
 
F-83
目錄
 
數碼品牌集團公司
簡明合併財務報表附註
(UNAUDITED)
本公司於2021年5月18日首次公開招股結束後，所有當時已發行的優先股根據其條款轉換為總計4,027,181股普通股。
Common Stock
截至2021年9月30日，該公司擁有2億股普通股，面值為0.0001美元。
普通股股東有每股一票的投票權。普通股持有人的投票權、分紅和清算權受制於優先股股東的權利、權力和偏好，並受其制約。
股權信用額度
於2021年8月27日(“執行日期”)，本公司與綠洲資本訂立股權信貸額度安排。具體地説，該公司簽署了一項股權購買協議(“EPA”)，根據該協議，OASIS Capital承諾在EPA的24個月期限內購買最多17,500,000美元的公司普通股。該公司沒有義務要求17,500,000美元中的任何部分。
截至2021年9月30日，公司尚未動用這項承諾的任何部分，剩餘全部17,500,000美元在股權信用額度下可用，公司已同意根據一項登記權協議(“綠洲股權協議”)，在任何此類發行之前，在美國證券交易委員會登記可在股權信用額度之外發行的普通股股份。本公司根據股權信貸額度可能發行的實際股份數量無法確定，因為它是基於本公司普通股的市場價格以及希望出售給OASIS Capital的股份數量。
在投資協議的24個月期限內，公司可以通過向OASIS資本公司發送“看跌期權通知”，説明公司打算出售給OASIS資本公司的股票的美元金額，從而要求提取股權信用額度。本公司可向綠洲資本提出選擇1或選擇2的要求。根據方案1，OASIS Capital須為股份支付的收購價為(I)在結算日(即OASIS Capital在其經紀賬户中作為DWAC股票收到認沽股份的日期)納斯達克證券交易所普通股的最低成交價，或(Ii)緊接結算日之前連續十二個交易日期間我們普通股在納斯達克CM市場的三個最低收盤價的平均值。該公司在選項1請求中可以要求的最高金額為500,000美元。根據方案2，OASIS Capital須為股份支付的收購價為(I)緊接認沽日期前五(5)個連續五(5)個交易日期間本公司普通股在NasdaqCM的最低成交價的93%，或(Ii)於結算日的VWAP的93%，或(Iii)本公司普通股於結算日在NasdaqCM的收市買入價的93%。該公司在選項2請求中可以要求的最高金額為2,000,000美元。
2021 Transactions
2021年5月13日，公司關於首次公開募股的S-1表格註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效。在2021年5月18日結束的IPO中，該公司以每股4.15美元的公開發行價發行和出售了2,409,639股普通股。此外，本公司發行認股權證以購買2,771,084股股份，其中包括部分行使超額配售選擇權時售出的361,445股認股權證。在扣除80萬美元的承銷折扣和佣金以及60萬美元的直接發售費用後，本公司的淨收益總額為860萬美元。
本公司於2021年5月18日首次公開招股結束後，所有當時已發行的優先股根據其條款轉換為總計4,027,181股普通股。
 
F-84
目錄
 
數碼品牌集團公司
簡明合併財務報表附註
(UNAUDITED)
在公司首次公開募股結束時，公司將總計2,680,289美元的未償還本金和公司可轉換債務的某些應計和未付利息轉換為總計1,135,153股普通股。請參閲註釋7。
在公司首次公開募股結束時，某些高級管理人員和董事將總計275,515美元的應付餘額轉換為152,357股普通股，並記錄了超過應計餘額的發行股票的補償費用233,184美元。請參閲註釋9。
關於H&J和Stateside的收購，該公司向各自的賣方發行了2,192,771股和1,101,538股普通股。請參閲註釋4。
該公司向承銷商發行了20,000股與其2021年4月票據融資相關的股票。
根據一項諮詢協議，該公司發行了50,000股普通股，保證股本價值為250,000美元。與該協議有關，該公司記錄了67000美元的或有對價負債。請參閲註釋3。
2021年5月，共有31,881份普通股認股權證被行使，所得收益為145,696美元。2021年7月，權證持有人行使了355,000份權證，所得收益為1,622,350美元。
2021年6月28日，公司的承銷商根據行使其超額配售選擇權的剩餘部分，以每股4.15美元的公開發行價購買了361,445股普通股。在扣除承保折扣和10萬美元的佣金後，該公司的淨收益約為140萬美元。
就執行綠洲資本環境保護協議，本公司發行了綠洲資本126,354股普通股(“承諾股”)。自執行日期起計九個月後，綠洲可能會返還部分承諾股。截至2021年9月30日，本公司將承諾股的公允價值367,696美元計入遞延發售成本，因為沒有發生相關EPA項下的融資。
注9：關聯方交易
員工欠薪、應收貸款和應付貸款
截至2021年9月30日和2020年12月31日，應付關聯方款項包括同時擔任董事的前任警官馬克·林恩預付款共計分別為104 568美元和194 568美元，以及應計償還現任警官的薪金和費用分別為126 706美元和246 885美元。IPO完成時，向董事發行了25,080股普通股，作為所欠餘額的轉換。
現任首席執行官希爾·戴維斯此前曾向公司預付資金作為營運資金。這些以前的預付款已轉換為應付票據，總額為115 000美元。IPO完成時，向CEO發行了127,278股普通股，作為未償還應付票據和相關應計利息、應計補償和其他對價的轉換。作為這項交易的結果，公司額外記錄了233,184美元的股票補償費用，這筆費用包括在精簡的綜合經營報表中的一般和行政費用中。
截至2021年9月30日，H&J的未償還應付票據為299,489美元，由H&J賣方擁有。票據將於2022年7月10日到期，年息為12%。
截至2021年9月30日，Stateside向一家由Stateside賣方部分擁有的公司支付了97,471美元的未償還預付款。這些預付款是無擔保、無利息和按需支付的。該金額計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
 
F-85
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數碼品牌集團公司
簡明合併財務報表附註
(UNAUDITED)
附註10：以股份支付
普通股認股權證
在截至2020年9月30日的9個月內，公司向風險債務貸款人授予374,048份普通股認股權證，行使價為每股2.50美元。按照布萊克-斯科爾斯模型的以下投入範圍，認股權證的價值為139 572美元。
在公司A-3系列優先股募集期間，公司在截至2020年9月30日的9個月中，以每股8.28美元的行使價向一家融資平臺授予了2603份普通股認股權證。
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30, 2020
​
Risk Free Interest Rate
​ ​
1.54 – 1.59%
​
Expected Dividend Yield
​ ​
0.00%
​
Expected Volatility
​ ​
58.0%
​
Expected Life (years)
​ ​
10.00
​
關於首次公開招股，公司發行了2,409,639份認股權證和額外的361,445份認股權證，以根據超額配售選擇權購買普通股。每份認股權證的行權價為每股4.57美元(相當於普通股發行價的110%)，可在發行時行使，並將在發行後五年內到期。
於2021年5月13日，根據首次公開招股承銷協議，本公司向承銷商發行認股權證，以購買合共120,482股普通股，行權價為
每股5.19美元。這些認股權證可能從2021年11月13日開始行使，自發行之日起5年內到期。
關於公司2021年4月的票據融資，公司向貸款人發行了認股權證，購買最多120,482股普通股。這些認股權證的行使價為每股4.15美元，可在發行後立即行使。
2021年5月，共有31,881份普通股認股權證被行使，所得收益為145,696美元。2021年7月，權證持有人行使了355,000份權證，所得收益為1,622,350美元。
截至2021年9月30日的9個月普通股認股權證相關資料摘要如下：
​ ​ ​
Common
Stock
Warrants
​ ​
Weighted
Average
Exercise Price
​
Outstanding – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 914,539 ​ ​ ​ ​ $ 2.66 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 3,012,048 ​ ​ ​ ​ ​ 4.58 ​ ​
首次公開發售時優先股權證的轉換
 ​ ​ ​ ​ 51,642 ​ ​ ​ ​ ​ 7.66 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (386,881) ​ ​ ​ ​ ​ 4.57 ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding – September 30, 2021
​ ​ ​ ​ 3,591,348 ​ ​ ​ ​ $ 4.13 ​ ​
Exercisable at September 30, 2021
​ ​ ​ ​ 3,470,866 ​ ​ ​ ​ $ 4.10 ​ ​
優先股權證
截至2021年9月30日的9個月優先股權證相關資料摘要如下：
 
F-86
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數碼品牌集團公司
簡明合併財務報表附註
(UNAUDITED)
​ ​ ​
Preferred
Stock
Warrants
​ ​
Weighted
Average
Exercise Price
​
Outstanding – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 806,903 ​ ​ ​ ​ $ 0.49 ​ ​
首次公開發行時轉換為普通股認股權證
 ​ ​ ​ ​ (806,903) ​ ​ ​ ​ ​ 0.49 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding – September 30, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Exercisable at September 30, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
首次公開發售時，所有已發行的優先股權證按15.625：1的比例轉換為普通股認股權證。
Stock Options
2020年激勵性股票計劃
本公司通過了2020年綜合激勵股票計劃(“2020計劃”)。本公司共有3,300,000股普通股預留供發行，並可根據2020年計劃進行獎勵，包括根據2020年計劃授予的激勵性股票期權。2020計劃管理員可以向任何員工、董事、顧問或其他為我們或我們的附屬公司提供服務的人頒獎。首次公開募股時，向高管和董事授予了2,712,000份期權，行權價為每股4.15美元。截至2021年9月30日，可供未來發行的期權有58.8萬份。
截至2021年9月30日的9個月，我們的2013和2020年股票計劃中與股票期權相關的信息摘要如下：
​ ​ ​
Options
​ ​
Weighted
Average
Exercise
Price
​
Outstanding – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 1,163,103 ​ ​ ​ ​ $ 2.34 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 2,712,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.15 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding – September 30, 2021
​ ​ ​ ​ 3,875,103 ​ ​ ​ ​ $ 3.62 ​ ​
Exercisable at September 30, 2021
​ ​ ​ ​ 3,084,831 ​ ​ ​ ​ $ 3.61 ​ ​
截至2021年9月30日未償還期權到期的加權平均久期(年)
 ​ ​ ​ ​ 8.27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年和2020年9月30日的三個月，確認的股票薪酬支出分別為134,113美元和5,779美元，截至2021年和2020年9月30日的九個月分別確認了4,155,641美元和105,643美元。在截至2021年9月30日的9個月中，537,550美元計入銷售和營銷費用，所有其他股票補償計入簡明綜合經營報表中的一般和行政費用。截至2021年9月30日，與非既得股票期權獎勵相關的未確認補償成本總額為1,164,223美元，將在2.48年的加權平均期間確認。
附註11：租賃義務
2021年4月，本公司簽訂了在加利福尼亞州洛杉磯經營空間的租賃協議。租約將於2023年6月到期，每月基本租金為17257美元。租約需要19,500美元的押金。
 
F-87
目錄
 
數碼品牌集團公司
簡明合併財務報表附註
(UNAUDITED)
H&J在德克薩斯州的達拉斯和休斯頓以及路易斯安那州的新奧爾良租賃辦公和展廳設施。租約在不同的日期到期，截止日期為2022年6月，基本租金從3400美元到6500美元不等。
美國租賃公司在加利福尼亞州洛杉磯租賃辦公室和展廳設施。租約在不同的日期到期，截止日期為2021年11月，基本租金從3100美元到9000美元不等。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的總租金支出分別為246,103美元和106,702美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的總租金支出分別為551,944美元和570,051美元。
NOTE 12: CONTINGENCIES
2020年2月28日，一家公司供應商對公司未支付總計12.3萬美元的貿易應付款提起訴訟。該等金額，包括預期利息，已計入隨附的綜合資產負債表的應付賬款內，本公司認為不太可能會產生超過該等應付貿易款項的虧損。該公司正在每月付款，這件事將在2022年3月之前解決。
2020年3月25日，貝利的一家產品供應商對貝利提起訴訟，指控其未支付貿易應付款共計492,390美元。在隨附的綜合資產負債表中，該供應商的應付賬款中持有大致相同的金額，本公司認為不太可能產生超過該等應付貿易款項的虧損。公司和產品供應商已經達成和解，要求公司從2021年5月開始每月支付大約37,000美元。在完成付款計劃後，任何剩餘的金額將被免除。如果公司未能在規定的時間框架內履行其義務，則應支付全額利息，減去已支付的款項。
2020年12月21日，公司的一名投資者對DBG提起訴訟，要求償還他們總計10萬美元的投資。申索金額已計入隨附的綜合資產負債表內的短期可轉換票據內，本公司認為不太可能會產生超過該等短期應付票據的虧損。該公司正在積極努力解決這一問題。
2020年8月和2021年3月，第三方分別對貝利提起了兩起與之前提供的服務有關的訴訟。索賠(包括罰款、費用和法律費用)總額為96,900美元。這兩起案件都處於初步階段，公司認為索賠沒有根據。目前，公司無法確定潛在的結果，但不認為有可能出現虧損風險。
2020年9月24日，貝利的一家產品供應商對貝利未支付總計約481,000美元的貿易應付款和約296,000美元的額外損害賠償提起訴訟。貿易應付賬款的索賠金額包括在所附綜合資產負債表的應付賬款中，扣除已支付的款項。本公司不認為它將承擔額外的損害賠償責任，因此本公司認為目前在應付帳款中包含的金額不需要額外的應計項目。該公司計劃對任何此類損害提出有力的抗辯。
除上文所述外，本公司並非任何法律程序的一方，本公司並不知悉有任何針對本公司的索賠或訴訟待決或威脅。未來，本公司可能不時捲入與其正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟，而本公司預計該訴訟的解決不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
NOTE 13: INCOME TAXES
本公司於截至2021年9月30日止九個月錄得1,100,200美元的税項優惠，與全數發放與收購H&J有關的估值免税額有關(見附註4)。這個
 
F-88
目錄
 
數碼品牌集團公司
簡明合併財務報表附註
(UNAUDITED)
收購H&J產生了遞延税項負債頭寸，這些遞延税項負債可用作公司現有遞延税項資產的收入來源。
注14：後續活動
管理層的評價
2021年10月1日，FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)向本公司購買了一張年利率為6%的高級擔保可轉換票據(“FirstFire票據”)，面值為1,575,000美元，總購買價為1,500,000美元，以本公司所有資產為抵押。該公司收到淨收益1,380,000美元。
FirstFire票據本金為1,575,000美元，年息為6%，除非較早轉換，否則將於發行日期起計18個月到期及應付。根據FirstFire的選擇權，FirstFire票據可按轉換價格(“FirstFire轉換價格”)轉換為公司普通股，轉換價格(“FirstFire轉換價格”)為(I)發行日前最後一個交易日收市價的130%和(Ii)轉換通知交付前連續五個交易日內兩個最低VWAP的平均值的90%中的較低者。FirstFire不得在任何30天內提交轉換金額總計超過500,000美元的轉換通知。如果任何轉換通知中規定的FirstFire轉換價格低於每股3.00美元，公司可以選擇以現金支付適用的轉換金額，而不是發行其普通股。
 
F-89
目錄
 
MOSBEST，LLC，DBA Stateside
財務報表
截至及過去六個月
ENDED JUNE 30, 2021 (UNAUDITED)
AND YEAR ENDED
DECEMBER 31, 2020
 
目錄​
 
MosBest，LLC，dba Stateside
財務報表索引
As of June 30, 2021 (unaudited) and December 31, 2020
​
獨立審計師報告
 ​ ​ ​ ​ F-92 ​ ​
​
Balance Sheets
​ ​ ​ ​ F-93 ​ ​
​
營運説明書
 ​ ​ ​ ​ F-94 ​ ​
​
會員權益説明書
 ​ ​ ​ ​ F-95 ​ ​
​
Statements of Cash Flows
​ ​ ​ ​ F-96 ​ ​
​
財務報表附註
 ​ ​ ​ ​ F-97 ​ ​
 
F-91
目錄​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922005087/lg_armanino-4c.jpg] ​
獨立審計師報告
致該成員
MosBest，LLC，dba Stateside
加利福尼亞州洛杉磯
我們審計了加州有限責任公司莫斯貝斯特有限責任公司(“本公司”)隨附的財務報表，其中包括截至2020年12月31日的資產負債表，以及截至該年度的相關運營報表、成員權益和現金流量，以及財務報表的相關附註。
管理層對財務報表的責任
管理層負責按照美國公認的會計原則編制和公允列報這些財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，這些財務報表沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤。
核數師的責任
我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。
審計包括執行程序，以獲取關於財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師認為內部控制與該實體編制及公平列報財務報表有關，以便設計適合有關情況的審計程序，但不是為了就該實體的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評價使用的會計政策的適當性和管理層作出的重大會計估計的合理性，以及評價財務報表的整體列報。
我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
Opinion
我們認為，上述財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營業績和現金流量。
/s/ArmaninoLLP
加利福尼亞州洛杉磯
September 2, 2021
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922005087/lg_moore-bwlr.jpg]
 
F-92
目錄​
 
MOSBEST，LLC，DBA Stateside
BALANCE SHEETS
​ ​ ​
June 30,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ $ 241,989 ​ ​ ​ ​ $ 251,381 ​ ​
Accounts receivable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 127,346 ​ ​ ​ ​ ​ 56,926 ​ ​
Due from factor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 199,322 ​ ​ ​ ​ ​ 378,880 ​ ​
Inventory . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 517,926 ​ ​ ​ ​ ​ 386,756 ​ ​
Due from related parties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 97,551 ​ ​ ​ ​ ​ 97,472 ​ ​
Prepaid expenses and other current assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 12,556 ​ ​ ​ ​ ​ 11,036 ​ ​
Total current assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 1,196,690 ​ ​ ​ ​ ​ 1,182,451 ​ ​
Fixed assets, net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,838 ​ ​
Deposits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 9,594 ​ ​ ​ ​ ​ 9,594 ​ ​
Total assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ $ 1,206,284 ​ ​ ​ ​ $ 1,209,883 ​ ​
負債和成員權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ $ 255,071 ​ ​ ​ ​ $ 289,613 ​ ​
Accrued liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 60,051 ​ ​ ​ ​ ​ 23,673 ​ ​
Loan payable, current . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 34,838 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total current liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 349,960 ​ ​ ​ ​ ​ 313,286 ​ ​
Loan payable, net of current portion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 187,257 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 537,217 ​ ​ ​ ​ ​ 313,286 ​ ​
承付款和或有事項(附註8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Member’s equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 669,067 ​ ​ ​ ​ ​ 896,597 ​ ​
Total member’s equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 669,067 ​ ​ ​ ​ ​ 896,597 ​ ​
Total liabilities and member’s equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ $ 1,206,284 ​ ​ ​ ​ $ 1,209,883 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-93
目錄​
 
MOSBEST，LLC，DBA Stateside
營運説明書
​ ​ ​
Six Months Ended June 30,
​ ​
Year Ended
December 31, 2020
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net revenues
​ ​ ​ $ 2,350,362 ​ ​ ​ ​ $ 1,481,167 ​ ​ ​ ​ $ 3,187,512 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 712,320 ​ ​ ​ ​ ​ 564,355 ​ ​ ​ ​ ​ 1,485,726 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 1,638,042 ​ ​ ​ ​ ​ 916,812 ​ ​ ​ ​ ​ 1,701,786 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 605,427 ​ ​ ​ ​ ​ 659,201 ​ ​ ​ ​ ​ 1,192,241 ​ ​
Distribution
​ ​ ​ ​ 86,965 ​ ​ ​ ​ ​ 86,667 ​ ​ ​ ​ ​ 155,483 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 609,886 ​ ​ ​ ​ ​ 428,791 ​ ​ ​ ​ ​ 838,638 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 1,302,278 ​ ​ ​ ​ ​ 1,174,659 ​ ​ ​ ​ ​ 2,186,362 ​ ​
營業收入(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 335,764 ​ ​ ​ ​ ​ (257,847) ​ ​ ​ ​ ​ (484,577) ​ ​
其他收入(支出)，淨額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 261,035 ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ (12,494) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(支出)合計，淨額
 ​ ​ ​ ​ (12,494) ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 261,035 ​ ​
所得税撥備
 ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 322,470 ​ ​ ​ ​ $ (248,647) ​ ​ ​ ​ $ (224,341) ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-94
目錄​
 
MOSBEST，LLC，DBA Stateside
會員權益表
​ ​ ​
Member’s Equity
​
Balances at December 31, 2019
​ ​ ​ $ 1,424,263 ​ ​
Distributions
​ ​ ​ ​ (303,325) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (224,341) ​ ​
Balances at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 896,597 ​ ​
Distributions
​ ​ ​ ​ (550,000) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 322,470 ​ ​
Balances at June 30, 2021 (unaudited)
​ ​ ​ $ 669,067 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-95
目錄​
 
MOSBEST，LLC，DBA Stateside
現金流量表
​ ​ ​
Six Months Ended June 30,
​ ​
Year Ended
December 31, 2020
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 322,470 ​ ​ ​ ​ $ (248,647) ​ ​ ​ ​ $ (224,341) ​ ​
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Gain on forgiveness of debt
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (251,221) ​ ​
折舊及攤銷
 ​ ​ ​ ​ 17,838 ​ ​ ​ ​ ​ 27,604 ​ ​ ​ ​ ​ 55,207 ​ ​
Non-cash contributions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營性資產和負債變動情況：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ (70,420) ​ ​ ​ ​ ​ 105,298 ​ ​ ​ ​ ​ 221,173 ​ ​
Due from factor
​ ​ ​ ​ 179,558 ​ ​ ​ ​ ​ (126,392) ​ ​ ​ ​ ​ (322,367) ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ (131,170) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 283,467 ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ (1,520) ​ ​ ​ ​ ​ 30,749 ​ ​ ​ ​ ​ 26,663 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (34,542) ​ ​ ​ ​ ​ (381,845) ​ ​ ​ ​ ​ (143,680) ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 36,378 ​ ​ ​ ​ ​ 35,360 ​ ​ ​ ​ ​ (97,397) ​ ​
經營活動提供(用於)的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 318,592 ​ ​ ​ ​ ​ (557,873) ​ ​ ​ ​ ​ (452,496) ​ ​
投資活動產生的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
給關聯方的預付款
 ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,200) ​ ​ ​ ​ ​ (9,594) ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (6,200) ​ ​ ​ ​ ​ (9,594) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付貸款收益
 ​ ​ ​ ​ 222,095 ​ ​ ​ ​ ​ 251,221 ​ ​ ​ ​ ​ 251,221 ​ ​
Advances from factor
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 667,907 ​ ​ ​ ​ ​ 667,907 ​ ​
Distributions
​ ​ ​ ​ (550,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (303,325) ​ ​
融資活動提供(用於)的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (327,905) ​ ​ ​ ​ ​ 919,128 ​ ​ ​ ​ ​ 615,803 ​ ​
現金和現金等價物淨變化
 ​ ​ ​ ​ (9,392) ​ ​ ​ ​ ​ 355,055 ​ ​ ​ ​ ​ 153,713 ​ ​
期初現金及現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 251,381 ​ ​ ​ ​ ​ 97,668 ​ ​ ​ ​ ​ 97,668 ​ ​
期末現金及現金等價物
 ​ ​ ​ $ 241,989 ​ ​ ​ ​ $ 452,723 ​ ​ ​ ​ $ 251,381 ​ ​
補充披露現金流量信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash paid for income taxes
​ ​ ​ $ 800 ​ ​ ​ ​ $ 800 ​ ​ ​ ​ $ 800 ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-96
目錄​
 
MOSBEST，LLC，DBA Stateside
財務報表附註
注1：業務的 - 性質
莫斯貝斯特有限責任公司，DBA Stateside，(“公司”)於2010年11月8日在加利福尼亞州成立。該公司總部設在加利福尼亞州洛杉磯。
該公司經營休閒女裝的服裝業務，包括襯衫、連衣裙、休閒服等。我們的團隊受經典t恤演變的影響，創造了一系列提升的美國基本服裝。所有服裝都是在洛杉磯設計和生產的。
注2 - 重要會計政策摘要
陳述的基礎
公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
未經審計的中期財務信息
隨附的截至2021年6月30日的六個月的財務報表和相關的腳註披露未經審計。未經審計的中期財務報表已按年度財務報表的相同基準編制，並在我們看來，反映了公平地反映我們截至2021年6月30日的財務狀況、經營業績以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的現金流量所需的所有調整。截至2021年6月30日的六個月的業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他時期的預期業績。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果最終可能與這些估計不同。估計的變化在短期內是有可能發生的。
風險和不確定性
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒暴發為國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。2020年全球疫情對公司的負面影響是巨大的，因為美國的收入與國內和當地的地點以及從生產到向客户發貨的業務辦公室有關，根據當地關於基本業務與非必要業務持續運營的要求，所有這些 - 都被迫關閉2020年。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。適用的會計準則為計量公允價值時使用的投入提供了一個既定的層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是市場參與者在評估資產或負債時將使用的投入，是基於從本公司以外的來源獲得的市場數據而制定的。不可觀察的投入是反映我們對市場參與者在評估資產或負債時將使用的因素的假設的投入。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：
 
F-97
目錄
 
Level 1 -反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的 可觀察投入。
2級 - 包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
Level 3 -市場活動很少或沒有市場活動支持的 不可觀察的輸入。
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
本文討論的公允價值估計是基於截至2021年6月30日和2020年12月31日的某些市場假設和相關信息。由於金融工具的短期性質，本公司金融工具的公允價值被假設為接近賬面價值。
Cash
該公司在美國(下稱“美國”)的多家商業銀行持有現金。美國銀行的賬户由聯邦存款保險公司承保，最高可達25萬美元。雖然公司在這些機構的賬户有時可能超過聯邦保險的限額，但管理層認為損失風險並不大，到目前為止，公司在這些賬户中還沒有經歷過任何虧損。
應收帳款
應收賬款按發票金額入賬，不計息。截至2021年6月30日和2020年12月31日，不計提信貸損失撥備。
Inventories
庫存包括從公司供應商處購買的原材料、正在進行的工作、成品和寄售數量。存貨按先進先出、成本或可變現淨值中的較低者計價。
Fixed Assets, Net
固定資產是按成本減去累計折舊後列報的。本公司的固定資產按三(3)至七(7)年的估計使用年限採用直線法折舊。租賃改進按各自租賃期限或估計可用經濟年限中較短的時間折舊。在報廢或以其他方式處置財產和設備時，成本和累計折舊從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都反映在業務中。
長期資產減值準備
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)360-10-35、減值或處置長期資產對其長期資產進行審查。根據該指令，長期資產與其他資產和負債歸類在最低水平，其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。每當發生事件或環境變化表明其賬面金額可能無法收回時，就會對這類集團進行減值測試。當該等因素及情況存在時，與相關資產或一組資產在其估計可用年期內相關的預計未貼現未來現金流量會與其各自的賬面金額作比較。減值(如有)按該等資產的市價(如可用時)或折現預期現金流量(如有)的賬面值超出公允價值計算，並於作出決定的期間入賬。截至2021年6月30日止六個月及截至2020年12月31日止年度，並無減值費用。
收入確認
根據ASC主題606，與客户的合同收入，公司通過向客户銷售公司的商品確認收入。銷售合同(採購訂單)
 
F-98
目錄
 
一般只有一項履約義務，在某一時間點裝運商品時即可履行。收入是根據發票上所列的對價計算的，扣除估計收益、退款和基於管理層估計和公司歷史經驗的其他扣除。公司根據公司的退貨政策接受客户的產品退貨，每次退貨取決於退貨的根本原因和時間。
批發收入在產品發貨給客户時確認。收入是在扣除預期回報、折扣和津貼後入賬的。該公司使用歷史趨勢、季節性結果以及當前的經濟和市場狀況來審查和完善這些估計。
通過公司網站訂購的產品的電子商務收入在發貨給客户時確認。電子商務收入也因預期回報和折扣而減少。
該公司以歷史百分比為基礎，利用多個月的回顧期間，評估銷售退貨和津貼的撥備。截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司確定不需要為銷售退貨扣除任何費用。
銷貨成本
銷貨成本由銷貨成本和入境運費組成。如下所述，該公司將與向客户運送貨物相關的出境運費作為分銷費用的一部分。
運費和手續費及成本
該公司將向客户收取的運費和手續費計入收入內。與向客户運送貨物相關的成本計入分銷費用，截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月以及截至2020年12月31日的年度分別約為43,000美元、28,000美元和57,000美元。
Advertising
本公司的廣告費用為已發生的費用。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月以及截至2020年12月31日的年度，廣告費用分別為40,219美元、35,391美元和20,271美元。
Income Taxes
本公司是一家有限責任公司(LLC)，為聯邦所得税目的歸類為合夥企業，規定為所得税目的在個人成員層面報告利潤和虧損。本公司支付所需數額的分派，以滿足成員因本公司利潤而產生的估計個人所得税負債。加利福尼亞州根據有限責任公司的毛收入水平向有限責任公司徵收年費。截至2020年12月31日，本公司沒有任何實體層面的不確定納税頭寸。該公司在美國聯邦和加利福尼亞州司法管轄區提交所得税申報表。一般來説，自提交納税申報單之日起，公司將接受美國聯邦(或州和地方)所得税當局的審查，時間為三至四年。
信用風險集中
現金-本公司將現金存放在位於美利堅合眾國的一家其認為信譽良好的主要金融機構。聯邦存款保險公司為餘額提供高達25萬美元的保險。有時，公司可能會維持超過聯邦保險限額的餘額。
客户-截至2020年12月31日，一個客户約佔應收賬款的14%，佔截至2020年12月31日的年度收入約12%。2021年沒有收入或應收賬款集中。
供應商-該公司依賴少數供應商進行原材料和庫存採購。管理層認為，失去這些供應商中的一家或多家將對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
 
F-99
目錄
 
近期會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)。新標準建立了一個使用權(ROU)模式，要求承租人記錄所有租期超過12個月的租約的資產負債表中的ROU資產和租賃負債，並在貼現的基礎上進行衡量。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，其分類影響到運營報表中的費用確認模式。對於採用之日已存在的資本和經營租賃，需要採用一種修改後的追溯過渡辦法，並提供某些實際的權宜之計。該公司目前正在評估這一新指南的潛在影響，該指南自2022年1月1日起對本公司生效，但允許提前採用。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU2016-13年度金融工具 - 信用損失：金融工具信用損失計量，改變了大多數金融資產的減值模式。在2016至2020年間，FASB還發布了對這一新指南的幾項修訂。新模型使用了前瞻性預期損失法，這通常會導致提早確認損失準備。本公司正在評估本指南的影響，該指南自2023年1月1日起對本公司生效，但允許提前採用。
NOTE 3 — DUE FROM FACTOR
本公司將其應收賬款的一部分轉讓給第三方保理公司(“保理公司”)，該公司承擔與收取無追索權應收賬款有關的信用風險。本公司可在淨銷售因素到期日之前的任何時間要求預付款，並由該因素酌情要求其他預付款。該因子對計入信貸和託收服務的淨銷售額收取佣金。如果某一年的佣金和手續費總額低於30,000美元，被認為是向公司的保理協議和與Sunnyside，LLC的單獨協議收取的費用，則該因素應向公司收取該年度實際費用與30,000美元之間的差額。預付款的利息從每個月的最後一天開始收取，利率等於(A)大通最優惠利率+(2.0%)或(B)(4.0%)年利率中的較大者。
在截至2020年12月31日的年度內，公司收到預付款667,907美元。在截至2021年6月30日的六個月裏，沒有任何進展。
NOTE 4 — INVENTORY
該公司的庫存包括以下內容：
​ ​ ​
June 30,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Raw materials
​ ​ ​ $ 179,889 ​ ​ ​ ​ $ 85,966 ​ ​
Work in progress
​ ​ ​ ​ 245,947 ​ ​ ​ ​ ​ 205,253 ​ ​
Finished goods
​ ​ ​ ​ 71,691 ​ ​ ​ ​ ​ 89,131 ​ ​
Inventory on cosignment
​ ​ ​ ​       20,399 ​ ​ ​ ​ ​ 6,407 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ $ 517,926 ​ ​ ​ ​ $ 386,756 ​ ​
 
F-100
目錄
 
NOTE 5 — FIXED ASSETS, NET
固定資產淨額由以下幾部分組成：
​ ​ ​
June 30,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃裝修和展廳
 ​ ​ ​ $ 196,129 ​ ​ ​ ​ $ 196,129 ​ ​
Furniture and equipment
​ ​ ​ ​ 62,909 ​ ​ ​ ​ ​ 62,909 ​ ​
Automobile
​ ​ ​ ​ 17,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 276,038 ​ ​ ​ ​ ​ 276,038 ​ ​
減去：累計折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ (276,038) ​ ​ ​ ​ ​ (258,200) ​ ​
Fixed assets, net
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 17,838 ​ ​
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月以及截至2020年12月31日的年度的折舊和攤銷費用分別為17,838美元、27,604美元和55,207美元。
NOTE 6 — DEBT
2020年4月，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(CARE)下的Paycheck保護計劃(PPP)與貸款人簽訂了本金總額為251,221美元的貸款。購買力平價貸款由一張期票(“本票”)證明。在票據條款的規限下，購買力平價貸款按固定年利率百分之一(1%)計息，首六個月的利息延遲，初始期限為兩年，並由小企業管理局提供無抵押及擔保。公司可向貸款人申請免除PPP貸款，可免除的金額等於公司在適用的寬免期內發生的工資成本、覆蓋的租金和覆蓋的公用事業付款的總和，根據CARE法案的條款計算。該票據規定了常規的違約事件，其中包括與貸款人的任何其他貸款的交叉違約。購買力平價貸款可能會在發生後加速。
2020年12月，本公司接到小企業協會通知，已免除全部PPP貸款餘額。
2021年1月，該公司獲得了第二筆購買力平價貸款，所得款項為222,095美元。
附註7 - 關聯方交易
2019年5月，公司向其成員部分擁有的一家公司墊付資金。截至2021年6月30日和2020年12月31日，未償還金額分別為97,551美元和97,472美元。這些預付款是無擔保、無利息、按需支付的。
該公司與業主簽訂了辦公室和陳列室設施的租約。參見附註8。
於截至2021年6月30日止六個月及截至2020年12月31日止年度，本公司代表關聯方實體支付的工資開支總額分別為0美元及34,615美元。
附註8 - 承諾和或有事項
Litigation
本公司目前並未參與，亦不知道有任何針對本公司或其任何高級人員的未決或威脅訴訟。
Leases
該公司在加利福尼亞州洛杉磯租用辦公室和陳列室設施。租約在不同的日期到期，截止日期為2021年11月，基本租金從3100美元到9000美元不等。下表顯示了在2020年12月31日生效的租賃承諾項下未來的年度最低債務：
 
F-101
目錄
 
​
2021
​ ​ ​ $ 67,620 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 67,620 ​ ​
2021年5月，該公司退出了2021年6月至2022年6月的租約。基本租金為每月1.2萬美元(約合人民幣1.2萬元)，到期後可以續簽。
NOTE 9 — MEMBER’S EQUITY
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司只有一名成員。在截至2021年6月30日的六個月裏，會員分發額為55萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，會員分發額為303,325美元。
唯一成員對公司的活動擁有排他性和完全的權力。
本公司的債務、義務和責任，無論是在合同、侵權行為或其他方面產生的，僅是本公司的債務、義務和責任，本公司的任何成員都不對任何此類債務、義務或責任承擔個人責任。
NOTE 10 — SUBSEQUENT EVENTS
該公司對2021年6月30日至2021年9月2日(這些財務報表的發佈日期)之後發生的後續事件進行了評估。
2021年8月30日，美國特拉華州的一家公司Digital Brands Group，Inc.與Moise Emquies(“賣方”)簽訂了一份會員權益購買協議(“MIPA”)，根據該協議，DBG收購了公司所有已發行和未償還的會員權益。根據MIPA，賣方作為本公司所有尚未行使的會員權益的持有人，將所有該等會員權益交換為500萬美元現金及相當於500萬美元的DBG若干普通股股份，或1,101,538股股份(“股份”)，該等股份數目根據協議條款計算。其中375,000美元現金和相當於375,000美元的若干股份，或82,615股(根據協議條款計算)以託管方式保管，以保證任何營運資金調整和賠償要求。MIPA包含賣方的慣常陳述、保證和契諾。
收購於2021年8月30日完成。完成收購及MIPA計劃進行的其他交易後，本公司成為DBG的全資附屬公司。
 
F-102
目錄
 
Sunnyside，LLC，dba Sundry
財務報表
AS OF AND FOR
THE NINE MONTHS
ENDED SEPTEMBER 30,
2021 (UNAUDITED)
AND YEARS
ENDED
DECEMBER 31, 2020 AND 2019
 
目錄​
 
Sunnyside，LLC，dba Sundry
財務報表索引
​
獨立審計師報告
 ​ ​ ​ ​ F-105 ​ ​
​
Balance Sheets
​ ​ ​ ​ F-106 ​ ​
​
營運説明書
 ​ ​ ​ ​ F-107 ​ ​
​
會員權益聲明
 ​ ​ ​ ​ F-108 ​ ​
​
Statements of Cash Flows
​ ​ ​ ​ F-109 ​ ​
​
財務報表附註
 ​ ​ ​ ​ F-110 ​ ​
 
F-104
目錄​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922005087/lg_armanino-4c.jpg] ​
獨立審計師報告
致各位成員
Sunnyside，LLC，dba Sundry
加利福尼亞州洛杉磯
我們已審計隨附的加州有限責任公司Sunnyside，LLC，dba Sundry的財務報表，其中包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表，以及截至那時止年度的相關運營報表、成員權益和現金流量，以及財務報表的相關附註。
管理層對財務報表的責任
管理層負責按照美國公認的會計原則編制和公允列報這些財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，這些財務報表沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤。
核數師的責任
我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。
審計包括執行程序，以獲取關於財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師認為內部控制與該實體編制及公平列報財務報表有關，以便設計適合有關情況的審計程序，但不是為了就該實體的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評價使用的會計政策的適當性和管理層作出的重大會計估計的合理性，以及評價財務報表的整體列報。
我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
Opinion
我們認為，上述財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量。
會計原則的變化
如財務報表附註2所述，自2019年1月1日起，本公司採用經修訂的追溯過渡法，採納會計準則更新第2014-09號及相關的後續更新，並編入主題606“與客户的合約收入”。關於那件事，我們的意見沒有改變。
/s/ Armanino LLP
​
Armanino LLP
加利福尼亞州洛杉磯
November 22, 2021
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922005087/lg_moore-bwlr.jpg]
 
F-105
目錄​
 
Sunnyside，LLC，dba Sundry
BALANCE SHEETS
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 421,802 ​ ​ ​ ​ $ 733,440 ​ ​ ​ ​ $ 205,648 ​ ​
應收賬款，扣除備抵後的淨額
 ​ ​ ​ ​ 211,809 ​ ​ ​ ​ ​ 179,057 ​ ​ ​ ​ ​ 125,350 ​ ​
Due from factor
​ ​ ​ ​ 639,260 ​ ​ ​ ​ ​ 1,086,405 ​ ​ ​ ​ ​ 656,268 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 5,890,454 ​ ​ ​ ​ ​ 5,747,826 ​ ​ ​ ​ ​ 3,647,218 ​ ​
Due from related parties
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,318 ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 221,657 ​ ​ ​ ​ ​ 102,125 ​ ​ ​ ​ ​ 158,270 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 7,384,983 ​ ​ ​ ​ ​ 7,848,853 ​ ​ ​ ​ ​ 4,885,072 ​ ​
Fixed assets, net
​ ​ ​ ​ 177,605 ​ ​ ​ ​ ​ 215,805 ​ ​ ​ ​ ​ 262,798 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 19,742 ​ ​ ​ ​ ​ 19,742 ​ ​ ​ ​ ​ 19,742 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 7,582,330 ​ ​ ​ ​ $ 8,084,400 ​ ​ ​ ​ $ 5,167,612 ​ ​
負債和成員權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 701,569 ​ ​ ​ ​ $ 1,400,793 ​ ​ ​ ​ $ 1,392,927 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 584,806 ​ ​ ​ ​ ​ 1,213,968 ​ ​ ​ ​ ​ 874,639 ​ ​
Loan payable, current
​ ​ ​ ​ 349,642 ​ ​ ​ ​ ​ 308,151 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 1,636,017 ​ ​ ​ ​ ​ 2,922,912 ​ ​ ​ ​ ​ 2,267,566 ​ ​
應付貸款，扣除當前部分後的淨額
 ​ ​ ​ ​ 427,340 ​ ​ ​ ​ ​ 531,020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 2,063,357 ​ ​ ​ ​ ​ 3,453,932 ​ ​ ​ ​ ​ 2,267,566 ​ ​
承付款和或有事項(附註7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Members’ equity
​ ​ ​ ​ 5,518,973 ​ ​ ​ ​ ​ 4,630,468 ​ ​ ​ ​ ​ 2,900,046 ​ ​
Total members’ equity
​ ​ ​ ​ 5,518,973 ​ ​ ​ ​ ​ 4,630,468 ​ ​ ​ ​ ​ 2,900,046 ​ ​
總負債和成員權益
 ​ ​ ​ $ 7,582,330 ​ ​ ​ ​ $ 8,084,400 ​ ​ ​ ​ $ 5,167,612 ​ ​
附註是這些財務報表的組成部分。
F-106
目錄​
 
Sunnyside，LLC，dba Sundry
營運説明書
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net revenues
​ ​ ​ $ 18,152,631 ​ ​ ​ ​ $ 13,167,231 ​ ​ ​ ​ $ 19,897,696 ​ ​ ​ ​ $ 22,421,703 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 9,805,068 ​ ​ ​ ​ ​ 5,475,768 ​ ​ ​ ​ ​ 8,525,612 ​ ​ ​ ​ ​ 12,047,221 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 8,347,563 ​ ​ ​ ​ ​ 7,691,463 ​ ​ ​ ​ ​ 11,372,084 ​ ​ ​ ​ ​ 10,374,482 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 2,284,091 ​ ​ ​ ​ ​ 1,996,442 ​ ​ ​ ​ ​ 2,823,334 ​ ​ ​ ​ ​ 2,581,043 ​ ​
Distribution
​ ​ ​ ​ 861,044 ​ ​ ​ ​ ​ 735,450 ​ ​ ​ ​ ​ 1,011,431 ​ ​ ​ ​ ​ 856,966 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 3,171,802 ​ ​ ​ ​ ​ 2,542,155 ​ ​ ​ ​ ​ 3,790,570 ​ ​ ​ ​ ​ 5,032,653 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 6,316,937 ​ ​ ​ ​ ​ 5,274,047 ​ ​ ​ ​ ​ 7,625,335 ​ ​ ​ ​ ​ 8,470,662 ​ ​
Income from operations
​ ​ ​ ​ 2,030,626 ​ ​ ​ ​ ​ 2,417,416 ​ ​ ​ ​ ​ 3,746,749 ​ ​ ​ ​ ​ 1,903,820 ​ ​
Other income (expense), net ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 689,189 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,010 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (50,510) ​ ​ ​ ​ ​ (36,615) ​ ​ ​ ​ ​ (55,537) ​ ​ ​ ​ ​ (231,187) ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
 ​ ​ ​ ​ 638,679 ​ ​ ​ ​ ​ (26,615) ​ ​ ​ ​ ​ (45,527) ​ ​ ​ ​ ​ (231,187) ​ ​
所得税撥備
 ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 2,668,505 ​ ​ ​ ​ $ 2,390,001 ​ ​ ​ ​ $ 3,700,422 ​ ​ ​ ​ $ 1,671,833 ​ ​
附註是這些財務報表的組成部分。
F-107
目錄​
 
Sunnyside，LLC，dba Sundry
會員權益表
​ ​ ​
Members’
Equity
​
Balances at December 31, 2018
​ ​ ​ $ 2,558,213 ​ ​
分配
 ​ ​ ​ ​ (1,330,000) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 1,671,833 ​ ​
Balances at December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 2,900,046 ​ ​
分配
 ​ ​ ​ ​ (1,970,000) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 3,700,422 ​ ​
Balances at December 31, 2020
​ ​ ​ $ 4,630,468 ​ ​
Balances at December 31, 2019
​ ​ ​ $ 2,900,046 ​ ​
分配
 ​ ​ ​ ​ (1,150,000) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 2,390,001 ​ ​
2020年9月30日的餘額(未經審計)
 ​ ​ ​ $ 4,140,047 ​ ​
Balances at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 4,630,468 ​ ​
分配
 ​ ​ ​ ​ (1,780,000) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 2,668,505 ​ ​
2021年9月30日的餘額(未經審計)
 ​ ​ ​ $ 5,518,973 ​ ​
附註是這些財務報表的組成部分。
F-108
目錄​
 
Sunnyside，LLC，dba Sundry
現金流量表
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 2,668,505 ​ ​ ​ ​ $ 2,390,001 ​ ​ ​ ​ $ 3,700,422 ​ ​ ​ ​ $ 1,671,833 ​ ​
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
 ​ ​ ​ ​ 43,200 ​ ​ ​ ​ ​ 32,003 ​ ​ ​ ​ ​ 58,423 ​ ​ ​ ​ ​ 42,671 ​ ​
Bad debt
​ ​ ​ ​ 7,068 ​ ​ ​ ​ ​ 76,865 ​ ​ ​ ​ ​ 91,195 ​ ​ ​ ​ ​ 8,529 ​ ​
經營性資產和負債變動情況：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ (39,820) ​ ​ ​ ​ ​ (468,061) ​ ​ ​ ​ ​ (144,902) ​ ​ ​ ​ ​ (176,870) ​ ​
Due from factor
​ ​ ​ ​ 447,145 ​ ​ ​ ​ ​ 179,131 ​ ​ ​ ​ ​ (131,137) ​ ​ ​ ​ ​ (359,818) ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ (142,628) ​ ​ ​ ​ ​ (1,411,265) ​ ​ ​ ​ ​ (2,100,608) ​ ​ ​ ​ ​ (782,750) ​ ​
Due from related party
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,318 ​ ​ ​ ​ ​ 92,318 ​ ​ ​ ​ ​ (92,318) ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ (119,532) ​ ​ ​ ​ ​ 137,169 ​ ​ ​ ​ ​ 56,145 ​ ​ ​ ​ ​ 215,029 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (699,226) ​ ​ ​ ​ ​ 140,249 ​ ​ ​ ​ ​ 7,866 ​ ​ ​ ​ ​ 391,829 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ (629,162) ​ ​ ​ ​ ​ (339,471) ​ ​ ​ ​ ​ 339,329 ​ ​ ​ ​ ​ 432,213 ​ ​
經營活動提供的淨現金
 ​ ​ ​ ​ 1,535,550 ​ ​ ​ ​ ​ 828,940 ​ ​ ​ ​ ​ 1,969,051 ​ ​ ​ ​ ​ 1,350,348 ​ ​
投資活動產生的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置財產和設備
 ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​ ​ ​ ​ (11,795) ​ ​ ​ ​ ​ (11,430) ​ ​ ​ ​ ​ (217,514) ​ ​
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​ ​ ​ ​ (11,795) ​ ​ ​ ​ ​ (11,430) ​ ​ ​ ​ ​ (217,514) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付貸款的收益(償還)
 ​ ​ ​ ​ (62,189) ​ ​ ​ ​ ​ 839,171 ​ ​ ​ ​ ​ 839,171 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
要素預付款(還款)，淨額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (299,000) ​ ​ ​ ​ ​ 335,498 ​ ​
Distributions
​ ​ ​ ​ (1,780,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,150,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,970,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,330,000) ​ ​
用於融資活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (1,842,189) ​ ​ ​ ​ ​ (310,829) ​ ​ ​ ​ ​ (1,429,829) ​ ​ ​ ​ ​ (994,502) ​ ​
現金和現金等價物淨變化
 ​ ​ ​ ​ (311,638) ​ ​ ​ ​ ​ 506,316 ​ ​ ​ ​ ​ 527,792 ​ ​ ​ ​ ​ 138,332 ​ ​
期初現金及現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 733,440 ​ ​ ​ ​ ​ 205,648 ​ ​ ​ ​ ​ 205,648 ​ ​ ​ ​ ​ 67,316 ​ ​
期末現金及現金等價物
 ​ ​ ​ $ 421,802 ​ ​ ​ ​ $ 711,964 ​ ​ ​ ​ $ 733,440 ​ ​ ​ ​ $ 205,648 ​ ​
補充披露現金流量信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash paid for income taxes
​ ​ ​ $ 800 ​ ​ ​ ​ $ 800 ​ ​ ​ ​ $ 800 ​ ​ ​ ​ $ 800 ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 50,510 ​ ​ ​ ​ $ 36,615 ​ ​ ​ ​ $ 55,537 ​ ​ ​ ​ $ 231,187 ​ ​
附註是這些財務報表的組成部分。
F-109
目錄​
 
Sunnyside，LLC，dba Sundry
財務報表附註
注1：業務的 - 性質
Sunnyside，LLC，dba Sundry，(“公司”)於2014年1月1日在加利福尼亞州成立。該公司總部設在加利福尼亞州洛杉磯。
該公司總部設在洛杉磯，其主要業務是設計和製造沿海休閒女裝。該公司主要向美國各地和國際上的百貨商店和專賣店銷售產品。該公司還通過其網站直接向消費者銷售產品。
注2 - 重要會計政策摘要
陳述的基礎
公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
未經審計的中期財務信息
隨附的截至2021年9月30日的9個月的財務報表和相關的腳註披露未經審計。未經審計的中期財務報表已按照年度財務報表的相同基準編制，我們認為，這些財務報表反映了所有必要的調整，以公平地反映我們截至2021年9月30日的財務狀況、經營業績以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的現金流量。截至2021年9月30日的9個月的業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他時期的預期業績。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果最終可能與這些估計不同。估計的變化在短期內是有可能發生的。
風險和不確定性
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒暴發為國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。2020年全球疫情對公司的負面影響是巨大的，因為美國的收入與國內和當地的地點以及從生產到向客户發貨的業務辦公室有關，根據當地關於基本業務與非必要業務持續運營的要求，所有這些 - 都被迫關閉2020年。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。適用的會計準則為計量公允價值時使用的投入提供了一個既定的層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是市場參與者在評估資產或負債時將使用的投入，是基於從本公司以外的來源獲得的市場數據而制定的。看不見
 
F-110
目錄
 
投入是反映我們對市場參與者在評估資產或負債時將使用的因素的假設的投入。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：
Level 1 -反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的 可觀察投入。
2級 - 包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
Level 3 -市場活動很少或沒有市場活動支持的 不可觀察的輸入。
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
本文討論的公允價值估計是基於截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年12月31日的某些市場假設和相關信息。由於金融工具的短期性質，本公司金融工具的公允價值被假設為接近賬面價值。
Cash
該公司在美國(下稱“美國”)的多家商業銀行持有現金。美國銀行的賬户由聯邦存款保險公司承保，最高可達25萬美元。雖然公司在這些機構的賬户有時可能超過聯邦保險的限額，但管理層認為損失風險並不大，到目前為止，公司在這些賬户中還沒有經歷過任何虧損。
應收帳款
應收賬款按發票金額入賬，不計息。壞賬準備是根據應收賬款逾期的時間長短、客户的財務狀況和其他因素來計提的。截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，壞賬準備分別為7.85萬美元、9.4萬美元和1.2萬美元。
Inventory
庫存包括從公司供應商處購買的原材料、在製品和成品。存貨按先進先出、成本或可變現淨值中的較低者計價。
Fixed Assets, Net
固定資產是按成本減去累計折舊後列報的。本公司的固定資產按三(3)至七(7)年的估計使用年限採用直線法折舊。租賃改進按各自租賃期限或估計可用經濟年限中較短的時間折舊。在報廢或以其他方式處置財產和設備時，成本和累計折舊從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都反映在業務中。
長期資產減值準備
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)360-10-35、減值或處置長期資產對其長期資產進行審查。根據該指令，長期資產與其他資產和負債歸類在最低水平，其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。每當發生事件或環境變化表明其賬面金額可能無法收回時，就會對這類集團進行減值測試。當該等因素及情況存在時，與相關資產或一組資產在其估計可用年期內相關的預計未貼現未來現金流量會與其各自的賬面金額作比較。減值(如有)按該等資產的市價(如可用時)或折現預期現金流量(如有)的賬面值超出公允價值計算，並於作出決定的期間入賬。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月，以及截至2020年及2019年12月31日止年度，並無減值費用。
 
F-111
目錄
 
收入確認
本公司採用了2014-09年度會計準則更新(“ASU”)，客户合同收入及其相關修訂(統稱為“ASC主題606”)，自2019年1月1日起生效，採用適用於所有合同的修改後的追溯過渡方法。因此，截至2021年9月30日的9個月以及截至2020年和2019年12月31日的年度的報告結果反映了ASC主題606的應用。管理層確定，在通過ASC專題606時，收入確認不存在必要的追溯性調整。公司通過以下步驟確定收入確認：
•
與客户簽訂合同的身份證明；
​
•
確定合同中的履行義務；
​
•
交易價格的確定；
​
•
將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
​
•
在履行業績義務時或在履行義務時確認收入。
​
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。作為一種實際的權宜之計，如果在合同開始時，客户付款和貨物或服務轉移之間的時間預期為一年或更短時間，則公司不會針對重大融資部分的影響調整交易價格。
根據ASC主題606，公司通過向其客户銷售公司商品確認收入。銷售合同(採購訂單)通常只有一項履約義務，在某一時間點裝運商品時即可履行。收入是根據發票上所列的對價計算的，扣除估計收益、退款和基於管理層估計和公司歷史經驗的其他扣除。公司根據公司的退貨政策接受客户的產品退貨，每次退貨取決於退貨的根本原因和時間。
批發收入在產品發貨給客户時確認。收入是在扣除預期回報、折扣和津貼後入賬的。該公司使用歷史趨勢、季節性結果以及當前的經濟和市場狀況來審查和完善這些估計。
通過公司網站訂購的產品的電子商務收入在發貨給客户時確認。電子商務收入也因預期回報和折扣而減少。
在年度基礎上，該公司根據歷史百分比，利用多個月的回顧期間，對銷售退貨和津貼進行評估。作為評估的一部分，該公司考慮了到目前為止正在進行的實際退貨和津貼，以及過去幾個月可能導致未來退貨和津貼的實際銷售。銷售退貨準備計入應計費用，截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年9月30日分別約為0美元、244 000美元和160 000美元。根據ASC 606，公司還在資產負債表上預付費用和其他流動資產中記錄了存貨估計回報的成本，截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年9月30日分別約為0美元、90,000美元和82,000美元。
利用ASC主題606項下的實際權宜之計，本公司已選擇在客户購買和使用之間的時間內支付與產品銷售相關的銷售佣金，因為攤銷期限通常為一年或更短時間。這些費用記錄在營業報表上的銷售和營銷費用中。
銷貨成本
銷貨成本由銷貨成本和入境運費組成。如下所述，該公司將與向客户運送貨物相關的出境運費作為分銷費用的一部分。
 
F-112
目錄
 
運費和手續費及成本
該公司將向客户收取的運費和手續費計入收入內。與向客户發貨相關的成本計入分銷費用，截至2021年和2020年9月30日止九個月分別為578,000美元和499,000美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度分別為686,000美元和761,000美元。
Advertising
本公司的廣告費用為已發生的費用。截至2021年和2020年9月30日止九個月的廣告開支分別約為847,000美元和592,000美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的廣告開支分別約為945,000美元和1,045,000美元。
Income Taxes
本公司是一家有限責任公司(LLC)，為聯邦所得税目的歸類為合夥企業，規定為所得税目的在個人成員層面報告利潤和虧損。本公司支付所需數額的分派，以滿足成員因本公司利潤而產生的估計個人所得税負債。加利福尼亞州根據有限責任公司的毛收入水平向有限責任公司徵收年費。截至2021年9月30日及2020年及2019年12月31日，本公司並無任何實體層面的不確定税務頭寸。該公司在美國聯邦和加利福尼亞州司法管轄區提交所得税申報表。一般來説，自提交納税申報單之日起，公司將接受美國聯邦(或州和地方)所得税當局的審查，時間為三至四年。
信用風險集中
供應商-該公司依賴少數供應商進行原材料和庫存採購。管理層認為，失去這些供應商中的一家或多家將對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。來自三家供應商的採購額約為4,218,000美元，佔截至2020年12月31日的年度總採購額的42%，佔截至2019年12月31日的年度總採購額的3,967,000美元，佔總採購額的76%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的應付賬款中分別包括欠這些供應商的約664,000美元和669,000美元。與這些供應商的付款條件為淨7至90天。
近期會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)。新標準建立了一個使用權(ROU)模式，要求承租人記錄所有租期超過12個月的租約的資產負債表中的ROU資產和租賃負債，並在貼現的基礎上進行衡量。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，其分類影響到運營報表中的費用確認模式。對於採用之日已存在的資本和經營租賃，需要採用一種修改後的追溯過渡辦法，並提供某些實際的權宜之計。該公司目前正在評估這一新指南的潛在影響，該指南自2022年1月1日起對本公司生效，但允許提前採用。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失：金融工具信用損失的衡量》，改變了大多數金融資產的減值模式。在2016至2020年間，FASB還發布了對這一新指南的幾項修訂。新模型使用了前瞻性預期損失法，這通常會導致提早確認損失準備。本公司正在評估本指南的影響，該指南自2023年1月1日起對本公司生效，但允許提前採用。
NOTE 3 — DUE FROM FACTOR
根據該公司與A&F之間的持續協議的條款，該公司將其應收貿易賬款的很大一部分以預先批准的、無追索權的方式出售給A F。出售帳户的價格是發票金額減去因數佣金和所有
 
F-113
目錄
 
銷售折扣。對於出售給該因素但沒有追索權的賬户，該因素負責催收，承擔所有信用風險，並獲得針對公司客户的所有權利和補救措施。對於這類賬户，應從客户支付應收賬款之日起付款，或從應收賬款到期日起付款。在客户不付款的情況下，某些應收款有追索權。
公司可以在收取應收賬款之前申請墊款。預付款由該因素自行決定，按需支付。該因素按最優惠利率加2.00%或4.00%中較高者的年利率收取墊款利息。該保理協議以該公司的幾乎所有資產為抵押。
到期因素包括以下內容：
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未付應收賬款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Without recourse
​ ​ ​ $ 2,126,588 ​ ​ ​ ​ $ 2,129,451 ​ ​ ​ ​ $ 2,123,724 ​ ​
With recourse
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,126,588 ​ ​ ​ ​ ​ 2,173,399 ​ ​ ​ ​ ​ 2,123,724 ​ ​
Advances
​ ​ ​ ​ (1,393,832) ​ ​ ​ ​ ​ (1,076,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,375,000) ​ ​
Credits due customers
​ ​ ​ ​ (93,495) ​ ​ ​ ​ ​ (10,994) ​ ​ ​ ​ ​ (92,456) ​ ​
Due from factor
​ ​ ​ $ 639,260 ​ ​ ​ ​ $ 1,086,405 ​ ​ ​ ​ $ 656,268 ​ ​
NOTE 4 — INVENTORY
該公司的庫存包括以下內容：
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Raw materials
​ ​ ​ $ 2,260,311 ​ ​ ​ ​ $ 2,273,060 ​ ​ ​ ​ $ 1,274,210 ​ ​
Work in progress
​ ​ ​ ​ 1,174,276 ​ ​ ​ ​ ​ 2,231,811 ​ ​ ​ ​ ​ 1,075,068 ​ ​
Finished goods
​ ​ ​ ​ 2,455,867 ​ ​ ​ ​ ​ 1,242,955 ​ ​ ​ ​ ​ 1,297,940 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ $ 5,890,454 ​ ​ ​ ​ $ 5,747,826 ​ ​ ​ ​ $ 3,647,218 ​ ​
NOTE 5 — FIXED ASSETS, NET
固定資產淨額由以下幾部分組成：
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃裝修和展廳
 ​ ​ ​ $ 198,658 ​ ​ ​ ​ $ 198,658 ​ ​ ​ ​ $ 192,758 ​ ​
Furniture and equipment
​ ​ ​ ​ 183,005 ​ ​ ​ ​ ​ 183,005 ​ ​ ​ ​ ​ 177,475 ​ ​
Automobiles
​ ​ ​ ​ 39,072 ​ ​ ​ ​ ​ 34,072 ​ ​ ​ ​ ​ 34,072 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 420,735 ​ ​ ​ ​ ​ 415,735 ​ ​ ​ ​ ​ 404,305 ​ ​
減去：累計折舊和攤銷
 ​ ​ ​ ​ (243,130) ​ ​ ​ ​ ​ (199,930) ​ ​ ​ ​ ​ (141,507) ​ ​
Fixed assets, net
​ ​ ​ $ 177,605 ​ ​ ​ ​ $ 215,805 ​ ​ ​ ​ $ 262,798 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用分別為43,200美元和32,003美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊和攤銷費用分別為58,423美元和42,671美元。
 
F-114
目錄
 
NOTE 6 — DEBT
於2020年5月，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟及經濟保障(CARE)法案》下的Paycheck保護計劃(“PPP”)與貸款人訂立本金總額為689,171美元的貸款。購買力平價貸款由一張期票(“本票”)證明。在票據條款的規限下，購買力平價貸款按固定年利率百分之一(1%)計息，首六個月的利息延遲，初始期限為兩年，並由小企業管理局提供無抵押及擔保。公司可向貸款人申請免除PPP貸款，可免除的金額等於公司在適用的寬免期內發生的工資成本、覆蓋的租金和覆蓋的公用事業付款的總和，根據CARE法案的條款計算。該票據規定了常規的違約事件，其中包括與貸款人的任何其他貸款的交叉違約。購買力平價貸款可能會在發生後加速。
2021年6月，本公司接到小企業協會通知，已免除全部PPP貸款餘額。
2021年2月23日，該公司獲得了第二筆約631,000美元的平價貸款。這筆貸款的利息為每年1%，應在不晚於支付日期起計五年內全額償還。按月支付的金額將等於按指定利率全額攤銷當時未償還本金餘額所需的金額，並在需要時持續到到期。第二次抽籤購買力平價受與第一次抽籤相同的寬恕條款約束。
2020年5月，公司獲得了小企業管理局提供的150,000美元的經濟傷害災難貸款(EIDL)。這筆貸款的利息為3.75%，前12個月沒有到期付款。每月大約700美元的本金和利息從2021年6月開始支付，如果需要，一直持續到2050年5月到期。所有剩餘本金和應計利息均到期並在到期時支付。這筆貸款以該公司幾乎所有資產為抵押。
附註7 - 承諾和或有事項
Litigation
本公司目前並未參與，亦不知道有任何針對本公司或其任何高級人員的未決或威脅訴訟。
Leases
該公司租用其在加利福尼亞州洛杉磯的辦公室和陳列室設施。租約在不同的日期到期，一直持續到2022年1月，基本租金從4000美元到1.5萬美元不等。其中一份租賃協議由本公司的一名成員擔保。下表顯示了在2020年12月31日生效的租賃承諾項下未來的年度最低債務：
​
2021
​ ​ ​ $ 336,272 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 15,516 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 351,788 ​ ​
截至2021年和2020年9月30日止九個月的租金支出總額分別約為36,000美元和28,000美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的租金支出總額分別約為34,000美元和24,000美元。
NOTE 8 — MEMBERS’ EQUITY
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，會員分發總額分別為197萬美元和133萬美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，會員分發總額分別為178萬美元和115萬美元。
 
F-115
目錄
 
本公司的債務、義務和責任，無論是在合同、侵權行為或其他方面產生的，僅是本公司的債務、義務和責任，本公司的任何成員都不對任何此類債務、義務或責任承擔個人責任。
注9 - 關聯方交易
於截至2020年及2019年12月31日止年度內，本公司一名成員擁有的一間實體分別向本公司支付133,056美元及231,826美元的陳列室及人事開支。截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，該實體分別欠本公司0美元、0美元和92,318美元。
於截至2020年及2019年12月31日止年度及截至2021年及2020年9月30日止九個月期間，本公司分別向本公司一名成員擁有的供應商支付約970,000美元、1,225,000美元、1,076,000美元及580,000美元作存貨生產之用。
NOTE 10 — SUBSEQUENT EVENTS
該公司對截至2021年11月22日，即這些財務報表的發佈日期之前發生的後續事件進行了評估。
2021年2月23日，該公司獲得了第二筆約631,000美元的平價貸款。這筆貸款的利息為每年1%，應在不晚於支付日期起計五年內全額償還。按月支付的金額將等於按指定利率全額攤銷當時未償還本金餘額所需的金額，並在需要時持續到到期。第二次抽籤購買力平價受與第一次抽籤相同的寬恕條款的約束(注6)。
2021年6月28日，公司從小企業管理局獲得了第一筆TRAW PPP貸款的全額減免。
 
 
F-116
目錄
​
​
                 Shares
of Common Stock
and
B類認股權證購買最多          普通股
羅斯資本合夥公司
PROSPECTUS
​
​
目錄
 
PART II
招股説明書不需要的資料
第十三條發行和分發的其他費用
下表列出了Digital Brands Group，Inc.與出售和分銷正在登記的普通股有關的費用和開支，承銷折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費和金融業監管局(“FINRA”)備案費外，所有金額均為估計數。
​
SEC registration fee
​ ​ ​ $         ​ ​
​
FINRA filing fee
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
NasdaqCM listing fee
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
印刷和雕刻成本
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
會計費用和費用
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
轉讓代理費和註冊費
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Miscellaneous expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
項目14.對董事和高級職員的賠償
註冊人受《特拉華州公司法總則》(“公司法總法”)管轄，該法律與現行公司法一樣，或以後可能會修改。一般公司法第145節(“第145節”)規定，特拉華州的法團可以賠償曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(民事、刑事、行政或調查)(由該法團提出或根據其權利提起的訴訟除外)的任何人，因為該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或目前或過去是應該法團的要求作為另一法團或企業的董事高級職員、僱員或代理人而服務。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，只要該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信其行為是違法的。第145條還規定，特拉華州公司可以在相同的條件下，對曾經是或現在是該公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的任何一方或被威脅成為該公司的任何一方的任何人進行賠償，但這種賠償僅限於該人實際和合理地發生的費用(包括律師費)，而且如果該人被判定對該公司負有責任，則在未經司法批准的情況下不得進行賠償。凡公司的高級人員或董事在任何訴訟中抗辯成功，不論是非曲直, 上述訴訟或程序，或其中的任何索賠、問題或事宜，公司必須賠償該人與該人員或董事實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)。
第145條進一步授權公司代表現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人，或應公司的要求作為另一家公司或企業的董事高級職員、僱員或代理人服務的任何人，就針對該人以任何此類身份產生的或因該人的身份而產生的任何責任購買和維護保險，無論公司是否有權根據第145條就此類責任對該人進行賠償。
註冊人的第六份修訂和重新發布的公司註冊證書規定，註冊人可以在法律允許的最大範圍內，對任何因下列事實而成為或威脅成為訴訟或程序的一方的人進行賠償，無論是刑事、民事、行政還是調查，
 
II-1
目錄
 
他的立遺囑人或無遺囑者是或曾經是登記人或登記人的任何前身的董事、高級人員、僱員或代理人，或應登記人或登記人的任何前身的要求以董事、高級人員、僱員或代理人的身份在任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職或服務。
註冊人修訂和重新修訂的章程規定對董事和高級管理人員進行強制性賠償(並允許註冊人在一般公司法允許的最大程度上賠償非公職人員僱員和代理人)所有費用、責任和損失，包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款和在和解中支付的金額，但除非尋求賠償的訴訟事先得到註冊人董事會的授權，否則註冊人不應被要求就該受償人發起的訴訟進行賠償。
註冊人的第六份修訂和重新註冊的公司證書根據適用的法律最大程度地消除了註冊人的董事的責任。根據一般公司法第102(B)(7)條，公司可免除董事因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但以下法律責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為、(Ii)非善意的作為或不作為、或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(Ii)根據公司法第174條規定的責任，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
註冊人的董事和高級管理人員由註冊人為其以其身份採取的行動的特定責任，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的責任而維持的保險。此外，登記人與其董事和執行幹事簽訂了合同，在法律允許的最大程度上由登記人向這些董事和執行幹事提供賠償，但某些有限的例外情況除外。
我們已經與我們的每一位董事簽訂了賠償協議，並打算與我們的某些高管達成此類協議。這些協議規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一名董事、我們的某些高管，有時還包括他們的附屬公司。我們將預付費用，包括律師費(但不包括判決、罰款和和解金額)給每一位受保障的董事、高管或關聯公司，與任何可以獲得賠償的訴訟相關，我們還將賠償我們的董事和高管因該人作為董事或高管代表我們或為了促進我們的權利而提起的任何訴訟或訴訟。此外，我們的某些董事或高級管理人員可能有權獲得其關聯公司或其他第三方提供的某些賠償、預支費用或保險，這些賠償涉及並可能適用於因董事或高級管理人員的服務而引起的訴訟，與本文所指的董事相同。儘管如此，我們已在賠償協議中同意，我們對該等董事或高級管理人員的責任是主要的，而該等聯屬公司或其他第三方就該等董事所產生的開支或責任提供賠償的任何責任是次要的。
擬作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議形式規定，註冊人的承銷商及其高級管理人員和董事以及承銷商的註冊人對根據證券法產生的或與此次發行相關的某些責任進行賠償。
第15項.近期出售未登記證券
以下信息涉及我們在過去三年內發行或出售的、未根據證券法註冊的所有證券。下文所述的每項交易都是依據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的規則和條例中規定的註冊豁免進行的。沒有任何承銷商受僱參與本項目第15項所述的任何交易。
自2017年12月至2020年12月，註冊人以每股0.50美元的收購價發行和出售了總計180,791股A-2系列優先股和487,746股A-3系列優先股
 
II-2
目錄
 
註冊人以每股0.53美元的收購價及每股0.41美元、0.52美元及0.59美元的每股價格購入45,162股其CF系列優先股，總代價約為700萬美元；註冊人根據證券法規及證券法規A的豁免註冊而發售及出售股份。
自2017年12月至2020年12月，註冊人按每股收購價0.14美元及2.5美元發行及出售合共321,261股優先股，總代價為1,399,588美元投資；註冊人根據證券法 - 規則D第506(C)條豁免註冊而發售及出售股份所有投資者均為認可投資者。
從2017年12月至2020年12月，註冊人從法規D可轉換債券發行中獲得了799,280美元的總收益。債務的應計利息年利率為12%，到期日為自發行之日起36個月。這筆債務是或有可轉換的，包括自動轉換和可選轉換。這些債務在首次公開募股(IPO)時以每股2.19美元的價格自動轉換。
自2017年12月至2020年12月，註冊人就發放貸款向某貸款人發行合共592,333份認股權證，以購買其普通股股份，加權平均行使價為2.50美元；所有發行的認股權證均為認可投資者。根據證券法第4(A)(2)節的規定，認股權證和認股權證相關普通股的授予現在和將來都不受證券法的登記要求的約束。這些證券是根據根據《證券法》和/或《證券法》第4(A)(2)條頒佈的規則D規則506發行的，因為所有的發行方都是規則D中所定義的“認可投資者”。
自2017年12月至2020年12月，註冊人發行合共20,512股認股權證，以加權平均行權價9.81美元購買其普通股股份，而我們以加權平均行權價8.29美元向若干眾籌平臺發行合共14,117股A-3系列優先股；所有發行均為認可投資者。根據證券法第4(A)(2)節的規定，認股權證以及作為認股權證基礎的普通股和優先股的授予將不受證券法的登記要求的約束。這些證券是根據根據《證券法》和/或《證券法》第4(A)(2)條頒佈的規則D規則506發行的，因為所有的發行方都是規則D中所定義的“認可投資者”。
自2017年12月至2020年12月，註冊人向其若干僱員、顧問、供應商及董事會成員發出認購權，以購買合共443,115股普通股，以換取他們的服務。根據證券法第4(A)(2)條的規定，授予期權和發行與期權相關的普通股股票不受證券法的登記要求的約束。
2020年2月，註冊人收購了Bailey 44，LLC，以換取其總計1,120,755股B系列優先股。這些證券是根據根據《證券法》和/或《證券法》第4(A)(2)條頒佈的規則D規則506發行的，因為所有的發行方都是規則D中所定義的“認可投資者”。
從2017年12月到2020年12月，註冊人從法規D可轉換債券發行中獲得了675,000美元的總收益。這筆債務的利息年利率為14%，到期日為2022年11月13日。債務是或有可轉換的，包括自動轉換和可選轉換。債務在首次公開募股時自動轉換，每股發行價有50%的折扣。
從2017年12月到2020年12月，註冊人從法規CF可轉換債券發行中獲得了923,958美元的總收益。這筆債務的利息年利率為6%，到期日為2022年10月30日。債務在首次公開募股時自動轉換，每股價格比IPO價格有30%的折扣。
2021年4月，註冊人通過發行債券獲得了100萬美元的毛收入。關於這類債券發行，註冊人同意為五年期現金認股權證提供50%的擔保
 
II-3
目錄
 
同時，註冊人向Kingswood Capital Markets發行20,000股普通股，作為經紀向註冊人提供上述貸款的部分代價。
在2021年5月18日IPO結束時，根據條款，所有當時已發行的優先股轉換為總計4,027,181股普通股。
IPO完成時，我們將總計2,680,289美元的未償還本金和若干應計及未支付的可轉換債務利息轉換為總計1,135,153股普通股。
於首次公開招股完成時，若干高級管理人員及董事將合共275,515美元的應付結餘轉換為152,357股普通股，並就超過應計結餘的已發行股份記錄233,184美元的補償開支。
關於H&J的收購，我們向賣方發行了2,192,771股普通股。我們向承銷商發行了20,000股，與其2021年4月的票據融資有關。
根據諮詢協議，我們發行了50,000股普通股。
2021年5月，共有31,881份普通股認股權證被行使，所得收益為145,696美元。
2021年7月，共有355,000份普通股認股權證被行使，收益為1,622,350美元。
2021年8月，總共發行了1,101,538股普通股，以換取美國方面100%的未償還會員權益。
就執行綠洲資本股權購買協議，本公司發行了126,354股普通股作為承諾股。
關於可轉換票據，該公司向其購買者發行了130,000股普通股。
除非另有説明，根據證券法第4(A)(2)節(或根據證券法頒佈的法規D或法規S)或根據證券法第3(B)條頒佈的第701條，以下證券的銷售被視為根據證券法豁免註冊，因為發行人不涉及任何公開發行，或根據第701條規定的利益計劃和與補償有關的合同。在每項交易中，證券的接受者表示其收購證券的意圖僅用於投資，而不是為了出售或與任何分銷相關的目的，並在這些交易中發行的股票上標明瞭適當的圖例。
項目16.證物和財務報表附表
(a)
Exhibits
​
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​
1.1*
​ ​ 承銷協議格式，包括鎖定協議格式 ​
​
2.1*
​ ​ D.Jones定製收藏有限公司和Digital Brands Group(前身為Denim.LA，Inc.)於2020年10月14日簽訂的會員權益購買協議 ​
​
2.2*
​ ​ D.Jones定製收藏有限公司和Digital Brands Group(前身為Denim.LA，Inc.)於2020年12月31日簽訂的會員權益購買協議第一修正案 ​
​
2.3*
​ ​ 2020年2月11日，Bailey 44，LLC，Norwest Venture Partners XI，Norwest Venture Partners XII，LP和Digital Brands Group(前身為Denim.LA，Inc.)與Bailey 44，LLC合併的協議和計劃 ​
 
II-4
目錄
 
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​
2.4*
​ ​ D.Jones定製收藏有限公司和Digital Brands Group(前身為Denim)於2021年5月10日簽訂的會員權益購買協議第二修正案La，Inc.) ​
​
2.5*
​ ​ 會員權益購買協議，日期為2021年8月30日，由Moise Emquies和Digital Brands Group，Inc.簽署。 ​
​
3.1*
​ ​ 註冊人註冊成立證書的修訂和重訂 ​
​
3.2*
​ ​ 註冊人註冊證書的修訂和重新註冊 ​
​
3.3*
​ ​ 第六次註冊人註冊成立證書的修訂和重新發布 ​
​
3.4*
​ ​ 註冊人的附例 ​
​
3.5*
​ ​ 註冊人附例的修訂及重訂 ​
​
4.1*
​ ​ 普通股股票的格式 ​
​
4.2*
​ ​ 委託書代理協議格式，包括委託書格式 ​
​
4.3*
​ ​ 承銷商認股權證的格式 ​
​
4.4*
​ ​ Form of Lender’s Warrants ​
​
4.5*
​ ​ 系列種子優先股購買協議格式 ​
​
4.6*
​ ​ 首輪優先股認購協議格式 ​
​
4.7*
​ ​ A-2系列優先股認購協議格式 ​
​
4.8*
​ ​ A-3系列優先股認購協議格式 ​
​
4.9*
​ ​ CF系列優先股購買協議格式 ​
​
4.10*
​ ​ 2019年D規則可轉換票據格式 ​
​
4.11*
​ ​ 2020年規則D可轉換票據的格式 ​
​
4.12*
​ ​ Form of Warrant ​
​
5.1*
​ ​ 馬納特、菲爾普斯和菲利普斯律師事務所的觀點 ​
​
10.1*
​ ​ 註冊人與其每名董事及高級職員之間的彌償協議格式 ​
​
10.2*
​ ​ 與John“Hil”Davis、Laura Dowling和Reid Yeoman各自簽訂的期權協議格式 ​
​
10.3*
​ ​ 高級信貸協議第7號修正案，日期為2021年4月1日，BCM3-DSTLD-高級債務，LLC，BCM3-DSTLD-高級債務2，LLC，股東和數字品牌集團(前身為Denim.LA，Inc.) ​
​
10.4*
​ ​ 每一位董事被提名人簽訂的董事會協議格式 ​
​
10.5*
​ ​ 由Digital Brands Group，Inc.以Target Capital 2，LLC為受益人的原始發行貼現本票，日期為2021年4月8日，總金額為1,000,000美元 ​
​
10.6*
​ ​ 截至2021年4月8日，AlChemy Consulting LLC和Digital Brands Group，Inc.之間的諮詢協議。 ​
​
10.7*
​ ​ 2013 Stock Plan ​
​
10.8*
​ ​ Bocm3-DSTLD-Advanced Debt，LLC，股東和Digital Brands Group(前身為Denim.LA，Inc.)於2017年3月10日達成的高級信貸協議 ​
​
10.9*
​ ​ BCM3-DSTLD-高級債務、有限責任公司、股東和數字品牌集團(前身為Denim.LA，Inc.)之間的高級信貸協議修正案1，日期為2017年7月1日 ​
​
10.10*
​ ​ 對信貸協議、安全協議和管理的第2號修正案，日期為2018年3月30日，BocM3-DSTLD-高級債務，LLC，股東，BocM3-DSTLD-高級債務2，LLC和Digital Brands Group(前身為Denim.LA，Inc.) ​
​
10.11*
​ ​ BocM3-DSTLD-高級債務，LLC，股東，BocM3-DSTLD-高級債務2，有限豁免和高級信貸協議修正案3，截至2018年4月30日 ​
 
II-5
目錄
 
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​ ​ ​ ​ LLC和Digital Brands Group(前身為Denim.LA，Inc.) ​
​
10.12*
​ ​ 高級信貸協議修正案4，日期為2019年2月28日，BocM3-DSTLD-高級債務，LLC，股東，BocM3-DSTLD-高級債務2，LLC和Digital Brands Group(前身為Denim.LA，Inc.) ​
​
10.13*
​ ​ 高級信貸協議和擔保協議第5號修正案，日期為2020年2月7日，在BocM3-DSTLD-高級債務，LLC，股東，BocM3-DSTLD-高級債務2，LLC和Digital Brands Group(前身為Denim.LA，Inc.)之間 ​
​
10.14*
​ ​ 高級信貸協議修正案6，日期為2020年9月9日，Bocm3-DSTLD-高級債務，LLC，股東，BocM3-DSTLD-高級債務2，LLC和Digital Brands Group(前身為Denim.LA，Inc.) ​
​
10.15*
​ ​ 高級信貸協議第7號修正案，日期為2021年4月1日，BCM3-DSTLD-高級債務，LLC，BCM3-DSTLD-高級債務2，LLC，股東和數字品牌集團(前身為Denim.LA，Inc.) ​
​
10.16*
​ ​ 數字品牌集團(正式名稱為Denim.LA，Inc.)之間的本票，日期為2020年4月10日和摩根大通銀行，N.A. ​
​
10.17*
​ ​ Digital Brands Group與美國政府下屬的小企業管理局之間的貸款，日期為2020年6月25日 ​
​
10.18*
​ ​ JPMorgan Chase Bank，N.A.和Bailey 44，LLC之間日期為2020年4月5日的本票 ​
​
10.19*
​ ​ 3926 Magazine Street Properties，LLC和Harper&Jones LLC之間的租賃協議，日期為2018年6月22日 ​
​
10.20*
​ ​ Crosby 2100，Ltd.之間的租賃協議和Harper&Jones LLC，日期為2018年4月4日 ​
​
10.21*
​ ​ Crosby 2100，Ltd.租賃協議修正案和Harper&Jones LLC，日期為2020年12月23日 ​
​
10.22*
​ ​ Pasha&Sina，Inc.與Harper&Jones LLC之間的租賃協議，日期為2019年2月27日 ​
​
10.23*
​ ​ 南洛杉磯街850-860號與Bailey 44，LLC之間的租賃協議，日期為2016年4月27日 ​
​
10.24*
​ ​ 南洛杉磯街850-860號與Bailey 44，LLC之間的租賃協議，日期為2018年4月16日 ​
​
10.25*
​ ​ 第45街有限責任公司、薩姆姐妹有限責任公司和貝利44有限責任公司之間的租賃協議日期為2013年1月17日 ​
​
10.26*
​ ​ 修訂第45街有限責任公司、薩姆姐妹有限責任公司和貝利44有限責任公司之間的租賃協議，日期為2018年2月20日 ​
​
10.27*
​ ​ 每一位董事被提名人簽訂的董事會協議格式 ​
​
10.28*
​ ​ 致Norwest Venture Partners XI，LP和Norwest Venture Partners XII，LP of Bailey 44，LLC的擔保本票 ​
​
10.29*
​ ​ 由Digital Brands Group，Inc.以Target Capital 2，LLC為受益人的原始發行貼現本票，日期為2021年4月8日，總金額為1,000,000美元 ​
​
10.30*
​ ​ 截至2021年4月8日，AlChemy Consulting LLC和Digital Brands Group，Inc.之間的諮詢協議。 ​
​
10.31*
​ ​ 證券購買協議，日期為2021年8月27日，由Digital Brands Group，Inc.和OASIS Capital，LLC之間簽署 ​
​
10.32*
​ ​ 高級擔保可轉換本票，日期為2021年8月27日，由Digital Brands Group，Inc.以OASIS Capital，LLC為受益人 ​
​
10.33*
​ ​ 股權購買協議，日期為2021年8月27日，由Digital Brands Group，Inc.和OASIS Capital，LLC之間簽署 ​
 
II-6
目錄
 
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​
10.34*
​ ​ 修訂和重新簽署的證券購買協議，日期為2021年10月1日，由Digital Brands Group，Inc.，OASIS Capital，LLC和FirstFire Global Opportunities Fund，LLC之間簽署 ​
​
10.35*
​ ​ 優先擔保可轉換本票，日期為2021年10月1日，由Digital Brands Group，Inc.以FirstFire Global Opportunities Fund，LLC為受益人 ​
​
10.36*
​ ​ 安全協議，日期為2021年8月27日，由Digital Brands Group，Inc.和OASIS Capital，LLC之間簽署 ​
​
10.37*
​ ​ 聯合和修訂安全協議，日期為2021年10月1日，由Digital Brands Group，Inc.，OASIS Capital，LLC和FirstFire Global Opportunities Fund，LLC共同簽署和修訂 ​
​
10.38*
​ ​ 註冊權利協議，日期為2021年8月27日，由Digital Brands Group，Inc.和OASIS Capital，LLC之間簽署 ​
​
10.39*
​ ​ 對註冊權協議的修正案，日期為2021年11月16日，由Digital Brands Group，Inc.、OASIS Capital，LLC和FirstFire Global Opportunities Fund，LLC之間完成 ​
​
10.40*
​ ​ 證券購買協議，日期為2021年11月16日，由Digital Brands Group，Inc.、OASIS Capital，LLC和FirstFire Global Opportunities Fund，LLC簽署 ​
​
10.41*
​ ​ 優先擔保可轉換本票，日期為2021年11月16日，由Digital Brands Group，Inc.以FirstFire Global Opportunities Fund，LLC為受益人 ​
​
10.42*
​ ​ FirstFire Global Opportunities Fund，LLC於2021年11月16日提出的豁免 ​
​
10.43*
​ ​ 綠洲資本有限責任公司的豁免，日期為2021年11月16日 ​
​
21.1*
​ ​ 註冊人的子公司名單 ​
​
23.1*
​ ​ 數字品牌集團公司的同意。 ​
​
23.2*
​ ​ 收購Harper&Jones LLC的協議 ​
​
23.3*
​ ​ 雙方同意收購Bailey 44，LLC ​
​
23.4*
​ ​ Moss Adams LLP對Bailey 44，LLC的同意 ​
​
23.5*
​ ​ Armanino LLP同意收購MOSBEST，LLC ​
​
23.6*
​ ​ Armanino LLP同意收購Sunnyside，LLC ​
​
23.7*
​ ​ 馬納特、菲爾普斯和菲利普斯的同意(載於附件5.1) ​
​
24.1*
​ ​ Power of Attorney ​
​
*
須以修訂方式提交。
​
#
管理合同或補償計劃或安排。
​
(b)
財務報表明細表
​
附表被省略，因為要求在其中列出的資料不適用或列於財務報表或附註中。
項目17.承諾
以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的成交時向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以允許迅速交付給每一名買方。
鑑於根據本註冊聲明第14項所述條文或其他規定，註冊人可獲準對證券法項下產生的責任作出彌償，註冊人已獲告知，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)認為，該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果就此類債務提出的賠償要求(註冊人支付董事、高級職員或控股公司發生或支付的費用除外
 
II-7
目錄
 
在任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯中)被該董事、高級職員或控制人主張與根據本協議登記的證券有關時，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及將受該發行的最終裁決管轄的問題。
以下籤署的註冊人特此承諾：
(1)
為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書宣佈生效時的一部分。
​
(2)
為了確定證券法規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
​
以下籤署的註冊人承諾，為了根據證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊説明書的一部分，但依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書除外，應被視為註冊説明書的一部分，並在生效後首次使用之日包括在招股説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的註冊人在根據本註冊聲明首次發行證券時對任何購買者的責任，無論以何種承銷方式向購買者出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：
(1)
與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；
​
(2)
任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的；
​
(3)
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及
​
(4)
以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
​
 
II-8
目錄
 
SIGNATURES
根據證券法的要求，註冊人已於2022年1月      日在得克薩斯州奧斯汀市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
數碼品牌集團公司
By:
約翰·希爾本·戴維斯四世
​
​
約翰·希爾本·戴維斯四世
總裁兼首席執行官
授權委託書
所有人都知道此等陳述，以下簽名的每個人構成並指定John Hilburn Davis IV為他或她的真實和合法的事實受權人，具有完全的替代和再替代的權力，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案，包括本登記聲明生效前和生效後的修改，根據1933年證券法(經修訂)規則462(B)提交的同一發行的任何後續註冊聲明，以及其生效前或生效後的修訂，並將其連同所有證物一起提交，以及與此相關的其他文件，現與證券交易委員會一起批准和確認上述事實代理人或其替代人(各自單獨行事)可合法地作出或安排作出的所有事情。
​
Signature
​ ​
Title
​ ​
Date
​
​
/s/ John Hilburn Davis IV
​
John Hilburn Davis IV
​ ​ 總裁兼首席執行官兼董事(首席執行官) ​ ​
January   , 2022
​
​
/s/ Reid Yeoman
​
Reid Yeoman
​ ​ 首席財務官(首席財務和會計官) ​ ​
January   , 2022
​
​
/s/ Mark T. Lynn
​
Mark T. Lynn
​ ​ Director ​ ​
January   , 2022
​
​
/s/ Trevor Pettennude
​
Trevor Pettennude
​ ​ Director ​ ​
January   , 2022
​
​
/s/ Jameeka Aaron Green
​
Jameeka Aaron Green
​ ​ Director ​ ​
January   , 2022
​
​
/s/ Huong “Lucy” Doan
​
Huong “Lucy” Doan
​ ​ Director ​ ​
January   , 2022
​
 
II-9