依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-262201

招股説明書

AdTheorent控股公司

最多76,713,193股普通股

最多15,973,904股可在行使認股權證時發行的普通股最多5,432,237股認股權證

本招股説明書涉及本公司發行最多15,973,904股普通股，每股面值0.0001美元 (普通股)，其中包括(I)最多10,541,667股普通股，可通過行使10,541,667股認股權證(公開認股權證)發行，最初由其持有人在特拉華州MCAP收購公司(MCAP)的首次公開發行中發行，以及(Ii)最多5,432,237股可通過行使5,432,237股認股權證(私募權證和公共認股權證)發行的普通股。認股權證)最初是與MCAP的首次公開募股相關的私募發行的(其中551,096個認股權證須進行託管和沒收，除非根據業務合併協議(定義見下文)實現某些 盈利目標)。我們將獲得行使認股權證換取現金的收益。

本招股説明書還涉及：(A)本招股説明書中所列的出售股東(包括其獲準受讓人、受讓人、質權人和其他股東)在鎖定協議期滿後不時進行的要約和出售 利益繼承人)(統稱為出售股東)最多76,713,193股普通股，包括(I)最多12,150,000股普通股 ，根據與企業合併(定義如下)有關的單獨認購協議(定義如下)以私募方式向管道投資者(定義如下)發行的普通股，(Ii)最多5,432,237股普通股，(Iii)由MCAP Acquisition，LLC(保薦人)及其關聯公司持有的最多7,906,250股普通股，(Iv)最多13,935,678股由AdTheorent Holding Company，Inc.(AdTheorent Holding Company，Inc.)持有的普通股或由其關聯公司(AdTheorent Holding Company，Inc.)持有的相關股權獎勵，(V)由H.I.G.Growth，LLC持有的最多34,064,174股普通股，以及 (Vi)由與Monroe Capital，LLC有關聯的實體持有的額外普通股最多3,224,854股，以及(B)本招股説明書中點名的認股權證持有人(包括其許可的受讓人、受讓人、質權人和其他人利益繼承人)(統稱為出售認股權證持有人，以及出售股東，出售證券持有人)最多 5,432,237份私募認股權證。

根據我們與出售證券持有人之間的某些協議，我們根據出售證券持有人登記權 登記證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售在此登記的任何普通股或認股權證 。出售證券持有人可以公開或通過私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分配其全部或部分普通股或認股權證。我們提供了有關出售證券持有人如何出售股票或認股權證的更多 信息，請參閲《分銷計劃》。

我們是一家新興成長型公司，符合修訂後的1933年證券法(證券法)第2(A)節的定義，並受到上市公司報告要求的降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們的普通股和公募認股權證在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，代碼分別為？ADTH和？ADTHW。2022年4月7日，我們普通股的收盤價為每股9.50美元，我們的公共認股權證的收盤價為每股1.30美元。

請參閲本招股説明書第7頁開始的題為風險因素的部分，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月20日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書。			II
有關前瞻性陳述的警示説明			三、
總結。			1
風險因素。			7
收益的使用			35
發行價的確定。			35
普通股和股利政策的市場信息。			36
未經審計的備考簡明合併財務報表 。			37
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			43
生意場			61
管理。			73
高管薪酬			81
某些關係和關聯人交易。			93
主要證券持有人			97
出售證券持有人。			99
配送計劃。			105
美國聯邦所得税考慮因素			109
證券説明			115
法律問題。			123
專家。			123
更換核數師			123
在那裏您可以找到更多信息			124
財務報表索引。			F-1

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和銷售證券持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約 。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在適用的 文檔日期以外的任何日期都是準確的。自本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生變化。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售其在本招股説明書中描述的證券。 我們將不會從該出售證券持有人出售其在本招股説明書中所描述的證券中獲得任何收益。本招股説明書亦與本公司發行可於認股權證行使時發行的普通股有關。吾等將不會從根據本招股説明書出售認股權證相關普通股股份中收取任何收益，惟吾等於行使認股權證以換取現金時所收取的款項除外。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下提交的招股章程除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任， 也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂，以及我們在本招股説明書標題為 的章節中向您提供的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.”

2021年12月22日(截止日期)，MCAP，即現在的AdTheorent Holding Company，Inc.，根據截至2021年7月27日的特定企業合併協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改，《企業合併協議》)完成了先前宣佈的業務合併，由MCAP、Grnt Merger Sub 1 LLC、特拉華州有限責任公司(Merge Sub 1？)、Grnt Merger Sub 2 LLC、特拉華州有限責任公司 公司(合併Sub 2？)、Grnt Merge Sub 3 LLC、特拉華州有限責任公司(Merge Sub 3？)合併子4有限責任公司，特拉華州有限責任公司(合併子4，連同合併子1，合併子2和合並子3，合併子實體)，H.I.G.Growth AdTheorent Intermediate，LLC，特拉華州有限責任公司(The Legacy Adtheorent)，H.I.G.Growth AdTheorent，LLC，特拉華州有限責任公司， 和特拉華州有限責任公司Adtheorent Holding Company，LLC(Legacy Adtheorent)。根據業務合併協議的條款，Legacy AdTheorent、Block及合併子實體進行了一系列 四項合併，導致Legacy AdTheorent成為MCAP的全資附屬公司(業務合併)。在結束之日，並與業務合併(結束)有關，MCAP 更名為Adtheorent Holding Company，Inc.。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 公司、AdTheorent、我們、我們和我們的類似術語是指AdTheorent Holding Company，Inc.及其合併子公司(包括Legacy AdTheorent)。對MCAP的引用是指在完成業務合併之前的我們的前身公司。

II

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除本招股説明書中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，本公司未來的財務業績、戰略、擴張計劃、未來運營、未來經營結果、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標均為前瞻性陳述 。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、應該、可能、預期、預期、項目或此類術語的否定或其他類似表述。這些 前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況。我們提醒您，這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響。, 其中大部分是難以預測的， 其中許多是我們無法控制的。

本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

•

我們認識到業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受競爭以及合併業務的增長和管理盈利能力等因素的影響；

•

我們的財務和業務表現，包括財務預測和業務指標；

•

我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃；

•

我們的商業模式的實施、市場接受度和成功；

•

對我們的平臺和服務的需求以及這種需求的驅動因素；

•

我們預計的潛在市場總量和其他行業預測，以及我們預計的市場份額；

•

我們以具有成本效益的方式進行擴展的能力；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

•

衞生流行病，包括新型冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行對我們業務的影響以及我們可能採取的應對行動；

•

全球事件，包括持續的俄烏衝突對我們業務的影響，以及我們可能採取的應對行動；

•

我們對獲得和維護知識產權保護且不侵犯他人權利的能力的期望。

•

根據2012年《啟動我們的企業法案》(JOBS Act)，對我們將實現新興增長的時間的預期；

•

我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

•

我們為我們的業務獲得資金的能力；

•

我們的業務、擴展計劃和機會；以及

•

任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。

三、

這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同，包括：

•

任何法律程序的結果；

•

我們認識到業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受競爭以及合併業務的增長和管理盈利能力等因素的影響；

•

我們在留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事方面的成功或所需的變動；

•

適用法律或法規的變更；

•

我們執行業務模式的能力，包括市場對我們計劃的產品和服務的接受度；

•

有能力維持我們的證券在納斯達克或任何其他交易所上市；

•

新冠肺炎疫情對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響的可能性；以及

•

我們可能會受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響，包括持續的俄烏衝突。

鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。其他警告性聲明或對可能影響我們的業績或實現前瞻性聲明中描述的預期的風險和不確定性的討論也可能包含在任何隨附的招股説明書附錄中。

如果本招股説明書中描述的一個或多個風險或不確定性，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。有關可能影響本文討論的運營和預測的這些因素和其他因素的更多信息 可以在題為風險因素的章節中找到，也可以在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中找到。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上公開查閲Www.sec.gov.

您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平和業績以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

四.

1

2

3

4

5

6

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文關於前瞻性陳述的告誡説明和摘要風險因素中討論的風險和不確定性 之外，您還應仔細考慮本文中列出的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景都可能受到重大不利影響。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能成為重大風險和不確定性，並對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的成功和收入增長依賴於我們的營銷努力、維護我們品牌的能力、增加新客户的能力、有效地教育和培訓我們的現有客户如何充分利用我們的平臺和服務，以及我們的客户對我們的平臺和服務的更多使用。

我們的成功有賴於定期增加新客户，並提高客户對我們平臺和服務的使用率。我們的客户 通常與眾多提供商有關係，可以同時使用我們和競爭對手的平臺和服務，而不會產生重大成本或中斷。我們的客户還可以出於任何原因選擇減少他們的整體廣告支出，包括如果他們認為他們的廣告支出沒有獲得足夠的回報。因此，我們必須不斷努力贏得新客户並留住現有客户，增加他們對我們平臺和服務的使用率，並從他們的廣告支出中獲得更大份額。我們可能無法成功地教育和培訓客户，特別是我們的新客户如何使用我們的平臺和服務，以便我們的客户從我們的平臺和服務中獲得最大利益並增加他們的使用量。如果這些努力不成功，或者客户出於任何其他原因決定不繼續保持或增加他們對我們平臺和服務的使用量，或者如果我們無法吸引 新客户，我們的收入可能無法增長或下降，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。我們不能向您保證我們的客户將繼續使用我們的平臺和服務並增加他們的支出，也不能保證我們將能夠吸引足夠數量的新客户來繼續增長我們的業務和收入。如果代表我們業務很大一部分的客户決定大幅減少他們對我們平臺或服務的使用，或者完全停止使用，我們的收入可能會大幅減少，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響, 經營業績和財務狀況。我們可能無法將減少或停止使用我們平臺或服務產品的 客户替換為將以相同程度使用這些平臺或服務的新客户。

我們可能 無法成功推出或營銷新產品或服務，或將現有產品和服務推向新市場，或者我們可能無法將新產品成功集成到我們現有的平臺中，這將導致 鉅額支出，並可能無法達到預期效果。

我們定期評估將我們的產品擴展到新市場或在現有或新市場推出新服務的情況，並計劃大幅擴大我們的市場。任何擴展或新服務都需要我們的關鍵人員花費大量費用和時間，尤其是在流程開始時，並且 此類新服務或我們平臺的擴展可能不會帶來我們預期的客户轉化或盈利能力。我們計劃擴大和深化我們在現有市場的市場份額，並向更多市場擴張， 面臨各種風險和挑戰。我們不能向您保證，我們將能夠像我們在更成熟的現有市場中那樣，在新市場增加收入並創造商業模式效率。

隨着我們繼續擴張，我們可能會在事實證明對我們的商業模式更具挑戰性的市場推出產品或服務。隨着我們在新地區的擴張，我們將不得不調整我們的業務和運營以

7

當地情況。如果我們不能有效地適應這些新市場和擴大規模，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

新的市場和新的產品或服務也可能使我們面臨新的監管環境，這可能會增加我們的成本，因為我們 評估任何新的監管制度的合規性。儘管花費和時間將現有產品或服務擴展到新市場或推出新產品，但我們可能無法實現與擴展相關的財務和市場份額目標。如果我們不能有效地管理我們的擴張努力，我們的市場份額增長可能需要比計劃更長的時間，我們的相關成本可能會超出預期。此外，為了擴大我們的市場份額，我們可能會產生巨大的 成本，但仍無法成功吸引足夠的客户來抵消這些成本。另請參閲？？未能有效管理我們的增長可能會導致我們的業務受損，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響 ” and “—未來的收購、戰略投資或聯盟可能會擾亂我們的業務，損害我們的業務、經營業績和財務狀況.”

我們可能沒有意識到從基於Cookie的消費者跟蹤轉向行業的預期好處，這種轉變可能不會像我們預期的那樣迅速發生，或者可能根本不會實現。

與我們行業中的其他公司相比，我們希望從營銷人員減少對依賴第三方Cookie進行跟蹤和廣告定位的供應商和軟件平臺的依賴中受益。然而，我們不能向你保證，從基於Cookie的消費者跟蹤和廣告定位的轉變會像我們預期的那樣迅速發生，或者根本不會發生這種轉變。此外，即使確實發生了從基於Cookie的消費者跟蹤的轉變，我們可能也不會像預期的那樣成功地增長我們的業務和增加收入。例如，如果我們的競爭對手成功地開發了不太依賴基於Cookie的框架的替代產品或服務，營銷人員可能不會將他們的業務從我們的競爭對手那裏轉移出去。

持續的新冠肺炎疫情和其他持續的不利市場事件已經並可能在未來對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務和運營一直受到並可能在未來受到衞生流行病的不利影響，例如全球新冠肺炎疫情。新冠肺炎疫情和控制其傳播的努力已經限制了全球範圍內的人員、商品和服務的流動，包括我們以及我們的客户和合作夥伴所在的地區，並對經濟活動和金融市場產生了重大影響。 許多營銷人員，特別是旅遊、零售和汽車行業的營銷人員，減少或暫停了廣告支出，以應對經濟不確定性、商業活動下降和其他與新冠肺炎相關的影響，這已經並可能繼續對我們的收入和運營結果產生負面影響，我們可能無法準確預測其程度和持續時間。傳染病的傳播也可能導致區域隔離、勞動力短缺或停工、消費者購買模式的改變、服務提供商及時提供數據的能力中斷，或者根本不是這樣，以及整體經濟不穩定。

新冠肺炎傳播引起的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務以及我們的客户或潛在客户的業務產生實質性的不利影響。我們的客户和潛在客户的業務或現金流已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響，這已經並可能繼續導致他們減少廣告支出，推遲廣告計劃或技術支出，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。我們的客户還可能要求調整他們的付款條件、延遲付款或拖欠應付款，任何這些都可能影響我們 應收賬款的及時收款和/或收款。因此，如果我們的客户和營銷人員的業務或財務狀況受到疫情的負面影響，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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我們的業務受到一系列與新冠肺炎疫情相關的外部因素的影響，這些因素不在我們的控制範圍內。我們已採取預防措施，旨在最大限度地減少病毒向我們的員工、合作伙伴和客户以及我們開展業務的社區傳播的風險。政府還對我們的員工、客户和合作夥伴的實際行動施加了一系列限制，以限制新冠肺炎的傳播。不能保證預防措施(無論是我們採取的還是由其他人實施的)是否有效，此類措施可能會對我們的銷售、營銷和客户服務工作產生負面影響，延遲和延長我們的銷售週期，降低我們的員工或客户或合作伙伴的生產率，或造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

新冠肺炎疫情造成的經濟不確定性已經並可能繼續使我們難以預測收入和運營結果，也難以就運營成本結構和投資做出決策。我們的業務取決於廣告的總體需求，以及從我們的平臺和服務中受益的客户的經濟健康狀況。經濟衰退或不穩定的市場狀況可能會導致我們的客户減少他們的廣告預算，這可能會減少我們平臺和服務的使用，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。 我們已經承諾，並計劃繼續投入資源來發展我們的業務，包括擴大我們的員工基礎和開發我們的平臺、服務產品和系統，此類投資可能無法產生預期的回報，特別是如果全球商業活動繼續受到新冠肺炎疫情的影響。新冠肺炎疫情影響的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，如果我們無法有效應對和管理此類事件的影響，我們的業務可能會 受到損害。此類未來發展可能包括但不限於疫情的持續時間和傳播範圍、可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息以及政府遏制新冠肺炎或應對其影響的行動、旨在幫助企業和消費者的救援措施的水平，包括此類水平的任何下降、對我們客户和我們銷售週期的影響、對我們客户的影響、 行業或員工事件，以及對我們的廣告庫存合作伙伴的影響。

我們的結果也可能出現不可預測的波動，因為大流行正在復甦，並在一定程度上恢復到非大流行的商業狀況。我們無法預測大流行後復甦對經濟、我們的客户或消費模式的影響，也無法預測某些趨勢將持續到什麼程度。

如果我們不能在我們的產品和平臺上創新並做出正確的投資決策，我們 可能無法吸引和留住客户，我們的收入和運營結果可能會下降。

我們的行業受到技術的快速且 頻繁的變化、不斷變化的客户需求以及競爭對手頻繁推出新的和增強的產品的影響。我們必須定期做出有關產品和技術的投資決策，以保持我們產品和服務的技術競爭力，並滿足客户需求和不斷髮展的行業標準。新技術開發的複雜性和不確定性，以及創新產品和服務被市場接受的程度和時機，造成了保持這種競爭力的困難。任何增強功能或新解決方案的成功取決於許多因素，包括及時完成、充分的質量測試、適當的引入和市場接受度。 如果不及時推出新產品、服務和增強功能，我們的產品可能會隨着時間的推移在技術或商業上過時，在這種情況下，我們的收入和運營結果將受到影響。如果新的或現有的競爭對手 有更具吸引力的產品，我們可能會失去客户，或者客户可能會減少對我們平臺或服務的使用。新的客户需求、卓越的競爭產品或新的行業標準可能要求我們對我們的平臺、服務產品或業務模式進行意想不到且代價高昂的更改。如果我們不能改進我們現有的產品和服務，或者不能開發新的產品來適應我們快速變化的行業或不斷變化的客户需求，對我們的平臺或服務的需求可能會下降，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

9

廣告活動的程序性購買市場是動態和不斷髮展的。如果這個市場 發展得比預期慢或不同，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們通過我們的平臺銷售目標數字廣告媒體獲得收入。我們預計，在可預見的未來，廣告銷售仍將是我們的主要收入來源，我們的收入增長將在很大程度上取決於客户對我們平臺和服務的使用增加。雖然移動和桌面顯示美國存托股份的程序性廣告購買市場已經相對成熟，但中視等其他渠道的市場仍處於新興階段，我們現有和潛在客户可能不會足夠快地轉向這些渠道，這將降低我們的增長潛力。如果程序性廣告購買市場惡化或發展速度慢於我們的預期，可能會減少對我們平臺和服務的需求，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。

特別是，通過多個廣告渠道為廣告活動進行程序性購買的市場是一個新興市場。如果我們無法維護或增加渠道的廣告庫存，並且我們的某些產品可能無法獲得市場認可，則我們在多個廣告渠道中提供功能的能力可能會受到限制。我們可能無法 準確預測我們運營的渠道的整體行業需求變化，也不能保證我們在渠道發展方面的投資將與任何此類變化相對應。例如，我們無法預測我們的有線電視產品的需求增長是否會持續。此外，如果我們的頻道組合因客户需求的變化而發生變化，例如客户將其使用比預期更快或更廣泛地轉移到我們的功能、特性或庫存相對較少的頻道，如線性電視，則對我們平臺和服務產品的需求可能會減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們從某些廣告公司和品牌營銷者那裏獲得了大量收入，這些客户的流失可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

截至2021年12月31日，我們的客户主要由獨立廣告公司和品牌營銷者組成，其次是全球控股公司擁有的機構。

我們與廣告公司沒有排他性關係，我們依賴廣告公司與我們合作，為他們的客户開展廣告活動。這些機構的流失可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們未能與廣告代理商保持令人滿意的關係，我們將面臨失去該代理商所代表的品牌營銷者的業務的風險。

品牌營銷者可能會更換廣告公司，或者與其他平臺合作。如果品牌營銷者從使用我們的 平臺和服務的代理商切換到不使用我們的平臺和服務的代理商，或者選擇不同的平臺進行直接接觸，我們可能會損失該品牌營銷者的收入。此外，一些廣告公司與競爭平臺關係密切，可能會將其品牌營銷人員導向其他提供商。

我們的經營業績可能會出現波動，這可能會使我們未來的經營業績難以預測，或者導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期。

我們的季度和年度經營業績在過去一直存在波動，我們預計未來的經營業績將因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。不應依賴對我們經營業績的逐期比較作為我們未來業績的指標。我們 經營業績的波動可能導致我們的業績低於證券分析師和投資者的預期，並對我們普通股的價格產生不利影響。由於我們的業務正在快速變化和發展，而新冠肺炎疫情導致的宏觀經濟環境也在不斷變化，因此我們過去的經營業績可能不一定預示着我們未來的經營狀況

10

結果。也很難預測大流行後復甦對我們的業務和經營業績的影響。此外，可能導致我們的經營業績波動的因素包括：

•

對我們平臺和服務的需求變化，包括與客户在數字廣告活動上的支出的季節性有關的變化；

•

更改我們的定價策略、競爭對手的定價策略以及庫存、數據或其他第三方服務的定價或可用性。

•

我們的客户基礎、平臺和服務產品的變化；

•

作為客户的廣告公司和營銷員的增加或減少；

•

廣告預算分配、代理關係或營銷策略的變化；

•

我們頻道組合的變化(例如，包括對有線電視需求的變化)；

•

對於我們或我們的客户來説，監管和商業環境的變化和不確定性(例如，當蘋果或谷歌分別改變其操作系統和瀏覽器的政策時)；

•

營銷人員的經濟前景或總體經濟前景的變化(由於 新冠肺炎或其他原因)，這可能會改變營銷人員的支出優先順序，或者可能會增加完成廣告庫存銷售所需的時間或成本；

•

廣告庫存的可得性或通過數字廣告到達終端消費者的成本的變化 ；

•

我們平臺上的中斷或停機；

•

競爭對手引進新技術或產品；

•

隨着我們獲得支持業務所需的硬件、設備和其他資產，我們的資本支出發生變化 ；

•

我們銷售週期的長度和不可預測性；

•

與收購業務或技術或招聘員工有關的成本；以及

•

改變消費者對數據使用的看法和行為。

基於上述因素和其他我們無法控制的因素，我們預測未來收入、成本和支出的能力有限，因此，我們的經營業績可能會不時低於我們的估計或證券分析師和投資者的預期。

客户可以選擇以自助方式使用我們的平臺，這可能需要我們投入大量時間和費用來培訓 潛在客户如何充分利用我們的平臺。如果我們不能為我們的平臺提供足夠的客户培訓和支持，我們可能無法吸引新客户或保持現有客户。

由於我們運營的平臺具有許多強大的工具，我們能夠執行復雜的活動執行，並且客户可以選擇自助使用，因此我們可能需要花費大量時間和精力來教育和培訓現有客户和潛在客户如何充分利用我們的平臺。由於潛在客户可能已經接受了使用競爭對手平臺的培訓，我們還需要花費大量時間培養與這些潛在客户的關係，以確保他們瞭解我們平臺的潛在優勢，而這一關係建立過程可能需要數月時間，可能不會使我們贏得與任何給定潛在客户的機會。因此，客户培訓和支持對於我們平臺的成功和持續使用至關重要，對於 保持和增加現有客户和新客户通過該平臺的支出至關重要。

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提供這種培訓和支持需要我們的平臺運營人員擁有 特定的領域知識和專業知識，這使得我們更難招聘合格的人員並擴大我們的支持運營規模，因為需要進行廣泛的培訓。隨着我們 擴大業務和尋找新客户，優質客户服務的重要性將會增加。如果我們對客户的廣告需求不積極響應，或不為客户的廣告活動提供有效的支持，我們留住現有客户的能力將受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽也將受到損害，這將對我們的業務產生負面影響。

我們受到支付相關風險的影響，如果我們的客户不付款或對發票產生爭議，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能與客户就我們的平臺和服務的運營、我們的服務條款或我們通過我們的平臺購買的 賬單發生糾紛。當我們無法收回或調整付給客户的賬單時，我們就會產生壞賬註銷，這可能會對我們在發生註銷的 期間的運營業績產生重大不利影響。未來，壞賬可能會超過此類意外情況的準備金，我們的壞賬敞口可能會隨着時間的推移而增加。壞賬核銷的任何增加都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。

此外，根據合同，我們通常需要在商定的時間內向供應商支付廣告庫存和數據，無論我們的客户是否按時付款，或者根本不付款。雖然我們試圖與供應商協商較長的付款期限，而從客户那裏獲得較短的付款期限，但這並不總是成功的。因此，我們的應收賬款的到期週期通常比我們的應收賬款短，這要求我們從自己的資金中匯款，並接受壞賬風險。我們的標準付款期限從30天到60天不等。

未付天數(DPO？)的計算方法是：將分類為平臺運營的費用 活動所列期間的平均應付帳款除以所列期間我們人員的分攤成本以及分攤的折舊和攤銷，再乘以該期間的天數。截至2021年12月31日的DPO為49天，截至2020年12月31日的DPO為56天。

未付銷售天數的計算方法是：將該期間的平均應收賬款除以該期間記錄的收入再乘以該期間的天數。我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的DSO分別為88天和95天。

如果我們繼續成功地發展業務，此支付流程將消耗越來越多的營運資金。 此外，像我們行業的許多公司一樣，我們經常遇到廣告公司付款緩慢的情況，以至於我們的負債有時可能超過我們的資產。如果我們無法按商業上可接受的條款以我們的資產為抵押借款，我們的營運資金可能會減少，因此我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響。

由於這些時機的考慮，我們可能會依靠我們的信貸安排和手頭的現金來部分或全部滿足我們的營運資金需求 。我們不能向您保證，隨着我們的持續增長，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們將根據信貸安排獲得足夠的未來借款，金額足以滿足我們的營運資本需求。如果我們的現金流和信貸工具借款不足以滿足我們的營運資金需求，我們可能無法以目前預期的速度增長，或者根本無法增長。此外，在運營缺乏足夠現金流的情況下，我們可能無法履行我們的信貸安排下的義務，因此我們可能面臨違約風險。我們不能向您保證，我們將能夠獲得額外的融資或增加我們目前或任何未來信貸安排下的借款或 借款能力，條件是商業上合理的條款或根本不能。

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如果我們獲得廣告庫存的機會減少或無法增長，我們的收入可能會下降， 我們的增長可能會受到阻礙。

我們必須保持廣告庫存的穩定供應。我們的成功取決於我們是否有能力在各種垂直市場和各種形式的廣泛廣告庫存合作伙伴中以合理的條款獲得庫存。我們可以使用的庫存數量、質量和成本隨時都可能發生變化。如果我們與我們的任何重要供應商的關係終止，或者如果這些關係的實質性條款發生不利變化，我們的業務將受到負面影響。我們的供應商一般不受長期合同的約束。因此，不能保證我們 將以優惠的條件獲得一致的庫存供應。庫存供應商控制着他們供應的庫存的銷售流程，他們的流程可能並不總是對我們有利。例如，供應商可能會對其庫存的使用施加限制，包括禁止代表特定營銷者投放廣告。

隨着電視數字廣告等新的庫存類型變得更加容易獲得，我們將需要花費大量資源來確保我們能夠訪問這種新的庫存。雖然電視廣告是一個很大的市場，但目前只有相對較小的比例是通過節目購買的。我們正在大力投資於我們的節目電視產品，包括通過增加我們的員工人數，以及通過向我們的 平臺添加新的特性、功能和集成。如果數字電視廣告市場沒有像我們預期的那樣增長，或者它未能成功地服務於這樣的市場，我們的增長前景可能會受到損害。

我們的成功取決於以具有成本效益的方式持續增加有價值的庫存。如果我們因任何原因無法保持穩定的庫存供應，客户保留率和忠誠度可能會受到影響，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。

如果我們不 有效地發展和培訓我們的銷售和支持團隊，我們可能無法增加新客户或增加現有客户對我們平臺和服務的使用量，我們的業務將受到不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的銷售和支持團隊來獲得新客户，並增加現有客户對我們平臺和服務的使用率。我們相信，擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員將面臨激烈的競爭。

我們實現收入增長的能力在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓、整合和留住足夠數量的銷售人員以支持我們的增長方面的成功。由於我們平臺和服務的複雜性，銷售和支持人員的聘用日期與他們充分發揮工作效率之間存在着很大的時差。我們最近和計劃的招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得高效，而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。如果我們無法招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員，或者銷售人員不能成功地獲得新客户或增加現有客户的支出，我們的業務將受到不利影響。

隨着成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來維持目前的盈利水平。

我們預計持續的增長可能需要大量的財政和其他資源，除其他外：

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開發我們的平臺，包括投資於我們的工程團隊，創建、收購或許可新的 產品或功能，以及提高我們平臺的功能、可用性和安全性；

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改善我們的技術基礎設施，包括投資於內部技術開發和獲得外部技術；

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支付一般和行政費用，包括支持較大組織所需的法律、會計和其他費用；

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支付銷售和營銷費用，包括大幅擴展我們的直銷組織；

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支付與數據收集和消費者隱私合規有關的費用，包括額外的基礎設施、自動化和人員；以及

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探索戰略收購。

然而，投資於上述項目可能不會產生預期的回報。因此，隨着我們成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來實現或維持盈利。

我們計劃允許我們的客户在我們的平臺上使用應用程序編程接口或API，這可能會導致停機或安全漏洞，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們可能允許我們的客户使用應用程序編程接口或API訪問我們的平臺。在這種情況下，我們的API可以 允許客户將其業務與我們的平臺進行定製集成。使用API會增加我們系統的安全和操作風險，包括入侵攻擊、數據失竊或拒絕服務攻擊的風險。 此外，雖然API會讓客户更輕鬆、更強大地訪問我們的平臺，但它們也會帶來與過度使用我們的系統相關的風險，可能會導致停機。雖然我們打算採取措施來降低與使用API相關的安全和停機風險，但我們不能保證此類措施會成功。我們未能防止因使用原料藥而導致的停機或安全漏洞，可能會導致政府對我們採取執法行動，消費者和其他受影響個人要求 損害賠償，與調查、通知、緩解和補救相關的成本，我們的聲譽受損和商譽損失，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響， 經營業績和財務狀況。

我們平臺的運營和性能問題，無論是真實的還是感知的，包括未能 響應技術變化或升級我們的技術系統，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依靠我們平臺持續且不間斷的性能來管理我們的庫存供應；獲取每個活動的庫存； 收集、處理和解釋數據；實時優化活動績效並向我們的財務系統提供賬單信息。如果我們的平臺無法擴展以滿足需求，如果我們在平臺上執行任何這些功能時出現錯誤，或者如果我們遇到停機，那麼我們的業務可能會受到損害。

我們的平臺複雜且多方面，操作和性能問題既可能來自平臺本身，也可能來自外部因素，例如網絡攻擊或其他第三方攻擊。過去已經發現了錯誤、失敗、漏洞或錯誤，將來也可能會發現。我們的 平臺還依賴第三方技術和系統才能正常運行，我們的平臺經常與使用不同操作系統、系統管理軟件、設備和網絡配置的計算環境結合使用，這可能會導致我們的平臺或此類計算環境出現錯誤或故障。我們平臺的運營和性能問題可能包括用户界面故障、停機、升級過程中的錯誤或補丁程序、計費成本與支付成本的差異、數據庫無法預料的業務量、服務器故障或影響一個或多個服務器設施的災難性事件。雖然我們已在系統中建立了宂餘，但並不存在完整的 宂餘。一些故障可能會完全關閉我們的平臺，其他故障只會部分關閉。

隨着我們業務的發展，我們 希望繼續投資於技術服務和設備。如果沒有這些改進，我們的運營可能會受到意外的系統中斷、事務處理緩慢的影響

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處理、不可靠的服務級別、質量受損或延遲報告有關我們平臺中交易的準確信息，任何這些問題都可能對我們的聲譽以及吸引和留住客户的能力造成負面影響。此外，擴展和改進我們的系統和基礎設施可能需要我們投入大量的財務、運營和技術資源，而不能保證我們的業務將會增長。如果我們不能及時應對技術變化或充分維護、擴展、升級和發展我們的系統和基礎設施，我們的增長前景和運營結果可能會受到不利影響。

我們平臺的運營和性能問題還可能導致負面宣傳、損害我們的品牌和聲譽、失去或延遲市場對我們平臺的接受程度、成本增加或收入損失、失去訪問我們平臺的能力、失去競爭地位或客户就他們遭受的損失提出索賠。緩解此類 問題可能需要大量資本和其他資源支出，並可能導致我們的業務中斷、延遲或停止，其中任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們對數據的訪問減少，我們平臺和服務的有效性將會降低，這可能會損害我們的運營業績和 財務狀況。

我們使用的部分數據是通過與第三方數據供應商集成獲得的。我們 依賴於我們能否以商業上合理的條款獲得必要的數據許可證。如果我們不能通過與數據供應商的整合獲得數據，我們可能會遭受重大不利後果。當特定客户上傳他們自己的數據時，我們為這些客户提供服務的能力也會得到增強。如果由於法律、合同、隱私、市場光學、競爭或其他經濟方面的考慮，第三方停止與我們簽訂數據集成協議或客户停止將其數據上傳到我們的平臺，我們的平臺運營和數據訪問可能會受到負面影響。

此外，如果我們的數據供應商未能遵守我們的數據質量和隱私標準，我們可能會終止與他們的關係。

如果我們無法訪問支持我們的框架的大量數據，我們向 客户提供產品和服務的能力可能會受到實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。見？我們的業務或運營能力我們的平臺可能會受到老牌技術公司或政府監管導致的技術行業變化的影響。此類發展，包括對第三方Cookie的限制，可能會導致廣告技術行業的不穩定 。”

我們依賴於第三方託管和傳輸服務的持續提供。我們的第三方數據中心提供商的運營問題或成本變化可能會損害我們的業務、聲譽或運營結果。

我們 目前通過第三方數據中心託管設施提供我們的大部分平臺功能，我們主要在此類設施中使用共享服務器。我們依賴這些第三方為我們的服務器提供持續的電力、冷卻、互聯網連接以及物理和技術安全，我們的運營在一定程度上取決於他們保護這些設施免受自然災害(如地震和颶風、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件)的任何破壞或中斷的能力。如果我們的任何第三方設施安排被終止，或者如果設施出現服務中斷或損壞，我們的平臺可能會中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。

我們的第三方提供商的 系統的任何損壞或故障都可能導致我們的平臺中斷。儘管我們的數據中心採取了預防措施，但使用量激增、自然災害(如地震或颶風)、恐怖主義行為、破壞或破壞行為、在沒有足夠通知的情況下關閉設施的決定，或者設施中其他意想不到的問題都可能導致長時間的中斷

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我們平臺的可用性。即使在當前和計劃的災難恢復安排下，我們的業務也可能受到損害。此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們的保單可能不足以賠償我們可能遭受的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放信用或導致客户停止使用我們的平臺，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的第三方數據託管服務產生了巨大的成本。如果此類服務的成本 因供應商合併、監管、合同重新談判或其他原因而增加，我們可能無法提高產品和服務的費用來彌補這些變化。因此，我們的運營結果可能會比預測的要差得多。

如果我們使用的非專有技術、軟件、產品和服務 不可用、具有我們不能同意的未來合同條款，或者沒有按照我們的預期執行，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們依賴第三方提供的各種技術、軟件、產品和服務或開源形式，包括我們平臺和工具的關鍵特性和功能、支付處理、工資單和其他專業服務。確定、協商、遵守第三方條款和技術並與其集成是複雜、昂貴和耗時的事情 。第三方提供商未能全面或針對我們的帳户維護、支持或保護他們的技術，或者他們的產品或服務出現停機、錯誤或缺陷，可能會對我們的平臺、我們的管理義務或我們的其他業務領域產生實質性的不利影響。必須更換任何第三方提供商或他們的技術、產品或服務，可能會導致我們提供服務的能力中斷或出現困難。

我們未能達到內容和庫存標準並提供客户和庫存供應商信任的服務，可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們不提供或控制我們提供的廣告或提供庫存的網站的內容。我們的客户提供廣告內容，庫存供應商提供庫存。客户和庫存供應商都擔心與他們認為不合適、競爭或與其品牌不一致或非法的內容相關聯，並且他們在沒有品牌安全保證的情況下花錢猶豫不決。因此，我們的聲譽在一定程度上取決於提供我們的客户和庫存供應商信任的服務。我們禁止我們的代理及其品牌營銷商客户和某些供應商濫用我們的平臺。我們使用我們的專有技術和第三方服務，並參與行業合作，致力於檢測惡意軟件和其他內容問題，以及點擊欺詐(無論是人類還是稱為？機器人的軟件)，並阻止欺詐性庫存。儘管做出了這些努力，我們的客户 可能會無意中購買了他們的活動無法接受的庫存，在這種情況下，我們可能無法收回支付給庫存供應商的金額。預防和打擊欺詐是一個全行業的問題，需要持續保持警惕，並在成本效益和風險之間取得平衡，我們不能保證我們打擊欺詐的努力將取得完全成功。我們可能會向我們的客户提供對庫存的訪問權限，或者我們可能會向我們的庫存供應商提供包含惡意軟件或不良內容的廣告，這可能會損害我們或我們的客户的品牌和聲譽，導致客户減少或終止與我們的關係，或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響 。

我們可能有很長的銷售週期，這可能會導致從最初接觸潛在客户到將潛在客户轉化為客户之間的大量時間 ，因此很難預測我們何時能獲得新客户，以及我們何時能從這些客户那裏獲得收入。

我們的銷售週期，從最初的聯繫到活動實施和付款收取，可能需要相當長的時間，平均約為45天。 作為我們銷售週期的一部分，我們之前可能會產生大量費用

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我們從潛在客户那裏獲得任何收入。我們不能保證在我們的銷售努力上花費的大量時間和金錢會產生大量的收入。如果市場狀況發生負面變化，通常或特定的潛在客户，我們可能無法收回任何這些費用。我們的銷售工作包括對客户進行有關我們的平臺和服務的使用、技術能力和 好處的培訓。我們的一些客户經常進行評估，不僅涉及我們的平臺和服務，還涉及我們競爭對手的產品。因此，很難預測 我們何時能獲得新客户並開始從這些新客户中獲得收入。即使我們的銷售努力最終獲得了新客户，客户也會控制它何時以及在多大程度上使用我們的平臺和服務，並因此產生 數額的收入，而我們可能無法充分證明獲得客户和相關培訓支持所產生的費用是合理的。因此，我們可能無法以預期的速度增加客户或產生收入。 這可能會損害我們的增長前景。

基於將信息輸入到我們的平臺的人為因素，我們面臨潛在的責任和對我們業務的損害。

我們或我們的客户使用許多可用變量在我們的平臺上設置活動。雖然我們的平臺 包括多個制衡機制，但人為錯誤可能會導致嚴重的超支。例如，持續一段時間的活動可以設置為均勻或儘可能快地步調。如果信用額度較高的客户輸入了不正確的每日上限，並且活動設置得很快，則活動可能會意外超出預算。在我們代表客户而不是使用我們平臺的自助服務功能執行購買的情況下，如果發生此類錯誤，我們的潛在責任可能會更高。

我們提供的市場增長預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們也不能向您保證我們的業務將以類似的速度增長(如果有的話)。

市場增長預測受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能被證明不準確。 我們提供的與數字廣告和程序性廣告市場的預期增長相關的預測可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的業務戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。

與數據隱私相關的風險

與信息收集、使用和處理相關的立法、司法、法規或文化環境的變化可能會限制我們收集、使用和處理數據的能力。這樣的發展可能會導致收入下降，增加數據成本，減少數據的可用性，並對我們的產品和服務的需求產生不利影響。

作為數字節目生態系統中的需求方平臺，除了來自我們的客户、員工和服務提供商以及關於我們的客户、員工和服務提供商的個人信息和其他數據之外，我們還接收、存儲和處理來自消費者和有關消費者的某些個人信息和其他數據。我們對這些數據的處理受到各種聯邦、州和外國法律法規的約束，並受到各種政府機構和消費者行為的監管。我們的數據處理也受合同義務的約束，並可能被視為遵守行業標準。

美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提議了有關收集、披露、處理、使用、存儲和保護與個人和家庭有關的數據的法律，包括將聯繫信息和其他數據用於營銷、廣告和與個人和企業的其他通信。在美國，各種法律和法規適用於收集、披露、

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某些類型數據的處理、使用、存儲和安全。此外，聯邦貿易委員會、許多州總檢察長和許多法院將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的收集、披露、處理、使用、存儲和安全實施標準。全球數據隱私問題的監管框架是複雜的、不斷演變的，而且往往是相互衝突的，在可預見的未來可能仍然不確定。意外事件的發生往往會迅速推動立法或法規的通過，影響數據的使用、收集或其他處理以及我們開展業務的方式。因此，可能會對信息的收集、披露、處理、使用、存儲和安全施加進一步的限制，這可能會導致獲取某些類型數據的成本大幅增加，並可能限制我們 收集、披露、處理、使用、存儲或保護信息的方式。

美國聯邦和州立法機構以及聯邦監管當局最近更加關注與收集和使用消費者數據有關的事項，包括基於興趣的廣告，或使用數據來推斷用户的興趣並向該用户提供相關廣告，以及類似或相關的做法，如跨設備數據收集和聚合，以及為識別個人數據和使用和分發產生的數據而採取的步驟，包括用於個性化和定向廣告的目的。在美國，非敏感消費者數據通常可根據當前規則和法規使用，但受某些 限制，包括在某些情況下收集或使用此類數據的透明度和肯定的退出權利。如果在美國提供更多的選擇退出權利，就會實施額外的法規，或者如果採用選擇加入模式，可用的數據將會更少， 數據和合規性的成本將會更高，或者可能會要求我們修改我們的數據處理做法和政策。例如，加利福尼亞州最近頒佈了立法CCPA，該立法於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日接受加州總檢察長(AG)的執行。CCPA要求覆蓋的公司除其他外，向加州消費者提供新的披露，並授予這些消費者選擇不銷售個人信息的新權利，這是一個定義廣泛的概念。CCPA還受加州股份公司發佈的法規的約束，這些法規於2020年8月最終敲定並生效。 2020年11月以投票方式通過並於2023年1月1日生效的加州隱私權和執行法(CPRA)擴大了CCPA和, 在其他方面，創建了具有額外保護的新的個人信息類別，創建了新的數據主體權利，如更正權，為CPRA創建了一個新的州規則制定和執行機構，擴大了潛在的違規責任，並賦予消費者 選擇不與第三方共享其他形式的數據的權利。目前尚不清楚《全面和平協議》(經《全面和平協議》修訂)或其實施條例的各個方面將如何解釋。我們還不能完全預測這些法律對我們業務或運營的影響 ，但它或未來的法規(特別是使用選擇加入模式的任何法規)可能會要求我們或我們的客户修改數據處理實踐和政策 ，併產生大量成本和費用來遵守。信息可用性的降低以及信息成本和合規成本的增加可能會對我們滿足客户期望和要求的能力產生不利影響，並且 可能會導致收入減少。

雖然我們的平臺和框架主要在美國和加拿大運營，但我們的一些業務可能會使我們受到美國以外的數據隱私法的約束。在歐盟，《歐洲一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月25日生效，適用於我們對與在歐盟的個人相關的個人數據的處理。GDPR包括對上一財年企業全球營業額(或收入)最高2000萬歐元或4%以上的違規行為的重大處罰，每個歐盟成員國都可以規定適用於此類違規行為的其他處罰。

我們受制於 不斷變化的法律和法規，這些法規規定我們或我們的數據處理器是否、如何以及在何種情況下可以傳輸、處理和/或接收某些數據，包括我們運營的國家或地區之間共享的數據，以及我們的產品和服務之間共享的數據。例如，歐洲在向美國轉移數據方面持續存在的法律不確定性可能導致進一步的限制，包括考慮到歐盟法院最近於2020年7月16日作出的Schrems II裁決。這項裁決實際上使歐盟-美國隱私盾牌框架無效，雖然它支持該標準

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合同條款(SCCs)作為一種替代機制，它要求SCCs各方確保歐盟法律所要求的保護水平得到尊重， 潛在地尚待澄清配套措施。同樣，法律上的不確定性可能導致對英國的進一步限制 英國於2020年1月31日退出歐盟，特別是在與聯合王國之間的數據傳輸方面。歐盟以外的某些國家也已通過(例如俄羅斯、中國) 或正在考慮通過法律要求本地數據駐留或以其他方式阻礙數據跨境傳輸。如果用於傳輸數據的一個或多個法律依據失效，如果我們無法在 之間以及我們運營的國家和地區之間傳輸或接收數據，或者如果我們被禁止在我們的產品和服務之間共享數據，則可能會影響我們提供服務的方式或對我們的財務業績產生不利影響。

除政府監管外，自律標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或被 辯稱適用於我們，或者我們可以選擇遵守這些標準或幫助我們的客户遵守這些標準。由於隱私、數據保護和信息安全是我們行業中的競爭因素，我們可能會在我們的網站、營銷材料或其他環境中就我們的數據安全措施以及我們對這些標準的遵從性或我們促進客户遵守這些標準的能力發表 聲明。我們是自律機構的成員，這些機構對收集、使用和披露消費者數據施加額外要求。根據這些自律機構的要求，除了其他合規義務外，我們有義務向所有 消費者發出通知，説明我們使用Cookie和其他技術收集消費者數據以及為特定目的收集和使用消費者數據，並向消費者提供與使用消費者數據有關的某些選擇 。其中一些自律機構有能力對成員或參與者進行紀律處分，這可能會導致罰款、處罰和/或公開譴責(這反過來可能會造成聲譽損害)。此外，其中一些自律機構可能會將違反其要求的行為提交給聯邦貿易委員會或其他監管機構。

監管調查和執法行動也可能對我們產生影響。在美國，聯邦貿易委員會使用《聯邦貿易委員會法》第5節(禁止不公平和欺騙性貿易行為)的執法權力對從事在線跟蹤和處理消費者個人信息的公司進行更廣泛的調查 。倡導組織還向適用的數據保護機構投訴廣告技術公司，認為其中某些公司的做法不符合GDPR或其他適用機構的規定。調查或執法行動可能會涉及我們的做法或類似的做法。

我們的法律風險在一定程度上取決於我們的客户或其他第三方遵守隱私法律法規，以及他們以符合最終用户期望的方式使用我們的服務。我們依賴客户和數據供應商向我們作出的聲明，即他們將遵守所有適用的法律，包括所有相關的隱私和數據保護法規。儘管我們已作出合理努力強制執行此類陳述和合同要求，但我們不會對我們的客户或數據供應商是否遵守我們建議的披露內容或他們遵守隱私法律和法規的情況進行全面審核。如果我們的客户或數據提供商未能遵守我們在這方面的期望或合同，我們 和我們的客户或數據提供商可能會受到負面宣傳、損害以及相關可能的調查或其他監管活動。

由於隱私和數據保護法律、法規和標準的解釋和應用不確定， 這些法律、法規和標準可能被解釋和應用的方式與我們的數據管理實踐或我們產品和服務的技術特徵不一致或被斷言不一致。如果是這樣的話，除了罰款、調查、訴訟和其他索賠和訴訟的可能性之外，我們可能有必要或希望從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的產品和服務，這可能會對我們的業務產生不利的 影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改或修改。無法充分解決隱私問題，即使沒有根據，或實際或認為沒有遵守適用隱私

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或數據保護法律、法規、標準或政策，可能會給我們帶來額外的成本和責任、損害我們的聲譽、抑制銷售並損害我們的業務。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規、標準和政策的成本和其他負擔可能會限制我們平臺的使用和採用，並降低對我們平臺的總體需求。隱私問題 無論是否有效，都可能會阻礙市場採用我們的平臺，特別是在某些行業和外國。

使我們的業務適應CCPA及其實施規定，以及歐盟和其他地區增強和不斷變化的隱私義務，可能會繼續涉及大量費用，並可能導致我們從運營的其他方面轉移資源，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。此外，適應數字廣告市場需要 市場參與者(如出版商和營銷者)之間日益密切的合作。行業未能適應在CCPA和GDPR等法律下運營所需的變化，以及用户對此類變化的反應，可能會對庫存、數據和需求產生負面影響。我們無法控制或預測這種適應的速度或效果，目前我們也無法預測這種變化可能對我們的業務產生的影響。

我們的業務或運營我們平臺的能力可能會受到老牌技術公司在技術行業的變化或 政府監管的影響。這種發展，包括對第三方Cookie的限制，可能會導致廣告技術行業的不穩定。

數字廣告和應用內廣告在很大程度上依賴於老牌科技公司 及其對最常用的互聯網瀏覽器(Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari)、設備及其操作系統(Android和iOS)的運營。這些公司可能會改變其瀏覽器、設備和操作系統的運營或策略，從根本上改變我們操作我們平臺或收集數據的能力。這些瀏覽器、設備或操作系統的用户還可以調整他們的行為和技術使用，從而改變我們收集數據的能力。數字廣告和應用內廣告在一定程度上也依賴於互聯網協議和互聯網服務提供商的做法，包括IP地址分配。這些提供商對其做法所做的更改或採用新的互聯網協議可能會大大限制或改變數據的可用性。任何此類或其他情況下數據可用性的限制或更改可能會對廣告技術行業產生重大影響，這可能會減少廣告預算，進而減少我們的收入，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

例如，瀏覽器提供商最近實施了限制在其瀏覽器中使用第三方Cookie的更改，這可能會導致數字廣告市場的不穩定。數字廣告的執行在很大程度上依賴於使用cookie、像素和其他類似技術，包括移動操作系統為廣告目的提供的移動設備識別符，以收集有關用户和設備的數據。雖然我們的業務對Cookie的依賴程度低於我們的一些競爭對手，因為它不需要Cookie來有效地瞄準數字美國存托股份，但我們可以在可用的範圍內使用第三方 Cookie作為目標組件，或者在屬性或頻率上限等其他方面使用。第三方Cookie是由互聯網用户訪問的網站所有者以外的各方擁有和使用的Cookie， 與其業務相關，用於獲取消費者信息和提供數字廣告。2021年6月，谷歌公開表示打算在2023年底之前逐步淘汰第三方Cookie，並有可能 谷歌會發布更多相關聲明。谷歌還在其Chrome網絡瀏覽器中引入了廣告攔截軟件，該軟件將根據多方利益相關者聯盟制定的質量標準，屏蔽某些美國存托股份。此外， Safari瀏覽器目前默認阻止第三方Cookie，最近還添加了算法阻止或限制某些Cookie的控件。其他瀏覽器也添加了類似的控件。這些行動將對我們運營的數字廣告和營銷生態系統產生重大影響，這可能會導致廣告預算分配發生變化，從而可能對我們的業務產生負面影響。

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對於應用內廣告，有關用户和設備之間的交互 的數據主要通過內置在設備操作系統中的穩定的假名移動設備標識符來跟蹤，該移動設備標識符帶隱私控制，允許用户表達有關 廣告的數據收集的偏好，包括禁用該標識符。這些識別符和隱私控制是由移動平臺的開發者定義的，移動平臺可能會以一種可能對我們的業務產生負面影響的方式進行更改。隱私 其他節目廣告渠道的隱私方面仍在開發中，例如CTV或Over-the-top視頻。技術或政策變化，包括監管或行業自律，可能會損害我們在這些渠道的增長。

數字廣告也受到政府監管，這可能會影響我們收集和使用數據的能力 。由於數字廣告數據的收集和使用在過去幾年中一直受到媒體的關注，一些政府監管機構，如聯邦貿易委員會和隱私倡導者對觀察到的數據提出了重大關切。已經有一系列的-不跟蹤-不跟蹤為解決這些關切而採取的努力、建議和技術。然而，潛在的監管和自律格局本質上是不確定的，沒有對跟蹤的共識定義，也沒有就 涵蓋的內容達成一致。-不跟蹤-不跟蹤功能性。有主要互聯網瀏覽器的活動來製作 -不跟蹤-不跟蹤功能是默認設置，包括Safari和Firefox。目前還不清楚其他互聯網瀏覽器是否會效仿。

我們或我們的客户收集和使用數據用於廣告的能力受到限制，無論是由老牌技術公司 或美國法律施加的，還是其他方面，都可能影響我們平臺的性能和我們的運營結果。

由於我們正在或可能受到的法律之間缺乏一致性以及全球法律格局的不穩定而導致的不確定性，可能會導致我們產生額外或意想不到的成本和法律風險，增加我們的聲譽損害風險，或者導致我們改變我們的 平臺、服務產品或業務模式。

我們無法預測有關個人信息保護的監管格局的未來 。美國(州和聯邦)和外國政府正在考慮制定與隱私和數據保護相關的額外立法，我們預計這方面的立法和法規將增加或改變。例如，在美國，一項聯邦隱私法是積極討論的主題，已經提出了幾項法案。此外，美國及其國際同行的行業組織有自律指南， 受我們同意遵守的定期更新的約束。涉及違反個人信息或濫用消費者信息的高調事件可能會增加美國聯邦、州或國際法律或法規在上述法律或法規之外出臺新法規的可能性，並且此類法律和法規可能在不同司法管轄區之間不一致。

除了監管個人信息處理的法律外，我們還受到有關政治廣告活動的監管，這些活動受到美國各種聯邦和州法律以及世界各地的州和省法律的監管。 在線政治廣告法律正在迅速演變，在某些司法管轄區具有不同的透明度和披露要求。缺乏一致性以及對透明度和披露要求的不斷提高可能會對我們平臺上可用於政治廣告的庫存和對此類庫存的需求產生不利影響，否則會增加我們的運營和合規成本。對政治廣告的擔憂，無論是否有效，是否由適用的法律法規、行業標準、客户或庫存提供商的期望或公眾看法驅動，都可能損害我們的聲譽，導致商譽損失，並阻礙當前和未來客户使用我們的平臺和服務。

此外，隨着廣告業的發展，以及收集、合併和使用數據的新方法的出現， 政府可能會針對技術進步和變化制定立法，這可能會導致我們不得不重新設計我們平臺的特性或功能，從而產生意想不到的合規成本。

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這些法律和其他義務的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們平臺的功能 不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法 或修改我們的產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。 所有這些都可能會削弱我們或我們的客户收集、使用或披露與消費者相關的信息的能力，這可能會減少對我們平臺和服務的需求，增加我們的成本，並削弱我們維護和增長客户基礎以及增加收入的能力。

對廣告技術行業自律的承諾可能會使我們受到 政府或自律機構的調查，政府或私人訴訟，以及運營成本或對我們聲譽或品牌的損害。

除了我們的法律義務外，我們還承諾遵守，並一般要求我們的客户和合作夥伴遵守適用的自律原則，例如美國的網絡廣告計劃的行為準則和數字廣告聯盟的在線行為廣告自律原則，以及歐洲和加拿大當地數字廣告聯盟採用的類似的自律原則。

行業協會和行業自律組織也頒佈了與定向廣告相關的最佳實踐和其他行業標準。我們努力遵守這些自律原則，包括在向互聯網用户提供廣告時給予他們通知和選擇，這在一定程度上是基於他們的利益。如果我們或我們的客户或合作伙伴在實施這些原則時出錯，或者如果自律機構擴大了這些指導方針，或者政府當局對基於互聯網的廣告發布了不同的指導方針，或者選擇退出機制未能按設計工作，或者如果互聯網用户誤解了我們的技術或我們對這些原則的承諾，我們可能會因此受到負面宣傳、政府 調查、政府或私人訴訟，或者自律機構或其他問責組織的調查。針對我們的任何此類行動或調查，即使毫無根據，也可能代價高昂且耗時，要求我們改變業務做法，導致我們分散管理層的注意力和資源，並損害我們的品牌、聲譽和業務。此外，隱私倡導者和行業組織可能會提出新的、不同的自律 標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。我們還不能確定這樣的未來標準可能對我們的業務產生什麼影響。

公眾對我們行業的負面宣傳和負面看法，特別是對與我們行業的技術和實踐相關的數據隱私和安全的擔憂，以及人們認為我們未能遵守法律和行業自律，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

隨着數字廣告和電子商務的發展， 公眾、隱私倡導者、主流媒體、政府機構和其他人對營銷、廣告和數據隱私問題的認識和關注越來越多，尤其是當它們涉及個人隱私利益和在線市場的全球覆蓋範圍時。對有關收集、使用和披露個人信息的行業做法的擔憂，無論是否有效，是否受到適用的法律法規、行業標準、客户或庫存提供商 預期或更廣泛的公眾的驅動，可能會損害我們的聲譽，導致商譽損失，並阻礙當前和未來客户使用我們的平臺和服務。公眾對我們、我們的行業、包括我們的競爭對手，甚至其他專注於數據的行業的任何負面宣傳或負面看法都可能影響我們的業務和運營結果，並可能導致數字出版商或我們的客户改變他們的業務做法，或者影響我們或我們的行業的額外監管審查或立法 。例如，近年來，消費者權益倡導者、主流媒體和民選官員越來越多地公開批評數據和營銷行業收集、存儲和使用個人數據。 額外的公眾審查可能會導致對我們行業的普遍不信任，消費者不願分享和允許使用個人數據，消費者退出率增加或私人集體訴訟增加，其中任何 都可能對我們當前和潛在客户對我們產品和服務的需求產生負面影響、改變或減少，使我們承擔責任，並對我們的業務和運營業績產生不利影響。

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與我們的知識產權和技術有關的風險

我們的內部信息技術系統可能會出現故障或遭遇安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能會擾亂我們的業務或導致關鍵和機密信息的丟失。

技術系統的發展帶來了更多難以預測和防範的複雜安全風險。越來越多的公司，包括那些擁有大量在線業務的公司，最近披露了其安全漏洞，其中一些涉及據稱可歸因於犯罪企業或民族國家行為者的複雜戰術和技術。成功的違規、員工瀆職或人為或技術錯誤可能導致對公司、客户或其他第三方數據或系統的未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞；敏感、受監管或機密數據(包括個人信息和知識產權)被盜；無法通過勒索軟件、破壞性攻擊或其他方式訪問關鍵數據或系統；以及業務延遲、服務或系統中斷或拒絕服務。我們不時會遇到不同程度的網絡事件和其他安全事件， 不能保證未來的任何事件不會導致對我們的運營或業務產生重大影響的成本或後果。為了應對這些事件，我們實施了控制措施，進行了安全評估，並採取了其他預防措施，以進一步加強我們的系統，以應對未來的事件。但是，我們不能保證此類措施將提供足夠的安全性，我們將能夠及時做出反應，或者我們在評估或網絡安全事件後的補救工作將會成功。

此外，我們不知道根據適用法律，我們當前的做法是否 足夠，或者新的法規要求是否會要求我們對當前的做法進行重大更改。如果我們的計算機系統被入侵，並且我們知道或懷疑某些個人信息被訪問或不當使用，我們可能需要通知受影響的個人，並可能受到鉅額罰款和處罰。此外，在某些監管計劃下，我們可能會根據每一次違規記錄承擔法定損害賠償責任，無論對個人的任何實際損害或傷害。如果發生違規事件，我們可能面臨政府審查或消費者集體訴訟，聲稱法定損害賠償高達數億美元，甚至可能數十億美元。

針對我們或我們的第三方供應商的網絡安全事件的風險 包括未經協調的個人嘗試獲得對信息技術系統的未經授權的訪問，以及稱為高級持續威脅的複雜和有針對性的措施。此外，我們還面臨因人為或技術錯誤而導致機密數據 意外泄露的風險。

網絡安全事件也在不斷演變，增加了檢測和成功防禦它們的難度。在正常的業務過程中，我們和我們的第三方供應商收集和存儲個人信息，以及我們專有的業務信息和知識產權以及我們客户和員工的信息。

此外，我們依賴第三方及其安全程序來安全存儲、處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要的信息。儘管採取了預防、檢測、解決和緩解網絡安全事件的措施，但此類事件可能會發生在我們或我們的第三方提供商身上 ，並且根據其性質和範圍，可能會導致關鍵數據和機密或專有信息(我們自己或第三方的信息，包括我們客户和員工的個人信息)被挪用、破壞、損壞或不可用，並可能導致業務運營中斷。對我們或我們第三方供應商安全的任何此類損害都可能導致客户對我們失去信任和信心，並停止使用我們的網站和移動應用程序。此外，我們可能會產生鉅額補救費用，其中可能包括對被盜資產或信息的責任、系統損壞的修復以及對客户、員工和業務合作伙伴的賠償。我們還可能 受到政府執法程序和私人當事人的法律索賠。實際或預期的攻擊可能會導致

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我們將招致不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

任何實際或據稱的安全漏洞或涉嫌違反與隱私和數據安全相關的聯邦或州法律或法規 都可能導致強制用户通知、訴訟、政府調查、鉅額罰款和支出；轉移管理層對運營的注意力；阻止人們使用我們的平臺和服務；損害我們的品牌和聲譽；並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都將代價高昂，並可能造成聲譽損害。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，拒絕承保任何特定索賠，或者我們的保單和承保範圍的任何變化或停止，包括增加保費或實施大額免賠額要求，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的專有權可能很難執行，這可能會使其他人能夠複製或使用我們的技術方面，而不對我們進行補償，從而侵蝕我們的競爭優勢並損害我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們開發或以其他方式獲得的專有方法和技術的能力，以便我們可以防止其他人使用我們的發明和專有信息。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術，我們的業務可能會受到不利影響。我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及第三方保密和保密協議來建立和保護我們的專有權利。

建立貿易祕密、版權、商標、域名和專利保護可能既困難又昂貴，而且法律、程序和限制可能只能提供有限的保護。未經授權的第三方可能複製或逆轉我們技術的各個方面，或以其他方式獲取和使用我們認為是專有的信息，或圍繞我們的專有權利開發類似或優於我們的技術或設計的技術，儘管我們已採取措施保護我們的專有權利。有權使用我們技術的員工或承包商可能會竊取或濫用我們的專有信息。

當我們有專利申請待處理時，我們可能無法為我們的專利申請所涵蓋的技術獲得專利保護 ，或者可能無法以足夠快的速度獲得此類專利保護，以滿足我們的業務需求。此外，專利訴訟過程昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理的成本或及時地準備、提交、起訴、維護和執行所有必要或理想的專利申請。專利保護的範圍在專利發佈後也可以重新解釋，已經發布的專利可能無效。即使我們的專利申請確實作為 專利頒發，它們的頒發形式可能不足以保護我們的技術、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。

監管未經授權使用我們的技術是困難的。此外，一些國家的法律可能不像美國的法律那樣保護知識產權，這些國家的專有權利執行機制可能不夠完善。如果我們不能保護我們的專有權利(尤其包括我們平臺的專有方面)，我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢，因為其他人沒有在創造和保護其知識產權方面花費同樣的費用、時間和精力。

我們可能會因涉嫌侵犯專有權而受到第三方索賠，這可能會導致額外的費用和潛在的損害。

如果我們獲得更大的公眾認可，我們可能面臨更高的成為知識產權索賠主體的風險。 在

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數字廣告業。第三方知識產權可能涵蓋我們技術或業務方法的各個方面，或阻止我們擴大產品範圍。我們的成功有賴於我們平臺的持續發展。我們可能會收到第三方的索賠，稱我們的平臺和底層技術侵犯或侵犯了此類第三方的知識產權。針對此類索賠進行辯護的成本是巨大的，無論我們的辯護是否成功，而且可能會將管理層、技術人員和其他員工的注意力從我們的業務運營中轉移開。

由於涉及複雜的問題，有關知識產權的訴訟本質上是不確定的，我們可能無法成功地 針對此類問題進行辯護。此外，我們可能有義務在任何此類訴訟中賠償我們的客户或庫存和數據供應商。如果我們被發現侵犯了這些權利，我們可能會被要求停止使用我們平臺的一部分。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。或者，我們可能被要求支付 版税付款，作為一次性或持續費用，以及被視為侵權的過去使用的損害賠償。如果我們不能為我們業務的任何涉嫌侵權方面許可或開發技術，我們將被迫限制我們的服務，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。

根據我們業務的性質和我們平臺上的內容，我們面臨着對我們的業務的潛在責任和損害。

廣告 通常會導致與版權或商標侵權、公開表演使用費或其他基於通過我們平臺分發的廣告的性質和內容而提出的索賠有關的訴訟。我們不會獨立驗證 是否允許投放或審查此類廣告的內容。如果這些陳述中的任何一項不屬實，我們可能面臨潛在的責任，我們的聲譽可能會受到損害。除和解費用外，我們還可能負責我們自己的訴訟費用，這可能是很大的費用。

與政府監管有關的風險

我們的業務受到廣泛的法律法規的約束，其中許多正在演變，如果不遵守這些法律法規，可能會 損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務受到各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行就業和勞動法、消費者保護法、反賄賂法、進出口管制、聯邦證券法以及税法和法規的機構。這些法律和法規增加了我們的業務成本，並可能要求我們對我們的業務、平臺或服務產品進行更改。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨調查、執法行動、制裁、罰款、損害賠償、處罰、禁令或終止合同。任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與我們業務有關的一般風險因素

我們參與的市場競爭激烈且分散，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。

我們所處的行業競爭激烈且變化迅速，受不斷變化的技術和客户需求的影響，其中包括許多提供競爭解決方案的公司。隨着新技術的引入和新進入者的湧入，我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加收入和保持盈利的能力。購買廣告的新技術和方法帶來了動態的競爭挑戰，因為市場參與者提供了多種旨在吸引廣告支出的新產品和服務。

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我們與較小的私人持股公司、上市公司(如Trade Desk)以及大型知名公司的部門(如谷歌)競爭。我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，使他們能夠投入更多的 資源來開發、推廣、銷售和支持其產品和服務。他們也可能比我們擁有更廣泛的客户基礎和更廣泛的供應商關係。因此，這些競爭對手可能會更好地對新技術做出快速反應，發展更深層次的營銷關係或以更低的價格提供服務。競爭加劇可能會導致我們平臺和服務的定價降低、銷售和營銷費用增加、銷售週期延長或我們的市場份額 下降，其中任何一項都可能對我們的收入和未來的經營業績以及我們增長業務的能力產生負面影響。這些公司也可能擁有比我們更高的品牌認知度和更長的歷史，並可能 積極尋求服務於我們的市場，並有能力顯著改變市場的性質，使之對他們有利。我們的一些較大的競爭對手，特別是那些屬於大公司的部門，擁有更廣泛的產品供應，可能會利用他們基於其他產品的關係或將功能整合到現有產品中來獲得業務，其方式可能會阻止客户使用我們的平臺和服務，包括 以零利潤率或負利潤率銷售或將產品與他們以較低價格提供的其他服務捆綁銷售。客户可能更喜歡從社交媒體平臺或其他封閉平臺購買廣告, 他們無法通過我們的 平臺獲得。潛在客户也可能更喜歡從現有平臺購買，而不是從新平臺購買，無論產品性能或功能如何。規模較大的競爭對手通常比我們擁有更廣泛的產品線和市場重點，因此可能不會像 那樣容易受到特定市場低迷的影響。作為一家比我們規模更大的競爭對手規模更小的公司，我們也可能會感受到負面的市場印象。

此外，我們很大一部分收入來自桌面、平板電腦、移動和有線電視渠道的廣告，這些渠道發展迅速、競爭激烈、複雜且支離破碎。我們在這些市場面臨着激烈的競爭，我們預計未來這種競爭將會加劇。

我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力，以及我們在未來吸引、聘用、留住和激勵高技能員工的能力。

我們未來的成功有賴於我們的高管和其他關鍵員工的持續努力。我們依靠我們的高管提供的領導力、知識和經驗。他們培養了我們的企業文化，這對我們吸引和留住新人才的能力起到了重要作用。我們還依賴我們的工程、技術、產品開發、支持和銷售團隊中的員工來吸引和留住關鍵客户。

我們關鍵運營領域的人才市場競爭激烈，這可能會增加我們吸引和留住優秀員工的成本。因此，我們可能會產生吸引和留住員工的鉅額成本，包括與 工資和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在意識到我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前，將新員工流失到我們的競爭對手或其他公司。我們有時會 經歷員工流失。由於我們平臺和服務的複雜性，新員工通常需要大量培訓，而且在許多情況下，他們需要花費大量時間才能實現充分的工作效率。例如，我們的客户經理需要接受有關我們平臺功能的快速培訓，因為無法提供高質量的支持可能會對我們與客户的關係產生不利影響。

員工流動，包括我們管理團隊的變動，可能會擾亂我們的業務。除首席執行官詹姆斯·勞森外，我們的主要員工沒有特定條款的僱傭協議，任何此類員工都可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管，或者我們無法吸引和留住高技能員工，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致我們的業務受損，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

自成立以來，我們經歷了顯著的增長。為了有效地管理我們的增長，我們必須持續評估和發展我們的組織。我們還必須有效地管理我們的員工、運營、財務、技術和開發以及資本投資。如果我們不快速有效地培訓我們的新人員，尤其是我們的銷售和支持人員，或者如果我們未能在整個 組織中進行適當的協調，我們的效率、生產力和我們平臺、服務產品和客户服務的質量可能會受到不利影響。此外，我們的快速增長可能會給我們的資源、基礎設施以及維護和提高我們平臺和服務質量的能力帶來壓力。您不應將我們最近幾個時期的收入增長和盈利水平視為未來業績的指標。在未來，我們的收入或盈利能力可能會下降或增長速度慢於我們的預期。如果不能有效管理我們的增長，可能會導致我們的業務受損，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利的 影響。

廣告活動的季節性波動可能會對我們的收入、現金流和經營業績產生實質性影響。

我們的收入、現金流、運營結果和其他關鍵運營和業績指標可能因客户在廣告活動上的季節性支出而不同 。例如，在前幾年，客户傾向於將更多的廣告預算投入到第四個日曆季度，以配合消費者的假日支出。相比之下，一年中第一季度的廣告支出通常是最慢的。

未來的收購、戰略投資或聯盟可能會擾亂我們的業務，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們在未來找到合適和有吸引力的收購對象和商機，我們可能會收購 其他互補業務、產品和技術，並建立合資企業或類似的戰略關係。我們目前沒有達成任何此類收購或進行任何此類投資的承諾或協議。但是，如果我們 確定合適的收購候選者，我們可能無法成功談判收購的條款或融資，我們的盡職調查可能無法發現被收購的業務、產品或技術的所有問題、債務或其他缺點或挑戰，包括與知識產權、產品質量或架構、監管合規做法、收入確認或其他會計做法、納税義務、隱私或 網絡安全問題或員工或客户問題有關的問題。不能確定我們是否能夠成功地將任何收購業務的服務、產品和人員整合到我們的運營中。此外，未來的任何收購、合資企業或類似關係都可能導致我們正在進行的業務中斷，並分散我們的管理層的注意力。此外，我們可能無法實現任何此類交易的收入增加、成本節約和其他預期收益。 收購涉及許多其他風險，其中任何一個都可能損害我們的業務，包括：

•

監管障礙；

•

預期效益未能實現；

•

將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合的挑戰 ；

•

保留被收購公司的員工；

•

與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的企業文化挑戰 ；

•

整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源和其他 管理系統；

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•

需要在收購前可能缺乏有效的控制程序和政策的企業實施或改進控制程序和政策；

•

協調產品開發、銷售和營銷職能；

•

收購前被收購公司活動的責任，包括已知和未知的責任； 和

•

與被收購公司相關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、用户、前股東或其他第三方的索賠。

未能適當降低這些風險或與此類戰略投資和收購相關的其他問題 可能會導致減少或完全消除此類交易的任何預期收益，並對我們的業務造成總體損害。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽減值，其中任何一項都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守監管上市公司的日益複雜的法律、規則和法規方面經驗有限或沒有經驗。我們將在報告、程序和內部控制方面承擔重大義務，我們的管理團隊 可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡。這些新的義務和額外的審查將需要我們的管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對日常工作管理我們的業務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能隨着我們的發展而保持這種文化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們已經並可能繼續經歷員工隊伍的快速擴張。我們相信，我們的企業文化對我們的成功至關重要，我們在公司文化中投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。然而，隨着我們組織的發展，我們可能很難保持我們的文化，這可能會降低我們創新和有效運營以及主動專注和追求公司目標的能力。隨着我們組織的發展，未能保持我們文化的關鍵方面可能會導致員工滿意度下降，吸引頂尖人才的難度增加，人員流動率增加，客户服務質量下降，所有這些對我們的成功和業務戰略的有效執行都很重要。如果我們無法在規模擴大的同時保持我們的企業文化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們依賴與第三方的 協議為我們的業務提供資金。我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求，這反過來可能會損害我們的增長。

我們打算繼續發展我們的業務，這可能需要額外的資金來開發新功能或增強我們的平臺，改善我們的運營基礎設施，為營運資金需求提供資金，或收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行額外的股權或債務融資，以獲得更多資本。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們普通股持有人 的權利、優先和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會。如果我們不能以優惠的條款獲得額外資金，或者根本不能在我們需要時獲得額外資金，我們繼續增長業務以應對市場狀況的能力可能會受到損害， 我們的業務可能會受到損害。

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我們可能會在我們的業務運營中利用大量的債務，我們的現金流和經營業績可能會受到任何債務或相關利息的要求支付以及任何債務融資的其他風險的不利影響。

我們可能會產生債務，但這些契約限制了我們和我們的子公司產生債務、創建留置權、進行投資、與其他公司合併、處置資產、提前償還其他債務以及進行股息和其他分配的能力。這些協議的條款可能會限制我們目前和未來的運營，並可能 對我們未來運營或資本需求提供資金或以所需的方式或方式執行業務戰略的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會使我們更難成功執行我們的業務戰略，投資於我們的增長戰略，並與不受此類限制的公司競爭。

如果我們 無法遵守任何付款要求，我們的貸款人可能會加速其貸款協議下的義務並取消抵押品的抵押品贖回權，或者我們可能被迫出售資產、重組任何債務或尋求額外的股本，這將稀釋我們的股東利益。如果我們不遵守貸款協議下的約定，可能會導致協議下的違約事件，我們的貸款人可能會立即到期並支付全部債務。如果發生這種情況，我們可能無法償還任何債務，也無法借入足夠的資金進行再融資。即使有新的融資，也可能不是我們可以接受的條款。

與我們普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於您購買此類股票的價格轉售您的 股票。

科技公司股權證券的市場價格歷來經歷了較高的波動性。如果您購買我們普通股的股票，您可能無法以您購買此類股票的價格或高於您購買此類股票的價格轉售這些股票。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動 ，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關，包括：

•

由我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、產品、服務或技術、商業關係、收購或其他活動；

•

整體股市的價格和成交量不時出現波動；

•

技術公司，特別是數字廣告行業公司的市場價格和交易量出現顯著波動。

•

本公司股票交易量或公開發行股票規模的波動；

•

經營業績的實際或預期變化或波動；

•

經營業績是否符合證券分析師或投資者的預期；

•

投資者、證券分析師預期的實際或預期變化；

•

訴訟涉及我們、我們的行業，或兩者兼而有之；

•

美國、外國或兩者兼而有之的監管動態；

•

總體經濟狀況和趨勢；

•

重大災難性事件；

•

鎖定、解除或出售我們的大量普通股；

•

關鍵員工離職；或

•

這裏提到的任何其他風險對我們造成的不利影響。

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此外，如果科技公司的股票市場或整個股票市場經歷投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。我們普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。 過去，股東在市場波動期間之後會提起證券集體訴訟。

如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對業務的關注，並對業務產生不利影響。

流通權證可用於我們普通股的股份，如果行使，將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致我們的股東股權稀釋。

截至2021年12月31日，共有15,973,904股普通股的認股權證已發行並可行使(受制於下文所界定的認股權證協議所載條件)。認股權證包括10,541,667份公開認股權證及5,432,237份私募認股權證。認股權證將於2022年3月2日開始可行使，即自MCAP首次公開招股結束起計12個月及業務合併結束後30天的較後日期。每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。公開認股權證及私募認股權證將於業務合併完成後五年屆滿。

一旦公開認股權證可以行使，我們有權贖回尚未贖回的認股權證：

•

全部，而不是部分；

•

每個公共認股權證的價格為0.01美元；在至少30天前發出書面贖回通知後，如果 且僅當普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，且在截至吾等向公共認股權證持有人發送贖回通知的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元；以及

•

如果且僅當在我們向公共認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後銷售價格等於 或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則每份公共認股權證的價格為0.10美元。

私募認股權證與公開認股權證相同，但下列情況除外：(I)該等認股權證(Br)不會由本公司贖回；及(Ii)只要該等認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有，該等認股權證可由持有人以現金或無現金方式行使。

吾等將不會因行使公開及私人配售認股權證而有責任交付任何普通股，亦不會 有義務結算該等公開及私人配售認股權證的行使，除非證券法下有關於行使公共及私人配售認股權證時可發行普通股的註冊聲明屆時生效，且招股説明書是最新的，但須受吾等履行註冊義務的限制。

在5,432,237份私募認股權證中，有551,096份認股權證是以託管形式持有的，但須遵守賺取的目標(託管權證)。如果在業務合併結束3週年或之前的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價等於或超過每股14.00美元，則託管認股權證將被解除。

30

在行使該等認股權證的情況下，我們普通股的額外股份將會 發行，這將導致我們普通股持有人的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股票或行使該等認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果根據企業合併協議規定的收益發行額外的股票對價，將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致對我們股東的攤薄。

根據業務合併協議，如果在2024年12月22日之前，普通股在連續30個交易日內的20天成交量加權平均價大於或等於每股14.00美元，Legacy Adtheorent股權持有人(包括某些股票期權持有人)有權 獲得收益對價。在實現這一目標後，Legacy AdTheorent股東將有權獲得高達95,000,000美元的額外總金額，這筆款項將由我們的董事會單獨和絕對酌情支付，支付形式為：(1)以每股14.00美元的價格發行有效發行的、已繳足的不可評估普通股，(2)以現金支付，或(3)(1)和(2)的組合(賺取對價)。傳統AdTheorent股權持有人也有權獲得與本公司某些流動性事件相關的盈利 對價，包括合併或出售我們的全部或幾乎所有資產，如果與此類流動性事件相關的向普通股持有人支付的對價超過每股14.00美元。根據收益發行額外的股票對價將導致稀釋當時我們普通股的現有持有者，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

內部人士對我們公司擁有相當大的控制權，這可能會限制您影響關鍵決策結果的能力，包括更改 控制權。

在董事選舉中，H.I.G.Capital，LLC(H.I.G.Capital，LLC)控制着我們普通股30%以上的投票權。這種控制將限制或排除你在可預見的未來影響公司事務的能力。這些股東將能夠影響或控制需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他們的利益可能與你的不同，他們的投票方式可能與你的利益背道而馳。這種控制可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更，剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

我們不打算在可預見的未來支付股息，因此，您能否實現投資回報將取決於我們普通股價格的 升值。

在可預見的未來，我們不打算支付任何現金股息。我們預計 我們將保留所有未來收益，用於業務發展和一般公司用途。未來派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並取決於我們的債務安排的條款(如果有的話)。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們最近已成為一家上市公司，因此，我們必須遵守交易所法案的申報要求，並必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求、納斯達克全球市場的上市要求以及 其他適用的證券規則和法規。遵守這些規章制度

31

增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對系統和資源的需求。除其他事項外，《交易所法案》要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告，並保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制。將需要大量資源和 管理監督來維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準。因此，管理層可能會將注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會損害我們的業務和經營業績。雖然我們已經僱傭了更多員工來滿足這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多員工，這將增加我們的成本 和支出。

我們還預計，作為一家上市公司，以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司(EGC)，只要我們繼續作為EGC，我們就可以選擇繼續利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免。因此，我們不需要讓我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制，我們在我們的 定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務有所減少，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，《就業法案》 規定，EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期。因此，截至新的或修訂的會計公告對上市公司生效之日起，我們的財務報表可能無法 與之相比。

在MCAP首次公開募股完成後，我們可能會成為EGC長達五年。我們將在以下最早的時間停止成為EGC：(I)MCAP首次公開募股五週年後的財政年度結束，(Ii)我們年度毛收入10.7億美元或更多的第一個財政年度，(Iii)我們 在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，或(Iv)截至該財政年度第二季度末我們的非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的任何財政年度結束之日。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的普通股的價格可能會更加波動。

如果我們未能保持或實施有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告財務業績，或 無法發現欺詐行為，這可能對我們的業務和我們普通股的每股價格產生重大不利影響。

《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的信息披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序， 旨在確保我們將提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們還在繼續 改善財務報告的內部控制。我們已經並預計將繼續投入大量資源，以維持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。

32

我們當前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠充分。

此外，未來可能會發現我們在財務報告披露控制或內部控制方面的弱點 。未能制定或維持有效的控制措施，或在執行或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務， 可能導致我們重報以往期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對管理報告和註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的獨立審計結果產生不利影響，我們最終將被要求將這些內容包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的普通股市場價格產生負面影響。此外，如果我們無法 繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

我們目前無需遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的《美國證券交易委員會》規則，因此無需為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們將被要求從我們的第二份年度報告Form 10-K開始，提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理報告。我們的獨立註冊公共會計師事務所在我們不再是《就業法案》定義的新興成長型公司之前，不需要審計我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具不利的報告。

任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分依賴於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們業務前景的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些 分析師中的一個或多個停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。我們證券在業務合併時的市值可能與業務合併協議簽署日期、委託書/招股説明書日期或我們的股東就業務合併提案和提交給他們的其他提案進行投票的日期的價格有很大差異。

我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止收購嘗試和其他公司治理變化。

我們的公司註冊證書和現行章程包含可能延遲或阻止公司控制權變更的條款 。這些規定還可能使股東難以選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。 這些規定包括以下規定：

•

取消我們的股東召開股東特別會議的能力；

•

將針對我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州；

33

•

允許我們的董事會在未經股東批准的情況下修改我們的章程；以及

•

規定提名董事會成員或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。

此外，作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。此外，我們未來可能簽訂的債務工具可能包括如下條款：一旦發生與我們有關的某些控制權變更事件，貸款人有權要求立即償還所有借款，這也可能阻礙、推遲或阻止企業合併交易。

我們的公司註冊證書包括一項專屬法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們發生糾紛時獲得有利的司法法院的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事的受託責任的訴訟的唯一和獨家論壇，(Iii)根據本公司註冊證書、本公司附例或DGCL而提出的任何訴訟，或(Iv)任何根據內務原則對本公司提出索賠的訴訟 。此外，我們的公司註冊證書指定美利堅合眾國的聯邦地區法院為解決根據《證券法》提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意我們註冊證書中的獨家論壇條款。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，我們公司註冊證書中的專屬法院條款將不適用於為執行《交易所法案》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

這些法院條款的選擇可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在其他司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻止在特拉華州以外的司法管轄區或聯邦法院(如果適用)對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

上述條款可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法裁決的能力。

烏克蘭持續的衝突可能會導致市場波動，這可能會對我們的股價產生不利影響。

2022年2月下旬，俄羅斯入侵烏克蘭，顯著放大了俄羅斯與該地區和西方其他國家之間已經存在的地緣政治緊張局勢 ，包括美國俄羅斯的入侵，各國和政治機構對俄羅斯行動的反應，更大的總體緊張局勢，以及烏克蘭的軍事反應和更大範圍衝突的可能性，可能會增加金融市場的波動性，並可能對地區和全球經濟市場產生嚴重的不利影響。

34

在俄羅斯採取行動後，包括美國、加拿大、英國、德國和法國在內的各國以及歐盟都對俄羅斯實施了廣泛的經濟制裁。除其他事項外，此類制裁包括禁止與某些俄羅斯公司、官員和寡頭做生意； 某些國家和歐盟承諾將某些俄羅斯銀行從連接全球銀行的環球銀行間金融電信協會(SWIFT)電子銀行網絡中移除；以及為防止俄羅斯中央銀行破壞制裁影響而採取的限制性措施。目前的制裁(以及可能針對俄羅斯持續軍事活動而採取的進一步制裁)和其他行動可能會對地區和全球經濟市場產生不利影響，並可能導致我們普通股價格的波動加劇。

使用 收益

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股及認股權證將由 出售證券持有人代其各自的賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約1.837億美元的資金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們 將對行使認股權證所得款項擁有廣泛的自由裁量權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

發行價的確定

認股權證相關普通股股份的發行價參照認股權證每股11.50美元的行使價確定。這些認股權證在納斯達克上上市，代碼為ADTHW。

根據本招股説明書，我們目前無法確定出售證券持有人出售我們普通股或認股權證股票的一個或多個價格。

35

普通股和股利政策的市場信息

市場信息

我們的普通股和公共認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼分別為ADTH？和ADTHW。在完成業務合併之前，MCAP的單位、普通股和認股權證分別在納斯達克 上市，代碼為？MACQU、？MACQ？和MACQW。

持有者

截至2022年3月14日，我們普通股的登記持有人有72人，這一數額不包括託管信託公司的參與者或通過代名人姓名持有股份的受益者。我們目前不打算在此發行的私募認股權證在任何證券交易所或證券市場上市。

股利政策

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何 現金股息。我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。我們預計在可預見的未來不會向普通股持有者宣佈任何現金股息。

未登記的股權證券銷售和收益的使用²

於執行業務合併協議的同時，MCAP與若干投資者(PIPE投資者)訂立認購協議，據此，PIPE投資者同意認購及購買，而MCAP同意於緊接交易前向PIPE投資者發行及出售合共12,150,000股普通股，收購價為每股10.00美元，總收益為1.215億美元。

發行人購買股票證券

沒有。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2022年3月14日，我們的2021年長期激勵計劃(2021年長期激勵計劃)下授權發行的普通股約為10,131,638股，根據我們的員工購股計劃(2021年ESPP)授權發行的普通股約為2,026,328股，其中每一股都是我們的股東於2021年12月21日就業務合併批准的，並在完成交易後立即生效。

2022年2月28日，我們根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊根據2021年長期計劃、2021年ESPP和任何假定的遺產繼承期權或其他獎勵已發行或可發行的普通股股票。表格S-8註冊説明書自提交之日起自動生效。這份S-8表格的初始註冊聲明涵蓋了與2021年長期計劃、2021年ESPP和任何假定的Legacy Adtheorent期權或其他獎勵相關的普通股，這些股票在發行時可以在公開市場出售，但受適用的限制。

36

未經審計的備考壓縮合並財務報表

引言

以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，該條款經最終規則、版本編號33-10786和關於收購和處置業務的財務披露修正案修訂。MCAP和AdTheorent在本文中統稱為公司，業務合併後的公司在本文中稱為合併後公司。以下為截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表，綜合了MCAP及AdTheorent在實施業務合併及附註所述的相關調整後的財務資料。

在我們於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告10-K表中，截至2021年12月31日的預計資產負債表沒有作為資產負債表呈現，其中包括MCAP和AdTheorent業務組合，因此不是必需的。

截至2021年12月31日的年度未經審核的備考簡明綜合經營報表對業務合併 產生備考效果，就好像它發生在2021年1月1日。

未經審計的備考簡明合併財務信息基於且 應結合以下內容閲讀：

•

未經審計的備考簡明合併財務信息附註；

•

AdTheorent截至2021年12月31日的歷史財務報表，以及於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中每個案例的相關附註；以及

•

2021年12月3日提交給委員會的委託書/招股説明書中包含的與MCAP和AdTheorent有關的其他信息，包括業務合併協議及其在業務合併協議下提出的某些條款的描述，以及題為 MCAP管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及AdTheorent管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中的披露。

企業合併的會計核算

根據公認會計原則，業務合併作為反向資本重組入賬。在財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(ASC)805中的指導下，出於財務報告的目的，MCAP被視為被收購的？公司。因此，業務合併被視為等同於為MCAP的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組，MCAP的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的操作 是AdTheorent的操作。

根據對以下事實和情況的評估，AdTheorent被確定為會計收購人：

•

在企業合併後，Adtheorent股東在合併後的公司中擁有最大的投票權；

•

合併後公司董事會成員最多為9人，Adtheorent有能力 提名董事會多數成員；

•

AdTheorent管理層繼續擔任合併後公司的執行管理職務，並負責日常工作作業；

37

•

合併後的公司取了Adtheorent的名字；

•

合併後公司保留了目前的Adtheorent總部；以及

•

合併後公司的預期戰略將延續AdTheorent目前的戰略。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考。該等報告並不旨在顯示假若業務合併及相關交易於假設日期或呈述期內完成，或未來可能變現時將會取得的結果。交易會計調整基於目前可獲得的信息，交易會計調整的假設和估計載於附註。實際結果可能與隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息中的假設大不相同。為了履行美國證券交易委員會報告上市公司的義務，合併後的公司將在業務合併後產生額外的成本。

38

未經審計的備考簡明合併報表

截至2021年12月31日止年度的營運

(以千為單位，每股金額除外)

		未經審計 MCAP 歷史(1月1日) 2021—Dec 22, 2021)				AdTheorent 歷史				交易記錄 會計核算 調整				形式上 組合在一起
收入		$	—			$	165,365			$	—			$	165,365
運營費用：
平臺運營			—				77,770				—				77,770
銷售和市場營銷			—				38,799				—				38,799
技術與發展			—				12,393				—				12,393
一般和行政			1,805				35,424				1,365	(a)			38,594
總運營費用			1,805				164,386				1,365				167,556
營業收入(虧損)			(1,805	)			979				(1,365	)			(2,191	)
利息收入(費用)，淨額			26				(2,404	)			(26	)(b)			(1,748	)
											2,327	(c)
											(1,671	)(d)
認股權證發行成本			(832	)			—				—				(832	)
賣方收益公允價值變動			—				23,399								23,399
認股權證負債的公允價值變動			2,878				6,783				220	(e)			9,881
其他費用，淨額			—				22				—				22
其他收入合計，淨額			2,072				27,800				850				30,722
所得税前持續經營的收入(虧損)			267				28,779				(515	)			28,531
從税收中受益			—				(3,360	)			108	(f)			(3,252	)
淨收益(虧損)		$	267			$	25,419			$	(407	)		$	25,279
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損			—				784				—				784
普通股股東應佔淨收益(虧損)		$	267			$	26,203			$	(407	)		$	26,063
合併後公司每股淨收益：
基本信息														$	0.30	(g)
稀釋														$	0.28	(g)
合併後公司已發行普通股：
基本信息															85,743,994	(g)
稀釋															94,317,618	(g)
平均每普通單位淨收入：
基本信息						$	0.43
稀釋						$	0.39
AdTheorent加權平均未完成的公用單位：
基本信息							60,510,847
稀釋							67,942,423
MCAP
加權平均A類可贖回普通股，基本普通股和稀釋後普通股：			26,294,944
A類可贖回普通股基本和稀釋後每股淨收益		$	0.01
加權平均B類不可贖回普通股 已發行、基本和稀釋後的普通股			7,906,250
每股B類不可贖回普通股的淨收益，基本和稀釋後收益		$	0.01

附註是這些未經審計的備考簡明合併財務報表的組成部分。

39

對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

1.企業合併情況説明

2021年7月27日，MCAP收購公司、特拉華州一家公司(MCAP)、特拉華州有限責任公司Grnt Merger Sub 1 LLC、特拉華州有限責任公司Grnt Merger Sub 2 LLC、特拉華州有限責任公司(Merge Sub 2)、GrNT Merger Sub 3 LLC、特拉華州有限責任公司(Merge Sub 3)、GrNT Merger Sub 4 LLC、特拉華州有限責任公司(Merge Sub 4、以及合併子1、合併子2和合並子3)、H.I.G.Adortheorent Intermediate，LLC，一家特拉華州有限責任公司(The )、特拉華州有限責任公司H.I.G.Growth AdTheorent，LLC(該BLocker成員)和AdTheorent Holding Company，LLC(一家特拉華州有限責任公司)簽訂了一項業務合併協議(BCA或業務合併協議)，根據該協議，除其他事項外，(I)合併Sub 1將與BLocker合併並併入BLocker，BLocker將作為MCAP的全資子公司合併，(Ii)立即並根據整合計劃，BLocker將與Sub 2合併併合併為B，B。合併附屬公司2將於合併後作為MCAP的全資附屬公司繼續存在，(Iii)緊接 其後，合併附屬公司3將與AdTheorent合併並併入AdTheorent，而AdTheorent將於合併後作為MCAP的全資附屬公司繼續存在，及(Iv)緊隨合併後，根據一項綜合計劃，Adtheorent將與合併附屬公司合併並併入 合併附屬公司4，合併附屬公司4將於合併後作為MCAP的全資附屬公司繼續存在。交易結構為四個合併，與業務合併協議中描述的其他交易合計。業務合併。

請參閲AdTheorent截至2021年12月31日的歷史財務報表和相關的 附註，這些附註均包含在2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中，以瞭解業務合併的進一步細節以及業務合併和與業務合併相關的權證和收益的會計處理。

以下彙總了在業務合併後立即發行和發行的未經審計的預計合併後公司普通股 ：

		分享 所有權 在《華盛頓郵報》- 組合 公司				份額百分比
前非H.I.G Adtheorent股權持有人(1)(2)			25,818,349				30.1	%
H.I.G.Growth：AdTheorent，LLC			34,064,174				39.7	%
MCAP公眾股東(3)			6,404,096				7.5	%
MCAP贊助商(4)(5)			9,957,375				11.6	%
派對管道投資者(6)			9,500,000				11.1	%
已發行普通股總數			85,743,994				100.0	%

(1)	不包括合併後公司的估計8,573,624個未償還期權。

(2)	不包括根據盈利目標達成或有發行的盈利對價(以現金或 股支付)95,000,000美元。

(3)	不包括由MCAP公眾股東實益持有的公共認股權證相關的估計10,541,667股。

(4)	不包括以託管方式持有的估計598,875股股份，並不包括保薦人實益持有的私募認股權證相關的估計5,432,237股(不包括被沒收的551,096股MCAP認股權證)。在5,432,237份認股權證中，551,096份將以託管形式持有，但須遵守盈利目標。

40

(5)	包括2,650,000股MCAP普通股，以PIPE投資者的身份向保薦人或其附屬公司成員發行。

(6)	不包括向保薦人成員或其附屬公司以管道投資者身份發行的2,650,000股MCAP普通股。

2.形式陳述的基礎

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，該條款經最終規則第33-10786號版本修訂。第33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(交易會計調整)，並展示已發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(管理層的調整)。管理層的調整報告尚未選出。只有交易 在未經審計的備考簡明財務信息中列報了會計調整。

MCAP和AdTheorent的歷史財務信息已根據公認會計原則編制，並已在未經審核的備考合併財務信息中進行調整，以使屬於交易會計調整的事項生效。備考調整旨在説明業務合併及某些其他調整的估計影響。根據公認會計原則，該業務合併作為反向資本重組入賬。

備考調整代表管理層的最佳估計，並基於目前可獲得的信息和管理層認為在這種情況下合理的某些 假設。未經審核的簡明合併備考報表不一定表明，如果業務合併在指定日期完成，合併後公司的財務狀況或運營結果將是什麼 。此外，未經審計的備考簡明合併財務信息並不旨在預測合併後公司的未來經營業績。

在交易之前，MCAP和AdTheorent沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

完成業務合併後，管理層對兩個實體的會計政策進行了 全面審查。審查的結果是，管理層沒有查明這兩個實體的會計政策之間的差異。因此，未經審計的備考簡明合併財務信息並未反映會計政策的任何差異。

3.調整未經審計的備考簡明合併財務信息

截至2021年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表中包含的備考調整如下：

a)

反映可發放給員工股票期權持有者和有連續僱用要求的單位的可賺取部分的估計增量股票補償。截至業務合併結束時，已確認截至2021年12月31日的年度與 未歸屬期權和單位持有人相關的支出140萬美元。這一調整假定不會被沒收。

b)

反映了為消除與信託帳户相關的利息收入而進行的調整。

c)

反映了為消除利息支出而進行的調整以及與業務合併相關的已償還定期貸款相關的遞延融資費用的攤銷。

41

d)

反映與新的 信貸循環額度相關的利息支出和遞延融資費用攤銷。

e)

反映了一項調整，以部分消除與 被沒收的551,096份MCAP權證和目前以託管方式持有的551,096份MCAP權證相關的權證負債公允價值的變化，但須受賺取條件的限制。

f)

反映基於適用的法定税率21%的預計調整的所得税收益或費用影響。

g)

反映了預計每股收益的計算。請參閲註釋4。

4.每股收益

代表每股淨收益 使用已發行普通股的基本和攤薄加權平均股份計算，作為備考調整的結果。由於企業合併被反映為發生在2021年1月1日，因此在計算基本和稀釋後每股淨收入的加權平均流通股時，假設與企業合併相關的可發行股票在整個列報期間都是流通股：

		形式組合
		股票
前非H.I.G Adtheorent股權持有人			25,818,349
H.I.G.Growth：AdTheorent，LLC			34,064,174
MCAP公眾股東			6,404,096
MCAP贊助商(1)			9,957,375
第三方管道投資者(2)			9,500,000
已發行普通股總數			85,743,994
股票期權			8,573,624
已發行稀釋後股份總數			94,317,618

(1)	包括向發起人成員或其附屬公司以管道投資者身份發行的2,650,000股MCAP普通股。

(2)	不包括以管道投資者身份向發起人或其附屬公司成員發行的2,650,000股MCAP普通股。

歸屬於AdTheorent股東的普通股股份數量代表向AdTheorent股東發行的MCAP普通股股份總數和根據本文所述交易可能假設的MCAP普通股基本股票期權的最大股份數量。

以下普通股等價物的流通股不包括在預計稀釋每股淨虧損的計算中：

1)MCAP公開認股權證和私募認股權證的行使價為每股11.50美元，適用於一家合併後的公司 普通股。公開認股權證及私募認股權證在備考基礎上並不具攤薄性質，並已被剔除於收市時已攤薄的已發行股份數目之外。

2)不包括9,500萬美元的總溢價(以現金或股票支付)，因為它們可根據截至收盤時尚未實現的觸發事件或有發行。

3)不包括以託管方式持有的約598,875股，但須遵守盈利目標 。

42

管理層對財務狀況的討論和分析 和

行動的結果

以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的運營結果和財務狀況。本討論和分析是對《精選歷史財務信息》一節、《未經審計的形式簡明合併財務報表》一節以及AdTheorent的合併財務報表及其附註的補充，並應與本《招股説明書》中其他部分的附註一併閲讀。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在本招股説明書其他部分的風險因素節或有關前瞻性陳述的告誡中陳述的那些因素。

業務概述

我們成立於2012年，是一個數字媒體平臺，專注於性能優先、隱私轉發的方法來執行程序性的數字廣告活動，為廣告代理和品牌客户提供服務。我們不依賴個性化配置文件或敏感的個人數據進行定向，我們利用機器學習和高級數據分析使程序化數字廣告在規模上更加有效和高效，為廣告商提供可衡量的現實世界價值。我們差異化的廣告能力和卓越的活動績效(以客户定義的業務指標或KPI衡量)幫助推動了我們的客户採用率和年年增長。

我們使用機器學習和先進的數據科學來組織、分析和操作非敏感數據，為客户提供真實的價值。作為我們的廣告定向和活動優化方法的核心，我們使用歷史和實時數據為每個活動 構建自定義機器學習模型，以預測每個數字廣告印象的未來消費者轉化行動。我們與廣告交易所/SSP進行了集成，從中向我們提供了評估和購買廣告印象的機會。 我們對所有這些廣告印象機會進行預測性評分，以確定哪些廣告印象可能會為我們的客户帶來有價值的轉化或參與活動。我們的預測平臺對每秒超過100萬次的數字廣告印象和每天750億至900億次數字廣告印象進行評分，為每個數字廣告印象分配一個預測分數。通過將與特定印象相關聯的非個人數據屬性與產生消費者轉換或參與活動的先前購買的印象相對應的數據相關聯來確定每個預測分數。此類非個性化屬性包括諸如出版商、內容和URL關鍵字、設備製造商、設備操作系統和其他設備屬性、廣告位置、地理數據、天氣、人口統計信號、創意類型和大小等變量。我們的平臺生成的預測分數使我們和我們的廣告客户能夠確定哪些廣告印象更有可能或更不可能導致客户所需的KPI。我們的機器 學習模型是為每個活動定製的，我們的平臺在每個活動的過程中學習，因為它處理與數據屬性和實際轉換體驗相關的更多數據。基於這些統計概率或預測分數, ？我們的平臺自動確定競價優化，以推動轉化和廣告商ROI或ROAS，以低於0.001%的評估印象進行競價。我們使用機器學習和數據科學幫助我們 最大限度地提高效率和性能，使我們的客户能夠避免與次優印象相關的浪費廣告支出，例如預計欺詐/無效流量風險更高的印象，或具有更高不可見、無法測量和品牌安全等因素的印象。

我們的能力擴展到數字生態系統，以識別並吸引最有可能完成客户所需操作的數字參與者，包括在線銷售、其他在線操作和真實世界的操作，如實體位置訪問、店內銷售或垂直特定的KPI評估，如處方填充/提升或提交的信用卡申請。我們的定製和極具影響力的活動執行涵蓋了流行的數字屏幕、移動、桌面、平板電腦、有線電視和所有數字廣告格式，包括顯示、富媒體、視頻、原生和流媒體音頻。我們積極管理我們的數字供應，為廣告商提供規模和覆蓋範圍，

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同時最大限度地減少多餘的庫存、浪費和其他低效率。我們的CTV能力提供了規模和覆蓋範圍，並輔之以針對真實世界行動和增值測量服務的創新和行業認可的機器學習優化 。

我們的平臺和基於機器學習的目標定位提供隱私 優勢，這是依賴於使用？一對一？數字廣告定位的方法。我們的 目標定位方法是統計的，而不是個性化的，因此我們不需要編譯或維護用户配置文件，也不依賴Cookie或用户配置文件來定位目標。我們的解決方案集對於受監管的客户尤其重要，例如金融機構和製藥公司，以及其他隱私轉發廣告商，他們希望在沒有個性化或個人定向數據的情況下進行高效的數字廣告定向。我們遵守數據使用協議和模型治理流程，以幫助確保每個客户的數據受到保護並僅為該客户的利益使用，並且公司採用與所有客户使用最佳實踐的 協商和協作方法來處理數據。

補充我們的核心機器 學習驅動的平臺功能，我們提供定製的垂直解決方案，以滿足專業行業廣告商的需求。這些專業化解決方案具有與目標定位、測量和受眾驗證相關的特定於垂直領域的功能。我們的製藥和醫療保健產品(AdTheorentRx)利用機器學習的力量，利用符合HIPAA的方法和符合NAI代碼和其他自我監管標準的目標實踐，在針對HCP和患者的活動中推動卓越性能。我們的銀行、金融服務和保險(BFSI)解決方案在監管要求和數據使用 最佳實踐的背景下推動實際績效，旨在防止在推廣聯邦監管的信貸擴展產品方面存在歧視。我們創建了更多的行業定製產品，以應對零售、汽車、餐飲和娛樂等越來越多的垂直市場中的獨特挑戰和機遇。

最新發展動態

業務合併

於2021年12月22日(截止日期)，MCAP(現為AdTheorent Holding Company，Inc.)根據日期為2021年7月27日的特定業務合併協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改的業務合併協議)完成了先前宣佈的業務合併，由MCAP、Grnt Merger Sub 1 LLC、特拉華州有限責任公司(Merge Sub 1)、Grnt Merger Sub 2 LLC、特拉華州有限責任公司(合併Sub 2)、Grnt Merger Sub 3 LLC、特拉華州有限責任公司(Merge Sub 3)完成合並子4有限責任公司，特拉華州有限責任公司(合併子4，以及合併子1，合併子2和合並子實體3)，H.I.G.Growth AdTheorent Intermediate，LLC，特拉華州有限責任公司(The Legacy Adtheorent)，H.I.G.Growth AdTheorent，LLC，特拉華州有限責任公司，以及特拉華州有限責任公司Adtheorent Holding Company，LLC。根據業務合併協議的條款，Legacy AdTheorent、Block及合併 子實體進行了一系列四次合併，導致Legacy AdTheorent成為MCAP的全資附屬公司(業務合併)。在結束日期，並與業務 合併結束有關，MCAP更名為AdTheorent Holding Company，Inc.

自2021年12月23日起，我們的普通股 將在納斯達克資本市場交易，股票代碼為ADTH；我們的權證將在納斯達克上交易，股票代碼為ADTHW？

影響我們業績的因素

節目廣告市場的增長

我們的經營業績和前景將受到庫存所有者和內容提供商以及廣告商和代理機構持續採用程序性廣告的影響

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{br]他們。近年來，程序性廣告增長迅速，這種增長的任何加速或放緩都會影響我們的運營和財務表現。此外，即使節目廣告市場繼續以目前的速度增長，我們在市場中成功定位自己的能力也將影響業務的未來增長。

投資於平臺和解決方案，在不斷髮展的市場中提供持續的差異化

我們相信，我們平臺和解決方案的能力和差異化對我們的歷史增長至關重要。 不斷髮展的程序化市場中的持續創新將是我們未來增長的重要驅動力。我們預計，在可預見的未來，隨着我們投資於平臺運營和技術、數據科學和 機器學習能力以及數據基礎設施和工具，以增強我們的定製解決方案和增值產品，運營費用將會增加。我們相信，這些投資將有助於我們的長期增長，儘管它們可能會在短期內對 盈利能力產生負面影響。

客户支出的增長和保持

我們計劃在銷售和營銷方面進行增量投資，以獲取新客户，並提高現有客户對我們的 平臺和解決方案的使用率。我們相信，我們的現有客户有很大的增長空間，其中包括許多大型全球品牌和廣告公司。未來的收入和盈利增長取決於我們有效地為新客户買單的能力，以及我們留住和擴展現有客户的持續能力。

能夠繼續訪問現有和新興渠道中的高性能媒體庫存

我們向客户交付目標關鍵績效指標的能力取決於我們大規模獲取多個廣告渠道的高質量媒體庫存的能力。我們未來的增長將取決於我們在現有和新興渠道上保持和增加支出的能力，包括跨移動、桌面和有線電視格式的展示廣告、富媒體、原生、視頻和音頻廣告格式 。

國際市場的發展

雖然我們幾乎所有的歷史收入都來自美國和加拿大的活動和運營，但我們計劃探索 服務新國際市場的機會，包括滿足現有客户的全球需求。我們認為，隨着美國和加拿大以外的出版商和廣告商越來越多地尋求採用程序化廣告所提供的好處，程序化廣告的全球機遇是巨大的，並且應該繼續擴大。我們相信，我們針對廣告定向和數據使用的隱私轉發方法將在受GDPR約束的高度監管和日益嚴格的市場中提供所需的差異化和 價值。我們有效地拓展新市場的能力將影響我們的經營業績。

管理季節性

全球廣告業經歷了影響數字廣告生態系統中絕大多數參與者的季節性趨勢。最值得注意的是，從歷史上看，廣告商在日曆年第四季度的支出相對較多，以配合假日購物季，而在第一季度相對較少。除了對收入的影響外，第四季度對廣告庫存的需求增加還給第四季度的媒體成本帶來了額外的上升壓力， 這對盈利能力產生了不利影響。我們預計季節性趨勢將持續下去，我們在預測這些趨勢時管理資源的能力可能會影響經營業績。

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關鍵業務指標

為了分析我們的業務表現、確定財務預測並幫助制定長期戰略計劃，我們審查了以下關鍵業務指標：

活躍客户

我們跟蹤活躍客户，即在過去12個月內花費超過5,000美元的客户。我們監控活躍的 客户以幫助瞭解我們的收入表現。此外，監控活躍客户有助於我們瞭解活躍客户羣增長的性質和程度，這有助於管理層制定運營目標。

截至2021年12月31日的年度的活躍客户數量為309家，截至2020年12月31日的年度的活躍客户數量為270家， 增加了39家客户，增幅為14.4%。

經營成果的構成部分

收入

媒體服務收入

我們通過使用我們專有的機器 學習驅動的技術平臺來執行有針對性的數字廣告活動，在不同的客户行業垂直市場和消費者屏幕(臺式機、移動和有線電視)提供先進的預測性目標定位解決方案，包括 定製的目標定位、測量和分析服務，以應對獨特的廣告客户挑戰，從而產生託管的編程和直接訪問(統稱為媒體服務)收入。我們的客户包括與公司直接合作的品牌和代表我們客户工作的廣告代理。

管理的計劃收入

對於託管的 計劃收入，我們與廣告代理或品牌協商插入訂單(iOS？)，這些廣告代理或品牌指定活動的具體條款。對於IO中未填滿的 部分，客户端會取消IO，通常不會受到任何處罰。我們的履行義務是根據IO的條款交付數字廣告。我們的結論是，出於財務報告的目的，這構成了一項單一的履約義務，並且隨着時間的推移，我們使用產出方法確認了這種義務，我們正在通過交付的廣告單位將價值轉移給客户。

我們與客户簽訂的合同可能意味着我們有權享受折扣或免費的印象。我們確定未來折扣預付權 是否為客户提供了實質性權利，與此類實質性權利相關的收入是否應推遲到此類貼現權到期或客户行使時才支付。對於所提供的時間段，我們沒有確定與此類折扣相關的材料 權利。

管理的方案收入按毛數入賬。我們負責完成 廣告投放，包括優化和報告，我們確定投放的銷售價格，我們執行計費和收款，包括最終保留信用風險。因此，我們決定作為委託人，並確定收入總額的列報是適當的。

直接訪問收入

直接訪問客户直接訪問我們的平臺並管理其廣告活動的方方面面。我們為廣告商和營銷商客户提供對該平臺的直接訪問，以便他們能夠執行和管理廣告活動。與客户簽訂的廣告服務協議規定了定價框架，該框架通常涉及客户支出的一定百分比以及適用於各種數據科學模型的額外費用

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適用於給定活動的部署和使用。可以按每項服務定價購買其他服務。當客户在當月通過平臺進行購買時，平臺手續費收入將按時間順序確認。我們的履約義務是向客户提供平臺的使用。我們不主要負責購買 廣告庫存、第三方數據和其他相關費用。在此基礎上與我們合作的客户的收入是在扣除廣告庫存、第三方數據和其他附加功能的廣告費用和應支付給供應商的金額後入賬的，因為我們不控制購買，也沒有關於這些項目的定價決定權。因此，我們已確定我們是代理商，收入的淨額列報是適當的。我們通過我們的平臺向客户收取購買費用和相關的平臺費用。

客户不能佔有軟件平臺，客户與第三方簽訂託管軟件或託管軟件的合同也是不可行或不允許的。費用是完全可變的，收入在我們擁有費用的合同權利期間確認。

運營費用

我們將我們的運營費用分為以下四類。每個費用類別包括間接費用，包括租金和相關的 佔用成本，這些費用是根據人員編制分配的。

平臺運營

平臺運營包括收入成本，包括廣告庫存、第三方庫存驗證和測量、廣告服務、廣告驗證、研究和數據(統稱為流量獲取成本或TAC)和其他平臺運營成本， 包括與資本化軟件相關的攤銷、折舊成本、設置和監控活動績效的人員分配成本，以及平臺託管、許可和維護成本。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用 包括銷售和相關支持團隊的薪酬和佣金成本，以及差旅、商展和其他與營銷相關的成本。廣告費用在發生時計入運營費用。

技術與發展

技術 和開發成本包括維護和開發我們技術平臺的成本。研究和產品開發所發生的成本在發生時計入費用，包括與研究和開發相關的工資、税收和福利、合同和差旅費用。

一般和行政費用

一般和行政費用包括行政和行政人員薪酬、專業服務費、保險費、用品和其他固定費用。

房租費用

租金費用在租賃期間以直線方式確認，現金租金費用與 直線費用之間的差額記為遞延租金。

基於股權的薪酬

與員工股權獎勵相關的薪酬支出在綜合財務報表中根據授予獎勵的公允價值計量和確認。我們將獎項授予

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完全基於持續服務或服務條件進行獎勵的員工，以及基於績效目標或績效條件的完成情況進行獎勵的員工。 每個包含服務和/或績效條件的期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。對於服務條件獎勵，按獎勵所需的服務期以直線方式確認基於權益的補償費用。對於績效條件獎勵，基於股權的薪酬支出在獎勵的必要服務期內採用分級歸屬模式確認。沒收發生時會記錄下來。

發債成本

遞延 發行成本與我們的債務工具有關，短期和長期部分反映為從相關債務的賬面金額中扣除。債務發行成本按與實際利息法相近的相關債務工具的期限採用直線法攤銷。產生的債務發行成本信貸額度安排在我們的綜合資產負債表上記錄為抵銷債務，並在安排期限內攤銷。如果債務已被修改，並且新債務工具和舊債務工具的條款有很大不同 (如FASB會計準則編纂(ASC？)主題470-50中的債務修改指南所定義，債務—改裝和滅火 (“ASC 470-50”)).

所得税

所得税支出包括聯邦税、州税和外國税，並以所得税前報告的收入為基礎。我們根據財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的差異確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據預期適用於預期結算或變現遞延税項資產或負債期間的制定税率釐定。

我們定期審查遞延税項資產的可回收性，並在遞延税項資產的部分或全部更有可能無法變現的情況下建立估值撥備。關於遞延税項資產是否變現的決定是在司法管轄的基礎上作出的，並基於對正面和負面證據的評估。這些證據包括歷史應納税所得額、預計未來應納税所得額、扭轉現有暫時性差異的預期時間以及税務籌劃戰略的實施。

我們只有在税務機關根據税務立場的技術優點進行審查後，更有可能維持税務立場的情況下，才會確認不確定的税務立場帶來的税務利益。從不確定的税收狀況確認的税收優惠是以最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠金額來計量的。未達到此門檻的職位不會獲得任何税收優惠。與不確定税務狀況有關的利息被確認為所得税撥備的一部分 ，並從該等利息根據相關税法適用之期間開始計提，直至相關税務優惠被確認為止。我們被要求在美國聯邦司法管轄區、各州和加拿大提交納税申報單。我們的政策是在税收條款中確認與不確定的税收優惠(如果有的話)相關的利息和罰款。

運營結果

這個逐個週期我們的 經營業績的比較是使用我們經審計的綜合財務報表中包含的歷史期間編制的。以下討論應與本招股説明書其他部分包含的經審計綜合財務報表和相關附註一併閲讀。

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截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表彙總了我們在本報告所述期間的歷史運行結果：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021								2020								變化				%
(美元金額)		(除百分比外，以千為單位)
收入		$	165,365				100.0	%		$	121,015				100.0	%		$	44,350				36.6	%
運營費用：
平臺運營			77,770				47.0	%			59,458				49.1	%			18,312				30.8	%
銷售和市場營銷			38,799				23.5	%			31,608				26.1	%			7,191				22.8	%
技術與發展			12,393				7.5	%			9,709				8.0	%			2,684				27.6	%
一般和行政			35,424				21.4	%			8,126				6.7	%			27,298				335.9	%
總運營費用			164,386				99.4	%			108,901				90.0	%			55,485				50.9	%
營業收入			979				0.6	%			12,114				10.0	%			(11,135	)			-91.9	%
利息支出，淨額			(2,404	)			-1.5	%			(3,285	)			-2.7	%			881				-26.8	%
賣方獲利的公允價值變動收益			23,399				14.1	%			—				0.0	%			23,399				**
認股權證公允價值變動收益			6,783				4.1	%			—				0.0	%			6,783				**
其他收入，淨額			22				0.0	%			646				0.5	%			(624	)			-96.6	%
其他收入(費用)合計，淨額			27,800				16.8	%			(2,639	)			-2.2	%			30,439				**
所得税前營業收入			28,779				17.4	%			9,475				7.8	%			19,304				203.7	%
税項撥備			(3,360	)			-2.0	%			(2,780	)			-2.3	%			(580	)			20.9	%
淨收入		$	25,419				15.4	%		$	6,695				5.5	%		$	18,724				279.7	%

**

沒有意義

收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度總收入分別為1.654億美元和1.21億美元，增長4440萬美元，增幅為36.6%。增長的推動因素包括：BFSI；政府和非營利組織以及醫療保健/製藥等具有COVID彈性的垂直行業的支出持續增長，在此期間增加了約2,230萬美元，或33.1%；以及受新冠肺炎影響的其他垂直領域的增長和復甦，在截至2020年12月31日的財年中，主要包括：汽車；旅行和酒店業；娛樂；以及零售業，在此期間增加了約880萬美元，或38.7%。按渠道計算，視頻(包括有線電視)收入在此期間增加了約1,280萬美元，增幅為54.6%，而來自其他渠道的收入在此期間增加了約3,110萬美元，增幅為31.6%。

運營費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的總營運開支分別為1.644億美元和1.089億美元，增加5550萬美元，增幅為50.9%。

平臺運營

截至2021年和2020年12月31日止年度的平臺營運開支分別為7,780萬美元和5,950萬美元。 增加1,830萬美元或30.8%，主要是由於收入驅動的TAC成本增加約1,400萬美元或33.4%。業務量推動的託管費用增加了約160萬美元， 招聘推動了我們人員的分配成本增加，這些人員建立和監控活動績效總計約180萬美元，這也導致了整體平臺運營費用的增加。

49

S銷售和市場營銷

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的銷售及市場推廣開支分別為3,880萬美元及3,160萬美元。 增加720萬美元或22.8%的主要原因是銷售佣金增加260萬美元。銷售和客户支持團隊的股權薪酬和招聘導致分配給銷售和營銷的員工支出分別增加了180萬美元和170萬美元。

技術與發展

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的技術和開發費用分別為1240萬美元和970萬美元， 。增加270萬美元，即27.6%，主要是由於支持研究和產品開發的招聘和員工相關成本增加。

一般和行政

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的一般和行政費用分別為3540萬美元和810萬美元。增加2,730萬美元主要是由於截至2021年12月31日止年度產生的1,980萬美元成本，涉及業務合併及上市公司準備相關的法律及專業服務。此外，我們還支付了約420萬美元的一次性租賃終止費，用於終止紐約市總部的主要寫字樓租賃，因為我們在同一大樓談判了更具成本效益的租賃，以減少未來的租金負擔。此外，基於股權的薪酬增加了260萬美元，這是分配給一般和行政部門的員工支出。

我們預計，隨着我們擴大運營規模併產生作為上市公司運營的增量成本，運營費用將 增加。我們預計普通保險、董事保險和高級管理人員保險、投資者關係以及其他行政和專業服務的費用將會增加。此外，我們預計在招聘更多人員和加強基礎設施以支持預期的業務增長時，還會產生額外的成本。

利息支出

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨利息支出分別為240萬美元和330萬美元，減少了90萬美元，降幅為26.8%。利息支出減少主要是由於貸款本金餘額減少所致。

賣方收益的公允價值變動收益

在截至2021年12月31日的年度內，賣方的收益公允價值減少了2340萬美元，因此產生了這一金額的收益。賣方的盈利是業務合併的結果。

認股權證公允價值變動收益

在截至2021年12月31日的年度內，認股權證的公允價值減少680萬美元，因此產生了這一數額的收益。 認股權證由本公司就業務合併承擔。

其他收入(費用)

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的其他收入(支出)分別為0美元和60萬美元。2020年的60萬美元主要是由於2018年出售我們的氣壓部門而收回的60萬美元的託管保證金。

50

所得税撥備

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的所得税撥備分別為340萬美元和280萬美元，增加60萬美元或20.9%。總體增長是由於税前賬面收入增加、不可抵扣的業務合併成本以及估值免税額的變化導致州和地方税增加的結果。

非GAAP財務信息

我們計算和監控某些非GAAP財務指標，以幫助設置預算、建立運營目標、分析財務結果和業績，並做出戰略決策。我們還認為，中這些非GAAP財務指標的列報為投資者提供了一個額外的工具，可用於 比較我們多個時期的運營結果。然而，由於計算非GAAP財務指標的方式不同，非GAAP財務指標可能無法與其他公司報告的類似名稱的指標進行比較。提出的非GAAP財務指標不應被視為衡量我們業績的唯一指標，也不應被視為孤立於或替代根據美國公認會計原則(GAAP)計算的可比財務指標。

下表中的信息闡述了我們監測的非公認會計準則財務衡量標準。由於與這些非GAAP財務措施相關的限制，調整後的毛利潤、EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的毛利潤佔收入的百分比和調整後的EBITDA佔調整後的毛利潤的百分比不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP計算的業績衡量的替代。我們主要依靠我們的GAAP結果，並在補充的基礎上使用非GAAP衡量標準來彌補這些限制。您應審查以下非GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何 單一財務指標來評估我們的業務。

調整後的毛利

調整後的毛利潤是非公認會計準則的盈利能力衡量標準。調整後毛利是由管理層和董事會監控的活動盈利能力的非GAAP財務指標，用於評估我們的運營業績和趨勢，制定短期和長期運營計劃，並做出關於資本分配的戰略性決策。我們相信，這一衡量標準提供了一個有用的週期來比較活動的盈利能力，併為投資者和市場提供了有用的信息，幫助他們以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。毛利潤是最具可比性的GAAP衡量標準，其計算方法為收入減去平臺運營成本。在計算調整後的毛利潤時，我們將其他平臺運營成本 重新計入毛利潤，這些成本包括與資本化軟件相關的攤銷費用、折舊費用、設置和監控活動績效的人員分配成本以及平臺託管、許可和維護成本。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的毛利計算及毛利與調整後毛利的對賬。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020
(美元金額)		(單位：千)
收入		$	165,365			$	121,015
減去：平臺運營			77,770				59,458
毛利			87,595				61,557
添加回：其他平臺操作			21,748				17,475
調整後的毛利(1)		$	109,343			$	79,032

51

EBITDA和調整後的EBITDA

EBITDA是我們定義為淨收益(虧損)、扣除利息支出、 淨額、折舊、攤銷和所得税支出的非公認會計準則財務指標。調整後的EBITDA被定義為扣除股票薪酬費用、業務合併交易成本、管理費、非核心運營和其他潛在非經常性項目之前的EBITDA。

總體而言，這些非GAAP財務指標是我們管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、制定短期和長期運營計劃並就資本分配做出戰略決策的關鍵盈利指標。我們相信，這些措施可以提供有益的逐個週期競選活動盈利能力的比較。因此，我們相信這些措施將為投資者和市場提供有用的信息，讓他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020
(美元金額)		(單位：千)
淨收入		$	25,419			$	6,695
利息支出，淨額			2,404				3,285
税收撥備			3,360				2,780
折舊及攤銷			8,493				8,134
EBITDA(1)		$	39,676			$	20,894
基於權益的薪酬			5,823				657
賣方獲得的基於股權的補償			55				—
交易成本(2)			15,603				1,412
賣方收益的公允價值變動收益(3)			(23,399	)			—
權證公允價值變動收益 (4)			(6,783	)			—
管理費(5)			5,607				872
租約終止費(6)			4,243				—
非核心業務(7)			2,155				1,047
調整後的EBITDA(1)		$	42,980			$	24,882

52

調整後EBITDA佔調整後毛利的百分比和調整後毛利佔收入的百分比

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020
(美元金額)		(以千為單位，但 百分比)
毛利		$	87,595			$	61,557
淨收入		$	25,419			$	6,695
淨收入佔毛利的百分比			29.0	%			10.9	%
調整後的毛利(1)		$	109,343			$	79,032
調整後的EBITDA(1)		$	42,980			$	24,882
調整後EBITDA佔調整後毛利的百分比 (1)			39.3	%			31.5	%
毛利		$	87,595			$	61,557
收入		$	165,365			$	121,015
毛利潤佔收入的百分比			53.0	%			50.9	%
收入		$	165,365			$	121,015
調整後的毛利(1)		$	109,343			$	79,032
調整後的毛利潤佔收入的百分比 (1)			66.1	%			65.3	%

(1)	我們使用非GAAP財務衡量標準來幫助設定預算、建立 運營目標、分析財務結果和業績，以及做出戰略決策。

(2)	包括在截至2020年12月31日的年度內因新冠肺炎疫情而暫停的與交易相關的支出和與戰略計劃相關的成本。在截至2021年12月31日的一年中，包括與導致業務合併的不同戰略流程相關的成本。

(3)	對於業務合併，記錄了賣方的盈利責任 。收益代表賣方從企業合併結束之日(2021年12月22日)至2021年12月31日的收益的公允價值變動。

(4)	就業務合併而言，認股權證的負債已入賬。收益為權證的公允價值自業務合併結束之日(2021年12月22日)至2021年12月31日的變動。

(5)	2016年12月22日，我們與H.I.G.資本完成了一項增長資本重組交易。作為交易的一部分，我們同意每月向H.I.G.Capital支付管理費。於截至2021年12月31日止年度，已支付與完成業務合併有關的額外費用。與向H.I.G.資本支付費用有關的協議自2021年12月22日企業合併結束之日起停止生效。

(6)	2021年4月，我們因將位於紐約市的主要總部辦公室以較低成本移至同一大樓的另一個空間而產生了約420萬美元的租賃終止費用。

(7)	從2020年3月1日起，我們完成了我們的SymetryML部門對新的 子公司SymetryML，Inc.的貢獻。我們定期通過與幾方簽訂未來股權票據簡單協議(安全票據)來籌集資金，為對稱業務提供資金(有關詳細信息，請參閲我們合併的 財務報表的附註12：安全票據，包括在本S-1表的其他部分)。我們認為SymetryML業務是非核心業務，不打算為未來發生的運營費用提供超過安全票據保證資金的資金。

流動性與資本資源

我們的業務需要大量現金用於經營活動，包括支付給員工的工資和工資、開發費用、一般和行政費用等。截至2021年12月31日，我們擁有1.01億美元的現金和現金等價物。

53

截至2021年12月31日，我們的營運資本為1.323億美元，我們完全使用了我們的循環信貸安排，定義如下。這筆款項已於2022年1月償還，我們預計短期內不需要借入這筆貸款。我們相信我們有足夠的流動資金來源，包括營運所產生的現金及循環信貸安排的能力，以支持我們未來12個月的營運需要、資本要求及償債要求。

隨附的經審計財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。

根據我們與供應商和供應商之間的標準條款和條件，我們的採購承諾可在交貨前全部或部分取消，無論是否有原因。如果我們終止訂單，除了支付之前交付的貨物或服務的任何餘額外，我們將不承擔任何責任 。

硅谷銀行改革者

2017年9月21日，Legacy AdTheorent與硅谷銀行(SVB)簽訂了一項貸款和擔保協議(貸款和擔保協議)。貸款和擔保協議由最高800萬美元的循環額度(SVB Revolver)和最高280萬美元的信用證(信用證)組成(請參閲附註21：我們合併財務報表的承諾和或有事項)。根據最初的條款，在隨後的修改之前，SVB Revolver於2019年9月21日到期。SVB Revolver按需提供，按最優惠利率(定義見貸款和擔保協議)加2.5%計息，按月支付利息。SVB Revolver的借款基數為公司合格應收賬款的80.0%。到期時，所有未償還的本金和利息都將到期。我們應收賬款的收款按日計入未償還貸款餘額。

自貸款和擔保協議生效以來，Legacy AdTheorent已進行了多次修訂，主要是為了延長協議期限。2020年10月23日，本公司簽署了貸款和擔保協議的第六項修正案 。此次修訂將此前修改後的到期日2020年7月31日延長至2021年7月31日。利率定義亦予修訂，按(A)較最優惠利率加碼2.50%及(B)3.25%兩者中較大者的浮動年利率累算；但在精簡期間內，根據SVB Revolver的未償還本金應按相等於(X)較最優惠利率加碼1.50%及(Y)3.25%兩者中較大者的浮動年利率累算利息。

2021年7月27日，執行了第七項修正案，將之前修改後的到期日從2021年7月31日延長至2021年11月30日。此外，SVB已就修訂向Legacy Adtheorent收取4,000元的修改費。傳統AdTheorent將到期日的延長歸因於債務工具的修改 。

2021年12月22日，我們與SVB簽訂了高級擔保信貸安排信貸協議(高級擔保協議)。高級擔保協議允許我們在循環信貸安排(循環信貸安排)中借入最多4,000萬美元，包括1,000萬美元的信用證分限額和1,000萬美元的循環額度分限額。循環信貸安排承諾終止日期為2026年12月22日。我們 將高級擔保協議作為債務修改入賬。

根據高級擔保協議，有兩種類型的循環貸款，即有擔保隔夜融資利率貸款(SOFR貸款)或ABR替代基本利率貸款(ABR貸款)。循環貸款可以是SOFR貸款或ABR貸款，由 公司決定。利息應根據貸款類型按季度支付。

a)

每筆SOFR貸款每天產生利息，年利率等於高級擔保協議中定義的調整後期限SOFR加上高級擔保協議中定義的適用保證金

54

同意。適用的保證金可根據公司的槓桿率在2.00%至2.50%之間變化。

b)

每筆ABR貸款(包括任何Swingline貸款)的年利率等於該日有效的最優惠利率、該日有效的聯邦基金有效利率加0.50%和高級擔保協議中定義的調整後期限SOFR中的最高者，期限為 該日有效的一個月加1.00%(ABR)；另加高級擔保協議中定義的適用保證金。適用的保證金可根據公司的槓桿率在1.00%至1.50%之間變化。

此外，高級擔保協議有一筆與未使用可用資金有關的承諾費，根據公司的槓桿率，每年從0.25%至0.35%不等。

截至2021年12月31日，我們在循環信貸安排下的借款包括ABR貸款。

高級擔保協議項下的所有債務均以本公司幾乎所有資產的第一優先留置權作為抵押。

我們受制於慣例的陳述、保證和契約。高級擔保協議要求本公司遵守若干財務及非財務契約，包括但不限於：(I)於截至2022年12月31日的財政年度結束後90天內向貸款人提交經審核綜合財務報表，(Ii)自截至2022年3月31日的季度開始，於每個財政季度後45 天內提交未經審核的季度綜合財務報表，及(Iii)維持若干槓桿率及流動資金覆蓋率。截至2021年12月31日，我們完全遵守高級擔保協議的 條款。

截至2021年12月31日，我們有一份信用證，金額約為100萬美元，剩餘的3900萬美元從循環信貸安排中提取。截至2021年12月31日提取的總金額已於2022年1月償還。

現金流

下表 彙總了我們在所示時期的現金流：

		截至的年度 十二月三十一日，
		2021				2020
(美元金額)		(單位：千)
經營活動提供的現金淨額(用於)		$	(6,313	)		$	17,366
用於投資活動的現金淨額		$	(2,299	)		$	(2,270	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		$	91,938			$	(5,420	)

經營活動

截至2021年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為630萬美元，而截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為1740萬美元。業務現金使用量增加2370萬美元，主要原因如下：

•

用於企業合併和上市公司準備相關費用的現金增加1,270萬美元。

•

與1350萬美元的媒體庫存有關的已支付現金增加。

•

用於員工支出的現金增加，主要原因是員工人數增加了1,170萬美元。

55

•

所得税支付的現金增加1,080萬美元。

•

由於業務合併，為520萬美元的管理費支付的現金增加。

•

在截至2021年12月31日的年度內支付420萬美元的租賃終止費。

•

某些付款和收款的時間差異。截至2021年12月31日止年度的DPO由截至2020年12月31日止年度的56天減少12.5%至49天，而截至2021年12月31日止年度的DSO由截至2020年12月31日止年度的95天減少7.4%至88天。

運營現金的增加抵消了以下方面的影響：

•

為收入而收取的現金增加了3900萬美元。

典型的付款條件

本公司的標準付款期限從30天到60天不等。在本報告所述期間，本公司的DSO超出了客户的標準付款條款，因為像我們行業的許多公司一樣，我們經常遇到廣告代理商付款緩慢的情況 因此廣告代理商通常會在向我們匯款之前從客户那裏收取款項。該公司定期評估客户的信譽。

應收賬款按發票金額入賬，無擔保，不計息。壞賬準備是基於對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。本公司將逐一審核自開票之日起超過90天的所有餘額，並根據對不會收回的餘額的評估，評估可疑賬户的撥備。考慮的因素包括應收賬款的賬齡、歷史註銷經驗、每個代理客户的信譽以及一般經濟狀況。賬户餘額在用盡所有收集手段且追回的可能性微乎其微後，從津貼中註銷。

我們預計，隨着業務規模的擴大， 將繼續產生強勁的正現金流。

投資活動

在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為230萬美元，主要包括資本化的軟件開發成本210萬美元

在截至2020年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為230萬美元，主要包括220萬美元的資本化軟件開發成本。

隨着我們業務的擴大，我們預計將繼續 利用軟件以及購買物業和設備。

融資活動

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為9190萬美元，主要包括反向資本重組的收益，扣除7770萬美元的成本。我們還從循環信貸安排中提取了3900萬美元，並從安全票據中獲得了170萬美元的收益。我們償還了2620萬美元的定期貸款和支付了30萬美元的融資成本，抵消了這筆融資現金流入。

在截至2020年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額為540萬美元，包括支付定期貸款和左輪手槍債務680萬美元，安全票據收益130萬美元，以及因行使期權而收到的現金10萬美元。

56

關鍵會計政策和重大估計

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則 (GAAP)編制的。編制財務報表需要我們的管理層作出判斷、估計和假設，以影響收入和費用、資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 。在下列情況下，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和 假設可能對我們的合併財務報表產生重大影響。我們的重要會計政策在本報告其他部分包括的合併財務報表的附註2和重要會計政策摘要中進行了説明。我們的關鍵會計政策如下所述。

收入確認

本公司採用ASC主題606，與客户簽訂合同的收入(？ASC 606)使用修改後的追溯法， ，2019年1月1日。

根據ASC 606，當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入就會確認，金額 反映了公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。本公司根據客户安排中規定的對價計量收入，並在履行客户安排中的義務 時確認收入。履約義務是在合同中承諾將一項獨特的服務或產品轉讓給客户。合同的交易價格分配給每個不同的履約義務，並在客户收到履約義務的好處時確認為收入。

在確定我們履行協議規定的義務時應確認的適當收入金額時，公司將執行以下步驟(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)在公司履行每項履約義務時確認收入。

典型的付款期限在淨額30天到淨60天之間。

基於股權的薪酬

與員工股權獎勵相關的股權薪酬支出根據股票獎勵的授予日期公允價值計量，並在獎勵的必要服務期內確認。在業務合併後，我們普通股的公允價值現在根據報價的市場價格確定。

於業務合併完成前，由於Legacy Adtheorent的單位並非於公開市場上市，因此在釐定以單位為基礎的獎勵基準時，其單位的公允價值的計算須受較大程度的估計影響。由於沒有公開市場，Legacy AdTheorent需要在每次授予時估計單位的公允價值 。Legacy AdTheorent在確定估計公允價值時考慮了客觀和主觀因素，並利用第三方估值專家使用Black-Scholes期權定價模型確定授予日期單價 。根據Black-Scholes模型，Legacy AdTheorent根據其最近幾輪外部股權融資的估值以及(如果適用)其股票首次公開募股的預期估值確定其單位價值，受退出事件的概率和時機的折扣以及缺乏市場性等因素的影響。

在授予日確定股票獎勵的公允價值需要判斷。我們使用Black-Scholes期權定價模型和蒙特卡洛格子模型需要輸入主觀假設，例如

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期權的預期期限、我們普通股價格的預期波動率、無風險利率、我們普通股的預期股息率以及我們普通股的公允價值。我們的估值模型中使用的假設代表了管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果因素髮生變化，並使用不同的假設，我們的股票薪酬支出在未來可能會有很大不同。

軟件開發成本

我們利用與創建和增強內部開發的軟件相關的某些成本。與專門通過軟件作為服務模型提供的某些解決方案相關聯的開發成本根據ASC主題350-40來核算，內部使用軟件(《ASC 350-40》)。根據ASC 350-40，為內部使用開發的合格軟件成本在應用程序開發開始時計入資本，項目很可能完成，軟件將按預期使用。資本化成本包括(1)與合格項目直接關聯併為其投入時間的員工的薪資和與薪資相關的成本，以及(2)與資格項目直接關聯併為其投入時間的第三方的某些外部直接成本。在開發的初步項目階段發生的費用以及維護費用在發生時計入費用。公司 將與可能導致額外功能的應用程序開發活動相關的直接成本資本化。資本化成本在兩年內按直線攤銷，這最好地代表了軟件使用壽命的模式。每當發生可能影響可恢復性的事件或環境變化時，公司都會進行減值測試。

企業合併

我們根據ASC主題805對業務收購進行了核算，企業合併。我們將收購成本計量為收購日期、轉讓資產的公允價值、承擔的負債和已發行權益工具的總和。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。我們記錄商譽超出(I)收購總成本、任何非控股權益的公允價值和收購日期(Ii)收購業務的可確認淨資產的公允價值。

收購會計方法要求我們根據收購日業務合併要素的公允價值的現有信息進行判斷並作出估計和假設，這些信息包括可確認無形資產的公允價值、遞延税項資產估值準備、與不確定税務狀況相關的負債和或有事項。我們還必須在一年的計量期內完善這些估計，以反映獲得的關於截至收購日期存在的事實和情況的任何新信息，如果知道這些信息，將影響到截至該日期確認的金額的計量。如果我們被要求追溯調整我們為與收購相關的資產和負債的公允價值記錄的臨時金額，這些調整可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響。我們在估計未來收購的技術、用户名單和其他可識別的無形資產的公允價值時必須做出的估計和假設包括我們預計從收購的資產中產生的未來現金流。如果隨後的實際結果和基礎業務活動的更新預測與使用 來開發這些價值的假設和預測相比發生變化，我們可以記錄減值費用。此外，我們估計了某些收購資產的經濟壽命，這些壽命用於計算折舊和攤銷費用。如果我們對經濟壽命的估計發生變化，折舊或攤銷費用可能會加速或放緩，這可能會對我們的運營結果產生重大影響。

商譽

本公司於10月31日起按年度測試商譽減值，如發生重大事件或環境變化顯示該等資產的公允價值極有可能已減至低於其賬面值，本公司亦會在其他時間測試商譽。我們使用判斷來評估資產是否可能

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在年度減值評估之間減值。諸如意想不到的不利經濟因素、意想不到的技術變化或競爭活動、關鍵人員的損失以及政府和法院的行動等指標可能表明一項資產已經減值。

在測試商譽減值時，我們可以選擇從定性評估開始，以確定包含商譽的報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。這種定性評估可能包括但不限於： 評估宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、特定實體的財務業績和其他事件，包括我們管理層、戰略和主要用户基礎的變化。

如果我們確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，我們就會進行商譽減值量化測試。報告單位的估計公允價值是採用基於貼現現金流量模型的收益法建立的，該模型包括對報告單位未來經營業績和現金流量的重大假設，包括對適當貼現率、長期增長率、相關可比公司盈利倍數以及預期未來現金流的金額和時機的判斷，並採用市場法 將報告單位與業內可比公司進行比較。根據計量結果，當報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值時，記錄的商譽可能會被減記，減值費用將計入綜合經營報表 。

根據截至2021年10月31日進行的定性評估和截至2020年12月31日進行的定量測試，我們確定報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值，導致兩個年度都沒有減值。 截至2021年12月31日，記錄的商譽不存在未來減值風險。我們將繼續監測我們的商譽未來可能出現的減值。

長壽資產

當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估長期資產的可回收性。此類事件或情況變化可能包括：使用長壽資產的範圍或方式發生重大不利變化，法律因素或商業環境發生重大不利變化，可能影響長壽資產的價值，成本的累積大大超過收購或開發長壽資產的最初預期金額，當前或未來的運營或現金流損失表明與使用長壽資產相關的持續虧損，或者目前的預期是，壽命長的資產將在其先前估計的使用壽命結束之前大量出售或以其他方式處置。我們在資產組層面進行減值測試，代表可識別現金流在很大程度上與其他資產和負債的現金流無關的最低水平。我們通過確定資產組的賬面價值是否可以在其剩餘壽命內通過預計的未貼現現金流收回，來評估長期資產的可回收性。如果資產組的賬面價值超過預測的未貼現現金流量，則確認減值損失，以賬面金額超過估計公允價值的金額計量。減值損失在管理層確定減值期間計入運營。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度沒有記錄減值。

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最近的會計聲明

見附註2？本文所列合併財務報表附註中包含的重要會計政策摘要 。

新興成長型公司地位

我們是一家新興的成長型公司，根據就業法案的定義。作為一家新興成長型公司，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些措施包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，免除了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及任何未經批准的金降落傘付款必須獲得股東批准的要求。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)2026年12月31日(MCAP首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天)，(2)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後一天，(3)我們被視為大型加速申報公司的財政年度的最後一天，如《交易法》所定義，以及(4)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

60

生意場

概述

我們成立於2012年，是一家數字媒體平臺，專注於性能優先、隱私轉發的方法來執行程序性的數字廣告活動，為廣告代理和品牌客户提供服務。我們不依賴個性化配置文件或敏感的個人數據進行定向，我們利用機器學習和高級數據分析使程序化數字廣告在規模上更加有效和高效，為廣告商提供可衡量的現實世界價值。我們差異化的廣告能力和卓越的活動績效(通過客户定義的業務指標或關鍵績效指標(KPI)來衡量)，幫助推動了我們的客户採用率和年年增長。我們的技術和解決方案自2012年自內部構思和開發，已獲得多個獎項的認可，包括Drum Digital Advertising Awards(2020)、MMA Smarties Awards(2018-2020)、Martech Breakdown Awards(2020-2021)和Deloitte的Technology Fast 500(2015-2018)。此外，我們還連續五年被評為最佳基於人工智能的廣告解決方案獎(AI突破獎) (2018-2021年)和最具創新產品獎(B.I.G.創新獎)(2018-2022年)。我們也是唯一六次獲得Frost&Sullivan數字廣告領導力獎(2016-2021年)的獲獎者。我們使用機器學習和先進的數據科學來組織、分析和操作非敏感數據，為客户提供現實世界的價值。作為我們的廣告定向和活動優化方法的核心，我們使用歷史和實時數據為每個活動構建自定義機器學習模型，以預測消費者對每個數字廣告印象的未來轉化行動。我們與20多家不同的廣告交易所/SSP進行了集成，在那裏我們獲得了評估和購買的廣告印象機會。

我們在我們的平臺上預測性地對所有這些廣告印象機會進行評分，這些數據被記錄並存儲在我們的數據倉庫中。我們 能夠報告這些廣告印象機會以及在不同時間段內購買的廣告印象。我們的預測平臺對每秒超過100萬次的數字廣告印象和每天750億至900億次數字廣告印象進行評分，併為每個數字廣告印象分配一個預測分數。通過將與特定印象相關聯的非個人數據屬性與產生消費者轉換或參與活動的先前購買的印象相對應的 數據相關聯來確定每個預測分數。此類非個性化屬性包括諸如出版商、設備製造商、設備 操作系統和其他設備屬性、廣告位置、地理數據、天氣、人口統計信號、創意類型和大小等變量。平臺生成的預測分數使我們和我們的廣告客户能夠確定 哪些廣告印象更有可能或更不可能導致客户期望的KPI。我們的機器學習模型是為每個活動定製的，我們的平臺在每個活動的過程中學習，因為它處理更多與數據屬性和實際轉換體驗相關的數據 。根據這些統計概率或預測分數，我們的平臺自動確定投標優化，以推動轉化和廣告商ROI或廣告支出回報(ROAS？)，以低於評估印象的0.001%進行投標。我們使用機器學習和數據科學來最大化效率和性能, 使我們的客户能夠避免與 次優印象相關的浪費廣告支出，例如預計欺詐/無效流量風險更高的印象(？IVT？)或更高可能性不可見、無法測量和不安全的印象等因素。

我們的能力擴展到整個數字生態系統，以識別和吸引最有可能完成客户所需操作的數字參與者，包括在線銷售、其他在線操作和真實世界的操作，如實體位置訪問、店內銷售或垂直特定的KPI，如處方灌裝/提升或 提交的信用卡申請。我們的定製和極具影響力的活動執行涵蓋了移動、桌面、平板電腦、聯網電視(CTV)和所有數字廣告格式的流行數字屏幕，包括顯示、富媒體、視頻、原生和流媒體音頻。我們積極管理我們的數字供應，為廣告商提供規模和覆蓋範圍，同時將多餘的庫存、浪費和其他低效降至最低。我們的CTV能力提供了規模和覆蓋範圍，並輔之以 針對真實世界動作和增值測量服務的創新和行業認可的機器學習優化。

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我們基於平臺和機器學習的目標定位提供了隱私優勢，這是依賴於個人用户配置文件或使用？一對一？數字廣告定位的方法。我們的目標定位方法是統計的，而不是個性化的，因此我們不需要編譯或維護用户配置文件，也不依賴Cookie或用户配置文件來定位目標。我們的解決方案集對於 受監管的客户，如金融機構和製藥公司，以及其他希望在沒有個性化或 個人定向數據的情況下高效和有效地進行數字廣告定向的隱私轉發廣告商來説，尤其有價值。我們遵守嚴格的數據使用協議和模型治理流程，以幫助確保每個客户的數據受到保護並僅用於該客户的利益，並且我們採用與所有客户使用最佳實踐的協商和 協作方法來處理數據。看見？我們的技術平臺和服務產品部分，瞭解有關我們的技術和差異化目標定位能力的更多詳細信息。

除了我們基於機器學習的核心平臺功能外，我們還提供定製的垂直解決方案，以滿足專業行業廣告商的需求。這些專業化解決方案具有與目標定位、測量和受眾驗證相關的特定於垂直領域的能力。我們的製藥和醫療保健產品(AdTheorentRx)利用機器學習的力量，利用符合HIPAA的方法和符合NAI代碼和其他自我監管標準的目標實踐，在針對HCP和患者的活動中推動卓越性能。我們的BFSI解決方案在監管要求和數據使用最佳實踐的背景下推動實際表現，旨在防止在推廣受聯邦監管的信用擴展產品方面存在歧視。我們創建了其他行業定製的產品，以應對零售、汽車、餐飲和娛樂等越來越廣泛的垂直市場中的獨特挑戰和機遇。

自2012年以來，我們已經執行了數以萬計的活動，為數千名客户驅動了數百萬數字用户KPI行動。截至2021年12月31日，我們擁有309個活躍客户。我們的創新端到端技術平臺得到了創意技術專家和數據科學家的專業知識的增強 ，並由致力於客户績效和成功的深度客户服務團隊提供支持。2020年，我們支持了超過200億次數字廣告印象的交付。儘管市場規模巨大，但其增長速度正在加快，而且市場仍然高度分散，在谷歌、Facebook、蘋果、亞馬遜等的封閉花園之外沒有整合。我們相信，整個開放互聯網的這種分散提供了整合和顛覆的空間，由於我們有能力推動客户KPI和ROA，以及我們的平臺的擴展能力，因此我們有機會奪取更多市場份額。

截至2021年12月31日的年度，我們的總收入為1.654億美元，與截至2020年12月31日的年度總收入1.21億美元相比，增長了36.6%。截至2021年12月31日的年度毛利為8,760萬美元，較截至2020年12月31日的6,160萬美元的毛利增長42.3%。截至2021年12月31日的年度，我們的淨收入為2,540萬美元，比截至2020年12月31日的年度的淨收入670萬美元增長279.7%。

在截至2021年12月31日的財年，調整後毛利潤總額為1.093億美元，比截至2020年12月31日的財年增長38.4%，調整後毛利潤為7900萬美元。截至2021年12月31日止年度的經調整EBITDA為4,300萬美元，較截至2020年12月31日止年度的經調整EBITDA 2,490萬美元增長72.7%。

我們的技術平臺和服務產品

在節目生態系統中每個廣告印象的背後，都會發生實時競價(RTB？)拍賣，它將 潛在媒體買家或像我們這樣的需求方平臺(數字服務提供商？)(代表我們的代理機構和尋求將數字美國存托股份置於最佳數字印象中的品牌客户)與適合並尋求 數字廣告的數字媒體供應商(即，像《紐約時報》這樣的出版商)聯繫起來。這些實時拍賣是由SSP進行調解的，這些SSP連接到各種單獨的出版商。我們使用高度差異化的機器學習平臺來優化我們的媒體購買決策 。簡單地説，我們使用我們的能力來確定哪些特定的廣告印象最有可能推動我們的

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客户使用美國存托股份。當拍賣理想的廣告印象時，如我們使用先進的數據科學和機器學習確定的那樣，我們的自動投標人將以具有競爭力的價格競標每個理想的 印象，導致我們執行的活動所提供的印象或投標失敗。下圖顯示了此常規工作流，以及我們如何能夠在RTB流程之上構建強大的機器學習(ML)驅動的決策和目標確定解決方案，以提高其效率和可擴展性，我們的客户的強勁且可衡量的性能證明瞭這一點：

與其他程序化廣告競爭對手不同，他們的廣告定向實踐依賴於Cookie和其他基於ID的個性化用户配置文件的可用性，而我們基於機器學習的定向方法是 統計的，而不是個性化的。廣告客户使用Cookie根據用户的Web瀏覽行為重新定位特定用户。簡單地説，Cookie是當用户訪問網絡內容時存放在用户設備上的軟件代碼，它允許廣告商根據對用户興趣的假設來跟蹤和重新定位用户。只要Cookie在數字生態系統中可用，我們可以以不同的方式訪問和使用它們，但我們不依賴 Cookie進行廣告定向。在谷歌於2020年初宣佈計劃消除第三方Cookie之後，我們處於有利地位，谷歌預計將於2023年實施。在宣佈這一消息之後，幾個行業倡議(由谷歌和微軟牽頭)開始以隱私優先的方式促進廣告服務、衡量和歸屬，我們作為參與者支持並採納了這些倡議。這些計劃圍繞基於API的方法在

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哪些基於興趣的信息和廣告服務/衡量在用户瀏覽器中進行管理，並以匿名、聚合的形式共享。這種後Cookie模式非常適合我們，因為我們基於機器學習的廣告定向方法已經以攝取和使用聚合和統計數據進行建模為中心。並行的行業努力將Cookie替換為隱私友好的統一ID，這將使我們和行業 總體上能夠利用一對一Cookie替換，但有更多限制，我們不依賴這些結果。我們也不依賴第三方 許可用户簡檔或ID作為辛迪加受眾的一部分，這是數字廣告定向的常用方法。

我們還使用機器學習和數據科學以更準確、更高效和更隱私的方式推進基於位置的目標定位。 我們的平臺利用地理信息進行基於位置的目標定位，並增強了我們基於機器學習的預測能力。這種方法使位置數據作為基於機器學習的預測廣告的組成部分更具價值和可操作性，使廣告商能夠接觸到當前在某個位置或最近去過某個位置並有最高概率採取所需行動的消費者。我們的興趣點(POI)功能提供了 多種以消費者為中心的零售和服務企業以及休閒和地理地標，所有這些都可在平臺內定位，利用超過1,400萬個以消費者為中心的POI和超過19,000個業務類別 來規模化接觸消費者。我們認為，我們的基於位置的目標定位與行業標準的地理目標定位有所不同，因為基於機器學習的優化補充了所有基於位置的目標定位參數，因此，通常 會為客户提供卓越的結果。此外，我們還提供增值的地理智能解決方案，使廣告商能夠跟蹤績效指標，如每次增量訪問的成本(CPIV) 和每次訪問的成本(CPV)，並由第三方驗證這些指標。

同樣，我們利用URL和出版商內容執行自然語言處理(NLP)關鍵字分析，作為通知預測模型的額外信號，從而使傳統的上下文廣告更加有效。這為我們提供了增強的 非個性化方法來利用數據信號，這些信號能夠告知有關數字廣告的非個性化參與的預測。例如， 我們的機器學習可能會發現，出版商內容中的某些關鍵字或關鍵字組合更有可能推動用户對給定產品或服務的參與和行動。此外，儘管我們 不依賴第三方許可的受眾細分進行廣告定向或優化，但我們的預測性受眾將機器學習應用於傳統受眾細分，以識別此類受眾中最有可能根據客户的業務目標或KPI進行轉換的消費者。

我們使用上下文和其他隱私友好型信號，通過識別設備和位置之間的連接來提供跨設備、關係 和訪問目標，而無需創建或維護用户配置文件或尋求解析任何用户身份。這些功能使目標受眾能夠跨多個設備傳遞消息。此外，我們還可以通過激活連接到網絡或社區的所有設備來放大活動信息。我們使用機器學習和統計將設備關聯的能力使 能夠將定向消息傳遞擴展到朋友和家人。

機器學習技術還嵌入到由我們的內部創意技術專家開發的所有創意廣告單元 ，稱為Studio A\T，通過我們的平臺交付。我們的解決方案依賴於機器學習進行創意優化，創意元素根據消費者、位置和其他關鍵環境因素的實時數據進行調整和動態交付，使廣告商能夠為其目標消費者提供個性化體驗。我們的機器學習能夠為個人消費者選擇和交付最有效的創造性解決方案。我們的內部創意技術專家從構思到設計，再到生產和發佈，為品牌提供支持，使我們成為數字客户品牌團隊的自然延伸。除了我們的託管編程解決方案外，我們的Direct Access產品還是一種自助式企業解決方案，為品牌和代理用户提供對我們屢獲殊榮的媒體購買平臺和機器學習技術的直接訪問。我們的Direct Access通過向客户提供我們的平臺和產品來擴大我們的總目標市場，而不考慮他們執行程序性數字活動的首選方法。

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我們相信，我們的託管編程和直接訪問產品是免費的， 考慮到客户獨特的業務目標、內部能力以及技術和其他資源，可為客户提供最佳產品。託管計劃模式非常適合專注於複雜KPI的客户，這些客户希望獲得額外的 支持和增值收益，包括戰略、創意和活動優化和執行，而Direct Access則通過媒體交易團隊和交易專業知識和資源滿足客户的需求。

我們已與Palantir合作，利用Palantir的Foundry平臺，這是一個數據集成和管理平臺，由一套面向業務用户的分析工具和運營應用程序組成。我們計劃利用Foundry以更具運營效率和成本效益的方式向終端用户提供數據驅動的洞察和產品。

業務合併

於2021年12月22日(截止日期)，MCAP收購公司(現為AdTheorent Holding Company，Inc.)根據日期為2021年7月27日的特定業務合併協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改，即業務合併協議)，完成了之前宣佈的業務合併。合併協議由MCAP、GrNT合併子公司1 LLC、特拉華州有限責任公司 (合併子公司1)、Grnt合併子公司2有限責任公司、特拉華州有限責任公司(合併子公司2)、Grnt合併子公司3 LLC、特拉華州有限責任公司(合併子公司3)、Grnt Merger Sub 4 LLC，特拉華州有限責任公司(合併Sub 4，連同Merger Sub 1，Merge Sub 2和Merge Sub 3，合併子實體)，H.I.G.Growth，AdTheorent Intermediate，LLC，特拉華州有限責任公司(The )；H.I.G.Growth，AdTheorent，LLC，特拉華州有限責任公司；以及Adtheorent Holding Company，LLC，特拉華州有限責任公司(Legacy Adtheorent)。根據業務合併協議的條款，Legacy AdTheorent、BLocker和合並子實體進行了一系列四次合併，導致Legacy AdTheorent成為MCAP的全資子公司(業務合併)。在業務合併結束之日，MCAP更名為AdTheorent Holding Company，Inc.

從2021年12月23日開始，我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)在納斯達克資本市場交易，股票代碼為？ADTH；我們的權證在納斯達克上交易，股票代碼為？？ADTHW。

行業概述

我們認為，塑造廣告市場的主要行業趨勢包括：

從根本上轉向數字節目廣告：廣告業仍處於向程序化廣告轉變的早期階段，因為通過實時競價平臺進行交易的能力已發展到可用於各種廣告渠道和格式，包括臺式機、平板電腦、移動設備和有線電視。EMarketer估計，2021年，移動廣告支出佔美國數字廣告總支出的三分之二以上，預計移動廣告支出將繼續佔據美國移動廣告支出的份額，預計將從2021年的1430億美元增加到2025年的2160億美元，年均增長11%。2020年，由於新冠肺炎疫情和相關經濟停擺，我們看到通常活躍的業務垂直市場的廣告投資減少，這些垂直業務受危機影響最嚴重，如零售、汽車、餐飲以及旅遊和娛樂。2021年，我們看到大多數受COVID影響的垂直市場將恢復大流行前的數字廣告活動和投資，我們預計這將持續到2022年。隨着更廣泛的市場不斷成熟，程序化平臺競相抓住更多這一不斷增長的機會，廣告商優先選擇提供可衡量ROI/ROA的媒體購買平臺，而不是以更通用的方式連接媒體買家和媒體賣家的平臺。

未來幾年，CTV預計將成為增長最快的節目頻道：隨着支持互聯網的有線電視成為流媒體視頻的首選工具，電視行業正在經歷重大的顛覆

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內容。根據eMarketer的數據，美國的有線電視用户數量預計將從2019年的1.95億人(佔美國人口的59%)增加到2025年的2.33億人(佔美國人口的67.7%)。CTV還為廣告商提供了許多好處，包括更準確地控制規模、尋址能力和衡量標準。隨着更多的庫存可用，廣告商正越來越多地投資於有線電視。隨着有線電視廣告市場的不斷成熟，廣告商將要求更多的定製解決方案，以推動現實世界的業務成果。

關注消費者數據隱私預計將增加對無Cookie廣告解決方案的需求：廣告已變得更多地由數據驅動，廣告商希望在尊重消費者隱私的同時瞄準客户。互聯網廣告商過去利用Cookie中的數據來洞察用户以進行重新定位，他們依賴第三方授權的受眾數據來瞄準被認為代表感興趣消費者的用户配置文件。然而，越來越多的隱私法規，如限制將個人數據用於廣告的能力的歐洲一般數據保護法規(GDPR？)和加州消費者隱私法案(CCPA？)，以及限制訪問個性化ID的行業變化(互聯網瀏覽器提供商，包括谷歌(Google)和蘋果(Apple)，以及蘋果的iOS 更改)，正在導致廣告商減少對主要利用Cookie和用户ID/配置文件進行廣告定向的供應商和軟件平臺的依賴。在當今互聯的世界裏，我們預計廣告商越來越需要 隱私轉發方法來識別他們的客户，並通過多種渠道、設備和格式與他們聯繫。這推動了行業從基於Cookie和基於配置文件的DSP轉向以隱私為重點的解決方案。

機器學習應用於程序化廣告環境，為品牌帶來可衡量的ROA：廣告商正在尋找客户的集中視圖，同時將線上和線下購買聯繫起來，以衡量績效和ROA。ROA是營銷活動的關鍵指標，而機器學習和數據驅動的解決方案提供了廣告商所需要和想要的責任。我們相信，知情的廣告商將優先考慮基於機器學習的解決方案，以隱私轉發的方式最大限度地提高ROA。

市場機遇

我們相信，從長遠來看，我們的潛在市場總額相當於全球廣告市場的總額，根據eMarketer的預測，全球廣告市場總額將從2020年的6140億美元增長到2024年的8460億美元，年複合增長率為8%。僅在美國和加拿大，即我們目前活躍的唯一市場，我們估計我們的核心服務市場將超過680億美元，到2024年增長到1320億美元，年複合增長率為18%。如果將我們的解決方案高度適用的英國和歐洲市場包括在內，那麼到2024年，可用的市場將增長約60%，達到2120億美元。此外，根據eMarketer的數據，美國的有線電視廣告支出預計將從2019年的60億美元增長到2024年的180億美元，複合年增長率為25%。

我們相信，以下優勢和能力使我們有能力保持和擴大我們作為數字廣告領先技術平臺和解決方案提供商的地位：

屢獲殊榮的專有機器 學習支持的媒體購買平臺：我們的技術和解決方案由內部設計和開發，獲得了眾多行業獎項的認可，並自2012年初成立以來得到了增強和完善。我們以機器學習為動力的預測廣告能力旨在為廣告商客户帶來更好的結果(與其他廣告方法相比)。我們通過我們專有的 媒體購買平臺提供有價值的差異化，該平臺使用機器學習和數據科學作為廣告定向和活動優化的核心方法。我們的預測平臺對每秒超過100萬次的數字廣告印象和每天750億至900億次數字廣告印象進行評分，併為每個數字廣告印象分配一個預測分數，以確定數百個非個人數據屬性中的哪些與客户期望的轉換/操作相關。預測得分用於優化媒體購買和廣告投放，以最大限度地提高客户在每一次廣告活動中的回報。

隱私轉發解決方案和方法：隨着行業隱私法規的加強，我們對數據和廣告定向的隱私友好方法代表了一種戰略優勢和機遇，包括但不限於

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歐盟的GDPR、加利福尼亞州的CCPA以及其他州和地方法規。行業變化，包括Apple和Google主導的舉措，將使訪問和使用個人用户ID變得更加困難 ，強化了ML支持的統計驅動的廣告定向的價值。由於我們不依賴個性化ID來瞄準美國存托股份，而是依賴 統計數據和機器學習模型，因此我們不依賴Cookie、設備ID或行業創建的前述替代產品，我們認為這是一個顯著且不斷增長的優勢。

增強差異化的增值垂直解決方案：我們提供定製的垂直解決方案，以滿足專業行業廣告商的獨特需求。這些解決方案具有與目標定位、定製KPI實現和ROI測量、數據和庫存以及受眾驗證相關的特定於垂直領域的功能。例如，這些解決方案中的許多解決方案將 利用數據信號，這些信號構成了對垂直行業客户有價值的KPI(例如，CPG的SKU級別銷售、製藥的處方填寫數據、娛樂的收視率數據等)。AdTheorentRx利用 機器學習的力量，利用符合HIPAA的方法和符合NAI Code和其他自律標準的目標實踐，推動針對HCP和患者的活動的績效。我們的BFSI解決方案在監管要求和數據使用最佳實踐的背景下推動實際績效，旨在防止在推廣受聯邦監管的信用擴展產品方面存在歧視。我們創建了額外的行業定製產品，以 應對零售、汽車、餐飲和娛樂等越來越廣泛的垂直領域的獨特挑戰和機遇。

領先的全球品牌和代理商客户的客户保留率和增長：我們證明有能力應對廣告商的挑戰並提供可衡量的價值，在日益增長的最成熟的數字廣告客户名單中產生了強大的客户忠誠度、保留率和增長。我們的活躍客户數量顯著增加( 定義為在過去12個月內花費超過5,000美元的客户)。我們跟蹤以下部分的客户支出：50,000至99,000美元、100,000至249,000美元、250,000至499,000美元、500,000至99,000美元以及1,000,000美元或更高。 我們看到了強勁的增長，併成功地將活躍客户轉化為支出更高的部分。我們監控活躍客户，以幫助瞭解我們的收入表現。此外，監控活躍客户有助於我們瞭解 活躍客户羣增長的性質和程度，這有助於管理層制定運營目標。我們有許多長期客户，在截至2021年12月31日的財年中，他們的收入佔總收入的72%，這些客户來自自2018年或更早與我們一起創造收入的 客户。這是通過分析我們2021年的收入並根據客户開始與我們產生支出的年份進行分組來計算的。

推動盈利的高級平臺自動化和效率：在我們 平臺的效率驅動功能中，關鍵是我們的自動化優化器工具，它允許用户提高性能和效率。我們的平臺優化器會定期自動更改目標和投標價格，以平衡交付(即媒體購買目標)和 活動目標。媒體買家/交易商利用優化器來推動高效的媒體成本、KPI指標表現，並減少手動調整的時間。此外，我們的平臺支持高效的活動管理，使我們能夠隨着業務規模的擴大而獲得運營槓桿效率。

經驗豐富的長期管理 團隊(&T)：我們的管理團隊在廣告技術領域擁有深厚而廣泛的經驗，在為 利益相關者提供積極的財務結果和價值創造方面有着良好的記錄，我們相信這將為我們帶來競爭優勢。我們長期的管理和擴大的團隊為我們提供了寶貴的連續性運營以及一致的宗旨和使命。我們深厚的廣告技術、數據科學和運營經驗，再加上我們對不斷髮展的數字客户需求以及數據使用趨勢和變化的敏鋭認識，極大地促進了我們的運營成功。

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增長戰略

隨着廣告業繼續將支出轉向數字節目廣告，我們相信我們非常適合 在快速擴張的市場機會中獲得越來越大的份額。我們相信，現有的市場碎片化為整合和顛覆提供了空間，由於我們有能力推動客户KPI和ROA，我們預計將獲得更多市場份額。我們相信我們有巨大的增長潛力，我們打算通過實施以下戰略來實現這一潛力：

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推進能力差異化和創新：我們的創新數字廣告解決方案 的設計宗旨是致力於推動客户的活動結果，使用隱私轉發方法處理數據和廣告定向，並根據客户指定的特定業務指標進行衡量。 我們將繼續創新，並始終專注於為客户提供具有吸引力的價值的解決方案。我們相信，隨着我們執行我們的產品和技術路線圖，並在更大投資的支持和加速下，我們將在數據驅動和機器學習支持的預測廣告領域 提高我們的差異化。

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利用有利於隱私轉發解決方案的市場和監管趨勢。隨着隱私標準的發展，個人識別碼的可用性繼續受到限制，我們相信我們的差異化將進一步加劇，並被尋求隱私轉發替代傳統廣告定向方法的媒體買家進一步優先考慮。我們計劃加快營銷努力，以向尋求不依賴Cookie或 的解決方案的廣告商突出我們的優勢一對一個人身份解析。

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通過擴大銷售團隊、品牌直銷計劃、進一步開發垂直增值產品和擴展Direct Access產品來獲得市場份額：我們將尋求通過繼續積極擴大我們的銷售和收入團隊來吸引新客户和增長現有客户。銷售團隊將繼續作為代理商和品牌直接客户提供服務，我們近年來與這些客户的增長勢頭強勁。此外，我們將加快投資開發垂直產品，以滿足專業 行業廣告商的獨特需求，目前垂直產品包括零售、汽車、餐飲和娛樂等。我們的Direct Access產品通過將我們的平臺和產品提供給 擁有自己的交易團隊、專業知識和執行程序性數字活動所需的其他資源的客户，從而擴大了公司的總潛在市場。

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進一步利用快速擴張的有線電視市場的能力：我們相信，我們基於機器學習的預測廣告在有線電視市場提供獨特的差異化，使我們的有線電視增長超過整個有線電視市場的增長。AdTheorent支持的CTV活動利用定製機器學習模型為我們的客户推動可衡量的業務成果(即信用卡註冊)，超越了目前廣泛用於定義CTV成功的視頻觀看次數或視頻完整指標。

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國際擴張：鑑於我們產品的廣度、跨國客户基礎，以及數據使用和機器學習的隱私轉發方法(不依賴於使用個性化數據進行定向)，我們相信我們的產品和解決方案對於受當前或擬議的隱私法規管轄或約束的歐盟市場和其他市場特別有吸引力。我們將繼續使用嚴格的標準來確定哪些額外的市場應該是未來幾年的主要重點。

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通過收購實現增長：除了我們的有機增長外，我們還打算通過收購實現更快的增長，收購的潛在目標包括幫助我們加快進入新地區並更快地擴展我們的產品和解決方案的業務。

監管

我們在美國和加拿大為許多受高度監管的企業提供支持，在歐盟和亞太地區擁有大量尚未開發的機會。在美國和加拿大市場內，

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是我們目前的關注點，我們受到多個司法管轄區額外的聯邦、州和地方法律法規的約束，並且在未來可能會受到這些法規的約束，這些法規和法規可能會在任何時候發生變化，包括數據隱私和消費者保護法。像我們這樣的公司必須平衡消費者的需求和最有效的廣告技術，以及負責的、符合隱私的內部數據管理方法和廣告技術中介。

儘管我們不依賴敏感的個人數據來針對我們的 活動，我們也不彙編或尋求創建行為用户配置文件，但我們提供的產品可能會導致接收或促進PII的傳輸。美國國會和州立法機構以及聯邦監管當局最近增加了對收集和使用消費者數據的事項的關注，包括與基於互聯網的廣告有關的事項。數據隱私立法已在國會推出，加州 已制定了基礎廣泛的隱私立法，包括CCPA和CPRA。加利福尼亞州以外的州立法機構已經提出並在某些情況下頒佈了各種類型的數據隱私立法。許多非美國司法管轄區也已經制定或正在制定有關收集和使用個人數據的法律和法規。

我們預計，制定和修訂數據保護法的趨勢將繼續下去，美國和全球其他國家將實施各種形式的新的和擴展的數據隱私立法。我們相信，我們的數據使用實踐使我們能夠作為數字廣告領域的隱私轉發領導者提供市場領先地位。此外，由於我們的平臺不依賴個人和個性化的目標方法來為其客户提供理想的KPI，我們相信這種不斷變化的法規將成為競爭優勢，因為許多競爭對手將需要重新想象 他們如何開展業務以跟上這些法規

競爭

程序化廣告行業競爭激烈，各自為政。我們與較小的私人持股公司，以及貿易台等上市公司，以及谷歌和亞馬遜等知名大公司的部門競爭。我們相信，我們為其他程序性媒體購買平臺和服務提供商提供了一種有價值的、高度差異化的替代方案，因為我們在程序性廣告定向、數據隱私轉發以及我們的性能優先方法和我們的能力和解決方案所帶來的可衡量結果方面有着截然不同的基本方法。我們相信 我們在以下方面有別於我們的競爭對手：

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我們的機器學習動力平臺自 2012年起在長期專注的團隊的始終如一的管理下自行開發；

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我們已將先進的數據科學技術應用到我們的平臺中，使大型且完全不同的數據集在實時競標環境中可操作；

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與其他程序化廣告競爭對手不同，他們的廣告定向實踐可能依賴於Cookie和其他基於ID的個性化用户配置文件的可用性，我們基於機器學習的定向方法是統計的，而不是個性化的；

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我們的特定於印象的預測評分方法是獨特、有效的，可為我們的客户帶來價值和ROA；

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我們的平臺是全渠道的，高度可擴展，涵蓋廣泛的庫存/出版類型和 數字屏幕；

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我們的平臺是高效和自動化的，為平臺用户提供易用性和複雜的KPI實現 ，同時促進運營槓桿，推動強勁的財務業績；

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我們的垂直解決方案在核心平臺優勢的基礎上提供增值定製服務；

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我們的數據隱私轉發方法在不支持或不允許個性化廣告定向的市場上提供了國際擴張機會；以及

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我們為希望一站式程序化執行的客户提供增值服務，包括戰略、創意、客户成功、活動優化、數據和分析、數據科學即服務以及合規支持。

顧客

我們的客户包括美國許多最大、最複雜、最知名的品牌。我們的頂級客户行業包括製藥/醫療保健、BFSI、餐飲、零售以及旅遊和酒店業。我們監控活躍的 客户以幫助瞭解我們的收入表現。此外，監控活躍客户有助於我們瞭解活躍客户羣增長的性質和程度，這有助於管理層制定運營目標。 活躍客户是指我們在過去12個月內花費超過5,000美元的客户，其中包括品牌客户和代理客户。

從2020年12月31日到2021年12月31日，我們的活躍客户數量從270人增長到309人，增長了14.4%。我們監控此指標以 瞭解活躍客户羣增長的程度。

銷售及市場推廣

截至2021年12月31日，我們在美國和加拿大擁有一支由64名賣家組成的經驗豐富的龐大銷售團隊。我們的 經驗豐富的銷售團隊專注於整體業務發展，重點放在關鍵行業和媒體渠道。該團隊負責接觸和吸引新客户，並推動現有客户的收入增長。我們 提供無與倫比的端到端客户服務，包括從活動構思到設計，到生產、發佈和成功交付的支持 。

我們正在增加對銷售團隊的投資，以加快品牌直銷、直達、有線電視等關鍵戰略的增長，並加快在新市場和垂直市場的機會。在截至2021年12月31日的一年中，我們增加了12個淨賣家，使銷售團隊增加了23%，並計劃在未來24個月內繼續積極投資於我們的銷售團隊。

我們的營銷努力集中於提高我們品牌的知名度，闡明關鍵的差異化因素，吸引核心客户羣，並推動銷售收入機會。我們致力於通過各種渠道和計劃提高客户和潛在客户的知名度，這些渠道和計劃包括活動、思想領導力(行業洞察、獎項、研究、內容)、公共關係、潛在客户開發、社交媒體和贊助內容/廣告。該團隊支持整個AdTheorent品牌，包括託管編程和直接訪問客户交易方法，以及在關鍵行業部署特定於垂直領域的營銷計劃。

知識產權

保護知識產權是香港成功的重要一環。我們依據成文法和普通法知識產權 ，包括美國和加拿大的商業祕密、版權、專利和商標法，並使用合同條款、保密程序、保密協議、員工披露 和發明轉讓協議以及其他合同權利來建立和保護我們的知識產權。我們還通過服務條款中的條款限制使用我們的專有技術和知識產權。

截至2021年12月31日，我們有四項正在申請的專利申請和四項註冊商標。我們也是各種域名註冊的註冊持有人，包括adtheorent.com。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。

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人力資本資源

截至2021年12月31日，我們在美國和加拿大的七個辦公地點擁有292名全職員工和295名員工。我們的團隊來自技術、數據科學和廣告行業的廣泛背景和經驗。我們將員工放在首位，併為連續八年在克雷恩紐約最佳工作場所排行榜上贏得一席之地而感到自豪。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們不時聘請顧問和承包商來補充我們的永久員工隊伍。

多樣性和包容性

我們致力於在我們的業務中培養多樣性和擴大包容的機會。截至2021年12月31日，女性 佔我們全職勞動力的49%，我們高級管理人員的33%，我們董事會(董事會)的11%。雖然我們在勞動力多樣性方面取得了進展，但我們尋求通過我們的招聘實踐、員工發展、指導、研討會、社區外展和公益工作、內部工作組，以及通過促進關於人類差異和我們社區中所有人的內在價值的持續對話，在這一領域不斷改進。

人才開發

我們通過遵循我們的核心價值觀並按照偉大的想法行事來增強員工的技能和能力，而不考慮他們的角色或職能。我們致力於提供一個環境，讓有才華的個人和團隊能夠控制他們的職業發展。我們在個人和團隊環境中提供廣泛的學習和發展機會。我們有持續的職業發展對話，超越了正式的審查流程，並相信投資於職業發展和從內部提升。同樣，我們鼓勵員工跟隨自己的興趣，瞭解新的角色和部門。員工可以通過在我們不斷髮展的組織中採用新的職業發展軌跡來繼續 他們的發展。

薪酬和福利

我們為我們的員工提供全面的整體獎勵方案，併為員工和家庭成員提供主要的健康和福利計劃。我們提供 薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求，並獎勵他們的努力和貢獻。我們利用內部和外部資源幫助制定公平的計劃，並獎勵員工的敬業精神和績效，目標是吸引和留住表現出色的員工。

除薪酬外，我們還提供與同行和行業一致的動態、有競爭力的薪酬計劃，並不斷評估我們的薪酬方案，以確保市場競爭力。為了獎勵員工的貢獻並使他們能夠分享公司的成功，所有員工 在基本工資和股權薪酬機會之外，都會獲得豐厚且可獲得的激勵性薪酬。我們提供與僱主匹配的401(K)計劃、僱主補貼的保險福利(既穩健又經濟高效)、靈活的支出賬户和員工援助計劃，以及許多其他員工福利。認識到工作/生活平衡的重要性，所有員工從慷慨的PTO開始，隨着任期的延長，PTO會增加，我們為員工提供高於平均水平的帶薪假期 。我們為公司提供帶薪探親假，所有員工在批准的休假期間都能獲得全額獎勵補償。

健康與健康

我們業務的成功從根本上與我們人民的福祉有關。我們努力提供一個讓我們的員工感到安全和舒適工作的工作環境。為了應對新冠肺炎疫情，我們迅速採取行動保護員工健康，包括實施靈活的在家工作安排。 我們計劃繼續重新評估正在進行的全球衞生形勢，並做出

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關於最佳利用公司辦公室的決策，員工的安全是最優先考慮的。我們還在我們的辦公室實施了健康和安全協議，以確保員工可以安全返回我們的辦公室。

員工心理健康是公司的首要任務，我們促進對話以確保員工感受到支持，並確保團隊成員的工作負荷平衡。我們建議員工定期參加PTO，促進個人福祉的研討會，精神健康福利包括在我們的保險範圍內。

設施

我們的公司總部位於紐約州紐約的SOHO社區，根據2028年9月到期的租約，我們在那裏有149名全職員工，佔地約17,000平方英尺。我們在美國還有另外六個辦公空間。區域辦事處是根據共享空間服務合同租用或進入的，我們沒有任何不動產。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們當前的需求，並隨着我們 的不斷擴展而提供靈活性。

法律訴訟

我們不時獲悉在其正常業務過程中出現的法律指控。我們目前不參與任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序，而這些訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序的結果如果被確定為對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

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管理

公司高級管理人員和董事信息

我們的董事和高管及其年齡(截至2022年4月11日)如下：

名字		年齡				職位
行政人員：
詹姆斯·勞森			49			董事首席執行官兼首席執行官
查爾斯·喬丹			58			首席財務官、祕書兼副總裁
安德魯·L·安德森			52			首席技術官
比爾·託德			49			首席營收官
非僱員董事：
埃裏克·騰澤爾(1)			43			主席和董事
理查德·博格森			34			董事
丹妮爾·齊			37			董事
約翰·布萊克(2)			58			董事
齊亞·烏丁(3)			50			董事
本·塔塔(1)(3)			56			董事
Vineet Mehra(2)			43			董事
Kihara Kiarie(3)			47			董事

1

薪酬委員會委員

2	提名及企業管治委員會委員

3

審計委員會委員

行政主任

詹姆斯·勞森現任首席執行官兼董事會成員。自Legacy AdTheorent(定義見下文)於2012年2月成立以來，Lawson先生一直擔任董事會成員。2012年2月至2017年12月，勞森先生擔任Legacy AdTheorent的管理合夥人兼首席法務官。在2019年1月成為首席執行官之前，勞森先生於2018年1月至2018年12月擔任首席運營官兼總法律顧問。勞森先生曾在2018年4月至2018年11月期間擔任氣壓測量公司的董事會成員。自2010年以來，勞森先生一直是Mogility Capital，LLC的董事會成員，負責Mogility Capital Fund I，L.P.，該基金是一家早期風險投資基金，也是Legacy Adtheorent的主要投資者，並自2000年以來一直是The Ticket Chest Corp.的董事會成員。在此之前，勞森先生曾擔任風投支持和上市公司的總法律顧問和高層管理人員，其中包括上市移動營銷技術服務提供商Augme Technologies，Inc.和領先的通信技術和服務提供商Interaction LLC。勞森也是綜合移動營銷技術平臺Augme Mobile的聯合創始人。勞森先生策劃並完成了將Augme 出售給公開上市的莫德沃克斯公司的交易。出售後，勞森加入了收購公司(更名為Augme Technologies，Inc.)。在收購後的12個月期間，他擔任該公司的總法律顧問和首席法務官。在參與組建和運營新技術企業之前，勞森先生在McDermott，Will&Emery，LLP律師事務所華盛頓特區辦事處擔任合夥人，從事商業法律工作，專注於金融服務和醫療保健 企業。在此之前, 勞森先生是Sonnenschein，Nath&Rosenthal律師事務所芝加哥辦事處的高管薪酬和員工福利業務的合夥人，在此之前，他是Ross&Hardie，LLP(現為McGuire Wood，LLP)芝加哥辦事處的合夥人。鑑於Lawson先生在Legacy AdTheorent的歷史，包括擔任首席執行官、首席運營官、總法律顧問、管理合夥人和首席法務官，以及他擔任董事會成員以及其他董事會服務和行政級別管理職位的經驗，我們相信Lawson先生是唯一有資格擔任我們董事會成員的人。

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查爾斯·喬丹目前是AdTheorent的首席財務官、祕書兼副總裁。喬丹先生共同創立了一家專注於技術領域的精品外包CFO和控制器服務公司，並於2015年11月首次加入Legacy AdTheorent團隊，擔任代理財務副總裁。喬丹先生於2017年5月全職加入Legacy AdTheorent，擔任財務高級副總裁，2020年5月成為首席財務官。喬丹先生的職業生涯始於公共會計，擁有廣泛的財務和運營經驗，從技術初創公司到全球金融服務公司。喬丹先生是註冊會計師，擁有克拉克森大學的學士學位和賓夕法尼亞州立大學斯米爾商學院的工商管理碩士學位。

安德魯·L·安德森目前是AdTheorent的首席技術官，自2018年1月加入Legacy AdTheorent以來一直擔任該職位。在擔任現任職務之前，安德森先生於2017年2月至2018年1月期間擔任我們的子公司之一AdTheorent，Inc.的高級副總裁。在此之前，安德森先生於2014年8月至2017年2月擔任AdTheorent，Inc.的 平臺開發副總裁。安德森先生擁有北佛羅裏達大學的技術學士學位。

比爾·託德目前是AdTheorent的首席營收官，自2019年1月以來一直擔任該職位。在此之前，託德先生於2001年5月至2018年12月在Conversant Media(前身為ValueClick)工作，擔任多個領導職位。這些職位包括：執行副總裁(2014年12月至2018年12月)、總裁 (2012年1月至2014年11月)、總經理(2008年10月至2011年12月)、銷售和營銷高級副總裁(2004年1月至2008年9月)和銷售副總裁(2001年5月至2003年12月)。託德先生擁有聖約翰大學工商管理理學學士學位。

非員工董事

埃裏克·騰訊是H.I.G.Growth Partners的董事董事總經理，自2016年以來一直在Legacy AdTheorent董事會任職。 騰訊先生專注於SaaS軟件、互聯網和數字媒體以及科技驅動的商業服務領域的增長股權和收購投資，他負責這些領域的投資來源、執行和監控。除了在AdTheorent董事會任職外，天澤先生目前還是Suzy，Inc.和AdTheorent的子公司、AdTheorent Intermediate Holding Corporation、AdTheorent Acquisition Corporation、AdTheorent Canada，Inc.、SymetryML Holdings、LLC、SymetryML，Inc.和SymetryML Canada Inc.的董事會成員。自2012年以來，天澤先生一直在Escalate董事會任職，自2014年8月以來，CDI-Troxell多數母公司自2018年8月以來，Eruptr自2018年9月以來，CarltonOne 自2019年9月以來Inc.自2021年7月以來。此前，騰訊先生於2015年至2021年擔任社區幹預服務公司董事會成員，於2015年至2020年擔任Go2mobi公司董事，於2015至2019年擔任Centerfield Media公司董事，於2017年至2019年擔任Just Home Healthcare 服務公司董事會成員，於2014年至2018年擔任誠信營養食品公司董事會成員。在2011年4月加入H.I.G.之前，Tencent先生是野馬集團的負責人，野馬集團是一傢俬募股權公司，專注於商業服務、互動媒體、消費和製造公司的槓桿收購和成長性股權投資。天塞先生的職業生涯始於在Arcadia Partners投資，這是一家專注於教育和培訓相關商業服務公司的風險投資公司。天塞先生的職業生涯始於貝恩公司，在那裏他幫助領導消費者、零售、醫療保健和製造企業的計劃，評估新產品的推出，分析定價方案，創建業務部門增長計劃, 制定供應鏈戰略並對收購進行盡職調查。騰訊先生在杜克大學獲得經濟學學士學位，並在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。騰訊先生與廣泛行業的公司合作的經驗，包括軟件、數字媒體和技術支持的商業服務領域，以及複雜財務事務的知識，使他在戰略規劃、企業財務、財務報告和複雜組織的領導力方面擁有寶貴的相關經驗，這使他具備擔任董事的資格和技能。

理查德·博戈西安自2021年12月以來一直擔任我們的董事會成員。他是H.I.G.Growth Partners的負責人，自2016年H.I.G.投資以來一直 參與Legacy AdTheorent。Boghosian先生於2015年1月加入HIG，擔任投資專業人員，專注於中低端市場

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以及技術、媒體和科技服務行業的成長型股權投資機會。在加入HIG之前，Boghosian先生在BB&T Capital Markets工作，主要為零售和消費領域的大量併購和股權資本市場交易提供諮詢服務。他的職業生涯始於道富銀行，從事企業風險管理。Boghosian先生獲得了喬治華盛頓大學的工商管理學士學位。Boghosian先生自2019年1月以來一直擔任CarltonOne的董事會成員，自2021年5月以來一直擔任Funambol的董事會成員，自2021年8月以來一直擔任Troy PM Parent LLC(Dba PinnacleGI Partners)的董事會成員。在此之前，Boghosian先生於2018年1月至2019年1月在Forte獸醫公司董事會任職，於2018年9月至2019年12月擔任Centerfield Media公司董事會成員，於2019年3月至2020年4月擔任Trox/CDI公司董事會成員，於2019年1月至2021年8月擔任Telescope公司董事會成員。Boghosian先生 與包括技術、媒體和技術服務領域在內的多個行業的公司合作的經驗和複雜金融事務的知識使他在戰略規劃、企業財務、財務報告和複雜組織的領導方面獲得了寶貴的相關經驗，並使他具備擔任董事的資格和技能。

丹妮爾·齊是H.I.G.Growth Partners的董事董事總經理，自2016年12月以來一直在Legacy Adtheorent董事會 任職。自2015年7月以來，齊女士一直在惠普擔任投資專業人士，主要專注於科技服務、互聯網、媒體和消費者領域。除了在AdTheorent董事會任職外，齊女士目前還是AdTheorent子公司AdTheorent Intermediate Holding Corporation和AdTheorent Acquisition Corporation的董事會成員。

在加入華為之前，齊女士在Alliance Holdings工作，這是一家專注於各種行業的中低端市場公司的私募股權公司。此前，齊女士參與創立了Veritat Advisors，這是一家被LPL Financial收購的金融諮詢公司和技術平臺。她的職業生涯始於麥肯錫公司，為多個行業的財富500強公司提供諮詢服務，包括金融服務、醫療保健和媒體。齊女士自2015年7月以來一直擔任露露時尚休息室(納斯達克代碼：LULU)的董事會成員，並自2021年5月以來擔任傘兵之家、Cuana和GLD的董事會成員。齊女士擁有沃頓商學院經濟學學士學位、賓夕法尼亞大學歷史學學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。齊女士與互聯網、消費者、媒體和技術服務行業等廣泛行業的公司合作的經驗，以及複雜金融事務的知識，使她在戰略規劃、企業財務、財務報告、 以及複雜組織的領導力方面擁有寶貴的相關經驗，並使她具備擔任董事的資格和技能。

John Black目前是H.I.G.Growth Partners的高級顧問，自2019年以來一直在Legacy Adtheorent董事會任職。在此之前，他曾擔任H.I.G.Growth Equity的負責人，該公司自2010年3月以來一直是H.I.G.Capital，LLC的專用成長型股權投資集團。除了在AdTheorent董事會任職外，布萊克先生目前還是AdTheorent子公司AdTheorent Intermediate Holding Corporation和AdTheorent Acquisition Corporation的董事會成員。自1996年6月加入HIG以來，布萊克先生領導或參與了HIG在包括技術、媒體、醫療保健、面向消費者和商業服務公司在內的多個行業的40多項投資。他的投資在廣泛的交易動態中支持管理層制定和實施其增長戰略，包括所有者運營/家族企業資本重組、公司資產剝離、私有化交易、合併和少數股權增長投資。布萊克先生自2001年以來一直擔任Healthstar Communications的董事會成員，自2017年以來一直擔任Lulus Fashion Lounge的董事會成員，自2020年8月以來擔任提名和治理委員會主席，自2020年8月以來擔任PocAsset高爾夫俱樂部董事會成員，自2021年6月以來擔任GLD董事會主席。在此之前，布萊克先生於2016至2017年間擔任TDN Holding Company LLC董事會成員，2016至2017年間擔任TDN Acquisition Corporation董事會成員，2014年至2021年期間擔任Booability公司董事會成員，2015年至2019年12月期間擔任Centerfield Media公司董事會成員，2015年3月至2021年8月期間擔任Telescope公司董事會成員。他還在Nexdia和Lancope的董事會任職，直到2016年。在HIG之前。, 布萊克先生是幾家領先公司的高級專業人員 與中低端市場企業合作，確定並實施運營計劃，使企業能夠充分實現其增長潛力。布萊克先生曾擔任過多個高管級別的管理職位，包括首席運營官和首席財務官。布萊克先生

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他的職業生涯始於安永會計師事務所的企業融資部門。布萊克先生在哈佛大學獲得應用數學文學士學位。布萊克先生在各種行業和商業環境中擔任行政級別經理和領導職務的經驗為他在財務、會計、報告、運營事務和複雜組織的領導方面提供了寶貴的相關經驗， 併為他提供了擔任董事的資格和技能。

齊亞·烏丁目前是門羅資本的合夥人， 是門羅資本各個投資委員會的成員。他於2007年加入門羅資本，是幾家機構直接貸款投資工具的投資組合經理。Uddin先生還重點介紹了Monroe Capital對軟件、技術和科技型商業服務公司的投資。他還積極參與門羅資本的成長型股權和收購投資，包括SPAC。他與管理層、私募股權發起人和私人持股的企業主進行了廣泛的合作。Uddin先生曾在多個行業的多家公司擔任過董事會成員。Uddin先生在多家公司擁有大約30年的私募股權、管理諮詢、企業融資投資和扭虧為盈的經驗。尤丁先生在芝加哥大學商學院獲得工商管理碩士學位，並在伊利諾伊大學獲得學士學位。他是CFA執照持有者，是非執業註冊會計師。Uddin先生在私募股權、管理諮詢、企業融資和投資方面的經驗，以及他在不同行業的幾家公司擔任董事會的經驗，為他提供了寶貴的增長戰略、融資和管理方面的相關經驗，併為他提供了擔任董事的資格和技能。

本·塔塔自2021年12月以來一直擔任我們的董事會成員。他是一位卓有成效的媒體高管，在內容/節目、廣告、銷售、營銷、技術、數據、測量和分析等媒體各個方面擁有超過25年的經驗。塔塔先生目前擔任標準媒體指數(SMI)總裁，自2020年7月以來一直擔任該總裁。除了領導增長計劃和戰略合作伙伴關係外，塔塔先生還全面負責公司的運營和損益。在加入SMI之前，他是高級電視分析公司605的聯合創始人兼總裁，從2016年6月到2019年11月，他在公司的形成和發展中發揮了重要作用，使公司成為行業頂級的媒體分析和歸因公司之一。在605之前，Ben在2006年3月至2016年6月擔任Cablevision Systems Corporation媒體事業部總裁，通過首次在系統範圍內部署可尋址廣告並推出先進的受眾測量和分析功能，推動了前所未有的增長。在加入Cablevision之前，Tatta先生曾在多家藍籌公司擔任高級領導職務，包括USA Networks/IAC、ABC、IBM、Lagardere和GSI Commerce/eBay。塔塔自2019年6月以來一直是Glidr的董事會成員。他獲得了維拉諾瓦大學經濟學學士學位。塔塔先生作為媒體高管的經驗和廣泛的領導角色為他提供了擔任董事董事會成員所需的寶貴和相關的經驗、資歷和技能。

Vineet Mehra自2021年12月以來一直擔任我們的董事會成員。他是一位曾在 生活過的商界領袖，領導過北美、歐洲、亞洲和南美的不同團隊。梅赫拉目前是Good Eggs的首席增長、產品和CX官，從2021年3月開始。2019年1月至2021年3月，Mehra先生擔任沃爾格林靴子聯盟全球首席營銷官，負責制定WBA所有營銷活動的願景和戰略方向。在加入WBA之前，Mehra先生於2017年至2019年擔任Ancestry.com的全球首席營銷官。在此之前，從2013年到2017年，梅赫拉先生在強生擔任領導職務，包括全球嬰幼兒護理總裁和全球營銷服務總裁。Mehra先生也是Effie Worldwide董事會的董事會主席，該董事會於2019年6月當選，自2017年4月以來一直是董事會成員。Mehra先生被《福布斯》評為全球最優秀的50位CMO之一，被《廣告週刊》評為最受科技驅動的20位CMO之一，被Ad Age和寶潔校友協會授予40名40歲以下最佳CMO獎，擔任全球媒體獎評審團主席，並在戛納獅子節上擔任特邀演講人。Mehra先生作為執行級別經理的經驗以及在各種行業和商業環境中擔任領導職務的經驗為他提供了擔任董事董事會成員所需的寶貴和相關的經驗、資歷和技能。

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Kihara Kiarie自2021年12月以來一直擔任我們的董事會成員。他職業生涯的大部分時間都是在金融和私募股權領域度過的，擁有超過200億美元的直接本金投資經驗，並在上市公司和私人公司承擔廣泛的企業財務管理責任。 Kiarie先生目前是彭博媒體的首席財務官，從2021年8月開始擔任首席財務官。在加入彭博之前，Kiarie先生於2020年6月至2021年8月期間擔任Geller&Company的首席財務官。Kiarie先生在2018年2月至2020年6月期間擔任媒體發展投資基金的首席投資官。2013年2月至2016年5月，Kiarie先生擔任Revolt Media&TV的首席財務官。Kiarie先生目前是Somos，Inc.(FKA SMS/800，Inc.)的獨立董事會成員，擔任投資委員會主席，也是審計委員會和提名與治理委員會的成員。Kiarie先生自2015年以來一直是Somos，Inc.的獨立董事會成員。 Kiarie先生在2019年至2020年期間擔任Eurozet(波蘭)的董事會成員。Kiarie先生於2018年至2020年擔任Colad(巴西)的董事會成員。2020年，Kiarie先生是Josh Talks(印度)的董事會成員。Kiarie先生以優異的成績在達特茅斯學院獲得經濟學學士學位，並在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位，在哈佛商學院任伯特·金研究員。Kiarie先生在金融和私募股權以及在多個行業擔任領導職務的經驗為他提供了擔任董事的寶貴 和相關經驗、資歷和技能，我們相信這將使他成為我們董事會的一大財富。

董事會 組成

我們的董事會根據特拉華州法律的規定指導我們的業務和事務，並通過 董事會及其常務委員會的會議進行業務。

我們的董事會由九名成員組成。埃裏克·騰瑟擔任我們的董事會主席。我們董事會的主要職責將是為我們的管理團隊提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會，並根據需要另外開會。

我們的章程規定，我們的董事會應分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個 級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的三名董事除外)任期三年。由本·塔塔、約翰·布萊克和丹妮爾·齊組成的第一屆董事的任期將在我們的第一屆 年度股東大會上屆滿。由Vineet Mehra、Richard Boghosian和Zia Uddin組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由Kihara Kiarie、Eric Tencent和James Lawson組成的第三級董事的任期將於我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

家庭關係

我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。

論董事的獨立性

納斯達克上市標準一般將獨立的董事定義為公司高管或任何其他個人，而該公司的高管或任何其他個人的關係被髮行人董事會認為會干擾董事履行職責時行使獨立判斷。我們已確定Ben Tatta、John Black、Danielle qi、Vineet Mehra、Richard Boghosian、Zia Uddin、Kihara Kiarie和Eric Tencent為本公司的獨立董事。本公司獨立董事應定期召開只有獨立董事出席的會議。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會認識到，領導結構以及首席執行官和主席角色的組合或分離在任何時候都是由我們的需求驅動的。因此，不存在要求合併或分離領導角色的政策，我們的管理文件也不要求特定的結構。 這使我們的董事會能夠靈活地在任何給定時間為公司建立最合適的結構。

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我們的董事會監督由我們的管理層設計和實施的風險管理活動。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，但預計將直接和通過其常設委員會履行其監督責任。我們的董事會還將考慮特定的風險主題，包括與我們的戰略計劃、業務計劃和資本結構相關的風險。我們的管理層，包括我們的高管，主要負責管理與公司運營和業務相關的風險，並向董事會和審計委員會提供適當的最新情況。我們的董事會已委託審計委員會監督我們的風險管理流程，我們的其他董事會委員會在履行各自的委員會職責時也將考慮風險。所有董事會委員會將酌情向我們的董事會報告，包括但不限於，當一件事情上升到重大或企業風險的水平時。

本公司董事會各委員會

我們的董事會已經成立了一個審計委員會；一個提名和公司治理委員會；以及一個薪酬委員會。此外，如有需要，本公司可不時在董事會的指導下成立特別委員會，以處理特定問題。每個董事會委員會章程的副本都張貼在我們的網站上。我們的網站和該網站所包含的信息或可通過該網站訪問的信息不被視為通過引用併入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。

審計委員會信息

我們的審計委員會由Kihara Kiarie、Ben Tatta和Zia Uddin組成。根據納斯達克全球市場上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們要求審計委員會至少有三名成員，他們都必須是獨立的。Kihara Kiarie、Ben Tatta和Zia Uddin分別符合董事全球市場上市標準和交易所法案規則10A-3(B)(1)下的獨立納斯達克標準，Kihara Kiarie將擔任審計委員會主席

審計委員會的每一名成員都懂財務，我們的董事會已經確定Kihara Kiarie有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的委員會審計財務專家。

我們的董事會通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

•

任命、補償、保留、替換和監督獨立審計師和本公司聘用的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作；

•

預先批准由獨立審計師或公司聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並建立預先批准的政策和程序。

•

審查並與獨立審計師討論審計師與公司之間的所有關係，以評估其持續獨立性；

•

為獨立審計師的員工或前員工制定明確的招聘政策；

•

根據適用的法律法規為審計夥伴輪換制定明確的政策；至少每年獲得並審查獨立審計師的報告，其中描述(I)獨立審計師的內部質量控制程序和(Ii)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟進行的任何詢問或調查；

•

在本公司進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

78

•

與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告提出了有關公司財務報表或會計政策的重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

提名和公司治理委員會信息

我們的提名和公司治理委員會由Vineet Mehra和John Black組成。根據納斯達克全球上市標準和 適用的美國證券交易委員會規則，我們的提名和公司治理委員會必須由所有獨立成員組成。維尼特·梅赫拉和約翰·布萊克符合董事全球上市標準下的獨立納斯達克標準，約翰·布萊克將 擔任提名和公司治理委員會主席。

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

•

確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦提名候選人蔘加年度股東大會選舉或填補董事會空缺；

•

制定、向董事會推薦並監督公司治理準則的實施；

•

協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及

•

定期審查我們的整體公司治理，並在必要時提出改進建議 。

《董事》提名者評選指南

提名和公司治理委員會將在股東年度會議上向董事會推薦提名候選人蔘加選舉。

我們的提名和公司治理委員會將向董事會推薦具有高度的個人和專業操守、強烈的道德和價值觀以及做出成熟商業判斷的能力的提名候選人。一般來説，在確定和評估董事的被提名人時，我們的董事會會考慮企業管理經驗，例如擔任一家上市公司的高管或前高管的經驗，作為另一家上市公司的董事會成員的經驗，與我們業務相關的專業和學術經驗，領導技能，財務和會計經驗 或高管薪酬實踐，候選人是否有準備、參加和出席董事會和委員會會議(如果適用)所需的時間，獨立性以及代表我們股東的最佳利益的能力 。

薪酬委員會信息

本·塔塔和埃裏克·騰訊是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克全球上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們的薪酬委員會必須由所有獨立成員組成。本·塔塔和埃裏克·騰訊符合董事全球上市標準下的獨立納斯達克標準，埃裏克·騰訊將擔任 薪酬委員會主席。

我們的董事會已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據以下方面評估首席執行官的表現

79

這些目標和目的，並根據這種評價確定和批准我們首席執行官的薪酬(如果有的話)；

•

每年審查和批准我們其他官員的薪酬；

•

每年審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•

實施和管理我們的激勵性薪酬和基於股權的薪酬計劃；

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•

如有需要，提交一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及

•

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克全球市場和美國證券交易委員會所需的因素。

商業行為和道德準則

我們的商業行為和道德準則適用於所有高管、董事和員工，將管理我們業務方方面面的商業和道德原則編纂為法典。如有要求，我們將免費提供商業行為和道德準則的副本。商業行為和道德準則也可以在我們的網站上找到。我們的網站以及這些網站上包含的或可通過該等網站訪問的信息不被視為通過引用而併入本招股説明書中，也不被視為本招股説明書的一部分。有關商業行為和道德準則的副本，請參閲標題為您可以找到更多信息的部分。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員中沒有一位是本公司的高管或僱員。如果有一名或多名高管擔任或將擔任我們董事會或薪酬委員會的成員，則我們的高管 目前未擔任或在上一財年擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員。

80

高管薪酬

除非另有説明，否則本節介紹的是Legacy Adtheorent在業務合併之前的高管和董事薪酬 。

為了實現我們的目標，我們已經設計並打算根據需要修改我們的薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵那些與我們的理念相同並渴望為實現我們的目標而努力的、才華橫溢的合格高管。

我們相信，我們的薪酬計劃應該會促進公司的成功，並使高管激勵與我們股權持有人的長期利益保持一致。我們目前對高管的薪酬計劃主要包括工資、年度獎金和股權獎勵。隨着我們需求的發展，我們打算繼續評估我們的薪酬理念和計劃。

本節概述了我們的高管薪酬計劃，包括瞭解以下薪酬彙總表中披露的信息所需的重要因素的敍述性説明。

在截至2021年12月31日的一年中，我們任命的 名高管(NEO)是以下個人：

•

詹姆斯·勞森，首席執行官

•

比爾·託德，首席營收官

•

首席財務官查爾斯·喬丹

•

西奧多·克尼格，MCAP前董事長兼首席執行官

薪酬彙總表

下表列出了關於指名執行幹事2020年12月31日終了年度和2021年12月31日終了年度薪酬的資料。這些年，Koenig先生沒有因向MCAP提供服務而獲得任何現金或非現金補償，也從未獲得過任何補償性股權獎勵。

名稱和主要職位		年				薪金($)				獎金($)(1)				非股權 激勵計劃 補償 選擇權 獎項($)(2)				所有其他 補償 ($)(3)				庫存 獎項($)(4)				總計($)
詹姆斯·勞森			2020				425,000				0				300,000				11,400								736,400
行政長官 軍官			2021				450,000				2,250,000				322,500				11,600				2,895,833				5,929,933
比爾·託德			2020				341,250				0				360,000				11,400								712,650
首席收入 軍官			2021				360,000				325,000				320,760				11,600								1,017,360
查爾斯·喬丹			2020				302,500				0				165,000				10,632								478,132
首席財務官 軍官			2021				327,500				450,000				180,000				11,600								969,100

1.	獎金欄中報告的金額反映了與業務合併結束相關的獎金支付 。

2.	非股權激勵計劃薪酬 欄中報告的金額反映了近地天體在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度根據年度獎金計劃賺取的獎金。

3.	這一數額反映了對401(K)利潤分享計劃對每個被任命的 高管的匹配貢獻。

4.	在股票獎勵一欄中報告的金額反映了授予Lawson先生的Legacy AdTheorent的 受限權益單位的授予日期公允價值合計，按照FASB ASC 718計算。

81

薪酬彙總表的敍述性披露

截至2021年12月31日止年度，我們獲任命的高管的薪酬計劃包括基本工資和激勵性薪酬(包括與業務合併結束有關的獎金)，以及授予Lawson先生有限權益單位。

基本工資

我們為每位被任命的高管確定了與該高管的職責和權力、貢獻和以前的經驗相稱的基本工資。

獎金

關於業務合併的結束 ，Legacy Adtheorent董事會批准了應支付給指定高管的獎金，如薪酬摘要表所示。

2021年非股權激勵計劃薪酬

非股權激勵計劃薪酬一欄中報告的金額反映了近地天體在截至2021年12月31日的財政年度的年度獎金計劃下獲得的獎金。在截至2021年12月31日的財年，勞森、託德和喬丹的目標年度獎金分別為24萬美元、32.5萬美元和12萬美元。截至2021年12月31日止年度花紅的績效指標包括(I)EBITDA目標及(Ii)基於本公司若干業務部門為Lawson先生產生的收入的目標。 Todd先生截至2021年12月31日止年度花紅的業績指標包括(X)EBITDA目標及(Y)基於本公司若干業務部門收入的目標。 Jordan先生截至2021年12月31日止年度花紅的業績指標僅由EBITDA目標組成。每名被任命的執行幹事的成績百分比見下表。

目標獎金

達到年度獎金

名字		機會				百分比				金額
詹姆斯·勞森		$	240,000				134	%		$	322,500
比爾·託德		$	325,000				99	%		$	320,760
查克·喬丹		$	120,000				150	%		$	180,000

股權補償

於業務合併前，Legacy AdTheorent不時以購股權及有限權益單位的形式向其指定的行政人員授予股權獎勵，該等獎勵須受時間歸屬條件的規限，該等條件須視乎每一名指定的行政人員是否繼續在Legacy AdTheorent服務或達致業績目標而定。截至2021年12月31日， 每位被任命的高管都持有購買我們普通股股票的未償還期權和其他獎勵，如下面的未償還股權獎勵表格所述。在相應的腳註中描述了關於 未償還股權獎勵表中每個股權獎勵的具體條款，包括歸屬時間表。於2021年7月28日授予Lawson先生的限制性獎勵單位有一個基於時間的歸屬時間表，其中50%的受限權益單位將於2022年7月1日歸屬，其餘50%的受限權益單位將在2022年7月1日分四個季度等額歸屬，從而使受限權益單位將於2023年7月1日完全歸屬。

福利和額外津貼

我們為我們指定的高管提供與我們所有員工相同的福利，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和肢解保險； 短期和長期殘疾保險；以及符合税務條件的第401(K)條計劃。我們不維持任何高管特有的福利或額外計劃。

82

與我們指定的執行官員簽訂的協議

我們已經與我們指定的每一位執行官員簽訂了協議，這些協議的細節概述如下。

與詹姆斯·勞森達成協議

2016年12月22日，詹姆斯·勞森與Legacy Adtheorent簽訂了僱傭協議，該協議隨後於2019年1月1日和2021年1月1日進行了修訂。該協議的期限為兩年，但規定自動續訂一年，除非任何一方發出不續訂協議的通知。根據最近修訂的僱傭協議，勞森先生的基本工資為每年45萬美元(之前截至2019年1月1日為42.5萬美元)，他的目標年度激勵薪酬為24萬美元(截至2019年1月1日為17.5萬美元)。如果Lawson先生的僱傭關係因其死亡而終止，或者如果我們因其永久性 殘疾而終止僱傭關係(如協議中的定義)，則他有權獲得按比例計算的終止僱傭關係年度的獎金，如果他在上一個日曆年度的最後一天受僱，並且解僱發生在前一年的獎金支付日期之前，他有權獲得如果他一直受僱到支付日期(統稱為解僱後獎金)，則他有權獲得本應支付的獎金。如果我們無故終止Lawson先生的僱傭關係(如僱傭協議所界定)，或Lawson先生因正當理由(如僱傭協議所界定)辭職，則他有權獲得(I)十二個月基本工資、(br})(Ii)解僱後獎金及(Iii)持續十二個月的團體醫療、牙科及視力保險(前提是他支付該等保費的僱員部分)，但須受其及時執行及不撤銷對我們的全面索賠的規限。僱傭協議還規定，勞森先生在終止僱傭後的12個月內，不得與我們或我們的子公司或附屬公司競爭, 從我們的員工或顧問、子公司或附屬公司招募高級管理人員，聘用在聘用前180天內曾擔任AdTheorent高級管理人員或其子公司或附屬公司的任何人員，或招募我們或我們的子公司或附屬公司的客户。

與比爾·託德達成協議

2018年12月20日，比爾·託德與Legacy AdTheorent達成聘書協議，擔任首席營收官。 託德先生的協議沒有固定期限，規定可以隨意僱用，也不包括遣散費條款。根據聘書，Todd先生的初始基本工資為325,000美元，2019年的目標年度激勵薪酬金額為325,000美元。

與查克·喬丹的協議

2017年5月1日，Chuck Jordan與Legacy AdTheorent簽訂了聘書協議，擔任財務高級副總裁。 Jordan先生的協議沒有固定期限，規定可以隨意僱用，也不包括遣散費條款。根據聘書，Jordan先生的初始基薪為250,000美元，他還有資格獲得年度獎勵薪酬，但沒有具體説明目標金額。

潛在的離職後付款

除上文與我們指定的高管簽訂的協議外，我們目前沒有任何 協議、計劃或安排在終止、辭職、退休或控制權變更時向任何NEO提供付款。

2022年年度股權激勵獎

2022年3月11日，我們的董事會批准了公司2021年長期激勵計劃(該計劃)下的第一批年度股權激勵獎勵。委員會向詹姆斯·勞森發放了292,697個限制性庫存單位(RSU)和292,697個績效庫存單位(PSU)，向Charles Jordan發放了47,564個RSU和47,563個PSU。

83

授予勞森和喬丹每人的RSU將在2022年1月1日起的四年內每年授予四分之一，但在該授予日期繼續受僱。

授予Lawson先生和Jordan先生每人的PSU的50%可根據公司在2022年1月1日至2022年12月31日(績效期間)實現的某些收入里程碑來賺取。授予勞森先生和喬丹先生每人的剩餘50%的PSU可根據本公司在業績期間實現的某些調整後EBITDA里程碑 來賺取。

所有賺取的PSU將根據以下時間表授予，但必須連續受僱：(I)25%將在薪酬委員會確定業績之日歸屬，不遲於2023年3月31日；以及(Ii)剩餘的賺取的PSU將在績效期間最後一天的第一、第二和第三個週年紀念日分三次等額歸屬。在有資格終止僱傭的情況下，所有已賺取但未歸屬的PSU將根據上述歸屬時間表繼續歸屬於 。符合資格的解僱包括高管無故由公司終止僱用(每個此類術語在本計劃中定義)、由於高管死亡或殘疾而終止的合同，或者，對於Lawson先生，是由於高管有充分理由終止合同(該術語在Lawson先生的僱傭協議中定義)。

董事薪酬計劃：年度股權激勵獎

2022年3月11日，我們的董事會根據該計劃批准了對Ben Tatta、Kihara Kiarie和Vineet Mehra的股權激勵獎勵。這些董事每人收到了54,880個RSU。授予Tatta先生、Kiarie女士和Mehra先生各自的32,928個RSU將在自2022年1月1日起的三年內每年授予三分之一，但須持續向本公司提供服務。其中21,952個RSU將於2023年1月1日歸屬，但須繼續為公司提供服務。該公司預計，年度股權激勵獎勵將成為其針對塔塔、Kiarie和Mehra先生的 董事薪酬計劃的一部分。

2021年年底傑出股票獎

下表列出了截至2021年12月31日被任命的高管持有的未完成股權獎勵的信息。

名字

格蘭特日期

數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練(#)

期權大獎 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選擇權 不能行使 (#)

選項 鍛鍊 價格 ($)

選擇權 期滿 日期

權益 激勵 平面圖 獎項： 數量 不勞而獲 股票， 單位或 其他 權利 不 既得利益(#)

權益 激勵 平面圖 獎項： 市場 價值或 不勞而獲 股票或 單位或 其他 權利 他們有 未歸屬 ($)(1)

詹姆斯·勞森

10/1/17

820,731

0

0.47

10/1/27

—

—

5/6/19

(2)

827,570

118,224

0.74

5/6/29

—

—

7/28/21

(3)

—

—

—

7/28/31

273,464

1,605,234

比爾·託德

5/6/19

(4)

493,367

77,274

0.74

5/6/29

—

—

查克·喬丹

10/1/17

112,548

0

0.47

10/1/27

—

—

2/15/18

78,158

0

0.59

2/15/28

—

—

5/6/19

(5)

58,619

19,539

0.74

5/6/29

—

—

84

1.	金額基於我們普通股在2021年12月31日的收盤價5.87美元。

2.	期權中仍未歸屬的部分有一個基於時間的歸屬時間表。截至2021年12月31日，87.5%的期權授予 已歸屬，其餘未歸屬部分按每月約1%(或每月約9,852股)的比率歸屬，條件是Lawson先生在每個歸屬日期持續受僱。

3.	該裁決有一個基於時間的授予時間表。其中50%的受限權益單位於2022年7月1日歸屬。該等受限權益單位中剩餘的50%將於其後按季度分四次等額歸屬，因此受限權益單位將於授出日期兩週年時全數歸屬 。

4.	期權中仍未歸屬的部分有一個基於時間的歸屬時間表。截至2021年12月31日，這項期權授予中約有74%被授予，剩餘的未歸屬部分按每月約1%(或每月約5,944股)的速度歸屬，但託德先生在每個歸屬日期期間仍繼續受僱。

5.	該期權有一個基於時間的授予時間表。此購股權授予的75%於2021年12月31日歸屬 ，其餘未歸屬部分歸屬於2022年12月31日，前提是Jordan先生在該日期之前繼續受僱。

退休福利

我們的員工，包括指定的高管，參與符合税務條件的第401(K)計劃。我們提供的安全港匹配繳款相當於參與者工資延期的100%，不超過參與者薪酬的3%，加上參與者薪酬的3%至5%之間的50%的工資延期，並且此類匹配繳款完全歸屬。我們不為我們的員工，包括指定的高管 提供任何其他退休福利，包括但不限於其他符合税務條件的退休計劃、補充高管退休計劃或不符合條件的遞延補償計劃。

董事會成員薪酬

在截至2021年12月31日的年度內，Legacy AdTheorent、MCAP或AdTheorent運營董事會成員均未因在運營董事會或其任何委員會任職而獲得現金、股權或其他報酬。我們的政策是補償董事會成員合理和必要的費用自掏腰包因出席董事會和委員會會議或以董事會成員身份提供其他服務而產生的費用。截至2021年12月31日，Legacy AdTheorent、MCAP或AdTheorent運營董事會的非僱員成員未持有任何未償還期權或其他補償性股權 獎勵。

從2022年開始，每個獨立董事(定義如下)每年將獲得19.5萬美元的預聘金，其中45,000美元 將以現金支付。剩餘的150 000美元將以限制性股票單位(RSU？)的形式支付。每個獨立董事還將有權獲得相當於225,000美元的初始一次性RSU贈款。RSU 將受到歸屬條款的約束，包括對於初始贈款，在三年內分成等額的年度部分進行歸屬，對於年度贈款，在一年後進行懸崖歸屬。

Kiarie先生作為我們審計委員會的主席，將獲得額外的每年20,000美元的現金預付金，而Tatta先生作為我們的審計委員會的成員，將獲得額外的每年10,000美元的現金預付金。先生們。塔塔和梅赫拉還將分別因其在薪酬委員會、提名和公司治理委員會的成員資格而獲得每年7500美元的額外現金預付金。

2017年利息期權計劃

Legal Adtheorent的運營董事會之前通過了AdTheorent Holding Company，LLC 2017年利息期權計劃(2017年 計劃)，具體條款摘要如下。截至2021年12月31日，根據2017年計劃授予的購買我們普通股7,726,543股的期權仍未償還，加權平均行權價為每股0.64美元，與我們普通股相關的847,081個受限權益單位尚未償還。在完成業務合併後，2017年計劃將不再授予新的獎項。

85

獎項。2017年計劃規定向AdTheorent及其子公司的經理、高管、其他關鍵員工或顧問授予期權和受限權益單位 。

授權的 個共享。《2021年中長期規劃》生效後，將不再根據《2017年規劃》給予額外獎勵。

計劃 管理。我們的董事會或其正式授權的委員會管理2017年計劃。在符合2017年計劃規定的情況下，管理人有權管理2017年計劃，並使所有被認為必要或適宜的決定來管理2017年計劃，包括但不限於，決定2017年計劃以前授予的獎勵的限制、限制和條件的權力，以及解釋和解釋2017年計劃的條款和根據2017計劃授予的獎勵的權力。

選項。根據2017年計劃授予的期權將按授予協議中由管理員確定的 指定的比率授予。管理人確定了2017年計劃下授予的期權期限，最長可達10年。購買因行使期權而發行的普通股的行權價將以現金(包括支票)支付，或由管理人酌情通過交付本票或其他財產或無現金行使的方式支付。

有限權益單位。受限權益單位是代表相當於我們普通股一股的公平市場價值的簿記分錄。在授予受限權益單位時，接受者不需要現金對價。管理人制定了受限權益單位獎勵的條款和條件，包括歸屬和和解條款，除非獎勵協議中另有規定，否則參與者終止僱傭時，未歸屬的受限權益單位將被沒收。既得的受限權益單位可以通過現金、交付我們普通股的股票或兩者的組合進行結算。

裁決的不可轉讓性. 除非管理人在獎勵協議和業務協議中另有規定，否則根據2017年計劃授予的獎勵不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法或分配法。

資本結構的變化。如果我們的普通股發生重組、資本重組、單位分紅或單位拆分，或合併或其他 變化，管理人將對未償還獎勵的股票數量和類型以及(Ii)每股未償還期權的行使價進行適當調整。

公司交易。如果發生公司交易(如2017年計劃所定義)，管理人可根據其 酌情決定權規定，根據2017年計劃授予的未完成獎勵將歸屬於仍受僱於我們或我們的一家子公司的參與者，並且如果適用，這些獎勵將由仍受僱於我們或我們的一家子公司的參與者行使，如果截至公司交易日期或其他規定時間仍未行使或結算，此類獎勵將終止。管理人還可以規定收購實體(或其母公司)承擔或替代未作出的裁決，或規定與公司交易有關的展期待遇，條件是這種假定、替代或展期在適用的範圍內是《守則》第409a或424條允許的。

圖則修訂或終止。管理人有權隨時暫停或終止2017年計劃，而且管理人也可以隨時修訂2017年計劃，前提是修改必須得到法律、協議或我們普通股上市的任何交易所要求的成員批准。

2021年長遠規劃

目的。2021年長期計劃自業務合併結束之日起生效，其目的是吸引和留住最好的可用人員，以確保我們的成功和實現我們的目標，

86

以基於股權的長期薪酬激勵我們的員工、董事和顧問，使他們的利益與我們股東的利益保持一致，並促進我們業務的成功 。

獎項。《2021年長期計劃》規定，向我們的員工和母公司及子公司的員工授予守則第422節 所指的激勵性股票期權，並向我們的員工、董事和顧問以及我們的員工、董事和顧問授予不符合ISO資格的期權、股票增值權、限制性或非限制性股票 獎勵、限制性股票單位獎勵(RSU？)、遞延股份單位(？DS？)和股息等價權。截至2021年12月31日，未根據2021年長期計劃授予購買我們普通股股份的任何期權或其他權利。

授權股份。最初，根據我們的2021年長期計劃，我們普通股可以發行的最大數量是我們普通股的 10,131,638股。根據2021年長期計劃預留供發行的普通股數量將於每年1月1日自動增加，有效期最長為10年，自2022年1月1日起至2031年1月1日止，增幅為(I)前一年12月31日已發行普通股總數的5%，或(Ii)董事會決定的較少數量的普通股。然而，在任何該等增加的日期前，本公司董事會可決定不會按年增加或增加的數額少於前一句 所述的數額。根據我們的2021年長期計劃，因行使ISO而可能發行的普通股的最大數量約為10,131,638股。根據《2021年長期計劃》可以發行的股票可以是授權的，但 未發行或重新收購的普通股。

計劃管理。我們的董事會或董事會正式授權的委員會將管理我們的2021年長期計劃。我們的董事會可以授權我們的一名或多名官員根據管理人批准的表格授予(他們自己以外的)合格人員獎勵的權力。根據我們《2021年長期計劃》的規定，管理人有權管理我們的《2021年長期計劃》，並作出管理《2021年長期計劃》所必需或適宜的所有決定，包括但不限於解釋和解釋《2021年長期計劃》的條款和根據該計劃授予的獎勵的權力。《2021年長期計劃》規定，未經股東批准，管理人不得對潛在期權重新定價，除非進行調整以反映如下所述的資本結構的某些變化，或將此類期權兑換成現金或其他獎勵。

選項。根據我們2021年長期計劃的條款和條件， 管理人將確定ISO和NSO的行權價格，但期權的行權價格一般不低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據我們的2021年長期計劃授予的期權將按管理人確定的獎勵協議中指定的比率授予。

管理員將決定根據我們的2021年長期計劃授予的選項的期限，最長為10年。除非期權持有人授予協議的條款或我們與接受者之間的其他書面協議另有規定，否則，如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或其他原因以外的任何原因終止，期權持有人一般可在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止， 期權持有人或受益人通常可以在服務終止後12個月內行使任何既得期權。在因原因終止的情況下，期權通常在終止日期終止。在任何情況下，期權在期滿後都不能行使。

購買普通股的可接受對價將由管理人決定，可包括(I)現金或支票；(Ii)認購權持有人先前擁有的普通股的投標；(Iii)認購權的淨行使；(Iv)經紀人協助的無現金行使；(V)上述方法的任何組合；或(Vi)管理人批准的任何其他形式的法律對價。

87

對國際標準化組織的税收限制。根據我們的所有股票計劃，員工在任何日曆年內首次可行使的ISO的普通股的公平市值總額，在授予時確定，不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。任何人在授權日擁有或被視為擁有超過我們總投票權或任何母公司或子公司(股東)總投票權10%的股票，則不得授予ISO，除非(I)期權行權價至少為受授權日期權約束的股票公平市值的110%；以及(Ii)ISO的期限不超過授權日起計五年。

股份增值權。股票增值權允許參與者在授予日至行使日之間以我們 普通股的公平市場價值獲得增值。管理人將確定股票增值權的購買價或執行價，該價格將不低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據我們的2021年長期計劃授予的股票增值權將按照股票增值權協議中指定的比率授予，具體比率將由管理人決定。在行使時，參與者將有權 獲得普通股或現金(或其任何組合)，其金額等於(I)行使股份增值權的股份數量乘以(Ii)行使日我們普通股的公允市值超過每股行使價的乘積。

管理員將確定根據我們的2021年長期計劃授予的股票增值權的期限，最長可達10年。如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因而終止，參與者 一般可在服務終止後三個月內行使任何既得股票增值權。如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止， 參與者或受益人通常可以在12個月內行使任何既得股票增值權。在因原因終止的情況下，股票增值權一般在終止日終止。在任何情況下，股票增值權的行使不得超過其期滿。

RSU。RSU是記賬分錄，其金額 相當於我們普通股的一股公允市場價值，可以在支付現金或其他對價的情況下授予，也可以不要求支付現金或其他對價。管理人可以根據部門目標或全公司目標的實現情況，或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)，或管理人自行決定的任何其他基礎，設定授予標準。RSU可以通過現金、股票交付或兩者的組合進行結算。 除非適用的獎勵協議或我們與接受者之間的其他書面協議另有規定，否則一旦參與者的持續服務因任何原因終止，尚未授予的RSU將被沒收。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予我們普通股的股票。我們的2021年長期計劃還允許管理員授予完全授予符合條件的服務提供商的股份。此類股票獎勵可在不需要支付 現金或其他對價的情況下授予。管理人將決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。持有受限股份的參與者一般在授予時將對此類 股份擁有投票權，而不考慮歸屬。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到該參與者持有的、截至該參與者通過沒收條件或回購權利終止與我們的服務之日尚未歸屬的任何或全部普通股。

DSU。管理人可向符合條件的人士授予股票或其他補償，也可允許董事會成員或高薪員工選擇放棄收到現金或其他補償(包括授予RSU時可交付的股份)，讓我們以股票的公平市場價值或延遲支付的其他補償將股票或其他補償的公平市值記入我們的貸方(至2021年內部長期計劃賬户)，也可向符合條件的服務提供商授予與延遲補償無關的DSU。除非裁決中另有規定

88

根據協議，在參與者終止與我們及其附屬公司的服務之日起的五個日曆年結束時，將完全授予該參與者，並將分五次按基本相等的年度分期付款方式支付給該參與者(以我們的普通股份額的形式支付給該參與者)。但是，如果管理員允許，則將在參與者在其DSU 選擇表中選擇的一個或多個時間進行結算。

股息等價物。管理人可向根據《2021年長期計劃》獲得獎勵的參與者授予股息等值獎勵(期權和股票增值權除外)，使其持有人有權獲得等同於股息等價權有效期內宣佈的現金股息的付款，支付金額為 應授予該獎勵的股份數量，並將受管理人決定的條款和條件的限制。

獎項不可轉讓。除非管理人另有規定，否則根據2021年長期計劃授予的獎勵不得轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法。在管理人在獎勵協議中規定的範圍內，NSO、股票增值權(以股票結算)或限制性股票可以轉讓給直系親屬、信託或其他實體，在這些實體中，獎勵將 傳遞給參與者的受益人或捐贈給慈善機構。此外，在授予協議允許的範圍內，期權(ISO和NSO)、股份增值權(以股份結算)或受限 股份可根據國內關係令轉讓。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生指定的 類型的變化，例如股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、合併、資本重組或重新分類、合併、合併、組織形式的改變，或者我們在沒有收到或支付對價的情況下增加或減少我們普通股的已發行股票數量，我們將對：(I)根據我們的2021年長期計劃為發行保留的股票類別和最大數量進行適當的調整；(Ii)股份儲備每年可自動增加的股份類別和最高數目；。(Iii)因行使ISO而可發行的股份類別和最高數目；及 (Iv)根據我們的2021年長期計劃授予的所有尚未授出獎勵的股份類別和數目及行使價格(如適用)。

控制權的變化。如果控制權發生變更(如我們的2021年長期計劃所定義)，則在符合與我們或我們的關聯公司簽訂的 參與者獎勵協議或其他僱傭相關協議的條款的情況下，我們的2021年長期計劃下的任何懸而未決的獎勵可由任何倖存或收購實體(或其母公司或 子公司)承擔或替代。管理人可在未徵得任何參與者同意的情況下，對未完成的獎勵採取下列一項或多項行動，而不是承擔或取代未完成的獎勵 (1)加速授予受獎勵限制的部分或全部股份，(2)規定向參與者支付現金或其他對價，以換取取消未完成的獎勵(根據控制權變更之日被取消的獎勵的公平市場價值)，(Iii)在控制權變更完成時終止全部或部分獎勵，而無需支付任何對價，或(Iv)管理人認為必要或適當的其他修改、調整或修訂未完成的獎勵或2021年長期計劃。

圖則修訂或終止。我們的董事會有權隨時修訂或終止我們的2021年長期計劃，條件是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。我們還將在適用法律和上市要求要求的範圍內，獲得我們股東的批准進行修訂，包括增加根據我們的2021年長期計劃可發行的股票總數 。在本理事會通過我們的《2021年長期計劃》之日的十週年之後，不得批准任何國際標準化組織。在我們的2021長期計劃暫停期間或終止後，不能根據該計劃 授予任何獎勵。

補償。除非在獎勵協議中另有規定，否則根據《2021年長期計劃》授予的獎勵須予以補償(或管理人可要求終止或撤銷或重新獲取

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與任何獎勵相關的收益)如果(I)獎勵的授予、歸屬或支付是基於後來成為重大財務重述標的的財務結果的成就，(Ii)參與者受益於後來被證明為重大不準確的計算或參與了部分導致需要重大財務重述的欺詐或不當行為，(Iii)獎勵的授予、歸屬或支付將根據前述第(I)或(Ii)項或(Iv)適用法律或上市要求的要求而發生。一般而言，這意味着管理人可以在適用法律允許的範圍內，要求我們償還或沒收根據《2021年長期計劃》(無論是基於現金還是基於股權)授予該參與者的獎勵的價值，只要該價值超過該參與者根據適用的重述績效衡量標準或目標應獲得的價值。我們將在適用規則、法規和上市標準所要求的範圍內收回該等賠償。此外，根據《2021年長期計劃》授予的獎勵和根據此類獎勵發行的股票可被終止、撤銷或收回，如果參與者在參與者為我們服務期間或在參與者終止與我們的服務後六個月內，嚴重違反了與我們或我們的一個關聯公司的協議，請求任何非管理員工終止其在我們或我們的關聯公司的僱傭，或者參與者在其服務期間從事對我們具有競爭性或重大損害的活動，則可被終止、撤銷或收回。

員工購股計劃

目的。2021年ESPP在業務合併結束前立即生效(視情況而定)，其目的是確保新員工的服務，留住現有員工的服務，併為這些個人為我們和我們附屬公司的成功盡最大努力提供激勵。2021年ESPP包括兩個組成部分。 其中一個組成部分旨在允許符合條件的美國員工購買我們的普通股，其方式可能符合守則第423節的税收優惠待遇(第423節組成部分)，因此，它將以符合守則第423節要求的方式進行解釋。另一個組成部分將允許授予不符合此類税收優惠條件的購買權(非423組成部分)，以便允許符合條件的外籍或在美國境外受僱的員工在遵守適用的外國法律的情況下參與其中所需的偏差，並且除2021年ESPP中另有規定或我們的董事會決定外，它將以與423組成部分相同的方式運行和管理。

股份儲備。2021年ESPP授權根據授予我們 員工或我們任何指定附屬公司員工的購買權發行2,026,328股普通股。自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括該日)的十年內，預留供發行的普通股數量將自動增加：(I)前一年12月31日已發行普通股總數的1%，(Ii)1,013,164股普通股，或(Iii)董事會決定的較小數量的普通股。然而，在任何該等增加的日期前，本公司董事會可決定不會按年增加或該等增加將少於前一句所述的 數額。

行政部門。我們的董事會將管理2021年ESPP，並可能將其管理2021年ESPP的權力 委託給由我們董事會一名或多名成員組成的委員會。

供品。2021年ESPP將通過一系列發售實施 ，根據這些發售，符合條件的員工將被授予在發售期間的指定日期購買我們普通股的購買權。根據2021年ESPP，我們的董事會將被允許指定持續時間不超過27個月的產品，包括每個產品中的一個或多個購買期。每一次發售將有一個或多個購買日期，參與 發售的員工將在該日期購買我們普通股的股票。

資格。G一般來説，購買權只能授予我們 (或我們董事會指定的任何附屬公司)在發售的第一天僱用的員工，包括高管，如果該員工已經

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受僱於吾等或吾等指定聯屬公司的人士，於本公司董事會可能要求的日期(不超過兩年)前連續受僱。本公司董事會可(除非適用法律禁止)要求員工必須滿足以下關於423組件的一項或兩項服務要求：(I)習慣上每週受僱20小時以上；或(Ii)每歷年習慣受僱 超過五個月。根據2021年ESPP授予的任何購買權，如果緊隨授予此類權利後，員工擁有的股票佔根據守則第424(D)節確定的所有類別的已發行股本(或任何母公司或子公司的股票)總投票權或總價值的5%或更多，則任何員工都沒有資格獲得此類權利。如守則第423(B)(8)(br}節所述，任何僱員不得根據2021年ESPP以超過本公司普通股價值25,000美元的比率購買股份(以授予購買權當日本公司普通股的每股公平市價計算) 就每一未行使購買權的歷年而言，此等購買權不得超過本公司普通股的價值。

購買權；購買價。於每次發售首日，每名合資格僱員將獲授予購買權，可按董事會指定的百分比或最高金額購買最多該數目的可購買股份，其金額不超過其現金的15%。 薪酬，包括但不限於正常及經常性經常毛收入、加班費及輪班溢價，以及獎勵薪酬、花紅及其他類似薪酬的現金支付(除非管理人在指定發售開始前以統一及非歧視性的基準另有規定)。每名合資格員工可於發售的每個購買日期購買最多4,500股本公司普通股(或本公司董事會在發售開始前釐定的較少數量的股份)。本公司董事會亦可指定(I)任何參與者於發售期間任何購買日期可購買的最高股份數目、(Ii)所有參與者可在發售中購買的最高股份總數及/或(Iii)所有參與者於發售下的任何購買日期可購買的最高股份總數。若於行使購買權時可發行的股份總數將超過任何該等最高總數，則在本公司董事會沒有采取任何其他行動的情況下，將以實際可行及公平的方式，按接近一致的方式，根據每位參與者的累計 繳款，按比例分配可供發行的股份。

根據購買權收購的股份的購買價將不低於(I)發售首日普通股公允市值的85%；或(Ii)購買當日普通股公允市值的85%，兩者中以較低者為準。

參與；退出；終止。符合條件的員工可以選擇參加優惠，並授權 通過在優惠規定的時間內填寫我們或我們的指定人提供的登記表格並將其提交給我們或我們的指定人，將工資扣減作為做出貢獻的手段。如果允許，參與者此後可以 減少(包括減少到零)或增加他或她的出資。

參與者可以在我們可能設定的購買日期之前的任何截止日期之前向我們或我們的指定人提交一份退款表格，從而停止出資並從產品中撤回。一旦撤回，該參與者在該產品中的購買權將立即終止，我們 將在切實可行的範圍內儘快向該參與者分發其累積但未使用的所有供款。

如果參與者(I)因任何原因或無故(受適用法律要求的任何離職後參與期的限制)不再是員工，或(Ii)不再有資格參與 ，購買權將立即終止。我們將在切實可行的範圍內儘快將個人累積但未使用的供款分配給該個人。

購買股份。在每個購買日期，每個參與者的累計繳款將用於按發售中指定的購買價格購買股份，最高可達2021年ESPP和適用發售允許的最大股份數量。除非要約中另有規定，否則在最後一次購買股票後，如果有任何累積繳款仍存入參與者的賬户中

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發售日期，則該餘額不會轉至下一次發售，而是在該發售的最終購買日期後全額分配給該參與者 (除非適用法律另有要求)。

資本結構的變化。2021年ESPP規定，如果我們的資本結構因股票拆分、合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、清算股息、股份組合、換股、公司結構變化或類似交易而發生變化，本公司董事會將適當和按比例調整：(I)符合2021年ESPP的股票類別和最高數量；(Ii)股票儲備每年可自動增加的股票類別和最大數量；(Iii)適用於已發行股份及購買權的股份類別及數目及購買價；及(Iv)根據每項持續發售而須受購買限額規限的股份類別及數目。

公司交易。2021年ESPP規定，如果發生公司交易(如我們的2021年ESPP所定義)，根據2021年ESPP購買我們普通股的任何未償還權利可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、延續或取代。如果尚存或收購的公司(或其母公司)選擇不承擔、繼續或替代此類購買權，則(I)參與者累積的工資繳款將在此類公司交易前10個工作日內用於購買我們普通股的股票，且此類購買權將在購買後立即終止，或(Ii)本公司董事會可酌情終止未償還的發售和購買權，並退還參與者的累積繳款。

可轉讓性。在參與者的有生之年，購買權將僅由參與者行使。購買權 不得由參與者轉讓，除非通過遺囑、世襲和分配法或受益人指定(如果我們允許)。

修改、暫停或終止。本公司董事會有權修訂、暫停或終止2021年ESPP，除非在某些 情況下，未經持有人同意，此類修訂、暫停或終止不得對任何尚未行使的購買權造成重大損害。如果適用法律或上市要求需要股東批准，則對2021年ESPP的任何修改都需要得到股東的批准

92

某些關係和關聯人交易

以下是自2020年1月1日以來我們或Legacy Adtheorent參與的交易的摘要，其中涉及的金額超過或將超過120,000美元，並且我們的任何董事、高管或據我們所知，超過5%的我們股本的實益擁有人或任何前述人士的直系親屬已經或將擁有直接或間接重大利益的交易，但第#節描述的交易除外高管薪酬。？我們還在下面描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。

股東協議

關於業務合併的結束，在結束日期，我們與H.I.G.Growth AdTheorent，LLC，特拉華州有限責任公司(H.I.G.)，MCAP Acquisition，LLC，特拉華州一家有限責任公司(發起人)，以及某些遺留股東協議(股東協議)簽訂了該特定股東協議(股東協議)，根據該協議，本公司同意採取一切必要行動，以確保(I)董事會將由九名成員組成，以及(Ii)在每次舉行董事會選舉的公司股東年會或特別會議上，應提名以下人士參加董事會選舉：

•

三(3)名獨立董事，個人最初應為Kiarie先生、Tatta先生和Uddin先生(統稱為獨立董事)，此後應由董事會(或根據公司章程、章程或其他公司治理文件正式授權的任何委員會)提名；但條件是， 至少一名獨立董事必須符合美國證券交易委員會S-K規則所指的審計委員會財務專家的資格；

•

四(4)名董事提名人，只要H.I.G.實益擁有本公司普通股20%或以上，三(3)名董事由H.I.G.提名，只要H.I.G.實益擁有本公司已發行普通股15%或以上(但少於20%)，兩(2)名董事由H.I.G.提名， 只要H.I.G.實益擁有本公司10%或以上(但少於15%)的已發行普通股，以及一(1)由H.I.G.提名的董事，只要H.I.G.實益擁有本公司5%或以上(但低於10%)的已發行普通股 ；

•

一(1)保薦人提名的董事，只要保薦人及其關聯公司實益擁有1%或以上的本公司普通股流通股；以及

•

一(1)名董事擔任公司首席執行官(首席執行官董事)，此人最初應為詹姆斯·勞森。

修訂並重新簽署註冊權協議

關於企業合併的結束，我們在結束日簽訂了經修訂和重述的註冊權協議(“註冊權協議”)與某些MCAP股東(包括贊助商)和某些Legacy Adtheorent成員(這些股東， “持有者”)，據此，除其他事項外，持有人有權根據登記權協議就須登記的證券享有若干登記權。《登記權協議》還向持有者提供附帶登記權，但須符合某些要求和習慣條件。

會員支持協議

關於簽署業務合併協議，MCAP、Legacy AdTheorent和某些Legacy AdTheorent成員持有Legacy AdTheorent的多數成員權益，

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簽訂了會員支持協議, 據此，Legacy Adtheorent成員同意在召開的Legacy Adtheorent成員會議上投票贊成業務合併協議、業務合併以及業務合併協議預期的其他交易(交易)，以批准業務合併協議、業務合併和交易(或以書面同意方式批准業務合併協議、業務合併和交易)。

賠償協議

關於業務合併的結束，我們與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議(每人一份賠償協議)。這些賠償協議為董事和高管提供了合同權利，以獲得賠償和墊付某些費用，包括董事或高管因其作為董事或高管的服務而發生的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決費、罰款和和解金額。

MCAP相關人員交易記錄

方正股份

2020年12月，MCAP向發起人發行了總計7,187,500股方正股票，發起人由Theodore L.Koenig控制。 總收購價為25,000美元現金，約合每股0.003美元。2021年2月25日，MCAP實施了股票分紅，總共產生了7,906,250股方正股票。方正股份在實施股票股息後，包括合共1,031,250股MCAP普通股，若承銷商沒有全面行使有關MCAP首次公開發售的超額配售選擇權，則可予沒收。由於承銷商於2021年3月全面行使其超額配售選擇權，1,031,250股MCAP股份不再被沒收。基於2021年12月1日納斯達克上每股9.94美元的出售價格，這類MCAP股票的總市值約為7860萬美元。

就業務合併而言，發起人同意不轉讓、轉讓或出售其創始人股票，直至(I)初始業務合併完成之日起一年或(Ii)本公司普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)之日起的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或在任何一種情況下，在初始業務合併之後的任何20個交易日內。自公司完成隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東 有權將其普通股換取現金、證券或其他財產之日起。

私人認股權證

保薦人購買了總計5,983,333份私募認股權證，每份可按每股11.50美元的價格行使一股MCAP普通股，收購價為8,975,000美元，或每份認股權證1.50美元。根據2021年12月1日納斯達克上的上一次出售價格每權證1.16美元，此類權證的總市值約為690萬美元。MCAP的章程要求MCAP在2023年3月2日之前完成初步業務合併(除非MCAP提交併獲得其股東批准延長該日期)。根據業務合併協議的條款，保薦人沒收了551,096份私人配售認股權證。

2020年12月，MCAP向保薦人發行了一張無擔保本票，根據該票據，MCAP可借入本金總額高達300,000美元，用於MCAP首次公開募股的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的，於6月30日早些時候到期。

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2021年或MCAP首次公開募股結束。這筆貸款將在MCAP的首次公開募股結束時從不在信託 賬户中持有的發售收益中償還。2021年3月2日，償還了期票下未償還的25萬美元。

認購協議

於執行業務合併協議的同時，MCAP與若干投資者(PIPE投資者)訂立認購協議，據此，PIPE投資者同意認購及購買，而MCAP同意於緊接交易前向PIPE投資者發行及出售合共12,150,000股普通股，收購價為每股10.00美元，總收益為1.215億美元。

向PIPE投資者發行的股票是根據1933年證券法(證券法)第4(A)(2)節和/或其頒佈的法規D下的豁免註冊而發行的。

其他關聯方交易

除上文所述外，MCAP、Legacy Adtheorent或本公司並無就完成業務合併前或與業務合併相關的服務向保薦人、行政人員及董事或其各自的任何聯屬公司支付任何形式的補償。然而，這些個人已經或將獲得任何補償自掏腰包與代表MCAP開展的活動相關的費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。審計委員會每季度審查向贊助商或我們的高級管理人員、董事或附屬公司支付的所有款項。

本公司與其任何高級管理人員及董事或其各自聯營公司之間的所有持續及未來交易將按本公司認為對其有利的條款 不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易將需要事先獲得我們大多數獨立董事或董事會成員的批准，他們在交易中沒有任何利益，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們公正的獨立董事 確定此類交易的條款對本公司的有利程度不低於本公司就非關聯第三方提供的此類交易的條款。

門羅資本有限責任公司

此外，贊助商、其經理、其某些成員以及MCAP的某些管理人員和董事都隸屬於門羅資本有限責任公司。Monroe Capital LLC的聯屬公司擁有AdTheorent全部稀釋後股權的約11.2%，並已向AdTheorent發行了 債務，截至2021年9月30日，未償還本金約為2,440萬美元，我們已於2021年12月全額償還這些債務，作為完成業務合併的條件。

遺留廣告關聯人交易記錄

禁售協議

在業務合併中獲得本公司普通股股份的某些遺產代理成員已與公司訂立鎖定協議，根據該協議，該等成員同意，從成交日期至成交日期後180天，他們將不會 出售、要約出售、合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意直接或間接處置任何普通股(包括 )普通股。

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因行使任何其他股份而發行或可發行的普通股(與業務合併協議擬進行的交易有關)。

與高級管理人員的僱傭協議和其他交易

在完成業務合併之前，Legacy AdTheorent已與其若干高管及已獲報銷的聯屬公司訂立僱傭協議及要約函件協議，以支付代表Legacy AdTheorent開展業務所產生的合理差旅相關開支。請參閲標題為？高管薪酬敍述 薪酬彙總表披露.

企業合併後的關聯交易政策

我們的董事會已經通過了一份關於關聯人交易的書面政策和程序，該政策和程序闡述了本公司關於識別、審查、考慮和監督關聯人交易的政策和程序。僅就本公司的政策而言，關聯人交易是指公司或其任何子公司參與的涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，其中任何關聯人都擁有重大的 權益。

根據本政策，涉及對作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易將不被視為 關聯人交易。？關連人士是指任何主管人員、董事、獲提名人成為董事或持有本公司任何類別有投票權證券超過5%的持有人，包括其直系親屬及聯屬公司，包括由該等人士擁有或控制的實體。

根據該政策，有關的相關人士，或如與持有本公司任何類別有投票權證券超過5%的持有人進行交易，則有關擬進行的關聯人交易的資料必須提交本公司的審計委員會進行審核。

公司審計委員會將只批准其認為最符合公司及其股東利益的交易。

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主要證券持有人

下表列出了本公司已知的關於

截至2022年4月4日的普通股，截止日期：

•

公司所知的持有普通股流通股超過5%(5%)的實益所有人；

•

公司的每位高管和董事；以及

•

作為一個整體，公司所有現任高管和董事。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。

下表列出的實益所有權百分比是基於截至2022年4月4日發行的約85,743,994股普通股和 已發行流通股。

除非下表腳註另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則本公司相信下表所列所有人士均擁有獨家投票權及投資權

關於其實益擁有的普通股股份。

		數量的股份 普通股				%
受益所有者的名稱和地址 (1)
董事及行政人員
詹姆斯·勞森(2)			2,667,340				3.1	%
查爾斯·喬丹(3)			257,467				*
比爾·託德(4)			523,087				*
約翰·布萊克(5)			34,064,174				39.7	%
理查德·博格森(5)			34,064,174				39.7	%
埃裏克·騰澤爾(5)			34,064,174				39.7	%
丹妮爾·齊(5)			34,064,174				39.7	%
齊亞·烏丁(6)			—				—
本·塔塔			—				—
Vineet Mehra			—				—
Kihara Kiarie			—				—
所有董事和執行幹事作為一個團體(12人)(7)			3,725,820				4.2	%
5%持有者：
MCAP收購，有限責任公司(8)			7,873,250				9.2	%
西奧多·L·克尼格(9)			11,598,104				13.5	%
H.I.G.Growth：AdTheorent，LLC(10)			34,064,174				39.7	%
科爾賓資本合夥公司，L.P.(11)			4,537,500				5.3	%
安東尼·亞科沃尼(12)			5,849,234				6.8	%

*

不到1%。

(1)	除非另有説明，否則以下個人的營業地址為紐約哈德遜街330號13層，New York 10013。

(2)	包括1,648,301股，受制於2022年4月4日起60天內可行使的期權。

(3)	包括257,467股，可在2022年4月4日起60天內行使期權。

(4)	包括523,087股票，可在2022年4月4日起60天內行使期權。

(5)	H.I.G.Growth&AdTheorent，LLC是本文報告的股票的創紀錄持有者。布萊克先生，

97

作為本公司董事會成員、H.I.G.Growth AdTheorent，LLC的間接成員以及與H.I.G.Growth AdTheorent，LLC有關聯的實體的代理，可能會 被視為分享對H.I.G.Growth to AdTheorent，LLC直接持有的股份的投票權和投資權，但放棄對該等證券的實益所有權，但該等證券的任何金錢權益除外。HI.G.Adtheorent，LLC位於佛羅裏達州邁阿密33131號31層布里科爾大道1450號。

(6)	Uddin先生在MCAP收購有限責任公司中擁有經濟權益，並在MCAP Acquisition，LLC持有的某些證券中擁有金錢權益。Uddin先生否認對這類證券的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(7)	不包括H.I.G.Growth tAdTheorent LLC持有的34,064,174股股份，該等股份可能被視為由Black先生、Boghosian先生、Tencent先生及齊女士實益擁有(見上文注(5)中的相關討論)。

(8)	包括MCAP Acquisition，LLC持有的7,873,250股票。Koenig先生可因控制MCAP的經理Monroe Capital Management Advisors，LLC而被視為實益擁有MCAP Acquisition，LLC持有的股份，但不實益擁有該等股份，但他在該等股份中的金錢權益除外。MCAP Acquisition，LLC的地址是南瓦克路311號，Suite6400，芝加哥，伊利諾伊州60606。

(9)

權益包括MCAP持有的7,873,250股，門羅資本有限責任公司和/或其附屬公司(門羅基金)以管道投資者身份管理的基金(門羅基金) 收購的500,000股，作為與業務合併相關的對價向門羅基金髮行的1,720,413股，以及門羅基金根據2021年12月10日、2021年12月13日、2021年12月14日、2021年12月15日、2021年12月16日、2021年12月20日、2021年12月21日(兩次申報)和2021年12月23日提交的表格4收購的1,504,441股。凱尼格先生可被視為實益擁有(I)保薦人因其對保薦人管理人Monroe Capital Management Advisors，LLC的控制權而持有的股份，以及(Ii)門羅基金因擔任門羅公司首席執行官而獲得的股份，但凱尼格先生否認實益擁有保薦人及門羅基金所持有的該等股份，但其中的任何金錢利益除外。Koenig先生的地址是C/o Monroe Capital，LLC，311South Wacker Drive，Suite6400，Chicago，Illinois 60606。

(10)

包括H.I.G.Growth FortAdTheorent，LLC持有的34,064,174股票。H.I.G.-GPII，Inc.是H.I.G.Growth AdTheorent，LLC的唯一管理成員，並對H.I.G.Growth AdTheorent，LLC持有的股份擁有唯一投票權和處置權。H.I.G.-GPII，Inc.的董事Sami Mnaymneh和Anthony Tamer對H.I.G.Growth Adtheorent，LLC持有的股份共享投票權和處置權。Mnaymneh先生和Tamer先生可能被視為報告證券的間接實益所有人，但拒絕對這些證券擁有實益所有權， 除非在該等證券中有任何金錢利益。H.I.G.Growth的地址是佛羅裏達州邁阿密佈里科爾大道1450號31層，郵編：33131。

(11)	僅基於2022年2月14日提交的附表13G。包括(I)3,712,500股普通股 及(Ii)825,000股可於行使認股權證時發行的普通股。Corbin Capital Partners，L.P.和Corbin Capital Partners GP，LLC對Corbin Capital Partners，L.P.所持股份的投票權和處置控制權可被視為報告證券的間接實益所有者。Corbin Capital Partners，L.P.和Corbin Capital Partners GP，LLC的地址都是紐約麥迪遜大道590號，31層，NY 10022。

(12)	艾科沃尼先生的公司地址是紐約州亨廷頓大街315號主街2樓c/o Aji Capital315，郵編：11743。

98

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售最多76,713,193股普通股(包括換取創辦人股份的7,906,250股、在管道融資中發行的12,150,000股、行使私募認股權證後可能發行的5,432,237股、作為與業務合併有關的代價而向門羅發行的1,720,413股、門羅額外持有的1,504,441股、H.I.G.Growth Adtheorent，LLC持有的34,064,174股以及由本公司其他聯屬公司持有或持有的相關股權獎勵的13,935,678股)和認股權證。出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄不時發售及出售下述任何或全部普通股及認股權證。當我們在本招股説明書中提及出售 證券持有人時，是指下表所列的人士，以及在本招股説明書日期後持有任何出售證券持有人的任何普通股或認股權證權益的質權人、受讓人、繼承人和其他獲準受讓人。

根據登記權協議、認購協議及認股權證協議，吾等同意向美國證券交易委員會提交登記聲明，以便登記轉售(I)私募認股權證(以及根據私募認股權證行使時可能發行的普通股)、(Ii)根據認購協議及業務合併協議向出售證券持有人發行的普通股股份及(Iii)方正股份轉換後發行的普通股股份。我們與某些出售證券持有人及其關聯公司的關係描述載於？某些關係和關聯人交易。

在企業合併中獲得我們普通股股份的某些傳統股東已與本公司訂立鎖定協議，根據該協議，該等股東同意，自成交日期起至成交日期後第180天，他們不會直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，因業務合併協議擬進行的交易而收到的本公司任何普通股股份(包括因行使任何其他股權證券而發行或可發行的普通股股份)。私募認股權證的初始購買者和保薦人也就私募認股權證訂立了鎖定協議，包括分別在私募認股權證行使時可發行的普通股和方正股份轉換後發行的普通股， 。有關這些鎖定協議的其他信息，請參閲？某些關係和關聯人交易。其他發售證券持有人，包括購買PIPE股票的認購人，將能夠在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效後立即出售其持有的普通股。

我們不能就出售證券持有人是否真的會出售普通股或認股權證的任何或全部該等股份一事向閣下提供意見。具體而言，下列出售證券持有人可能在向我們提供有關其證券的信息後，出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。 根據證券法獲得豁免登記的交易。

下表列出了截至2021年12月22日由銷售證券持有人或其代表提供的有關本招股説明書中的每個銷售證券持有人可能不時提供的普通股和私募認股權證的某些信息。看見·分配計劃。就下表而言，我們假設發售證券持有人在完成發售後已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券。下表中有投票權證券的所有權百分比是根據截至2021年12月22日已發行和已發行的85,743,994股普通股計算的。

99

除非下面另有説明，否則下表 中列出的每個受益人的地址為

紐約哈德遜街330號，13樓，郵編：10013。

出售證券持有人

的股份 普普通通 庫存 有益的 之前擁有的 到提供

私 認股權證 有益的 擁有 在.之前 供奉

的股份 普普通通 庫存 提供

私 認股權證 提供

的股份 普普通通 庫存 有益的 擁有 後 提供 股票是 售出

%

私 認股權證 有益的 擁有 後 提供 私 安放 認股權證 已售出

%

MCAP收購，有限責任公司(1)

7,873,250

(2)

5,432,237

(3)

13,305,487

(2)

5,432,237

(3)

—

—

—

—

託馬斯·艾利森(4)

11,000

—

11,000

—

—

—

—

—

約翰·克里斯特爾(5)

11,000

—

11,000

—

—

—

—

—

羅傑·舍恩菲爾德(6)

11,000

—

11,000

—

—

—

—

—

環路資本市場有限責任公司(7)

100,000

—

100,000

—

—

—

—

—

科爾賓ERISA機會基金， 有限公司。(8)

507,375

—

507,375

—

—

—

—

—

科爾賓機會基金，L.P.(9)

222,750

—

222,750

—

—

—

—

—

Pinehurst Partners，L.P.(10)

507,375

—

507,375

—

—

—

—

—

CAZ PEA2 MCAC聚合器，LP(11)

812,500

—

812,500

—

—

—

—

—

Palantir Technologies Inc.(12)

1,500,000

—

1,500,000

—

—

—

—

—

KB證券有限公司(作為HANA另類投資專業私人信託的受託人。175-1)(13)

4,000,000

—

4,000,000

—

—

—

—

—

KB證券有限公司(作為HANA另類投資專業私人信託的受託人。175-2)(14)

4,000,000

—

4,000,000

—

—

—

—

—

門羅資本機會主義私人信用大師基金SCSp(15)

200,445

—

200,445

—

—

—

—

—

門羅資本私人信貸基金559 LP(16)

200,445

—

200,445

—

—

—

—

—

門羅資本私人信貸大師基金IV(非槓桿)SCSp(17)

200,445

—

200,445

—

—

—

—

—

門羅私人信貸基金A LP(18)

1,156,499

—

1,156,499

—

—

—

—

—

門羅資本私人信用大師基金4(br}SCSp(19)

601,331

—

601,331

—

—

—

—

—

100