美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法(修訂號)

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由註冊人☐以外的一方提交的註冊人提交的

選中相應的框：

Toast，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

Toast，Inc.

公園大道401號，套房801

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02215

2022年股東周年大會將於2022年6月2日召開的通知

尊敬的吐司股東：

我們誠摯邀請您出席2022年6月2日下午3：30舉行的Toast，Inc.2022年度股東大會(“年會”)。美國東部時間，通過現場音頻網絡直播。您可以通過訪問http://www.virtualshareholdermeeting.com/TOST2022，在線出席和參與年會，在那裏您將能夠以電子方式投票並提交問題。你需要在你的代理卡上有16位數字的控制號碼才能參加年會。您將不能親自出席年會。

我們正在舉行年度股東大會，供股東審議和表決以下事項，這些事項在隨附的委託書中有更全面的描述：

1.選舉保羅·貝爾、克里斯托弗·P·比拉託、希拉莉·科普洛-麥克亞當斯和袁大衞為第一類董事，任期至2025年股東年會，並直至其各自的繼任者正式當選並具有資格，但須提前辭職或免職；

2.批准委任安永會計師事務所為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3.在諮詢(不具約束力)的基礎上，批准未來股東就我們指定的執行人員的薪酬進行諮詢投票的首選頻率；以及

4.處理在週年大會席前恰當處理的任何其他事務(包括其任何延期、延期及延期)。

我們的董事會建議您投票支持提案一中點名的董事被提名者，方案二中所述的批准任命安永會計師事務所為我們的獨立會計師事務所，以及提案三中所述的未來股東諮詢投票的首選頻率為一年。

我們已選擇提供查閲我們的年度會議材料，其中包括隨本通知附上的年度會議委託書(“委託書”)，而不是郵寄打印副本。

在2022年4月20日左右，我們預計將向我們的股東郵寄一份可在互聯網上獲得代理材料的通知(“通知”)，其中包含如何獲取代理聲明和我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“2021年年度報告”)的説明。通知提供瞭如何在網上或通過電話投票的説明，幷包括如何通過郵寄收到代理材料的紙質副本的説明。本委託書和我們的2021年年度報告可以通過互聯網地址www.proxyvote.com直接訪問，使用通知上、代理卡上或代理材料附帶的説明中的控制編號。

只有在2022年4月7日收盤時登記在冊的股東才有權通知委託書中規定的年度會議並在會上投票。

你們的投票很重要。無論您是否計劃在線參加股東周年大會，請確保您的股票在股東周年大會上通過簽署並退回委託卡或使用我們的互聯網或免費電話投票系統進行投票，或者，如果您要求通過郵寄方式接收這些材料的紙質副本，請將您填寫好的委託卡放在預先寫好地址、已付郵資的回執信封中退回。如果您在線參加年會，您可以在會議期間投票，即使您之前已退回委託書。如果出於任何原因，您希望撤銷或更改您的委託書，您可以在其被行使之前的任何時間這樣做，因此，現在提交您的委託書不會阻止您在股東周年大會上投票。委託書是由Toast，Inc.董事會徵集的。

感謝您對Toast的持續支持和持續關注。

真誠地

克里斯托弗·P·比拉託

首席執行官

April 20, 2022

目錄

Toast，Inc.

公園大道401號，套房801

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02215

委託書

2022年股東年會

將於2022年6月2日舉行

程序性事項

本公司董事會(“董事會”)代表吾等徵集閣下代表吾等出席2022年股東周年大會(“股東周年大會”)及就本公司股東周年大會委託書(“委託書”)及隨附的股東周年大會通告所載目的而舉行的任何延會、延續或延期的委託書。年會將於2022年6月2日下午3：30舉行。美國東部時間，通過現場音頻網絡直播。您可以通過訪問http://www.virtualshareholdermeeting.com/TOST2022.來參加年會、提交問題和在線投票在2022年4月20日左右，一份關於如何訪問本委託書和我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K的2022年年報的網上可獲得代理材料的通知(“通知”)(“2021年年報”和“代理材料”)正在郵寄給我們在2022年4月7日持有我們A類普通股或B類普通股股票的股東。

在本委託書中，術語“Toast”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”指的是Toast，Inc.。我們主要執行辦公室的郵寄地址是Toast，Inc.，Park Drive401，Suite801，Boston，MA 02215。

問答

以下“問答”格式所提供的資料僅為方便起見，僅為本委託書所載資料的摘要。你應該仔細閲讀整個委託書。本委託書中包含或可通過本委託書訪問的信息並不包含在本委託書中，且本委託書中對本公司網站地址的引用僅為非主動文本引用。

年會上表決的事項有哪些？

你們將投票表決：

·選舉四名第一類董事，任期至2025年股東年會或其繼任者正式當選併合格為止；

·建議批准任命安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所；

·建議在諮詢(不具約束力)的基礎上核準未來股東就我們任命的執行人員的薪酬進行諮詢投票的首選頻率；以及

·任何其他可能在年會之前適當處理的事務。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議進行投票：

·“支持”保羅·貝爾、克里斯托弗·P·比拉託、希拉里·科普洛-麥克亞當斯和袁亞當斯當選一級導演；

·批准任命安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

·“一年”是未來股東就我們任命的高管的薪酬進行投票的首選頻率。

為什麼要召開虛擬會議，股東如何參與？

鑑於新冠肺炎疫情引發的持續的公共衞生和旅行擔憂，我們相信舉辦虛擬會議有助於確保我們股東、董事會和管理層的健康和安全。此外，我們很高興能夠接受最新的技術，為我們的股東和公司提供便捷的訪問、實時通信和成本節約。主辦一次虛擬會議為我們的股東提供了方便，並促進了參與，因為股東可以從世界各地的任何地點參與。

要參加我們的年會，請訪問http://www.virtualshareholdermeeting.com/TOST2022，並在通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含您的16位控制號碼。我們組織了我們的虛擬會議，為股東提供了與親自舉行會議相同的權利，包括在會議期間以電子方式投票股票和根據會議行為規則提出問題的能力。

只有擁有有效控制號碼的股東才能提問。與年會上表決的提案相關的問題將通過網絡直播進行現場直播，並在時間允許的情況下在會議期間得到回答，以模擬面對面的問答環節。我們的虛擬會議將由我們的行為規則管理，該規則將在年會之前的虛擬會議平臺上提供。《行為規則》將涉及股東在會議期間提出問題的能力，包括關於允許的主題的規則，以及關於如何確認問題和評論並向會議與會者披露的規則。如果您對虛擬會議網站有任何技術困難或任何問題，請撥打會議網站登錄屏幕上列出的號碼與支持團隊聯繫。

誰有權投票？

我們A類普通股和B類普通股的持有者在2022年4月7日，即年度會議的記錄日期(“記錄日期”)交易結束時，可以在年度會議上投票。截至記錄日期，A類普通股流通股為266,859,553股，B類普通股流通股為244,306,341股。股東不得累積董事選舉的投票權。A類普通股每股有權對每個提案投一票，B類普通股每股有權對每個提案投10票。我們的A類普通股和B類普通股在本委託書中統稱為我們的“普通股”。

登記股東。如果我們的普通股直接在我們的轉讓代理登記在您的名下，您就被視為這些股票的登記股東，並且通知是由我們直接提供給您的。作為記錄在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上列出的個人，或在年會上現場投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為“登記股東”。

街名股東。如果我們普通股的股票是代表您在經紀賬户或由銀行或其他代名人持有的，您將被視為以“街頭名義”持有的股票的實益所有人，並且通知是由您的經紀人或代名人轉發給您的，他們被認為是與這些股票有關的登記在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。受益所有人也

應邀出席年會。然而，由於實益所有人不是登記在冊的股東，您不能在年會上現場投票您的普通股，除非您遵循您的經紀人獲得合法代表的程序。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的打印副本，您的經紀人、銀行或其他被指定人將提供一份投票指示表格供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他被指定人持有股票的股東稱為“街頭股東”。

我需要做些什麼才能參加年會？

我們將只通過網絡直播來主辦我們的年會。任何股東都可以在線參加年會，網址是：http://www.virtualshareholdermeeting.com/TOST2022.網絡直播將於下午3：30開始。東部時間2022年6月2日。股東可以在網上參加年會時投票和提問。為了能夠參加年會，您需要16位數字的控制號碼，它位於您的通知或代理卡上(如果您收到了代理材料的打印副本)。有關如何參加年會的説明也在www.proxyvote.com網站上發佈。

每項提案需要多少票數才能獲得批准？

提案一：董事選舉需要對該提案進行適當的多數票表決，以使適用的被提名人獲得批准。“多數票”是指獲得最多票數的被提名人當選為董事。您可以對每一位董事的提名人投贊成票或反對票。投票“被扣留”和經紀人不投票的股票將不會對這項提議產生影響。

建議二：在截至2022年12月31日的財年，任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所需要對這項提議投下適當的多數贊成票。棄權不會對該提案產生任何影響。2號提案被認為是一個可自由支配的項目，即使經紀公司沒有收到指示，它也可以對這項提案進行投票。

提案三：從對該提案的適當投票中獲得最高票數的頻率將被視為股東喜歡的頻率。由於這項提議是一項諮詢投票，因此結果對我們的董事會、我們的薪酬委員會或我們沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會在決定我們應該多久向股東提交一次諮詢投票以批准我們被任命的高管的薪酬時，將考慮投票的結果。棄權票和中間人反對票對這項提案沒有任何影響。

法定人數要求是多少？

法定人數是指根據我們的第二次修訂及修訂附例(下稱“附例”)及特拉華州法律，出席股東周年大會及開展業務所需的最低股份數目。

截至記錄日期，A類普通股流通股為266,859,553股，B類普通股流通股為244,306,341股。A類普通股每股有權對每個提案投一票，B類普通股每股有權對每個提案投10票。有權於記錄日期投票的本公司所有已發行及已發行普通股的大多數投票權，不論是親自出席或委派代表出席，將構成股東周年大會的法定人數。在年會期間實際出席的股票將被視為親自出席會議的普通股。就確定法定人數而言，棄權票、被扣留的票和經紀人未投的票被算作出席並有權投票的股份。

我該怎麼投票？

如果你是有記錄的股東，有四種投票方式：

(1)通過互聯網(年會前)：您可以在www.proxyvote.com網站上進行投票，一週七天，每天24小時，直到晚上11：59。東部時間2022年6月1日。

您需要在您的通知或代理卡上包含16位控制號碼(如果您收到了代理材料的打印副本)；

(2)電話：您可以通過免費電話1-800-690-6903投票，投票截止時間為晚上11：59。東部時間2022年6月1日。您需要在您的通知或代理卡上包含16位控制號碼(如果您收到了代理材料的打印副本)；

(3)郵寄：如果您收到打印的代理材料，您可以通過填寫、簽名和註明日期提交您的投票，並將收到的每張代理卡立即放在我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵編：NY 11717，郵編：51 Mercedes Way，51 Broadbridge。通過美國郵件提交的委託書必須在年會開始前收到；或

(4)互聯網(年會期間)：你可以在年會期間登錄http://www.virtualshareholdermeeting.com/TOST2022.投票您需要在您的通知或代理卡上包含16位控制號碼(如果您收到了代理材料的打印副本)。如果您以前通過互聯網(或電話或郵件)投票，您將不會限制您在年會上在線投票的權利。

如果你是一名街頭股東，請按照你的經紀人、銀行或其他被提名人的指示，通過互聯網、電話或郵件進行投票。街名股東不得在年會上通過互聯網投票，除非他們收到各自經紀人、銀行或其他被提名者的合法委託書。

我能改變我的投票嗎？

是。如果您是登記在冊的股東，您可以在年會之前的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

·在計票前，以書面形式通知我們的公司祕書，地址是：馬薩諸塞州波士頓，02215號Park Drive401Park Drive401號Toast，Inc.；

·在晚上11點59分之前，使用電話或互聯網再次投票。東部時間2022年6月1日(以您最近的電話或互聯網代理為準)；或

·在線參加年會，並在會議期間進行虛擬投票。只需在線登錄年會本身並不會撤銷您的委託書。

如果你是一名街頭股東，你的經紀人、銀行或被提名者可以為你提供如何改變投票的説明。

委託書的效果是什麼？

委託書是由我們的董事會徵求的，並代表我們的董事會徵求。克里斯托弗·P·比薩託、埃琳娜·戈麥斯和布萊恩·埃爾沃西已被我們的董事會指定為委託書持有人。當委託書的日期、籤立及退回妥當後，該等委託書所代表的股份將根據股東的指示於股東周年大會上表決。然而，如無發出具體指示，股份將根據上文所述我們董事會的建議進行表決。

如果本委託書中未描述的任何事項在股東周年大會上恰當地陳述，委託書持有人將根據自己的判斷來決定如何投票表決股份。如果年度會議延期，代表持有人也可以在新的年度會議日期投票，除非您如上所述適當地撤銷了您的委託指示。

棄權和中間人不投票的效果是什麼？

對任何被提名人未投的票、棄權票和“經紀人無票”(即經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，而且經紀人對某一特定事項沒有酌情決定權的情況)被算作出席，以確定是否有法定人數。

投票“被扣留”的股份對董事選舉沒有任何影響。棄權對提案二(批准並任命安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所)或提案三(就未來股東就我們指定的高管薪酬進行諮詢投票的首選頻率進行的諮詢投票)沒有影響。

經紀公司和其他中介機構以街頭名義為客户持有我們的普通股，通常需要按照客户指示的方式投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權酌情投票表決您的股票，表決我們唯一的“例行公事”，即批准安永會計師事務所作為我們截至2022年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所的建議。如果沒有您的指示，您的經紀人將無權對提案一(董事選舉)或提案三(就我們指定的高管薪酬的未來股東諮詢投票的首選頻率進行諮詢投票)進行投票，這兩項都是“非常規”事項。對於“非常規”事項，經紀人的非投票不被視為對特定提案投了“贊成票”或“反對票”，因此不會對提案一或提案三產生任何影響。

為什麼我收到了代理材料在互聯網上可用的通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，我們已選擇主要通過互聯網提供我們的委託書材料，包括本委託書和我們的2021年年報。大約在2022年4月20日左右，代理材料正在郵寄給我們的股東。股東可以按照通知中的説明，要求以郵寄或電子郵件的形式接收未來所有代理材料的印刷形式。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上可獲得的代理材料，以幫助減少對環境的影響和我們年度股東會議的成本。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將公佈對當前Form 8-K報告的投票結果，我們將在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如最終投票結果未能在股東周年大會後四個營業日內提交最新的Form 8-K報告，本行將在Form 8-K的當前報告中提供初步投票結果，並在最終結果可供修訂的Form 8-K報告中儘快提供。

如何為年會徵集委託書？

我們的董事會正在徵集委託書，以便在年會上使用。所有與本次徵集相關的費用將由我們承擔。如果經紀人、銀行或其他被指定人代表您持有我們普通股的股票，我們將向經紀人或其他被指定人補償他們向您發送我們的委託材料所產生的合理費用。此外，我們的董事和員工也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集委託書。我們的董事和員工將不會因徵求委託書而獲得任何額外的補償。

我與另一位股東共享一個地址，我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我如何才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了美國證券交易委員會規則允許的一種叫做“看家”的程序。根據這一程序，除非我們從一個或多個股東那裏收到相反的指示，否則我們將把通知的單一副本以及我們的代表材料(如果適用)遞送給共享相同地址的多個股東。這一程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與房屋管理的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將通知的單獨副本以及我們的代表材料(如果適用)發送給共享地址的任何股東，而我們向該地址交付了任何這些材料的單一副本。收到單獨的副本，或者，如果股東收到多個副本，

要要求我們只發送通知的一份副本以及我們的代理材料(如果適用)，這些股東可以通過ir@toasttab.com聯繫我們，或：

Toast，Inc.

關注：投資者關係

公園大道401號，套房801

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02215

街名股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名者，以獲取有關房屋持有的信息。

提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

股東提案。股東可通過及時向公司祕書提交書面建議，提交適當的建議，以納入我們的委託書，並在明年的年度股東大會上審議。對於要考慮納入我們2023年年度股東大會委託書的股東提案，我們的公司祕書必須在2022年12月21日之前在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須符合規則14a-8關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。為遵守美國證券交易委員會新的通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持董事2023年年會被提名人以外的其他被提名人的股東，必須不遲於2023年4月3日提供通知，其中闡明1934年證券交易法(下稱《交易法》)第14a-19條規則所要求的信息。

股東建議應提交給：

Toast，Inc.

注意：公司祕書

公園大道401號，套房801

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02215

我們的章程還為希望在年度股東大會上提交提案但不打算將提案包括在我們的委託書中的股東建立了預先通知程序。本公司章程規定，股東周年大會上唯一可處理的事項為：(I)在吾等有關股東周年大會的委託書內列明的業務，(Ii)由本公司董事會或在本公司董事會指示下以其他方式正式提交本公司股東周年大會，或(Iii)由有權在本公司股東周年大會上投票並已及時向本公司公司祕書遞交書面通知的股東在股東周年大會上正式提交本公司，而該通知必須包含本公司章程所指定的資料。為了及時參加2023年股東年會，我們的公司祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：

·不早於2023年2月2日營業結束；以及

·不遲於2023年3月4日收盤。

如果我們在股東年會一週年之前30天或之後60天以上召開2023年股東年會，則為使股東及時發出通知，我們的公司祕書必須在該年會預定日期前90天或首次公佈該會議日期後10天的較晚時間內收到通知。

如已通知本公司其擬在股東周年大會上提出建議的股東並未在該年度會議上提交其建議，本公司無須在該年度會議上提交該建議以供表決。

董事候選人提名。我們普通股的持有者可以推薦董事的候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類建議

應包括被提名人的姓名和成為董事會成員的資格，並應發送至我們的公司祕書，地址為Park Drive，Suite 801，Boston，MA 02215。提名和公司治理委員會必須在不早於我們就上一年年會向股東發佈委託書的日期前120天收盤時收到任何此類提名推薦。欲瞭解有關董事候選人的股東推薦的更多信息，請參閲標題為“公司治理--股東向董事會推薦和提名”的章節。

此外，我們的章程允許股東在年度股東大會上提名董事進行選舉。要提名董事，股東必須提供我們的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們的章程及時通知我們的公司祕書，這些章程一般要求我們的公司祕書在上述“股東提案”部分所述的時間段內收到通知，這些股東提案不打算包括在委託書中。

附例的可用性。我們的章程副本可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲取您也可以通過上述地址與我們的公司祕書聯繫，以獲得有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

誰來支付這次委託書徵集的費用？

我們支付準備和分發這些代理材料的全部費用。此外，本行可能會向代表實益擁有人的銀行、經紀及其他託管人、代名人及受託人，就其向該等實益擁有人寄送募集材料的費用作出補償。委託書可由我們的某些董事、管理人員和員工親自徵集，或通過郵件、電話、傳真、電子郵件或其他通信手段(電子或其他)徵集。對於此類服務，不會支付額外的補償。

建議一：

董事的選舉

董事人數；董事會結構

我們的董事會分為三個交錯的董事階層。每年在股東年會上選出一個班級，任期三年。第I類董事的任期於股東周年大會屆滿。二類董事任期於2023年年會屆滿，三類董事任期於2024年年會屆滿。在最初的任期屆滿後，預計將選出董事，任期三年，或直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。

被提名者

本公司董事會已提名Paul Bell、Christopher P.Compato、Hilarie Koplow-McAdams和David袁連任I類董事，任期至2025年股東周年大會或其繼任者經正式選舉並符合資格為止，但須提前辭職或免職。每一位被提名者都是目前的一級董事和我們的董事會成員。

除非您通過您的代理投票指示另有指示，否則被指定為代理人的人將投票支持每個被提名人的選舉。如果任何被提名人在年會期間不能或不願意任職，被指定為代理人的人可以投票給我們本屆董事會選出的替代被提名人。或者，代理人可以只投票給剩餘的被提名人，從而在我們的董事會留下一個空缺。我們的董事會可能會在晚些時候填補空缺或縮小董事會的規模。我們沒有理由相信，如果當選為董事候選人，任何被提名人都會不願意或無法任職。

需要投票

董事選舉需要在年度會議上對這項提議進行適當的多數票表決才能獲得批准。投票“被扣留”和經紀人不投票的股票將不會對這項提議產生影響。

本公司董事會推薦

我們的董事會建議你投票支持每一位被提名人的選舉。

以下每位獲提名人及留任董事的簡歷均包含有關此等人士的服務經歷、業務經驗、目前或過去五年內任何時間擔任過的其他董事職位，以及促使本公司董事會決定此人應擔任本公司董事的經驗、資歷、特質或技能。除了下面提供的有關每位被提名人的信息以及董事的特定經驗、資歷、屬性和技能導致我們的董事會得出他或她應該擔任董事的結論外，我們還相信我們的每一位董事都以正直、誠實和恪守高尚的道德標準而聞名。我們的每一位董事都表現出了商業敏鋭和正確判斷的能力，以及對公司和董事會的服務承諾。最後，我們重視董事在企業管理相關領域以及在其他董事會和董事會委員會中的經驗。

董事

下表列出了截至2022年3月31日有關我們董事的信息，包括他們的年齡：

班級

年齡

職位

當前 術語 過期

期滿 期限的 對其 提名

在週年大會上任期屆滿的董事/被提名人

保羅·貝爾(1)

I

61

董事

2022

2025

克里斯托弗·P·比拉託

I

55

首席執行官兼董事長

2022

2025

希拉莉·科普洛-麥克亞當斯

I

58

董事

2022

2025

袁亞非(1)

I

47

董事

2022

2025

留任董事

肯特·貝內特(2)(3)

第二部分：

44

董事

2023

不適用

蘇珊·查普曼-休斯(2)(3)

第二部分：

53

董事

2023

不適用

斯蒂芬·弗雷德特

(三)

38

聯合總裁、聯合創始人兼董事

2024

不適用

馬克·霍金斯(1)(2)*

第二部分：

62

董事

2023

不適用

阿曼那郎

(三)

39

董事聯席總裁、聯合創始人、首席運營官

2024

不適用

德瓦爾·L·帕特里克(3)

(三)

65

董事

2024

不適用

____________________

*牽頭獨立董事。

(1)審計委員會成員。

(2)薪酬委員會成員。

(3)提名及公司管治委員會委員。

關於董事提名者的信息

保羅·貝爾。貝爾先生自2017年6月以來一直是我們董事會的成員。自2013年7月以來，貝爾一直是Lead Edge Capital的運營合夥人。此前，貝爾先生曾在戴爾公司(Dell Inc.)工作，擔任多個業務部門的總裁。貝爾先生目前在幾家私人公司的董事會任職。貝爾先生擁有耶魯大學的工商管理碩士學位和賓夕法尼亞州立大學的學士和學士學位。貝爾先生在我們董事會任職的資格包括他在科技公司的廣泛領導、執行、管理和商業經驗以及對風險投資行業的瞭解。

克里斯托弗·P·比拉託。比爾卡託先生自2015年2月以來一直擔任我們的首席執行官，自2021年11月以來一直擔任我們的董事會主席，自2015年12月以來一直是我們的董事會成員。在此之前，他曾在Acquia，Inc.和Endeca Technologies，Inc.(“Endeca”)(被甲骨文公司收購)領導客户成功職能，並在這兩家諮詢公司的Keane，Inc.和Cambridge Technology Partners擔任管理職務。比較託先生擁有聯合學院的機械工程學士學位。比較託先生在我們董事會任職的資格包括他的管理經驗和業務專長，包括他以前的高管領導能力和擴大公司規模的經驗。

希拉莉·科普洛-麥克亞當斯。自2021年11月以來，Koplow-McAdams女士一直是我們董事會的成員。自2017年12月以來，科普洛-麥克亞當斯女士一直是New Enterprise Associates的風險合夥人。在此之前，科普洛-麥克亞當斯女士在New Relic，Inc.工作，2015年10月至2017年4月擔任總裁，在此之前於2013年12月至2015年9月擔任首席營收官。Koplow-McAdams女士自2017年9月以來一直擔任Zendesk，Inc.董事會成員，此前曾在Tableau Software，Inc.董事會任職

2016年12月，直到2019年8月被Salesforce.com，Inc.(簡稱Salesforce)收購。科普洛-麥克亞當斯女士還在多傢俬人持股公司的董事會任職。科普洛-麥克亞當斯女士擁有米爾斯學院的社會學學士學位和芝加哥大學的公共政策碩士學位。Koplow-McAdams女士在我們董事會的資格包括她在科技公司的廣泛領導力、高管和商業經驗，以及對風險投資行業的瞭解。

袁大衞。袁先生自2019年3月起擔任本公司董事會成員。袁先生是Tidemark Capital(“Tidemark”)的普通合夥人，Tidemark Capital是袁先生於2021年1月創立的成長型股權公司。在加入Tidemark之前，袁先生於2005年9月至2021年1月期間擔任私人投資公司Technology Crossover Ventures(“TCV”)的普通合夥人。袁亞非自2017年賽普拉斯控股有限公司成立以來一直擔任董事的職務，直到被CCC智能解決方案控股公司收購，自2021年收購完成以來一直擔任董事的職務，直到2022年4月。他還曾在2018年8月至2022年3月期間擔任LegalZoom.com，Inc.的董事會成員。此外，他還是董事或技術和金融技術領域多家公司的董事會觀察員，包括Avetta，LLC，Karbon，Inc.和WealthSimple Inc.，以及TCV的高級顧問。袁先生擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位和哈佛大學的經濟學學士學位。袁先生在我們董事會的資格包括他在董事科技公司任職的豐富經驗，以及他對風險投資和科技行業的瞭解。

有關留任董事的資料

肯特·班尼特。班尼特先生自2015年12月以來一直是我們董事會的成員。貝內特自2008年以來一直在風險投資公司Bessemer Venture Partners擔任投資專業人士，並從2013年開始擔任合夥人。貝內特目前在多傢俬人持股公司的董事會任職。Bennett先生擁有哈佛商學院的MBA學位和弗吉尼亞大學的系統工程學士學位。貝內特先生在我們董事會的資格包括他在風險投資行業的豐富經驗和在多傢俬人持股公司中擔任董事的職務，以及他對科技公司的瞭解。

蘇珊·E·查普曼·休斯。查普曼-休斯女士自2021年2月以來一直是我們董事會的成員。查普曼-休斯女士於2018年2月至2021年2月擔任美國運通公司(美國運通)執行副總裁兼數字能力、轉型和運營全球負責人。在美國運通之前，查普曼-休斯女士於2014年12月至2018年2月擔任美國大市場全球企業支付部高級副總裁，並自2013年以來擔任各種其他職位。查普曼-休斯女士自2020年8月以來一直擔任J.M.斯莫克公司的董事會成員，此前曾於2014年5月至2020年6月擔任Potbelly Corporation的董事會成員。查普曼-休斯女士是國家歷史保護信託基金的名譽理事。查普曼-休斯女士擁有威斯康星大學麥迪遜分校的房地產金融和城市土地經濟學工商管理碩士學位，馬薩諸塞大學阿默斯特分校的區域規劃碩士學位，以及範德比爾特大學的工程學士學位。查普曼-休斯女士成為我們董事會成員的資格包括她在董事上市公司的豐富經驗，以及她在科技公司的領導、執行、管理和商業經驗。

斯蒂芬·弗雷德特。弗雷德特先生是聯合創始人，自2015年12月以來一直擔任聯席總裁，自2021年8月以來一直是我們董事會的成員。弗雷德特先生曾在2011年12月至2015年2月期間擔任我們的首席執行官。弗雷德特先生還曾在2011年12月至2017年6月和2020年2月至2021年1月擔任我們的董事會成員。此前，弗雷德特曾在甲骨文擔任過各種職務。弗雷德特先生擁有麻省理工學院的化學學士學位。弗雷德特先生有資格在我們的董事會任職，因為他有管理經驗和業務專長，包括他作為我們的聯席總裁和聯合創始人帶來的視角和經驗。

馬克·霍金斯。霍金斯先生自2020年4月以來一直是我們董事會的成員，並自2021年11月以來擔任我們的獨立董事首席董事。霍金斯先生擔任總裁兼首席財務官

2021年2月至2021年11月擔任Salesforce的榮譽退休顧問，2017年8月至2021年2月擔任總裁兼首席財務官，2014年8月至2017年8月擔任Salesforce的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，他曾在歐特克公司擔任首席財務官和執行副總裁，在羅技國際公司擔任首席財務官和財務與IT高級副總裁，並在戴爾和惠普擔任過各種職位。霍金斯先生自2016年4月以來擔任SecureWorks Inc.的董事會成員，自2021年9月以來擔任DataRobot，Inc.的董事會成員，自2021年10月以來擔任Playe Financial Ltd.的董事會成員，並擔任紐約證券交易所上市公司顧問委員會的成員。霍金斯先生擁有科羅拉多大學的金融MBA學位，密歇根州立大學的學士學位，並在哈佛商學院完成了高級管理課程。霍金斯先生成為我們董事會成員的資格包括他在董事上市公司的豐富經驗，以及他在科技公司的領導、執行、管理和商業經驗。

阿曼·納朗。Narang先生是聯席創始人，自2012年12月起擔任聯席總裁，自2021年6月起擔任我們的首席運營官，並自2021年1月起擔任董事會成員。納朗先生亦曾於2011年12月至2015年12月及2017年6月至2018年6月擔任本公司董事會成員。在此之前，納朗曾在甲骨文的產品管理部門工作。Narang先生擁有麻省理工學院的計算機科學學士和碩士學位。Narang先生具備擔任本公司董事會成員的資格，因為他擁有豐富的管理經驗和業務專長，包括他作為聯席總裁和聯合創始人帶來的觀點和經驗。

德瓦爾·L·帕特里克。帕特里克先生自2021年2月以來一直是我們董事會的成員。帕特里克先生自2022年2月以來一直擔任哈佛大學肯尼迪學院公共領導力實踐教授和董事中心的聯合教授。Patrick先生自2021年3月以來一直擔任貝恩資本有限責任公司的高級顧問，在那裏他之前在2015年4月至2019年12月期間創立並擔任雙重影響基金(Double Impact Fund)的管理合夥人，這是一隻成長型股票基金，專注於提供有競爭力的財務回報和積極的社會影響。此前，帕特里克先生於2007年1月至2015年1月擔任馬薩諸塞州聯邦州長。帕特里克先生從2015年6月至2019年12月擔任遠程醫療技術公司American Well Corp.的董事會成員，從2020年4月至今，包括最近進入公開市場；從2015年4月至2019年11月，全球血液治療公司，專注於鐮狀細胞疾病的生物技術公司；從2020年5月至今，包括2015年進入公開市場；Cerevel Treateutics Holdings，Inc.，自2021年1月以來，專注於神經科學的生物製藥公司；自2020年12月以來，專注於可持續發展的SPAC環境影響收購公司(Environmental Impact Acquisition Corp.)和2021年1月以來的雲通信開發商平臺Twilio Inc.。此外，帕特里克還是多個慈善機構的成員，也是美國橋樑21世紀基金會的聯合主席。帕特里克先生擁有哈佛大學英美文學學士學位和哈佛大學法學院法學博士學位。帕特里克先生在我們董事會的資格包括他在公司和投資公司的廣泛領導力、高管和商業經驗，以及他通過企業社會影響和公民權利對公共服務的奉獻和承諾。

公司治理

我們的業務和事務在董事會的領導下管理，董事會是由我們的股東選舉產生的。本公司董事會目前由十名董事組成，根據紐約證券交易所(“紐交所”)的上市標準，除比羅拉託先生、弗雷德特先生和納朗先生外，所有董事均符合“獨立”資格。

董事獨立自主

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所的上市標準，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，紐約證券交易所的上市標準要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及企業管治委員會的每一名成員都是獨立的。根據紐約證券交易所的上市標準，董事只有在上市公司董事會認為董事在履行董事責任時不存在幹擾獨立判斷行使的關係的情況下，才有資格被稱為“獨立董事”。

審計委員會成員還必須滿足交易所法案規則10A-3規定的額外獨立性標準，以及紐約證券交易所的上市標準。薪酬委員會成員還必須滿足交易所法案規則10C-1中規定的額外獨立性標準和紐約證券交易所的上市標準。

我們的董事會已經對每一個董事的獨立性進行了審查。根據各董事提供的有關其背景、就業及關係的資料，本公司董事會認定貝爾先生、貝內特先生、查普曼-休斯女士、霍金斯先生、Koplow-McAdams女士、Patrick先生及袁先生均為紐約證券交易所上市準則所界定的“獨立”人士，彼等並無任何關係妨礙彼等在履行董事責任時作出獨立判斷。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們的股本的實益所有權，以及“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。

董事會領導結構

我們的公司治理指引規定，董事會可根據董事會對最符合公司利益的做法的看法，隨時任命一名獨立首席董事董事。

目前，比爾卡託先生同時擔任我們的董事會主席和首席執行官。由於比較託先生已經並將繼續擔任這兩個職位，我們的董事會已經任命了董事的首席獨立董事馬克·霍金斯。作為董事的首席獨立董事，霍金斯先生在出現首席執行官和董事會主席的角色可能或可能被視為衝突的情況下領導我們的董事會，並履行董事會可能以其他方式決定和轉授的其他職責，包括(I)擔任主席缺席的董事會會議的主席，(Ii)擔任獨立董事執行會議的主席；(Iii)為主席準備會議議程提供意見，以及(Iv)擔任主席與獨立董事之間的主要聯絡人。我們的董事會相信，通過這種領導結構、董事會的組成以及健全的公司治理政策和做法，其對管理層的獨立性和監督得到了有效的維護。

董事會在風險監管中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會以及其常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口。我們的審計委員會負責審查和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層採取了哪些措施來監測和控制這些風險。

風險暴露，包括與風險評估和風險管理有關的指導方針和政策。我們的審計委員會除了監督我們外部和內部審計職能的執行情況外，還監督法律和法規要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，並評估我們的董事會和委員會的組成。我們的薪酬委員會審查和討論我們的薪酬理念和做法所產生的風險，這些風險適用於所有合理地可能對我們產生重大不利影響的員工。

與薪酬政策和做法有關的風險

在決定我們的薪酬政策和做法時，董事會會考慮與制定合理和審慎的薪酬計劃有關的各種事項，包括這些政策和做法是否合理地可能對我們產生重大不利影響。我們認為，我們高管薪酬計劃和政策的混合和設計並不鼓勵管理層承擔過高的風險，也不太可能對我們產生實質性的不利影響，原因如下：我們提供短期和長期激勵以及固定和可變金額的適當平衡；我們的可變薪酬為高管提供更好的激勵，為表現不佳的高管提供強烈的抑制，並基於公司業績標準的平衡組合；董事會和薪酬委員會有權適當調整可變薪酬。

反套期保值和反質押政策

我們證券的某些交易(如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權，以及賣空)會造成更高的合規風險，或者可能造成管理層和股東之間不協調的外觀。此外，如果保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券的所有者未能滿足追加保證金通知或拖欠貸款，可能會在未經同意的情況下出售這些證券，從而產生這樣的風險：出售可能發生在管理人員或董事知道重大、非公開信息或其他方面不允許進行公司證券交易的時候。我們的Toast，Inc.股票交易政策適用於我們的員工、高級管理人員和董事對我們公司證券的所有交易，並禁止以下公司證券交易：賣空(除非出售是允許的“無現金”行使股票期權的一部分)、買賣衍生證券或套期保值交易、將Toast證券用作追加保證金通知的抵押品，以及將Toast證券質押作為貸款抵押品。

董事會會議和委員會

本公司董事會可不時通過決議確定法定董事人數。我們的董事會目前有十名成員。

於截至2021年12月31日的財政年度內，本公司董事會舉行了八次會議(包括定期會議及特別會議)，每名董事出席的會議至少佔(I)其擔任董事期間本公司董事會會議總數及(Ii)其任職期間本公司董事會所有委員會召開會議總數之75%。根據我們的企業管治指引，董事應按董事會認為需要或適當的時間及頻率召開會議，以履行其職責。董事還應努力出席我們董事會的所有會議以及他們所服務的委員會的所有會議。

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。本公司董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職至辭職或董事會另有決定為止。

審計委員會

我們的審計委員會目前由貝爾先生、霍金斯先生和袁先生組成，霍金斯先生擔任主席。我們審計委員會的每一位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會上市規則和法規對獨立性的要求。我們審計委員會的每一位成員也都符合紐約證券交易所上市標準的金融知識和複雜程度的要求。此外，本公司董事會已確定霍金斯先生為經修訂的1933年證券法(“證券法”)下S-K法規第407(D)項所指的審計委員會財務專家。除其他事項外，我們審計委員會的職責包括：

1.選擇一家符合條件的會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；

2.確保獨立註冊會計師事務所的獨立性並監督其業績；

3.與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

4.制定程序，讓員工匿名提交對有問題的財務報告、會計或審計事項的擔憂；

5.檢討我國有關財務、會計和財務報表風險評估的政策和企業風險管理框架；

6.審查有關內部控制是否足夠的主要問題，以及針對重大控制缺陷而採取的任何特別審計步驟；以及

7.批准(或在允許的情況下，預先批准)將由獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和所有允許的非審計服務，但最低限度的非審計服務除外。

我們的審計委員會根據書面章程運作，滿足美國證券交易委員會的適用規則和法規以及紐約證券交易所的上市標準。我們審計委員會章程的副本可在我們的網站上找到，網址是Investors.toasttab.com。

我們的審計委員會在截至2021年12月31日的財年中舉行了五次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由班尼特先生、查普曼-休斯女士和霍金斯先生組成，查普曼-休斯女士擔任主席。我們薪酬委員會的每一位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會上市規則和法規對獨立性的要求。我們薪酬委員會的每一位成員也是董事的非僱員，這是根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則定義的。除其他事項外，我們薪酬委員會的職責包括：

1.審查、批准和確定高管和董事的薪酬，或向董事會提出建議；

2.管理股權激勵計劃；

3.審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；以及

4.制定和審查與員工薪酬和福利有關的一般政策。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，符合美國證券交易委員會的適用規則和規定以及紐約證券交易所的上市標準。我們薪酬委員會章程的副本可以在我們的網站上找到，網址是Investors.toasttab.com。

我們的薪酬委員會在截至2021年12月31日的財年中召開了八次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由Bennett先生、Chapman-Hughes女士和Patrick先生組成，Patrick先生擔任主席。我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則和法規的上市標準對獨立性的要求。我們的提名和公司治理委員會的職責包括，其中包括：

1.確定、評估和遴選董事會及其委員會的候選人，或向董事會提出建議；

2.評估董事會、委員會和個人董事的業績；

3.審議董事會及其委員會的組成，並向董事會提出建議；

4.審查關聯方交易；

5.檢討企業管治實務的發展；

6.監督我們的企業社會責任承諾，包括我們的企業公民和可持續發展倡議和目標，以及

7.檢討及評估公司管治指引及商業行為及道德守則的充分性，並建議本公司董事會批准任何更改。

我們的提名和公司治理委員會根據符合紐約證券交易所適用的上市標準的書面章程運作。我們的提名和公司治理委員會章程的副本可以在我們的網站上找到，網址是Investors.toasttab.com。

我們的提名和公司治理委員會在截至2021年12月31日的財年中舉行了一次會議。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或僱員。目前或過去一年，我們並無任何行政人員擔任任何有一名或以上行政人員在本公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會)的成員。有關涉及我們薪酬委員會成員或其附屬公司的關聯方交易的信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易”的部分。

董事提名者的識別與評價

董事會已委託提名及企業管治委員會負責物色合適人選(包括填補任何可能出現的空缺)，並根據該等企業管治指引及企業管治委員會章程的政策及原則評估其資歷。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細的問卷調查、全面的背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中合適的任何其他方式來收集候選人的信息。提名及公司管治委員會隨後舉行小組會議，討論及評估每名候選人的素質及技能，包括個別討論及考慮董事會的整體組成及需要。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會推薦候選人，供董事會批准作為董事的提名人蔘加董事會選舉。

多樣性

在Toast，我們為各種規模的餐廳提供動力。餐飲業是最多元化的行業之一，我們通過在公司內部鼓勵這種多樣性來擁抱這種多樣性。儘管我們的董事會這樣做

我們的提名及公司管治委員會並不維持有關董事會多元化的正式政策，而是會考慮廣泛的背景和經驗，包括但不限於在就董事提名作出決定時所涉及的種族、性別和國籍。

我們相信不同觀點的好處，並珍視我們董事會所反映的多種多樣性。我們的四名導演是性別或種族多元化的，包括兩名女性導演，兩名黑人/非裔美國人和兩名亞裔，每個董事都自我報告説。

資格

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來確定和評估董事被提名者，並將考慮它認為合適或可取的所有事實和情況。在遴選和評估董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會將考慮我們董事會目前的規模和組成，以及我們董事會和董事會各自委員會的需求。我們的提名和公司治理委員會考慮的一些因素包括但不限於性格、誠信、判斷力、獨立性、技能、教育、專業知識、商業敏鋭性、商業經驗、服務年限、背景和經驗的多樣性、對我們業務和行業的瞭解、潛在的利益衝突和其他承諾。

被提名者還必須在各自領域取得公認的成就和能力，能夠向我們的管理團隊提供建議和指導，能夠為我們的成功做出重大貢獻，並瞭解董事所需的受託責任。董事候選人必須有足夠的時間在我們的提名和公司治理委員會的判斷下履行所有董事會和委員會的職責。我們的董事會成員應準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。除上述外，對於董事的提名沒有明確的最低標準，儘管我們的提名和公司治理委員會也可能會不時考慮它認為符合我們和我們的股東最佳利益的其他因素。

我們的提名和公司治理委員會還考慮我們的年度董事會和委員會評估的結果，以及對我們的董事會和委員會組成的定期審查。在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向董事會全體推薦董事候選人。

股東對董事會的推薦和提名

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事提名候選人。股東在向董事提名和公司治理委員會提交提名和公司治理委員會候選人推薦時，必須遵循以下程序：

提名和公司治理委員會必須在不早於前一年年會向股東發佈委託書的日期前120天收盤時收到任何此類提名推薦。

對董事候選人的所有推薦必須以書面形式提交給我們的公司祕書，地址為Park Drive401，Suite801，Boston，MA 02215，並且必須包括以下內容：

·提出建議的股東的姓名和地址；

·股東是我們證券的記錄持有人的陳述，或如果股東不是記錄持有人，則提供所有權證據；

·被推薦為董事被提名人的個人的姓名、年齡、商業和住址、教育背景、目前主要職業或就業、以及之前五年的主要職業或就業；

·對擬議的董事提名人的資格和背景進行説明，説明董事會不時批准並設定的董事會成員標準

第四，我們的提名和公司治理委員會通過的董事候選人的政策和程序；

·描述股東與建議的董事被提名人之間的所有安排或諒解；

·建議的董事被提名人同意(I)在年會的委託書中被點名，以及(Ii)如在該年會上當選，將擔任董事；和

·委託書中需要包含的有關董事提名人的任何其他信息。

股東通信

董事會為每位股東提供了通過既定的股東溝通程序與整個董事會以及董事會中的個別董事進行溝通的能力。對於針對整個董事會的股東通信，股東可以通過美國郵寄或特快專遞服務將此類通信發送到總法律顧問辦公室：Toast，Inc.，401Park Drive，Suite801，Boston，MA 02215，Attn：Board of the General Counsel，C/o Office of the General Counsel。

對於股東或其他相關方以董事會成員身份向個人董事發送的信息，股東可以通過美國郵政或特快專遞服務將此類信息發送給個人董事，地址：Toast，Inc.，401Park Drive401Suit801，Boston，MA 02215，Attn：個人董事名稱。

吾等將以美國郵遞方式將任何有關股東通訊送交各董事收件人，以及董事會審計委員會主席(以董事會代表身份)，寄往各該等董事及董事會審計委員會主席指定的地址。

公司管治指引及商業行為及道德守則

我們的董事會通過了公司治理指南，解決了我們董事和董事候選人的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外，我們的董事會通過了適用於我們所有員工、董事和高級管理人員的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的公司治理準則和商業行為和道德準則的副本可以在我們的互聯網網站上找到，網址是Investors.toasttab.com，也可以通過聯繫我們的公司祕書Toast，Inc.免費獲得，地址是Park Drive401Park Drive401Suit801，Boston，MA 02215。我們打算按照適用規則和交易所要求的要求，在我們的網站上或根據交易所法案提交的文件中披露對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或對其要求的豁免。在截至2021年12月31日的財年中，我們沒有對我們的商業行為和道德準則的任何條款給予任何豁免。

對環境、社會和治理的承諾

在Toast，我們致力於健全的環境、社會和治理(ESG)實踐，並使我們的業務成為世界上一股向善的力量。我們的提名和公司治理委員會監督我們的企業社會責任承諾，審查我們的企業公民和可持續發展倡議和目標，並定期向董事會報告我們的ESG計劃。

我們的ESG工作主要集中在管理我們對包括員工、客户、供應商、環境和社會在內的各種利益相關者的影響，並在內部和外部與我們的投資者社區提高對我們倡議的長期價值的認識。

我們ESG工作的重點包括：

能源和温室氣體排放管理。我們致力於瞭解和管理我們的設施、雲計算需求以及員工出差、通勤和遠程工作所使用的能源。首先，我們正在根據《温室氣體議定書》進行截至2021年12月31日的財政年度的第一份温室氣體排放清單。

多樣性、公平和包容性。餐飲業是最多元化的行業之一，我們通過在公司內部鼓勵這種多元化來擁抱這種多元化。我們相信，只有我們所有員工(“吐司”)的成功才能帶來我們業務的成功，我們將包容性原則融入到我們的設計中，在我們的實踐中構建文化能力和公平，並通過投資於我們的經理和員工的發展來確保增長和回報的機會。我們提供了一系列專門的多樣性、公平和包容性(“DEI”)計劃和計劃，為主講人配備必要的工具，以發展和促進包容和尊重的環境，從而帶來更好的參與度、生產力和創新。這些措施包括專注於有針對性的對話和具體發展的個人和同行Dei指導，建立意識並減少偏見的Dei計劃，作為現場和電子學習模塊提供，以及為我們的經理和領導者設計的專門發展，旨在使他們能夠與他們的團隊建立更有意義和真實的關係，並創造更具包容性的工作環境。

我們的祝酒師還通過我們的吐司社區和公平倡導者委員會直接參與維護包容和公平的文化，這兩個委員會利用他們的聯合視角，倡導在我們的商業戰略和公司文化中為所有人提供公平的體驗。此外，我們所有人口結構的員工都形成了Toast社區，每個社區都圍繞着一個特定的身份而建立。這些社區支持其成員的個人成長和職業發展，並通過發展計劃和為現在和未來的祝酒師提供學習機會來幫助建立意識。我們目前有16個吐司社區。

數據隱私和網絡安全。我們承諾按照所有適用的數據隱私和安全要求，負責任地處理客户、客人、員工和其他利益相關者的信息。作為我們隱私和信息安全計劃的一部分，我們制定了許多政策和措施來管理和保護我們監管的信息(包括個人信息)，包括遵守安全標準和認證，如支付卡行業數據安全標準和系統和組織控制2(通常稱為SOC2)類型1報告。

支持我們的客户。新冠肺炎疫情對餐飲業產生了巨大影響，我們完全致力於投資和支持我們的餐廳、他們的員工和他們所服務的社區。在疫情期間，我們採取了各種行動來幫助食肆，例如加快關鍵產品的推出和倡導食肆振興基金。

投資社區。我們的慈善分支Toast.org致力於解決影響社區的關鍵食品問題，為了促進我們的價值觀和這些目標，我們加入了1%承諾運動。作為這一計劃的一部分，我們的董事會保留了5,468,890股A類普通股，我們可以在十年內分十年等額每年發行，作為一份真誠的禮物送給一個慈善組織，通過Toast.org為其社會影響倡議提供資金。

非員工董事薪酬

非員工董事薪酬計劃

我們維持着一項非員工董事薪酬計劃，該計劃於2021年4月進行了修訂，與我們的首次公開募股(IPO)相關的變化生效。根據該計劃，在我們首次公開募股之前，我們的董事既不是(I)公司的員工，也不是(Ii)根據合同有權提名董事的任何股東的員工或其他服務提供商，有資格獲得現金聘用金，以獎勵他們在我們董事會的服務，如下所述。自我們的IPO於2021年9月24日完成時起，所有不是公司或其任何子公司的僱員的董事，統稱為我們的非僱員董事，都有資格根據該計劃獲得補償。基於對董事薪酬的競爭性審查，董事會

批准了對委員會現金預付金的修改，這在我們首次公開募股後生效。具體地説，董事會為提名和治理委員會設立了聘用人(委員會主席和成員)，並批准增加薪酬委員會聘用人(委員會主席和成員)。上市前和上市後的現金預付金金額見下表董事現金預付金。所有現金預留金每季度支付拖欠，並按部分服務年限按比例支付。

董事現金託管人：

此外，修訂前的非僱員董事薪酬計劃規定，在首次當選或委任為董事會成員時，每名新的非僱員董事將於董事獲選當日一次性獲授總值350,000美元的限制性股票單位(“董事初步授予”)。董事初始授權金在三年內以大致相等的年度分期付款方式授予，但須在每個適用的歸屬日期之前與我們保持持續的服務關係。此後每年，每位非僱員董事將被授予總價值200,000美元的限制性股票單位年度獎勵(“董事年度補助金”)。董事年度助學金於授予日一週年之日生效，但須於該日之前與吾等繼續保持服務關係。基於對董事薪酬的競爭性審核，董事會批准將董事年度授權金的總價值增加至220,000美元，並於本公司首次公開招股後生效作為董事年度授權金。在我們首次公開募股之後，董事年度贈款將在我們的年度股東大會當天發放。

員工董事除了作為我們的高管獲得薪酬外，不會因為他們作為董事的服務而獲得額外的薪酬。

本公司亦會報銷非僱員董事出席本公司董事會或其任何委員會會議所產生的所有合理自付費用。

在一個日曆年度期間，支付給任何非僱員董事作為非僱員董事的補償總額，包括股權補償和現金補償，不得超過120萬美元。

非員工董事薪酬表

下表提供了截至2021年12月31日的財年我們每一位非僱員董事賺取或支付的總薪酬信息。比較託先生、納朗先生和弗雷德特先生是我們董事會的成員，但作為我們公司的員工，他們在我們董事會的服務沒有從我們那裏獲得任何報酬。有關在截至2021年12月31日的財政年度中，作為被點名的高管支付給或賺取的薪酬的更多信息，請參閲“高管薪酬”部分。

(1)報告的金額是根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)，會計準則編纂，(“會計準則”)主題718計算的授予被提名高管的獎勵的授予日期公允價值合計。這種授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收。計算授予日公允價值時使用的假設載於我們的2021年Form 10-K綜合財務報表的附註中。本欄報告的金額反映了股票獎勵的會計成本，與出售我們普通股的任何標的股票可能收到的實際經濟價值不相符。

(2)截至2021年12月31日，貝爾先生未持有任何期權或限制性股票單位。自我們於2021年9月24日完成首次公開募股後，貝爾先生有資格獲得現金預付金。

(3)截至2021年12月31日，班尼特先生未持有任何期權或限制性股票單位。自我們於2021年9月24日完成首次公開募股後，Bennett先生有資格獲得現金預付金。

(4)截至2021年12月31日，查普曼-休斯持有22,930股限制性股票。

(注5)截至2021年12月31日，霍金斯持有115,130股限制性股票。

(6)截至2021年12月31日，科普洛-麥克亞當斯女士持有10,294股限制性股票。

(7)Papa先生於2021年8月辭去董事會成員一職，截至2021年12月31日，他並未持有任何期權或限制性股票單位。

(注8)截至2021年12月31日，帕特里克先生持有22,930股限制性股票。

(9)截至2021年12月31日，袁先生未持有任何期權或限制性股票單位。自我們於2021年9月24日完成首次公開招股後，袁先生有資格獲得現金預付金。

建議二：

對委任的認可

獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已聘請安永會計師事務所(“安永”)作為我們的獨立註冊會計師事務所，對我們截至2022年12月31日的財政年度的財務報表進行審計，我們請您和其他股東批准這一任命。在截至2021年12月31日的財政年度內，安永是我們的獨立註冊會計師事務所。

儘管安永的任命並不是我們的章程或其他規定所要求的，但我們的董事會將安永的任命提交給股東批准，這是一個良好的公司治理問題。要批准安永的任命，就需要對這項提議進行適當的多數票表決。如果對這項建議投下的多數選票不認可安永的任命，我們的審計委員會將重新考慮是否保留安永。即使委任獲得批准，我們的審計委員會可酌情在年內任何時間指示委任另一家獨立註冊會計師事務所，如果他們認為這樣的變動將符合股東的最佳利益。棄權不會對該提案產生任何影響。2號提案被認為是一個可自由支配的項目，即使經紀公司沒有收到指示，它也可以對這項提案進行投票。

我們預計安永的代表將出席年會，如果他或她願意的話，他或她將有機會發表聲明。該代表還將回答股東提出的適當問題。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

我們採取了一項政策，根據這項政策，我們的審計委員會必須預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。作為審查的一部分，我們的審計委員會還會考慮預先批准的服務類別是否符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會關於會計獨立性的規則。我們的審計委員會已經預先批准了獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，因為在我們首次公開募股之前採用了預先批准的政策。

審計費

下表列出了安永及其附屬公司就截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度提供的專業服務所收取或將收取的費用。所有這些服務都得到了我們的審計委員會的批准。

(1)審計費用包括與審計我們的財務報表、審查我們的季度財務報表以及稱為審計服務的會計諮詢有關的專業服務的費用。這一類別還包括與我們的首次公開募股相關的服務費用，以及安永通常提供的與法定和監管備案或接洽相關的服務。

(2)與審計有關的費用包括為保證和相關服務所收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查的表現合理相關，但不在“審計費用”項下列報。

(三)税費包括税務合規、税務諮詢、税務籌劃等專業服務的費用。這些服務包括税務諮詢，以及聯邦、州和國際税務合規方面的協助。

(4)所有其他費用包括由獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務的總費用，但上述披露的產品和服務除外。

本公司董事會推薦

我們的董事會建議您投票支持任命安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

董事會審計委員會報告

審計委員會是由獨立董事組成的董事會委員會，符合紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的規則和規定。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在我們的網站Investors.toasttab.com上查閲。審計委員會的組成、其成員的性質和審計委員會的職責，如其章程所反映的，意在符合對公司審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程的充分性和審計委員會的業績。

關於我們的財務報告流程，我們的管理層負責(1)建立和維護內部控制，(2)編制我們的財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所安永負責對我們的財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制我們的財務報表不是審計委員會的責任。這些都是管理的基本職責。審計委員會在履行其監督職能時有：

1.與管理層和安永一起審查和討論經審計的財務報表；

2.與安永討論上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過的《關於審計準則第1301號的聲明》要求討論的事項；以及

3.根據PCAOB的適用要求，收到了安永關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永討論了其獨立性。

根據審計委員會與管理層和安永的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。

董事會審計委員會成員謹提交：

保羅·貝爾

馬克·霍金斯

袁亞非

本審計與風險委員會報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”、“已在美國證券交易委員會存檔”、受“交易法”第14A或14C條的約束，或受“交易法”第18條的責任約束。本審計和風險委員會報告的任何部分不得被視為通過引用而併入證券法或交易法下的任何文件的任何一般聲明，通過引用全文併入本報告的委託書，除非我們通過引用特別併入本報告或其中的一部分。此外，本報告不應被視為根據證券法或交易法提交。

建議三：

就未來諮詢投票的頻率進行諮詢投票

指定高管薪酬

我們要求我們的股東在諮詢(非約束性)投票中建議我們的董事會，我們是否應該每隔一年、兩年或三年進行一次諮詢(非約束性)投票，批准被任命的高管薪酬。

通過對這項提議進行投票，股東可以表明他們是否希望我們每隔一年、兩年或三年進行一次諮詢(非約束性)投票，批准我們任命的高管的薪酬。本公司董事會已決定，每年進行一次不具約束力的諮詢投票，以批准本公司指定高管的薪酬，這將使我們的股東能夠及時和直接地就本公司每年委託書中披露的高管薪酬理念、政策和做法提供意見。因此，我們的董事會認為，年度投票與我們與股東就高管薪酬和公司治理事項進行持續對話的努力是一致的。

需要投票

股東將不會投票贊成或反對我們董事會的建議。代理卡為股東提供了關於這項提議的四種選擇(每一年、兩年或三年舉行一次投票，或者棄權)的機會。從對該提案的所有適當投票中獲得最高票數的頻率將被視為我們的股東選擇的頻率。棄權票和中間人反對票對這項提案沒有任何影響。

作為諮詢投票，這項建議對公司、我們的董事會或我們的薪酬委員會沒有任何約束力。因此，投票結果不會被解讀為對我們董事會的受託責任產生或暗示任何變化。我們的董事會可能會決定，就我們任命的高管薪酬進行諮詢(非約束性)投票的頻率或多或少高於我們股東批准的選項，這符合我們的股東和公司的最佳利益。儘管這次投票具有諮詢性質(不具約束力)，但我們的董事會重視股東的意見，並將在設定高管薪酬諮詢投票的頻率時考慮投票結果。

本公司董事會推薦

我們的董事會建議您投票選擇“一年”作為未來諮詢投票的首選頻率，以批准我們任命的高管的薪酬。

行政人員

下表列出了截至2022年3月31日有關我們的高管的某些信息，包括他們的年齡：

名字

年齡

職位

克里斯托弗·P·比拉託

55

董事首席執行官兼首席執行官

埃琳娜·戈麥斯

52

首席財務官

布萊恩·R·埃爾沃西

41

總法律顧問兼公司祕書

斯蒂芬·弗雷德特

38

聯合總裁、聯合創始人兼董事

喬納森·格林

37

聯合創始人兼首席技術官

阿曼那郎

39

聯席總裁、聯合創始人、首席運營官、董事

行政主任

請參閲“建議一：董事選舉”，瞭解比爾卡託先生、弗雷德特先生和納朗先生的傳記。

埃琳娜·戈麥斯。自2021年5月以來，戈麥斯女士一直擔任我們的首席財務官。此前，戈麥斯女士曾在2016年5月至2021年5月期間擔任全球客户服務軟件公司Zendesk，Inc.的首席財務官。2010年7月至2016年4月，戈麥斯女士在客户關係管理服務提供商Salesforce擔任高級財務職務，包括財務和戰略高級副總裁以及市場營銷高級副總裁。自2017年10月以來，戈麥斯女士一直在軟件即服務(SaaS)協作和工作管理平臺提供商SmartSheet Inc.和2018年10月以來擔任SaaS事件響應平臺提供商PagerDuty，Inc.的董事會成員。戈麥斯女士擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理學士學位。

布萊恩·R·埃爾沃西。埃爾沃西先生自2016年11月以來一直擔任我們的總法律顧問，自2021年8月以來一直擔任我們的祕書。在此之前，埃爾沃西先生於2014年7月至2016年11月在inVentiv Health Inc.(現為Syneos Health，Inc.)擔任助理總法律顧問，並於2008年9月至2014年6月在Rpe&Gray LLP擔任助理法律顧問。埃爾沃西先生擁有喬治城大學的法學博士學位和米德爾伯裏學院的學士學位。

喬納森·格林。格林先生是我們的聯合創始人，自2013年5月以來一直擔任我們的首席技術官。格林先生還曾在2012年6月至2015年12月和2018年6月至2020年2月擔任本公司董事會成員。在此之前，格林先生在Endeca(現在的甲骨文)擔任解決方案工程和應用程序開發領導職務。格林先生擁有麻省理工學院的計算機科學學士學位。

薪酬問題探討與分析

我們的薪酬理念、高管薪酬計劃以及在截至2021年12月31日的財年中採取的高管薪酬行動的背景將在本薪酬討論與分析(CD&A)中進一步描述。以下討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期以及對現有和未來薪酬計劃的決定。我們未來採用的實際補償金額和形式以及補償政策和做法可能與本討論中總結的當前計劃方案有很大不同。

獲任命的行政人員

在截至2021年12月31日的一年中，向我們指定的高管提供的薪酬在2021年薪酬彙總表和本CD&A中有詳細説明。我們指定的高管是：

·克里斯托弗·P·比薩託，我們的首席執行官；

·埃琳娜·戈麥斯，我們的首席財務官；

·詹妮弗·迪里科，我們負責財務的高級副總裁，在我們任命戈麥斯女士為首席財務官之前，她曾在2021年的一段時間裏擔任我們的首席財務官；

·布萊恩·R·埃爾沃西，我們的總法律顧問兼公司祕書；

·斯蒂芬·弗雷德特，我們的聯合總裁兼聯合創始人；以及

·Aman Narang，我們的聯席總裁、聯合創始人兼首席運營官。

性能亮點

我們的薪酬委員會旨在制定和維持高管薪酬計劃，以吸引、留住和激勵我們實現戰略目標和管理業務所需的領導力。以下要點為截至2021年12月31日的財年高管薪酬決定提供了背景。

我們完成了首次公開募股：在2021年期間，委員會通過了高管薪酬政策和做法，為上市公司高管薪酬治理做準備。

我們實現了強勁的財務業績：截至2021年12月31日，我們的年化經常性運行率(ARR)同比增長74%，達到5.68億美元。2021年全年調整後的EBITDA為4200萬美元，而上一財年為9400萬美元。

我們完成了對xtraCHEF的收購：我們通過收購xtraCHEF擴大了我們的業務，將xtraCHEF的餐廳後臺工具套件添加到我們的餐飲業解決方案平臺中。

我們繼續為餐飲界提供動力：2021年，餐飲業繼續面臨勞動力動態變化和價格上漲的挑戰。Toast解決方案使餐廳能夠更高效地運營。截至2021年第四季度，我們擁有約57,000家餐廳，高於2020年第四季度末的40,000家，表明餐飲業具有彈性，並繼續從Toast的平臺和服務中發現價值。

薪酬實踐和治理

Toast與委員會合作，採用了以下最佳實踐，以確保我們的高管薪酬計劃得到適當的管理和良好的治理。

對我們的高管薪酬計劃的監督

該委員會指導我們高管薪酬計劃的設計並監督其運作。關於該委員會的結構、作用和職責的説明可在上文“董事會會議和委員會”的標題下找到。

獨立薪酬顧問：根據其章程，委員會有權在其認為必要時直接保留、審查和終止顧問和顧問的費用，以協助履行其職責。該委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問(“薪酬顧問”)，他提供信息和分析，作為制定高管和董事薪酬水平的基礎，並就薪酬決定向委員會提供建議。薪酬顧問還就高管和董事薪酬計劃的結構向委員會提供建議，包括激勵計劃的設計、薪酬的形式和組合、股權薪酬的分配、監管要求以及其他與高管和董事會薪酬相關的主題。在截至2021年12月31日的財年中，該委員會保留了薪酬治理公司作為其薪酬顧問。該委員會每年審查其薪酬顧問的獨立性，並在2021年的獨立性審查期間發現與薪酬治理沒有利益衝突。

在截至2021年12月31日的財年，委員會的薪酬顧問除了就董事和管理層的薪酬金額或形式提供意見和建議外，並未提供任何額外服務。委員會通過了關於是否以及何時可以與管理層分享其薪酬顧問向委員會提出的諮詢意見和建議的議定書，承認在向委員會提供諮詢意見時，薪酬顧問有必要與管理層互動以收集信息。委員會還確定接受其賠償顧問的建議的適當論壇。委員會酌情請管理層為各項建議提供背景資料。在其他情況下，委員會在管理層不在場的執行會議上收到薪酬顧問的建議。委員會還在會議間隙直接與其薪酬顧問接觸，如

委員會認為有必要。這種做法進一步保護了委員會從薪酬顧問那裏獲得客觀建議的能力，併為高管薪酬的獨立決定建立了一個論壇。

委員會會議：委員會的會議議程由委員會主席在我們的首席執行官和其他管理層成員的協助下管理。應委員會主席的邀請，我們的首席執行官、首席人事官、總法律顧問、其他管理層支持成員以及委員會的薪酬顧問定期出席了在截至2021年12月31日的財政年度舉行的委員會會議。在每次會議的部分時間裏，委員會在執行會議期間開會，首席執行官和其他管理層成員不在場。委員會的薪酬顧問應委員會的要求出席執行會議。委員會主席定期向我們的董事會報告委員會關於高管薪酬的建議和決定。我們的首席執行官和其他高管可能會得到委員會的授權，履行有關薪酬和福利計劃的某些行政職責。

首席執行官的角色：首席執行官定期出席每個委員會會議的一部分。他向委員會提供對其他被點名的執行幹事的業績的評估，並就他們的薪酬提出建議，委員會對這些建議進行審議，並可予以核準或修改。首席執行官不向委員會提出建議，也不參與委員會對自己薪酬的決策。

在每個財政年度結束後，我們的全體董事會都會根據首席執行官的財務和非財務目標對其年度業績進行評估。委員會與薪酬顧問合作，向董事會建議首席執行官與上一財政年度的業績相關的短期獎勵計劃付款，以及本財政年度的基本工資、短期獎勵計劃目標和股權贈款。董事會評估我們的首席執行官的表現，並在執行會議上討論和批准他的薪酬，而首席執行官不在場。

高管薪酬理念和指導原則

我們的薪酬理念和指導原則為我們高管薪酬計劃和實踐的發展和管理提供了一個框架。

競爭性：我們的薪酬計劃應該具有市場競爭力，使Toast能夠在競爭激烈的技術市場中吸引和留住頂尖人才。

長期導向：股權在我們的高管薪酬計劃中發揮着重要作用，因為它是一種長期價值創造的激勵，並使我們領導團隊的利益與股東的利益保持一致。我們也相信廣泛參與股權計劃，以支持我們公司“一個團隊”的核心價值。

公平和基於事實：我們認為薪酬決定應該基於客觀和相關的信息，並支持內部薪酬公平。

績效薪酬：我們的激勵計劃將短期和長期可實現薪酬與公司業績掛鈎。我們還主張根據個人表現區分薪酬，以表彰創新、卓越的交付和超乎尋常的影響。

簡單和透明：我們的薪酬計劃應該易於理解、溝通和管理。

我們的高管薪酬實踐

市場數據和參考點：委員會審查薪酬顧問為我們的高管角色提供的競爭性市場薪酬，並將這些信息用作就薪酬水平、基本、短期和長期激勵措施的組合以及其他高管薪酬實踐做出決定的參考點。委員會使用市場的第25、50和75個百分位數作為參考點，對於每個薪酬要素，具體市場參考點的選擇可能有所不同。一個人

任何一年被任命的高管的總薪酬(或薪酬要素)可能高於或低於市場參考點，這取決於個人的角色、經驗、業績和內部公平。該委員會沒有采取將高管薪酬完全與特定的市場參考點掛鈎的做法。

外部市場分析和同行公司：該委員會至少每年審查一次市場薪酬水平，以確定我們的高管薪酬相對於競爭激烈的高管人才市場的位置。這項評估包括對基本工資的評估，以及針對高管薪酬的短期和長期激勵機會，這些機會是由委員會選擇的規模和相關行業與Toast相當的同行公司報告的。該委員會還考慮從調查來源收集的市場薪酬信息。薪酬顧問支持委員會選擇同行公司集團，並向委員會提供同行公司的分析和調查高管薪酬信息。

該委員會在2021年1月選擇了一組同行公司，作為2021年制定高管薪酬決定的參考組。根據上市後公司規模和構成的變化，委員會於2021年10月重新評估和修訂了同業公司集團。被考慮的確定同行公司集團的標準包括行業、收入、市值、員工數量、市售比、毛利率、年化總股東回報和上市公司的運營時間。在1月和10月確定同業公司集團時也考慮了同樣的標準。

2021年10月，根據重新評估，委員會將以下標有星號的公司從同行組中刪除，並將以下公司添加到同行組中：Akamai Technologies，Inc.，DocuSign，Inc.，DoorDash，Inc.，RingCentral，Inc.，Twilio Inc.，Workday，Inc.和Zoom Video Communications，Inc.。委員會2021年10月批准的同行公司組不作為評估2021年高管薪酬決定的參考。

委員會在2021年1月選擇的同行公司組作為2021年高管薪酬決定的參考組如下所示：

*表示該公司於2021年10月從同行公司名單中刪除

我們的高管薪酬計劃

我們任命的高管的薪酬包括基本工資、短期激勵薪酬和以股票期權和限制性股票單位形式的長期激勵薪酬。我們指定的高管和所有全職員工一樣，有資格參加我們的401(K)、健康和福利福利計劃。以下介紹了我們在截至2021年12月31日的財年的高管薪酬計劃和薪酬。

現金補償

委員會審查了我們高管(包括我們被任命的高管)在2021年的薪酬，並根據對薪酬顧問提交的市場薪酬信息的審查，並根據我們的薪酬理念，批准了對現金薪酬的修改。還考慮了個人的工作責任，包括每個角色的範圍和影響。

根據他們的評估，委員會批准了埃爾沃西和迪里科各自的基本工資和目標短期獎金的調整，從2021年4月1日起生效。埃爾沃西的基本工資從25萬美元調整為346,200美元，獎金目標從10萬美元調整為基本工資的30%。迪里科的基本工資從30萬美元改為346,200美元，她的獎金目標是基本工資的30%沒有變化。

委員會批准了對比拉託、納朗和弗雷德特的現金薪酬的修改，這些修改在我們IPO結束後的第一個全額薪酬期間生效。比較先生、納蘭先生和弗雷德特先生的年度基本工資降至2萬美元，用於支付員工工資福利計劃繳費和工資税，並在適用的扣繳後產生最低淨工資。雖然比拉託、納朗和弗雷德特三位先生的短期獎勵獎金機會被取消，但他們仍然有資格獲得2021年按比例發放的獎金，這是基於他們在現金薪酬變更生效日期之前有資格獲得我們的短期激勵計劃的時間段。這些變動是應比較先生、納蘭先生和弗雷德特先生的要求做出的，並與委員會的觀點一致，即我們的首席執行官和聯席總裁收到的大部分薪酬應該是有風險的。委員會保留在公司實際業績超過業績目標的情況下批准給予比拉託、納朗和弗雷德特現金或其他獎勵的能力。

戈麥斯女士於2021年5月10日加入我們公司，基本工資為40萬美元，目標獎金為50%，2021年期間沒有變化。委員會根據對薪酬顧問為首席財務官職位提供的競爭性薪酬的審查，考慮到戈麥斯女士的技能和經驗，確定並批准了這一基本工資和目標獎金。

短期激勵獎金計劃

於2021年內，我們獲任命的行政人員可根據公司業績及業務目標的實現情況，每半年領取一次獎金，並獲委員會批准，並於下文進一步説明。

2021年12月，委員會批准了Toast，Inc.高級管理人員現金激勵獎金計劃(“激勵計劃”)，這是我們的高管短期激勵計劃，負責向符合條件的高管支付獎金，包括我們任命的高管。根據激勵計劃，委員會擁有決定、批准和管理向合格高管支付獎金的唯一自由裁量權和權力。委員會將為每一位符合條件的高管在每個績效期間建立一個目標獎金機會。有資格的高管可以根據委員會制定的一個或多個業績目標的實現情況獲得獎金，其中可能包括財務或戰略目標。激勵目標將有一個目標，委員會還可以設定最低和最高目標。個人高管獎金的支付也可能因個人表現而異。

我們的2021年激勵計劃旨在根據業務目標對實現公司財務目標和個人業績進行激勵和獎勵。獎勵計劃是根據財務獎金籌資目標的業績來提供資金的。這將公司財務目標的實現定位為獲得獎金的主要驅動力，並確保我們在支付任何獎金之前達到某些財務目標。根據個人業務目標的績效被包括在獎勵中

計劃作為修飾符，為實現對我們業務的增長、發展和運營至關重要的戰略、財務和運營目標創造激勵和獎勵。

委員會在2021年2月的會議上批准了2021年上半年半年度獎金期間(“H1期”)的獎金資金指標和目標，並在2021年7月的會議上批准了下半年半年度獎金期(“H2期”)的獎金資金指標和目標。相對於獎金籌資目標的業績決定了該期間的獎金供資，以該期間目標獎金的百分比表示。每位高管在期間的目標獎金也會根據期間內基本工資和目標獎金的變化以及影響期間內計劃資格的僱傭變化(如聘用日期)進行調整。2021年上半年和下半年的獎金融資指標和相對於獎金融資目標的業績將在下文進一步描述。

委員會制定了激勵計劃目標財務目標，以與我們的2021年財務計劃保持一致。對於上半年和下半年，必須實現目標財務目標，才能為獎金提供100%的資金。對於上半年，獎金計劃資金不能超過100%。對於H2期間，也設定了超出目標的延伸目標。如果相對於H2獎金資金目標的業績超過目標，獎金資金也可能超過目標高達150%。有關H2期間獎金籌資目標和結果的説明，請參閲下面的“H2期間2021年獎金籌資目標和成就”。

每位高管，包括我們指定的高管，也制定了上半年和下半年的個人業務目標(“MBO”)。一些管理層收購目標是共同的目標，要麼是整個高管團隊的共同目標，要麼是某些職能部門的共同目標，還有一些是個人目標。於每個期間結束時，根據h1及h2期間管理層收購目標的表現進行評估，得出每名高管的管理層收購成就百分比(“MBO%”)，作為已撥出的獎金金額的修飾符，以釐定該高管在該期間的批准獎金支付。

期間基金獎金*期間個人MBO百分比=個人獎金支付

2021年上半年獎金：委員會為2021年1月1日至2021年6月30日結束的上半年選擇了第二季度ARR(“Q2 ARR”)和調整後的營業收入財務獎金資金目標。委員會之所以選擇這些指標，是因為它們是我們營收增長以及我們業務的盈利能力和效率的關鍵指標。在核準這些目標時，委員會決定，根據該期間的獎金籌資目標，在確定業績的結果中刪除該期間的購置。

上半年調整後的營業收入目標是二元的，必須達到目標目標才能為獎金提供資金。委員會批准了調整後營業收入的目標目標，該目標與我們上半年的財務計劃保持一致，以確保我們的調整後營業收入計劃將得到滿足，以便為獎金提供資金。如果實現了調整後的營業收入目標，第二季度ARR目標的表現將決定獎金資金的水平。

委員會批准了第二季度ARR的目標目標，該目標與我們的財務計劃保持一致，如果實現，獎金資金將達到該時期目標獎金金額的100%。委員會還批准了第二季度ARR的門檻目標，如果實現這一目標，獎金資金將達到該時期目標獎金金額的50%。上半年的獎金資金水平不能超過100%。

相對於上半年營業收入和第二季度ARR目標的實際業績已超過，根據這一業績，委員會批准了用於上半年高管獎金的100%資金。由於xtraCHEF是在上半年業績期間收購的，因此從確定獎金的結果中剔除了xtraCHEF業務的結果。

2021年上半年獎金籌資目標和業績：

*我們沒有披露獎金資金指標或實際目標實現的具體數字，因為我們認為披露會導致重大的競爭損害(例如，讓競爭對手洞察我們的銷售戰略和業務運營)，而不會增加對我們業務的有意義的瞭解。然而，與所有指標的績效目標一樣，委員會將績效目標設定在明確、嚴格和客觀的水平上，因此需要我們的執行團隊做出重大努力和取得成就。

委員會還對照每位高管個人上半年的管理層收購目標對其業績進行了評估，並批准了每位高管的管理層收購目標百分比。我們任命的高管的目標包括與客户滿意度、首次公開募股準備、繼續建設我們的領導團隊以定位我們的持續增長、發展戰略增長戰略、實現關鍵增長指標和發展我們的企業社會責任戰略有關的目標。大部分個別管理層收購均已達標或超額完成，從而令比拉託先生、迪里科女士、埃爾沃西先生及那朗先生取得100%的管理層收購成績。弗雷德特先生與一個業務要素的戰略相關的個人管理層收購得分為75%，導致弗雷德特先生的混合上半年管理層收購得分為96.3%。

對於每一位高管，基金獎金乘以高管的MBO%業績，以確定高管的H1期間獎金支付，如下所示。根據她的聘用日期，戈麥斯沒有資格獲得2021年上半年的獎金。

2021年上半年獎金支付：

*經上半年薪酬變動調整。

下半年2021年獎金籌資目標和業績：

2021年下半年的獎金資金目標是第四季度ARR和第二季度調整後的EBITDA。委員會選擇這些指標作為我們增長、盈利能力和效率的最新關鍵指標，以預期我們將在2021年下半年轉型為上市公司。調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，調整後不包括基於股票的薪酬支出和相關的工資税支出、折舊和攤銷費用、利息收入、利息支出、其他收入(費用)淨額、收購費用、認股權證和衍生負債的公允價值調整、2020年因裁員而導致的與新冠肺炎大流行病倡議相關的費用、提前終止租賃、債務清償損失、慈善捐款股票費用和所得税。

下半年調整後的EBITDA目標是二元的，必須達到目標目標才能為獎金提供資金。委員會批准了調整後EBITDA的目標目標，該目標與我們下半年的財務計劃保持一致，以確保我們調整後的EBITDA計劃將得到滿足，以便為獎金提供資金。如果實現了調整後的EBITDA目標，相對於第四季度ARR目標的表現將決定獎金資金的水平。

委員會批准了下半年的門檻、目標和最高第四季度ARR獎金資金目標。獎金資金將根據第四季度ARR目標的業績確定如下：

第四季度ARR獎金目標和資金：

如果沒有達到第四季度ARR的門檻目標，將不會為H2期間的獎金提供資金。如果第四季度的ARR結果低於門檻或目標目標，則H2期間的獎金將按上面所示的相關獎金資金水平提供資金。對於第四季度ARR結果介於門檻和目標目標之間或目標和最高目標之間的情況，獎金資金將以插補的方式確定。

如果超過第四季度ARR目標，則H2期間的獎金將以100%的比例提供資金，另外還將提供額外的超額成績獎金資金。超額完成資金將等於超額完成的百分比乘以高管調整後的目標年度獎金。這位高管調整後的目標年度獎金反映了影響獎金計劃資格的基本工資、目標獎金和2021年期間就業變化的比例。

相對於H2期間調整後的EBITDA目標的實際業績已超過。相對於第四季度ARR目標的實際表現為109%。基於這一表現，委員會批准了H2期間獎金的100%資金和9%的超績獎金資金。

下半年2021年獎金籌資目標和業績：

*我們沒有披露獎金資金指標或實際目標實現的具體數字，因為我們認為披露會導致重大的競爭損害(例如，讓競爭對手洞察我們的銷售戰略和業務運營)，而不會增加對我們業務的有意義的瞭解。然而，與所有指標的績效目標一樣，委員會將績效目標設定在明確、嚴格和客觀的水平上，因此需要我們的執行團隊做出重大努力和取得成就。

委員會還評估了每一位高管在下半年的業績，並批准了每一位高管的MBO業績百分比。我們被任命的高管在下半年的目標包括與客户滿意度、準備和執行我們的公開募股以及向上市公司的運營過渡有關的目標，繼續建設我們的領導團隊以定位我們的持續增長，戰略規劃，實現關鍵增長指標和我們收購xtraCHEF業務後的整合。除了共同的運營支持目標和一些受競爭激烈的人才市場影響的有針對性的招聘目標外，大多數單獨的MBO都100%實現了。我們提名的每位高管在下半年的管理層收購業績如下：比爾託先生：90%；戈麥斯女士：88%；迪里科女士：90%；埃爾沃西先生：90%；納朗先生：90%；弗雷德特先生：73%。

根據這些結果，下半年的h2期高管獎金被100%撥付，委員會隨後根據個人相對於管理層收購的表現調整了h2期的個人高管獎金。超績獎金金額相當於每位高管年度目標獎金的9%，然後添加到每位高管的H2獎金中，結果是批准的H2期間獎金支付如下所示。

H2期間2021年獎金支付：

*根據期間薪酬和資格的變化進行調整。

2021年上半年和下半年向我們任命的高管支付的獎金總額佔每位高管年度調整後目標獎金的百分比如下：比較託：144,622美元，105.8%；戈麥斯：99,638美元，99.6%；迪里科：104,242美元，103.8%；埃爾沃西：106,964,104%；弗雷德特：108,351，97.7%；納朗：117,261美元，105.8%。

基於股權的薪酬

儘管我們沒有正式的政策專門針對我們的高管授予股權激勵獎勵，但我們相信，股權獎勵為我們的高管提供了與我們的長期業績密切相關的聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調我們高管和股東的利益。此外，我們認為，股權授予有助於留住高管，因為它們激勵我們的高管在歸屬期間繼續留任。因此，我們的董事會或我們的薪酬委員會定期審查我們任命的高管的股權激勵薪酬，並可能不定期向他們授予股權激勵獎勵。

委員會在2021年批准了對我們指定的執行幹事的贈款，概述如下。這些獎勵是根據我們修訂和重訂的2014年股票激勵計劃(“2014計劃”)發放的。Gomez女士在被任命為我們的首席財務官之前，因在Toast擔任顧問角色而獲得下表所述的贈款。她在2021年5月被任命為我們的首席財務官時，沒有收到額外的補助金。股票期權授予提供了購買我們普通股股票的選擇權，但須受歸屬的限制。授予比拉託、埃爾沃西、弗雷德特和納朗的股票期權在五年內分20個季度等額分期付款。授予戈麥斯的股票期權將在五年內授予；20%將在授予開始之日起一年內授予，其餘將以16個等額季度分期付款的形式授予。歸屬取決於持有人在每個適用歸屬日期與我們之間的持續服務關係。每股行權價格等於授予之日我們普通股的公平市場價值。這些期權中的每一個都必須提前行使，這允許持有人在授予日期之後的任何時間行使期權，根據這一點，持有人將獲得根據原始股票期權歸屬時間表歸屬的普通股限制性股票。每個RSU賦予持有者在RSU歸屬時獲得一股Toast普通股的權利。RSU將在四年內歸屬；25%將在歸屬開始日期後一年歸屬，其餘將在剩餘三年內按季度等額遞增歸屬，直至每個適用的歸屬日期繼續為我們服務。

首席財務官招聘

戈麥斯女士自2021年5月10日以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們擔任首席財務官之前，戈麥斯女士曾擔任Toast的顧問角色。她在2021年期間獲得的現金薪酬和股權在上面的“我們的高管薪酬計劃”中進行了描述。在被聘為我們的首席財務官後，戈麥斯女士還獲得了15萬美元的簽約獎金，如果戈麥斯女士在受聘之日起12個月內自願終止僱傭關係，可以償還這筆獎金。委員會根據他們對競爭性薪酬的審查，批准了對戈麥斯的薪酬。要吸引和聘用一位擁有成功領導一家成長型科技公司財務職能所需技能和經驗的首席財務官，就需要這樣一位首席財務官。

遣散費和控制政策的變化以及遣散費信函

遣散費政策

2021年6月，我們通過了Toast，Inc.遣散費和控制權變更政策(“Severance Policy”)，在發生合格解僱(包括與控制權變更相關的合格解僱)的情況下，向某些高管提供一定的遣散費福利，並加快股權獎勵的授予速度，其中包括被任命的高管，每個高管都是“承保員工”。我們相信，離職政策有助於在競爭激烈的市場中吸引和留住高級領導者。我們還認為，適當結構的控制權變更利益有助於將交易造成的潛在分心降至最低，並降低領導者在交易完成前離開組織的風險。根據遣散費政策(及遣散費函件，視乎適用及定義如下)支付的遣散費及福利，取代受保障僱員根據現有僱傭協議或其他協議、計劃、政策或安排有資格獲得的任何遣散費及福利。

根據遣散費政策，如果吾等因“原因”(定義於遣散費政策)、死亡或殘疾以外的任何原因終止合同，且該終止發生在“遣散費政策”所界定的“控制權變更”之前三個月和之後12個月的期間(“控制權變更期間”)之後(“控制權變更期間”)，根據承保員工的執行和不撤銷對Toast及其附屬公司的索賠，並繼續遵守所有適用的限制性契諾，我們應向承保員工支付(I)12個月的連續基本工資，(Ii)一筆總付現金，相當於受保僱員在終止日期所在年度的目標獎金，但仍未支付及按比例計算，以反映終止年度提供的服務日數，或按比例計算的目標獎金，及(Iii)如果受保僱員在緊接終止前參加我們的團體健康計劃，並選擇眼鏡蛇健康延續計劃，則12個月的每月現金付款相等於受保僱員(及其合資格受養人)在受保僱員繼續受僱時為其提供健康保險所需的每月僱主供款。此外，儘管任何適用的期權協議或基於股票的獎勵協議有任何規定，承保員工在緊接終止日期之前持有的未歸屬和未償還的基於時間的股票期權以及在終止日期後12個月期間本應歸屬的其他基於時間的股票獎勵將加速並完全歸屬。完全基於業績和/或基於業績和時間的獎勵將受適用獎勵協議的條款管轄。

如果(I)在控制權變更期間內發生的非因原因、死亡或殘疾而被吾等終止，或(Ii)承保員工在控制權變更後12個月內因“正當理由”(根據離職政策的定義)而辭職，而不是上述福利，且受承保員工執行和不撤銷對吾等及其附屬公司有利的索賠的限制，並繼續遵守適用的限制性契約，我們將向參保員工支付：(I)相當於(A)12個月基本工資和(B)參保員工目標獎金之和的1.5倍的金額，(Ii)按比例分配的目標獎金，以及(Iii)如果參保員工在緊接終止前參加了我們的團體健康計劃並選擇眼鏡蛇健康延續，每月支付的現金數額等於我們為承保僱員(及其合資格受撫養人)提供健康保險的每月僱主供款，前提是承保僱員一直受僱於我們，直至終止合同之日或承保僱員有資格通過另一僱主獲得醫療福利或不符合COBRA資格的日期後18個月的較早者。此外，儘管任何適用的期權協議或基於股票的獎勵協議有任何規定，受保員工將獲得在緊接終止之前由受保員工持有的任何未歸屬和未償還的基於時間的股票期權和其他基於時間的獎勵的全面加速歸屬，而僅基於業績和/或基於業績和基於時間的獎勵將受適用獎勵協議的條款管轄。

至於納朗先生及弗雷德特先生，鑑於本公司首次公開招股後他們的基本工資大幅減少及獎金機會被取消，就任何終止事件計算離職政策下應付的現金補償而言，基本工資的數額應相等於緊接終止事件前的基本工資及250,000美元的較大者，而目標獎金的數額應相等於他們當時的目標獎金及150,000美元中較大的數額。

根據免税政策提供的與控制權變更相關的付款和福利可能不符合我們根據修訂後的1986年國內税法(以下簡稱“税法”)第280G條的規定享受聯邦所得税扣減的資格。根據《守則》第4999條，這些付款和福利還可能對包括被點名的高管在內的受保僱員徵收消費税。如果支付給與控制權變更相關的合資格參與者的付款或福利需要繳納根據守則第499條徵收的消費税，則如果這種減少將為適用參與者帶來更大的税後淨收益，則這些付款或福利將被扣減。

CEO離職信

吾等於二零二一年六月與比較託先生訂立函件協議(“行政總裁離職信”)，根據該協議，離職信政策的若干條文將被取代，只與比較託先生有關。這些變動是在對首席執行官職位的遣散費和控制權福利變化的競爭做法進行審查後確定的，並基於對我們首席執行官職位獨特的離職情況的評估。行政總裁離職函件就離職政策下的遣散費及福利對“好的理由”的定義作出修訂，並規定(I)當Compallato先生在控制權變更期間以外的好的理由下辭職時，他將有權獲得相同的遣散費福利，猶如他是在控制權變更期間內被吾等無故解僱一樣；及(Ii)當Compallato先生在控制權變更期間內因充分理由而辭職時，他將有權獲得相同的遣散費福利，猶如他在控制權變更期間被吾等無故解僱一樣。此外，行政總裁離職函件規定，只要Compallato先生擔任本公司的行政總裁，吾等將提名他重新當選為本公司的董事會成員，而根據離職政策應支付給Compallato先生的任何款項或福利均須於適用的終止事件生效日期起辭去本公司董事會的職務。此外，行政總裁離職函件規定，就任何終止事件計算離職政策下應付的現金補償而言，基本工資的數額應相等於緊接終止事件前的比較託先生的基本工資及250,000元，而目標獎金應相等於其當時的目標獎金及185,000元中較大的數額。

員工福利和其他政策

401(K)計劃

我們維持一項符合税務條件的退休計劃，為所有美國正式員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據我們的401(K)計劃，參與者可以選擇在税前基礎上推遲部分薪酬，並根據守則規定的適用年度限制將其貢獻到計劃中。税前繳款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工選擇性延期在任何時候都是100%授權的。作為符合美國納税條件的退休計劃，在從401(K)計劃分配之前，對401(K)計劃的繳費和這些繳費的收入不應向員工納税，並且所有繳費在繳納時均可由我們扣除。根據我們的401(K)計劃，我們將匹配參與者自願捐款的50%，最高可達合格補償的6%。

健康和福利福利

我們任命的高管有資格在與其他員工相同的基礎上參加我們的員工福利計劃，包括我們的健康和福利計劃。

額外津貼

額外津貼或其他個人福利並不是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不會向我們的高管(包括我們指定的高管)提供鉅額額外津貼或其他個人福利。

非限定延期補償

在截至2021年12月31日的財年，我們指定的高管沒有參與我們發起的無保留遞延薪酬計劃，也沒有在該計劃下獲得任何福利。

股權獎勵補助政策

我們於2021年12月採用了我們的股權獎勵補助政策。股權獎勵獎勵政策確立了我們在向公司高管、員工或其他服務提供商(非員工董事除外)授予股權獎勵時所遵循的程序。所有股權授予必須事先得到我們的董事會或委員會的批准。本公司董事會或委員會可授權由本公司一名或多名高級管理人員組成的委員會，向不受經修訂的1934年證券交易法第16節的報告及其他規定約束的員工或合資格服務提供者授予股權獎勵的全部或部分權力。

該計劃對物質税收的影響

高管薪酬的扣除額

一般而言，《守則》第162(M)節或第162(M)節不允許對公共公司在任何財政年度支付給某些特定前任或現任執行官員的薪酬超過100萬美元的聯邦所得税扣減。

除根據於2017年11月2日生效的具約束力的書面合約提供的薪酬外(其後並無任何重大修改)，在2017年12月31日後的課税年度內，支付予指定高管的薪酬超過100萬元將不能扣除。

為了保持靈活性，以旨在促進我們公司短期和長期目標的方式向我們的高管支付薪酬，委員會沒有通過一項政策，即所有薪酬都必須是可扣除的。委員會認為，如果不限制其在授予薪酬方面的自由裁量權和靈活性，以便使此類薪酬與我們的高管薪酬計劃的目標保持一致，則最符合我們股東的利益，即使一些薪酬獎勵可能導致不可扣除的薪酬支出。因此，委員會不一定會將高管薪酬限制在根據第162(M)條可以或可能可以扣除的薪酬。

股票薪酬的會計核算

我們遵循FASB ASC主題718以獲得基於股票的薪酬獎勵。FASB ASC主題718要求我們根據授予日期的“公允價值”來衡量向我們董事會的員工和非員工成員發放的所有基於股票的支付獎勵的薪酬支出，包括購買普通股股票的股票期權和其他股票獎勵。這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中報告，即使獲獎者可能永遠不會從他們的獎勵中實現任何價值。

對“降落傘”付款的徵税

《守則》第280G和4999節規定，持有大量股權的高管和董事以及某些其他服務提供者，如果因公司控制權變更而獲得超過某些規定限制的付款或利益，可能需要繳納大量附加税，公司(或繼承人)可能會喪失受這項附加税影響的金額的扣減。我們並無同意向任何行政人員，包括任何被點名的行政人員，就該行政人員因應用守則第280G或4999條而可能欠下的任何税務責任，提供“總付”或其他償還款項。

《國税法》第409A條

守則第409a節規定，如果高管、董事或服務提供商收到不符合守則第409a節要求的“遞延補償”，將徵收額外的重税。雖然我們不維持傳統的非限制性遞延補償計劃，但守則第409a條確實適用於某些遣散費安排、獎金安排和股權獎勵。我們安排所有遣散費安排、獎金安排和股權獎勵的方式，是為了避免第409a節的適用，或者在不可能這樣做的情況下，遵守守則第409a節的適用要求。

股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2021年12月31日的股權薪酬計劃信息。信息包括我們股東批准的股權薪酬計劃。我們沒有任何未經股東批准的股權補償計劃。

(1)包括2014年計劃、2021年計劃和2021年環境保護計劃。

(2)包括74,301,827股，受根據2014年計劃和2021年計劃發行的截至2021年12月31日已發行的期權和RSU的約束。

(3)沒有行權價格的RSU不包括在加權平均行權價格的計算中。

(4)截至2021年12月31日，根據2021年計劃和2021年ESPP，共有65,554,294股普通股可供發行。在首次公開招股結束後，我們的董事會已決定不再根據2014年計劃作出任何進一步獎勵。2021年計劃規定，從2022年1月1日開始的每年第一天，根據該計劃可供發行的A類普通股的數量自動增加，數量相當於我們上一財年最後一天我們的A類普通股和B類普通股流通股的5%，或我們的計劃管理人可能決定的其他較小的數額。2022年1月1日，根據這一規定，根據2021年計劃可供發行的A類普通股數量增加了25,358,518股。2021年ESPP規定，從2022年1月1日開始的每年的第一天，根據該計劃可供發行的A類普通股的數量自動增加：(I)11,638,189股A類普通股，(Ii)相當於截至上一財年最後一天的A類普通股和B類普通股流通股1%的數量，或(Iii)我們的計劃管理人可能決定的其他較小金額。2022年1月1日，根據2021年ESPP可供發行的A類普通股數量根據這一規定增加了5,071,703股。增加的數額沒有反映在上表中。到目前為止，我們還沒有根據2021年ESPP發行任何股票。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審閲及討論薪酬討論及分析，並基於該等審閲及討論，吾等建議董事會將薪酬討論及分析包括在本委託書內。

由董事會薪酬委員會：

蘇珊·查普曼-休斯(主席)

馬克·霍金斯

肯特·班尼特

高管薪酬表

2021薪酬彙總表

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們任命的每位高管獲得的總薪酬和支付給他們的總薪酬。

(1)報告的金額是根據財務會計準則委員會第718號專題計算的授予被提名的執行幹事的獎勵的授予日期公允價值合計。這種授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收。在計算本欄所報告獎勵的授予日期公允價值時所使用的假設載於我們的2021年Form 10-K綜合財務報表附註19。本欄所列金額反映適用的股票期權和股票獎勵的會計成本，與行使股票期權發行B類普通股股票或出售任何B類普通股相關股票可能收到的實際經濟價值不相符。

(2)報告的金額反映了根據公司和個人業績分配的實際現金獎金，並經我們的薪酬委員會批准。

(3)報告的金額反映了僱主代表僱員在我們的401(K)計劃下的匹配供款。

(4)自首次公開募股之日起，比較先生、弗雷德特先生和納蘭先生自願選擇領取2萬美元的基本工資。在我們首次公開募股之前，比爾卡託、弗雷德特和納蘭2021年的基本工資為25萬美元。此外，比爾卡託、弗雷德特和納朗還同意放棄根據高管現金紅利計劃發放的任何現金獎金，自IPO起生效。

(5)戈麥斯女士於2021年5月10日加入公司擔任首席財務官。

(6)迪里科女士於2020年5月至2021年5月10日擔任臨時財務主管。迪里科在2021年的基本工資是30萬美元，直到2021年4月1日才增加到346,200美元。

(7)埃爾沃西的基本工資是25萬美元，直到2021年4月1日，他的基本工資增加到了346,200美元。埃爾沃西的目標獎金也從半年度目標5萬美元調整為半年度目標30%，從2021年4月1日起生效。

(8)報告的金額是與戈麥斯於2021年5月加入公司有關的一次性簽約獎金。

2021年基於計劃的獎項的授予

下表列出了我們在2021年期間向每一位被提名的執行幹事頒發的個人獎項。有關以下獎勵類型的描述，請參閲上面的“薪酬討論和分析”部分。

(1)此表的閾值、目標和最大值列下列出的金額反映了h1和h2測算期的閾值、目標和最大值之和(如果適用)。列出的金額還反映了在適用的測算期內因薪酬變化而對獎金目標進行的任何按比例分配。更多細節可在“薪酬討論與分析”的“短期激勵獎金計劃”部分找到。支付給2021年每名賺取的員工的非股權激勵計劃獎勵的總金額在《薪酬彙總表》的《非股權激勵計劃薪酬》一欄中報告。

(2)由根據2014年計劃批准的RSU組成。除非另有説明，否則每個RSU獎勵將在四年內授予，其中25%在一年後歸屬，剩餘的歸屬在12個相等的季度分期付款中進行，條件是員工在每個歸屬日期之前是否繼續受僱。除非另有説明，所有提及的股票均為A類普通股。

(3)包括根據2014年計劃授予的購買我們普通股股份的期權。除非另有説明，否則每個股票期權在五年內以20個相等的季度分期付款方式授予，條件是員工在每個授予日期之前是否繼續受僱。除非另有説明，所有提及的股票均為A類普通股。

(4)所報告的金額是根據財務會計準則委員會第718號專題計算的授予被提名的執行幹事的獎勵的授予日期公允價值合計。這種授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收。在計算本欄所報告獎勵的授予日期公允價值時所使用的假設載於我們的2021年Form 10-K綜合財務報表附註19。本欄所列金額反映適用的股票期權和股票獎勵的會計成本，與行使股票期權發行B類普通股股票或出售任何B類普通股相關股票時可能收到的實際經濟價值不符。

(5)所指股份為B類普通股。

(6)由於聘用日期為2021年5月，戈麥斯女士沒有資格獲得H1獎金支付。

(7)戈麥斯的股票期權獎勵在一年後授予20%，其餘部分按季度分成16個等額分期付款，條件是戈麥斯在每個分期付款日期間繼續受僱。

(8)迪里科在2021年沒有獲得股權獎勵。

2021年年終榜單上的傑出股票獎

下表列出了截至2021年12月31日我們每位被任命的高管持有的未償還股權獎勵的某些信息。

名字			授予日期			歸屬生效日期(2)			期權大獎(1)												股票大獎
									可行使的未行使期權標的證券數量(#)			未行使期權標的證券數量(#)不可行使			期權行權價(美元)			期權到期日期			尚未歸屬的股份或股票單位數(#)			尚未歸屬的股份或股額單位的市值($)(3)
克里斯托弗·P·比拉託			2/8/2019			7/1/2018			665,160 (4)(8)			—			1.51			2/8/2029			789,530 (4)(8)			27,404,586
			2/8/2019			2/8/2019			1,425,000 (5)(8)			—			1.51			2/8/2029
			3/22/2021			3/22/2021			150,000 (6)(8)			—			15.26			3/22/2031
			3/22/2021			4/1/2021															50,000 (11)(8)			1,735,500
埃琳娜·戈麥斯			3/22/2021			3/8/2021			1,875,000 (7)			—			15.26			3/22/2031
			3/22/2021			4/1/2021															375,000 (11)			13,016,250
詹妮弗·迪里科			7/5/2016			5/4/2016			5,250 (7)			—			0.06			7/5/2026
			4/13/2017			3/1/2017			22,250 (6)			—			0.07			4/13/2027
			4/12/2018			4/11/2018			100,000 (6)			—			0.62			4/12/2028
			6/24/2019			3/1/2019			50,000 (6)			—			2.07			6/24/2029
			4/6/2020			1/29/2020			8,750 (9)			—			2.21			4/6/2030
			4/21/2020			4/21/2020			350,000 (6)			—			2.21			4/21/2030
			12/20/2020			10/1/2020			350,000 (6)			—			9.80			12/20/2030
布萊恩·埃爾沃西			9/26/2017			6/1/2017															25,000 (10)			867,750
			2/8/2019			7/1/2018			375,000 (6)			—			1.51			2/8/2029
			4/21/2020			4/21/2020			450,000 (6)			—			2.21			4/21/2030
			6/2/2021			6/2/2021			60,000 (6)			—			20.94			6/2/2031
			6/2/2021			7/1/2021															20,000 (11)			694,200
斯蒂芬·弗雷德特			2/8/2019			7/1/2018															1,454,690 (12)(8)			50,492,290
			3/22/2021			3/22/2021			75,000 (6)(8)			—			15.26			3/22/2031
			3/22/2021			4/1/2021															25,000 (11)(8)			867,750
阿曼那郎			2/8/2019			7/1/2018			1,662,500 (6)(8)			—			1.51			2/8/2029
			2/8/2019			2/8/2019			1,425,000 (5)(8)			—			1.51			2/8/2029
			3/22/2021			3/22/2021			75,000 (6)(8)			—			15.26			3/22/2031
			3/22/2021			4/1/2021															25,000 (11)(8)			867,750

(1)於首次公開招股前授出的每一份購股權均根據我們的2014年計劃授出，並須提前行使，使持有人可於授出日期後的任何時間行使購股權。如果持有人提前行使期權授予，該個人將持有限制性股票，這些股票將按照原有的股票期權授予時間表授予。IPO後授予的每一份期權都是根據我們的2021年計劃授予的，不受提前行使的限制。每一筆贈款都是根據持有者與我們的連續服務關係而授予的。每筆贈款還將受到我們的離任政策和/或首席執行官離職信(視情況而定)中所述的轉歸條款的一定程度的加速。除非另有説明，所有提及的股票均為A類普通股。

(2)每項裁決的歸屬開始日期由補償委員會在授予時定出。

(3)IPO前的每一次股票獎勵都是根據我們的2014年計劃授予的，IPO後的每一次股票獎勵都是根據我們的2021年計劃授予的。每項股票獎勵都是基於持有者與我們的持續服務關係而授予的。每項股票獎勵還將受到我們的分紅政策和/或分紅函件(視情況而定)中所述的轉歸條款的一定程度的加速。市值的計算方法是，將尚未歸屬的RSU或限制性股票的數量乘以我們的A類普通股在2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價，即34.71美元。除非另有説明，所有提及的股票均為A類普通股。

(4)166,250股受本購股權規限的股份於授出日期歸屬，其餘股份於其後繼續歸屬18個相等的季度分期付款。截至2021年12月31日，根據部分提前行使該期權獲得的789,530股股份仍需回購。

(5)本獎項於本公司首次公開招股時全數授予。

(6)股份受本認購權的規限，在五年內分20次按季平均分期付款，但須持續服務至每個歸屬日期。

(7)股份須於歸屬開始一週年時歸屬20%，其後按季度分16期等額分期付款，但須持續服務至每個歸屬日期。

(8)所指股份為B類普通股。

(9)受本認購權規限的股份在兩年內分八次按季平均分期付款，並須持續服務至每一歸屬日期。

(10)該金額反映了在提前行使股票期權授予時發行的股票數量，這些股票仍受我們回購權利的約束。受股票期權授予的股份於2017年6月1日歸屬20%，其餘部分繼續歸屬於此後的16個等額季度分期付款，但須持續服務至每個歸屬日期。

(11)受本獎勵規限的股份在一週年時歸屬25%，然後在餘下的3年內按季分期付款12次，但須持續服務至每個歸屬日期。

(12)該金額反映在提早行使股票期權授予時已發行但仍受我們回購權約束的股份數量。受此期權約束的股票在2019年2月8日之後的五年內分20個等額的季度分期付款，直至每個歸屬日期繼續服務。

2021年期權行權和股票歸屬

下表列出了在截至2021年12月31日的財年中，我們每位指定的高管通過行使股票期權和授予限制性股票而獲得的股份數量和實現的價值。

(1)通過確定我們A類普通股在行使日的市場價格與行使的股票期權的行使價格之間的差額乘以行使期權時獲得的股份數量來計算。除非另有説明，所有提及的股票均為A類普通股。

(2)以歸屬股份單位或限制性股份(視何者適用而定)相關的A類普通股股份數目乘以我們A類普通股於歸屬日期的市價計算。除非另有説明，所有提及的股票均為A類普通股。

(3)代表在截至2021年12月31日的財政年度內已歸屬的提前行使的股份數量。

(4)所指股份為B類普通股。

養老金福利

我們不維護任何固定收益養老金計劃。

非限定延期補償

我們不維護任何不合格的遞延薪酬計劃。

終止或控制權變更時的潛在付款

我們的離任和變更控制政策(或CEO離任函，視情況而定)規定，如果我們或我們的收購人或繼任者在控制期變更期間或之外(如該政策或CEO離任函(視適用情況而定)無故終止我們或我們的收購人或繼任人的聘用)，或由指定高管出於充分理由(如該政策或CEO離職信中所定義的)終止所有未完成的股權獎勵，或由指定的高管出於充分理由(如該政策或CEO離職信中的定義)終止所有未完成的股權獎勵，則我們將向每位指定的高管支付某些款項和福利。視乎情況而定)

在控制權變更後的一個月內(或在控制權變更期間或之後，對於我們的首席執行官而言)，取決於被任命的高管的簽約和不撤銷遣散費協議，包括全面釋放索賠。下表量化了假設上述觸發事件之一發生在2021年12月31日，我們的指定高管將獲得的潛在付款和福利。2021年12月31日，我們普通股的市場價格為每股34.71美元。

(1)根據遣散費政策及行政總裁遣散費函件，只有比較先生才有資格領取遣散費福利，如果他的僱傭關係在控制權變更期間以外的合理理由下被終止。所有被點名的管理人員如果在控制期變更後被無故終止僱用，都有資格獲得遣散費福利。控制變更期間是指控制變更前3個月至變更後12個月結束的期間。

(2)根據遣散費政策及行政總裁遣散費函件，在控制權變更期間，如果無因或有充分理由被終止僱用，羅伯託先生有資格領取遣散費福利。根據離職政策，所有其他被點名的行政人員只有在控制權變更期間被無故終止僱用，或在控制權變更後12個月內有充分理由終止聘用的情況下，才有資格獲得遣散費福利。

(3)指12個月的薪金續期付款，外加一筆現金，相當於行政人員按比例分配的目標年度獎金機會。根據行政總裁離職函件，行政總裁就該等遣散費支付的基本工資是根據緊接終止前的基本工資或250,000元(以較大者為準)計算，而其獎金則根據緊接終止前的獎金較大者(185,000元)計算。就Narang先生而言，就支付該等款項而言，基本工資是根據其緊接終止前的薪金或250,000美元較大者計算，而其獎金則以緊接終止前的較大者或150,000美元為基礎計算。就弗雷德特先生而言，就此種付款而言，基本工資是根據其緊接被解僱前的薪金的較大者或250,000美元計算的，其獎金是根據其緊接被解僱前的獎金的較大者或150,000美元計算的。

(4)本欄中的金額為連續健康福利的僱主部分的12個月。

(5)本欄中的金額代表12個月的股權獎勵加速，基於每股34.71美元計算，這是我們普通股在2021年12月31日的收盤價。

(6)代表(I)相當於12個月基本工資加高管目標年度獎金機會之和的1.5倍的一次過現金支付，加上(Ii)等於高管按比例分配的目標年度獎金機會的一筆現金。根據行政總裁離職函件，行政總裁就該等遣散費支付的基本工資是根據緊接終止前的基本工資或250,000元(以較大者為準)計算，而其獎金則根據緊接終止前的獎金較大者(185,000元)計算。就Narang先生而言，就支付該等款項而言，基本工資是根據其緊接終止前的薪金或250,000美元較大者計算，而其獎金則以緊接終止前的較大者或150,000美元為基礎計算。就弗雷德特先生而言，就此種付款而言，基本工資是根據其緊接被解僱前的薪金的較大者或250,000美元計算的，其獎金是根據其緊接被解僱前的獎金的較大者或150,000美元計算的。

(7)本欄中的金額為連續健康福利的僱主部分的18個月。

(8)本欄中的金額代表股權獎勵的全面加速，以每股34.71美元計算，這是我們普通股在2021年12月31日的收盤價。

安全所有權

某些實益擁有人及管理人員

下表列出了截至2022年3月15日我們的股本實益所有權的某些信息，如下所示：

1.截至2021年12月31日的財政年度，我們任命的每位高管；

2.我們的每位董事；

3.我們所有現任董事和行政人員作為一個整體；以及

4.我們所知的每一位持有A類普通股或B類普通股超過5%的實益擁有人。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權，因此它代表了對我們證券的單獨或共享投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。我們已將受股票期權約束的股本股份視為未清償股份，並由持有該股票期權的人士實益擁有，以計算該人士的擁有百分比。吾等已將服務條件已獲滿足或將於2022年3月15日起計60天內符合服務條件的受限股份單位(“受限股份單位”)的股本視為未償還股份，並由持有受限股份單位的人士實益擁有，以計算該人士的擁有權百分比。然而，就計算任何其他人士的持股百分比而言，我們並不認為這些股份受已發行股票期權或已發行股份單位的約束。

我們根據2022年3月15日發行的244,642,074股A類普通股和265,569,501股B類普通股計算受益所有權百分比。投票權百分比代表我們A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的所有股票的投票權。我們A類普通股的每個持有者有權每股一票，我們B類普通股的每名持有者有權在提交股東投票表決的所有事項上每股有10票。我們有表決權股票的持有者，包括A類和B類普通股，通常在提交給我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。根據持有者的選擇，B類普通股的每股流通股可隨時轉換為一股A類普通股。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址是C/o Toast，Inc.，Park Drive401，Suite801，Boston，MA 02215。

*代表不足百分之一(1%)。

(1)B類普通股的股份可隨時由持有人按股轉換為A類普通股。

(2)包括(I)300,000股A類普通股及2,359,840股B類普通股，由Christopher P.Compato持有，(Ii)1,160,530股A類普通股及6,581,890股B類普通股，日期為2018年7月27日，(Iii)CEC不可撤銷信託持有200,000股B類普通股，(Iv)EAC不可撤銷信託持有200,000股B類普通股，(V)SCC不可撤銷信託持有200,000股B類普通股，(Vi)42,549股A類普通股和2,240,160股B類普通股，這些股票是2022年3月15日起60天內可立即行使或將立即行使的已發行股票期權，以及(Iv)20,324股A類普通股，可在結算時發行，可在2022年3月15日起60天內釋放。

(3)包括：(I)72,500股A類普通股；(Ii)894,759股A類普通股；(Ii)於2022年3月15日起60天內可立即行使或將立即行使的A類普通股；及(Iii)1,564股A類普通股，於結算後可於2022年3月15日起60天內發行。

(4)包括(I)布萊恩·埃爾沃西持有的434,369股A類普通股，(Ii)由布萊恩·埃爾沃西2019年不可撤銷信託持有的103,736股A類普通股，(Iii)896,701股A類普通股，這些A類普通股是可在2022年3月15日起60天內立即行使的已發行股票期權，以及(Iv)2,151股可在2022年3月15日起60天內解除的RSU結算時發行的A類普通股。

(5)包括：(I)斯蒂芬·弗雷德特持有的4,302,772股A類普通股和19,173,555股B類普通股；(2)住房金融局持有的419,991股A類普通股和1,580,009股B類普通股

這些股份包括：(I)家庭信託；(Iii)SHFA 2021代名人信託持有的2,303,442股A類普通股和4,506,606股B類普通股；(Iv)Frederte家族代名人信託持有的37,500股A類普通股和712,500股B類普通股；(V)19,147股A類普通股和75,000股B類普通股，這些股票將在2022年3月15日起60天內可立即行使；以及(Vi)9,771股A類普通股，可在2022年3月15日60天內發行的RSU結算時發行。

(6)由(I)1,896,274股A類普通股和97,662股A類普通股組成，A類普通股是指在2022年3月15日起60天內可立即行使或將立即行使的A類普通股，以及(Ii)97,662股A類普通股，可在結算時發行，可在2022年3月15日起60天內發行。

(7)包括(I)由Aman Narang持有的2,547,738股A類普通股和18,912,840股B類普通股，(Ii)由Narang家族不可撤銷信託FBO Fitzgerald家族持有的170,000股A類普通股，(Iii)由Narang家族不可撤銷信託FBO Varun Narang持有的79,624股A類普通股，(Iv)由Narang家族不可撤銷信託FBO Lia Narang持有的55,816股A類普通股，(V)由Narang家族不可撤銷信託FBO Noah Narang持有的55,816股A類普通股(Vi)由Narang Family不可撤銷信託FBO Vijay和Madhu Narang持有的15,075股A類普通股，(Vii)19,147股A類普通股和3,162,500股B類普通股，這些股票可在2022年3月15日的60天內立即行使，以及(Vii)9,771股A類普通股，可在2022年3月15日的60天內釋放。

(8)包括(I)54,457股A類普通股，和(Ii)62,340股A類普通股，可在結算時發行，可在2022年3月15日起60天內發行。

(9)包括(I)15,187,838股A類普通股和77,623,855股B類普通股，由我們的執行人員和董事持有，(Ii)2,892,965股A類普通股和6,977,660股B類普通股，這些股票是在2022年3月15日起60天內可立即行使的已發行股票期權，以及(Iii)211,790股A類普通股，可在2022年3月15日起60天內解除的RSU結算後發行。

(10)包括(I)由Jonathan M.Grimm信託持有的3,084,674股A類普通股和20,136,615股B類普通股，(Ii)由Jonathan M.Grimm 2020 Grantor保留年金信託持有的2,040,000股B類普通股，(Iii)由格林子女免徵商品及服務税不可撤銷信託FBO Grayson Grimm持有的510,000股B類普通股，(Iv)由格林兒童免徵商品及服務税豁免不可撤銷信託FBO Grimm持有的510,000股B類普通股，(V)19,147股A類普通股和1,500,000股B類普通股，這些股票是2022年3月15日起60天內可立即行使或將立即行使的已發行股票期權，以及(Vi)9,771股A類普通股，可在結算時發行，可在2022年3月15日起60天內釋放。

(注11)僅基於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的Form 4。包括(I)26,512,797股由Bessemer Venture Partners IX L.P.(“BVP IX”)持有的B類普通股，(Ii)21,240,801股B類普通股由Bessemer Venture Partners IX Institution L.P.(以下簡稱“BVP IX機構”)持有，(Iii)3,798,490股B類普通股由Bessemer Venture Partners世紀基金機構(“BVP世紀基金機構”)持有，以及(Iv)601股，Bessemer Venture Partners世紀基金公司持有985股B類普通股(“BVP世紀基金”，以及BVP IX、BVP IX機構和BVP世紀基金機構，“Bessemer實體”)。Deer IX&Co.L.P.(“Deer IX L.P.”)是BVP IX和BVP IX Institution的普通合夥人。Deer IX&Co.Ltd.(“Deer IX Ltd.”)是Deer IX L.P.的普通合夥人。Robert P.Goodman、David Cowan、Jeremy Levine、Byron Deeter、Robert M.Stavis和Adam Fisher是Deer IX Ltd.的董事，並擁有BVP IX和BVP IX Institution的投票權和處置權。關於BVP IX和BVP IX Institution所持股份的投資和投票決定由作為投資委員會的Deer IX Ltd.的董事作出。Deer X&Co.L.P.(“Deer X L.P.”)是BVP世紀基金和BVP世紀基金機構的普通合夥人。Deer X&Co.Ltd.(“Deer X Ltd.”)是Deer X L.P.羅伯特·P·古德曼、大衞·考恩、傑裏米·萊文、拜倫·迪特、亞當·費舍爾、布萊恩·范斯坦、亞歷克斯·費拉拉的普通合夥人, Stephen Kraus和Ethan Kurzweil是Deer X Ltd.的董事，並擁有BVP世紀基金和BVP世紀基金機構的投票權和處置權。關於BVP世紀基金和BVP世紀基金機構所持股份的投資和投票決定由作為投資委員會的Deer X Ltd.的董事做出。Bennett先生不承認對Bessemer實體持有的證券的實益所有權，除非他因在Bessemer實體中的間接權益而在此類證券中享有金錢利益(如有)。每個貝塞默實體的地址是c/o Bessemer Venture Partners，地址：紐約拉奇蒙特帕爾默大道1865號，第104室，郵編：10538。

(12)僅根據2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G，T.Rowe Price Associates報告其對32,619,866股A類普通股擁有唯一處置權，並對6,535,842股擁有唯一投票權，T.Rowe Price New Horizons Fund，Inc.報告其對16,795,000股擁有唯一投票權。T.Rowe Price Associates Inc.和T.Rowe Price New Horizons Fund，Inc.的地址是馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街100號，郵編：21202。

(13)純粹根據於2022年2月14日提交予美國證券交易委員會的附表13G，包括(I)TCV X，L.P.(“TCV X”)持有的462,137股A類普通股，(Ii)由TCV X(A)BLocker，L.P.持有的114,602股A類普通股(“TCV XA BLocker”)，(Iii)由TCV X(B)，L.P.(“TCV XB”)持有的22,531股A類普通股，(Iv)由TCV X成員基金持有的25,730股A類普通股，L.P.(“TCV X會員基金”)；(V)TCV X持有19,262,630股B類普通股，(Vi)4,387,060股B類普通股由TCV X(A)，L.P.(“TCV XA”，連同TCV X、TCV XB及TCV XA BLocker，“TCV X實體”)，(Vii)389,740股B類普通股由TCV XA Block持有，(Vii)939,125股B類普通股由TCV XB持有，及(Ix)1,078,960股B類普通股由TCV X成員基金持有。Technology Crossover Management X，Ltd.(“Management X”)是TCV X Members Fund和Technology Crossover Management X，L.P.的唯一普通合夥人，而Technology Crossover Management X，L.P.又是TCV X各實體的唯一普通合夥人。管理層X可被視為對TCV X實體及TCV X成員基金所持股份擁有唯一投票權及處置權。Jay C.Hoag、Jon Q.Reynolds Jr.、Timothy P.McAdam和Christopher P.Matt是管理層X的A類董事，他們各自否認對TCV X實體持有的證券的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。TCV的地址是加利福尼亞州門洛帕克米德爾菲爾德路250號，郵編：94025。

(注14)僅基於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會的Form 4。Steven Papa可能被視為對股份擁有唯一投票權和處置權。科技投資餐飲集團的地址是新漢普郡黎巴嫩銀行街18號，郵編：03766。

某些關係和關聯方交易

除了在“薪酬討論和分析”一節中討論的薪酬安排，包括僱傭、終止僱傭、我們的遣散費和控制政策的變化之外，特別是在“薪酬討論和分析-我們的高管薪酬計劃”一節中討論的我們高管的薪酬之外，以下是自我們上一財年開始以來的每筆交易以及目前提議的每筆交易的説明：

1.我們已經或即將成為參與者；

2.涉案金額超過12萬元；及

3.本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士，或任何該等人士的直系親屬或與該等人士同住的人士，曾經或將會有直接或間接的重大利益。

《投資者權利協議》

我們與我們股本的某些持有者簽訂了一項包含註冊權的投資者權利協議。投資者權利協議規定，除某些例外情況外，我們股本的某些持有者有權要求我們提交註冊聲明，和/或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋其股票。

董事和高管薪酬

有關我們董事和被任命的高管的薪酬信息，請參閲“高管薪酬”和“非員工董事薪酬”部分。

高級人員及董事的彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

·任何違反他們對我們公司或我們股東的忠誠義務的行為；

·任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知是違法的行為；

·《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

·他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些規定的任何修訂或廢除，不會消除或減少這些規定對於在該修訂或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修訂《特拉華州公司法》以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將在《特拉華州公司法》允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，我們的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內，對任何人現在或過去是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，因為他或她現在或曾經是我們的董事或高管，或者現在或過去應我們的要求作為董事或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管提供服務，我們將給予賠償。我們的章程規定，我們可以在法律允許的最大程度上賠償任何人，如果他或她是或曾經是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，或因為他或她是或曾經是我們的僱員或代理人，或正在或曾經應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人而被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方。我們的章程還規定，我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或其代表所發生的費用，但有限的例外情況除外。

此外，我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這些協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事和高管因其地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預支董事和高管在調查或為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護時發生的所有費用。我們相信，要吸引和留住合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必要的。

我們修訂和重述的公司註冊證書、章程以及我們與董事和高管簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就違反受託責任對我們的董事和高管提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及任何人現在或過去是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者是應我方的要求作為董事的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人而尋求賠償的，我們也不知道任何可能導致索賠的訴訟威脅。

我們已取得保險單，在保單的限制下，為我們的董事及行政總裁提供保險，以防止因違反受信責任或作為董事或行政總裁的其他不法行為(包括與公共證券事宜有關的索賠)而產生的損失，以及承保吾等根據吾等的賠償義務或其他法律事宜而可能向此等董事及行政總裁支付的款項。

本公司若干非僱員董事可透過其與僱主的關係，就其作為本公司董事會成員所產生的某些責任獲得保險及/或保障。

對於根據證券法產生的責任可能允許根據上述條款控制我們公司的董事、高級管理人員或個人進行的賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

關聯方交易的政策和程序

我們的提名和公司治理委員會章程規定，我們的提名和公司治理委員會主要負責審查和批准或不批准“關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，並且關聯人在其中擁有或將擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，關連人士定義為董事、行政人員、董事的代名人或自最近完成年度開始以來持有董事普通股超過5%的實益擁有者，以及他們的任何直系親屬。

上述交易中的某些交易是在採用這項政策之前進行的。因此，本公司董事會無利害關係的成員在確定交易的執行條款不低於從無關第三方獲得的條款後，批准了該等交易。在我們採納這一政策後達成的任何關聯方交易，在確定交易的執行條款不低於從不相關的第三方獲得的條款後，都得到了我們的提名和公司治理委員會的批准。

其他事項

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事和高管以及持有我們普通股超過10%的個人，向美國證券交易委員會提交實益所有權的初始報告和實益所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供所有此類報告的副本。

據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，我們認為，在截至2021年12月31日的財政年度，除代表格林先生提交的遲提交的表格3外，所有需要的報告都已根據第16(A)條及時提交。在格林姆先生持有10%股份的一段時間內，在他提交3號表格之前，B類普通股向A類普通股的任何轉換、處置或其他應報告的交易都反映在3號表格提交的文件中。

地址相同的股東

美國證券交易委員會頒佈的規則允許公司、經紀商、銀行或其他中介機構向兩個或兩個以上股東居住的家庭交付一份代理材料，或在適用的情況下，向兩個或兩個以上股東居住的家庭交付一份代理材料互聯網可獲得性通知。然而，如果每個股東收到紙質副本，他或她仍然會收到一張單獨的代理卡。這種做法被稱為“家政”，旨在減少重複郵寄，並節省大量的打印和郵資成本以及自然資源。共享同一地址的股東如果事先得到其經紀人、銀行或其他被指定人的通知並同意持股，將只收到一份我們的委託書和年度報告或代理材料在互聯網上可用的通知。如果您希望在以後的郵寄中不再採用這種做法，並收到一份單獨的委託書和年度報告，或為每個共享同一地址的股東提供網上代理材料的通知，請與您的經紀人、銀行或其他被指定人聯繫。您也可以通過向Toast，Inc.發送書面請求或通過電子郵件向ir@toasttab.com發送書面請求，獲取單獨的委託書或年度報告或免費在互聯網上獲得代理材料的通知，地址為Park Drive South，Suite801，Boston MA 02215。我們將在收到委託聲明、年度報告或網上可獲得代理材料的通知後，立即發送額外的副本。共用一個地址的股東如收到多份委託書、年度報告或網上取得代理資料通知，可聯絡其經紀、銀行或其他被提名人，或向Toast發出書面要求，要求交付委託書、年度報告或網上取得代理資料通知的單一副本, 或通過電子郵件向ir@toasttab.com發送請求。

2021年年報和美國證券交易委員會備案

我們截至2021年12月31日的年度財務報表包括在我們的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中，我們將在本委託書的同時向股東提供該報告。我們的年報和本委託書刊登在我們的網站Investors.toasttab.com上，也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取。您也可以通過向投資者關係公司發送書面請求，免費獲得我們的年度報告副本，地址為Park Drive401Park Drive，Suite801，Boston，MA 02215。

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本公司董事會並不知悉將於股東周年大會上提出的任何其他事項。如股東周年大會上適當地提出任何其他事項，在隨附的委託書上點名的人士將有權根據其本身對該等事項的判斷，投票表決其所代表的A類普通股股份。

董事會
馬薩諸塞州波士頓
April 20, 2022