目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法

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由註冊人⌧提交

由註冊人◻以外的一方提交

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選中相應的框：

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股東周年大會通知

會議議程

我們還將審議可適當提交會議或休會或延期的任何其他事項。

虛擬會議

我們將以虛擬會議(通過網絡直播)的形式在網上舉行2022年年會，這是因為與持續的新冠肺炎疫情相關的大量謹慎，以及我們對股東、同事(即員工)和其他利益攸關方的健康和福祉的優先關注。您將不能親自出席年會。您或您的代理人可以通過訪問以下地址在年度會議上參與、投票和檢查我們的股東名單Www.VirtualSharholderMeeting.com/ULTA2022並使用在代理卡上找到的控制號碼。我們相信，虛擬形式提供了更好的溝通和更廣泛的股東參與的機會，同時降低了與計劃、舉行和安排面對面會議的後勤相關的成本。此外，舉辦虛擬年會可以減少年會對環境的影響。

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投票

截至記錄日期，Ulta Beauty的股東有權投票，具體如下：

你們的投票很重要。無論您是否計劃通過虛擬出席會議，我們鼓勵您閲讀本委託書，並儘快提交您的委託書或投票指示。關於如何投票您的股票的具體説明，請參閲您在郵件中收到的代理材料網上可用通知的説明。如果您收到代理材料的紙質副本，請在隨附的代理卡上標記、簽名並註明日期，並立即將其裝在所附信封中退回(如果在美國郵寄，則郵資已付)。即使您已經提供了您的代理，您仍然可以通過在線參加虛擬會議來撤銷您的代理並進行投票。然而，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他代名人持有，而您希望在會議上投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。有關投票的具體説明，請參閲問題和答案-投票信息/頁面54.

代理材質

這份年度會議通知、委託書和委託書將於2022年4月20日左右分發並提供。

根據董事會的命令。

Jodi J.Caro總法律顧問、首席風險與合規官兼公司祕書

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董事會領導結構

Ulta Beauty，Inc.(“Ulta Beauty”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)的公司治理準則規定，首席執行官(CEO)和董事會主席的職位可以合併或分離，由董事會(有時稱為“董事會”)決定。我們目前將首席執行官和董事會主席的角色分開。我們的公司治理指引還規定，當董事長不符合獨立董事的資格時，大多數獨立董事將選擇一名牽頭的獨立董事。作為去年首席執行官繼任的一部分，瑪麗·N·狄龍從2021年6月2日起過渡到董事會執行主席的角色，而董事的獨立董事洛娜·E·納格勒成為董事的首席獨立董事。

我們相信，將CEO和董事長的角色分開可以加強CEO對董事會的問責，加強董事會對管理層的獨立性，並確保獨立董事在監督公司方面發揮更大的作用。此外，它還使我們的首席執行官能夠集中精力以股東的最佳利益運營我們的業務和管理我們的公司，而主席為首席執行官提供指導，並與管理層協商，幫助制定董事會會議的議程，併為全體董事會的工作確立優先事項和程序。主席主持理事會全體會議和執行會議(沒有管理層)，理事會一般每年舉行幾次會議。獨立董事們認為，狄龍女士對董事會的領導，以及納格勒女士擔任獨立董事的首席執行官，為董事會提供了寶貴的資源，並幫助促進了首席執行官角色的平穩過渡。

作為我們去年CEO繼任計劃的一部分，狄龍女士同意擔任董事會執行主席一年。因此，狄龍女士將於年會召開之日從董事會退休。鑑於狄龍女士即將卸任，董事會已任命納格勒女士擔任非執行主席，自2022年6月1日起生效。在這一領導結構下，首席執行官和董事長的角色將保持分離。

董事會認為，目前的董事會領導結構在此時最符合公司及其股東的利益。董事會認識到，沒有一種單一的領導模式對所有公司和任何時候都是正確的，根據情況，其他領導模式可能是合適的，例如將董事長和首席執行官的角色結合起來。因此，審計委員會定期審查其領導結構。我們的企業管治指引為董事會提供靈活性，讓董事會日後可按其認為適當的方式修改或延續其領導架構。

獨立

董事會成員獨立性是Ulta Beauty公司治理的基本要素。董事會已確定，除Dillion女士外，每一位現任非僱員董事均不存在任何可能幹擾他們對Ulta Beauty行使獨立判斷的關係。董事會的每一位成員和被提名人都是獨立的，除了我們的前首席執行官和現任董事會執行主席狄龍女士和我們的首席執行官大衞·C·金貝爾。提名和公司治理委員會、薪酬委員會和審計委員會的每一名成員都滿足納斯達克股票市場(以下簡稱“納斯達克”)和美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)的獨立性要求。

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董事會會議和委員會

在截至2022年1月29日的財年(《2021財年》)，董事會召開了六次會議。董事會下設審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。在2021財年，沒有一家董事分別在其擔任董事或委員會成員期間出席的董事會和所服務委員會的會議總數低於75%。董事們被邀請並有望出席股東年會，我們當時所有在任的董事都出席了我們的2021年股東年會。

下表提供了截至2022年4月4日我們每個委員會的組成：

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*作為新董事，加西亞先生和魯伊斯女士將在2022年6月之前觀察所有委員會，屆時他們將被任命為特定委員會的成員。

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董事會在風險監管中的作用

我們的董事會監督整個企業的風險管理方法，旨在支持實現組織目標，包括戰略目標，以改善組織的長期業績和提高股東價值。管理層負責公司的日常風險管理活動和流程，我們董事會的作用是對此類風險管理活動和流程進行知情監督並提供指導。董事會認識到，風險管理的一個基本部分不僅是瞭解我們公司面臨的風險以及管理層正在採取的管理這些風險的步驟，還包括瞭解什麼水平的風險適合我們公司。因此，董事會重點了解我們的企業風險的性質，包括運營、財務、法律和監管、網絡安全、戰略、競爭、氣候、環境和聲譽風險，以及我們的風險評估和風險管理程序的充分性。為促進這方面的瞭解，董事會及其委員會定期接收管理層關於我們的業務運營、財務結果和戰略的最新情況，董事會就與這些主題相關的風險進行討論並提供指導。

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雖然董事會對風險管理程序負有最終監督責任，但董事會的各個委員會也負責風險管理，包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

審計委員會監督與財務會計和審計相關的風險、財務報告的內部控制以及數據隱私、網絡安全和其他技術風險。審計委員會通過與管理層討論本公司的風險評估和管理政策、本公司的主要和新出現的風險敞口(包括重大財務風險敞口)，以及管理層為限制、監測或控制此類敞口而採取的行動，協助董事會進行監督。

薪酬委員會監督與公司薪酬政策和做法有關的風險。在制定薪酬時，薪酬委員會努力創造激勵措施，鼓勵與公司業務戰略相一致的冒險行為。薪酬委員會監督與公司人力資本發展計劃的開發和實施有關的風險，以及繼任計劃實踐，以促進公司足夠的管理深度，以支持公司的持續增長和執行長期戰略所需的人才。此外，薪酬委員會還負責與管理層一起審查與公司人力資本管理相關的政策、做法和戰略，因為這些政策、做法和戰略一般涉及公司的員工隊伍，包括招聘、選拔、人才發展、晉升和留用、繼任規劃、工作場所健康和安全、文化和參與度、以及多樣性、公平和包容性的政策和戰略。

提名和公司治理委員會監督公司《商業行為準則》的執行情況，並監督其遵守情況。提名和公司治理委員會定期審查公司的環境、社會和治理(“ESG”)戰略、政策、風險、實踐、目標和計劃，包括通過公司的年度ESG報告，但委託給其他董事會委員會的情況除外。此外，提名及公司管治委員會監督本公司公司管治指引的執行、董事會評估程序，以及向董事會推薦提名為董事及董事會委員會成員的候選人的程序。

董事年齡限制

我們的企業管治指引規定，任何董事在其三年任期的第一年年滿75歲，將沒有資格參選，除非提名和企業管治委員會在考慮所有情況後評估董事會成員的持續適當性後，決定建議董事會破例。此外，任何董事如果在其三年任期的第二年或第三年年滿75歲，應在該董事成立75週年後立即向董事會提交辭呈。在這種情況下，提名和公司治理委員會將審議提交的辭呈，根據所有情況評估董事會成員繼續擔任的合適程度，並向董事會建議是否接受該等董事的辭職或要求董事繼續任職。如果董事會接受該辭呈，該辭呈將在辭職後的下一次股東年度會議上生效。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會根據董事會批准的書面章程行事，該章程定期進行審查，並已在Ulta Beauty網站投資者關係部分的“治理”部分發布，網址為：Https://ulta.com/investor。提名和公司治理委員會的主要職責是向董事會推薦提名為董事和董事會委員會成員的候選人。委員會審查每一個董事的表現和獨立性，並在適當的情況下，可以建議移除一個董事。該委員會監督董事會和董事會各委員會的評估，並提出改進業績的建議。委員會還向董事會建議有關公司治理的政策。

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在2021財年，提名和公司治理委員會由以下獨立董事組成：布朗特女士、柯林斯女士、哈利根女士、海爾布倫先生和納格勒女士(至2021年6月2日)。柯林斯女士是該委員會的現任主席。提名和公司治理委員會在2021財年舉行了6次會議。

提名及企業管治委員會章程

提名和公司治理委員會章程確定了管理該委員會的角色和責任，例如：

提名程序--資格

根據其章程，提名和公司治理委員會每年單獨和集體評估董事會成員的經驗、專業知識、能力、技能和多樣性，包括年齡、性別、國籍、種族、民族和性取向的多樣性，並在評估董事候選人時考慮這些因素。

我們回顧了董事會董事的技能和特點

提名和公司治理委員會負責根據當前的商業狀況審查適當的技能和特點，並以提名委員會的身份就董事會的規模、組成和所需的互補技能集提出建議，包括年齡、性別、國籍、種族、民族和性取向的多樣性。

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我們根據推薦尋找合適的候選人

我們考慮現任董事、高管、合夥人和其他人推薦的潛在董事候選人。我們也會考慮董事會候選人的所有股東推薦。股東如想推薦候選人供考慮，應向公司祕書發出書面通知。我們已經聘請了獵頭公司為我們提供候選人，特別是當我們正在尋找具有特定專業知識、質量、技能或背景的候選人時。

我們面試候選人並深思熟慮

提名和公司治理委員會以相同的方式篩選所有潛在候選人，而不考慮推薦的來源。我們的審查通常基於提供的關於潛在候選人的任何書面材料，以及適當的盡職調查，我們審查這些材料以確定候選人的資格、經驗和背景。最終候選人通常由委員會成員和董事會其他成員酌情面試。在審查和審議所有反饋和數據後，委員會向董事會全體成員提出建議，建議董事會提名誰。

提名和公司治理委員會的目標是創建並維持一個董事會，為Ulta Beauty帶來來自高質量商業和專業經驗的各種視角和技能。董事會和提名和公司治理委員會都認為，董事會成員必須代表不同的觀點、背景、經驗、專業知識和技能，包括年齡、性別、國籍、種族、民族和性取向的多樣性，專業經驗、教育、技能和其他個人素質和屬性的差異，這些都有助於形成一個積極、有效的董事會。

我們重視股東的意見，並鼓勵他們提名候選人。要提交候選人，請遵循本委託書問答部分董事提名標題下概述的流程。

委員會在我們董事會的整體背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地保持公司成功並通過行使合理判斷代表股東利益的集團。提名和公司治理委員會推薦具有最高個人和專業操守、具有企業管理和行業經驗、在我們的業務領域保持學術或運營專長並表現出實際和成熟的商業判斷力的候選人。

我們的董事會也對董事提名者採取了代理訪問的方式。代理訪問意味着任何股東或不超過20名股東連續持有我們普通股3%或以上至少三年，可以提名並在我們的代理材料中包括總計不超過20%的董事會成員或至少兩名董事的董事被提名人。有關代理訪問的更多信息，請參閲本代理聲明問答部分的董事提名標題。

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《商業行為準則》

所有Ulta Beauty合夥人、高級管理人員和董事會成員必須始終按照Ulta Beauty商業行為準則道德行事。所有公司合夥人、高級管理人員和董事會成員都簽署了一份證書，確認他們已經閲讀、理解並將繼續遵守該政策，所有公司合夥人和高級管理人員都被要求每年閲讀並確認該政策。Ulta Beauty在面向所有公司員工的新招聘材料中包含了商業行為準則。該政策已公佈，其任何修訂或豁免將在Ulta Beauty網站投資者關係部分的“治理”部分公佈，網址為：Https://ulta.com/investor.

企業管治指引

本公司董事會通過了《企業管治指引》，以協助董事會履行職責。公司管治指引已刊載於Ulta Beauty網站投資者關係一欄的“治理”一欄，網址為Https://ulta.com/investor.

董事所有權指導原則

我們的董事會已經通過了股權指南，每個非員工董事應持有我們的普通股或限制性股票單位的股份，價值相當於該指南對每個董事生效之日起五週年前支付給非員工董事的年度現金預留金的五倍。截至2022年1月29日，每名任職5年以上的董事非員工達到或超過擁有量指引。

股東溝通

我們歡迎股東的來信。任何股東都可以通過以下方式與董事會就與Ulta Beauty有關的事項進行書面溝通：將他們的意見發送給董事會，即Ulta Beauty公司總法律顧問，地址為1000 Remington Blvd.，Suite120，Bolingbrook，IL 60440，或發送電子郵件至InvestorRelationsInc.@ulta.com。我們的總法律顧問將審閲寄給我們董事會或任何個人董事的所有信件，並將在收到此類信件後在下一次定期董事會會議之前將適當的股東通訊轉發給我們的董事會。我們的總法律顧問還將把更適合向管理層發送的任何股東信件轉發給管理團隊的適當成員。此外，我們的總法律顧問將彙總所有未轉發給我們董事會的信件，並應董事會的要求將這些信件提供給董事會審查。

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提案一
董事的選舉

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，指定為I類、II類和III類，每一類儘可能佔總董事人數的三分之一。每個班級的任期為三年，其中一個班級在每年的股東年會上選舉產生。我們董事會的空缺可以由其餘董事中的大多數人選出來填補。由我們的董事會選舉產生的董事來填補空缺，包括增加董事會規模造成的空缺，將持續到出現空缺的那一類董事的剩餘任期，直到選出董事的繼任者並獲得資格為止。

董事會目前由13名成員組成，其中11名是非僱員獨立董事。每一位董事都被選入董事會，任職至正式選出符合資格的繼任者，或直至其辭職、免職或去世。作為我們去年首席執行官繼任的一部分，瑪麗·N·狄龍同意擔任董事會執行主席一年。因此，狄龍女士將於年會召開之日從董事會退休。此外，自1995年起在董事任職的查爾斯·海爾布隆和自2017年起在董事任職的薩莉·E·布朗特將於年會日期退休。

出席股東周年大會並有權於股東周年大會上投票的大多數股份持有人(不論是以虛擬身份出席或由受委代表出席)均須投贊成票，方可批准獲提名人蔘選。棄權將計入對提交給股東的提案所投的票數，並具有與反對票相同的效果。經紀人的非投票將計入法定人數，但在確定被提名人是否當選時，不會出於任何目的計算在內。

董事被提名人和董事繼續任職資格和經驗總結

下表突出了董事會為每一位董事提名人和每一位董事留任人員考慮的與具體經驗、資格、屬性、技能和背景信息最相關的三個領域，包括平均年齡、性別認同、種族或族裔以及自我披露的性取向。除了我們所有董事都具備的執行領導力外，某位董事還可能擁有額外的經驗、資質、屬性或技能，即使沒有明確指出是以下三項中最相關的一項。

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董事會多元化矩陣(截至2022年6月1日*)

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*假設所有參選的董事都已當選

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關於我們董事提名者的信息

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第三類參選候選人，任期三年，至2025年年會屆滿：

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關於我們的董事繼續任職的信息

第I類董事繼續任職至2023年年會：

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第II類董事繼續任職至2024年年會：

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2021財年董事非員工薪酬

我們努力在我們的主要領導層和董事會中促進所有權心態。

公司利用股權薪酬來鼓勵我們的董事保持在公司的有意義的股票所有權，使董事的利益與股東的利益保持一致。因此，每位非員工董事將獲得總計160,000美元的年度股權預留金，其形式為限制性股票單位(向上舍入至最接近的整股)，估值採用授予日我們普通股的股價。在2021財年，也就是我們的年會當天，每位非員工董事都獲得了476個限制性股票單位的獎勵，這些股票將於2022年6月2日授予。

董事的每位非員工每年都會獲得一筆現金預付金。此外，非執行主席(如果有)、獨立董事首席執行長和每一位委員會主席擔任這些職務將獲得額外的現金預聘金。現金付款在每個財政季度結束時按季度分期付款。薪酬委員會每年都會審查薪酬委員會獨立顧問為確定薪酬而收集的用於評估高管薪酬的同一同行羣體的市場數據。2021年6月，董事會批准增加支付給薪酬委員會主席的現金預聘金，使薪酬與市場保持一致。此外，他們還為牽頭獨立的董事設定了預訂費。

狄龍女士擔任公司首席執行官直至2021年6月2日，然後在2021年6月2日及之後擔任董事會執行主席的薪酬將在下文的薪酬討論與分析中討論，她作為董事服務的薪酬已全面反映在薪酬彙總表中。加西亞先生和魯伊斯女士於2022年2月16日被任命為董事會成員，因此在2021財年沒有獲得作為董事服務的補償。

下表列出了2021年6月之前和之後按職務分列的現金預留金數額：

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下表提供了2021財年董事非員工薪酬的相關信息：

下表列出了截至2022年1月29日，除Dillion女士外，我們的非僱員董事持有的未償還限制性股票單位：

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建議二
認可獨立註冊會計師事務所的委任

股東批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，並不是我們的章程或其他方面的要求。然而，作為良好的公司治理實踐，董事會正在將安永有限責任公司的選擇提交給股東批准。如果股東未能批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變化將最符合Ulta Beauty和我們的股東的最佳利益，審計委員會可以在年內的任何時候指示任命不同的獨立註冊會計師事務所。

有權在股東周年大會上投票的大多數股份持有人，無論是在網上出席或由代表代表出席，均須投贊成票，方可批准安永律師事務所的委任。棄權將計入對提交給股東的提案所投的票數，並具有與反對票相同的效果。經紀人的非投票將計入法定人數，但在確定本提案是否已獲批准時，不會出於任何目的計算在內。

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付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了安永律師事務所為2021財年和2020財年提供的專業服務收取的總費用：

審計委員會已批准支付給安永律師事務所的所有專業費用。

審計委員會已制定程序，預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和與審計無關的服務。程序部分包括：(1)審計委員會應每年預先核準獨立註冊會計師事務所的聘書/年度服務計劃；(2)審計委員會必須預先核準未列入年度服務計劃的任何準許的服務；(3)審計委員會主席有權在定期安排的會議之間預先核準不超過預定數額的任何準許的服務，並在下一次預定的會議上向全體審計委員會披露關於這種服務和相關費用的報告；(4)審計委員會將每年審查所提供的服務和支付的費用的摘要。

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審計委員會

審計委員會協助董事會履行其對我們的股東、潛在股東、投資界和其他利益相關者的責任，這些責任涉及公司的會計和財務報告流程以及公司財務報表的審計。在2021財年期間，審計委員會舉行了十次會議。

具體地説，審計委員會協助董事會監督我們的財務報表的完整性、我們的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、我們的內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現、我們對法律和法規要求的遵守情況，以及我們關於風險評估和風險管理的政策，包括網絡安全和技術風險。審計委員會每年評價自己的業績，並向董事會報告審計結果和行動計劃。審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、補償、保留(包括終止)和監督。我們的獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告。

在2021財年，審計委員會由以下獨立董事組成：柯林斯、利特爾、麥克唐納、科尼克和史密斯。麥克唐納是審計委員會的現任主席。下列委員會成員均被董事會指定為“審計委員會財務專家”，定義見適用的“美國證券交易委員會”規則：柯林斯女士、利特爾女士、麥克唐納先生、科尼克先生和史密斯。董事會根據教育和工作、管理和董事經驗等多個因素，對每位成員的知識和經驗水平進行了定性評估。董事會已確定我們的審計委員會的所有成員都具有金融知識並具有獨立性，因為獨立性已在納斯達克上市標準第5605(A)(2)條和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10A(M)(3)條中定義。審計委員會根據董事會通過的一項書面章程行事，並已在Ulta Beauty網站的投資者關係部分的“治理”部分公佈，網址為：Https://ulta.com/investor.

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董事會審計委員會報告¹

審計委員會協助董事會履行其對Ulta Beauty的會計、審計和財務報告過程以及實踐的質量和完整性進行監督的責任。此外，審計委員會還監督與數據隱私、網絡安全和其他技術風險相關的緩解工作。

審計委員會代表董事會監督Ulta Beauty的財務流程。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。Ulta Beauty有一個內部審計部門，該部門積極參與審查和評估Ulta Beauty的財務、運營和信息系統活動，並在職能上向審計委員會報告，在行政上向管理層報告。在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了定期報告，包括我們年度報告Form 10-K中的經審計財務報表。這包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，重大判斷的合理性，以及財務報表中披露的清晰度。

審計委員會與獨立註冊會計師事務所進行了審查，該會計師事務所負責就這些經審計的財務報表是否符合美國公認的會計準則發表意見，它對Ulta Beauty的會計準則的質量，而不僅僅是可接受性的判斷，以及根據公認的審計準則，包括上市公司會計監督委員會第1301號準則，需要與審計委員會討論的其他事項。與審計委員會的溝通(AS 1301)。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了事務所獨立於管理層和Ulta Beauty的問題，包括根據上市公司會計監督委員會關於事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，書面披露和獨立註冊會計師事務所的信函中的事項。

審計委員會與Ulta Beauty的獨立註冊會計師事務所討論了審計的總體範圍和計劃，並制定了所有獨立註冊會計師事務所服務的預先審批程序。審計委員會與有和沒有管理層在場的獨立註冊會計師事務所會面，討論他們的審查結果、他們對Ulta Beauty的內部和披露控制的評估，以及Ulta Beauty財務報告的整體質量。如上所述，審計委員會在2021財政年度舉行了十次會議。

在上述審查和討論的基礎上，審計委員會建議董事會，並經董事會批准，將經審計的財務報表納入Ulta Beauty截至2022年1月29日的Form 10-K財年報告，以便向美國證券交易委員會備案。審計委員會已任命安永律師事務所為Ulta Beauty 2022財年的獨立註冊會計師事務所，截至2023年1月28日。

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薪酬委員會

在2021財年，薪酬委員會由以下董事組成，他們都符合納斯達克的獨立要求：哈利根女士、海爾布倫先生、麥克唐納先生和科尼克先生，以及納格勒女士(至2021年6月2日)。哈利根是薪酬委員會的現任主席。在2021財年，薪酬委員會舉行了七次會議。

薪酬委員會根據董事會通過的一項書面章程行事，並已在Ulta Beauty網站投資者關係部分的“治理”部分公佈，網址為：Https://ulta.com/investor。根據該章程，薪酬委員會負責：

薪酬委員會可根據其章程將其任何職責委託給一個小組委員會，但僅在符合我們的章程、公司註冊證書和納斯達克規則的範圍內。

薪酬顧問

在2021財年，薪酬委員會聘請薪酬治理公司作為其外部顧問，以協助薪酬委員會設計高管和非員工董事薪酬計劃，就一般薪酬問題向委員會提供建議和諮詢，並隨時向委員會通報與高管和董事薪酬相關的監管、立法和會計發展以及競爭實踐。在這些職位上，薪酬管理由薪酬委員會直接參與。薪酬治理是一家獨立的高管薪酬諮詢公司，不確定或建議任何高管的高管薪酬的確切金額或形式。薪酬管理直接向薪酬委員會報告，薪酬管理的一名代表應要求出席委員會的會議，可以參加執行會議，並在會議之外直接與薪酬委員會主席或其成員溝通。薪酬委員會已就任何潛在利益衝突或類似關注檢討薪酬委員會、本公司及薪酬管治之間關係的性質及程度。根據這一審查，薪酬委員會認為，不存在任何利益衝突或潛在的利益衝突，不會不適當地影響薪酬管理向薪酬委員會提供獨立於管理層的建議。

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補償風險

公司審查了其薪酬計劃、做法和政策，並確定沒有任何此類計劃、做法和政策會產生合理地可能對公司產生實質性不利影響的風險，其依據但不限於以下幾點：

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2021財年，我們薪酬委員會的成員中沒有一人是我們的官員或同事。本公司並無行政人員目前或過去一年擔任任何有一名或以上行政人員在本公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員，或具有同等職能的其他委員會的成員。另請參閲下面的“某些關係和交易”。

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董事會薪酬委員會報告²

薪酬委員會與管理層審查和討論了以下薪酬討論和分析(“CD&A”)。在審查和討論的基礎上，薪酬委員會向董事會建議，董事會批准將CD&A納入Ulta Beauty 2021財年10-K表格年度報告和本委託書。

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我公司

Ulta Beauty是美國最大的美容零售商，也是化粧品、香水、護膚品、護髮產品和沙龍服務的首選美容目的地。我們業務的主要獨特方面包括：

獨一無二的各式各樣。我們為客人提供來自600多個久負盛名的和新興的美容品牌的25000多種產品的差異化分類，涉及各種類別和價位。我們相信我們提供最廣泛的美容類別選擇，包括名牌和大眾化粧品、香水、護髮、名牌和大眾護膚品、沐浴和身體用品、專業美髮產品和沙龍造型工具。

商店佔地面積。我們經營着1300多家門店，主要分佈在方便、交通繁忙的地點。憑藉明亮開放的門店環境，我們讓客人很容易發現新的產品和服務。我們的門店設計、固定裝置和開放式佈局使我們能夠靈活地響應消費者趨勢和我們銷售策略的變化。我們還在每一家商店提供全方位服務的沙龍，提供頭髮、眉毛和其他美容服務。

領先的數字體驗。通過我們的網站Ulta.com和我們的移動應用程序，我們為客人提供方便、互動和個性化的數字體驗。我們的數字渠道支持始終在線購物和發現，我們多樣化的履行選項，包括在商店購買在線提貨、在路邊購買在線提貨、從商店發貨、發貨到家和當天送貨，為客人提供了物有所值和便利。除了電子商務平臺，我們還為客人提供各種獨特的數字體驗，包括虛擬試穿和皮膚分析工具，這些工具利用增強現實能力和人工智能工具為客人提供個性化體驗。

最佳忠誠度計劃。我們一流的忠誠度計劃，UlTamate Rewards，使會員能夠通過使用我們的自有品牌和聯合品牌信用卡購買Ulta Beauty的產品和美容服務，以及在Ulta Beauty at Target購買產品和美容服務，獲得積分。除了獨特的會員福利外，會員還可以在Ulta Beauty兑換任何產品或服務的折扣積分。由於超過95%的總銷售額來自會員，我們處於獨特的地位，對我們的客户及其偏好有着深刻的瞭解，這使我們能夠通過我們的客户關係管理(CRM)平臺來個性化體驗並有針對性地進行溝通和促銷。

完美的賓客體驗。我們通過所有渠道熱情熱情的客人體驗來培養人際關係。我們知識淵博且平易近人的店員，我們差異化的服務產品，以及我們努力創建相關、引人注目的數字內容，這些都是競爭優勢，使我們能夠與客户建立強大的互動。

我們成立於1990年，是一家美容零售商，當時威望、大眾和沙龍產品通過不同的渠道銷售--名牌產品的百貨商店；大眾產品的藥店和大眾銷售商；專業護髮產品的沙龍和授權零售點。我們開發了獨特的特色零售理念，提供廣泛的品牌和價位，精選美容服務，以及方便和歡迎的購物環境。我們將我們的目標消費者定義為美容愛好者，對美容品類充滿熱情，將美用於自我表達、實驗和自我投資，並對購物體驗有很高的期望。我們估計，女性美容愛好者約佔美國美容消費者的60%，佔美國美容消費的75%。

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執行摘要

這份薪酬討論與分析(“CD&A”)描述了我們2021財年高管薪酬計劃的主要內容。它還概述了我們的薪酬委員會如何以及為什麼為我們被任命的高管做出2021財年的具體薪酬決定，包括薪酬委員會在確定被任命的高管薪酬時考慮的關鍵因素。以下是其中一些關鍵因素的概述：

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薪酬概述

本CD&A介紹了該公司的高管薪酬計劃，並解釋了薪酬委員會如何就以下與2021財年相關的近地天體做出薪酬決定：

我們2021財年的薪酬計劃摘要如下。

2021財年的績效和薪酬一致反映了我們的薪酬理念。

高管薪酬是通過基於績效的薪酬計劃提供的，該計劃提供了在業績優異時獲得有意義的薪酬的機會，並在業績不令人滿意時限制了盈利機會。年度激勵機會與一個可量化的目標績效目標直接相關：EBT。EBT的使用旨在加強對盈利增長的關注，這是我們經營業績的關鍵指標。如果沒有達到EBT的門檻水平，則不會根據該計劃支付任何獎勵。

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我們的長期激勵計劃(LTIP)旨在專注於我們的計劃，以推動長期盈利增長。

LTIP包括基於兩個一年業績期間的收入和EBT業績賺取的PBS，如果公司2021-2023財年的TSR不為正，並且還需要第三年的時間歸屬，則有一個目標水平業績上限；具有四年歸屬的不合格股票期權；以及具有三年懸崖歸屬的基於時間的RSU。股票期權只在股價高於公允市值授予價格時提供補償，也使高管在股票價值增長中的利益保持一致，而基於時間的RSU充當留住工具，進一步使聯營公司的利益與股東保持一致。在2021財年，薪酬委員會以PBS的形式獎勵近地天體50%以支持我們的增長目標，以股票期權的形式獎勵目標LTIP價值的30%以保持對股價升值的關注，以基於時間的RSU的形式獎勵20%以更好地支持保留。2022年3月，我們回到了我們的歷史慣例，即我們的PBS獎勵與實現兩年EBT增長目標和兩年收入增長目標掛鈎，並要求第三年歸屬。如果公司2022-2024財年的TSR大於10%，且未達到業績目標，則PBS獎勵的支付可能會被修改為目標支付，或如果TSR低於10%且性能超過目標。

我們重視股東參與，並考慮2021年薪酬話語權投票的結果。

在我們的2021年股東年會上，大約90%的股東表示，他們批准通過批准高管薪酬的諮詢投票向我們的近地天體支付的薪酬(“薪酬話語權”)。薪酬委員會認為，這次投票確認了股東對公司高管薪酬方法的支持。薪酬委員會在為我們的近地天體做出未來的薪酬決定時，將繼續考慮公司薪酬話語權投票的結果。我們定期審查和評估我們的薪酬計劃，以確保它們與我們的業務戰略保持一致，並確保所使用的短期和長期激勵工具的類型和組合繼續使管理層與股東的利益和對高業績的獎勵保持一致。

來自股東的反饋是薪酬委員會在制定未來薪酬計劃時考慮的一個重要因素。該公司積極就一系列問題徵求反饋意見，包括高管薪酬、公司治理以及環境和社會責任問題。

哲理

2021年薪酬概述

我們的2021財年薪酬計劃包括基本工資、年度激勵計劃和長期激勵計劃。這一薪酬組合旨在確保總薪酬反映我們的總體意圖，即激勵高管滿足適當的業績衡量標準，並使管理層與股東的長期利益保持一致。

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補償的構成部分

我們向近地天體提供的大部分目標補償是以可變的、基於業績的要素提供的。

下表總結了我們高管薪酬計劃設計的主要組成部分及其目的和主要特點：

作為我們繼續強調創造股東價值的一部分，我們利用EBT作為公司對所有高管的年度激勵的單一財務業績衡量標準。這種對單一業績目標的關注反映了公司在股東價值創造和管理層激勵之間的緊密聯繫。每個財年，董事會都會批准EBT目標。薪酬委員會然後在本財年開始時根據EBT目標批准門檻和最高業績。這一目標反映了一個嚴格的目標設定過程，在這個過程中，管理層和薪酬委員會合作制定了延伸目標，以反映我們雄心勃勃的增長目標，這些目標與公司的運營計劃掛鈎。在2021財年，我們取得了創紀錄的業績，使近地天體的年度現金獎勵達到其目標年度獎勵的200%。

我們使用PBS、股票期權和RSU作為為我們的近地天體提供長期激勵的一種手段。PBS獎勵與實現兩個一年EBT增長和收入增長目標以及三個TSR指標掛鈎，如果三年TSR為負，則獎勵上限為目標的100%。下面的第一張圖表顯示了我們現任首席執行官2021財年按構成部分的目標薪酬與基於績效的總薪酬部分的組合。第二張圖表顯示了我們其他NEO(不包括狄龍)2021財年目標薪酬的相同數據。

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股票期權和PBSS的使用強調與股東價值的長期一致性，因為除非我們的股價上漲，否則股票期權將沒有任何價值，除非達到業績目標，否則PBSS將不會被授予。

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2021年高管薪酬流程

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*Michaels Companies，Inc.在本同行分析中使用時是公開交易的。

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薪酬委員會選擇了一組收入和市值相似的同行公司，我們可能會與他們競爭人才，並每年對他們進行評估，以確保同行組從行業、規模和業績角度仍然具有相關性，用於基準薪酬，為其決策提供參考。

行政總裁的薪酬

2021年3月，公司宣佈了CEO繼任計劃，根據該計劃，自2021年6月2日起，Mary Dillon過渡到新設立的董事會執行主席一職，David Kimbell接替Dillon女士擔任CEO。

鑑於Dillon女士在擔任首席執行官至2021年6月2日以及之後擔任公司董事會執行主席期間的持續承諾和領導作用，薪酬委員會按照我們預期她過渡的正常做法，為Dillion女士制定了以下薪酬：

關於金貝爾先生晉升為首席執行官一事，薪酬委員會對他的薪酬進行了以下調整：

2021年薪酬構成部分

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基本工資

基本工資每年審查一次，並根據相對於外部市場的競爭力、人才規劃、內部業績增長預算、個人和公司業績以及內部公平考慮因素確定。

2021財年NEO基本工資增長如下：

2021年3月，薪酬委員會批准塞特斯滕、卡羅和蔡爾茲的績效加薪4%。這些基本工資水平與我們的市場競爭。這些批准的加薪反映了適用於表現強勁但已達到目標市場水平的其他員工的一般加薪。

由於晉升為首席執行長，金貝爾在2021年3月的工資比2020財年增加了15%，然後在2021年6月又比2021年3月的工資增加了20%。由於被提拔為首席運營官，斯蒂爾曼在2021年3月拿到的薪水比2020年增加了7%，然後在2021年6月又比2021年3月增加了7%。

年度獎勵

與2020財年相比，以基本工資百分比表示的2021財政年度近地天體目標年度獎勵如下：

金貝爾先生2021年的年度激勵目標被提高，以反映他在2021年6月晉升為首席執行官後擴大的職責。塞特斯滕提高了2021年的年度激勵目標，以反映市場競爭力。鑑於斯蒂爾曼女士於2021年6月晉升為首席運營官，提高了2021年的年度激勵目標，以反映她擴大的責任。

在2021財年，年度激勵計劃下的目標EBT為6.736億美元。這個目標反映了一個嚴格的目標設定過程，在這個過程中，管理層和薪酬委員會通力合作，設定了反映我們增長目標的延伸目標。2021財年的EBT目標在制定時是一個適當的延伸目標，因為由於疫情的影響，我們在2020財年的EBT績效已降至2.311億美元，沒有明顯的經濟全面復甦跡象，而且由於對2021財年新冠肺炎持續爆發的擔憂。

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2021財年年度激勵績效/支出範圍如下：

基於我們13億美元的EBT業績，年度激勵支出為目標的200%，基於EBT業績超過目標的110%。薪酬委員會可以使用負自由裁量權來減少計算的年度激勵支出，但在2021財年沒有應用任何向下自由裁量權。

長期激勵計劃

在2021財年，我們通過向我們的近地天體和某些其他同事授予PBS、股票期權和RSU，提供了長期激勵獎勵。根據LTIP，每個符合條件的員工都可以獲得獎勵，獎勵的價值以基本工資的某個百分比為目標，最終價值取決於公司業績。

與2020財年相比，2021財年LTIP獎勵(以基本工資的百分比表示)如下：

薪酬委員會提高了金貝爾先生、狄龍女士、卡羅女士和斯蒂爾曼女士的LTIP目標百分比，以進一步使他們的薪酬機會與股東的長期價值創造保持一致，並提供具有市場競爭力的長期薪酬機會。

金貝爾和斯蒂爾曼的LTIP獎金是根據他們2021年6月的工資計算的。

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與我們的績效薪酬取向一致，薪酬委員會授予了年度LTIP獎，其組合如下：

2021財年授予的PBS獎勵有資格根據兩個一年累計收入和EBT目標獲得：

2021財年的一年收入和EBT目標分別為73億美元和6.736億美元。在2021財年，我們實現了一年收入和EBT分別為86億美元和13億美元，支出佔收入支出的170%，EBT目標的200%。雖然績效期間已經結束，但獎金支付受到基於公司三年TSR的上限，並且在2024年之前沒有資格授予。

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正如去年的委託書中所討論的那樣，薪酬委員會在2021年批准了2019年PBS項下的支出，反映了2019財年和2020財年的兩年累計績效期間。在評估業績時，薪酬委員會選擇排除估計的新冠肺炎疫情對2020財年收入和EBT的影響。這產生了將執行期間公共預算和預算司賠償金的價值從零改為約為目標的58.8%的加權平均支付的影響。這一決定導致了與2019年PBS有關的額外補償費用，該費用包括在本委託書所載的每個基於計劃的獎勵表和計劃獎勵表中報告的金額中。

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高管薪酬政策和做法

薪酬委員會和管理層努力確保我們的高管薪酬和福利計劃與我們的核心薪酬理念保持一致。我們堅持以下政策和做法，以推動我們的近地天體補償計劃：

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股份所有權準則

薪酬委員會制定了以下股權指導方針，以加強我們高級管理人員對我們長期目標的關注，並進一步使他們的利益與股東保持一致：

除了直接持有的股份外，經紀公司持有的普通股以信託方式為高管提供利益，通過符合税務條件的退休計劃、基於業績賺取的PBS(已根據業績賺取，但仍受時間歸屬限制)和RSU被包括在內，以確定所有權要求是否得到滿足和維持。受指導方針約束的高管必須保留至少50%的税後淨股份，直到他們達到所需的所有權水平。所有高管都遵守我們的持股準則。

追回款項條文

我們維持穩健的補償追討或“追回”政策，適用於所有第16條人員以及其他接受股權贈款或以其他方式被選中參加保險的員工。

根據追回政策，在以下情況下，薪酬委員會可追回和/或取消以前授予或賺取的激勵性薪酬(包括收回其實現的收益)：(A)Ulta Beauty被要求大幅重述其財務或經營業績(無論是否存在任何欺詐或不當行為，其薪酬是否應受到追回的高管的責任，但不包括因會計規則的改變、重新分類或其他非舞弊或不當行為引起的追溯性變化而導致的重述)，(B)欺詐或不當行為(無論欺詐或不當行為是否與財務或經營業績的重述有關)，(C)違反Ulta Beauty的商業行為準則，或(D)違反任何適用的競業禁止、競業禁止或保密公約。

無套期保值、衍生產品、質押或保證金賬户

我們的內幕交易政策禁止股票的看跌、看漲和其他衍生證券的交易，也禁止購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股票掉期、套頭和交易所基金)或以其他方式從事旨在對衝或抵消高級管理人員、董事和聯營公司股票市值任何下降的交易。此外，我們的內幕交易政策禁止我們的高管、董事和其他指定的內部人士在保證金賬户中持有公司股票或將我們的股票質押為貸款抵押品，但某些有限的例外情況除外。

長期激勵授予政策

我們的一般政策是，一旦我們的交易窗口在每個財政季度收益公告發布後的第三個工作日打開，我們就會為新的高管和近地天體提供股權獎勵(股票期權和RSU)。該窗口通常保持開放30天。一年一度的LTIP贈款通常是在我們第四季度收益公佈後公開發放的。因此，這一時機與我們的內幕交易政策允許我們的高管和董事交易普通股的時間大體一致。賠償委員會認定，此時確定股票期權的行權價格是審慎的，因為它允許市場在確定價格之前處理所有報告的公開信息。這種做法因此消除了對股票期權授予時間的任何潛在操縱。高管和近地天體的所有股權贈款都事先得到薪酬委員會的批准。

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福利和額外津貼

根據我們的非限定遞延薪酬計劃，高管可以延期支付薪酬，匹配供款等於繳費的100%，最高可達合格遞延薪酬的3%，下面的2021年非限定遞延薪酬表格的説明中對此進行了更全面的描述。對於所有符合資格的員工，我們提供401(K)計劃，其匹配供款相當於符合條件的前3%的供款的100%和符合條件的下一個2%的供款的50%。此外，我們還為符合條件的員工提供團體健康、人壽保險、意外保險和傷殘保險。我們的員工在我們的商店購物時也有權享受折扣。

控制和服務計劃的變化

本公司設有高管控制權變更及離職計劃(“CIC計劃”)，該計劃可在高管因控制權變更而非自願離職時提供遣散費及其他福利。我們採納了中投公司的計劃，作為一項基於市場的計劃，旨在通過在控制權變更後失去就業的情況下提供財務保障，將對高管的分心降至最低。有關更多詳細信息，請參閲下面的“控制權福利的離散性和變更”。

會計和税務方面的考慮

從歷史上看，我們的激勵性薪酬計劃的設計和管理方式通常是為了保留聯邦所得税減免。然而，補償委員會考慮了使用各種形式的補償的税收和會計後果，並保留了支付不可扣税或可能對Ulta Beauty產生不利會計後果的補償的酌處權。

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薪酬彙總表

下表列出了我們近地天體在2021財政年度的補償情況：