展品99.2

[註冊人在表格S-1(第333-253969號)上的註冊聲明節選。

此處未定義的術語的定義如註冊聲明中所述。]

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書所包括的所有其他資料。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對交易的預期收益產生不利影響，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。除本招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節中涉及的事項。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務或財務狀況。以下討論應與本報告所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。

與我們的業務和運營相關的風險

持續的新冠肺炎疫情，包括由此帶來的全球經濟不確定性、為應對疫情而採取的措施以及我們客户經營業務方式的變化，可能會對我們的業務以及未來的運營業績和財務狀況產生實質性影響。

新冠肺炎疫情擾亂了經濟，給世界各地的政府、醫療保健系統和企業帶來了壓力。新冠肺炎大流行的影響和持續時間可能會惡化，很難評估或預測。更難預測對全球經濟市場的影響，這將取決於政府、企業和其他企業為應對大流行而採取的行動。這場大流行已經造成並可能導致全球金融市場進一步嚴重混亂和經濟不確定性。新冠肺炎擴散造成的不利市場狀況可能會對我們的業務造成實質性不利影響。

新冠肺炎疫情引發的情況可能會影響軟件產品的消費率，並可能對客户購買我們產品的能力或意願產生不利影響；我們當前或潛在客户做出購買決定的時間；定價折扣或延長付款期限；客户訂閲合同或定期許可金額或期限的縮短；或者客户流失率的增加，所有這些都可能對我們未來的銷售、經營業績和整體財務業績產生不利影響。

為了應對新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了所有辦公室，允許員工遠程工作，並以符合當地標準和風險的方式對所有非必要業務實施了旅行限制。如果新冠肺炎疫情惡化，特別是在我們設有辦事處的地區，我們源自受影響地區的業務活動可能會受到不利影響，我們的擴張計劃可能會被打亂。破壞性活動可能包括受影響地區的企業關閉、本地基礎設施中斷(包括電力、互聯網或蜂窩服務)、對我們員工和服務提供商出差能力的進一步限制、如果我們的員工或他們的家人出現健康問題對生產力的影響，以及新員工招聘和入職的潛在延誤。我們可能會根據地方、州或聯邦當局的要求或我們認為符合我們員工最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的業務運營。這些措施可能會對我們的銷售和營銷努力、銷售週期、員工生產率或客户保留率產生負面影響，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況和業務運營。

新冠肺炎疫情可能會導致我們對基礎設施至關重要的第三方數據中心託管設施和雲計算平臺提供商關閉業務，遭遇影響我們業務的安全事件，延遲或中斷服務的性能或交付，或者幹擾他們的系統和服務所需的硬件供應鏈，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。對我們的平臺和業務運營所依賴的供應商和供應商提供的服務或商品的訪問權限受到限制或中斷，可能會中斷我們提供平臺的能力，降低我們員工的生產率，並嚴重損害我們的業務運營、財務狀況和運營結果。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度和持續影響將取決於某些事態發展，包括：疫情的持續時間和蔓延；政府對疫情的反應；對我們客户和我們銷售週期的影響；

1

對客户、行業或員工事件的影響；以及對我們的合作伙伴、供應商和供應鏈的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。由於我們主要以訂閲為基礎的商業模式，新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營結果和整體財務狀況中充分反映出來，如果有的話。

就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能導致本節“風險因素”部分描述的許多其他風險加劇，尤其是與我們確保客户續簽的能力相關的風險、新客户的增加和現有客户收入的增加、與網絡攻擊和安全漏洞相關的風險以及全球供應鏈中斷。

如果我們無法向新客户銷售產品或向現有客户銷售其他產品或升級產品，可能會對我們的收入增長和經營業績產生不利影響。

為了增加我們的收入，我們必須增加新客户(無論是通過銷售還是收購)，或者向現有客户銷售額外的產品或升級。即使我們從我們的數字營銷活動中獲得了大量的線索，我們也必須能夠將這些線索轉化為向新客户或現有客户銷售我們的產品，以實現收入增長。

我們主要依靠我們的直銷隊伍將我們的產品銷售給新的和現有的客户，並將合格的線索轉化為銷售。因此，我們能否在未來實現收入的顯著增長，將取決於我們招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員的能力，以及這些人員的生產率。我們最近和計劃增加的人員可能不會像我們希望的那樣或及時地變得富有成效，而且我們可能無法在未來在我們開展或計劃開展業務的市場招聘或保留足夠數量的合格人員。如果我們無法通過我們的直銷隊伍或渠道合作伙伴向新客户銷售產品和向現有客户銷售額外產品或升級產品，而渠道合作伙伴通過分銷我們的產品和創造銷售機會來補充我們的直銷隊伍，我們可能無法增加收入，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於客户續訂他們的訂閲協議。續約率或淨留存率的任何下降都可能損害我們未來的運營業績。

我們的大部分收入是經常性的，包括訂閲收入。我們的訂閲產品通常有重複的年度訂閲週期。雖然我們的許多訂閲提供自動續訂，但我們的客户可以選擇退出自動續訂，並且客户沒有義務在期限到期後續訂訂閲。我們的客户可能會也可能不會續訂他們的訂閲，原因有很多(包括由於新冠肺炎引起的普遍經濟低迷，包括他們對我們的產品和服務、我們的定價或定價結構、我們競爭對手提供的產品和服務的定價或功能、經濟狀況的影響)，或者我們付費客户支出水平的下降。此外，我們的客户可以續訂較少的訂閲，如果他們以前簽訂了多年合同，則可以續訂較短的合同期限，或者切換到我們的產品和服務的較低成本產品和服務。

很難準確預測長期客户保留率。我們客户的訂閲淨保留率可能會因多種因素而下降或波動，包括他們對我們產品的滿意程度、我們產品的價格、我們競爭對手提供的產品和服務的價格或我們客户消費水平的降低。如果我們的客户不續訂他們的訂閲協議、維護或其他服務協議，或者如果他們以不太優惠的條款續簽，我們的收入可能會下降。我們季度訂閲收入的很大一部分可歸因於前幾個季度達成的協議。因此，如果續訂認購協議在任何一個季度出現下降，只有一小部分下降將反映在我們在該季度確認的收入中，其餘部分將反映在我們隨後四個季度或更長時間確認的收入中。

我們的大客户有很大的談判籌碼，這可能需要我們同意導致銷售成本增加、收入減少、平均售價和毛利率下降的條款和條件，所有這些都可能損害我們的運營結果。

我們的一些客户在談判新的許可證或訂閲或續訂現有協議時具有很強的討價還價能力，並有能力從其他供應商購買類似產品或在內部開發此類系統。這些客户已經並可能繼續尋求具有優勢的定價和其他商業和性能條款，這些條款可能需要我們在向他們銷售的產品中開發更多功能，或者增加我們的客户協議的複雜性。目前，隨着客户規模的擴大，我們的定價模型考慮到了各種因素，如購買的產品數量以及這些產品在客户運營中的滲透率。因此，當客户購買更多產品時，他們每件產品的平均成本可能會下降，即使他們的總收入增加，而且到目前為止，我們通常看到對客户的銷售額按比例增長或超過

2

每種產品成本的任何降低。然而，不能保證這些結果在未來會繼續下去。如果我們不能與我們的大客户以優惠的條件談判續約，我們的運營結果可能會受到損害。

不利或疲軟的總體經濟和市場狀況可能會減少在供應鏈技術和信息方面的支出，這可能會損害我們的收入、運營結果和現金流。

我們的收入、運營結果和現金流取決於全球供應鏈管理對技術和信息的總體需求和使用，而全球供應鏈管理在一定程度上取決於我們的客户或潛在客户在供應鏈技術和信息方面的支出。這種支出取決於全球經濟和地緣政治條件。美國和其他主要國際經濟體不時經歷週期性低迷，其中經濟活動受到各種商品和服務需求下降、信貸限制、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產、新冠肺炎等流行病以及整體經濟不確定性的影響。這些經濟狀況可能會突然出現，而且這種狀況的全面影響往往仍不確定。此外，地緣政治事態發展和潛在的貿易戰可能會增加全球政治和經濟的不可預測性，並增加全球金融市場的波動性。美國或其他主要國家政府的進一步行動或不作為，包括英國2016年投票支持退出歐盟，也可能影響經濟狀況，這可能導致金融市場混亂或經濟低迷。

對經濟衰退(在美國或全球)、能源成本、地緣政治問題或信貸的可獲得性和成本的系統性影響的擔憂可能會導致市場波動性增加，消費者信心下降，美國經濟和海外的增長預期減弱，這反過來可能會影響信息技術支出的速度，並可能對我們客户購買我們服務的能力或意願產生不利影響，推遲潛在客户的購買決定，降低他們的訂閲合同的價值或期限，或影響流失率，所有這些都可能對我們未來的銷售和運營業績產生不利影響。長期的經濟放緩可能會導致要求以對我們不那麼有利的條款重新談判現有合同，現有合同拖欠款項，或合同期限結束時不續簽。

由於我們的長期成功取決於我們有能力在國際上經營我們的業務，並增加我們產品對美國以外客户的銷售，因此我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響。

我們在印度、英國、波蘭、德國、比利時、中國，包括香港、馬來西亞和加拿大都有國際業務，我們在世界各地營銷和銷售我們的產品。我們希望在可預見的未來繼續擴大我們的國際業務。我們業務的持續國際擴張需要大量的管理層關注和財政資源，並導致行政和合規成本增加。我們在美國以外的某些地區經營業務的經驗有限，這增加了我們在這些地區的擴張努力可能不成功的風險。特別是，我們的商業模式可能不會在美國以外的特定國家或地區取得成功，原因是我們目前無法預測。我們面臨與國際銷售和運營相關的風險，包括但不限於：

3

這些風險中的任何一個的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而影響我們的經營業績。我們不能確定在其他國家建立、收購或整合業務所需的投資和額外資源是否會產生所需的收入或盈利水平。如果我們不能有效地管理向其他地理市場的擴張，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們開發和營銷新的和增強的解決方案模塊的能力，而我們可能無法做到這一點，或者沒有足夠快的速度來對需求的變化做出反應。即使我們預計需求會發生變化，我們也可能很難將現有客户過渡到我們的解決方案的新版本。

我們的成功在一定程度上取決於我們開發和銷售新的和增強的解決方案模塊的能力，並及時這樣做。成功的模塊開發和營銷取決於許多因素，包括對客户需求的預期、技術需求的變化、我們將我們的解決方案與競爭對手的解決方案區分開來的能力，以及市場對我們的解決方案的接受度。企業要求其軟件應用程序供應商提供不斷增加的功能級別和更廣泛的產品。此外，我們的行業的特點是快速發展，技術和客户需求發生變化。我們可能無法以及時或具有成本效益的方式或根本不能開發和銷售新的或增強的模塊。我們的解決方案也可能無法獲得市場認可，或無法正確預測技術變化或客户或潛在客户不斷變化的需求。

此外，即使我們正確地預測到技術或需求的變化，我們也可能很難將現有客户過渡到我們的解決方案的新版本。這樣的過渡或升級可能需要大量的專業服務工作和費用，客户可能會選擇停止使用我們的解決方案，而不是繼續進行漫長而昂貴的升級。如果客户不接受我們的解決方案的新版本，如果我們的最新解決方案包含錯誤，或者如果我們花費太多資源支持我們的解決方案的多個版本，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。

基於雲的供應鏈管理解決方案的市場仍在發展中。如果這個市場的發展速度慢於我們的預期，我們的收入可能會下降或無法增長，我們可能會產生額外的運營虧損。

我們幾乎所有的收入都來自於提供基於雲的供應鏈管理平臺、解決方案和相關服務，我們預計將繼續獲得這些收入。基於雲的供應鏈管理解決方案的市場仍在發展中，這些平臺和解決方案是否會保持高水平的需求和市場接受度尚不確定。我們的成功將取決於公司是否願意接受我們的基於雲的供應鏈管理平臺和解決方案，作為手動流程、傳統企業資源規劃軟件和內部開發的供應鏈管理解決方案的替代方案。一些客户可能出於多種原因不願或不願使用我們基於雲的供應鏈管理平臺或解決方案，包括數據隱私問題、數據和網絡安全問題以及對供應鏈管理技術的現有投資。

4

傳統的供應鏈管理方法需要購買硬件和許可軟件等。由於這些傳統方法通常需要大量的初始投資來購買必要的技術並建立符合客户獨特要求的系統，因此公司可能不願放棄他們目前的解決方案，轉而使用我們基於雲的供應鏈管理平臺和解決方案。可能限制市場接受我們的平臺和解決方案的其他因素包括：

如果公司沒有意識到我們基於雲的供應鏈管理平臺或解決方案的好處，或者如果公司不願意接受我們的平臺和解決方案作為傳統方法的替代方案，我們平臺和解決方案的市場可能不會繼續發展，或者可能發展得比我們預期的更慢，這兩種情況都可能對我們的收入和增長前景產生重大不利影響。

我們從第三方獲取的信息可能不準確和完整，我們的貿易專家在處理這些信息時可能在解釋法律和其他要求時出錯，我們的貿易內容可能不會及時更新，這可能會使我們的客户面臨罰款和其他重大索賠和處罰。

我們的客户經常使用我們的解決方案作為記錄系統，我們的許多客户都受到其產品、服務和活動的監管。我們的知識庫包括來自許多國家的政府機構和運輸公司的貿易內容。它通常來源於文本文件，包括進出口條例、運輸單據、優惠關税和税收、自由貿易協定的規格、運輸費率、航行時刻表、禁運國家和受限制方名單以及統一的關税代碼。這些文本文檔中的信息可能不及時、準確或完整。我們的貿易專家團隊將這些文件轉換為可由軟件解釋的標準化和適當的知識庫，並在這樣做的過程中必須解釋原始文件中包含的法律和其他要求。我們不能保證我們的貿易專家在解釋這些要求時不會出錯。此外，我們解決方案中使用的規則和法規以及其他貿易內容不斷變化，我們必須不斷更新我們的知識庫。維護完整和準確的知識庫既耗時又昂貴，我們不能保證我們的專家總是會及時對知識庫進行適當的更新。在更新我們向客户提供的交易內容時出現的錯誤或缺陷，以及我們的軟件、硬件或系統中的任何缺陷或錯誤或故障，都可能導致無法及時處理交易或導致違規行為，從而使我們的客户面臨罰款和其他重大索賠和處罰，並涉及刑事責任。此外，這些錯誤和延遲可能會損害我們在現有客户和新客户中的聲譽，並導致客户流失和收入下降, 這可能會對我們的業務、收入和運營結果產生實質性的不利影響。

這些問題中的任何一個都可能使我們的客户終止我們的協議，或者我們可能被要求籤發信用或退款，並可能受到產品責任、違反保修或其他合同索賠的影響。由於任何這些問題，我們也可能被要求賠償我們的客户或第三方。我們的客户協議中任何旨在限制責任的條款可能不足以保護我們免受任何此類索賠的影響。保險條款可能不能接受，或者根本不能。此外，我們擁有的任何保險可能不包括與特定缺陷、錯誤、故障或延誤相關的索賠，可能不包括間接或後果性損害，以及其他可能不夠充分的保險，而為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，分散管理層的注意力。總體而言，客户終止與我們的協議造成的損失以及我們因缺陷、錯誤、失敗或延誤而導致的索賠辯護成本可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

由於我們通常在訂閲期限內確認我們服務的訂閲收入，新業務的低迷或好轉可能不會立即反映在我們的經營業績中。

我們通常在客户的訂閲和支持協議條款(通常為12至36個月)內按比例確認來自客户的收入。因此，我們每個季度報告的大部分收入都是前幾個季度簽訂的訂閲和支持協議的結果。因此，任何一個季度新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能不會反映在我們該季度的收入結果中。然而，任何此類下降都將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，銷售額和市場對我們服務的接受度大幅下降的影響，以及我們自然減員的潛在變化

5

利率，可能不會完全反映在我們的經營結果，直到未來一段時期。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲和支持期限內確認。

我們面臨着激烈的競爭，如果競爭不成功，我們將難以增加和留住客户，並將阻礙我們業務的增長。

供應鏈管理市場是支離破碎的，競爭激烈，發展迅速。我們與其他基於雲的供應鏈管理供應商、SAP和甲骨文等傳統企業資源規劃供應商以及其他服務提供商競爭，也與尋求管理其全球供應鏈和全球貿易的企業內部開發的解決方案競爭。與我們相比，我們的一些實際和潛在競爭對手可能享有更大的競爭優勢，例如更高的知名度、更多樣化的產品和更大的營銷預算，以及更多的財務、技術和其他資源。此外，對於特定國家、行業和/或業務流程的獨特貿易要求造成的問題，一些競爭對手可能擁有同類最佳的解決方案。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，或者比我們投入更多的資源來推廣和銷售他們的產品和服務。

隨着市場的發展，供應鏈管理市場競爭激烈，導致定價壓力，我們的競爭對手經常為其產品提供大幅價格折扣。我們預計，隨着現有競爭對手發展自己的能力，以及新公司--可能包括一家或多家大型軟件或貿易內容提供商--進入我們的市場，未來競爭將會加劇。競爭加劇可能導致額外的定價壓力、銷售額下降、客户合同期限縮短、利潤率下降或我們的解決方案無法獲得或保持廣泛的市場接受度。如果我們不能有效地競爭，我們就很難維持我們的定價率，也就很難增加和留住客户，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到損害。

我們可能無法充分保護我們的數據或技術中的專有和知識產權。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有信息和技術。我們可能在充分保護我們的知識產權方面不成功。不能保證與員工、顧問或其他方的保密、保密或發明轉讓協議不會被違反，否則將有效地控制對我們的平臺或解決方案、或我們的平臺或解決方案的某些方面以及專有信息的訪問和分發。此外，這些協議並不阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的平臺或解決方案相當或更好的技術。此外，某些未經授權使用我們的知識產權的行為可能不會被發現，或者即使在檢測到未經授權的使用的情況下，我們也可能面臨法律或實踐障礙來執行我們的合法權利。

現行法律可能沒有為我們的平臺或數據提供足夠的保護。此外，與互聯網相關業務中專有權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定和不斷演變的，這些標準的變化可能會對我們專有權利的生存能力或價值產生不利影響。根據某些司法管轄區的法律，保護我們的平臺、我們平臺的某些方面或我們的數據不被未經授權使用、複製、轉移和披露的某些許可條款可能無法強制執行。此外，一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護專有權，一些外國的知識產權執法機制可能不足。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的數據或我們平臺的某些方面的風險可能會增加。競爭對手、外國政府、外國政府支持的行為者、罪犯或其他第三方可能未經授權訪問我們的專有信息和技術。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的技術和知識產權。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利，我們可能能夠也可能無法檢測到客户或第三方的侵權行為。為了加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密，訴訟一直是必要的，未來也可能是必要的。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們平臺或解決方案的進一步銷售或實施，損害我們平臺或解決方案的功能，推遲新功能、集成和功能的引入，導致我們在平臺或解決方案中替代劣質或成本更高的技術，或損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新功能，

6

集成和能力，我們不能確定我們是否能以商業上合理的條款或根本不能許可這些技術，而我們無法許可這項技術可能會損害我們的競爭能力。

收購帶來了許多風險，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

為了擴大我們的業務，我們已經進行了多次收購，並預計將繼續進行類似的收購，並可能進行更大規模的收購，作為我們增長戰略的一部分。我們未來增長戰略的成功將取決於我們識別、談判、完成和整合收購的能力，以及在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資為這些收購提供資金的能力。收購本身就有風險，我們完成的任何收購都可能不會成功。我們過去的收購和未來可能進行的任何併購都涉及許多風險，包括但不限於以下風險：

7

此外，完全或部分以現金進行的收購或資產購買可能會減少我們的現金儲備，或者要求我們根據我們的信貸協議或其他方式產生額外的債務。我們可能尋求通過出售股權或債務證券來獲得額外的現金，為收購提供資金。我們可能無法獲得必要的股權或債務融資，以便以我們可以接受的條款為未來的收購提供資金。如果我們通過發行股權或可轉換債券來為收購融資，我們現有的股東將經歷所有權稀釋。

任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響，特別是在進行較大規模收購或基本上同時進行收購的情況下。

我們收購的企業可能會承擔比預期更大的債務，我們對此負有責任。

我們收購的企業可能存在我們未能通過盡職調查發現的負債或不利經營問題，或兩者兼而有之，或者我們在收購前低估了這些問題的程度。例如，如果我們收購的任何業務或任何收購業務或物業的任何以前的所有者、員工或代理人(I)未能遵守或以其他方式違反適用的法律、規則或法規；(Ii)未能履行或披露其對適用的政府當局、其客户、供應商或其他人的合同義務或其他義務；或(Iii)產生的税收或其他責任，作為後續所有者，我們可能要為這些違規和失敗行為承擔財務責任，並可能損害我們的聲譽，並以其他方式受到不利影響。被收購的企業可能在財務報告的內部控制方面存在問題，我們在盡職調查過程中可能很難發現這些問題，進而可能導致我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷或重大弱點。這些以及與我們過去的任何收購和未來的任何收購相關的任何其他成本、負債和中斷都可能損害我們的經營業績。

收購產生的收益費用可能會對我們的經營業績產生不利影響。

當我們收購企業時，我們將收購價格分配給在收購日期收購的有形資產和負債以及可識別的無形資產的公允價值。任何剩餘購買價格都記錄為商譽，通常也按公允價值計量。我們還估計任何或有對價的公允價值。我們對公允價值的估計是基於當時被認為是合理的假設，但這些假設是不確定的，涉及管理層的重大判斷。在我們完成收購後，以下因素可能導致重大費用，並對我們的經營業績產生不利影響，並可能對我們的現金流產生不利影響：

8

基本上所有這些成本都將被計入費用，這些費用將減少我們在發生這些成本期間的淨收入和每股收益。根據收購的時機和規模以及整合活動的程度，我們在任何給定時期的經營業績費用可能與其他時期有很大不同。

如果我們不能保持足夠的運營和財務資源，特別是如果我們繼續快速增長，我們可能無法執行我們的業務計劃或保持高水平的服務和客户滿意度。

我們已經經歷並預計將繼續經歷快速增長，特別是通過多次收購，這些收購已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大要求。隨着我們擴大我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序，並向國際擴張，我們的組織結構正變得更加複雜。隨着我們的不斷髮展，我們面臨着整合、發展、培訓和激勵我們在世界各地的各個辦事處快速增長的員工基礎以及駕馭複雜的多國監管格局的挑戰。如果我們不能以保留我們平臺和解決方案功能的方式管理我們預期的增長和變化，我們的產品和服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們吸引客户的能力。

為了管理我們業務和人員的增長，我們需要繼續發展和改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們將需要大量資本支出和分配寶貴的管理資源，才能在這些領域實現增長和變化。我們的擴張已經給我們的管理、客户體驗、研發、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來了巨大的壓力，我們預期的未來增長將繼續給我們帶來巨大的壓力。

我們預計將需要大量的額外投資來擴大我們的業務規模和提高生產率，滿足我們客户的需求，進一步開發和增強我們的產品和服務，擴展到新的地理區域，並隨着我們的整體增長而擴大規模。如果由於顯著的增長而需要額外的投資，這將增加我們的成本基礎，這將使我們更難在短期內通過削減開支來彌補未來的收入缺口。

鑑於我們的許多關鍵客户都是企業客户，我們的銷售週期更長、成本更高，我們可能會遇到定價壓力以及實施和配置方面的挑戰。

我們的許多最大客户是企業客户，這意味着我們面臨更長的銷售週期、更激烈的競爭、更復雜的客户盡職調查、不太有利的合同條款，以及在完成部分銷售時的可預測性。

因此，目標客户使用我們服務的決定可能是整個企業範圍的決定，如果是這樣的話，這些類型的銷售需要我們提供更高水平的關於我們產品和服務的使用和好處的教育，以及關於隱私和數據保護法律法規的教育給潛在客户。此外，大型企業客户可能需要更多配置、集成服務和功能。由於這些因素，這些銷售機會可能需要我們為個別客户投入更多的銷售支持和專業服務資源，從而增加完成銷售所需的成本和時間，同時可能需要我們推遲其中一些交易的收入確認，直到滿足技術或實施要求。

我們最近經歷了快速增長，我們最近的增長率可能並不預示着我們未來的增長。

我們在最近幾個時期經歷了有機和收購驅動的增長，未來時期的收入增長可能與最近的歷史不一致。我們相信我們的收入增長取決於許多因素，包括但不限於我們的能力：

9

我們可能無法按照我們的期望或在我們希望的時間框架內成功實施我們的戰略舉措，這可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。我們還預計未來期間我們的運營費用將增加，如果我們的收入增長不能抵消這些預期的運營費用增長，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害，我們可能無法實現或保持盈利。

由於許多因素，我們的經營業績可能會出現季度波動，這些因素使我們的未來業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。

我們的季度經營業績在過去一直波動，預計未來也將因各種因素而波動，其中許多因素不是我們所能控制的，包括由於客户預算週期和慣常的歐洲度假計劃而導致的業務季節性，第三和第四財季的銷售額較高。因此，我們過去的業績可能不能反映我們未來的表現，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。除了本招股説明書中描述的其他風險外，可能影響我們季度經營業績的因素包括：

10

我們可能無法準確預測未來訂閲、收入和支出的數量和組合，因此，我們的運營業績可能會低於我們的估計或公開市場分析師和投資者的預期。

我們未能籌集額外資本或產生必要的現金流，以擴大我們的業務，並在未來投資於新技術，這可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的運營結果。

我們可能需要額外的融資，而且我們可能無法以優惠的條件獲得債務或股權融資，如果有的話。如果我們籌集股權融資來為運營提供資金，或者是在機會主義的基礎上籌集資金，我們的股東可能會經歷他們的所有權利益被嚴重稀釋。我們有擔保信貸安排，這限制了我們產生額外債務的能力，要求我們保持特定的最低流動性，並限制了我們支付股息的能力。任何額外債務融資的條款可能類似或更具限制性。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，或根本不能籌集，我們可能不能：

我們受到各種全球數據隱私和安全法規的約束，這可能會給我們帶來額外的成本和責任。

我們的業務受適用於收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理個人數據的各種地方、州、國家和國際法律、指令和法規的約束。這些數據保護和隱私相關的法律和法規繼續發展，可能會導致監管和公共審查不斷加強，執法和制裁級別不斷升級，合規成本增加。在美國，這些法律包括在聯邦貿易委員會的授權下頒佈的規則和條例，以及州違反通知法。如果我們遇到個人數據問題的安全事件，我們可能需要通知代表州總檢察長或聯邦或國家監管機構、媒體和信用報告機構，以及任何信息被盜的客户，這可能會損害我們的聲譽和業務。其他州和國家已經制定了不同的要求，以保護通過電子方式收集和維護的個人信息。我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準將對我們的業務或我們客户的業務產生什麼影響。

不遵守有關隱私、數據保護和信息安全的法律可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公開譴責、最終客户和其他受影響個人的損害索賠、我們的聲譽受損和商譽損失(與現有最終客户和潛在最終客户有關)，任何這些都可能對我們的運營、財務業績和業務產生重大不利影響。此外，如果我們知道我們沒有采取足夠的措施確保客户提供給我們的個人身份信息的保密性，我們可能會遭受不利的宣傳和客户信心的喪失。這可能會導致客户和收入的流失，從而危及我們的成功。我們可能無法成功避免因未能遵守這些法律而導致的潛在責任或業務中斷，即使我們遵守法律，也可能因安全事件而承擔責任。如果我們被要求支付任何鉅額款項以滿足根據這些法律或其他司法管轄區制定的任何類似法律提出的索賠，或者如果我們因無力履行義務而被迫停止業務運營任何時間

11

如果完全遵守這些法律中的任何一條，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利影響。此外，在發生違反安全規定的情況下遵守適用的通知要求可能會導致巨大的費用。

此外，我們的業務效率和規模經濟依賴於我們運營的所有司法管轄區普遍統一的產品供應和統一的客户待遇。不同司法管轄區的合規要求差異很大，這給我們的業務帶來了額外的成本，並可能增加合規缺陷的責任。此外，新的或最近實施的法規，包括歐盟的一般數據保護條例，可能需要大量投資，包括建立新的數據中心。

網絡攻擊和安全漏洞可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況造成嚴重損害。

網絡和數據安全面臨的威脅在不斷演變，並變得日益多樣和複雜。我們的產品和服務以及我們的服務器和計算機系統以及我們在運營中依賴的第三方系統可能容易受到網絡安全風險的影響。因此，我們可能會受到處理個人數據的公司固有的風險的影響。越來越多的組織披露了其信息安全系統的漏洞，其中一些涉及複雜和高度針對性的攻擊。

我們是試圖識別和利用系統漏洞和/或滲透或繞過我們的安全措施以獲得對我們的系統的未經授權訪問的目標，包括導致聯繫記錄從我們的數據庫中泄露的事件。我們在系統的不同層使用多種方法來防禦入侵和攻擊，保護我們的系統，並解決和減輕任何事件的影響。儘管我們努力確保我們的系統安全並修復已發現的漏洞，但未來的攻擊可能會成功，並可能導致重大責任或業務風險。第三方將繼續試圖通過各種手段獲得對我們的系統或設施的未經授權的訪問，包括侵入我們的系統或設施，或我們的客户或供應商的系統，或試圖欺詐性地誘使我們的員工、客户、供應商或我們系統的其他用户披露敏感信息，這些信息可能被用來訪問我們的IT系統。我們的網絡安全計劃和努力保護我們的系統和數據，以及預防、檢測和應對數據安全事件，可能無法阻止這些威脅或提供足夠的安全。此外，由於某些數據隱私法律授予個人因某些數據安全事件而引起的訴訟的私人訴訟權利，我們可能會承擔與數據安全違規或其他事件相關的額外責任風險。

我們可能會遇到由於人為錯誤、瀆職、系統錯誤或漏洞或其他違規行為而導致的安全措施遭到破壞。特別是，我們的平臺和我們業務中使用的其他系統或網絡可能會遇到更多企圖網絡攻擊、有針對性的入侵、勒索軟件和網絡釣魚活動，這些活動試圖利用輪班到使用家庭或個人互聯網網絡遠程工作的員工，並利用新冠肺炎大流行帶來的恐懼。對我們安全的實際或預期的違反可能會使我們面臨監管調查和命令、訴訟、賠償義務、損害賠償、處罰、罰款和與實際和據稱的合同違反、違反適用法律和法規以及其他責任相關的其他成本。任何此類事件也可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們保有涵蓋某些安全和隱私損害的錯誤、遺漏和網絡責任保險。然而，我們不能確定我們的承保範圍是否足以彌補實際發生的債務，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。

與我們的內部基礎設施相關的中斷或性能問題，以及它對第三方技術的依賴，可能會對我們管理業務和履行報告義務的能力產生不利影響。

目前，我們使用NetSuite管理我們的財務流程，使用其他第三方供應商管理銷售、在線營銷和網絡服務。我們相信，這些服務的可用性對於我們的大容量、以交易為導向的商業模式的管理至關重要。隨着我們擴大業務，我們希望利用更多的系統和服務提供商，這些系統和服務提供商可能對管理我們的業務也是必不可少的。雖然我們需要的系統和服務通常可以從許多提供商那裏獲得，但鑑定和實施這些關係既耗時又成本高昂。因此，如果我們的一個或多個供應商的業務中斷，或在運營中遇到延誤、中斷或質量控制問題，或者我們不得不更改或增加額外的系統和服務，我們管理業務和編制及時準確財務報表的能力將受到影響。

12

與我們的產品相關的中斷或性能問題，包括我們所依賴的任何第三方數據中心的中斷，可能會削弱我們支持客户的能力。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户在可接受的時間內訪問我們的網站、軟件或基於雲的產品的能力。我們已經並可能在未來經歷由於各種因素造成的服務中斷、中斷和其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的網站而導致的容量限制以及拒絕服務或欺詐或安全攻擊。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些網站性能問題的一個或多個原因。維護和改進我們的網站性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期和我們的用户流量增加的時候。如果我們的網站不可用，或者我們的客户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的軟件或基於雲的產品，我們的業務將受到負面影響。此外，我們的數據中心和網絡以及第三方數據中心和網絡可能會遇到技術故障和停機，可能無法分發適當的更新，或者可能無法滿足不斷增長的客户羣日益增長的要求。

我們通過位於美國和其他國家/地區的第三方數據中心託管設施提供某些解決方案。雖然我們控制和訪問我們的服務器和位於此類第三方數據中心的網絡的所有組件，但我們並不控制這些設施的運行。此外，其中一些數據中心可能會暫時或永久地受到自然災害的影響，包括野火和地震。

在當前協議條款到期後，數據中心設施的所有者沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽這些協議，或者如果我們的一個數據中心運營商被收購，我們可能需要將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，並且我們可能會因此而產生鉅額成本和可能的服務中斷。

我們利用第三方軟件與我們的解決方案配合使用。性能問題、錯誤和缺陷或未能成功集成或許可必要的第三方軟件可能會導致我們的解決方案延遲、錯誤或失敗，增加我們的費用並減少我們的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們使用從各種第三方授權的軟件來操作我們的產品。第三方軟件中的任何性能問題、錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的產品出現錯誤或故障，從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。將來，我們可能需要許可其他軟件來增強我們的解決方案並滿足不斷變化的客户需求。我們使用第三方軟件的能力受到任何限制，都可能顯著增加我們的費用，否則會導致我們解決方案的延遲、功能減少或錯誤或故障，直到我們開發出相同的技術或內容，或者確定、通過購買或許可獲得並集成到我們的解決方案中(如果可用)。此外，第三方許可可能會使我們面臨更多風險，包括與新技術集成相關的風險、從我們自己的專有技術開發中轉移資源，以及我們無法從新技術中產生足以抵消相關採購和維護成本的收入，所有這些都可能增加我們的費用，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。

如果我們不能將我們的產品與其他人或自己開發的各種操作系統、軟件應用程序、平臺和硬件集成在一起，我們的產品可能會變得更具競爭力或過時，我們的運營結果將受到損害。

我們的產品必須與各種網絡、硬件和軟件平臺集成，我們需要不斷修改和增強我們的產品，以適應硬件、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們相信，我們對客户的價值主張的一個重要組成部分是能夠優化和配置我們的產品，以與我們的系統和第三方的系統集成。如果我們不能以有意義和有效的方式整合我們的產品，對我們產品的需求可能會減少，我們的業務和運營結果將受到損害。

此外，我們有大量的解決方案，有效地維護和集成它們需要廣泛的資源。我們繼續努力使我們的產品更具互操作性，可能不會成功。如果我們的產品不能與未來的基礎設施平臺和技術一起有效運行，可能會減少對我們產品的需求，導致客户不滿並損害我們的業務。如果我們不能以具有成本效益的方式應對變化，我們的產品可能會變得更不適銷、更不具競爭力或過時，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

13

我們產品中的重大缺陷或錯誤可能會損害我們的聲譽，導致我們的鉅額成本，並削弱我們銷售產品的能力。

軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入或發佈新版本時往往包含缺陷和錯誤。我們產品中的任何缺陷或錯誤都可能導致：

糾正或補救產品中缺陷或錯誤的影響所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的一些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司受到重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們可能會因各種索賠中的任何一種而受到訴訟，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在正常業務過程中，我們可能會因各種索賠或糾紛而捲入訴訟並受到訴訟，並接受監管機構的詢問。這些索賠、訴訟和訴訟可能包括勞工和就業、工資和工時、商業、數據隱私、反壟斷、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠，以及其他事項。隨着我們業務的擴大，這些潛在索賠和糾紛的數量和重要性可能會增加。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能代價高昂，分散管理層的注意力和運營資源，並損害我們的聲譽。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證任何潛在的索賠或糾紛不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何索賠或訴訟，即使完全得到賠償或投保，都可能使未來更難有效競爭或獲得足夠的保險。

此外，我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的合同、財產和其他權利，包括收取付款和費用。訴訟曾經是，將來也可能是必要的，以強制執行這些權利。這樣的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們的權利受到損害或喪失。此外，我們執行權利的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊這些權利的有效性和可執行性。我們無法保護我們的權利，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，或損害我們的聲譽。

我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們的一些產品集成了開源軟件，我們打算在未來繼續使用開源軟件。我們受制於某些開源許可證的某些條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們的產品貨幣化能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能會不時面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈的索賠，或以其他方式尋求強制執行適用的開源軟件許可證的條款。這些索賠可能會導致

14

這可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，購買昂貴的許可證以繼續提供軟件，或者停止提供受影響的服務，除非我們能夠重新設計這些服務以避免侵權或違規。這種重新設計過程可能需要大量額外的研究和開發資源，我們可能不願意承擔與軟件更新相關的成本，也可能不願成功完成軟件更新。除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制，因此可能包含安全漏洞或侵權或損壞的代碼。此外，如果我們使用要求我們為開源項目做出貢獻的開源許可證，則這些軟件代碼是公開可用的；我們保護與此類軟件源代碼相關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失。我們可能無法阻止我們的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們未來可能會被第三方起訴各種索賠，包括涉嫌侵犯專有知識產權。

在我們的市場上，有相當多的專利和其他知識產權開發活動，在軟件和基於互聯網的行業中，基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控的訴訟經常發生。我們可能會收到第三方的通信，包括執業實體和非執業實體，聲稱我們侵犯了他們的知識產權。

此外，我們可能會因違約、誹謗、疏忽、不正當競爭、版權或商標侵權或基於其他理論的索賠而被第三方起訴。我們還可能受到基於可通過指向其他網站的鏈接從我們的網站訪問的內容或第三方提供的我們網站上的信息的索賠，或者我們未經許可從第三方網站收集信息違反某些聯邦或州法律或網站使用條款的索賠。我們還可能被指控收集或提供某些信息違反了與隱私或數據保護有關的法律或法規。由於對我們涉嫌侵權的索賠，我們的技術可能會受到禁令的約束，我們可能會被要求支付損害賠償，或者我們可能需要尋求許可證才能繼續某些操作(如果沒有合理的條款，可能根本無法獲得)，所有這些都可能會顯著增加我們的運營費用，或者可能要求我們限制我們的業務活動，並限制我們交付我們的產品和服務和/或我們平臺的某些功能、集成和功能的能力。因此，我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用，和/或導致我們改變我們的產品或服務，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，我們的許多訂閲協議要求我們賠償客户的第三方知識產權侵權索賠，因此我們任何被指控的侵權行為導致對此類客户的索賠都會增加我們的責任。收購其他公司可能會增加我們面臨的與各種索賠相關的風險，包括使用知識產權。例如, 我們可能對知識產權的開發過程或為防範被收購公司或技術的侵權風險而採取的謹慎措施的可見性較低。此外，第三方可能會在我們獲得了在我們收購之前沒有主張的技術之後，提出侵權和類似或相關的索賠。

如果我們違反合同，我們可能要承擔責任，而我們的保險可能不足以彌補我們的損失。

我們在與使用我們產品和服務的組織以及與我們有業務往來的供應商和其他公司的合同中負有許多義務。我們可能會違反這些承諾，無論是由於我們的程序、系統和內部控制的弱點、疏忽，還是員工或承包商的故意行為。我們的保險單，包括我們的錯誤和遺漏保險，可能不足以補償我們因違反合同、服務中斷、基礎設施故障或中斷、災難性事件和災難或其他原因而可能導致的潛在重大損失。

此外，我們的保險可能無法覆蓋針對我們的所有索賠，而且為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。此外，我們未來可能無法以經濟上合理的條款獲得此類保險，或者根本不能。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們平臺的需求，並可能損害我們的業務。

我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經並可能在未來通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。通過任何法律或

15

可能降低互聯網增長、普及或使用的法規，包括限制互聯網中立性的法律或做法，可能會減少對我們產品和服務的需求或使用，增加我們的業務成本，並損害我們的運營結果。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的平臺或我們平臺的某些方面，以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收並可能徵收額外的税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長，或導致對我們等基於互聯網的產品的需求減少。此外，互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到損害，因為在開發或採用新的標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量方面日益增長的需求方面出現了延誤。此外，我們的平臺取決於我們用户訪問互聯網的質量。

2018年6月11日，美國聯邦通信委員會(FCC)，《網絡中立性》規則的廢止生效，並重新回到了一種“輕觸”的監管框架。此前的規定旨在確保互聯網服務提供商和其他提供寬帶服務的公司對所有在線內容一視同仁。此外，2018年9月30日，加利福尼亞州頒佈了2018年加州互聯網消費者保護和網絡中立法，使加州成為自FCC廢除其全國性法規以來第四個制定州級網絡中立法的州，該法規要求加州所有寬帶服務必須按照州網絡中立要求提供。美國司法部已經提起訴訟，要求阻止這項法律生效，加利福尼亞州同意推遲執行，直到聯邦通信委員會廢除聯邦規則的決議。其他一些州正在考慮立法或行政行動，以規範寬帶提供商的行為。我們無法預測FCC命令或州倡議是否會因法院、聯邦立法或FCC的法律行動而被修改、推翻或撤銷。隨着網絡中立性規則的生效，我們可能會產生更大的運營費用，這可能會損害我們的運營結果。隨着互聯網在用户數量、使用頻率和傳輸數據量方面的持續增長，我們和我們的用户所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求。我們或我們的用户所依賴的互聯網基礎設施的故障，即使是很短的時間，也可能會破壞我們的運營，並損害我們的運營結果。

互聯網接入通常是由擁有顯著市場力量的公司提供的，這些公司可能會採取行動，降低、擾亂或增加用户訪問我們平臺的成本，這將對我們的業務產生負面影響。互聯網的表現及其作為一種商業工具的接受度已受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的損害，互聯網經歷了各種停機和其他延遲，其結果是其部分基礎設施遭到破壞。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響，對我們平臺的需求可能會下降。

如果網絡運營商出現以下情況，我們可能會產生更大的運營費用，我們的用户獲取和留存可能會受到負面影響：

此外，國家級的“防火牆”可以擾亂我們應用程序的現有使用，並阻止擴展到某些地區。

我們受到制裁、反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

我們受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、反腐敗、反賄賂和類似法律的要求，如1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法、2010年英國反賄賂法，以及

16

在我們開展活動的國家/地區的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並得到了廣泛的解釋，禁止公司及其員工和代理人承諾、授權、製造、提供或提供任何有價值的東西給“外國官員”，目的是影響官方決策或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、不利的媒體報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，我們可能會使用第三方來銷售我們平臺的訪問權，並代表我們在國外開展業務。我們或這類未來的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為這些未來的第三方中介以及我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能保證我們的內部控制和合規系統將始終保護我們免受員工、代理或我們(或我們收購或與之合作的業務)的業務夥伴實施的違反美國和/或非美國法律的行為的責任，這些法律包括規範向政府官員支付款項的法律、賄賂、欺詐、回扣、虛假索賠、定價、銷售和營銷做法、利益衝突、競爭、僱傭做法和工作場所行為、進出口合規、經濟和貿易制裁、洗錢、數據隱私和其他相關法律。任何此類不當行為或對此類行為的指控都可能使我們受到重大制裁，包括民事或刑事罰款和處罰、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格，以及相關的股東訴訟和其他補救措施，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。旨在阻止從某些地區訪問我們的產品和服務的軟件可能並非在所有情況下都有效。

任何違反經濟和貿易制裁法、進出口法、《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為也可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權或OFAC頒發的我們的許可證、嚴厲的刑事或民事制裁，以及就《反海外腐敗法》而言，暫停或取消美國政府合同，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

現行財務會計準則或做法的改變可能會損害我們的經營結果。

我們定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新聲明和解釋。現有會計規則或做法的變化、新的會計聲明或對當前會計聲明的不同解釋可能會對我們的運營結果產生負面影響。此外，此類變更可能會影響我們對此類變更生效前已完成交易的報告。公認會計準則受財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。

執行這些聲明的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。

未能根據SOX第404條對財務報告實施並保持有效的內部控制，可能會削弱我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力，並對我們的業務產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們將對加強財務報告和內部控制提出重大要求。設計和實施有效的內部控制的過程是一個持續的努力，需要我們預測和應對我們的業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統，我們仍在建立一套成熟的內部控制系統和跨業務系統的整合。如果我們不能建立或維持適當的內部財務報告控制程序，可能會導致我們不能及時履行我們的報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。

除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為某些非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時可能是有用的。我們在本招股説明書中介紹了某些非公認會計準則財務指標，並打算在未來提交給美國證券交易委員會和其他公開聲明的文件中繼續介紹某些非公認會計準則財務指標。任何未能準確地

17

報告和展示我們的非GAAP財務措施可能會導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對公司A類普通股的交易價格產生負面影響。

影響本公司內部控制的事項可能會導致本公司無法及時報告我們的財務信息，從而使我們面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的證券交易所上市規則，這可能導致違反現有或未來融資安排下的公約。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所繼續報告我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響，並導致公司A類普通股的市場價格下降。

我們的資產負債表上有大量的商譽和無形資產，如果我們不能充分實現我們的商譽和無形資產的價值，我們的經營業績可能會受到不利影響。

截至2019年2月28日、2020年2月29日和2020年11月30日，我們的資產負債表分別反映了4.824億美元、7.528億美元和7.527億美元的商譽，截至2019年2月28日、2020年2月29日和2020年11月30日的無形資產淨額分別為3.13億美元、4.676億美元和4.267億美元。根據公認會計原則，具有無限年限的商譽和無形資產不攤銷，但須接受定期減值評估。至少每年或當事件和情況顯示報告單位的公允價值可能低於其賬面價值時，至少每年或當報告單位的公允價值低於其賬面價值時，對具有無限壽命的商譽和收購的無形資產進行減值測試。已取得的具有一定年限的無形資產在我們預期實現與無形資產相關的經濟價值的估計期間內按直線攤銷。此外，當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審查長期資產的減值。如果存在減值指標，我們會根據對未來未貼現現金流的估計來評估賬面價值。我們實現商譽和無形資產價值的能力將取決於我們所收購業務的未來現金流，而未來現金流又在一定程度上取決於我們將這些業務整合到我們自己的業務中的程度。管理層作出的判斷涉及長期資產的預期使用年限以及我們實現此類資產賬面金額的未貼現現金流的能力。這些判斷的準確性可能會受到幾個因素的不利影響，包括重要的：

這些類型的事件或指標以及由此產生的減值分析可能會在未來產生減值費用。如果我們無法實現商譽和無形資產的價值，我們可能需要產生與該等資產減值相關的重大費用。此類減值費用可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的有效税率和額外税負的意外變化可能會影響我們的財務業績。

我們在美國和美國以外的各個司法管轄區都要繳納所得税。我們的所得税義務一般是根據我們在這些司法管轄區的業務確定的。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時，往往需要做出重大判斷。我們的有效税率可能會受到以下因素的影響：法定税率不同的國家的損益變化、不可扣除費用的變化、基於股票的薪酬的超額税收收益的變化、遞延税項資產和負債的估值以及我們利用這些資產和負債的能力的變化、預扣税的適用性、收購的影響、會計原則和我們所在司法管轄區税法的變化。在對司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場徵税方面的任何變化、模稜兩可或不確定性也可能對我們的所得税負債產生重大影響。

隨着我們的業務繼續增長，如果我們變得更有利可圖，我們預計我們的所得税義務可能會大幅增加。如果我們現有的税收抵免和淨營業虧損結轉得到充分利用，我們可能無法抵消或以其他方式減輕我們的納税義務，程度與前幾年相同。這可能會對我們未來的現金流或經營業績產生實質性影響。

18

此外，最近適用於跨國企業的全球税收發展，包括經濟合作與發展組織(OECD)、歐盟委員會(European Commission)或我們運營或未來可能運營的某些主要司法管轄區最近提出或頒佈的某些解決數字經濟税收問題的方法，可能會對我們的業務和未來運營活動的現金流或未來財務業績產生重大影響。我們還在多個司法管轄區接受税務審查。雖然我們會定期評估可能會改變我們的判斷，從而導致確認、終止確認或更改所採取的税務頭寸計量的新信息，但不能保證任何審查的最終決定不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們的業務可能會發生變化，這可能會影響我們的納税義務。隨着我們的品牌在國內和國際上的認知度越來越高，我們的税務籌劃結構和相應的概況可能會受到更嚴格的審查，如果我們被認為是負面的，我們可能會受到品牌或聲譽的損害。

由於聯邦、州或國際税法的變化、税收司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化、税務審查、和解或司法裁決的結果、會計原則的變化、業務運營(包括收購)的變化以及對新信息的評估導致上一時期的税收狀況發生變化，我們還可能受到額外的税收責任和處罰。由此導致的納税義務或已支付現金税款的任何增加都可能對我們的現金流和財務業績產生不利影響。

對我們或我們的付費客户不利的各個税收管轄區的税收法律或法規的變化可能會增加我們的產品和服務的成本，並損害我們的業務。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規章或條例可以隨時頒佈。這些法規可能會損害我們的國內和國際業務運營以及我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。這些事件可能要求我們或我們的付費客户在預期或追溯的基礎上支付額外的税款，並要求我們或我們的付費客户為過去被視為到期的金額支付罰款和/或罰款和利息。如果我們提高價格以抵消這些變化的成本，現有的和潛在的未來付費客户可能會選擇在未來不購買我們的產品和服務。此外，新的、更改的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們的付費客户和我們的合規、運營和其他成本，以及我們產品和服務的成本。此外，這些事件可能會減少我們可用於運營業務的資本。任何或所有這些事件都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

2017年12月22日，通常被稱為《減税和就業法案》(《税法》)的立法頒佈，其中包含對美國税法的重大修改，包括但不限於降低公司税率和向修改後的地區税制過渡。税法的影響可能會受到持續的技術指導和會計解釋的影響，我們將繼續監測和評估。隨着我們擴大國際業務活動的規模，美國或外國對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，美國聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的適用還不清楚，而且還在不斷髮展。現有税法、法規、規則、法規或條例可能被解釋或適用於我們不利，可能具有追溯力，這可能要求我們或我們的付費客户支付額外的税款，並要求我們或我們的付費客户支付罰款或罰款以及過去金額的利息。如果我們不能成功地從我們的付費客户那裏收取這些税款，我們可能需要承擔這些費用，從而對我們的經營業績產生不利影響，並損害我們的業務。

作為一家跨國組織，我們可能要在世界各地的幾個司法管轄區徵税，税法越來越複雜，其適用可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因適用税務原則的改變而大幅增加，包括提高税率、新税法或修訂現有税法和先例的解釋，這可能會損害我們的流動性和運營結果。此外，這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報單，並施加額外的税收、利息和罰款，當局可以聲稱各種預扣要求適用於我們，或斷言我們無法獲得税收條約的好處，其中任何一項都可能損害我們和我們的運營結果。

19

如果我們被要求在我們歷史上沒有這樣做的司法管轄區為我們的產品和服務的訂閲收取銷售額或其他相關税收，我們的運營結果可能會受到損害。

各州和一些地方徵税管轄區對銷售税和使用税有不同的規則和條例，這些規則和條例受到不同解釋的影響，這些解釋可能會隨着時間的推移而改變。聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的適用正在演變。特別是，銷售税在不同司法管轄區對我們的產品和服務的適用性尚不清楚。我們在多個司法管轄區收匯美國銷售税和增值税(“增值税”)。然而，我們有可能面臨銷售税或增值税審計，我們對這些税收的負債可能會超過我們的估計，因為州税務機關仍然可以斷言，我們有義務從我們的付費客户那裏收取額外的税款，並將這些税款匯給這些當局。我們還可能在沒有應計納税義務的州和國際司法管轄區接受審計。如果我們成功地斷言，我們應該對我們的服務徵收額外的銷售税或其他税，而我們在歷史上沒有這樣做過，也沒有為銷售税應計，這可能會導致過去的銷售產生大量的税收負擔，阻礙組織訂閲我們的產品和服務，或者以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，一個或多個州或外國當局可以尋求對我們施加額外的銷售、使用或其他税收和記錄保存義務，或可能確定此類税款應該由我們支付，但尚未由我們支付。過去納税的責任還可能包括鉅額利息和懲罰性費用。國家、外國或其他當局強迫我們徵收和匯出銷售税、使用税或其他税款的任何成功行動，無論是追溯還是預期，或兩者兼而有之，都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們使用淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制。

根據修訂後的《1986年國税法》第382條，如果我們經歷了一次所有權變更，我們在任何課税年度利用淨營業虧損結轉或其他税務屬性的能力可能會受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或一組股東在三年滾動期間內，他們的持股比其最低持股比例增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。業務合併可能會導致E2Open Holdings的公司子公司以及我們根據BLocker合併收購的BLOCKER的所有權發生變化，這可能會限制我們利用此類公司子公司和BLOCKER原有税務屬性的能力。此外，未來我們股票的發行可能會導致“所有權變更”。任何此類所有權變更，或任何未來的所有權變更，都可能對我們的淨營業虧損結轉或其他税務屬性的使用產生重大影響，從而可能對我們的運營業績和盈利能力產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們將招致更多的成本和義務。

作為業務合併的結果，我們被要求遵守上市公司所需的某些公司治理和財務報告實踐和政策；然而，我們確實有資格獲得“新興成長型公司”可獲得的豁免和過渡期。作為一家上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這些費用是我們在最近的過去沒有必要發生的。此外，與公司治理和公開披露有關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例，以及根據薩班斯-奧克斯利法案、就業法案和美國證券交易委員會和國家證券交易所的規則和法規，給上市公司帶來了不確定性，增加了董事會和管理層必須致力於遵守這些規則和法規的成本和時間。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並導致管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。

此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。

20

我們的贊助商及其附屬公司以及Insight Partners的附屬公司將實益擁有我們的大量股權，他們的利益可能與我們或您的利益衝突。

我們的贊助商、Insight Partners及其各自的附屬公司共同控制着我們約46%的投票權股權。因此，它們對我們進行任何公司交易的決定都有重大影響。此外，我們的贊助商和Insight Partners的附屬公司各自從事對公司進行投資的業務，並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。我們的贊助商和洞察合作伙伴及其各自的附屬公司也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。吾等的公司註冊證書規定，某些人士可從事競爭性業務，並放棄向私募投資者或其任何經理、主管、董事、股權持有人、成員、主管、聯屬公司及附屬公司(吾等及吾等附屬公司除外)提供的任何權利，而該等機會並非以吾等董事或主管人員的身份明文提供予彼等。公司註冊證書亦規定，若干人士或其任何經理、高級管理人員、董事、股權持有人、成員、負責人、聯屬公司及附屬公司(吾等及吾等附屬公司除外)並無任何受託責任避免直接或間接從事與吾等或吾等任何附屬公司相同或相似的業務活動或業務。

[某些文本被故意省略]

本公司為控股公司，其唯一重大資產為其於E2open Holdings的權益，因此依賴其附屬公司作出的分派來繳税、根據應收税項協議支付款項及派發股息。

本公司為控股公司，除擁有共同單位及受限制共同單位及其管理成員於E2open Holdings的權益外，並無其他重大資產。因此，該公司沒有產生收入或現金流的獨立手段。該公司根據應收税款協議支付税款和支付股息的能力取決於E2Open的財務業績和現金流，以及它從E2Open獲得的分配。E2Open的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱E2Open支付此類分配的能力。此外，倘若本公司需要資金，而根據適用法律或法規或根據任何融資安排的條款，E2Open不能作出該等分派，或E2Open因其他原因無法提供該等資金，則可能對本公司的流動資金及財務狀況造成重大不利影響。

出於美國聯邦所得税的目的，E2open Holdings被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給共同單位的持有者。因此，本公司須就其在E2Open的任何應課税收入淨額中的可分配份額繳納所得税。根據第三份經修訂及重訂的有限責任公司協議的條款，E2open Holdings有責任向普通單位持有人(包括本公司)作出按若干假設税率計算的税項分配。除所得税外，公司還產生與其運營相關的費用，包括應收税金協議項下的支付義務，這可能是一筆巨大的費用，其中一些可由E2Open償還(不包括應收税金協議項下的支付義務)。請參閲“企業合併  -  應收税金協議”一節。本公司擬安排E2Open Holdings按比例作出普通分派及向共同單位持有人作出税項分配(在某些情況下，該等分派可按非比例進行，詳情見“業務合併  -  應收税項協議”一節)，金額足以涵蓋本公司宣佈的所有適用税項、相關營運開支、應收税項協議項下的付款及股息(如有)。然而，如下所述，E2open Holdings進行此類分配的能力可能會受到各種限制和限制，包括但不限於，保留履行E2Open義務所需的金額，以及對違反E2Open債務協議或任何適用法律中所包含的任何適用限制的分配的限制, 否則，這將導致E2Open資不抵債。倘若本公司因任何原因未能根據應收税項協議支付款項，該等款項將會延遲支付，並會在支付前計提利息；然而，倘若在指定期間不付款可能構成對應收税項協議項下重大責任的重大違反，從而加速支付應收税項協議項下的款項，而該等款項可能相當龐大。

此外，儘管E2Open一般不繳納任何實體級別的美國聯邦所得税，但根據最近的聯邦税法，如果沒有相反的選舉，它可能有責任調整其納税申報單。如果E2Open對應納税所得額的計算不正確，則E2Open和/或其成員，包括本公司，可能在以後的幾年中根據本聯邦法律及其相關指導而承擔重大責任。

本公司預期，從E2Open收到的分派在某些期間可能會超過本公司根據應收税款協議所承擔的實際税務責任及付款義務。董事會可行使其全權酌情決定權，不時就任何如此累積的超額現金的使用作出任何決定，其中可包括

21

用於支付A類普通股的股息。公司將沒有義務向其股東分配此類現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。見“股利政策”一節。

董事會將酌情決定支付本公司普通股的股息(如有)，董事會將考慮(其中包括)本公司的可用現金、可用借款和其他合法可用於此用途的資金，並考慮保留將不會由E2Open償還的本公司債務所需的任何金額，包括根據應收税款協議應支付的税款和金額以及當時適用的銀行融資協議中的任何限制。融資安排可能包括限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力的限制性契約。此外，根據特拉華州法律，如果在分配時，在分配生效後，E2Open的負債(某些例外情況除外)超過其資產的公允價值，則通常禁止E2Open向成員進行分配。E2Open的子公司在向E2Open進行分銷的能力方面通常受到類似的法律限制。如果E2Open沒有足夠的資金進行分配，公司宣佈和支付現金股息的能力也可能受到限制或損害。

根據應收税項協議，本公司須向BLOCKER賣方及/或直通式賣方(視何者適用而定)支付本公司因出售E2Open單位所產生的税基增加而節省的85%税款，而該等資產是因出售E2Open單位以換取根據企業合併協議支付的代價及根據第三修訂及重訂的有限責任公司協議以普通股換取A類普通股(或現金)的未來普通股股份(或現金)，以及與訂立應收税項協議有關的若干其他及税務優惠所致。包括應收税款協議項下的付款所應得的税收優惠，而這些付款可能相當可觀。

BLOCKER賣方及直通式賣方以根據業務合併協議支付的代價出售E2Open單位，而就直通式賣方而言，日後可根據第三份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議將其普通股交換為本公司A類普通股(或現金)，惟須受協議及投資者權利協議所載的若干條件及轉讓限制所規限。這些出售、購買、贖回和交換預計將導致公司在E2Open有形和無形資產的納税基礎上的可分配份額增加，這可能會增加公司有權獲得的折舊和攤銷扣減(出於所得税目的)。此外，作為BLocker合併的結果，本公司可能會繼承BLocker先前存在的某些税收屬性。如果業務合併和/或此類銷售和交換從未發生，這些税基和阻滯劑原有税收屬性的增加可能會減少本公司在未來需要支付的所得税或特許經營税。

就業務合併而言，本公司訂立應收税項協議，該協議一般規定本公司因税基增加而實現(或在某些情況下被視為變現)的若干税項優惠(如有)的85%由其支付，以及與訂立應收税項協議有關的阻滯劑及若干先前存在的税項屬性及與訂立應收税項協議有關的税項優惠，包括應收税項協議項下付款所應佔的税項優惠。這些付款是本公司的義務，而不是E2Open的義務。公司在其資產中E2Open税基中可分配份額的實際增加、阻滯劑原有税項屬性的可用性以及應收税款協議項下任何付款的金額和時間將因許多因素而異，包括交換的時間、A類普通股在交換時的市場價格、此類交換的應税程度以及確認公司收入的金額和時間。雖然決定本公司根據應收税款協議將支付的金額的許多因素不在其控制範圍內，但本公司預計其根據應收税款協議將支付的款項將會很大，並可能對本公司的財務狀況產生重大不利影響。本公司根據應收税項協議支付的任何款項一般會減少本公司原本可動用的整體現金流金額。如果公司因任何原因不能根據應收税金協議及時支付，則未支付的款項將延期支付，並將計息，直至支付為止；但, 於指定期間不付款可能構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，因而加速應收税項協議項下的應付款項，詳情如下。此外，本公司未來根據應收税項協議支付款項的責任可能會令其成為收購目標的吸引力降低，特別是在收購方不能使用根據應收税項協議可被視為已實現的部分或全部税務優惠的情況下。請參閲“企業合併  -  應收税金協議”一節。

22

在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能超過公司實現或加速實現的實際税收優惠。

應收税項協議項下的付款乃根據本公司的税務申報立場而釐定，美國國税局或另一税務機關可對全部或任何部分的税基加幅、攔截者原有税務屬性的金額或可用性，以及本公司所採取的其他税務立場提出質疑，而法院亦可接受該等質疑。倘若本公司最初申索的任何税務優惠因該等挑戰而遭否決，賣方及兑換持有人將不會被要求向本公司償還先前根據應收税項協議可能已支付的任何超額款項。相反，支付給該等持有人的超額款項將抵銷本公司在釐定該等超額款項後須支付的任何未來現金款項(如有)。在開始就該等利益付款後若干年內，可能不會對本公司申索的任何税務優惠提出質疑，或即使其後不久被質疑，該等超額現金支付可能會超過根據應收税項協議條款本公司可能須支付的未來現金支付金額，因此，可能沒有足夠的未來現金支付來抵銷該等超額款項。因此，在某些情況下，公司可以根據

超過公司實際收入或特許經營税節省的應收税款協議，這可能會對公司的財務狀況造成重大損害。

此外，應收税款協議規定，如果(I)本公司根據應收税款協議行使其提前終止權利，(Ii)本公司或E2Open的某些控制權發生變化(如第三次修訂和重新修訂的有限責任公司協議所述)，(Iii)在某些情況下，本公司未能在最終付款日期前支付根據應收税款協議規定支付的款項，公司收到書面通知後30天仍未支付，或(Iv)公司嚴重違反了除上述第(Iii)款所述以外的應收税款協議項下的任何實質性義務，在公司收到書面通知後30天內仍未得到補救(除非在根據破產法啟動的情況下，應收税款協議被拒絕，則無需書面通知加速)，在第(Iii)和(Iv)款的情況下，除非適用某些流動性例外情況，否則本公司在應收税項協議項下的責任將會加快，本公司將被要求向賣方及/或應收税項協議其他適用各方支付一筆現金，其金額相當於根據應收税項協議作出的所有預測未來付款的現值，該等款項將基於若干假設，包括與本公司未來應課税收入有關的假設。一次過支付的金額可能很大，可能會超過公司在支付這筆款項後實現的實際税收優惠，因為除其他外，計算這筆款項時將假設, 本公司將享有若干税務優惠，並且本公司將能夠在未來幾年使用潛在的税務優惠。

若根據應收税項協議支付的款項超過本公司實際節省的收入或特許經營税，則可能對本公司的流動資金產生重大負面影響。

此外，本公司根據應收税項協議支付款項的責任亦可能導致延遲、延遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更。

與我們的負債有關的風險

我們龐大的負債水平和巨大的槓桿率可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生重大不利影響，並限制我們對經濟或行業變化的反應能力。

我們負債累累，槓桿率很高。截至2021年2月4日，我們有本金5.25億美元的未償債務。此外，根據E2open的優先擔保循環信貸安排，我們還有7500萬美元可供借款。我們龐大的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付到期的本金、利息或與我們的債務相關的其他金額的可能性。我們的鉅額債務，再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會對我們和我們的業務產生實質性的不利影響。例如，它可以：

23

儘管我們目前的槓桿率，我們和我們的子公司可能仍然能夠產生更多的債務，包括擔保債務。這可能會進一步加劇我們及其子公司面臨的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生重大的額外債務。雖然我們的某些附屬公司在產生額外債務方面受到限制，但這些限制受到多項限制和例外情況的限制，而遵守這些限制所產生的額外債務可能是龐大的。這些限制也不會阻止我們或此類子公司承擔不構成債務的債務。在某些情況下，我們亦可尋求透過遞增定期貸款或增加優先擔保信貸安排下的循環信貸安排承諾，以增加優先擔保信貸安排下的借款能力。

我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務顯著增加。

優先擔保信貸安排下的所有借款均按浮動利率計息。因此，利率的上升，無論是由於市場利率的上升，還是由於我們自身借款成本的增加，都會增加我們的償債成本，即使借款金額保持不變，我們的淨收益和現金流，包括可用於償還債務的現金，也將相應減少。由於我們的鉅額債務，這種增長的影響將比對其他一些公司的影響更大。未來，我們可能會達成利率互換，涉及以浮動利率支付換取固定利率支付，以降低利率波動。然而，我們可能不會就我們所有的浮動利率債務維持利率互換，我們達成的任何互換可能不會完全緩解我們的利率風險。

我們的債務協議包含的限制限制了我們經營業務的靈活性。

高級擔保信貸安排包含各種契約，限制了E2Open及其受限制的子公司從事特定類型交易的能力。這些公約限制了E2Open及其受限子公司的能力，除其他外：

24

此外，根據高級擔保信貸安排，在某些情況下，E2open必須滿足特定的財務比率，包括第一留置權擔保債務槓桿率。E2Open滿足這些財務比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而E2Open可能無法滿足這些比率和測試。

這些限制和指定的財務比率可能會限制我們計劃或應對市場或經濟狀況或滿足資本需求的能力，或以其他方式限制我們的活動或業務計劃，並可能對我們為運營、收購、投資或戰略聯盟或其他資本需求融資或從事其他符合我們利益的業務活動的能力造成不利影響。

違反我們信貸安排下的契諾可能會導致適用債務項下的違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務，並可能導致適用交叉加速或交叉違約規定的任何其他債務加速。此外，高級擔保信貸安排下的違約事件將允許高級擔保信貸安排下的貸款人終止在這些安排下進一步發放信貸的所有承諾。此外，如果我們無法償還優先擔保信貸安排下的到期和應付金額，這些貸款人可以以授予他們的抵押品為抵押來擔保這類債務。我們的債務中有很大一部分可能會立即到期並支付。我們不能確定我們是否有或是否能夠獲得足夠的資金來支付這些加速付款。如果任何此類債務加速，我們的資產可能不足以全額償還此類債務和我們的其他債務。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務，這可能不會成功。

我們定期支付債務或為債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，而這些又受制於當前的經濟和競爭狀況，以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素。我們可能無法維持經營活動的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。我們重組債務或為債務再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外，任何未能及時支付未償債務的利息和本金都可能導致我們的信用評級被下調，這可能會損害我們產生額外債務的能力。在缺乏此類現金流和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們的信貸安排限制了E2Open和我們的受限子公司處置資產和使用處置所得收益的能力。我們可能無法完成這些處置，或無法從這些處置中獲得我們可以變現的收益，這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。

評級機構下調或撤銷對我們債務證券的評級，可能會增加我們未來的借貸成本，減少我們獲得資本的機會。

我們的債務目前具有非投資級評級，如果評級機構認為與評級基礎有關的未來情況，例如我們在各種財務指標和其他財務實力衡量指標下的表現發生不利變化，我們的業務和財務風險、我們的行業或該評級機構確定的其他因素有充分理由，則該評級機構可以完全下調或撤銷所分配的任何評級。我們不能保證我們的信用評級或展望在未來不會因這些指標和因素的不利變化而被下調，這些變化是由我們的經營業績或我們採取的行動引起的，這些變化降低了我們的盈利能力，或要求我們為以下項目招致額外的債務：大規模收購、安全和IT系統成本和資本支出的顯著增加、與訴訟和解相關的重大成本或

25

監管要求，或通過分紅將多餘現金返還給股東。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響我們債務的市場價值。此外，信用評級可能不會反映與我們的債務結構相關的風險的潛在影響。未來我們評級的任何下調都可能使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資，並可能降低我們的盈利能力。

與我們證券所有權相關的風險

紐交所可能不會繼續將我們的證券上市，這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的A類普通股和公共認股權證目前在紐約證券交易所上市。不能保證我們將能夠遵守紐交所繼續上市的標準。如果紐約證券交易所因未能達到上市標準而將我們的A類普通股從其交易所的交易中除名，我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

我們A類普通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在未來出售給市場。這可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們A類普通股的市場價格可能會因為我們A類普通股的大量出售(特別是我們的主要股東)、我們A類普通股的大量股票可供出售或市場上認為大量股票的持有者打算出售他們的股票而下降。在公開市場上出售相當數量的普通股隨時可能發生。截至2021年3月17日，我們有187,051,142股A類普通股已發行，我們正在登記多達215,045,300股A類普通股，本招股説明書是其中的一部分。

關於業務合併，吾等、保薦人、洞察合夥人及其若干其他方訂立了投資者權利協議，根據該協議，該等股東有權(其中包括)享有若干登記權，包括索取權、搭載權及貨架登記權，但須受削減條款規限。投資者權利協議的某些方，包括Insight Partners和保薦人，以及其他E2Open賣方(包括我們的董事和高級管理人員，他們是E2Open賣方)已同意在禁售期內不出售、轉讓、質押或以其他方式處置他們持有的A類普通股。然而，在禁售期結束後，出售我們A類普通股的股票或認為可能發生此類出售，可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。

我們可能會在未經您批准的情況下增發A類普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低您股票的市場價格。

在許多情況下，我們可能會在未來發行A類普通股或其他同等或更高級的股本證券，其中包括與未來收購、償還未償債務或根據我們的股權激勵計劃有關的股票。

我們增發A類普通股或其他同等或更高級的股本證券可能會產生以下影響：

26

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能會因市場對業務合併以及一般市場和經濟狀況的反應而大幅波動。一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。此外，如果我們的證券因任何原因從紐約證券交易所退市，並在場外交易公告牌上報價，場外交易公告牌是一個交易商間股權證券自動報價系統，而不是國家證券交易所，我們證券的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們證券的價格可能會波動。

如果業務合併的收益不符合投資者、股東或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。此外，我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併中歸屬於我們的業務和我們的證券的估值可能不代表交易市場上的價格。

我們證券的交易價格可能會大幅波動，可能會低於目前的價格。如果我們的證券市場活躍發展並持續下去，我們證券的交易價格可能會波動，並受到廣泛波動的影響。我們證券的交易價格將取決於許多因素，包括“風險因素”部分中描述的那些因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們證券的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您購買的價格出售您的股票或認股權證。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

我們證券的價格可能會因各種因素而波動，包括：

27

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。總的來説，股票市場和紐約證券交易所經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。廣泛的市場和行業因素，包括最近新型冠狀病毒新冠肺炎和任何其他全球流行病的影響，以及一般經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退或利率變化，都可能嚴重影響我們證券的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。在業務合併後不久，這些波動可能在我們證券的交易市場上更加明顯。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

此外，在過去，在整體市場和個別公司證券的市場價格出現波動後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決，或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額，都可能要求我們支付鉅額款項。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股做出不利的建議，那麼我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股和權證的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務和運營、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們證券的交易價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的負面建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的證券價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的交易價格或我們證券的交易量下降。

28

我們的章程在法律允許的最大程度上指定特拉華州內的一個州法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或與我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力，並可能阻止股東提出此類索賠。

根據我們的章程，除非我們書面同意選擇替代法院，否則唯一和排他性的法院將是特拉華州內的一個州法院，負責：

為免生疑問，本公司章程的上述規定將不適用於根據證券法或交易法主張索賠的任何訴訟或程序。我們章程的這些條款可能會限制我們的股東就與我們或與我們的董事、高級管理人員或其他員工的某些糾紛獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們章程中的這些條款不適用於或無法對上述一種或多種類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

經當時未發行認股權證持有人中至少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。因此，您的認股權證的行權價格可能會提高，行權期可能會縮短，行使權證時可購買的A類普通股的數量可能會減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公募認股權證的持有人同意修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公募認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%已發行的公共認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數目。

我們的認股權證可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們發行了認股權證以購買13,800,000股A類普通股作為IPO發售單位的一部分(其中13,799,972股目前已發行)，同時，隨着IPO的結束，我們以私募方式發行了總計10,280,000股A類普通股，每股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每股認股權證持有人有權在歸化後購買A類普通股。我們亦根據遠期購買協議發行了5,000,000份遠期認購權證。這種認股權證一旦行使，將增加A類普通股的發行和流通股數量，並降低A類普通股的價值。

29

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何8月31日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年2月28日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

30