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UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington D.C. 20549
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SCHEDULE 14A
根據第14(A)節發佈的代理聲明
1934年證券交易法
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註冊人☑提交，註冊人 ☐以外的一方提交
選中相應的框：
☑
初步委託書
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☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
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☐
最終代理聲明
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☐
最終補充材料
​
☐
根據規則14a-12徵集材料
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THE KROGER CO.
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(章程中規定的註冊人姓名)
 
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(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選相應的框)：
☑
No fee required.
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☐
根據交易法規則14a-6(I)(4)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算費用。
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初步代理聲明 - 有待完成
尊敬的各位股東：
2021年是取得新勝利、克服新障礙、取得新里程碑的一年。新冠肺炎疫苗重新燃起了戰勝疫情的希望；不斷上升的通脹帶來了新的挑戰；環境、社會和治理趨勢背後的動能繼續激勵公司和公民建設更美好的未來。
在此背景下，克羅格仍然專注於我們的宗旨，即滿足人類精神，以及我們的品牌承諾，Fresh for Everyone™，為美國提供新鮮、負擔得起的高質量食品。
我為我們的員工在這充滿活力的一年裏齊心協力為客户提供服務而感到自豪。作為一個團隊，我們駕馭了一個不斷髮展的運營環境，其特點是客户行為的持續變化，包括對電子商務的熱情和對在家就餐的重新興奮。我們的競爭護城河使我們能夠將客户行為的這些結構性變化轉化為持久的競爭優勢，使我們能夠推動長期可持續增長和盈利。
繼續執行我們的總體戰略 - 以Fresh為主導，以Digital為加速-幫助我們在2021年實現了連續第二年的創紀錄業績。年內，我們：
•
去年不含燃料的完全相同(ID)銷售額同比增長了14.3%，而去年的ID銷售額非常強勁，兩年的ID銷售額為14.3%；
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•
通過生產力、技術和我們對可持續發展的關注，深化了我們的四條競爭護城河：新鮮、我們的品牌、個性化和無縫；
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•
家庭廚師年銷售額達到10億美元，加強了我們滿足多年前預測的家庭對令人滿意的餐廳品質餐飲選擇日益增長的需求的能力；
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•
連續第四年實現了10億美元以上的成本節約。
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•
投資於我們的員工，將我們的平均時薪提高到17美元，將我們的平均時薪(包括綜合福利)提高到22美元以上；以及
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•
在佛羅裏達州格羅夫蘭(奧蘭多)、俄亥俄州門羅(辛辛那提)和佐治亞州森林公園(亞特蘭大)推出了由Ocado支持的首批三個客户履行中心。
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我們強勁的業績證明瞭克羅格成熟的價值創造模式，該模式使我們能夠投資於我們的同事，為我們的客户提供新鮮、負擔得起的食品，並支持我們的社區 - ，所有這些都使我們能夠為我們的股東提供服務。
我們價值創造模式的基礎是我們在食品零售領域的市場領先的全方位渠道地位，建立在克羅格獨特的資產基礎上，這些資產與我們具有競爭力的護城河相結合，為我們的客户提供無與倫比的價值主張。通過利用我們的自由現金流投資於我們的核心零售超市業務，我們為我們的商店和數字渠道帶來了額外的流量。反過來，我們產生的數據使我們能夠通過快速增長的替代利潤流實現多元化。這種飛輪效應為股東創造了難以置信的長期、可持續的價值。它使我們有信心持續每年增長3%至5%的收益，通過我們的股息和股票回購向股東返還資本，並支持我們隨着時間的推移實現8%至11%的總股東回報的目標。
我們今天的優先事項反映了我們的長期重點。我們在五到十年的時間內做出決定。對於我們的投資和我們對負責任採購等ESG主題的方法來説，情況也是如此。四年前，我們對員工的平均時薪感到不滿。我們決定採取積極主動的措施，以確定成本的降低，使我們能夠投資於我們的員工。自那以後，我們將助理工資提高了12億美元，同時也保持了我們客户負擔得起的食品價格。
以下各節重點介紹了我們在關鍵優先事項方面取得的進展，以及我們打算如何在這一積極勢頭的基礎上繼續向前邁進。
 
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以新鮮為首
作為我們的核心競爭力護城河之一，Fresh - 和我們的Fresh For Everyone™品牌承諾 - 每天都為我們的業務提供動力。我們知道我們的客户喜歡克羅格是因為他們渴望新鮮食品：它是商店選擇的頭號決定因素，70%的客户根據新鮮產品決定去哪裏購物。今天，我們近100%的客户從克羅格購買新鮮產品，這表明這一業務領域對我們和我們的客户是多麼重要。
在過去的一年裏，克羅格的生鮮部門取得了巨大的成功，2021年第四季度的銷售額超過了公司同類產品的總銷售額(不包括燃料)。自2019年以來，我們的生鮮銷售額增長了15.6%，表明我們有能力以最新鮮、最高質量的產品領先。
2022年，我們的目標是在生鮮領域擴大我們的競爭護城河。我們將利用數據驅動的洞察力和食品科學來改進採購，確保產品始終處於其風味和質量的頂峯；減少從配送中心的運輸時間；確保商品的最佳分類、價格和促銷；簡化門店運營；並更有效地向克羅格客户推銷我們產品的新鮮度。我們還將努力優化我們的供應鏈，與我們的供應商合作改善分銷流程，並推出新的供應商責任工具，以保持我們的運營無縫。
打造無縫客户體驗
我們專注於提供客户零妥協的無縫體驗。這意味着以最新鮮的產品以具有競爭力的價格和靈活的交貨期領先。我們的實體模式利用我們現有的資產，以接近和即時的方式提供新鮮產品和餐飲解決方案，而我們的專用設施可以提供種類繁多的選擇，以及規模和覆蓋範圍，以瞄準新客户。我們有意構建了我們的無縫生態系統，以利用這兩種模式，形成一個圍繞我們的商店和自動化客户履行中心的動態網絡。這種方法使我們能夠在與更多客户、更多場合以及現有和新的地理位置接觸時，捕獲從計劃中的每週購物到意外和時間敏感的晚餐 - 的更多行程。
在這一年裏，我們擴大了我們的忠誠度和個性化平臺，成功地產生了超過兩萬億的相關推薦，導致50%的商品因為個性化搜索而添加到購物籃中。而且，與Ocado這樣的合作伙伴一起，我們繼續創新，帶來尖端和行業領先的技術，以改善客户和合作夥伴的體驗。
2021年，我們制定了一個雄心勃勃的目標，即到2023年底數字銷售額翻一番，盈利通過率翻一番。我們成功地走上了實現這些目標的軌道，這要歸功於我們的技術團隊和員工的辛勤工作，以及繼續幫助我們提供這種無縫體驗的戰略性和有影響力的舉措。
哺育人類精神
如今，公司處理ESG問題的方式有很多種。在克羅格，推動可持續發展和社會公益不僅是伴隨着我們的業務發生的事情，它們還嵌入了我們的業務結構中。
這一點在2017年制定的社會和環境影響計劃Zero Hunger|Zero Waste中表現得最為明顯，通過該計劃，我們正在幫助創建一個更具彈性和可持續的未來糧食體系。僅在2021年，克羅格就為全美飢餓的家庭提供了近5億頓飯，累計達到23億頓飯，朝着我們到2025年為有需要的人提供30億頓飯的目標邁進。我們還實現了零飢餓|零浪費的2025年核心影響目標，包括：93%的克羅格經營的門店積極捐贈多餘的食物(目標：100%)；87%的門店有積極的食物垃圾回收計劃(目標：100%)；全公司的垃圾轉化率為79%(目標：95%+)。
我們還繼續優先在工作場所、勞動力和我們的社區中培養包容的環境，在這些環境中，文化、背景、經驗、視角、
 
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和想法受到重視和讚賞。我們繼續在我們的10點行動框架：多樣性、公平和包容性(DEI)方面取得紮實進展，這反映了我們希望通過動員我們的人員、熱情、規模和資源來重新定義、深化和推進我們的承諾。我們特別自豪的一個領域是在供應商納入方面取得的進展。我們已經接近實現《行動框架》中的目標的一半，即到2030年，每年與不同供應商的支出超過100億美元。我們還在吸引歷史上黑人學院和大學以及為拉美裔服務的機構的多樣化人才方面取得了進展，我們與這些機構的合作伙伴關係從6個增加到17個。
與我們的Dei承諾有關，我們的克羅格健康從業者發揮了非凡的作用，為不同種族、年齡和經濟背景的社區接種了1000多萬種COVID疫苗。我們為我們在創造可獲得的醫療保健和幫助促進健康公平和改善所有人(包括我們的同事和客户)的健康結果方面所發揮的作用感到非常自豪。
負責任的採購
作為美國最大的超市零售商，克羅格擁有廣泛的供應鏈，該供應鏈不斷髮展，以滿足我們客户和社區的需求。這項工作由我們的負責任採購框架指導，該框架包括13項政策，將負責任的採購實踐嵌入我們的價值鏈，包括與尊重人權和促進動物福利相關的政策。我們實施全面的計劃，不僅要求我們的供應商負責滿足克羅格的高標準，而且支持他們的持續改進。我們還依賴於我們的品類採購領導者的深厚知識；最新的數據、見解和審計結果；以及來自我們的投資者、行業團體、非政府組織和主題專家的意見。
克羅格的負責任採購框架包括我們的動物福利政策，表達了我們對動物應該得到適當福利的信念。我們的政策反映了五個自由，這是更高福利的國際標準。我們沒有直接參與飼養或加工任何動物。克羅格要求動物蛋白供應商採用業界認可的動物福利標準。
投資我們的合作伙伴
我一直敬畏我們全國各地同仁社區的耐心、慷慨和精神。作為我職業生涯的開端，我是一名克羅格商店的每小時助理，我比任何人都更清楚，提供卓越的助理體驗使我們每次都能提供更好的客户體驗。事實上，我們大約70%的店長都是從兼職助理起步的。
克羅格為數量驚人的人提供了他們的第一份工作、新的開始和終身職業生涯，我們為能在我們的社區中扮演這一角色而感到自豪。當我們談到提拔員工時，當然包括薪酬。在過去的四年裏，除了我們提供的醫療和退休計劃、定製培訓和晉升機會等全面福利外，我們還將平均時薪提高了25.9%。
繼續對我們的員工進行這種不斷增長的投資是2022年及以後的優先事項，我們預計我們的業務模式中的時薪將繼續上升。
我們也為我們在工作場所安全方面的持續改進感到非常自豪。我們相信，領先的安全結果使我們的商店、製造工廠和配送中心躋身美國最安全的工作場所之列。作為我們對安全工作場所和健康勞動力承諾的一部分，我們已在保障員工的整體福祉方面進行了大量投資，包括增加獲得心理健康資源的機會，提供個人安全培訓，以及由克羅格健康專家管理的新冠肺炎疫苗。
To 2022 and Beyond
對於克羅格來説，2021年是令人難以置信的一年，它的特點是令人印象深刻的增長、巨大的變化和恢復的希望。展望2022年及以後，我想花一點時間向我們的同事、客户和你們所有人表達我對 - 的感激之情。我們在和 建立的社區
 
​
 
克羅格周圍充滿了支持、尊重、創新和激勵。我們取得的任何勝利或成功都是由所有人分享的。
我相信克羅格最大的優勢之一就是我們每天都專注於學習和改進。隨着我們迎接新的一年並決心“期待意想不到的事情”，我們從過去幾年中獲得的知識和智慧將幫助我們繼續為我們的員工、客户、社區和股東提供卓越的服務。我對克羅格的未來和我們為所有利益相關者提供服務的能力非常樂觀，我期待着看到我們能夠共同完成的一切，並感謝你們繼續與我們一起踏上這段旅程。
Sincerely,
羅德尼·麥克馬倫
克羅格公司董事長兼首席執行官。
安全港聲明
這封信包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》中關於克羅格未來業績的安全港條款所指的“前瞻性陳述”，包括克羅格實現可持續淨收益增長的能力、戰略資本部署、強勁而有吸引力的總股東回報、強勁的自由現金流和增加股息的能力、實現某些運營目標的能力等。這些陳述是基於管理層根據其目前掌握的信息所作的假設和信念。這些聲明由諸如“將”、“目標”、“模型”、“駕駛”、“使能”、“期望”、“目標”、“推進”、“計劃”、“繼續”、“在軌道上”、“信心”和“相信”等詞語以及類似的詞語或短語表示。這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同，包括克羅格公司最近提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告和任何後續文件中的“風險因素”中確定的具體風險因素。克羅格不承擔更新此處包含的信息的義務，除非適用法律要求這樣做。
 
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初步代理聲明 - 有待完成
代理摘要
本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。它不包含您應該考慮的所有信息。在投票前，你應該仔細閲讀整個委託書。
表決事項和理事會建議概覽
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Proposals
​ ​ ​
Board
Recommendation
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​ ​ 第一屆董事選舉 ​ ​ ​
FOR each
貴公司董事會推薦的董事提名人選
​ ​
​ ​
批准高管薪酬的第二次諮詢投票
​ ​ ​
FOR
​ ​
​ ​
獨立審計師第三次批准
​ ​ ​
FOR
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​ ​
2019年長期激勵計劃增發4號批文
​ ​ ​
FOR
​ ​
​ ​
Nos. 5 – XX Shareholder Proposals
​ ​ ​
AGAINST
Each Proposal
​ ​
公司治理亮點
克羅格致力於強有力的公司治理。我們相信，強有力的治理可以建立信任，促進股東的長期利益。我們公司治理實踐的亮點包括：
董事會治理實踐
✓
董事會對企業風險進行強有力的監督。
​
✓
強大經驗豐富的獨立董事負責人，角色和職責明確。
​
✓
致力於董事會的更新和多樣性。
​
✓
11位董事提名者中有5位是女性。
​
✓
審計、財務和公共責任委員會的主席是女性。
​
✓
由獨立董事牽頭的獨立董事對董事長兼首席執行官的年度評估董事。
​
✓
除首席執行官外，董事提名的所有人都是獨立的。
​
✓
所有五個董事會委員會都完全獨立
​
✓
由獨立負責人董事或獨立第三方進行的年度董事會和委員會自我評估。
​
✓
獨立董事在董事會和委員會層面的定期執行會議。
​
✓
董事會與管理層高度互動，以確保成功的監督和繼任規劃。
​
✓
平衡任期。
​
✓
強大的股東參與度計劃。
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1
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✓
健全的道德規範。
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環境、社會和治理(ESG)實踐
✓
 - 公共責任委員會成立於1977年，是致力於ESG監督的長期董事會委員會 - 。
​
•
2021年修訂了委員會章程，以更具體地反映委員會對與環境問題、可持續性和社會影響有關的重大ESG主題的重點和優先事項。
​
✓
年度ESG報告，分享我們實現零飢餓|零浪費、公正和包容性經濟、食物垃圾、運營垃圾、水、包裝、氣候影響和負責任採購目標的進展情況。
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•
2021年ESG報告是第15年描述我們在可持續發展和其他ESG事項方面的進展和倡議。
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✓
承諾在我們的披露中保持透明度，並採用符合股東期望的框架：
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•
SASB的食品零售商和經銷商標準。
​
•
GRI全球可持續性報告標準。
​
•
與氣候有關的財務披露工作隊(TCFD)框架。
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制定了正式的多樣性、公平和包容性(DE&I)行動框架，以：
​
•
創建更具包容性的文化。
​
•
培養多樣化人才。
​
•
推進多樣化的合作伙伴關係。
​
•
推進公平社區。
​
•
請仔細聆聽並報告進度。
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✓
在每個外部高管和董事會董事搜索中明確包含不同的候選人。
​
✓
每年披露EEO-1數據。
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股東權利
✓
董事年度選舉。
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✓
無競爭董事選舉的簡單多數標準和有競爭的選舉的多數標準。
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No poison pill.
​
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股東有權召開特別會議。
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✓
穩健、長期的股東參與計劃，包括與獨立董事的定期接觸，以更好地瞭解股東對公司治理和ESG事務等廣泛主題的觀點和關切。
​
✓
董事採用代理訪問方式，允許持有公司3%普通股至少三年的股東或最多20名股東提名兩個席位或20%董事會提名人數較多的候選人。
​
薪酬管理
✓
強大的退款和退款政策。
​
 
2
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✓
薪酬計劃與績效和業務戰略掛鈎。
​
✓
大部分薪酬是長期的，存在風險，沒有保證獎金或加薪。
​
✓
股權指導方針將高管和董事的利益與股東的利益保持一致。
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禁止董事和高管對克羅格證券的所有套期保值、質押和賣空。
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不向高管支付税金總額。
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ESG亮點
2021年，克羅格介紹了我們的環境、社會和治理(ESG)戰略：共同繁榮。我們的目標是通過共享價值框架實現積極、持久的變化，造福人類和我們的地球，併為未來創造更具彈性的系統。克羅格ESG戰略的核心是我們的零飢餓|零廢物社會和環境影響計劃。四年前推出的Zero Hunger|Zero Waste是全球、國家和地方各級集體行動和制度變革的行業領先平臺。
我們的ESG戰略旨在解決對我們的業務和關鍵利益相關者(包括我們的同事、客户、股東和其他人)至關重要的重要主題。關鍵ESG主題 - 通過結構化的重要性評估以及與我們的股東和非政府組織的接觸 - 與三個戰略支柱保持一致：人、星球和系統。請在克羅格的年度ESG報告中查看更多詳細信息：https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2021/07/Kroger-2021-ESG-Report.pdf.本網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不是本委託書的一部分，也不包含在本委託書中。
 
3
​
 
董事提名者亮點
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-tbl_highbwlr.jpg]
 
4
​
 
2022年董事提名快照
多樣性和終身制
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-pc_divtenbwlr.jpg]
技能和經驗
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所有董事被提名者的關鍵屬性和技能
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•
高度正直和商業道德
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•
性格和判斷力的強弱
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•
能夠將大量時間用於董事會職責
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•
希望並有能力在我們公司的新興戰略重點領域不斷積累專業知識
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•
展示了對促進平等的關注
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•
商業和專業成就
​
•
代表所有股東利益的能力
​
 ​ ​
•
公司治理方面的知識
​
•
瞭解我們董事會的諮詢和主動監督責任
​
•
理解董事上市公司的角色和對股東的受託責任
​
•
智力和分析能力
​
 ​ ​
 
5
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​ ​ ​ ​ ​
Nora
Aufreiter
​ ​
Kevin
Brown
​ ​
Elaine
Chao
​ ​
Anne
Gates
​ ​
Karen
Hoguet
​ ​
Rodney
McMullen
​ ​
Clyde
Moore
​ ​
Ronald
Sargent
​ ​
Amanda
Sourry
​ ​
Mark
Sutton
​ ​
Ashok
Vemuri
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Total
(of 11)
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​ ​ 業務管理 ​ ​
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11
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​ ​ Retail ​ ​
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6
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​ ​ Consumer ​ ​
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8
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Financial Expertise
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11
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​ ​ Risk Management ​ ​ ​ ​ ​
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•
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•
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10
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​ ​ 運營與技術 ​ ​
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10
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​ ​ ESG ​ ​
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11
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​ ​ Manufacturing ​ ​ ​ ​ ​
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•
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4
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2021年薪酬亮點
高管薪酬理念
執行摘要
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-icon_perfbw.jpg]
 ​ ​
我們在2021年取得了創紀錄的業績。通過我們擴展的無縫數字生態系統與客户聯繫，並持續提供完整、新鮮和友好的客户體驗，我們成功地駕馭了動態的運營環境、勞動力和供應鏈挑戰，並實現了創紀錄的收入和盈利能力，這體現在我們的財務業績業績上，ID銷售額為0.2%，兩年堆棧增長14.3%，調整後的FIFO運營利潤為43億美元1。
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​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-icon_execfbw.jpg]
 ​ ​
我們的高管薪酬計劃與長期股東價值創造保持一致。首席執行官的目標直接薪酬總額的91%和其他近地天體薪酬的平均83%是基於風險和業績的，與實現對我們的股東或我們的長期股價表現重要的業績目標有關。
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-icon_mrktbw.jpg]
 ​ ​
年度激勵計劃設計反映了動盪的市場環境。我們的2021年年度激勵計劃包括兩個績效階段，以在年初業務前景不確定的情況下保持計劃的嚴密性，並在下半年實施更具挑戰性的銷售業績目標。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-icon_incebw.jpg]
 ​ ​
年度和長期業績激勵高於目標，與我們2021年的業績保持一致。年度現金激勵計劃包括相同的銷售額(不包括燃料)和調整後的FIFO營業利潤(包括燃料)，支付比例約為目標的186%。2019年授予的與再庫存克羅格儲蓄和福利、自由現金流和ROIC掛鈎的長期業績單位股權獎勵的收益為目標的120%。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-icon_pplbw.jpg]
 ​ ​
我們優先投資於我們的員工。我們努力為超過450,000名員工創造機會文化，並認真對待我們作為美國領先僱主的角色。2021年，我們對員工的投資比以往任何時候都多，繼續將我們的平均時薪提高到17美元，我們的平均時薪提高到22美元以上，包括行業領先的福利，如繼續教育和學費報銷、培訓和發展、健康和健康。此外，我們繼續大量投資於養老金計劃的重組，以保護我們小時工的未來福利。
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​
1
請參閲我們於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月29日的年度報告Form 10-K第33-34頁，以瞭解公認會計準則營業利潤與調整後先進先出營業利潤的對賬。
​
 
6
​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-icon_esgbw.jpg]
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為了迴應股東的反饋，我們將注重多樣性和包容性的ESG指標納入了我們的2022年個人績效管理計劃。我們的多元化、公平和包容的核心價值觀被納入為我們的員工制定的薪酬決定中，這些員工負責監督從商店部門負責人到我們的高級管理人員的團隊。
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關鍵薪酬做法摘要
為了實現我們的目標，薪酬委員會力求確保薪酬具有競爭力，並確保薪酬與績效之間存在直接聯繫。為此，它遵循以下原則：
•
薪酬的很大一部分應以績效為基礎，與績效掛鈎的總薪酬的百分比應隨着NEO的責任水平而成比例增加。
​
•
薪酬應包括以激勵為基礎的薪酬，以推動業績，為出色的業績提供優厚的薪酬，包括短期和長期重點。
​
•
薪酬政策應包括大量股權所有權的機會和要求，以協調近地天體和股東的利益。
​
•
薪酬的組成部分應與根據直接推動我們的業務戰略和朝着公司ESG優先事項取得進展的指標衡量的業務和個人業績評估掛鈎。
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•
薪酬計劃應提供對公司業績的直接視角。
​
•
薪酬計劃應與市場實踐保持一致。
​
•
薪酬計劃應該既能激勵人才，又能留住人才。
​
薪酬委員會有三個與薪酬相關的目標：
•
首先，薪酬委員會認為，薪酬的設計必須能夠吸引和留住那些最適合擔任克羅格高管的人。
​
•
其次，大部分薪酬應有助於使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。
​
•
第三，薪酬應為近地天體實現董事會制定的年度業務計劃目標和實現克羅格的長期戰略目標提供強有力的激勵。
​
2021年被任命的高管(NEO)
截至2022年1月29日的2021財年，近地天體為：
Name
​ ​
Title
​
W. Rodney McMullen ​ ​ 董事長兼首席執行官 ​
Gary Millerchip ​ ​ 高級副總裁兼首席財務官 ​
Stuart W. Aitken ​ ​
高級副總裁兼首席採購營銷官
​
Yael Cosset ​ ​ 高級副總裁兼首席信息官 ​
Timothy A. Massa ​ ​ 高級副總裁兼首席人事官 ​
 
7
​
 
初步代理聲明 - 有待完成
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/lg_krogerreg-bwlr.jpg]
2022年股東周年大會通知
克羅格股東：
我們很高興邀請您參加克羅格2022年年度股東大會[•], 2022 at [•]東部時間。2022年股東年會將再次成為一次完全通過網絡直播進行的虛擬會議。我們相信，這是確保儘可能高的出席率，同時保護我們股東、員工和社區的健康和安全的最有效方法。您將能夠在線參與虛擬會議，以電子方式投票您的股票，並在會議期間通過訪問提交問題[•].
​
When:
​ ​ [•], 2022, at [•]東部時間。 ​
​
Where:
​ ​ Webcast at [•] ​
​
Items of Business:
​ ​ 1. ​ ​ 選舉11名董事提名者。 ​
​ ​ ​ ​ 2. ​ ​ 在諮詢的基礎上批准我們的高管薪酬。 ​
​ ​ ​ ​ 3. ​ ​ 批准我們2022財年獨立審計師的選擇。 ​
​ ​ ​ ​ 4. ​ ​ 根據2019年長期激勵計劃批准增發股份 ​
​ ​ ​ ​ 5. ​ ​ 對XX股東提案進行表決，如果在會議上提交得當的話。 ​
​ ​ ​ ​ 6. ​ ​ 處理會議之前可能適當處理的其他事務。 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 卡爾·伊坎旗下的維權投資公司巴寶莉公司(及其附屬公司“伊坎集團”)已通知我們，它打算提名兩名董事提名人在年會上當選，而不是我們董事會推薦的提名人。因此，您可能會收到徵集材料，包括[•]來自伊坎集團的代理卡，尋求您的代理投票給伊坎集團的提名者。董事會敦促您不要簽署、退回或投票[•]伊坎集團寄給你的代理卡。如果您已經使用伊坎集團寄給您的代理卡投票，您可以：(I)簽署並交付白色代理卡或投票指示表格，(Ii)使用白色代理卡或投票指示表格上的互聯網地址通過互聯網投票，(Iii)使用白色代理卡或投票指示表格上的免費電話號碼進行電話投票，或(Iv)在股東周年大會上進行虛擬投票。只有您最近註明日期的委託書才算數，任何委託書均可在本文所述的年度會議上行使之前的任何時間被撤銷。 ​
​
Who can Vote:
​ ​ 記錄日期交易結束時克羅格普通股的持有者[•]、2022年有權通知會議並在會上投票。 ​
​ How to Vote: ​ ​ 無論您擁有多少股份，您的投票都極其重要！請通過以下方式之一為您的白色代理投票： ​
 
8
​
 
​ ​ ​ ​ 1. ​ ​ 通過互聯網，您可以按照所附的白色代理卡或白色投票指導表上的説明進行互聯網投票。 ​
​ ​ ​ ​ 2. ​ ​ 通過電話，您可以按照白色代理卡或白色投票指導表上的説明進行電話投票。 ​
​ ​ ​ ​ 3. ​ ​ 通過郵寄方式，您可以郵寄投票，方法是在隨附的白色代理卡或白色投票指示表上簽名並註明日期，並將其放入隨本代理聲明提供的已付郵資的信封中寄回。 ​
​ ​ ​ ​ 4. ​ ​ 在以下地址的虛擬年會期間以電子方式出席並投票[•]. ​
​
Attending the Meeting:
​ ​ ​ ​ ​ 在記錄日期收盤時持有股票的股東可以參加虛擬會議。您將能夠在會議期間通過現場音頻網絡廣播參加年會、投票和提交您的問題，方法是訪問[•]並遵循下面的説明。年會沒有實際地點。您只能虛擬出席年會。 ​
我們的董事會一致建議您投票支持克羅格董事在白代理卡上提名的所有人，投票支持管理層提案2至4，投票反對股東提案[X]穿過[Y].
我們感謝您對克羅格的持續信任，並期待您參與我們的虛擬會議。
如果您有任何問題或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/lg_dfkingreg-4clr.jpg]
D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, New York 10005
經紀和銀行對方付費電話：(212)269-5550
All Others Call Toll-Free: (800) 992-3086
郵箱：kr@dfking.com
​ [•], 2022
Cincinnati, Ohio 		​ ​ 董事會命令，
祕書Christine S.Wheatley 		​
 
9
​
 
初步代理聲明 - 有待完成
代理報表
[某某], 2022​
我們向克羅格公司(“克羅格”、“我們”)的股東提供本通知、委託書和年度報告，內容與克羅格董事會(“董事會”)徵集委託書有關，以供在#年舉行的股東年會上使用。[•], 2022, at [•]東部時間及其任何休會。年會將以虛擬方式舉行，可通過以下網址在線訪問[•]。2022年股東年會沒有實際地點。
我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州辛辛那提Vine Street 1014號，郵編：45202-1100.我們的電話號碼是513-762-4000。本通知、委託書和年度報告以及隨附的白色代理卡將於以下時間首次發送或發放給股東[•], 2022.
年會問答
您為什麼要召開虛擬會議？
我們相信，虛擬會議是最有效的方法，既能確保儘可能高的出席率，又能保護我們股東、員工和社區的健康和安全。因此，我們的2022年年會是在虛擬的基礎上舉行的，沒有實際地點。我們年度會議的目標是使最廣泛的股東能夠參加會議，同時提供與董事會和管理層基本相同的面對面會議的機會和交流。我們相信，我們正在遵守虛擬股東大會的最佳實踐，包括為技術援助提供支持，並在時間允許的情況下解決儘可能多的股東問題。
Who can vote?
在以下情況下，您可以投票，截止日期為[•]，2022，記錄日期，您是克羅格普通股的記錄股東。
誰是伊坎集團？他們如何參與年會？
卡爾·伊坎的附屬維權投資公司巴寶莉公司(及其附屬公司“伊坎集團”)已通知我們，它打算提名兩名董事提名人在年會上當選，而不是我們董事會推薦的候選人。您可能會收到來自伊坎集團的委託書徵集材料。我們不對伊坎集團或其任何附屬公司提交或傳播的或代表伊坎集團或其任何附屬公司提交或傳播的任何委託書徵集材料中包含的任何信息或他們可能以其他方式作出的任何其他聲明的準確性負責。
董事會不支持伊坎集團提名的任何人，並一致建議您投票支持克羅格在董事提名的所有人，投票支持管理層提議2至4中的每一項，投票反對股東提議[X]穿過[Y]在所附的白色代理卡上。
董事會敦促您忽略任何材料，並且不要使用任何[•]由伊坎集團或代表伊坎集團寄給您的代理卡。對伊坎集團董事提名者中的任何一位在[•]伊坎集團發給您的代理卡與投票給我們的董事提名人是不同的，因為對於伊坎集團在董事上的任何提名者，投票都是“保留”的[•]代理卡將撤銷您之前提交的任何白色代理。為了支持我們的董事被提名人，您應該在白色代理卡上投票給我們所有的董事被提名人。
如果您已經使用伊坎集團寄給您的代理卡投票，您可以：(I)簽署並遞送白色代理卡或投票指令表，(Ii)使用白色代理卡或投票指令表上的互聯網地址通過互聯網投票，(Iii)電話投票
 
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​
 
使用白色代理卡或投票指示表格上的免費號碼或(Iv)在年會上進行虛擬投票。只有您最近註明日期的委託書才算數，任何委託書均可在本文所述的年度會議上行使之前的任何時間被撤銷。
誰要求我投票，誰為此代理徵集付費？
克羅格將支付公司徵集委託書的費用。克羅格董事會和公司某些正式官員和員工在正常工作過程中可以通過郵件、互聯網、電話、傳真、廣告、個人聯繫、電子郵件或其他在線方式徵集代理人。我們將報銷他們這樣做的費用。我們還將報銷銀行、經紀商、代理人和其他受託人在將代理材料轉發給我們普通股的實益擁有人時產生的郵費和合理費用。我們將支付的其他委託書徵集費用包括準備、郵寄、退回和列出委託書的費用。
由於伊坎集團可能徵集委託書，我們將產生與徵集委託書相關的額外費用。我們已聘請D.F.King&Co.，Inc.(簡稱D.F.King)協助我們徵集代理人，費用估計不超過#美元。[•]。D.F.金預計，大約[•]它的夥伴將協助徵集。本公司為週年大會向股東徵集委託書所需的總開支，估計較通常的週年大會開支約為$。[•]，約為$[•]到目前為止已經積累了其中的一部分。
誰是代理委員會的成員？
安妮·蓋茨、W.羅德尼·麥克馬倫和羅納德·L·薩金特都是克羅格董事，他們是我們2022年年會的代理委員會成員。
以街頭名義持有的股份的“登記股東”和“實益股東”有什麼區別？
您是克羅格股票轉讓代理EQ ShareOwner Services帳户中以您的名義直接擁有的任何克羅格普通股的“登記股東”。
如果您的克羅格普通股是以經紀商、銀行或代表您作為託管人的其他指定人的賬户持有的，則您是以街道名義持有的股票的“實益股東”。經紀人、銀行或其他被提名人被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示經紀人、銀行或其他被提名人如何投票您的克羅格普通股。
我如何投票我以街道名義持有的股票？
如果您的股票由銀行、經紀商或其他記錄持有人持有，您將收到記錄持有人的投票指示。您的經紀人需要按照您的指示對您的股票進行投票。在大多數情況下，您可以根據指示通過電話或互聯網進行投票。
我如何投票我的代理？
您可以通過以下方式之一投票您的代理：
1.
通過互聯網，您可以按照所附的白色代理卡或白色投票指導表上的説明進行互聯網投票。
​
2.
通過電話，您可以按照白色代理卡或白色投票指導表上的説明進行電話投票。
​
3.
通過郵寄方式，您可以郵寄投票，方法是在隨附的白色代理卡或白色投票指示表上簽名並註明日期，並將其放入隨本代理聲明提供的已付郵資的信封中寄回。
​
4.
在虛擬年會期間以電子方式投票[•].
​
 
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​
 
如果您通過電話、互聯網或通過簽署、註明日期並退還白色代理卡進行投票，您的股票將按照您的指示在年會上進行投票。如果您在您的白色代理卡上簽名，但沒有指定您希望如何投票，則將按照董事會的建議進行投票。
為什麼我收到了不同顏色的代理卡？
伊坎集團已通知我們，它打算提名兩名替代的董事提名人在年會上當選，以反對董事會推薦的提名人。我們已經向您提供了隨函附上的白色代理卡。伊坎集團可能會向你發送一份[•]代理卡。
董事會一致建議使用所附的白色代理卡投票支持克羅格在董事上提名的所有人。委員會建議你乾脆不理會[•]代理卡。
如果伊坎集團繼續其先前宣佈的提名，我們可能會在會議日期之前進行多次郵寄，以確保股東擁有我們最新的委託書信息和材料以進行投票。無論您以前是否投票，我們都會在每次郵寄時寄給您一張新的白色代理卡。我們鼓勵您投票給您收到的每一張白色代理卡。您提交的最近日期的委託書將被計算在內，如果您希望按照我們董事會的建議投票，那麼您只需提交白色代理卡。
我必須提供哪些文件才能參加虛擬年會，以及如何參加？
若要參加，您(或您的授權代表)必須提前在https://www.註冊[•]在…的最後期限之前[•], 2022 at [•]東部時間。
註冊參加 - 股東年度大會。如果您在記錄日期的交易結束時是登記在冊的股東，您可以通過訪問https://www.註冊參加年會[•]並輸入[•]-白色代理卡上提供的數字控制號碼。在接下來的屏幕上，您應該點擊頁面頂部標題為“點擊此處預先註冊參加在線會議”的鏈接。
如果您沒有白色代理卡，您仍然可以通過訪問https://www.註冊參加年會[•]，但您需要在註冊過程中提供截至記錄日期的我們普通股的所有權證明。此類所有權證明可能包括從本公司或伊坎集團收到的您的代理卡的副本，或顯示您在記錄日期的所有權的聲明。
註冊參加 - 受益者年會。如果您在記錄日期是股份的實益擁有人(即，您通過中介機構，如經紀商、銀行或其他被提名人以街頭名義持有您的股份)，您可以通過訪問https://www.註冊參加年會[•]並在登記過程中提供證據，證明您在記錄日期實益擁有我們的普通股，其中可能包括您的經紀人、銀行或其他代理人提供的投票指示表格的副本、賬户對賬單或該經紀人、銀行或其他代理人的信件或法定委託書。
註冊後，您將在年會前收到一封確認電子郵件，其中包含有關參加虛擬年會的鏈接和説明。
儘管會議網絡直播將於[•]東部時間開始[•]2022年，我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議站點，以便有充足的時間登錄會議網絡直播並測試您的計算機系統。因此，從以下時間開始，註冊股東將首先可以訪問年會網站[•]美國東部時間會議當天。
無論您是否計劃出席年會，我們敦促您簽署、註明日期並將隨附的白色委託卡放在已付郵資的信封中寄回，或按照白色委託卡上的指示通過互聯網或電話投票。更多信息和我們的代理材料也可以在[•]。如果您在註冊過程中遇到任何困難，請發送電子郵件至kr@dfking.com。
 
12
​
 
如果我在登錄或參加年會網絡直播時遇到技術或其他“IT”問題，該怎麼辦？
如果註冊參加年會的所有股東在訪問虛擬會議或在會議期間遇到困難時，他們將在年會前收到一封電子郵件，其中包含技術支持的聯繫方式。如果股東在會議網絡直播中遇到任何技術困難，請聯繫技術支持。如果發生任何技術中斷，使主席無法在上述日期和時間後30分鐘內主持年會，會議可延期或延期。
我必須提供哪些文件才能在年會上在線投票？
預先登記參加會議的股東也可以在會議期間通過點擊會議網站上的“股東投票”鏈接進行投票。
登記在冊的股東只需訪問會議網站上的可用投票即可直接投票。
鼓勵股份實益所有人在會議前投票。如果您打算在會議期間投票，作為受益股東，您必須從您的經紀公司或銀行獲得合法的委託書。大多數經紀公司或銀行允許股東通過在線或郵寄方式獲得合法委託書。按照您的經紀公司或銀行提供的説明進行操作。如果您在線申請了法定代理人，但在提出請求後的兩個工作日內尚未收到帶有法定代理人的電子郵件，請與您的經紀公司或銀行聯繫。如果您已通過郵寄申請了法定委託書，但在提出請求後五個工作日內仍未收到，請與您的經紀公司或銀行聯繫。
您可以(I)在會議之前通過電子郵件將法定委託書(或其PDF、JPEG、GIF或PNG文件格式的圖像)附加到[•]或(Ii)連同您在會議期間的投票。我們必須有您的合法委託書，才能使您在會議期間提交的投票有效。為了避免在會議當天遇到任何技術困難，我們鼓勵您提前通過電子郵件將您的法律委託書提交到[•]以確保您的投票被計算在內，而不是等待在會議期間上傳法律委託書。必須將多個法律委託書合併到一個文檔中，才能將其上傳到會議網站。
我應該如何在年會上提交我的問題？
每年在年會上，我們都會在會議的正式業務部分之後舉行問答環節，股東可以在此期間向我們提出問題。我們期待在2022年年會上舉行這樣的問答環節。您可以在年會上提交問題，方法是在“提問”框中鍵入“提問”框並單擊“發送”按鈕，該按鈕將在會議期間在會議網站上提供，直到我們指示問答環節結束為止。
我是否可以更改或吊銷我的代理？
每個代理所代表的普通股將按您指定的方式進行投票，除非您的代理在行使之前被吊銷。您可以在年度大會上行使您的委託書之前的任何時間更改或撤銷您的委託書，方法是向位於俄亥俄州辛辛那提Vine Street 1014號的克羅格祕書發出書面通知，簽署並向我們發送後續委託書，或在登錄並參加2022年股東年會時投票表決您的股份。
如果您已經使用伊坎集團寄給您的代理卡投票，您可以：(I)簽署並交付白色代理卡或投票指示表格，(Ii)使用白色代理卡或投票指示表格上的互聯網地址通過互聯網投票，(Iii)使用白色代理卡或投票指示表格上的免費電話號碼進行電話投票，或(Iv)在年會上進行虛擬投票。只有您最近註明日期的委託書才算數，任何委託書均可在本文所述的年度會議上行使之前的任何時間被撤銷。
 
13
​
 
提交[•]伊坎集團代理卡 - 即使您對伊坎集團提名者 - 拒絕投票，也會撤銷您之前通過我們的白色代理卡所做的任何投票。如果您希望根據董事會的建議投票，您應該忽略您收到的任何非白色代理卡，並且不會退回任何[•]您可能從伊坎集團收到的代理卡。
有多少流通股？
截至以下日期收盤時[•]，2022年，也就是記錄日期，我們的未償還投票權證券包括[•]普通股。
每股多少票？
在記錄日期發行的每股普通股將有權對11名董事提名者中的每一人投一票，對彼此的提案各投一票。股東不得在董事選舉中累積投票權。
我可以提供哪些投票説明？
關於董事選舉，您可以指示代理人為被提名人投票“支持所有”或“保留所有”，或“支持所有例外”，並指定您拒絕投票的被提名人。對於所有其他提案，您可以指示代理人投票支持或反對每個提案，或者您可以指示代理人投棄權票。
如果代理卡或投票指示表格在沒有説明的情況下被退回，會發生什麼情況？
如果您是註冊股東，並且您在沒有指示的情況下退還了您的委託卡，代理委員會將根據董事會的建議進行投票。
如果您以街頭名義持有股票，並且沒有向您的經紀人提供關於提案1、2、4和5-X的具體投票指示，這些被視為非常規事項，則您的經紀人無權對這些提案進行投票。這通常被稱為“經紀人不投票”。建議3，批准審計師，通常被認為是例行公事，因此，在無競爭的選舉中，您的經紀人可以根據您的經紀人的自由裁量權投票表決您的股票。
然而，鑑於選舉的爭議性，如果伊坎集團將委託書材料郵寄給實益擁有人，紐約證券交易所(“NYSE”)管理經紀商酌情決定權的規則一般不允許經紀商對年會上表決的任何提案行使酌情權，無論是否“例行”。因此，如果您從伊坎集團收到委託書材料，而您沒有向持有您的股份的組織發出指示，則我們預計該組織將無法投票表決您的股份，因此，該組織持有的股份將無權就年會上審議的任何事項進行投票。因此，我們敦促您向您的銀行或經紀人發出指示，説明您希望如何投票您的股票，以便您可以參與這些重要事項的投票。
所需投票，包括提交股東投票的每一事項的經紀人無票和棄權票的影響如下。
 
14
​
 
每個提案的投票要求和投票建議是什麼？
​ ​
Proposals
​ ​ ​
Board
Recommendation
​ ​ ​
Voting Approval
Standard
​ ​ ​
Effect of
Abstention
​ ​ ​
Effect of
broker
Non-vote
​ ​
​ ​ 第一屆董事選舉 ​ ​ ​
FOR each
Director Nominee
recommended by
your Board
​ ​ ​
在競爭激烈的選舉中投出的多張選票
如果伊坎集團繼續進行替代提名，董事的提名人數將為13人，超過了待選董事的人數。根據我們修訂的公司章程，在這種情況下，獲得最多票數的11名被提名者將當選。
​ ​ ​
No Effect
​ ​ ​
No Effect
​ ​
​ ​
批准高管薪酬的第二次諮詢投票
​ ​ ​
FOR
​ ​ ​ 參與投票的多數股份投贊成票 ​ ​ ​
No Effect
​ ​ ​
No Effect
​ ​
​ ​
獨立審計師第三次批准
​ ​ ​
FOR
​ ​ ​ 參與投票的多數股份投贊成票 ​ ​ ​
No Effect
​ ​ ​
No Effect
​ ​
​ ​
2019年長期激勵計劃增發4號批文
​ ​ ​
FOR
​ ​ ​ 參與投票的多數股份投贊成票 ​ ​ ​
No Effect
​ ​ ​
No Effect
​ ​
​ ​
Nos. 5 – XX Shareholder Proposals
​ ​ ​
AGAINST
Each Proposal
​ ​ ​ 參與投票的多數股份投贊成票 ​ ​ ​
No Effect
​ ​ ​
No Effect
​ ​
如果我有問題，我該怎麼辦？
如果您有任何問題，請撥打免費電話(800)992-3086或發送電子郵件至kr@dfking.com，聯繫我們的代理律師D.F.King&Co.，Inc.協助我們處理年會事宜。
 
15
​
 
徵集背景
克羅格董事會和管理團隊與股東和其他利益相關者就一系列事項保持定期溝通，包括與環境、社會和治理(ESG)相關的事項，並歡迎公開參與。
2022年3月25日，星期五，卡爾·伊坎致電該公司董事長兼首席執行官羅德尼·麥克馬倫，表達了他對動物福利和在豬肉生產中使用妊娠板條箱的擔憂。在會談中，伊坎先生分享了他對克羅格在這些問題上的承諾的看法，並表示他計劃在克羅格董事會即將舉行的年度會議上提名董事參加選舉，以解決這些問題。
2022年3月29日星期二，本公司收到伊坎集團的信函，表示有意提名兩名董事候選人 - Alexis C.Fox和Margarita Paláu-Hernández - 參加年度大會的董事會選舉。當天晚些時候，該公司發佈了一份新聞稿，説明伊坎集團打算提名董事候選人進入克羅格董事會。
2022年4月7日，公司的外部法律顧問聯繫了伊坎集團的一名代表，詢問是否有機會讓伊坎集團的董事被提名人接受克羅格董事會公司治理委員會成員的面試，並要求董事被提名人填寫公司未來的董事調查問卷。
2022年4月13日，公司治理委員會成員以及麥克馬倫先生面試了伊坎集團提名的每一位董事候選人。
2022年4月15日，公司治理委員會開會討論了伊坎集團被提名人的背景和經驗，同時考慮了公司評估董事會候選人提名的標準以及公司被提名人蔘加董事會選舉的背景、技能和經驗，並決定不建議在股東周年大會上將伊坎集團的任何一名被提名人納入公司的董事提名名單。公司治理委員會隨後向全體董事會報告其對伊坎集團被提名人的審查和建議，董事會在股東周年大會上一致決定不將伊坎集團的被提名人列入公司的董事被提名人名單。
2022年4月19日，克羅格向美國證券交易委員會提交了初步委託書。
 
16
​
 
克羅格的公司治理實踐
克羅格致力於強有力的公司治理。我們相信，強有力的治理可以建立信任，促進股東的長期利益。我們公司治理實踐的亮點包括：
董事會治理實踐
✓
董事會對企業風險進行強有力的監督。
​
✓
強大經驗豐富的獨立董事負責人，角色和職責明確。
​
✓
致力於董事會的更新和多樣性。
​
✓
11位董事提名者中有5位是女性。
​
✓
審計、財務和公共責任委員會的主席是女性。
​
✓
由獨立董事牽頭的獨立董事對董事長兼首席執行官的年度評估董事。
​
✓
除首席執行官外，董事提名的所有人都是獨立的。
​
✓
所有五個董事會委員會都完全獨立。
​
✓
由獨立負責人董事或獨立第三方進行的年度董事會和委員會自我評估。
​
✓
獨立董事在董事會和委員會層面的定期執行會議。
​
✓
董事會與管理層高度互動，以確保成功的監督和繼任規劃。
​
✓
平衡任期。
​
✓
強大的股東參與度計劃。
​
✓
健全的道德規範。
​
環境、社會和治理(ESG)實踐
✓
 - 公共責任委員會成立於1977年，是致力於ESG監督的長期董事會委員會 - 。
​
•
2021年修訂了委員會章程，以更具體地反映委員會對與環境問題、可持續性和社會影響有關的重大ESG主題的重點和優先事項。
​
✓
年度ESG報告，分享我們實現零飢餓|零浪費、公正和包容性經濟、食物垃圾、運營垃圾、水、包裝、氣候影響和負責任採購目標的進展情況。
​
•
2021年ESG報告是第15年描述我們在可持續發展和其他ESG事項方面的進展和倡議。
​
✓
承諾在我們的披露中保持透明度，並採用符合股東期望的框架：
​
•
SASB的食品零售商和經銷商標準。
​
•
GRI全球可持續性報告標準。
​
•
與氣候有關的財務披露工作隊(TCFD)框架。
​
✓
制定了正式的多樣性、公平和包容性(DE&I)行動框架，以：
​
•
創建更具包容性的文化。
​
 
17
​
 
•
培養多樣化人才。
​
•
推進多樣化的合作伙伴關係。
​
•
推進公平社區。
​
•
請仔細聆聽並報告進度。
​
✓
在每個外部高管和董事會董事搜索中明確包含不同的候選人。
​
✓
每年披露EEO-1數據。
​
股東權利
✓
董事年度選舉。
​
✓
無競爭董事選舉的簡單多數標準和有競爭的選舉的多數標準。
​
✓
No poison pill.
​
✓
股東有權召開特別會議。
​
✓
穩健、長期的股東參與計劃，包括與獨立董事的定期接觸，以更好地瞭解股東對公司治理和ESG事務等廣泛主題的觀點和關切。
​
✓
董事採用代理訪問方式，允許持有公司3%普通股至少三年的股東或最多20名股東提名兩個席位或20%董事會提名人數較多的候選人。
​
薪酬管理
✓
強大的退款和退款政策。
​
✓
薪酬計劃與績效和業務戰略掛鈎。
​
✓
大部分薪酬是長期的，存在風險，沒有保證獎金或加薪。
​
✓
股權指導方針將高管和董事的利益與股東的利益保持一致。
​
✓
禁止董事和高管對克羅格證券的所有套期保值、質押和賣空。
​
✓
不向高管支付税金總額。
​
環境、社會和治理戰略
2021年，克羅格介紹了我們的環境、社會和治理戰略：共同繁榮。我們的目標是通過共享價值框架實現積極、持久的變化，造福人類和我們的地球，併為未來創造更具彈性的系統。克羅格ESG戰略的核心是我們的零飢餓|零廢物社會和環境影響計劃。四年前推出的Zero Hunger|Zero Waste是全球、國家和地方各級集體行動和制度變革的行業領先平臺。
我們的ESG戰略旨在解決對我們的業務和關鍵利益相關者(包括我們的同事、客户、股東和其他人)至關重要的重要主題。關鍵ESG主題 - 通過結構化的重要性評估以及與我們的股東和非政府組織的接觸 - 與三個戰略支柱保持一致：人、星球和系統。請在克羅格的年度ESG報告中查看更多詳細信息：https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2021/07/Kroger-2021-ESG-Report.pdf.本網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不是本委託書的一部分，也不包含在本委託書中。
 
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人-我們的願望：幫助數十億人過上更健康、更可持續的生活方式
食物獲取、健康和營養
克羅格的品牌承諾，對每個人都是新鮮的，反映了我們的信念，即每個人都應該能夠獲得負擔得起的新鮮食品。我們致力於食品和產品安全，並致力於改善所有人的食品獲取、食品安全以及健康和營養。保護我們同事和客户的健康和安全，以及提升我們的購物體驗也是重點關注的領域。
•
克羅格夥伴在過去五年中通過我們的零飢餓|零浪費食品救援計劃拯救了近5億磅有益健康的剩餘食物，以幫助消除飢餓。
​
•
在同一時期，克羅格指導了總計10億美元的慈善捐款，用於我們社區的飢餓救濟。
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•
加上食物和資金，克羅格自2017年以來為我們的社區提供了23億份餐飲，遠遠超過了我們到2025年提供30億份餐飲的目標。
​
公正包容的經濟
我們提供就業、福利等服務，為15歲至95歲、具有廣泛經驗、技能和職業抱負的個人提供良好的工作機會。2020年，克羅格提出了我們的行動框架：多樣性、公平和包容，這是一項10點計劃，包括短期和長期步驟，以加快和促進我們所服務的工作場所和社區的更大變革。
•
自2020年以來，克羅格已經培訓了500,000名領導者和同事，內容涉及多樣性、公平和包容性，包括無意識的偏見培訓。
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•
我們每年在不同供應商上的支出超過40億美元，正在朝着到2030年前每年100億美元的目標前進。
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克羅格連續第四年在人權運動企業平等指數中獲得100分的滿分，並被多樣性平等指數列為殘疾人包容的最佳工作場所之一。
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克羅格公司基金會設立了500萬美元的種族平等基金，隨後增加到1000萬美元，以支持在國家和地方各級推動變革的組織。第一輪總計300萬美元的共同建設贈款支持了四個組織：黑人女孩風險投資公司、Everytable、LISC和瑟古德·馬歇爾學院基金。第二輪總計110萬美元的Changemaker贈款將幫助建立黑人財富，並與俄亥俄州和田納西州的主要合作伙伴改善種族健康公平。
​
地球-我們的抱負：保護和恢復自然資源，創造更美好的未來
氣候影響
克羅格致力於減少我們的業務對不斷變化的氣候的影響，並評估未來氣候變化對我們業務運營的潛在風險。我們還通過投資能源效率和可再生能源以及減少製冷劑排放和食物浪費，支持向低碳經濟過渡。
•
克羅格目前的承諾是在2018年的基線基礎上，到2030年將範圍1和範圍2的温室氣體(GHG)排放量減少30%。反映政府間氣候變化專門委員會和基於科學的目標倡議的更新指導，克羅格將在2022年開始工作，以重置這一目標，使其更加雄心勃勃，並與1.5⁰C情景保持一致。
​
•
此外，克羅格承諾設定一個新的範圍3目標，以減少我們價值鏈中的温室氣體排放。我們預計在2023年完成目標設定進程。
​
•
減少食物浪費是克羅格幫助減少氣候影響的另一種方式。2020年，我們通過我們的零飢餓|零浪費計劃，減少了零售食物垃圾的產生，並將零售食物垃圾從垃圾填埋場轉移到48.3%，有望在2025年前實現95%以上的轉移。
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19
​
 
資源節約
作為一家負責任的企業，我們保護自然資源，以幫助保護人類和我們的地球。我們仍然致力於到2025年將90%或更多的廢物從垃圾填埋場轉移出去，並尋找其他廢物管理方法。
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我們有一套全面的可持續包裝目標，包括爭取在2030年前為我們的品牌產品實現100%可回收、可重複使用或可堆肥的包裝。
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•
克羅格與TerraCycle合作，在我們的品牌組合中推出了第一個針對軟性塑料包裝的回收計劃。現在克羅格的客户可以收集靈活的零食和薯條袋、郵袋、寵物食品包裝和更多 - 物品，這些物品通常不符合路邊回收 - 的條件，以便輕鬆和免費郵寄回收。
​
•
作為Loop在美國的獨家雜貨零售合作伙伴，克羅格幫助向我們的購物者介紹了這一創新的可重複使用的消費產品包裝平臺。Loop產品目前在俄勒岡州波特蘭市的25家弗雷德·邁耶門店進行試點。
​
•
為了支持更可持續的農業，克羅格提供了更多的天然、有機、自由和植物性產品選擇，包括我們廣受歡迎的Simple Truth®產品系列。
​
系統-我們的抱負：建立更負責任、更具包容性的全球系統
業務集成
克羅格致力於強有力的公司和ESG治理。業務和職能領導參與我們的ESG戰略，並對結果負責。ESG的運營是一段旅程；然而，我們相信我們的集中式結構、垂直整合和對負責任的採購的承諾推動了我們的進步。
•
過去一年，克羅格更新了董事會委員會章程，以反映董事會對ESG主題的優先考慮。
​
•
我們致力於董事會的更新和多元化，11名董事中有5名是女性，包括審計、財務和公共責任委員會主席，11名董事中有4名被認定為種族/民族多元化。
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•
核心ESG團隊領導內部跨職能工作組，重點關注關鍵ESG主題的政策、問題管理和戰略實施，包括動物福利、氣候影響、食品獲取、負責任的採購和可持續包裝。
​
負責任且富有彈性的系統
作為一家雜貨零售商，克羅格是相互關聯的全球食品體系和消費品供應鏈的一部分，並依賴於此。重新關注這些自然系統以及管理它們的政策和做法將有助於保護我們的星球和工人，他們的生計依賴於一個有彈性和負責任的供應鏈。
•
克羅格致力於使我們尊重人權的政策與聯合國商業和人權指導原則保持一致，併為實施創建一個全面的人權盡職調查框架和路線圖。
​
•
我們繼續增加為我們的品牌產品採購的公平貿易認證成分和成品的數量，以支持世界各地的社區。
​
•
克羅格更新了其動物福利政策，以支持動物福利的五項自由，繼續就雞肉、母豬和奶牛的福利與動物福利利益攸關方進行公開對話，並加入了全球動物福利聯盟，該聯盟召集食品零售商、食品服務提供商、生產者和動物福利專家，以大規模提高標準，促進良好的福利。
​
•
我們對海產品可持續性的長期承諾包括旨在通過養護和漁業改進實踐來改善海洋生態系統的夥伴關係和計劃。
​
•
克羅格對我們品牌的不砍伐森林承諾旨在解決棕櫚油、紙漿和紙張、大豆和牛肉等高風險供應鏈中森林砍伐的影響。
​
 
20
​
 
提交給股東的建議
項目1.董事選舉
您需要選出11名董事提名者，任期一年。
​
FOR
​ ​ 董事會一致建議您投票支持克羅格在董事上提名的所有人。 ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-tbl_propbwlr.jpg]
截至本委託書發表之日，克羅格董事會由11名成員組成。所有被提名人，如果在2022年年會上當選，將任職到2023年年會，或直到他們的繼任者由股東或董事會根據克羅格規則選出為止。
 
21
​
 
並且合格。本委託書中確定的每一位董事被提名人都已同意在我們的委託書材料中被提名為被提名人，並已接受提名，並同意如果被克羅格的股東選舉，將擔任董事的職務。
克羅格的公司章程規定，股東選舉董事被提名人所需的票數為贊成或反對被提名人當選的多數票的贊成票，但在競爭性選舉或累積投票生效的情況下除外。然而，在競爭激烈的選舉中，提名的人多於待填補的董事會職位，選舉董事被提名人所需的選票是所投選票的多數票。伊坎集團通知克羅格，它打算提名兩名候選人蔘加年會的董事選舉。如果伊坎集團繼續進行替代提名，董事提名的董事數量將超過應選董事的數量，因此，獲得最多選票的11名提名人將當選。
董事會不支持伊坎集團提名的任何人，並建議您忽略任何材料，包括任何[•]代理卡，可由伊坎集團發送給您，僅使用隨附的白色代理卡進行投票。請注意，對伊坎集團提名的任何一位候選人在[•]伊坎集團寄給你的委託卡與投票給董事會提名人不同，因為對伊坎集團提名的任何伊坎集團的[•]代理卡將撤銷您之前提交的任何白色代理。為了支持董事會的提名人，您應該在白色代理卡上投票支持克羅格在董事上的所有提名人。
如果您已經使用伊坎集團寄給您的代理卡投票，您可以：(I)簽署並交付白色代理卡或投票指示表格，(Ii)使用白色代理卡或投票指示表格上的互聯網地址通過互聯網投票，(Iii)使用白色代理卡或投票指示表格上的免費電話號碼進行電話投票，或(Iv)在年會上進行虛擬投票。只有您最近註明日期的委託書才算數，任何委託書均可在本文所述的年度會議上行使之前的任何時間被撤銷。
如果您有任何問題，請通過撥打免費電話(800)992-3086或發送電子郵件至kr@dfking.com聯繫我們的代理律師D.F.King&Co.，Inc.協助我們處理年會事宜。
以下所述的委員會成員資格是截至本委託書發表之日起有效的成員資格。導致公司治理委員會和董事會得出以下個人應擔任董事的結論的經驗、資格、屬性和技能列在每個人的姓名旁邊。此外，我們所有的董事提名者都表現出以下素質：
所有克羅格董事提名者的關鍵屬性和技能
​
•
高度正直和商業道德
​
•
性格和判斷力的強弱
​
•
能夠將大量時間用於董事會職責
​
•
希望並有能力在我們公司的新興戰略重點領域不斷積累專業知識
​
•
展示了對促進平等的關注
​
•
商業和專業成就
​
•
代表所有股東利益的能力
​
 ​ ​
•
公司治理方面的知識
​
•
瞭解我們董事會的諮詢和主動監督責任
​
•
理解董事上市公司的角色和對股東的受託責任
​
•
智力和分析能力
​
 ​
 
22
​
 
董事會提名的任期至2023年的董事
​ ​ ​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/ph_noraaaufreiter-4clr.jpg]
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Nora A. Aufreiter
[br}奧弗雷特女士是全球管理諮詢公司麥肯錫公司董事的榮譽退休人員。在麥肯錫任職逾27年後，她於2014年6月退休，最近擔任的職務是董事和高級合夥人。在此期間，她在美國、加拿大和國際上與主要零售商、金融機構和其他面向消費者的公司進行了廣泛的工作。在加入麥肯錫之前，奧弗雷特曾在金融服務部門工作過三年，從事過企業融資和投資銀行業務。她是豐業銀行的董事會成員，也是電子商務零售商MyTheresa.com的母公司MYT荷蘭母公司的董事會主席。她還是一傢俬人持股公司Cadillac Fairview的董事會成員，Cadillac Fairview是安大略省教師養老金計劃的子公司，是北美最大的商業房地產所有者、運營商和開發商之一。奧弗雷特女士還在聖邁克爾醫院和加拿大歐朋公司公司擔任董事，還是加拿大安大略省艾維商學院院長顧問委員會的成員。
奧弗雷特女士在多個零售領域擁有超過30年的豐富商業經驗。她在領導麥肯錫北美零售業務、北美品牌服務系列以及消費者數字和全方位渠道服務系列方面擁有豐富的經驗，這對董事會具有特別的價值。此外，在她任職麥肯錫期間，該公司為客户提供各種諮詢服務，包括ESG主題以及制定和實現對董事會和公共責任委員會有價值的可持續發展目標。奧弗雷特女士在我們的公共責任委員會服務了七年，最後兩年擔任主席。2021年，她領導了董事會對ESG問責的審查，以澄清委員會對ESG專題的監督，並領導修訂了委員會章程，以反映委員會對物質環境可持續性和社會影響專題的日益關注。她還為董事會帶來了對商業房地產的寶貴見解。作為豐業銀行公司治理委員會主席，Aufreiter女士負責監督股東的參與、董事會的組成，包括多元化、董事會多元化政策的有效性、ESG戰略和優先事項，以及世行的人權聲明。這一經歷對董事會和她作為公共責任委員會主席的作用特別有價值。
​
​
Age
62
​ ​
Director Since
2014
​
​
Committees:
Finance
公共責任*
Qualifications:
Busines Management
Retail
Consumer
Financial Expertise
Operations & Technology
ESG
​
 
23
​
 
​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/ph_kevinmbrown-4clr.jpg]
 ​ ​
Kevin M. Brown
Brown先生是全球領先的科技公司戴爾技術公司的執行副總裁兼首席供應鏈官。他之前在戴爾擔任的職務包括採購、產品質量和製造方面的高級領導職務。Brown先生於1998年加入戴爾，在他的整個職業生涯中一直擔負着越來越多的責任，包括首席採購官和ODM履行與供應鏈戰略副總裁，直到2013年被任命為首席供應鏈官。在加入戴爾之前，他在造船業工作了10年，領導美國國防部的項目。布朗先生目前在外交關係委員會全國委員會、國會黑人核心小組基金會和霍華德大學供應鏈卓越中心的董事會任職。他也是行政領導委員會的成員。
布朗先生是一位全球領導者，擁有20多年的領導經驗和供應鏈創新經驗。他的努力使戴爾被公認為擁有最高效、最可持續和最具創新性的供應鏈之一。布朗已經確立了自己在可持續商業實踐方面的權威地位。他結合了深厚的全球供應鏈和採購專業知識，以及可持續發展和彈性領導的過往記錄，以及他在循環經濟業務實踐方面的經驗，對於他作為董事和公共責任委員會成員的董事會來説是有價值的。他在所有與供應鏈、供應鏈彈性、風險和危機管理相關的事務上的深厚專業知識對董事會特別有價值。
​
​
Age
59
​ ​
Director Since
2021
​
​
Committees:
Audit
公共責任
Qualifications:
Business Management
Consumer
Financial Expertise
Risk Management
Operations & Technology
ESG
Manufacturing
​
 
24
​
 
​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/ph_elainelchao-4clr.jpg]
 ​ ​
Elaine L. Chao
趙小蘭於2017年1月至2021年1月擔任美國第18任交通部長。在此之前，她於2001年1月至2009年1月擔任美國第24任勞工部長，是歷史上第一位在總統內閣任職的亞裔美國人和太平洋島民血統的女性。在此之前，趙小蘭曾任美國聯合銀行總裁兼首席執行官、董事和和平隊總裁，以及花旗集團和美國銀行資本市場集團的銀行家。她在哈佛商學院獲得了工商管理碩士學位，並曾在多個財富500強和非營利組織的董事會任職。她目前在ChargePoint Holdings，Inc.、Bookk Technology，Inc.和Hyliion Holdings Corp.的董事會任職，這些公司都是移動領域的新經濟技術公司，專注於可持續和環保的交通運輸。她因其廣泛的成就和公共服務記錄而受到認可，她還獲得了37個榮譽博士學位。在不在政府任職期間，她以董事人士的身份在多個公共董事會任職，倡導創新和商業轉型。她也是許多私人和非營利組織董事會的董事成員，包括哈佛商學院院長顧問委員會和全球顧問委員會，以及肯尼迪表演藝術中心的受託人。
趙女士為董事會帶來了在公共、私營和非營利部門的豐富經驗。在她的兩個內閣職位上，她領導着備受矚目的組織，駕馭複雜的監管和公共政策環境，併為董事會提供了關於戰略、物流、運輸和勞動力問題的寶貴見解。在她的領導下，勞工部與工會建立了創紀錄數量的健康和安全夥伴關係。當她是和平隊的董事成員時，她在新獨立的波羅的海國家、烏克蘭和前蘇聯加盟共和國發起了第一個和平隊項目。作為獨立的董事和公共責任委員會成員，這種在規模上引領社會影響的經驗對董事會來説是有價值的。趙小蘭從政府服務、非營利組織和上市公司董事會中獲得的領導力和治理專業知識對董事會很有價值。
​
​
Age
69
​ ​
Director Since
2021
​
​
Committees:
Corporate Governance
公共責任
Qualifications:
Business Management
Consumer
Financial Expertise
Risk Management
Operations & Technology
ESG
​
 
25
​
 
​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/ph_annegates-4clr.jpg]
 ​ ​
Anne Gates
從2014年到2017年退休，蓋茨女士一直擔任MGA娛樂公司的總裁，該公司是一傢俬人持股的兒童玩具和娛樂產品的開發商、製造商和營銷商。1992年至2012年，蓋茨在迪士尼手下擔任的職務越來越多。她曾擔任過董事執行副總裁、迪士尼消費產品、歐洲和新興市場首席財務官等職務。她目前是Tapestry，Inc.的董事成員，擔任該公司的董事會主席、治理委員會主席和Tapestry基金會董事會成員。她也是雷蒙德·詹姆斯金融公司的董事會員，擔任該公司公司治理ESG委員會的主席。她還是薩爾茨堡全球研討會、PBS SoCal和帕卡德基金會的董事會成員，這是全球最大的基金會之一，專注於環境和其他關鍵的ESG問題。
蓋茨女士在零售和消費品行業擁有超過25年的經驗。她為克羅格帶來了在擔任MGA總裁和迪士尼分部首席財務官期間獲得的財務專業知識。蓋茨女士在金融、營銷、戰略和業務發展(包括國際業務)方面擁有廣泛的商業背景。作為Raymond James Financial，Inc.公司治理和ESG委員會的主席，她監督他們的道德準則、董事會組成，包括多樣性、環境政策和計劃、可持續性目標和ESG報告，這些與SASB保持一致，股東提案和股東參與努力，包括社會正義、社區關係和慈善捐贈。蓋茨女士也是Tapestry治理委員會的主席，該委員會還包括監督ESG的職責。作為董事獨立董事及企業管治委員會成員，該等經驗對董事會尤其有價值。她的金融領導力和消費品專業知識對董事會特別有價值。蓋茨女士被任命為審計委員會財務專家，並擔任審計委員會主席。
​
​
Age
62
​ ​
Director Since
2015
​
​
Committees:
Audit*
Corporate Governance
Qualifications:
Business Management
Retail
Consumer
Financial Expertise
Risk Management
Operations & Technology
ESG
Manufacturing
​
 
26
​
 
​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/ph_karenmhoguet-4clr.jpg]
 ​ ​
Karen M. Hoguet
Hoguet女士從1997年10月到2018年7月擔任梅西百貨公司的首席財務官，之後成為首席執行官的戰略顧問，直到2019年退休。霍蓋特女士是尼爾森控股有限公司的董事會成員。此前，她曾在Chubb Corporation和辛辛那提貝爾公司的董事會任職，分別擔任審計委員會和財務委員會以及審計委員會的成員。她也是希伯來聯合學院和加州大學健康分校的董事會成員。
Hoguet女士在全方位渠道零售領域擁有超過35年的廣泛財務和運營領導經驗。在推動轉型、提供強勁的財務業績以及與投資者和行業分析師建立牢固的關係方面，她有着被證明是成功的記錄。她在金融的各個領域都有豐富的知識，包括財務規劃、投資者關係、併購、會計、國庫和税務，以及戰略規劃、信用卡服務和房地產。在聯合百貨公司從破產到行業領先的全方位渠道零售商的成功扭虧為盈過程中，霍格特發揮了關鍵作用，這是通過收購、剝離和其他戰略變化實現的，包括建立全方位渠道模式和開發房地產的新戰略方法。她長期擔任一家上市公司的高級管理人員，擁有財務、審計、戰略和風險監督方面的經驗，這對董事會來説很有價值，她作為一名長期任職的高管和董事會成員的上市公司經驗也是如此。此外，她強大的商業洞察力、對各種跨職能問題的理解以及識別潛在風險和機會的能力也對董事會有價值。Hoguet女士已被任命為審計委員會財務專家，並擔任財務委員會主席。
​
​
Age
65
​ ​
Director Since
2019
​
​
Committees:
Audit
Finance*
Qualifications:
Business Management
Retail
Consumer
Financial Expertise
Risk Management
ESG
​
 
27
​
 
​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/ph_wrodneymcmullen-4clr.jpg]
 ​ ​
W. Rodney McMullen
麥克馬倫先生於2015年1月當選為董事會主席，並於2014年1月當選為克羅格公司的首席執行官。2009年8月至2013年12月，他擔任克羅格總裁兼首席運營官。在此之前，麥克馬倫先生於2003年被選為克羅格公司的副總裁，1999年被選為戰略、規劃和財務執行副總裁，1997年被選為高級副總裁，1995年6月被選為集團副總裁兼首席財務官，1989年被選為規劃和資本管理副總裁。他是VF公司的董事用户。在過去的五年裏，他還擔任過辛辛那提金融公司的董事。
麥克馬倫先生在超市業務方面擁有豐富的經驗，他在克羅格的職業生涯跨越了40多年。他在財務、運營和戰略合作伙伴方面有着深厚的背景，曾在克羅格擔任過各種職務，包括我們的首席財務官、首席運營官和副董事長。他之前擔任辛辛那提金融公司薪酬委員會主席及其執行和投資委員會主席，以及他在VF公司審計、治理和企業責任委員會的服務，為他豐富的零售經驗增添了深度。
​
​
Age
61
​ ​
Director Since
2003
​
​ Qualifications:
Business Management
Retail
Consumer
Financial Expertise
Risk Management
運營與技術
ESG 		​
 
28
​
 
​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/ph_clydermoore-4c.jpg]
 ​ ​
Clyde R. Moore
Moore先生在2000-2014年間擔任First Service Networks的董事長兼首席執行官，First Service Networks是一家全國性的設施和維護維修服務提供商，在2015年退休之前一直擔任董事長。在此之前，摩爾先生是全球電氣連接器和零部件製造商Thomas&Betts的總裁兼首席執行官，以及電氣零部件製造公司FL Industries，Inc.的總裁兼首席運營官。摩爾先生目前是Gliocas LLC的總裁兼首席執行官，Gliocas LLC是一家為小企業和非營利組織提供服務的管理諮詢公司。摩爾先生是行業數據交換協會(IDEA)的創始人之一，該協會對電氣行業的產品標識數據進行標準化，使該行業能夠成功地過渡到數字商務。摩爾先生是全國電氣製造商協會主席，並在理事會執行委員會任職。他在梅耶爾電氣供應公司的顧問委員會工作了20多年，包括擔任董事的首席執行官，直到2021年底該公司被出售。
摩爾先生在上市公司和私營公司擁有30多年的一般管理經驗。作為一名企業領導者，他擁有豐富的經驗，負責監管設施管理公司和眾多製造公司的方方面面。摩爾先生的專業知識拓寬了董事會的經驗範圍，為克羅格的設施、數字和製造業務提供監督，他在實施技術改造方面擁有豐富的財富500強經驗。此外，他作為薪酬委員會主席的專門知識和領導能力對審計委員會特別有價值。在公司介紹其行動框架：多樣性、公平和包容性計劃期間，摩爾先生主持了薪酬委員會。此外，他還擔任薪酬委員會主席，並領導將人才發展納入該委員會的名稱和章程。
​
​
Age
68
​ ​
Director Since
1997
​
​
Committees:
薪酬與人才發展*
Corporate Governance
Qualifications:
Business Management
Financial Expertise
Risk Management
Operations & Technology
ESG
Manufacturing
​
 
29
​
 
​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/ph_ronaldlsargent-4clr.jpg]
 ​ ​
Ronald L. Sargent
薩金特先生是商業產品零售商Staples，Inc.的董事長兼首席執行官，從1989年到2017年退休。在加入史泰博之前，薩金特曾在克羅格擔任過10年的各種職務。他是董事和富國銀行旗下的五家公司。在此之前，他曾在家得寶公司和美泰公司擔任董事董事。目前，薩金特先生是美國男孩女孩俱樂部董事會成員、希望之城董事會成員和東北大學董事會成員。他也是約翰·F·肯尼迪圖書館基金會的董事會主席。
薩金特先生擁有超過35年的零售經驗，最初是在克羅格，後來在史泰博公司的責任和領導力越來越高。他的努力幫助這家國際零售商開拓了一個新的利基市場。作為富國銀行人力資源委員會主席，他負責監督人力資本管理，包括多樣性、股權和包容性、人力資本風險以及文化和道德。作為以下五個提名和公司治理委員會的成員，他負責監督社會和環境治理，包括公司公民身份。作為公共責任委員會的成員並領導董事會的董事，這些委員會的經驗對董事會很有價值。他對零售運營、消費者洞察和電子商務的理解對董事會也很有價值。薩金特先生已被任命為審計委員會財務專家，並擔任公司治理委員會主席和董事董事會主席。薩金特對公司治理的深刻洞察力和他的執行領導經驗是他成為董事首席執行官的基礎。
​
​
Age
66
​ ​
Director Since
2006
​
​
Committees:
Audit
Corporate Governance*
公共責任
Qualifications:
Business Management
Retail
Consumer
Financial Expertise
Risk Management
Operations & Technology
ESG
​
 
30
​
 
​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/ph_jamandasourry-4clr.jpg]
 ​ ​
J.Amanda Sourry Knox(Amanda Sourry)
從2018年到2019年12月退休，Sourry女士一直擔任聯合利華北美總裁，該公司是一家個人護理、食品、茶點和家庭護理消費品公司。在聯合利華工作的30多年裏，她在美國和歐洲擔任了越來越多的領導職務，包括全球食品總裁、全球護髮執行副總裁和該公司英國和愛爾蘭業務的執行副總裁。從2015年到2017年，她擔任他們的全球食品類別的總裁。Sourry女士目前在PVH Corp.的董事會任職，擔任薪酬委員會主席，並擔任提名、治理和管理髮展委員會成員。她也是OFI的非執行董事，OFI是一家潮流、天然和植物性產品的供應商，專注於為全球消費者提供可持續的創新解決方案，她還是他們的薪酬與人才委員會和審計與風險委員會的成員。她也是可持續包裝公司Trivium Packaging的董事主管。
Sourry女士在CPG和零售業擁有30多年的經驗。作為PVH公司提名、治理和管理髮展委員會的成員，她在監督公司行為和文化問題，以及在與管理髮展、人才評估和繼任規劃計劃和流程相關的多樣性、公平和包容性政策和計劃方面提供監督方面的經驗，對她作為薪酬和人才發展委員會和董事會成員的角色特別有價值。她為董事會帶來了她在消費包裝產品和客户開發方面豐富的全球營銷和商業經驗，包括監督聯合利華的數字努力。Sourry女士積極參與了聯合利華的全球多樣性、性別平衡和可持續生活倡議，這些倡議對董事會和薪酬與發展委員會都很有價值。她還擁有在發達市場和新興市場推動規模經營公司和全球類別實現可持續、盈利增長的記錄。Sourry女士在盈虧責任和監督、人員和ESG領導力和能力發展方面的歷史對董事會很有價值。
​
​
Age
58
​ ​
Director Since
2021
​
​
Committees:
Compensation & Talent
Development Finance
Qualifications:
Business Management
Retail
Consumer
Financial Expertise
Risk Management
Operations & Technology
ESG
​
 
31
​
 
​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/ph_markssutton-4clr.jpg]
 ​ ​
Mark S. Sutton
薩頓先生是國際紙業的董事長兼首席執行官，該公司是全球領先的可再生纖維包裝、紙漿和紙製品生產商。在2014年成為首席執行官之前，他曾擔任總裁兼首席運營官，負責運營國際紙業的全球業務。薩頓先生於1984年加入國際紙業，擔任電氣工程師。在他的職業生涯中，他擔任的職務越來越多，包括磨坊經理、歐洲、中東和非洲瓦楞包裝業務副總裁、企業戰略規劃副總裁，以及包括全球供應鏈在內的多個業務部門的高級副總裁。薩頓先生是商業委員會的成員，在美國森林和造紙協會董事會和商業圓桌會議董事會任職。他明天還將在孟菲斯的董事會任職。
薩頓先生擁有三十多年的領導經驗，在國際紙業的責任和領導力層層遞增。在International Paper，他監督他們與GRI保持一致的穩健的ESG披露，以及他們制定的雄心勃勃的森林管理目標和計劃，以過渡到可再生解決方案和可持續運營。他還負責監督國際紙業與多樣性和包容性有關的2030年遠景目標。他為董事會帶來了具有電氣工程背景的批判性思維，以及他領導一家擁有工會的全球公司的經驗。他雄厚的戰略規劃背景、製造和供應鏈及經驗，以及他的ESG領導力對董事會都很有價值。
​
​
Age
60
​ ​
Director Since
2017
​
​
Committees:
薪酬與人才發展
Finance
Qualifications:
Business Management
Financial Expertise
Risk Management
Operations & Technology
ESG
Manufacturing
​
 
32
​
 
​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/ph_ashokvemuri-4clr.jpg]
 ​ ​
Ashok Vemuri
Vemuri先生從2017年1月從施樂剝離到2019年成立以來，一直是全球數字互動公司Conduent Inc.的首席執行官和董事的一員。他曾在2017年7月至2017年12月期間擔任施樂商業服務有限責任公司首席執行官和施樂公司執行副總裁。在此之前，他曾在2013至2015年間擔任iGate Corporation的總裁、首席執行官和董事會成員，iGate Corporation是一家總部位於新澤西州的全球技術和服務公司，現為凱捷的一部分。在加入iGate之前，Vemuri先生在跨國諮詢和技術服務公司Infosys Limited工作了14年，擔任過各種領導和業務開發職務，並於2011至2013年間擔任印孚瑟斯董事會成員。在1999年加入印孚瑟斯之前，Vemuri先生曾在德意志銀行和美國銀行的投資銀行行業工作。在過去的五年裏，他擔任Conduent Inc.的董事。
Vemuri先生為董事會帶來了領先的技術服務公司通過增長和公司轉型而獲得認可的記錄。他作為全球科技公司首席執行官的經驗以及他在網絡安全和風險監督方面的經驗對董事會很有價值，因為他帶來了獨特的運營、財務和客户體驗視角。此外，Vemuri先生還在我們的公共責任委員會任職，這使他對審計委員會帶來的風險監督有了更多的看法。維穆裏已被任命為審計委員會的財務專家。
​
​
Age
54
​ ​
Director Since
2019
​
​
Committees:
Audit
Finance
Qualifications:
Business Management
Financial Expertise
Risk Management
Operations & Technology
ESG
​
 
33
​
 
您的投票非常重要。董事會一致建議對克羅格在董事提名的所有人進行投票。
除上述信息外，附錄B還列出了與我們的董事、董事提名人以及根據適用的證券交易委員會規則可能被視為“參與者”的我們的董事、董事提名人和某些高級職員有關的信息，因為他們是克羅格的董事或董事提名人，或者因為他們可能代表我們徵求委託書。
董事會繼任規劃和更新機制
董事會繼任規劃是一個持續的、全年的過程。公司治理委員會認識到深思熟慮的董事會更新的重要性，並參與了一個持續的過程，以確定為未來的董事會成員尋求的屬性。公司治理委員會考慮到董事會和委員會對有助於提高董事會和委員會整體效率的具體素質、技能和經驗的評估，以及董事會及其委員會根據克羅格當前和長期業務戰略的未來需求，以及預計將於未來退休的董事的技能和資格，包括我們的董事會退休政策，該政策要求董事在72歲生日後的年度會議上退休。
局外服務
未經公司治理委員會批准，身為本公司高管的董事不得擔任其他公司的董事。非本公司高級管理人員的董事不得擔任另一家公司的董事，如果這樣做會干擾董事代表公司及其股東妥善履行公司治理委員會認定的責任的能力。我們目前的董事沒有一個在四個以上的上市公司董事會任職，包括克羅格的董事會。
板卡多樣性
我們的董事提名者反映了廣泛的經驗、技能和背景。每一位董事都有資格為克羅格做出獨特而實質性的貢獻。總體而言，我們董事的不同觀點和獨立思維提高了董事會審議和決策的質量和效率。我們的董事會是一個由新成員和經驗豐富的成員組成的充滿活力的團隊，這反映了機構知識和對克羅格的新觀點之間的適當平衡，因為董事會的任期長短不一。我們相信，這種資歷、屬性和任期的結合使董事會能夠發揮高效的領導作用。
公司治理委員會認為，種族、民族和性別多樣性是促進對提交給董事會的問題進行充分、公開和平衡審議的重要因素。在評估潛在的董事會候選人時，公司治理委員會會考慮董事的候選人，他們幫助董事會反映出我們股東、合夥人、客户和我們所在社區的多樣性，包括考慮他們的地理位置，儘可能使董事的實際位置與克羅格的經營區域保持一致。關於利用第三方搜索公司確定董事會職位候選人的問題，公司治理委員會指示第三方搜索公司在其初始名單中列入合格的女性和種族/​族裔多元化的候選人。在我們的11名董事提名者中，有四人自我認同為種族/民族多元化：布朗和蓋茨自我認同為黑人/非裔美國人，趙小蘭和維穆裏自我認同為亞裔。
公司治理委員會相信，它在促進董事會性別和種族多樣性方面的努力取得了成功。此外，董事會的目標是在整個公司範圍內培養一種多元化和包容性的文化，並相信董事會提名的人非常適合這樣做。公司治理委員會和董事會相信，我們提名的董事2022年年會候選人為我們的董事會帶來了各種不同的經驗、技能和資質，有助於建立一個運作良好的多元化董事會，有效地監督公司的戰略和
 
34
​
 
管理。下面的圖表顯示了董事提名人選的多樣性，以及根據我們目前的業務、戰略和結構，我們認為對我們的董事很重要的技能和經驗：
​ ​ ​ ​ ​
Nora
Aufreiter
​ ​
Kevin
Brown
​ ​
Elaine
Chao
​ ​
Anne
Gates
​ ​
Karen
Hoguet
​ ​
Rodney
McMullen
​ ​
Clyde
Moore
​ ​
Ronald
Sargent
​ ​
Amanda
Sourry
​ ​
Mark
Sutton
​ ​
Ashok
Vemuri
​ ​
Total
(of 11)
​ ​
​ ​
Business
Management
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
11
​ ​
​ ​
Retail
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
6
​ ​
​ ​
Consumer
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
8
​ ​
​ ​
Financial
Expertise
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
11
​ ​
​ ​
Risk
Management
​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
10
​ ​
​ ​
Operations &
Technology
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
10
​ ​
​ ​
ESG
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
11
​ ​
​ ​ Manufacturing ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​
4
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-pc_divtenbwlr.jpg]
 
35
​
 
董事會相關信息
董事會領導結構與獨立領導董事
克羅格擁有一種治理結構，獨立董事在其中行使有意義的嚴格監督。委員會的領導結構特別是在設計時考慮到了這些原則，使委員會能夠評估其需要，並不時決定由誰來領導委員會。我們的企業管治指引(下稱“指引”)為董事會提供靈活性，讓董事會可在日後適當地修改我們的領導架構。我們相信，克羅格像許多美國公司一樣，得益於這種靈活的領導結構。
為了促進深思熟慮的監督、獨立性和整體有效性，董事會領導層包括董事長兼首席執行官麥克馬倫先生和董事會指定的獨立董事中的一名獨立領導董事。董事首席執行官與董事長共同分擔治理責任，推動克羅格戰略的發展，提升股東價值。董事首席執行官根據當前的最佳實踐擔任各種職務，包括：
•
審查和批准董事會會議議程、材料和時間表，以確認審查了適當的議題，並就每個議題向董事提供了足夠的信息，併為每個議題分配了適當的時間；
​
•
擔任董事長、管理層和獨立董事之間的主要聯絡人；
​
•
主持獨立董事執行會議和董事長缺席的所有其他董事會會議；
​
•
隨時召開獨立董事會議；以及
​
•
應要求，作為董事會代表與主要股東進行任何磋商和直接溝通。
​
董事獨立負責人以多種方式履行這些職責，包括：
•
促進董事會成員之間的溝通和共事；
​
•
徵求獨立董事的直接反饋；
​
•
監督繼任規劃流程，包括與包括公司和部門管理層助理在內的各種員工會面；
​
•
經常與CEO會面，討論戰略；
​
•
擔任首席執行官的諮詢委員會和顧問；
​
•
領導CEO年度評估流程；以及
​
•
在會議間隙與其他董事討論公司事務。
​
除非獨立董事會成員另有決定，否則公司治理委員會主席被指定為董事的牽頭機構。董事獨立董事、公司治理委員會主席羅納德·L·薩金特於2018年6月被任命為董事董事會獨立負責人。薩金特先生是克羅格董事的有效負責人，原因之一是他的：
•
獨立；
​
•
在擔任克羅格董事期間對克羅格的戰略和運營方面的深刻理解；
​
•
公司治理洞察；
​
•
擔任國際電商和實體零售商首席執行官的經驗；
​
•
在其他大型上市公司董事會的經驗；以及
​
 
36
​
 
•
參與並致力於履行董事負責人的角色和責任。
​
關於董事長和首席執行官的角色，指導方針規定，董事會將決定合併這兩個角色是否符合克羅格及其股東的最佳利益。董事會根據當時的情況行使其認為適當的這一判決。董事會認為，這種領導結構提高了董事會專注於關鍵政策和運營問題的能力，並有助於公司以股東的長期利益運營。此外，這一結構在強大的公司領導力和獨立董事的適當保障和監督之間提供了有效的平衡。鑑於克羅格目前的增長戰略，我們首席執行官在財務、運營和戰略合作伙伴方面的強大背景對董事會尤為重要。我們首席執行官始終如一的領導力、深厚的行業專業知識和對公司的廣博知識，在快速發展的零售和數字格局中也尤為重要。審計委員會認為，應繼續考慮董事主席和獨立領導職位的結構，作為繼任規劃進程的一部分。
年度董事會評估流程
董事會及其各委員會每年進行一次評估，以確定董事會是否在董事會和委員會層面有效運作。作為年度評估的一部分，董事會評估目前的領導結構和職能是否繼續適合克羅格及其股東，包括考慮董事的繼任計劃。
審計委員會每年的目標是提高審計委員會的效力，這些評價的結果用於此目的。董事會認識到，強有力的評價過程是強有力的公司治理做法和確保董事會效力的重要組成部分。公司治理委員會監督由首席獨立董事或獨立第三方領導的年度評估過程。
每個董事都會對董事會及其服務的委員會進行詳細的年度評估，董事的負責人或獨立的第三方會對每位董事進行訪談。今年，年度評估是由獨立第三方進行的，該第三方對每個董事進行了採訪。
涵蓋的主題包括：
•
董事會和董事會委員會的有效性以及所有董事的積極參與
​
•
董事會和委員會的技能和經驗，以及是否需要額外的技能或經驗
​
•
董事會和委員會會議的有效性，包括會議頻率
​
•
董事會與管理層的互動，包括對管理層的訪問級別，以及管理層的響應速度
​
•
董事會對管理業績評估的有效性
​
•
董事會希望在其會議或委員會會議上提出的其他主題事項
​
•
董事會的治理程序
​
•
董事會的文化，以有意義和建設性的方式促進參與
​
董事會全體成員和各委員會將酌情討論本次董事會評估的結果，並酌情實施對董事會及其各委員會做法的更改。
在過去幾年中，這一評估過程促進了董事會和委員會運作方式的各種改進，包括更加重視董事會的持續更新和成員的多樣性，以及確保董事會和委員會的議程適當側重戰略優先事項，併為董事的討論和投入提供足夠的時間
 
37
​
 
董事入職和敬業度
所有董事都需要投入所需的時間和精力來深入瞭解我們的業務和運營，以提高其對董事會的戰略價值。我們為每個新的董事制定量身定製的入職計劃。我們為每個新的董事安排與適當的管理人員和同事的會議，以便使他或她熟悉公司的戰略計劃、財務報表以及關鍵政策和實踐。我們還提供關於董事會成員的受託責任和公司治理主題的培訓，以及針對委員會的入職培訓。公司將不時向董事會成員提供公司內外專家就與董事會職責相關的主題所作的陳述。董事會任何成員均可參加經認可的第三方培訓，費用由公司支付。董事會會議定期在我們運營所在地區遠離總部的地點舉行。在這些董事會會議上，我們的董事通過與我們地區的商業領袖會面和參觀我們的商店、競爭對手的商店、製造設施、分銷設施和/或客户履行中心，瞭解更多關於當地商業環境的信息。
董事會委員會
為協助董事會履行其職責，並讓董事會更深入地參與公司監督的某些領域，董事會設立了五個常設委員會：審計、薪酬和人才發展(“薪酬”)、公司治理、財務和公共責任。所有委員會都完全由獨立董事組成，這是根據紐約證券交易所上市標準確定的。每個委員會都有各自章程中規定的職責，每個章程都得到了理事會的批准。根據Investors - 治理法 - 公司治理指南，每個董事會委員會的當前章程可在我們的網站ir.kroger.com上查閲。
各委員會目前的成員、2021年會議和職責摘要如下。
​ ​ 委員會名稱，編號
會議和當前成員 		​ ​ ​
主要委員會職責
​ ​
​ ​
Audit Committee
Meetings in 2021: 5
Members:
Anne Gates, Chair
Kevin M. Brown
Karen M. Hoguet
Ronald L. Sargent
Ashok Vemuri
​ ​ ​
•
監督公司的財務報告和會計事項，包括對公司財務報表的審查和審計，公司的財務報告和會計流程，以及公司的財務報告內部控制制度
​
•
選擇、評估和監督獨立註冊會計師事務所的薪酬和工作，並審查其業績、資格和獨立性
​
•
監督和評估公司的內部審計職能，包括審查公司的審計計劃、政策和程序以及重大調查結果
​
•
監督企業風險評估和風險管理，包括審查網絡安全風險以及從管理層和獨立第三方收到的定期報告
​
•
審查重要的法律和法規事項
​
•
審查和監控公司的運營和第三方合規計劃及其更新
​
•
審查道德熱線報告並討論重要事項
​
•
審核和批准關聯方交易
​
•
與獨立註冊會計師事務所和副總裁舉行高管會議
​
 ​ ​
 
38
​
 
​ ​ 委員會名稱，編號
會議和當前成員 		​ ​ ​
主要委員會職責
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
每次會議的內部審計
•
每年至少與集團副總裁、祕書兼總法律顧問、副總裁兼首席道德與合規官、高級副總裁兼首席財務官分別舉行一次執行會議
​
 ​ ​
​ ​
薪酬委員會
Meetings in 2021: 5
Members:
Clyde R. Moore, Chair
Amanda Sourry
Mark S. Sutton
​ ​ ​
•
建議獨立董事批准CEO的薪酬，並批准高級管理人員的薪酬
​
•
管理公司的高管薪酬政策和計劃，包括根據計劃確定股權獎勵的授予
​
•
審核年度激勵計劃和長期激勵計劃指標以及計劃設計
​
•
審查新出現的立法和治理問題以及零售薪酬趨勢
​
•
審核公司高管薪酬同級組
​
•
審核CEO薪酬分析
​
•
審查人力資本管理，包括多樣性、股權和包容性
​
•
有權獨家保留和指導委員會的薪酬顧問
​
•
協助全體董事會制定高級管理層繼任計劃
​
•
與高級副總裁兼首席人事官和獨立薪酬顧問舉行高管會議
​
 ​ ​
​ ​ 委員會名稱，編號
會議和當前成員 		​ ​ ​
Committee Functions
​ ​
​ ​
公司治理委員會
Meetings in 2021: 2
Members:
Ronald L. Sargent, Chair
Elaine L. Chao
Anne Gates
Clyde R. Moore
​ ​ ​
•
監督公司的公司治理政策和程序
​
•
制定選擇和留住董事的標準，包括確定和推薦合格的候選人作為董事提名人
​
•
指定董事會委員會的成員和主席
​
•
監督和管理董事會評估流程
​
•
審查董事會的業績
​
•
建立並審查董事會履行其職能的慣例和程序
​
•
審核董事獨立性、金融知識和金融專業資格認證
​
•
管理董事提名流程
​
•
面試和提名董事選舉候選人
​
•
審查股份所有權準則的合規性
​
•
審核並參與股東參與
​
•
審核並建立獨立的董事薪酬
​
 ​ ​
 
39
​
 
​ ​ 委員會名稱，編號
會議和當前成員 		​ ​ ​
Committee Functions
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
•
監督董事會全體成員進行的年度CEO評估過程
​
 ​ ​
​ ​
Finance Committee
Meetings in 2021: 4
Members:
Karen M. Hoguet, Chair
Nora A. Aufreiter
Amanda Sourry
Mark Sutton
Ashok Vemuri
​ ​ ​
•
監督公司的財務和公司財務資源的管理
​
•
審查公司的年度和長期財務計劃、資本支出計劃、資本分配戰略和現金使用情況
​
•
審查公司的股息政策和股票回購
​
•
審查戰略交易和資本結構，包括可能發行的債務或股權證券、信貸協議和其他融資交易
​
•
監控公司管理的養老金和利潤分享計劃中持有的資產的投資管理
​
•
監督公司關於套期保值、掉期、風險管理和其他衍生品交易的政策和程序
​
•
監督公司與金融界的接觸和關係，以及與金融界的關係
​
 ​ ​
​ ​
公共責任委員會
Meetings in 2021: 3
Members:
Nora A. Aufreiter, Chair
Kevin M. Brown
Elaine L. Chao
Ronald L. Sargent
​ ​ ​
•
審查公司影響其作為企業公民的責任的做法
​
•
檢查和審查公司在環境可持續性和社會影響方面的做法，包括但不限於
​
✓
climate impacts
​
✓
packaging
​
✓
食物和運營垃圾
​
✓
food access,
​
✓
responsible sourcing,
​
✓
supplier diversity,
​
✓
人身安全、食品安全、藥房安全
​
•
檢查和評審公司的ESG戰略
​
•
審查公司的社區參與和慈善事業
​
•
審查公司的宣傳和公共政策
​
•
回顧公司的溝通和企業品牌管理
​
•
評估公司在評估和應對不斷變化的公眾期望和影響業務的公共問題方面所做的努力
​
 ​ ​
 
40
​
 
股東參與度
與我們的股東保持持續的關係，並瞭解我們股東的意見，是我們董事會和管理團隊的優先事項。我們有着與股東接觸的悠久歷史，並通過我們的投資者關係計劃和我們的全年治理拓展計劃，包括參與我們的獨立董事。2021年，我們要求與27名股東舉行淡季會議，代表我們流通股的42%，隨後會見了17名股東，代表我們流通股的34%。我們聯繫的一些投資者要麼沒有迴應，要麼確認當時不需要討論。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-tbl_engbwlr.jpg]
我們全年開展股東外聯活動，就對他們和我們都很重要的問題與股東進行接觸。在這些活動期間，我們就一系列主題進行了討論並徵求了反饋意見，這些主題為董事會的討論和決定提供了依據，包括但不限於：
業務戰略
•
克羅格的增長戰略和創新記錄
​
•
我們強大的價值創造模式和最近的表現
​
ESG實踐和披露
•
與有社會意識的投資者和非政府組織的討論幫助我們瞭解了新的ESG戰略和長期承諾
​
•
克羅格的ESG戰略，包括長期環境可持續性、社會影響、負責任的採購承諾、最新進展以及為實現我們雄心勃勃的目標而採取的步驟
​
•
董事會對ESG戰略的監督和更新的委員會職責
​
•
克羅格的ESG報告和披露，包括我們與TCFD、SASB和GRI報告框架的一致性
​
•
我們ESG戰略的核心是零飢餓|零浪費，這是行業領先的集體行動和制度變革平臺，旨在結束我們社區的飢餓並消除整個公司的浪費
​
人力資本管理
•
我們的DE&I行動框架和我們正在採取的步驟，以確保我們的員工隊伍反映我們所服務的社區併成為其中的一員
​
•
我們關注員工的福利，包括增加員工的平均時薪、綜合福利以及內部晉升和領導力發展培訓的機會
​
 
41
​
 
•
勞動力多樣性報告，包括EEO-1人口統計信息披露
​
•
董事會對我們供應鏈中的人權進行強有力的監督
​
薪酬結構
•
薪酬方案設計概述以及薪酬與績效的匹配
​
•
考慮短期和長期指標，包括財務和非財務指標，如ESG指標
​
•
股權和現金薪酬以及固定薪酬和風險薪酬的餘額
​
董事會和董事會監督
•
考慮到多樣性、任期平衡以及董事會技能和經驗與克羅格當前和長期業務戰略的一致性，我們董事會對董事會更新的方法
​
•
董事會和委員會對ESG優先事項和風險管理方法的監督責任
​
與有社會意識的投資者和非政府組織的討論幫助我們瞭解了新的ESG戰略和長期承諾。總體而言，股東們對有機會進行持續討論表示感謝，並對克羅格的ESG實踐進行了補充。具體地説，股東們認可克羅格為正式確定我們的ESG戰略所採取的行動，以及我們的董事會如何監督這一戰略，包括我們的ESG目標和倡議。這些對話為我們的股東提供了寶貴的洞察力，並與我們的全體董事會分享了這些觀點。
董事會對股東提案的迴應
對股東負責仍然是我們成功的重要組成部分。我們積極與我們的股東支持者接觸。每年，在我們的年度股東大會之後，我們的公司治理委員會都會考慮股東提案的投票結果。此外，我們的公司管治委員會及其他委員會(視乎情況而定)會根據其監督下股東建議的投票結果，以及股東直接提供的反饋意見，考慮建議的行動方案。
董事提名者遴選流程
公司治理委員會負責在每次年度股東大會上向董事會推薦候選人名單以供選舉。公司治理委員會通過自己的努力和其他董事和股東的推薦來招募董事會成員候選人。此外，公司治理委員會保留了一家獨立的第三方搜索公司，以幫助識別和招聘符合公司治理委員會確立的標準的董事候選人。
這些標準是：
•
在被認為對董事會有價值的領域展示了能力，包括商業管理、零售、消費者、運營、技術、金融、可持續發展、製造、公共服務、教育、科學、法律和政府；
​
•
在高成長性公司和被提名者的經驗，他們的業務經驗可以幫助公司創新並從現有資產中獲得新的價值；
​
•
個人品格和行為的最高標準；
​
•
願意履行董事的義務並作出力所能及的貢獻，包括定期出席和參加董事會和委員會會議，併為所有會議做準備，包括審查會議前提供的所有會議材料；以及
​
•
能夠了解克羅格客户的觀點，同時考慮到我們客户的多樣性，包括地區和地理差異。
​
 
42
​
 
此外，在使用獨立的第三方搜索公司來確定董事候選人方面，公司治理委員會將指示該公司在其初始名單中包括合格的女性和種族/民族多元化的候選人。
公司治理委員會還會根據我們當前的業務、戰略和結構，以及董事會在尋找和招聘董事候選人方面的當前或預期需求，考慮多樣性(如上文“董事會多樣性”中詳細討論的)以及董事候選人的具體經驗和能力。
公司治理委員會在評估潛在董事會成員時採用的董事會成員標準不會因候選人是由我們的董事、第三方獵頭公司還是股東推薦而有所不同。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-tbl_idenbwlr.jpg]
股東提名的候選人
公司治理委員會將審議董事提名的董事會成員的股東推薦。如果股東希望提名一人或多人蔘加2023年年度會議的董事會選舉，必須向克羅格的祕書提交書面通知，並根據克羅格的規定在不遲於[•]，2023年。該等通知應包括該人士的姓名、年齡、營業地址及住址、該人士的主要職業或受僱工作、該人士登記或實益擁有的克羅格普通股數目，以及任何其他須包括在有關董事選舉的委託書內的有關該人士的資料。資訊科技及廣播局局長會將資料送交企業管治委員會考慮。如上所述，公司治理委員會在評估股東提交的候選人時，將採用與評估公司治理委員會確定的候選人相同的標準。參見《董事提名者遴選流程》。
此外，為了遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持我們的被提名人以外的董事被提名人的股東必須不遲於向克羅格的祕書發出通知，該通知闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息[•].
符合條件的股東可以提交董事提名者，以納入我們2023年年度股東大會的委託書。要符合資格，股東必須在至少三年內擁有我們至少3%的普通股。至多20名股東可以為此目的聚合。提名必須不早於我們的主要執行辦公室提交給我們的公司祕書[•]，2022年，不遲於[•], 2023.
公司治理準則
董事會通過了指導方針，為董事會對公司的治理和監督提供了框架。這些準則可在我們的網站ir.kroger.com上根據Investors - 治理法 - 公司治理法獲得。股東還可以通過向我們執行辦公室的克羅格祕書提出書面請求，免費獲得指南的副本。準則中涉及的某些關鍵原則概述如下。
獨立
董事會已確定所有現任獨立董事和被提名人與克羅格沒有實質性關係，並符合 規則303A.02規定的獨立標準
 
43
​
 
紐約證券交易所上市公司手冊。因此，根據紐約證券交易所的上市標準，所有獨立董事和被提名人都是獨立的。董事會根據各董事向本公司提供的有關彼等與克羅格及其管理層的關係的資料及其他相關資料作出決定。除其他事項外，董事會審議了
•
克羅格與董事所屬實體之間的任何商業交易的價值低於紐約證券交易所上市標準確定的門檻，以及
​
•
除在我們的董事會任職外，沒有任何董事與克羅格有任何實質性關係。
​
審計委員會的獨立性和專業知識
[br}董事會已認定，獨立董事安妮·蓋茨、凱倫·M·霍蓋特、羅納德·L·薩金特和阿肖克·維穆裏均為適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)法規所界定的“審計委員會財務專家”，且審計委員會所有成員均“通曉財務知識”，因為該術語在紐約證券交易所上市標準中使用，並且根據1934年證券交易法第10A-3條的規定是獨立的。
Code of Ethics
董事會通過了克羅格公司的商業道德政策，適用於所有高管、合夥人和董事，包括克羅格的主要高管、財務和會計官員。商業道德政策可在我們的網站ir.kroger.com上的投資者-治理-商業道德政策下找到。股東也可以通過向我們執行辦公室的克羅格祕書提出書面要求，獲得一份商業道德政策的副本。
與董事會的溝通
董事會建立了兩個獨立的機制，供股東和相關方與董事會進行溝通。任何股東或利害關係方如對會計、克羅格資產的不當使用或道德不當有任何擔憂，可通過董事會審計委員會設立的免費熱線(800-689-4609)或網站(ethicspoint.com)報告這些擔憂。克羅格副總裁、首席道德和合規官和內部審計副總裁對這些問題進行了調查，並在認為適當時向審計委員會報告。
股東或相關方也可以通過我們執行辦公室的克羅格祕書與董事會進行書面溝通。與人事問題、普通業務運營或尋求與我們做生意的公司有關的通信將轉發給部長認為合適的克羅格業務部門。其他函件將轉交公司管治委員會主席作進一步審議。公司治理委員會主席將採取他或她認為適當的行動，包括提交公司治理委員會全體成員或整個董事會。
執行幹事繼任規劃
指導方針規定，薪酬委員會將審查公司關於高管人才發展和評估的政策和計劃，並將審查管理層繼任計劃。關於利用第三方獵頭公司為執行幹事職位物色外部候選人，包括首席執行官，董事會和/或本公司將視情況指示第三方獵頭公司在其初始名單中列入合格女性和種族/族裔多元化候選人。
Attendance
董事會在2021財年舉行了7次會議。在2021財年，所有在任董事出席了該董事所服務的董事會和委員會會議總數的至少75%。預計董事會成員將盡其最大努力出席所有年度股東大會。所有董事會成員都參加了去年的虛擬年會。
 
44
​
 
獨立薪酬顧問
薪酬委員會直接聘請薪酬顧問，就克羅格高管薪酬的設計向薪酬委員會提供建議。委員會從2017年12月開始保留Korn Ferry Hay(美國)(“Korn Ferry”)。Korn Ferry由薪酬委員會聘用並直接向薪酬委員會報告，在評估克羅格的高管薪酬計劃和政策方面為委員會提供了幫助。
在2021財年，克羅格為薪酬委員會完成的工作向光輝支付了387,392美元。根據管理層的建議，克羅格在2021財年聘請光輝為克羅格提供其他服務，克羅格為此支付了31,677美元。這些其他服務主要與薪金調查和基準有關。賠償委員會明確批准Korn Ferry提供這些額外服務。在考慮了紐約證券交易所的獨立性標準和美國證券交易委員會規則後，賠償委員會認定光輝國際是獨立的，他們的工作沒有引起任何利益衝突。
薪酬委員會可在其認為適當的情況下，不時聘請一名額外的薪酬顧問。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
在2021財年，薪酬委員會沒有成員是克羅格的官員或聯繫人，也沒有成員是克羅格的前官員，也沒有參與任何涉及克羅格的關聯人交易，這是S-K條例第404項要求披露的。在2021財年，我們沒有任何高管在董事會或任何其他實體的薪酬委員會任職，這些實體已經或曾經擔任克羅格董事會或董事會薪酬委員會的成員。
董事會在風險監督中的作用
雖然風險管理主要是克羅格管理團隊的責任，但董事會負責我們的風險管理活動的戰略規劃和全面監督。董事會對克羅格面臨的重大風險的監督既發生在董事會全體成員一級，也發生在委員會一級。
我們相信，我們的風險監督方法優化了我們評估各種風險之間的相互關係的能力，做出明智的成本效益決策，並以積極主動的方式處理新出現的風險。我們還相信，我們的風險監督結構是對目前董事會領導結構的補充，因為它允許我們的獨立董事通過五個完全獨立的董事會委員會，以及在以董事為首的獨立董事的執行會議上，對管理層識別風險和實施有效的風險管理政策和控制的行動進行有效監督。
董事會全年都會收到各部門和業務部門負責人的演示文稿，其中包括對重大風險的討論，包括新發現的和不斷變化的高優先級風險，例如新冠肺炎疫情帶來的風險。當發現新的風險，例如新冠肺炎疫情帶來的風險時，管理層的行為，以及董事會全體成員或適當的董事會委員會審查和討論與這些新風險相關的企業風險評估，可能包括人力資本、供應鏈、合作伙伴和客户健康與安全、法律、監管和其他風險。管理層和董事會然後討論每類風險的相對嚴重性以及緩解措施。
在每次董事會會議上，首席執行官都會處理特別重要或令人擔憂的問題，包括任何需要董事會關注的重大風險領域，例如新發現的風險。此外，通過完全集中於公司戰略的專門會議，全體董事會詳細審查克羅格的短期和長期戰略，包括考慮克羅格面臨的重大風險及其潛在影響。獨立董事在董事牽頭的執行會議上處理特別關注的事項，包括重大風險領域，這些事項值得克羅格員工以外的進一步討論或考慮。在委員會層面，報告由
 
45
​
 
管理主題專家向每個委員會通報其章程範圍內的風險。每個委員會在每次會議上向董事會全體成員報告，包括委員會討論的任何風險領域。
審計委員會不僅負責監督克羅格主要財務風險敞口的財務報告和管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的步驟，還負責監督管理層監測和管理克羅格面臨的關鍵業務風險的流程的有效性，以及風險敞口的主要領域，以及管理層監測和控制主要風險敞口領域的努力。審計委員會將其風險監督職能納入其提交給董事會的定期報告中，並與管理層討論其關於風險評估和風險管理的政策。
我們的副總裁兼首席道德和合規官定期向審計委員會提供有關我們的合規風險以及為降低該風險而採取的措施的最新信息。此外，審計委員會還負責監督數據隱私和網絡安全風險。保護我們客户的數據是我們董事會和管理團隊的基本優先事項。我們的首席信息官和首席信息安全官在每次季度委員會會議上提供關於我們的網絡安全風險的最新信息，以及為降低審計委員會的風險而採取的行動，並至少每年與董事會全體成員會面。首席信息安全官報告合規和監管問題、不斷演變的威脅和緩解行動，並向審計委員會提交NIST網絡安全框架記分卡。在監督網絡安全風險時，審計委員會側重於總體戰略視角下的專題問題，並採用基於風險的方法。對網絡安全風險的監督包括戰略指標、第三方評估以及內部審計和控制。最後，獨立的第三方還定期向審計委員會/審計委員會報告網絡安全情況，外部法律顧問就審計委員會網絡安全監督的最佳做法以及這種監督隨時間的演變向審計委員會提供諮詢。管理層還報告戰略關鍵風險指標、正在進行的計劃和重大事件及其影響。
環境、可持續發展和治理監督
我們與我們的客户、同事和股東的願望保持一致，他們希望參與我們的社區，減少我們對環境的影響，同時繼續創造積極的長期經濟價值。鑑於議題的廣度及其對我們的重要性，我們的四個董事會委員會直接監督環境、社會和治理議題。我們的董事會委員會監督的ESG主題如下：
​
Audit
​ ​
•
Legal & Regulatory
​
•
Ethics
​
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運營和第三方合規性
​
•
數據隱私和網絡安全
​
•
Financial Integrity
​
 ​
​
薪酬與人才發展
​ ​
•
人力資本管理
​
•
Talent Development
​
•
高管薪酬
​
•
多樣性、公平性和包容性
​
 ​
​
Corporate Governance
​ ​
•
董事會招聘/多樣化
​
•
Board succession
​
•
股東參與計劃
​
•
股東諮詢投票和股東提案
​
•
獨立董事薪酬
​
 ​
 
46
​
 
​
公共責任
​ ​
•
環境可持續性
​
•
Climate Impacts
​
•
Packaging
​
•
Food Waste (Zero Waste)
​
•
Social Impact
​
•
Food Access (Zero Hunger)
​
•
Community Engagement
​
•
Philanthropy
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•
Responsible Sourcing
​
•
Human Rights
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•
Animal Welfare
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•
Safety
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•
Food
​
•
People
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•
Pharmacy
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•
Advocacy & Public Policy
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•
Government Relations
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•
Political action (KroPAC)
​
•
傳播與品牌管理
​
•
助理和外部通信
​
•
利益相關者關係
​
 ​
我們對ESG事務的承諾並不新鮮。我們的公共責任委員會成立於1977年。在過去的15年裏，我們公司編制和製作了一份年度報告，描述了我們在可持續性和其他ESG事項方面的進展和舉措。有關我們的ESG計劃和相關事宜的最新信息，請訪問http://sustainability.kroger.com.本網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不是本委託書的一部分，也不包含在本委託書中。
此外，我們的全體董事會還監督與克羅格工作場所內的多樣性和包容性相關的問題。幾十年來，多樣性和包容性深深植根於克羅格的價值觀中。我們致力於在工作場所、市場和勞動力中營造一種包容的環境，在這種環境中，文化、背景、經驗、觀點和想法的多樣性受到重視和讚賞。克羅格的公司團隊和零售部門與大學、教育機構和社區合作伙伴建立了戰略合作伙伴關係，以改善我們如何吸引來自所有背景和種族的候選人從事各種級別的工作。多樣性和包容性將繼續是推動克羅格創新、長期可持續發展和人類精神的關鍵因素。
克羅格家族公司為所有管理層和許多小時工提供包容性培訓。大多數工作場所(商店、工廠、配送中心和辦公室)都有一個專注於包容的團隊，稱為我們的Promise團隊。這些團隊致力於反映克羅格價值觀的項目，就提高多樣性和包容性向領導人提供寶貴的反饋和建議，並促進溝通以支持業務優先事項。
我們對多元化、公平和包容性的承諾
克羅格的首席人事官領導人力資源和勞資關係，其中包括我們的多元化、公平和包容團隊。這一職能 - 在我們的業務線和零售部門配備了人力資源專業人員， - 倡導並促進了反映我們價值觀的合作體驗。它還監測和衡量在當前目標方面取得的進展，並確定潛在的改進機會。
克羅格公開肯定了我們對我們的行動框架：多樣性、公平和包容的承諾，這是一項10點計劃，概述了與同事和領導人共同制定的短期和長期步驟，以促進工作場所和我們服務的社區的更大變革。這一框架概述了五個重點領域：創造更具包容性的文化、發展多元化人才、推進多元化夥伴關係、推進公平社區以及深入聽取和報告進展情況。有關 的更多詳情
 
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​
 
此處提供計劃：https://www.thekrogerco.com/community/standing-together/​.本網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不是本委託書的一部分，也不包含在本委託書中。
啟用連接
作為框架的一部分，我們承諾為我們的員工提供包容性培訓。到目前為止，已有50多萬名領導者和同事完成了多樣性和包容性培訓。為了促進正在進行的公開對話，我們還創建並分享了幾個Allyship指南，旨在幫助領導人和同事從對多樣性、公平和包容性的認識轉向倡導。
2020年，克羅格成立了一個內部多元化、公平和包容性諮詢委員會，由整個組織的領導人組成。新的理事會與我們的行政領導團隊和其他商界領袖密切合作，尋找改進的機會和行動步驟。我們還創建了一個由小時工組成的Associate Influencer Group，以促進來自公司各級的代表和投入。
克羅格還運營着12個內部關聯資源組(ARG)或親和組，其中一些還設有本地分會。這些集團加強了我們整個公司家族的聯繫，提升了共享的經驗，促進了個人和職業發展，並影響了業務決策。克羅格領導人贊助並親自參與ARG。
工作場所公平
克羅格努力吸引、留住和培養反映我們所服務社區的不同領導者和同事。我們為全國各行各業的人提供便利的就業機會。由於我們獨特的商業模式，我們幫助為420,000名各個年齡段和有抱負的人釋放經濟機會，從那些想要一份入門級兼職工作的人到公司各職能部門的研究生學位專家。
克羅格從戰略上投資於我們的員工在不同級別、不同業務領域和不同地理位置的發展和流動。我們的目標是在全公司和地方層面改變女性和有色人種的人口比例，以反映我們不斷變化的國家、社區和社區。多元化、公平和包容性諮詢委員會幫助確定了我們對未來勞動力的期望。
社區參與
作為我們行動框架的一部分，公司還承諾幫助促進公平的社區。2020年，克羅格承諾初步出資500萬美元，建立克羅格基金會的種族平等基金。該基金會將第一筆300萬美元的贈款用於在國家和地方各級推動變革的四個組織：黑人女孩風險投資公司、Everytable、地方倡議支助公司(LISC)和瑟古德·馬歇爾學院基金。
今年早些時候，基金會撥出110萬美元贈款，幫助俄亥俄州和田納西州的黑人積累財富，改善種族健康公平。俄亥俄州的合作伙伴 - 、大俄亥俄州西南城市聯盟、國家地下鐵路自由中心和 - 基金會獲得了總計600,000美元的贈款。在田納西州，一筆50萬美元的贈款支持下一代獎學金計劃，該計劃與總部位於孟菲斯的勒莫因-歐文學院(LeMoyne-Owen College)合作，該學院是歷史上黑人學院和大學網絡(HBCU)的一部分，以及大孟菲斯婦女基金會。
克羅格最近承諾再提供500萬美元，以擴大種族平等基金的工作和積極影響。
 
48
​
 
董事薪酬
2021董事薪酬
下表描述了2021財年獨立董事的薪酬。麥克馬倫在董事會任職期間不會獲得報酬。
​
Name
​ ​
Fees
Earned or
Paid in
Cash
​ ​
Stock
Awards(1)(2)
​ ​
Change in Pension
Value
And Nonqualified
Deferred Compensation
Earnings(3)
​ ​
Total
​
​ Nora A. Aufreiter ​ ​ ​ $ 110,499 ​ ​ ​ ​ $ 186,197 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 296,696 ​ ​
​ Kevin M. Brown ​ ​ ​ $ 105,507 ​ ​ ​ ​ $ 186,197 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 291,704 ​ ​
​ Elaine L. Chao ​ ​ ​ $ 49,464 ​ ​ ​ ​ $ 169,589 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 219,053 ​ ​
​ Anne Gates ​ ​ ​ $ 130,445 ​ ​ ​ ​ $ 186,197 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 316,642 ​ ​
​ Karen M. Hoguet ​ ​ ​ $ 120,467 ​ ​ ​ ​ $ 186,197 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 306,664 ​ ​
​ Susan J. Kropf(4) ​ ​ ​ $ 37,742 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 37,742 ​ ​
​ Clyde R. Moore ​ ​ ​ $ 115,486 ​ ​ ​ ​ $ 186,197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 301,683 ​ ​
​ Ronald L. Sargent ​ ​ ​ $ 157,866 ​ ​ ​ ​ $ 186,197 ​ ​ ​ ​ $ 4,837 ​ ​ ​ ​ $ 348,900 ​ ​
​ Amanda Sourry ​ ​ ​ $ 95,539 ​ ​ ​ ​ $ 186,197 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 281,736 ​ ​
​ Mark S. Sutton ​ ​ ​ $ 95,539 ​ ​ ​ ​ $ 186,197 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 281,736 ​ ​
​ Ashok Vemuri ​ ​ ​ $ 102,149 ​ ​ ​ ​ $ 186,197 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 288,346 ​ ​
​
(1)
股票獎勵欄中報告的金額代表年度獎勵股票獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。於2021年7月14日，除趙小蘭外，當時服務的每一名獨立董事均獲贈4,859股獎勵股份，授出日期公平值為186,197美元。
​
(2)
不再向獨立董事授予期權。在財政年度結束時，以前授予但仍未行使和未行使的股票期權總數如下：薩金特先生持有13,000份期權。
​
(3)
薩金特的報告金額代表非合格遞延薪酬的優先收益。有關優惠收入的完整解釋，請參閲《薪酬彙總表》的腳註5。摩爾先生的養卹金價值減少了69 477美元，這是他根據獨立董事養卹金計劃累積的利益的精算現值的變化。累積養卹金福利的這一價值變化不包括在董事補償表中，因為價值減少。養老金的價值每年可能會有很大的波動，這取決於許多因素，包括年齡、平均年收入和用於確定現值的假設，如貼現率。他2021年累積養卹金的精算現值減少的主要原因是貼現率的增加以及老齡化造成的價值變化，但因死亡率項目比額表更新而產生的養卹金價值變化部分抵消了這一減少額。
​
(4)
Kropf女士於2021年6月24日從董事會退休。
​
年薪
每個獨立的董事每年都會獲得10萬美元的現金預付金。董事主任每年額外獲得37 500美元的聘用費；審計委員會成員每人每年增加10 000美元；審計委員會主席每年額外增加25 000美元；薪酬委員會主席每年額外增加20 000美元；其他每個委員會主席每年額外增加15 000美元。每個獨立的董事還獲得價值約18.5萬美元的年度獎勵股票(克羅格普通股)。
 
49
​
 
董事會已決定，獨立董事的薪酬必須持續具有競爭力，以吸引和留住符合董事會任職資格的董事。獨立董事薪酬在2021年進行了調整，並將根據公司治理委員會認為適當的情況不時進行審查。
Pension Plan
在1997年7月17日之前首次當選的獨立董事將獲得相當於退休前五個日曆年的平均現金補償的無基金退休金。只有摩爾先生有資格享受這項福利。福利從實際退休或65歲較晚的時候開始。
不合格延期補償
我們還為獨立董事制定了遞延薪酬計劃。參與者最多可以推遲100%的現金薪酬和/或收到全部(不少於全部)的年度獎勵股票。
現金延期
延期現金記入參與者的延期薪酬帳户。參與者可以從以下兩種確定收益的替代方法中選擇一種或兩種：
•
利息按延期年度開始前確定的利率支付，代表克羅格的十年期債務成本；和/或
​
•
金額記入“影子”股票賬户，這些賬户中的金額隨克羅格普通股的價格波動。
​
在這兩種情況下，根據參與者在做出延期選擇時選擇的延期選項，延期金額僅以現金支付。參與者可以選擇一次性或按季分期付款，也可以選擇在參與者死亡後未完全支付遞延賠償金的情況下，為領取福利的指定受益人作出類似選擇。
股票激勵延期
參與者還可以推遲收到全部(至少是全部)年度獎勵股票。分配將在參與者離職6個月後的30天內以交付克羅格普通股的方式進行。
董事持股準則
獨立董事必須持有相當於其年度基本現金保留額五倍的股份。有關股權指導方針的更多細節，請參閲第頁[•].
 
50
​
 
普通股受益所有權
下表列出了截至2022年4月1日由克羅格董事、近地天體以及董事和高管作為一個集團實益擁有的普通股。這一所有權百分比是基於2022年4月1日發行的722,421,584股克羅格普通股。報告為實益擁有的股份包括通過克羅格的固定繳款計劃間接持有的股份和間接持有的其他股份，以及受2022年5月31日或之前可行使的股票期權約束的股份。除另有註明外，表內所列各實益擁有人對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權及投資權。
​
Name
​ ​
Amount and Nature
of Beneficial
Ownership(1)
(a)
​ ​
Options Exercisable
on or before
May 31,
2022 — included
in column (a)
(b)
​
​ Stuart Aitken(2) ​ ​ ​ ​ 376,513 ​ ​ ​ ​ ​ 211,288 ​ ​
​ Nora A. Aufreiter(3) ​ ​ ​ ​ 44,450 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Kevin M. Brown ​ ​ ​ ​ 7,117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Elaine L. Chao ​ ​ ​ ​ 4,062 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Yael Cosset ​ ​ ​ ​ 337,438 ​ ​ ​ ​ ​ 196,961 ​ ​
​ Anne Gates(3) ​ ​ ​ ​ 39,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Karen M. Hoguet(4) ​ ​ ​ ​ 15,665 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Timothy A. Massa ​ ​ ​ ​ 480,864 ​ ​ ​ ​ ​ 282,625 ​ ​
​ W. Rodney McMullen ​ ​ ​ ​ 5,852,633 ​ ​ ​ ​ ​ 2,494,750 ​ ​
​ Gary Millerchip ​ ​ ​ ​ 428,714 ​ ​ ​ ​ ​ 255,402 ​ ​
​ Clyde R. Moore ​ ​ ​ ​ 121,536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Ronald L. Sargent(3) ​ ​ ​ ​ 175,851 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Amanda Sourry ​ ​ ​ ​ 7,117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Mark S. Sutton(3) ​ ​ ​ ​ 34,423 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Ashok Vemuri ​ ​ ​ ​ 21,013 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
董事和高管(22人，包括上面提到的人)
​ ​ ​ ​ 9,016,321 ​ ​ ​ ​ ​ 3,965,878 ​ ​
​
(1)
任何董事或高管持有的克羅格普通股都不會超過1%。董事和高管作為一個集團實益擁有克羅格公司1.25%的普通股。
​
(2)
這筆錢包括艾特肯先生的配偶持有的3,018股。他放棄對這些股份的實益所有權。
​
(3)
這一數額包括根據獨立董事遞延薪酬計劃遞延的激勵性股票獎勵，金額如下：奧弗雷特女士，9831人；蓋茨女士，7980人；薩金特先生，50940人；薩頓先生，6767人。
​
(4)
這一數額包括霍蓋特的配偶持有的2,075股。她放棄對這些股份的實益所有權。
​
下表列出了截至2022年4月1日，持有克羅格超過5%普通股的受益所有者的信息，這些信息基於提交給美國證券交易委員會的附表13G報告。
 
51
​
 
​
Name
​ ​
Address
​ ​
Amount and Nature
of Ownership
​ ​
Percentage
of Class
​
​ 伯克希爾哈撒韋公司 ​ ​ 3555 Farnam Street
Omaha, NE 68131 		​ ​ ​ ​ 61,412,910(1) ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​
​ BlackRock, Inc. ​ ​ 55 East 52nd Street
New York, NY 10055 		​ ​ ​ ​ 74,484,953(2) ​ ​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​
​ 道富集團 ​ ​ One Lincoln Street
Boston, MA 02111 		​ ​ ​ ​ 37,394,528(3) ​ ​ ​ ​ ​ 5.09% ​ ​
​ Vanguard Group Inc. ​ ​ 100 Vanguard Blvd.
Malvern, PA 19355 		​ ​ ​ ​ 78,978,401(4) ​ ​ ​ ​ ​ 10.74% ​ ​
​
(1)
反映了伯克希爾哈撒韋公司截至2021年12月31日的實益所有權，根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G報告，報告了關於61,412,910股普通股的共享投票權，以及關於61,412,910股普通股的共享處置權。
​
(2)
反映貝萊德股份有限公司截至2022年2月28日的實益所有權，報告於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案第14號，報告對64,194,514股普通股擁有唯一投票權，對74,484,953股普通股擁有唯一處置權。
​
(3)
反映了道富銀行截至2021年12月31日的實益所有權，報告了2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G，報告了30,585,152股普通股的共享投票權，以及37,186,340股普通股的共享處分權。
​
(4)
反映先鋒集團截至2021年12月31日的實益所有權，報告於2022年1月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案第7號，報告了1,111,168股普通股的共享投票權，76,158,064股普通股的唯一處分權，以及2,820,337股普通股的共享處分權。
​
關聯人交易
董事會已採納一項書面政策，規定任何關連人士交易只有在審核委員會根據該政策批准或批准該交易後方可完成或繼續進行。“關聯人交易”是指(A)涉及克羅格的交易，(B)我們的一位董事、董事的被提名人、高管或超過5%的股東，或他們的直系親屬擁有直接或間接的重大利益；(C)在一個會計年度涉及的金額超過120,000美元。
審核委員會將只批准審核委員會根據其業務判斷真誠確定的符合克羅格及其股東最大利益或不符合克羅格及其股東最大利益的關聯人交易。董事不得參與對任何交易的審查、批准或批准，如果他或她的直系親屬在交易中有直接或間接的實質性利益。
如果關聯人交易正在進行，審計委員會可以為管理層制定與關聯人進行交易時應遵循的指導方針，審計委員會將每年審查和評估這種關係，以確保其遵守這些準則，並確保關聯人交易仍然適當。
 
52
​
 
薪酬討論與分析
本薪酬討論和分析概述了我們高管薪酬計劃的要素和理念，以及薪酬委員會和我們的董事會如何以及為什麼針對我們指定的高管(NEO)做出具體的薪酬決定和政策，定義如下。
執行摘要
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-icon_perfbw.jpg]
 ​ ​
我們在2021年取得了創紀錄的業績。通過我們擴展的無縫數字生態系統與客户聯繫，並持續提供完整、新鮮和友好的客户體驗，我們成功地駕馭了動態的運營環境、勞動力和供應鏈挑戰，並實現了創紀錄的收入和盈利能力，這體現在我們的ID銷售額為0.2%，兩年堆棧增長14.3%，調整後的FIFO運營利潤為43億美元2。
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-icon_execfbw.jpg]
 ​ ​
我們的高管薪酬計劃與長期股東價值創造保持一致。首席執行官的目標直接薪酬總額的91%和其他近地天體薪酬的平均83%是基於風險和業績的，與實現對我們的股東或我們的長期股價表現重要的業績目標有關。
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-icon_mrktbw.jpg]
 ​ ​
年度激勵計劃設計反映了動盪的市場環境。我們的2021年年度激勵計劃包括兩個績效階段，以在年初業務前景不確定的情況下保持計劃的嚴密性，並在下半年實施更具挑戰性的銷售業績目標。
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-icon_incebw.jpg]
 ​ ​
年度和長期業績激勵高於目標，與我們2021年的業績保持一致。年度現金激勵計劃包括相同的銷售額(不包括燃料)和調整後的FIFO營業利潤(包括燃料)，支付比例約為目標的186%。2019年授予的與再庫存克羅格儲蓄和福利、自由現金流和ROIC掛鈎的長期業績單位股權獎勵的收益為目標的120%。
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-icon_pplbw.jpg]
 ​ ​
我們優先投資於我們的員工。我們努力為超過450,000名員工創造機會文化，並認真對待我們作為美國領先僱主的角色。2021年，我們對員工的投資比以往任何時候都多，繼續將我們的平均時薪提高到17美元，我們的平均時薪提高到22美元以上，包括行業領先的福利，如繼續教育和學費報銷、培訓和發展、健康和健康。此外，我們繼續大量投資於養老金計劃的重組，以保護我們小時工的未來福利。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-icon_esgbw.jpg]
 ​ ​
為了迴應股東的反饋，我們將注重多樣性和包容性的ESG指標納入了我們的2022年個人績效管理計劃。我們的多元化、公平和包容的核心價值觀被納入為我們的員工制定的薪酬決定中，這些員工負責監督從商店部門負責人到我們的高級管理人員的團隊。
​
​
2
參見我們於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月29日的年度報告中的33 -FIFO 34頁，以瞭解公認會計準則營業利潤與調整後的 營業利潤的對賬。
​
 
53
​
 
我們任命的2021財年高管
Name
​ ​
Title
​
W. Rodney McMullen ​ ​ 董事長兼首席執行官 ​
Gary Millerchip ​ ​ 高級副總裁兼首席財務官 ​
Stuart W. Aitken ​ ​
高級副總裁兼首席採購營銷官
​
Yael Cosset ​ ​ 高級副總裁兼首席信息官 ​
Timothy A. Massa ​ ​ 高級副總裁兼首席人事官 ​
2021財年財務和戰略績效亮點
在我們堅定不移的餵養人類精神的宗旨的推動下，在整個2021年，我們利用技術和創新繼續為我們的客户提供新鮮、負擔得起的食品，投資於我們的員工，為我們的股東創造價值，並支持我們的社區。
我們的ID銷售業績帶來了14.3%的兩年累計增長率。加快數字化購物體驗的努力表明，無論客户如何選擇與我們打交道，我們都有能力滿足他們的需求，導致數字銷售兩年累計增長113%。我們的家庭廚師業務在2021年的銷售額超過10億美元，成為我們投資組合中最新的10億美元品牌。我們還推進了我們的Fresh戰略，並在2021年通過推出Go Fresh和本地供應商加速器來加強我們的新鮮產品，以支持我們對小企業的承諾。
持續的戰略努力簡化我們的運營，使我們連續第四年實現了超過10億美元的成本節約，以平衡這些投資，而不會影響我們社區客户的食品負擔能力。
作為我們的零飢餓|零浪費社會和環境影響計劃的一部分，2021年，我們捐贈了4.99億頓飯給全美的家庭。我們還通過克羅格健康公司接種了近1100萬劑新冠肺炎疫苗。
我們為我們的管理團隊感到自豪，他們在整個2021年領導了靈活的努力，駕馭供應鏈狀況以及不斷變化的運營和通脹環境，構建了一個敏捷的生態系統和動力，以支持我們的長期增長。我們懷着美好的前景開始了2022年，並準備支持持續的股東價值創造，同時信守為客户提供新鮮實惠食品和提升社區的承諾。
2021年諮詢投票批准高管薪酬和股東參與度
在2021年年會上，我們就高管薪酬進行了第十次年度諮詢投票。大約90%的選票贊成2021年的諮詢投票。作為我們與股東就治理問題進行的持續對話的一部分，2021年，我們要求在代理季和淡季期間與代表我們流通股42%的27名股東會面，代表我們流通股34%的17名股東接受了我們的股票反饋邀請。我們聯繫的一些投資者要麼沒有迴應，要麼確認當時不需要討論。
在這些會議上與我們的股東的對話包括關於我們的薪酬計劃的討論，我們的股東提供了反饋，他們讚賞我們計劃結構的績效薪酬性質。薪酬委員會考慮從股東那裏收到的一般和具體反饋，並在我們獨立薪酬顧問的指導下納入這些意見。例如，在2019年之前，克羅格的長期績效薪酬包括現金和股權兩部分。截至2019年，根據股東的反饋和市場慣例，我們的薪酬委員會確定所有長期薪酬都是基於股權的：根據該計劃授予的股權中，50%是基於業績的，其餘50%的股權是基於時間的，其中30%是限制性股票形式，20%是股票期權形式。
在我們的2021秋季淡季活動計劃期間，我們專門與股東討論了高管薪酬計劃中的ESG指標。我們所有的投資者都支持
 
54
​
 
公司決定納入ESG指標，但沒有一家公司規定如何這樣做。我們的投資者同意我們的觀點，即一系列ESG事項對我們目前和未來的成功至關重要，並承認ESG優先事項已嵌入我們的戰略和運營優先事項。管理層收集反饋並向薪酬委員會報告，委員會決定將我們的多元化、公平和包容的核心價值觀納入為我們的員工制定的薪酬決定中，這些員工監督一個團隊，從商店部門負責人到我們的高級官員。具體地説，為這些合夥人和高級官員制定的幾個績效目標之一涉及通過我們的年度合夥人洞察調查衡量的多樣性、公平性和包容性類別分數的提高，以及至少一名具有不同背景的其他合夥人的積極指導和發展。這些績效目標將被考慮到這些員工和高級官員的薪酬決定中，包括加薪和每年授予股權獎勵的金額，這與我們這裏描述的計劃設計一致。
2021薪酬計劃概述
NEO薪酬計劃的固定薪酬要素和風險薪酬要素如下表和圖表所示。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-tbl_elembwlr.jpg]
2021財年CEO薪酬
薪酬委員會確定了麥克馬倫的直接薪酬目標，即只有9%的薪酬是固定的。其餘91%的目標薪酬是有風險的，這意味着麥克馬倫先生獲得的實際薪酬將取決於公司實現薪酬委員會設定的業績指標的程度，以及所有股權工具的克羅格普通股的未來價值。
下表比較了2021財年與2020財年的目標直接薪酬。與薪酬摘要表中提供的披露相比，目標直接薪酬總額更準確地反映了薪酬委員會如何基準和確定CEO薪酬，該表包括財政年度實際基本工資和年度激勵性薪酬的組合，未來財政年度將賺取的風險股權薪酬的授予日期公平市場價值，以及未來養老金福利的精算值。
 
55
​
 
以下所示的麥克馬倫先生的薪酬增長是基於我們的獨立薪酬顧問對薪酬水平的審查，以及委員會打算在我們的同齡人中實現薪酬中值水平。目標總薪酬是目標年度薪酬和目標長期薪酬的總和，定位在市場中值附近。目標長期薪酬的上調反映了自2019年以來首次上調長期薪酬。
($000s)
​ ​ ​ ​ ​
Annual
​ ​ ​
Long-Term
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Year
​ ​ ​
Salary
​ ​
Target
Annual
Incentive
​ ​ ​
Total Annual
​ ​ ​
Performance
Units
​ ​
Restricted
Stock
​ ​
Stock
Options
​ ​ ​
Total
LTI
​ ​ ​
Target
TDC
​ ​ ​
Increase
​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 1,355 ​ ​ ​ ​ $ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,855 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,500 ​ ​ ​ ​ $ 3,300 ​ ​ ​ ​ $ 2,200 ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 14,855 ​ ​ ​ ​ ​ ​ +3.5% ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 1,355 ​ ​ ​ ​ $ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,855 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,250 ​ ​ ​ ​ $ 3,150 ​ ​ ​ ​ $ 2,100 ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 14,355 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
首席執行官兼被任命的首席執行官目標薪酬組合
以下圖表中使用的金額基於首席執行官2021年的目標直接薪酬總額以及其他指定高管的平均薪酬。如下所示，首席執行官目標直接薪酬總額的91%處於風險之中。平均而言，其他被點名的高管中有83%的薪酬面臨風險。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-pc_ceoneobwlr.jpg]
我們的薪酬理念和目標
作為世界上最大的零售商之一，我們的高管薪酬理念是吸引和留住最優秀的管理人才，並激勵這些員工實現我們的業務和財務目標。克羅格的激勵計劃旨在獎勵那些能夠帶來長期價值創造的行為。我們相信，我們的戰略以與克羅格的宗旨一致的方式為股東創造價值：滿足人類精神。薪酬委員會認為，我們的業務戰略、我們短期和長期激勵計劃中的業績指標，以及推動股東價值的業務結果之間存在着很強的聯繫。
為了實現我們的目標，薪酬委員會力求確保薪酬具有競爭力，並確保薪酬與績效之間存在直接聯繫。為此，它遵循以下原則：
•
薪酬的很大一部分應以績效為基礎，與績效掛鈎的總薪酬的百分比應隨着NEO的責任水平而成比例增加。
​
•
薪酬應包括以激勵為基礎的薪酬，以推動業績，為出色的業績提供優厚的薪酬，包括短期和長期重點。
​
•
薪酬政策應包括大量股權所有權的機會和要求，以協調近地天體和股東的利益。
​
•
薪酬的組成部分應與根據直接推動我們的業務戰略和朝着公司ESG優先事項取得進展的指標衡量的業務和個人業績評估掛鈎。
​
•
薪酬計劃應提供對公司業績的直接視角。
​
 
56
​
 
•
薪酬計劃應與市場實踐保持一致。
​
•
薪酬計劃應該既能激勵人才，又能留住人才。
​
薪酬委員會有三個與薪酬相關的目標：
•
首先，薪酬委員會認為，薪酬的設計必須能夠吸引和留住那些最適合擔任克羅格高管的人。
​
•
其次，大部分薪酬應有助於使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。
​
•
第三，薪酬應為近地天體實現董事會制定的年度業務計劃目標和實現克羅格的長期戰略目標提供強有力的激勵。
​
關鍵薪酬做法摘要
​
What we do:
​ ​ ​
What we do not do:
​
​
✓
薪酬與績效保持一致
​
✓
高管持股準則
​
✓
我們的短期和長期績效計劃下的多種績效指標不鼓勵過度冒險，並與我們的長期價值創造戰略保持一致
​
✓
從2019年開始在所有股權獎勵中雙重觸發控制權條款的更改
​
✓
所有長期薪酬都是以股權為基礎的
​
✓
聘請獨立薪酬顧問
​
✓
穩健的退款政策
​
✓
禁止對克羅格證券進行對衝、質押和賣空
​
✓
Minimal perquisites
​
 ​ ​ ​
×
沒有與高管簽訂僱傭合同
​
×
僅適用於高管的特別遣散費或控制程序變更
​
×
控制權變更時不提供單一觸發現金遣散費福利
​
×
長期激勵計劃中不含現金部分
​
×
高管不需要繳納税款
​
×
沒有特別高管人壽保險福利
​
×
未經股東批准，不得對期權重新定價或回溯
​
×
不保證加薪或獎金
​
×
在獲得業績單位之前，不支付股息或股息等價物
​
×
沒有長青或重裝功能；未經股東批准，不得將股票添加到股票計劃中
​
 ​
建立高管薪酬的各個組成部分
薪酬委員會建議CEO薪酬的每個組成部分，並由獨立董事會成員決定。首席執行官建議並由薪酬委員會確定其他近地天體薪酬的每一個組成部分。薪酬委員會和董事會於2021年3月確定了薪酬。股權獎勵是在3月份授予的，加薪和年度激勵計劃自2021年4月1日起生效。
薪酬委員會在確定NEO的薪酬金額、年度現金激勵計劃目標和長期股權薪酬時，會考慮多種因素，包括：
•
對個人貢獻和績效的評估；
​
•
與同行集團公司的同類職位進行標杆；
​
•
組織級別和角色任期；以及
​
 
57
​
 
•
高管之間的內部股權。
​
對個人貢獻和績效的評估是基於以下因素的定性確定：
•
Leadership;
​
•
對高管團隊的貢獻；
​
•
實現既定的績效目標；
​
•
決策能力；
​
•
直接向NEO報告的地區或小組的業績；
​
•
支持企業文化；
​
•
戰略思維；以及
​
•
展示了對克羅格價值觀的承諾：安全、誠實、正直、尊重、多樣性和包容性。
​
在每年年底，根據上述近地天體的業績目標對個人業績進行評估，評估結果用於確定加薪和所有年度股權獎勵的授予金額：基於時間的限制性股票和股票期權，以及基於業績的長期激勵計劃授予的業績單位。
薪酬要素
Salary
我們關於薪酬的理念是提供充足和穩定的固定現金薪酬來源，與市場競爭，以吸引和留住一支高素質的領導團隊。自2020年4月1日至2021年4月1日生效的NEO薪酬如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​
2020 Base Salary
​ ​ ​
2021 Base Salary
​ ​
​ ​ W. Rodney McMullen ​ ​ ​ ​ $ 1,355,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,355,000 ​ ​ ​
​ ​ Gary Millerchip ​ ​ ​ ​ $ 625,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​
​ ​ Stuart W. Aitken ​ ​ ​ ​ $ 860,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 885,000 ​ ​ ​
​ ​ Yael Cosset ​ ​ ​ ​ $ 701,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​
​ ​ Timothy A. Massa ​ ​ ​ ​ $ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​ ​
2021年度激勵計劃
近地天體參與基於公司業績的年度現金激勵計劃。近地天體每年獲得的年度現金獎勵的價值是根據克羅格的整體公司業績與薪酬委員會根據董事會通過的業務計劃確定的目標進行比較得出的。
在賺取任何獎金之前，必須達到最低績效水平，而若要在企業計劃指標上取得優異業績，則最高可達到目標激勵潛力的210%。沒有保證或最低支出；如果沒有實現任何績效目標，則不會賺取任何獎勵金額，也不會支付任何支出。
年度現金激勵計劃旨在鼓勵推動公司年度經營業績和長期成功的決策和行為。克羅格的成功是基於多種因素的組合，因此薪酬委員會認為鼓勵支持我們業務戰略的多種要素的行為是重要的。
 
58
​
 
公司年度現金獎勵計劃是一項在克羅格企業中廣泛使用的計劃。大約53,190名員工有資格根據下文所述的獎勵計劃獲得全部或部分獎勵分紅。
2020財年和2021財年的NEO目標激勵潛力如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​
2020 Target Annual Incentive
​ ​ ​
2021 Target Annual Incentive
​ ​
​ ​ W. Rodney McMullen ​ ​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​
​ ​ Gary Millerchip ​ ​ ​ ​ $ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 825,000 ​ ​ ​
​ ​ Stuart W. Aitken ​ ​ ​ ​ $ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 825,000 ​ ​ ​
​ ​ Yael Cosset ​ ​ ​ ​ $ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 825,000 ​ ​ ​
​ ​ Timothy A. Massa ​ ​ ​ ​ $ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 650,000 ​ ​ ​
2021年度激勵計劃指標
​ ​
Metric
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rationale for Use
​ ​
​ ​
銷售和利潤網格，最高派息為200%
​ ​
​ ​
ID銷售，不包括燃料
 ​ ​ ​
•
​ ​ ​
相同銷售額(“ID銷售額”)指的是我們的超市在整整五個季度沒有擴張或搬遷的情況下的銷售額(不包括燃料)，加上所有其他面向客户的非超市業務的銷售額增長，包括克羅格專業藥房和送貨到家解決方案。
​ ​
​ • ​ ​ ​ 我們認為ID銷售額是衡量整個企業銷售額實際增長的最佳指標。我們模式的一個關鍵驅動力是ID銷售增長。 ​ ​
​ ​
調整後的FIFO營業利潤，包括燃料
 ​ ​ ​ • ​ ​ ​ 此財務指標等於毛利，不包括後進先出費用，減去OG&A，減去租金，以及減去折舊和攤銷。 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ 調整後的FIFO運營利潤，包括燃料，是衡量公司成功的關鍵指標，因為它跟蹤我們的運營收益，並衡量我們的日常運營效率。這對投資者來説是一個有用的衡量標準，因為它反映了一家公司可以控制的收入和支出。 ​ ​
​ ​
Kicker, worth an additional 10%
​ ​
​ ​
產生踢球球
 ​ ​ ​
•
​ ​ ​
農產品是客户選擇購物場所的主要驅動力，也是我們為每個人提供新鮮食品的能力的關鍵組成部分。
​ ​
​ • ​ ​ ​ 如果克羅格在生產份額方面實現了某些預定目標，則可額外獲得10%。 ​ ​
自新冠肺炎疫情爆發以來，克羅格的當務之急是提供一個安全的環境，開放商店、庫存貨架、全面的數字解決方案和高效運營的供應鏈，以便我們的社區在疫情期間繼續獲得新鮮、負擔得起的食品和必需品。2020年，隨着購物者開始囤積食物和必需品，從離家食物轉向在家食物，合併旅行，每筆交易花費更多，並在克羅格購物籃中增加了新的商品類別，顧客行為發生了巨大變化。
 
59
​
 
我們認為ID銷售額是衡量整個企業銷售額實際增長的最佳指標。相同的銷售額是與去年同期的比較，代表我們的超市在整整五個季度沒有擴張或搬遷的情況下的銷售額(不包括燃料)，加上所有其他面向客户的非超市業務的銷售額增長。為了説明疫情對我們業務的影響，克羅格報告稱，2020年不含燃料的ID銷售額達到前所未有的14.1%，而2019年不含燃料的ID銷售額為2.0%，2018年不含燃料的ID銷售額為1.8%。
我們知道，進入2021年，從2020年開始循環進行艱難的比較是多麼困難，因為它的ID銷售額增長了14.1%。由於ID銷售額是一項同比指標，而且我們在2020年取得了非凡的業績，我們預計我們的ID銷售額將在2021年轉為負值。因此，在內部和我們的公開披露中，我們使用兩年期來評估我們的業績，以更準確地衡量我們的潛在勢頭。我們的2021財年指引提供了不含燃料的ID銷售額的負3%至負5%的範圍，以及兩年堆疊基礎上的9%至11%的範圍。
進入2021年，仍有大量和程度超乎尋常的未知因素可能會影響我們的結果。除其他因素外，賠償委員會考慮了大流行的過程，包括新的COVID變種、疫苗計劃的可獲得性和結果、持續的銷售趨勢、在家食品和外出食品的趨勢、通貨膨脹/通貨緊縮以及其他潛在的市場影響事件。為了説明這些未知因素，薪酬委員會設計了具有上半年業績期間和下半年業績期間的年度獎勵計劃，並設立了一種機制，以便在年中評價業績目標所依據的假設是否仍然適用於下半年。賠償委員會在年中進行了這項分析，並確定該計劃所依據的假設發生了重大變化。因此，委員會決定採取更嚴格的ID銷售，不加燃料，目標為下半年業績期間。
該計劃下的潛在支出基於兩個主要指標的公司業績：ID銷售額(不包括燃料)和調整後的FIFO運營利潤(包括燃料)。2021年上半年和2021年下半年公司激勵計劃的業績目標顯示在下面的網格中，並根據不同級別的實際業績插入支出。
薪酬委員會為2021年上半年和2021年下半年制定的目標包括7個財務期和2021年下半年，包括6個財務期、2021年上半年和2021年下半年公司激勵計劃的實際結果和績效指標賺取的激勵百分比如下。儘管該計劃設計了兩個績效時期，但在2022年3月只支付了一次。
2021年上半年(7個財政期間)企業激勵計劃指標網格
ID銷售額，不包括燃料和調整後的FIFO營業利潤，包括燃料
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ID Sales, excluding Fuel
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-8.10%
​ ​
-7.10%
​ ​
-5.10%
​ ​
-3.10%
​ ​
-2.10%
​
​
調整後的FIFO營業利潤，
​ ​ ​ ​ ≥1,719 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​
​
including Fuel
​ ​ ​ ​ ≥1,829 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 115% ​ ​
​
($ in millions)
​ ​ ​ ​ ≥1,939 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ≥2,049 ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 180% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ≥2,159 ​ ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ ​ 140% ​ ​ ​ ​ ​ 180% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
 
60
​
 
2021年下半年(6個財年)企業激勵計劃指標網格
ID銷售額，不包括燃料和調整後的FIFO營業利潤，包括燃料
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ID Sales, excluding Fuel
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-1.50%
​ ​
-0.50%
​ ​
1.50%
​ ​
3.50%
​ ​
4.50%
​
​
調整後的FIFO營業利潤，
​ ​ ​ ​ ≥1,580 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​
​
including Fuel
​ ​ ​ ​ ≥1,670 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 115% ​ ​
​
($ in millions)
​ ​ ​ ​ ≥1,760 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ≥1,850 ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 180% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ≥1,940 ​ ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ ​ 140% ​ ​ ​ ​ ​ 180% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
2021年企業激勵計劃 - 實際結果和支出百分比
​ ​
Corporate Plan Metric
​ ​ ​
First Half 2021 Performance(1)
(7 of 13 periods)
​ ​ ​
Second Half 2021 Performance(1)
(6 of 13 periods)
​ ​
​ ​
銷售額相同，不包括燃料
​ ​ ​ ​ ​ -2.62% ​ ​ ​ ​ ​ ​ +3.58% ​ ​ ​
​ ​
調整後的FIFO營業利潤，包括燃料
​ ​ ​ ​ $ 2.32B ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.99B ​ ​ ​
​ ​
Percentage Earned
​ ​ ​ ​ ​ 189.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 181.6% ​ ​ ​
​ ​
Annual Payout Earned
​ ​ ​
(189.6% x 7/13) + (181.6% x 6/13) =185.91%
​ ​
​ ​
Produce Kicker(2)
​ ​ ​
0%
​ ​
​
(1)
See grids above.
​
(2)
如果克羅格在獲得生產份額方面實現了一定的目標，就會額外賺取10%。這一具有挑戰性的目標是由賠償委員會確定的，但沒有實現。這一目標沒有披露，因為它對競爭敏感。
​
在2021財年結束後，薪酬委員會對照上述各項指標審查了克羅格的業績，並確定了克羅格實現這些目標的程度。與薪酬委員會確定的目標相比，我們的業績為所有參與者支付了參與者獎勵計劃目標的185.91%，包括近地天體，艾特肯先生除外。
艾特肯先生的年度獎金支出佔其獎金潛力的189.51%，其中包括上述公司年度計劃和以下團隊指標。銷售團隊衡量的是不包括藥房和燃料的超市ID銷售額，以及不包括藥房和燃料的所有部門的超市銷售總收入減去縮水美元。
​ ​ ​ ​
Payout Percentage
​ ​
Weight
​
​
企業年度獎金計劃
​ ​ ​ ​ 185.91% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​
​
採購團隊指標
​ ​ ​ ​ 194.91% ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​
​
Total Earned
​ ​
(185.91% x 0.6) + (194.91% x 0.4%) = 189.51%
​
薪酬委員會保留減少包括近地天體在內的所有高管的年度現金激勵支出的能力，獨立董事如果出於任何原因認為激勵支出不適合他們對公司業績的評估，則保留對CEO激勵支出的自由裁量權。然而，2021年沒有進行任何調整。
如上所述，公司年度現金獎勵支付百分比適用於薪酬委員會確定的每個NEO的激勵計劃目標，如果是CEO，則應用於獨立董事。2021年支付給近地天體的基於業績的年度激勵的實際金額在“非股權激勵計劃薪酬”一欄的“薪酬彙總表”中報告。
 
61
​
 
本文所述的年度和長期績效薪酬獎勵是根據我們的2019年長期激勵計劃做出的，該計劃於2019年6月獲得我們股東的批准。
長期薪酬計劃
薪酬委員會相信向近地天體提供激勵以實現董事會確定的長期目標的重要性。因此，NEO的大部分薪酬取決於公司長期目標的實現情況。長期薪酬促進長期價值創造，並阻止過度強調以犧牲長期增長為代價實現短期目標。
長期激勵計劃的結構是基於業績和基於時間的薪酬相結合，反映財務和普通股業績要素，以提供留存價值並與公司業績保持一致。截至2019年，根據股東的反饋和市場慣例，我們的薪酬委員會決定所有長期薪酬將以股權為基礎如下：根據該計劃授予的股權中，50%將基於業績，其餘50%將以時間為基礎，其中30%以限制性股票形式，20%以股票期權形式。
近地天體每年都會根據長期補償計劃獲得贈款，該計劃的結構如下：
•
績效(NEO長期目標薪酬的50%)
​
•
長期績效薪酬由薪酬委員會通過的長期激勵計劃提供。委員會每年通過一項新計劃，衡量在連續三年期間公司長期目標的改善情況。因此，在任何時候都有三項尚未完成的計劃，概述如下。
​
•
根據長期激勵計劃，近地天體獲得稱為績效單位的股權贈款。在為期三年的績效期間開始時，將根據級別和個人績效向每個參與者授予固定數量的績效單位。
​
•
該計劃下的派息取決於某些戰略業績和財務措施的實現，並激勵接受者通過支持公司的長期戰略目標來促進長期價值創造和增加股東財富。
​
•
基於績效指標實現程度的支出百分比適用於授予的績效單位數。
​
•
業績單位根據實際業績以克羅格普通股支付，以及業績期間已發行普通股數量的股息等價物。
​
•
按時間計算(NEO長期目標薪酬的50%)
​
•
基於時間的長期薪酬由股票期權和限制性股票組成，這些股票與普通股業績掛鈎，使近地天體的利益與我們的股東利益保持一致。贈款按比例在四年內發放。
​
•
股票期權沒有初始價值，只有當我們的普通股價值在授予之日之後增加時，接受者才能實現收益，進一步協調近地天體和我們股東的利益。
​
已發放和未支付的近地天體長期補償賠償額列於行政人員補償表一節。
2021年突出的三項長期激勵計劃摘要
薪酬委員會每年通過一項新的長期激勵計劃，規定了重疊的三年績效期限。下面提供了關於這三項計劃中每一項的補充細節，2021年期間未完成計劃的設計摘要如下：
 
62
​
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
2019 – 2021 LTIP
​ ​ ​
2020 – 2022 LTIP
​ ​ ​
2021 – 2023 LTIP
​ ​
​ ​
績效單位和股息等價物
​ ​ ​ 業績單位是以克羅格普通股的形式支付的股權授予，基於三年業績期末的實際業績，以及業績期間最終賺取的已發行普通股數量的股息等價物。 ​ ​
​ ​
Performance Metrics
​ ​ ​ 重新進貨克羅格指標+
ROIC multiplier 		​ ​ ​
•
不含燃料+燃料加侖的總銷量；
​
•
調整後的FIFO營業利潤增長，包括燃料
​
•
累計調整自由現金流；
​
•
Fresh Equity metric; and
​
•
相對股東總回報修改量
​
 ​ ​
​ ​
支出的確定
​ ​ ​ 基於績效指標實現程度的支出百分比適用於授予的績效單位數。 ​ ​
​ ​
Maximum Payout
​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ 125% ​ ​ ​ 187.5% ​ ​
​ ​
Payout Date
​ ​ ​ March 2022 ​ ​ ​ March 2023 ​ ​ ​ March 2024 ​ ​
2019-2021年長期激勵計劃 - 結果
2019-2021年長期激勵計劃反映了2018-2020年再庫存克羅格財務計劃最後兩年的再庫存克羅格指標，以及2021財年的ROIC組成部分。以下每個計劃組成部分佔潛在支付百分比的50%，然後應用ROIC乘數。
重新進貨克羅格指標計算如下：
•
累計再庫存節省和收益是根據我們的克羅格之路計劃產生的成本節約、ID銷售增長帶來的增量利潤和我們的替代利潤流產生的增量淨運營利潤的組合。
​
•
調整後自由現金流是調整後的自由現金流，計算方法為經營活動提供的現金淨額減去物業和設備付款，包括租賃買斷付款，加上或減去某些項目的調整。
​
計劃組件
​ ​
Plan Component​
​ ​ ​
2019 – 2020​
​ ​
​ ​
累計進貨節約和效益
​ ​
​ ​ Threshold = 50% payout ​ ​ ​ ​ $ 2.050B ​ ​ ​
​ ​ Target = 100% payout ​ ​ ​ ​ $ 3.434B ​ ​ ​
​ ​
累計調整後自由現金流
​ ​
​ ​ Threshold = 50% payout ​ ​ ​ ​ $ 3.675B ​ ​ ​
​ ​ Target = 100% payout ​ ​ ​ ​ $ 4.640B ​ ​ ​
在計算了上述兩個指標後，應用了2021年的投資回報率乘數，如下所示：
​ ​
ROIC調節器組件
​ ​
​ ​
FY 2021 ROIC Results​
​ ​ ​
Payout Modifier​
​ ​
​ ​ Less than 12.12% ​ ​ ​
-20%
​ ​
​ ​ 12.12% – 12.32% ​ ​ ​
No change
​ ​
​ ​ Greater than 12.32% ​ ​ ​
+20%
​ ​
 
63
​
 
結果和支出
​ ​
Plan Component​
​ ​ ​
Goal​
​ ​ ​
Result​
​ ​ ​
Payout Percentage​
​ ​ ​
Weight​
​ ​ ​
Payout Amount​
​ ​
​ ​
累計進貨節約和效益
​ ​ ​ ​ $ 3.43B ​ ​ ​ ​ ​ $ 4.14B ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​
​ ​
累計調整自由
Cash Flow(1)
​ ​ ​ ​ $ 4.64B ​ ​ ​ ​ ​ $ 5.64B ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​
​ ​
Unadjusted Payout
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
​ ​
ROIC Modifier(2)
​ ​ ​
Greater than 12.32%
​ ​ ​
13.17%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ +20% ​ ​ ​
​ ​
Total Payout
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​
​
(1)
累計調整自由現金流是非公認會計準則衡量標準，計算方法為經營活動提供的現金淨額減去物業和設備付款，包括租賃買斷付款，在本例中，等於出售土耳其希爾乳業和友邦科技的收益所支付的現金税。
​
(2)
投資資本回報率是非公認會計準則的衡量標準。我們計算投資資本回報率(ROIC)的方法是將前四個季度調整後的ROIC營業利潤除以平均投資資本。用於ROIC目的的調整後營業利潤的計算方法是剔除營業利潤中包含的某些項目，並將我們的後進先出費用(信貸)、折舊和攤銷以及租金加到我們前四個季度的美國公認會計準則營業利潤中。平均投資資本的計算方法是：(I)我們總資產的平均值，(Ii)後進先出儲備金的平均值，(Iii)平均累計折舊和攤銷的平均值；減去(I)平均應收税項，(Ii)平均應付貿易帳款，(Iii)平均應計薪金和工資，(Iv)平均其他流動負債(不包括應計所得税)，(V)某些其他調整。ROIC的平均值是通過將過去四個季度的第一季度的期初餘額和第四季度的期末餘額相加，然後除以2來計算的。
​
最終付款。2021年實際ROIC結果為13.17%。因此，將100%的未調整支付百分比修改為120%。
近地天體獲得的普通股數量相當於授予該高管的業績單位數量的120%，以及三年業績期間已發行普通股數量的股息等價物。
根據2019年 - 2021年長期激勵計劃賺取的普通股支付的股息等價物在薪酬摘要表的“所有其他薪酬”欄和該表的腳註5中報告，根據該計劃發行的普通股在2021年期權行使和股票既得表和該表的腳註2中報告。
2020年 - 2022年長期激勵計劃和2021年 - 2023年長期激勵計劃指標
關於我們的長期績效薪酬，從2018年到2020年，克羅格在其長期激勵計劃中的指標側重於關鍵的再庫存克羅格指標。隨着2018-2020年重新進貨克羅格計劃的三年財務目標於2020年結束，薪酬委員會重新考慮了長期激勵計劃框架。2019年11月，克羅格向投資者承諾了8 - 11%的總股東回報率目標。薪酬委員會決定，未來，長期激勵計劃的指標應與我們向股東傳達的克羅格的長期業務計劃和增長模式保持一致。
因此，2020年 - 2022年長期激勵計劃和2021年 - 2023年長期激勵計劃包括以下組成部分，支持我們的長期業務計劃，每個組成部分佔支出計算的25%：
 
64
​
 
​ ​
Metric
​ ​ ​
Rationale for Use
​ ​ ​
Weighting
​ ​
​ ​
不含燃料+燃料加侖的總銷售額
​ ​ ​
•
此指標代表不含燃料的總收入+計劃三年內售出的燃油加侖數量。它代表了所有渠道的業務收入增長的重要衡量標準。
​
 ​ ​ ​
25%
​ ​
​ ​
調整後的FIFO營業利潤增長，包括燃料
​ ​ ​
•
此財務指標等於毛利，不包括後進先出費用、減去OG&A、減去租金以及減去折舊和攤銷。
​
•
調整後的FIFO運營利潤，包括燃料，是衡量公司成功的關鍵指標，因為它跟蹤我們的運營收益，並衡量我們的日常運營效率。這對投資者來説是一個有用的衡量標準，因為它反映了一家公司可以控制的收入和支出。特別重要的是要關注這一金融指標隨着時間的推移的增長情況。
​
 ​ ​ ​
25%
​ ​
​ ​
累計調整後自由現金流
​ ​ ​
•
調整後自由現金流是調整後的自由現金流，計算方法為經營活動提供的淨現金減去物業和設備付款，包括租賃買斷付款，加上或減去某些項目的調整。
​
•
這是一項重要的業務衡量指標，因為它反映了公司支付運營費用和資本支出後的剩餘現金。
​
 ​ ​ ​
25%
​ ​
​ ​
Fresh Equity metric
​ ​ ​
•
新鮮是人們決定去哪裏購物的一個關鍵因素。它推動了出行，因此提供了業務成果。Fresh是我們如何差異化和推動與客户的巨大互動的核心焦點，它將是我們增長的關鍵驅動力。
​
 ​ ​ ​
25%
​ ​
在計算上述四個指標後，將應用基於相對於標準普爾500指數的相對股東總回報的修改量，如下所示，針對閾值之間的實際結果進行內插：
​
TSR Relative to S&P 500
​ ​
Modifier
​
​ 25th percentile ​ ​
-25%
​
​ 50th percentile ​ ​
No change
​
​ 75th percentile ​ ​
+25%
​
由相對TSR修改器修改的支出百分比將應用於根據計劃授予的績效單位數，以確定支出金額。根據2020-2022年長期激勵計劃，最高支付比例為125%。
 
65
​
 
《2021-2023年長期激勵計劃》的其他特點
如上所述，進入2021年，仍有大量和程度非凡的未知因素可能會影響我們的財務業績。除其他因素外，賠償委員會考慮了大流行的過程，包括新的COVID變種、疫苗計劃的可獲得性和結果、持續的銷售趨勢、在家食品和外出食品的趨勢、通貨膨脹/通貨緊縮以及其他潛在的市場影響事件。為了解決這些未知因素，薪酬委員會設計了2021年長期計劃，採用了增量目標設定方法，原因是我們無法在當前市場不確定性的背景下預測可靠的長期業績目標。委員會在設計該計劃時考慮到了三年計劃中的特殊不確定性，同時與我們相同的銷售和運營利潤增長以及生產率提高目標保持一致，所有這些都是為了支持我們的長期價值創造模式。在增量目標設定方法下，該計劃明確界定了2021年的財務業績目標，並根據2021年的實際成果制定了2022年至2023年目標的機制。
此方法不會更改支付的時間。這項為期三年的計劃的支出將在2023財年結束後計算，如果獲得，將在2024年3月以普通股和相應的應計股息等價物的形式支付給參與者。
對於2021-2023年長期激勵計劃，薪酬委員會將該計劃與市場實踐保持一致，將四個指標的最高支付潛力從100%提高到150%。如果三個財務指標在計劃的第二年和第三年均達到100%，並且公司在不計燃料和燃油加侖的情況下實現了指定的兩年總銷售額複合年增長率，參與者將有能力在四個指標上賺取高達150%的總支出，並可能應用相對TSR修飾符，總最高支出為187.5%
股票期權和限制性股票
股票期權和限制性股票繼續在獎勵近地天體實現長期業務目標和為創造股東價值提供激勵方面發揮重要作用。基於克羅格普通股的獎勵每年授予近地天體。克羅格歷來廣泛發放基於時間的股權獎勵，將合夥人的利益與你作為股東的利益保持一致。
期權允許持有者以等於授予日克羅格普通股收盤價的期權價格購買克羅格普通股。期權僅在克羅格公開發布季度收益業績後舉行的四次董事會會議中的一天授予。
薪酬委員會決定股票期權和限制性股票的授予時間表。在2021年期間，薪酬委員會向近地天體授予了股票期權和限制性股票，每種股票都有一個四年的應税歸屬時間表。
限制性股票獎勵在薪酬摘要表和2021年基於計劃的獎勵表的腳註1中的“股票獎勵”列中報告。股票期權獎勵在薪酬摘要表和基於計劃的2021年授予獎勵表的“股票獎勵”列中報告。
如下文在股權指引下討論的，受保個人，包括近地天體，必須持有100%根據業績單位賺取的普通股、在行使股票期權或歸屬限制性股票時收到的股份，但支付期權行使價和/或適用税項所需的股份除外，直至符合適用的股權指引，除非處置事先獲得首席執行官或首席執行官的董事會或薪酬委員會批准。
退休及其他福利
克羅格為其員工維護多個固定福利和固定繳款退休計劃。近地天體參加了一項或多項此類計劃，以及一項或多項超額計劃，旨在彌補因《國税法》( )的限制而造成的退休福利缺口。
 
66
​
 
《守則》)關於在合格計劃下給予高額補償個人的福利。關於近地天體可獲得的某些退休福利的更多細節，見下文《補償表摘要》和《2021年養卹金福利表》腳註5和所附説明。
克羅格還維持着CEO參與的高管遞延薪酬計劃。該計劃是一個不受限制的計劃，根據該計劃，參與者可以選擇每年最多推遲100%的現金補償。關於我們可供近地天體使用的非限定遞延補償計劃的更多細節，可在下面的2021年非限定遞延補償表和所附説明中找到。
克羅格還維護克羅格公司員工保護計劃(“KEPP”)，該計劃涵蓋我們所有根據聯邦公平勞工標準法案被歸類為豁免的管理人員，以及不在集體談判協議範圍內的某些行政或技術支持人員，服務至少一年。KEPP在控制權條款方面有雙重觸發變化，它規定了遣散費福利和延長克羅格支付的醫療保健，以及計劃中描述的其他福利的繼續，當一名合夥人在克羅格控制權變更後兩年內實際或建設性地無故終止時(如KEPP所定義)。參與者有權獲得最高為24個月工資的遣散費和年度激勵目標。實際金額視乎薪酬水平和服務年資而定。在控制權變更之前，董事會可以隨時修改或終止KEPP。
對於2019年之前的獎勵，與獎勵獲得者簽訂的股票期權和限制性股票授予協議規定，這些獎勵“授予”，期權立即可行使，並限制限制性股票在控制權發生變化時失效，如授予協議中所述。在2019年及之後進行的授予具有控制權條款的雙重觸發變化，只有在克羅格控制權發生變化後兩年內，聯營公司實際或建設性地無故終止(如授予協議中的定義，並與Kepp一致)，才會觸發上述“歸屬”。
所有近地天體都不是僱傭協議的一方。
額外津貼
我們的近地天體獲得的額外津貼有限，因為薪酬委員會認為，為了吸引或留住管理人才，沒有必要以額外津貼的形式向高管提供大量薪酬。
制定高管薪酬的流程
董事會的薪酬委員會主要負責確定我們高管的薪酬，包括近地天體，但首席執行官除外。薪酬委員會在CEO薪酬方面的作用是向董事會的獨立成員提出建議；董事會成員確定CEO的薪酬。
薪酬委員會直接聘請Korn Ferry作為薪酬顧問，就高管薪酬的設計向薪酬委員會提供諮詢，並就2021年薪酬週期的獨特情況提供諮詢。
Korn Ferry為薪酬委員會對克羅格的高管職位進行了年度競爭性評估。如上所述，評估是賠償委員會決定賠償的幾個依據之一。顧問評估：
•
base salary;
​
•
以績效為基礎的年度現金激勵目標；
​
•
目標年度現金薪酬(工資和年度現金激勵潛力之和)；
​
•
由績效單位、股票期權和限制性股票組成的長期激勵性薪酬；以及
​
 
67
​
 
•
直接薪酬總額(目標年度現金薪酬與長期薪酬之和)。
​
除了上述因素外，顧問還對照目標金額審查了實際支付金額。
顧問將這些要素與薪酬委員會選定的一組上市公司中的其他公司的要素進行了比較。2021年，我們的同齡人組包括：
​ AmerisourceBergen
Best Buy
Cardinal Health
Costco Wholesale
CVS Health 		​ ​ Home Depot
Johnson & Johnson
Lowe’s
Procter & Gamble
Sysco 		​ ​ Target
TJX公司
沃博聯
沃爾瑪		 ​
薪酬同級組的組成每年都會進行審查，並在情況允許時進行修改。此外，薪酬委員會審議了由其獨立薪酬顧問提供的“一般行業”公司的數據，這是零售業以外規模和範圍類似的主要上市公司的代表。這些數據提供了參考點，特別是對於高級管理職位，這些職位對人才的競爭超出了零售業。同業羣體包括食品和藥品零售商、其他基於收入規模的大型零售商，以及面向消費者的大型公司。2021年同齡人的收入中值為1070億美元，而我們2021年的收入中值為1380億美元。
考慮到克羅格相對於其他同業集團公司的規模，薪酬委員會認為，支付給我們近地天體的工資應相對於同業集團公司為可比職位支付的金額具有競爭力。薪酬委員會還旨在為我們的近地天體提供約市場中位數的年度現金激勵潛力。如果業績達不到薪酬委員會確定的基線，實際支出可能低至零，而出色的財務業績則以高於中位數的薪酬作為獎勵。
董事會的獨立成員擁有確定CEO薪酬金額的獨家權力。在確定總薪酬時，獨立董事會考慮同行CEO的薪酬中值。關於年度激勵計劃，獨立董事作出兩項決定：(1)年度現金激勵潛力，乘以適用於近地天體的公司年度現金激勵支出百分比；(2)通過保留酌處權以減少CEO在公式化計劃下將獲得的年度現金激勵百分比，向CEO支付的年度現金激勵金額。
賠償委員會履行與其他近地天體相同的職能和行使相同的權力。在對近地天體賠償的年度審查中，賠償委員會：
•
對薪酬的所有組成部分進行年度審查，量化近地天體的總薪酬，包括每個近地天體工資的摘要；基於業績的年度現金激勵；以及由業績單位、股票期權和限制性股票組成的長期業績股權。
​
•
考慮克羅格的內部薪酬公平，以確保首席執行官不會獲得不成比例的薪酬。薪酬委員會考慮到業績和職責差異，確定首席執行官和其他近地天體的薪酬與克羅格其他行政職位的薪酬水平之間存在合理的關係。
​
•
審查薪酬委員會薪酬顧問的一份報告，該報告反映了對薪酬組合的每個要素的全面審查，包括年度和長期薪酬，並將NEO薪酬與其他公司的薪酬進行比較，包括我們的同行競爭對手組和更大的一般行業組，以確保實現薪酬委員會的競爭力目標。
​
 
68
​
 
•
考慮到首席執行官對包括其他近地天體在內的每位高級官員的薪酬、年度現金激勵潛力和長期薪酬獎勵的建議。首席執行官的建議考慮了薪酬委員會制定的目標和收到的報告，以及他對個人工作表現和對我們管理團隊的貢獻的評估。
​
薪酬委員會不使用公式，但在確定薪酬時，定性和定量地考慮了上述每一個因素。
股權分置準則
為了使我們高級管理人員和董事的利益與您作為股東的利益更緊密地保持一致，董事會通過了股權指導方針。這些準則要求獨立董事、高管和其他關鍵高管收購併持有克羅格普通股的最低美元價值，如下所述：
​
Position
​ ​
Multiple
​
​ 首席執行官 ​ ​ 5 times base salary ​
​ 總裁兼首席運營官 ​ ​ 4 times base salary ​
​ 執行副總裁和高級副總裁 ​ ​ 3 times base salary ​
​ 獨立董事 ​ ​ 5倍年度基本現金保留金 ​
所有參保人員都應在上任後五年內達到目標水平。在滿足要求之前，包括近地天體在內的承保個人必須持有100%根據業績單位發行的普通股、在行使股票期權和歸屬限制性股票時收到的股份，但支付期權行使價和/或適用税費所需的股份除外，並且必須保留所有克羅格普通股，除非處置事先獲得首席執行官、或首席執行官董事會或薪酬委員會的批准。
高管薪酬補償政策(追回)
根據2019年長期激勵計劃(“2019年計劃”)，除非獎勵協議另有規定，否則，如果參與者的僱傭或服務因某種原因而終止，或者如果在終止後補償委員會認定：(I)在終止之前，參與者從事了因某種原因而應被終止的作為或不作為，或(Ii)在終止後，參與者違反了參與者對克羅格的任何持續義務或義務，則參與者從行使、授予或支付任何獎勵中獲得的任何收益可由補償委員會全權酌情決定予以取消、沒收或收回。根據2019年計劃，在下列情況下，參與者從行使、歸屬或支付任何獎勵中獲得的任何收益也可以收回：(I)參與者在行使、歸屬或支付後一年內因某種原因被終止，(Ii)補償委員會確定參與者應根據任何克羅格政策予以補償，或(Iii)在參與者因任何原因終止後，補償委員會確定：(1)在終止之前，參與者從事了因某種原因而有理由終止的作為或不作為，或(2)終止後，參與者違反了參與者對克羅格的任何持續義務或義務。除非在2019年計劃獎勵協議中另有規定，否則“原因”的含義與克羅格公司不時修訂的員工保護計劃中的定義相同。
此外，如果一項基於財務報表的獎勵隨後以降低獎勵價值的方式重述，參與者將在法律沒有禁止的範圍內，應克羅格的書面要求，沒收並向克羅格償還根據會計重述收到的與本應收到的金額之間的差額，該差額將根據任何適用的克羅格政策或適用法律進行償還，包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條及其下通過的任何規則或條例。
 
69
​
 
克羅格還有一項補償政策，該政策規定，如果重大事實錯誤導致支付給集團副總裁或更高級別的高管的年度現金激勵或長期現金激勵的金額高於薪酬委員會確定的金額，則該高管應薪酬委員會的要求，向克羅格償還如果錯誤沒有發生則不會支付的金額。這項補償政策適用於克羅格在發現並公開披露錯誤前36個月內支付的金額。在執行這項政策時，賠償委員會將考慮它認為適當的所有因素，包括：
•
涉及付款金額的重要性；
​
•
其他年度因達到基於誤差的績效水平而減少的其他福利的程度；
​
•
人員個人責任(如果有)；以及
​
•
應抵消多付金額的其他因素。
​
與風險管理相關的薪酬政策
作為薪酬委員會審查我們的薪酬做法的一部分，薪酬委員會考慮並分析此類做法產生的風險程度及其對克羅格業務的影響。正如在《薪酬討論與分析》中所討論的，我們的員工薪酬政策和做法旨在吸引和留住高質量和敬業的員工。在這一過程中，薪酬委員會還注重通過執行某些做法和政策，如上文所述的高管薪酬補償政策，最大限度地減少風險。因此，我們不認為我們的薪酬做法和政策會產生合理地可能對克羅格產生重大不利影響的風險。
禁止套期保值和質押
董事會通過了一項政策，禁止克羅格董事和高管直接或間接參與克羅格證券的質押、對衝交易或賣空。
《國税法》第162(M)條
在2017年《減税和就業法案》生效日期之前，該法第162(M)條一般不允許對上市公司在任何納税年度支付給指定高管的薪酬超過100萬美元的聯邦税收減免，除非該條款規定的薪酬是“有條件的基於績效的薪酬”。根據2017年《減税和就業法》，對於超過100萬美元的所有薪酬，取消了該法第162(M)條規定的“有條件的績效薪酬”的例外情況，但根據2017年11月2日或更早生效的具有約束力的書面合同規定的有條件的績效薪酬除外，該合同在該日期或之後沒有任何實質性的修改(規定這種過渡規則的立法，即“過渡規則”)。
因此，薪酬委員會在法律修改前旨在根據第162(M)條將績效薪酬定為績效薪酬的薪酬可能可以完全扣除，也可能不能完全扣除，具體取決於過渡規則的適用情況。此外，法律修改後形成的補償安排將受到第162(M)條的限制(基於績效的補償沒有任何例外)。與過去的做法一致，委員會將繼續保持靈活性，以設計最符合公司和我們股東長期利益的薪酬計劃，薪酬扣減是考慮的各種因素之一。
 
70
​
 
薪酬委員會報告
薪酬委員會已審查並與克羅格管理層討論本委託書中包含的薪酬討論和分析。根據對薪酬委員會的審查和與管理層的討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析列入克羅格的委託書，並通過引用將其納入其10-K表格年度報告。
薪酬委員會：
主席克萊德·R·摩爾
阿曼達·索裏
馬克·薩頓
高管薪酬表
薪酬彙總表
下表和腳註提供了有關所列財政年度近地天體補償的信息。
​
Name and Principal
Position
​ ​
Fiscal
Year
​ ​
Salary
($)
​ ​
Bonus
($)
​ ​
Stock
Awards
($)(1)
​ ​
Option
Awards
($)(2)
​ ​
Non-Equity
Incentive Plan
Compensation
($)(3)
​ ​
Change in
Pension
Value and
Nonqualified
Deferred
Compensation
Earnings
($)(4)
​ ​
All Other
Compensation
($)(5)
​ ​
Total
($)
​
​
W. Rodney McMullen
Chairman and Chief
Executive Officer
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 1,351,358 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,800,023 ​ ​ ​ ​ $ 2,199,162 ​ ​ ​ ​ $ 4,647,750 ​ ​ ​ ​ $ 159,640 ​ ​ ​ ​ $ 1,010,797 ​ ​ ​ ​ $ 18,168,730 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 1,341,060 ​ ​ ​ ​ $ 769,231 ​ ​ ​ ​ $ 10,900,041 ​ ​ ​ ​ $ 2,101,581 ​ ​ ​ ​ $ 4,888,929 ​ ​ ​ ​ $ 1,795,455 ​ ​ ​ ​ $ 577,277 ​ ​ ​ ​ $ 22,373,574 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 1,311,849 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,400,002 ​ ​ ​ ​ $ 2,100,170 ​ ​ ​ ​ $ 2,006,450 ​ ​ ​ ​ $ 6,962,485 ​ ​ ​ ​ $ 348,692 ​ ​ ​ ​ $ 21,129,648 ​ ​
​
Gary Millerchip
Senior Vice President
和首席財務官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 726,815 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,800,022 ​ ​ ​ ​ $ 699,735 ​ ​ ​ ​ $ 1,498,006 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 261,842 ​ ​ ​ ​ $ 5,986,420 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 601,050 ​ ​ ​ ​ $ 312,426 ​ ​ ​ ​ $ 2,498,469 ​ ​ ​ ​ $ 540,409 ​ ​ ​ ​ $ 1,092,959 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 122,377 ​ ​ ​ ​ $ 5,167,690 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 472,561 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,350,034 ​ ​ ​ ​ $ 775,042 ​ ​ ​ ​ $ 442,755 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 101,888 ​ ​ ​ ​ $ 4,142,280 ​ ​
​
Stuart Aitken
高級副總裁兼首席採購營銷官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 878,387 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,800,022 ​ ​ ​ ​ $ 699,735 ​ ​ ​ ​ $ 1,527,013 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 300,214 ​ ​ ​ ​ $ 6,205,371 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 849,484 ​ ​ ​ ​ $ 323,077 ​ ​ ​ ​ $ 3,010,038 ​ ​ ​ ​ $ 540,409 ​ ​ ​ ​ $ 1,586,363 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 177,900 ​ ​ ​ ​ $ 6,487,271 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 822,460 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,225,025 ​ ​ ​ ​ $ 600,051 ​ ​ ​ ​ $ 830,446 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 134,801 ​ ​ ​ ​ $ 4,612,783 ​ ​
​
Yael Cosset
Senior Vice President
和首席信息官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 739,685 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,800,022 ​ ​ ​ ​ $ 699,735 ​ ​ ​ ​ $ 1,498,006 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 265,342 ​ ​ ​ ​ $ 6,002,790 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 689,567 ​ ​ ​ ​ $ 312,426 ​ ​ ​ ​ $ 2,998,473 ​ ​ ​ ​ $ 540,409 ​ ​ ​ ​ $ 1,338,239 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 121,168 ​ ​ ​ ​ $ 6,000,282 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 638,519 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,825,016 ​ ​ ​ ​ $ 500,042 ​ ​ ​ ​ $ 572,191 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 110,044 ​ ​ ​ ​ $ 3,645,812 ​ ​
​
Timothy A. Massa
Senior Vice President
and Chief People Officer
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 780,914 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,760,033 ​ ​ ​ ​ $ 439,836 ​ ​ ​ ​ $ 1,194,114 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 210,350 ​ ​ ​ ​ $ 4,385,247 ​ ​
​
(1)
金額反映每個財政年度授予的限制性股票和業績單位的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。下表反映了2021年授予近地天體的各類獎勵的價值：
​
 
71
​
 
​
Name
​ ​
Restricted Stock
​ ​
Performance Units
​
​ Mr. McMullen ​ ​ ​ $ 3,300,013 ​ ​ ​ ​ $ 5,500,010 ​ ​
​ Mr. Millerchip ​ ​ ​ $ 1,050,017 ​ ​ ​ ​ $ 1,750,005 ​ ​
​ Mr. Aitken ​ ​ ​ $ 1,050,017 ​ ​ ​ ​ $ 1,750,005 ​ ​
​ Mr. Cosset ​ ​ ​ $ 1,050,017 ​ ​ ​ ​ $ 1,750,005 ​ ​
​ Mr. Massa ​ ​ ​ $ 660,017 ​ ​ ​ ​ $ 1,100,016 ​ ​
在股票獎勵欄和上表中反映的績效單位的授予日期公允價值是根據截至授予日期的績效條件的可能結果計算的。這一數額與截至FASB ASC主題718項下的授予日期確定的獎勵的三年履行期內公司將確認的總補償成本的估計一致，不包括估計沒收的影響。計算估值時使用的假設載於克羅格2021財年綜合財務報表附註11中的10-K表格。
假設達到最高水平的績效條件，2021年度績效單位獎在授予日的公允價值合計如下：
​
Name
​ ​
績效單位值
假設最高性能
​
​ Mr. McMullen ​ ​ ​ $ 10,312,519 ​ ​
​ Mr. Millerchip ​ ​ ​ $ 3,281,259 ​ ​
​ Mr. Aitken ​ ​ ​ $ 3,281,259 ​ ​
​ Mr. Cosset ​ ​ ​ $ 3,281,259 ​ ​
​ Mr. Massa ​ ​ ​ $ 2,062,530 ​ ​
​
(2)
這些金額代表根據FASB ASC主題718計算的期權獎勵的總授予日期公允價值。計算估值時使用的假設載於克羅格2021財年綜合財務報表附註11中的10-K表格。
​
(3)
2021年獲得的非股權激勵計劃薪酬包括根據2021年企業激勵計劃獲得的金額。2021年企業激勵計劃按185.91%計算，並適用於除艾特肯以外的每個NEO的年度激勵計劃目標。艾特肯的年度激勵目標的189.51%是根據公司激勵計劃和銷售團隊指標計算得出的。有關該計劃的更多信息，請參閲CD&A中的“2021年企業激勵計劃結果”。
​
(4)
2021年，報告的金額包括每個NEO在固定收益養老金計劃(包括補充計劃)下的累積收益的精算現值的累計變化，以及只適用於麥克馬倫先生的非合格遞延補償的優先收益。其餘近地天體不參加固定收益養卹金計劃或不合格的遞延補償計劃。
​
養老金價值的變化。麥克馬倫先生累積養卹金的精算現值變化總額減少了695,910美元。累積養卹金福利價值的這一變化不包括在彙總補償表中，因為價值減少。應計福利價值減少的主要原因是貼現率增加。自2019年12月31日起，本公司凍結了用於計算參加受影響養老金計劃(包括麥克馬倫先生的養老金計劃)的在職員工的薪酬和服務期。從2020年1月1日起，受影響的在職員工將不再因未來的服務和根據這些計劃獲得的合格補償而獲得額外的福利。有關計算養卹金福利時使用的假設的進一步信息，請參閲2021年養卹金福利部分。
不合格遞延補償的優先收益。麥克馬倫先生參與克羅格公司高管延期補償計劃(“延期補償計劃”)和
 
72
​
 
獲得了159,640美元的優惠收入。根據該計劃，遞延補償按相當於克羅格十年期債務成本的利率產生利息，由首席財務官確定，並在每個遞延年度開始前得到補償委員會的批准。對於每個參與者，每年都會創建一個單獨的遞延賬户，並將當年確定的利率應用於該遞延賬户，直到支付遞延補償為止。如果克羅格為特定年度制定的利率超過與計劃利率最接近的適用聯邦長期利率的120%，則計劃利率超過相應聯邦利率120%的金額被視為高於市場或優惠。在27年中至少有一年新生組織遞延補償的18年中，根據計劃為該年確定的費率超過相應聯邦費率的120%。對於每個計劃利率被認為高於市場的遞延賬户，克羅格計算賬户的實際年收入超過如果賬户按相應聯邦利率的120%賺取利息時的年收入，並將這些金額作為優惠收益披露。
(5)
在2021年“所有其他薪酬”欄中報告的金額包括公司對固定繳款退休計劃的繳費、按賺取的業績單位支付的股息等價物以及未歸屬的限制性股票支付的股息。2021年，每個近地天體的額外津貼和個人福利總額不到10,000美元。下表標識了每個薪酬元素的值。
​
​
Name
​ ​
Retirement Plan
Contributions(a)
​ ​
Payment of
Dividend
Equivalents
on Earned
Performance
Units
​ ​
Dividends
Paid on
Unvested
Restricted
Stock
​
​ Mr. McMullen ​ ​ ​ $ 194,750 ​ ​ ​ ​ $ 524,363 ​ ​ ​ ​ $ 291,684 ​ ​
​ Mr. Millerchip ​ ​ ​ $ 89,228 ​ ​ ​ ​ $ 99,879 ​ ​ ​ ​ $ 72,735 ​ ​
​ Mr. Aitken ​ ​ ​ $ 98,542 ​ ​ ​ ​ $ 124,848 ​ ​ ​ ​ $ 76,824 ​ ​
​ Mr. Cosset ​ ​ ​ $ 89,861 ​ ​ ​ ​ $ 99,879 ​ ​ ​ ​ $ 75,602 ​ ​
​ Mr. Massa ​ ​ ​ $ 85,644 ​ ​ ​ ​ $ 74,909 ​ ​ ​ ​ $ 49,797 ​ ​
​
(a)
退休計劃繳費。本公司根據適用的界定繳款計劃，按照與其他參與夥伴相同的條款和使用相同的公式，自動向近地天體的賬户提供相應的繳款。本公司亦根據適用的固定供款計劃恢復計劃向近地天體的賬户供款，該計劃旨在彌補因根據守則根據固定供款計劃向獲高度補償的個人提供的利益受到限制而導致的退休福利短缺。
​
 
73
​
 
2021年基於計劃的獎勵撥款
下表提供了2021年授予近地天體的股權和非股權獎勵的信息。
​ ​ ​
Grant
Date
​ ​
預計可能的支出
Under Non-Equity
Incentive Plan Awards
​ ​
Estimated Future
Payouts Under
Equity Incentive
Plan Awards
​ ​
All Other
Stock
Awards:
Number of
Shares of
Stock or
Units
(#)(3)
​ ​
All Other
Option
Awards:
Number of
Securities
Underlying
Options
(#)(4)
​ ​
Exercise
or Base
Price of
Option
Awards
($/Sh)
​ ​
Grant
Date Fair
Value of
Stock
and
Option
Awards
​
Name
​ ​
Target
($)(1)
​ ​
Maximum
($)(1)
​ ​
Target
(#)(2)
​ ​
Maximum
(#)(2)
​
W. Rodney
McMullen
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94,448 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,300,013 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 260,973 ​ ​ ​ ​ $ 34.94 ​ ​ ​ ​ $ 2,199,162 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 157,413 ​ ​ ​ ​ ​ 295,149 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,500,010 ​ ​
Gary Millerchip ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 825,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,732,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,052 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,050,017 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,037 ​ ​ ​ ​ $ 34.94 ​ ​ ​ ​ $ 699,735 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,086 ​ ​ ​ ​ ​ 93,911 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,750,005 ​ ​
Stuart Aitken ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 825,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,732,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,052 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,050,017 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,037 ​ ​ ​ ​ $ 34.94 ​ ​ ​ ​ $ 699,735 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,086 ​ ​ ​ ​ ​ 93,911 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,750,005 ​ ​
Yael Cosset ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 825,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,732,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,052 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,050,017 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,037 ​ ​ ​ ​ $ 34.94 ​ ​ ​ ​ $ 699,735 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,086 ​ ​ ​ ​ ​ 93,911 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,750,005 ​ ​
Timothy A. Massa ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 650,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,365,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,890 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 660,017 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,195 ​ ​ ​ ​ $ 34.94 ​ ​ ​ ​ $ 439,836 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,483 ​ ​ ​ ​ ​ 59,031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,100,016 ​ ​
​
(1)
這些金額與2021年績效年度現金激勵計劃有關。在“目標”下列出的金額代表近地天體每年的現金激勵潛力。根據該計劃的條款，支出不得超過參與者年度現金激勵潛力的210%；因此，“最高”項下列出的金額是該官員年度現金激勵潛力的210%。根據該計劃實際賺取的數額已於2022年3月支付；已在薪酬討論和分析中説明；並列入2021年薪酬彙總表的“非股權激勵計劃薪酬”一欄，並在該表的腳註3中説明。有關2021年計劃的更多信息，請參閲CD&A中的“2021年年度現金激勵計劃”。
​
(2)
這些金額代表根據2021年長期激勵計劃授予的績效單位，該計劃涵蓋2021、2022和2023財年的績效。“最高”項下所列的金額代表近地天體根據獎勵可賺取的普通股的最大數目或目標金額的187.5%。這一數額與截至FASB ASC主題718項下的授予日期確定的獎勵的三年履行期內公司將確認的總補償成本的估計一致，不包括估計沒收的影響。最後一欄中報告的授予日期公允價值是基於截至授予日期的業績條件的可能結果。這些獎勵的總授予日期公允價值包括在2021年薪酬彙總表“股票獎勵”一欄中，並在該表的腳註2中進行了説明。
​
 
74
​
 
(3)
這些金額代表2021年授予的限制性股票數量。最後一欄報告的總授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718計算的。這些獎勵的總授予日期公允價值包括在2021年薪酬彙總表的“股票獎勵”欄中，並在該表的腳註1中進行了説明。
​
(4)
這些金額代表2021年授予的股票期權數量。授予期權的行權價等於克羅格普通股在授予日的收盤價。最後一欄報告的總授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718計算的。這些獎勵的總授予日期公允價值載於2021年薪酬彙總表的“期權獎勵”一欄，並在該表的腳註2中説明。
​
薪酬委員會和董事會的獨立成員(就CEO而言)確定了以業績為基礎的年度現金獎勵的潛在激勵金額(在此表中顯示為“目標”)和為長期激勵獎勵授予的業績單位數(在此表中顯示為“目標”)。如果克羅格的實際業績符合賠償委員會在執行期間開始時確定的具體業績指標，則應支付數額。沒有保證或最低支出；如果沒有達到任何績效指標，則不會獲得任何獎勵，也不會支付任何支出。正如CD&A中所述，如果公司的業績超過業績目標，則基於業績的年度現金激勵計劃下的實際收益可能超過目標金額，但限於目標金額的210%。CD&A中更詳細地介紹了根據2021-2023年長期激勵計劃授予的績效單位的潛在價值。
授予近地天體的年度限制性股票和非限制性股票期權獎勵，在授予日的前四個週年紀念日的每一天都等額授予，只要該官員仍然是克羅格的合夥人。在克羅格普通股上宣佈的任何股息都將以未歸屬的限制性股票支付。
 
75
​
 
2021財年年末傑出股權獎
下表提供了截至2021年底近地天體未支付的基於股權的激勵薪酬的信息。每項裁決的歸屬時間表在本表的腳註中説明。未歸屬限制性股票和未賺取業績單位的市值是基於克羅格普通股在2022年1月28日，也就是2021財年最後一個交易日的收盤價43.47美元計算的。
​ ​ ​
Option Awards
​ ​ ​
Stock Awards
​
Name
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options
Exercisable
(#)
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options
Unexercisable
(#)
​ ​
Option
Exercise
Price
($)
​ ​
Option
Expiration
Date
​ ​ ​
Number
of Shares
or Units of
Stock That
Have Not
Vested
(#)
​ ​
Market Value
of Shares
or Units of
Stock That
Have Not
Vested
($)
​ ​
Equity
Incentive
Plan Awards:
Number of
Unearned
Shares,
Units or
Other Rights
That Have
Not Vested
(#)
​ ​
Equity
Incentive Plan
Awards: Market
or Payout Value
of Unearned
Shares, Units
or Other Rights
That Have Not
Vested
($)
​
W. Rodney McMullen ​ ​ ​ ​ 194,880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.98 ​ ​ ​ ​ ​ 7/12/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53,830(8) ​ ​ ​ ​ $ 2,339,990 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 194,880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 18.88 ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,637(9) ​ ​ ​ ​ $ 2,766,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 24.67 ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81,131(10) ​ ​ ​ ​ $ 3,526,765 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 235,415 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 38.33 ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94,448(11) ​ ​ ​ ​ $ 4,105,655 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 358,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 37.48 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71,552(12) ​ ​ ​ ​ $ 3,110,365 ​ ​ ​ ​ ​ 180,288(17) ​ ​ ​ ​ $ 8,251,781 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 458,501 ​ ​ ​ ​ ​ 114,626(1) ​ ​ ​ ​ $ 22.92 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 110,189(18) ​ ​ ​ ​ $ 5,060,981 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 261,969 ​ ​ ​ ​ ​ 87,324(1) ​ ​ ​ ​ $ 28.05 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 174,129 ​ ​ ​ ​ ​ 174,130(2) ​ ​ ​ ​ $ 24.75 ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 82,288 ​ ​ ​ ​ ​ 246,866(3) ​ ​ ​ ​ $ 29.12 ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 260,973(4) ​ ​ ​ ​ $ 34.94 ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Gary Millerchip ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 24.67 ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,156(8) ​ ​ ​ ​ $ 224,131 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 13,992 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 38.33 ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,122(9) ​ ​ ​ ​ $ 526,943 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 27,972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 37.48 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,031(13) ​ ​ ​ ​ $ 131,758 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 26,178 ​ ​ ​ ​ ​ 8,727(1) ​ ​ ​ ​ $ 22.92 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,889(14) ​ ​ ​ ​ $ 516,815 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 22,688 ​ ​ ​ ​ ​ 7,563(1) ​ ​ ​ ​ $ 28.05 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,862(10) ​ ​ ​ ​ $ 906,871 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 33,167 ​ ​ ​ ​ ​ 33,168(2) ​ ​ ​ ​ $ 24.75 ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,052(11) ​ ​ ​ ​ $ 1,306,360 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11,056 ​ ​ ​ ​ ​ 5,528(5) ​ ​ ​ ​ $ 24.75 ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,687(12) ​ ​ ​ ​ $ 421,094 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 25,558 ​ ​ ​ ​ ​ 25,558(6) ​ ​ ​ ​ $ 22.08 ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,360(17) ​ ​ ​ ​ $ 2,121,897 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 21,160 ​ ​ ​ ​ ​ 63,480(3) ​ ​ ​ ​ $ 29.12 ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,060(18) ​ ​ ​ ​ $ 1,610,306 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,037(4) ​ ​ ​ ​ $ 34.94 ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stuart Aitken ​ ​ ​ ​ 22,326 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 38.33 ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,558(8) ​ ​ ​ ​ $ 285,076 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 34,828 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 37.48 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,152(9) ​ ​ ​ ​ $ 658,657 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 44,593 ​ ​ ​ ​ ​ 11,149(1) ​ ​ ​ ​ $ 22.92 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,031(13) ​ ​ ​ ​ $ 131,758 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 24,843 ​ ​ ​ ​ ​ 8,281(1) ​ ​ ​ ​ $ 28.05 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,862(10) ​ ​ ​ ​ $ 906,871 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 41,459 ​ ​ ​ ​ ​ 41,460(2) ​ ​ ​ ​ $ 24.75 ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,254(15) ​ ​ ​ ​ $ 445,741 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11,056 ​ ​ ​ ​ ​ 5,528(5) ​ ​ ​ ​ $ 24.75 ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,052(11) ​ ​ ​ ​ $ 1,306,360 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 21,160 ​ ​ ​ ​ ​ 63,480(3) ​ ​ ​ ​ $ 29.12 ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,018(12) ​ ​ ​ ​ $ 435,482 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,037(4) ​ ​ ​ ​ $ 34.94 ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,360(17) ​ ​ ​ ​ $ 2,121,897 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,060(18) ​ ​ ​ ​ $ 1,610,306 ​ ​
Yael Cosset ​ ​ ​ ​ 13,992 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 38.33 ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,110(16) ​ ​ ​ ​ $ 48,252 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 18,130 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 37.48 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,066(8) ​ ​ ​ ​ $ 307,159 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 6,632 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 31.25 ​ ​ ​ ​ ​ 9/15/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,122(9) ​ ​ ​ ​ $ 526,943 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8,488 ​ ​ ​ ​ ​ 2,123(7) ​ ​ ​ ​ $ 28.83 ​ ​ ​ ​ ​ 3/9/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,031(13) ​ ​ ​ ​ $ 131,758 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
76
​
 
​ ​ ​
Option Awards
​ ​ ​
Stock Awards
​
Name
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options
Exercisable
(#)
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options
Unexercisable
(#)
​ ​
Option
Exercise
Price
($)
​ ​
Option
Expiration
Date
​ ​ ​
Number
of Shares
or Units of
Stock That
Have Not
Vested
(#)
​ ​
Market Value
of Shares
or Units of
Stock That
Have Not
Vested
($)
​ ​
Equity
Incentive
Plan Awards:
Number of
Unearned
Shares,
Units or
Other Rights
That Have
Not Vested
(#)
​ ​
Equity
Incentive Plan
Awards: Market
or Payout Value
of Unearned
Shares, Units
or Other Rights
That Have Not
Vested
($)
​
​ ​ ​ ​ ​ 34,812 ​ ​ ​ ​ ​ 8,704(1) ​ ​ ​ ​ $ 22.92 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,862(10) ​ ​ ​ ​ $ 906,871 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 22,124 ​ ​ ​ ​ ​ 7,375(1) ​ ​ ​ ​ $ 28.05 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,254(15) ​ ​ ​ ​ $ 445,741 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 33,167 ​ ​ ​ ​ ​ 33,168(2) ​ ​ ​ ​ $ 24.75 ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,052(11) ​ ​ ​ ​ $ 1,306,360 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11,056 ​ ​ ​ ​ ​ 5,528(5) ​ ​ ​ ​ $ 24.75 ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,687(12) ​ ​ ​ ​ $ 421,094 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 21,160 ​ ​ ​ ​ ​ 63,480(3) ​ ​ ​ ​ $ 29.12 ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,360(17) ​ ​ ​ ​ $ 2,121,897 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,037(4) ​ ​ ​ ​ $ 34.94 ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,060(18) ​ ​ ​ ​ $ 1,610,306 ​ ​
Timothy A. Massa ​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 18.88 ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,840(8) ​ ​ ​ ​ $ 340,805 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 46,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 24.67 ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,091(9) ​ ​ ​ ​ $ 395,186 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 29,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 38.33 ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,031(13) ​ ​ ​ ​ $ 131,758 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 25,889 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 37.48 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,454(10) ​ ​ ​ ​ $ 671,785 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 36,052 ​ ​ ​ ​ ​ 9,013(1) ​ ​ ​ ​ $ 22.92 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,890(11) ​ ​ ​ ​ $ 821,148 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 30,420 ​ ​ ​ ​ ​ 10,141(1) ​ ​ ​ ​ $ 28.05 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,477(12) ​ ​ ​ ​ $ 368,495 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 24,876 ​ ​ ​ ​ ​ 24,876(2) ​ ​ ​ ​ $ 24.75 ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,341(17) ​ ​ ​ ​ $ 1,571,787 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11,056 ​ ​ ​ ​ ​ 5,528(5) ​ ​ ​ ​ $ 24.75 ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,038(18) ​ ​ ​ ​ $ 1,012,206 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 15,674 ​ ​ ​ ​ ​ 47,022(3) ​ ​ ​ ​ $ 29.12 ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,195(4) ​ ​ ​ ​ $ 34.94 ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
Stock options vest on 7/13/2022.
​
(2)
股票期權在2022年3月14日和2023年3月14日等額授予。
​
(3)
Stock options vest in equal amounts on 3/12/2022, 3/12/2023, and 3/12/2024.
​
(4)
Stock options vest in equal amounts on 3/11/2022, 3/11/2023, 3/11/2024, and 3/11/2025.
​
(5)
Stock options vest on 3/14/2022.
​
(6)
股票期權在2022年7月15日和2023年7月15日等額授予。
​
(7)
Stock options vest on 3/9/2022.
​
(8)
2022年7月13日的限制性股票背心。
​
(9)
2022年3月14日和2023年3月14日的限制性股票背心金額相等。
​
(10)
2022年3月12日、2023年3月12日和2024年3月12日等額的限制性股票背心。
​
(11)
Restricted stock vests in equal amounts on 3/11/2022, 3/11/2023, 3/11/2024, and 3/11/2025.
​
(12)
2022年3月11日的限制性股票背心。
​
(13)
2022年3月14日的限制性股票背心。
​
(14)
2022年7月15日和2023年7月15日的限售股票背心金額相等。
​
(15)
2022年9月17日和2023年9月17日的限制性股票背心金額相等。
​
(16)
2022年3月9日的限制性股票背心。
​
(17)
根據2020年長期激勵計劃授予的績效單位是在2022財年的最後一天獲得的，前提是達到了績效條件。由於獲得的獎勵目前無法確定，根據美國證券交易委員會規則，單位數量和相應的市場價值反映了基於2021年之前的業績的代表性金額，包括相當於預計股息等值支付的現金支付。
​
 
77
​
 
(18)
根據2021年長期激勵計劃授予的績效單位是在2023財年的最後一天獲得的，前提是達到了績效條件。由於獲得的獎勵目前無法確定，根據美國證券交易委員會規則，單位數量和相應的市場價值反映了基於2021年之前的業績的代表性金額，包括相當於預計股息等值支付的現金支付。
​
2021年期權行權和股票歸屬
下表提供了根據長期激勵計劃賺取的業績單位行使的2021年股票期權、既得限制性股票和發行的普通股的相關信息。
​ ​ ​ ​
Option Awards(1)
​ ​
Stock Awards(2)
​
​
Name
​ ​
Number of
Shares
Acquired on
Exercise
(#)
​ ​
Value
Realized on
Exercise
($)
​ ​
Number
of Shares
Acquired on
Vesting
(#)
​ ​
Value
Realized
on
Vesting
($)
​
​ W. Rodney McMullen ​ ​ ​ ​ 182,880 ​ ​ ​ ​ $ 4,839,005 ​ ​ ​ ​ ​ 387,247 ​ ​ ​ ​ $ 19,430,312 ​ ​
​ Gary Millerchip ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,354 ​ ​ ​ ​ $ 3,829,752 ​ ​
​ Stuart Aitken ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,990 ​ ​ ​ ​ $ 4,623,666 ​ ​
​ Yael Cosset ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,508 ​ ​ ​ ​ $ 3,919,821 ​ ​
​ Timothy A. Massa ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ $ 946,394 ​ ​ ​ ​ ​ 58,707 ​ ​ ​ ​ $ 2,893,402 ​ ​
​
(1)
股票期權有十年的壽命，如果在十年內不行使，股票期權就會到期。行使時實現的價值是期權的行使價格與克羅格普通股在行使日的收盤價之間的差額。
​
(2)
股票獎勵列包括既得限制性股票和賺取的業績單位，具體如下：
​
​ ​ ​ ​
既有限制性股票
​ ​
所獲績效單位
​
​
Name
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Value
Realized
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Value
Realized
​
​ W. Rodney McMullen ​ ​ ​ ​ 132,702 ​ ​ ​ ​ $ 4,898,338 ​ ​ ​ ​ ​ 254,545 ​ ​ ​ ​ $ 14,531,974 ​ ​
​ Gary Millerchip ​ ​ ​ ​ 28,869 ​ ​ ​ ​ $ 1,061,743 ​ ​ ​ ​ ​ 48,485 ​ ​ ​ ​ $ 2,768,009 ​ ​
​ Stuart Aitken ​ ​ ​ ​ 31,384 ​ ​ ​ ​ $ 1,163,669 ​ ​ ​ ​ ​ 60,606 ​ ​ ​ ​ $ 3,459,997 ​ ​
​ Yael Cosset ​ ​ ​ ​ 31,023 ​ ​ ​ ​ $ 1,151,812 ​ ​ ​ ​ ​ 48,485 ​ ​ ​ ​ $ 2,768,009 ​ ​
​ Timothy A. Massa ​ ​ ​ ​ 22,343 ​ ​ ​ ​ $ 817,381 ​ ​ ​ ​ ​ 36,364 ​ ​ ​ ​ $ 2,076,021 ​ ​
限制性股票。該表包括根據克羅格普通股在歸屬日的收盤價，在歸屬限制性股票時獲得的股份數量和歸屬限制性股票時實現的價值。
績效單位。參加2019-2021年長期激勵計劃的參與者將獲得績效單位，這些單位是根據CD&A《2019-2021年長期激勵計劃 - 結果》中薪酬委員會建立的業績標準獲得的。實際支出是根據所取得的業績水平，並以普通股支付。已發行普通股的數量和基於克羅格普通股在2022年3月10日(股票被視為交付的日期)收盤價57.09美元基礎上實現的價值反映在上表中。
2021 Pension Benefits
下表提供了截至2021財政年度最後一天近地天體養卹金福利的信息。只有麥克馬倫參加了養老金計劃。
 
78
​
 
Name
​ ​
Plan Name
​ ​
Number of
Years Credited
Service
(#)
​ ​
Present Value of
Accumulated
Benefit
($)(1)
​ ​
Payments during
Last fiscal year
($)
​
W. Rodney McMullen ​ ​
Pension Plan
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ $ 1,953,804 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
Excess Plan
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ $ 22,062,474 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gary Millerchip ​ ​
Pension Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
Excess Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Stuart Aitken ​ ​
Pension Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
Excess Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Yael Cosset ​ ​
Pension Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
Excess Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Timothy A. Massa ​ ​
Pension Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
Excess Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
用於確定現值的貼現率分別為：克羅格綜合退休福利計劃(“養老金計劃”)的3.18%和克羅格公司的綜合退休超額福利計劃(“超額計劃”)的3.16%，這兩個貼現率與計量日期用於財務報告目的的貼現率相同。在計算現值時使用的其他假設載於克羅格公司2021財年10-K合併財務報表附註14。
​
養老金計劃和超額計劃
2021年，麥克馬倫先生是養老金計劃的參與者，該計劃是一個合格的固定收益養老金計劃。麥克馬倫先生還參與了超額計劃，這是一項根據《守則》第409a節的定義的無保留遞延補償計劃。超額計劃的目的是彌補因根據《守則》對符合條件的固定收益養卹金計劃下的高額補償個人的福利進行限制而造成的退休福利缺口。
雖然參加者一般從21歲開始接受記賬服務，但養卹金計劃和超額計劃中在1986年前開始就業的某些參與者，包括麥克馬倫先生，在年滿25歲並服務一年後開始計入記賬服務。養老金計劃和超額計劃一般使用現金結餘公式確定應計福利，但保留以前計劃中適用於2000年12月31日受僱於克羅格的某些“祖輩參與者”的福利公式。麥克馬倫有資格享受這些祖輩福利。
祖輩參賽者
祖輩參與者的福利是使用先前計劃中適用的公式來確定的，其中包括克羅格公式，該公式涵蓋了克羅格公司的服務。作為“祖輩參與者”，麥克馬倫先生將根據養老金計劃和超額計劃獲得福利，確定如下：
•
11∕2%乘以入賬服務年限乘以最近十個日曆年中最高的五年總收入(基本工資和年度現金獎勵)的平均值，再減去11∕4%乘以入賬服務年限乘以基本社會保障福利；
​
•
正常退休年齡為65歲；
​
•
未減少的福利從62歲開始支付；以及
​
•
在55歲至62歲之間應支付的福利將在前24個月每月減少1%的三分之一，在開始領取福利的62歲之前的隨後60個月每月減少1%的二分之一。
​
 
79
​
 
2018年，我們宣佈對這些公司贊助的養老金計劃進行修改。自2019年12月31日起，本公司凍結了用於計算參與受影響養老金計劃的在職員工(包括NEO參與者)的養老金福利的薪酬和服務期。從2020年1月1日開始，受影響的在職員工不再因未來的服務和根據這些計劃獲得的合格補償而積累額外福利。
在非死亡或殘疾的情況下，麥克馬倫先生目前有資格領取減少的提前退休福利，因為他已年滿55歲。如果“祖輩參與者”在受僱於克羅格時殘疾，並且在年滿55歲後，該參與者將獲得全額退休福利。如果一名已婚的“祖輩參與者”在受僱於克羅格時去世，尚存的配偶將根據下列兩者中較大的一項領取撫卹金：如果參與者年齡超過55歲，則應支付給該參與者的實際福利；或假設參與者去世時年滿55歲，則應支付給該參與者的福利。
2021非合格延期補償
下表提供了2021年近地天體非限定遞延補償的信息。只有麥克馬倫參加了一項不受限制的遞延薪酬計劃。
​
Name
​ ​
高管投稿
in Last FY
​ ​
Aggregate Earnings
in Last FY(1)
​ ​
Aggregate Balance
at Last FYE(2)
​
​ W. Rodney McMullen ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 835,503 ​ ​ ​ ​ $ 13,211,343 ​ ​
​ Gary Millerchip ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Stuart Aitken ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Yael Cosset ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Timothy A. Massa ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
這些金額包括每個NEO所有賬户的總收益，包括任何高於市場的收益或優惠收益。2021年賺取的下列數額被視為優先收入，並列入2021年薪酬彙總表“養卹金價值變動和非合格遞延報酬收入”一欄：麥克馬倫先生，159,640美元。
​
(2)
在2006年 - 2020財年的薪酬摘要表中報告了彙總餘額列中的以下金額：麥克馬倫先生，3,853,131美元。
​
高管延期薪酬計劃
麥克馬倫先生參與遞延薪酬計劃，這是一項非限定遞延薪酬計劃。參與者可以選擇將超過FICA工資基數、税前保險和其他法規第125條計劃扣減之和的工資金額以及最高100%的年度和長期現金激勵薪酬推遲至100%。克羅格不符合任何延期或提供其他貢獻的條件。遞延賬户金額按克羅格首席財務官確定並在每個遞延年度開始前由薪酬委員會批准的代表克羅格十年期債務成本的利率計入利息。為每個延期年度的延期金額確定的利率將適用於隨後所有年度的這些延期金額，直到支付遞延補償為止。參與者可以選擇接受一次性分期付款或按季度分期付款，期限最長為10年。如果參與者在遞延補償分配完成之前去世，則參與者還可以在一次性分配和指定受益人按季度分期付款之間進行選擇。
參與者在離開克羅格之前不得從他們的賬户中提取金額，但克羅格有權在發生不可預見的緊急情況時批准提前分配給參與者。根據《守則》第409a條(包括近地天體)屬於“指定聯繫人”的參與者，在離職後至少六個月內不得獲得離職後的分配。如果合作伙伴在分配期之前或期間死亡，帳户的剩餘部分
 
80
​
 
將根據參與者先前的選擇，以一次性或按季分期付款的方式分發給指定受益人。
終止或控制權變更時的潛在付款
克羅格沒有就終止僱用或變更克羅格控制權向近地天體支付款項的僱傭協議。然而，按照適用計劃或協議的定義，KEPP和有關股票期權、限制性股票和業績單位的授標協議規定，在克羅格的僱傭終止或控制權發生變化的情況下，向包括近地天體在內的參與者支付某些款項和福利。我們的養老金計劃和非限定遞延補償計劃還規定了在僱傭終止的情況下向參與者支付某些款項和福利，如上所述，分別在2021年養老金福利部分和2021年非限定遞延補償部分進行了描述。
克羅格公司員工保護計劃
KEPP適用於根據聯邦公平勞工標準法案被歸類為豁免的所有管理人員，以及不在集體談判協議覆蓋範圍內的某些行政或技術支持人員，服務至少一年的人員，包括近地天體。根據Kepp的定義，如果參與者在克羅格控制權變更後兩年內實際或建設性地終止僱傭關係，Kepp將提供遣散費。遣散費的實際數額取決於薪酬水平和服務年限。包括近地天體在內的免税員工有資格享受以下福利：
•
相當於參與者年度基本工資和目標年度激勵潛力的24個月的一次性遣散費；
​
•
等於參與者應計和無薪假期的一次性付款，包括銀行假期；
​
•
持續最長24個月的醫療和牙科福利，以及最長6個月的團體定期人壽保險；以及
​
•
符合條件的再就業費用最高可報銷10,000美元。
​
如果合資格聯營公司因控制權變更或終止僱傭(無論是根據KEPP或與克羅格或其行為導致控制權變更的任何人的任何其他計劃、安排或協議)而收到或將收到的任何付款或福利將構成《守則》第280G條所指的降落傘付款，並將根據《守則》第499條繳納消費税，則該等付款及福利將會(I)全數支付或(Ii)減少至所需的最低程度，以確保該等付款或福利的任何部分均不須繳交消費税，兩者以兩者之中的結果為準，使合資格的聯營公司在税後基礎上獲得最高的總額。
 
81
​
 
長期激勵獎
下表介紹了克羅格終止僱傭或控制權變更後長期激勵獎勵的處理方式，如適用協議中所定義。在每種情況下，如果參與者向克羅格的競爭對手提供服務，則繼續授予、可行使或有資格獲得激勵獎勵的資格將終止。
​ ​
Triggering Event
​ ​ ​
Stock Options
​ ​ ​
Restricted Stock
​ ​ ​
Performance Units
​ ​
​ ​
非自願終止
​ ​ ​ 放棄所有未授予的期權。以前授予的期權在終止後的一年或原始10年期限的剩餘時間內仍可行使較短的時間 ​ ​ ​ 沒收所有未授予的股份 ​ ​ ​ 放棄對三年績效期限未結束的單位的所有權利 ​ ​
​ ​
自願終止/​退休
•
最低年齡和五年服務年限(1)
​
 ​ ​ ​ 放棄所有未授予的期權。以前授予的期權在終止後的一年或原始10年期限的剩餘時間內仍可行使較短的時間 ​ ​ ​ 沒收所有未授予的股份 ​ ​ ​ 放棄對三年績效期限未結束的單位的所有權利 ​ ​
​ ​
自願終止/退休
•
After minimum
age and five years of service(1)
​
 ​ ​ ​ 持有一年以上的未歸屬期權繼續按原計劃歸屬。所有選擇權均可在最初10年期限的剩餘時間內行使 ​ ​ ​ 持有一年以上的未歸屬股份繼續按原計劃歸屬 ​ ​ ​ 根據整個三年的績效結果按比例計算單位收入的比例(2) ​ ​
​ ​
Death
​ ​ ​ 未授予的期權將立即授予。所有選擇權均可在最初10年期限的剩餘時間內行使 ​ ​ ​ 未歸屬股份立即歸屬 ​ ​ ​ 截至發生死亡事件的會計年度結束時，根據績效結果按比例計算的單位收入部分(2)。獎金將在該財年結束後支付 ​ ​
​ ​
Disability
​ ​ ​ 未授予的期權將立即授予。所有選擇權均可在最初10年期限的剩餘時間內行使 ​ ​ ​ 未歸屬股份立即歸屬 ​ ​ ​ 根據整個三年的績效結果按比例計算單位收入的比例(2) ​ ​
​ ​
Change in Control(3)
•
For awards prior
to March 2019
​
 ​ ​ ​ 未授予的期權立即授予並可行使 ​ ​ ​ 未歸屬股份立即歸屬 ​ ​ ​ 在績效期初授予的單位中有50%立即獲得收入 ​ ​
 
82
​
 
​ ​
Triggering Event
​ ​ ​
Stock Options
​ ​ ​
Restricted Stock
​ ​ ​
Performance Units
​ ​
​ ​
Change in Control(4)
•
2019年3月及以後的獎項
​
 ​ ​ ​ 未授予的期權只有在控制權變更後兩年內實際或推定終止僱傭時才能授予和行使 ​ ​ ​ 未歸屬股份只有在控制權變更後兩年內實際或推定終止僱傭時才能歸屬 ​ ​ ​ 在控制權變更後兩年內實際或推定終止僱用時，在業績期初授予的單位中有50%獲得收入 ​ ​
​
(1)
股票期權和限制性股票的最低年齡要求為62歲，績效單位的最低年齡要求為55歲。
​
(2)
按比例計算的金額等於績效期間在職工作的週數除以績效期間的總週數。
​
(3)
根據適用協議的定義，這些福利在克羅格控制權變更時支付，無論是否終止僱傭。
​
(4)
根據適用協議的規定，這些福利在控制權變更後兩年內實際或推定終止僱用時支付。
​
終止或控制權變更時付款的量化
下表提供瞭如果觸發事件發生在本財年最後一天，即2022年1月29日，考慮到薪酬、年齡和服務水平，並在適用的情況下，根據本財年最後一個交易日克羅格普通股的收盤價(2022年1月28日為43.47美元)，將向近地天體支付的某些潛在付款的信息。在觸發事件發生時實際收到的金額將根據事件發生的時間、克羅格普通股的市場價格以及官員的年齡、服務年限和補償水平等因素而有所不同。
Name
​ ​
Involuntary
Termination
​ ​
Voluntary
Termination/​
退休
 ​ ​
Death
​ ​
Disability
​ ​
Change
in Control
without
Termination
​ ​
Change in
Control with
Termination
​
W. Rodney McMullen ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已計提併入庫的假期
​ ​ ​ $ 638,750 ​ ​ ​ ​ $ 638,750 ​ ​ ​ ​ $ 638,750 ​ ​ ​ ​ $ 638,750 ​ ​ ​ ​ $ 638,750 ​ ​ ​ ​ $ 638,750 ​ ​
Severance
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,710,000 ​ ​
持續的健康和福利福利(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 50,792 ​ ​
Stock Options(2)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 12,730,441 ​ ​ ​ ​ $ 12,730,441 ​ ​ ​ ​ $ 3,702,100 ​ ​ ​ ​ $ 12,730,441 ​ ​
Restricted Stock(3)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 15,849,075 ​ ​ ​ ​ $ 15,849,075 ​ ​ ​ ​ $ 2,339,990 ​ ​ ​ ​ $ 15,849,075 ​ ​
Performance Units(4)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 6,821,386 ​ ​ ​ ​ $ 6,821,386 ​ ​ ​ ​ $ 6,821,386 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 7,339,931 ​ ​
高管團體人壽保險
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Gary Millerchip ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已計提併入庫的假期
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
Severance
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,018,750 ​ ​
持續的健康和福利福利(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 57,389 ​ ​
Stock Options(2)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 3,186,280 ​ ​ ​ ​ $ 3,186,280 ​ ​ ​ ​ $ 295,961 ​ ​ ​ ​ $ 3,186,280 ​ ​
Restricted Stock(3)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 4,033,972 ​ ​ ​ ​ $ 4,033,972 ​ ​ ​ ​ $ 224,131 ​ ​ ​ ​ $ 4,033,972 ​ ​
Performance Units(4)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,851,535 ​ ​ ​ ​ $ 1,851,535 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,096,254 ​ ​
高管團體人壽保險
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,125,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stuart Aitken ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已計提併入庫的假期
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
Severance
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,420,000 ​ ​
持續的健康和福利福利(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 59,065 ​ ​
Stock Options(2)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,855,664 ​ ​ ​ ​ $ 2,855,664 ​ ​ ​ ​ $ 356,805 ​ ​ ​ ​ $ 2,855,664 ​ ​
Restricted Stock(3)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 4,169,945 ​ ​ ​ ​ $ 4,169,945 ​ ​ ​ ​ $ 285,076 ​ ​ ​ ​ $ 4,169,945 ​ ​
Performance Units(4)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,851,535 ​ ​ ​ ​ $ 1,851,535 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,096,254 ​ ​
高管團體人壽保險
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,327,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
83
​
 
Name
​ ​
Involuntary
Termination
​ ​
Voluntary
Termination/​
退休
 ​ ​
Death
​ ​
Disability
​ ​
Change
in Control
without
Termination
​ ​
Change in
Control with
Termination
​
Yael Cosset ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已計提併入庫的假期
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
Severance
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,150,000 ​ ​
持續的健康和福利福利(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 44,423 ​ ​
Stock Options(2)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,667,304 ​ ​ ​ ​ $ 2,667,304 ​ ​ ​ ​ $ 323,671 ​ ​ ​ ​ $ 2,667,304 ​ ​
Restricted Stock(3)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 4,094,178 ​ ​ ​ ​ $ 4,094,178 ​ ​ ​ ​ $ 355,411 ​ ​ ​ ​ $ 4,094,178 ​ ​
Performance Units(4)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,851,535 ​ ​ ​ ​ $ 1,851,535 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,096,254 ​ ​
高管團體人壽保險
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,125,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Timothy A. Massa ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已計提併入庫的假期
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
Severance
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,779,182 ​ ​
持續的健康和福利福利(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 46,735 ​ ​
Stock Options(2)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,030,743 ​ ​ ​ ​ $ 2,030,743 ​ ​ ​ ​ $ 341,591 ​ ​ ​ ​ $ 2,030,743 ​ ​
Restricted Stock(3)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,729,177 ​ ​ ​ ​ $ 2,729,177 ​ ​ ​ ​ $ 340,805 ​ ​ ​ ​ $ 2,729,177 ​ ​
Performance Units(4)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,314,534 ​ ​ ​ ​ $ 1,314,534 ​ ​ ​ ​ $ 1,314,534 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,430,685 ​ ​
高管團體人壽保險
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
代表持續參與本公司的醫療、牙科及高管定期人壽保險計劃的總現值，以本公司於合資格期間須支付的保費計算。繼續享受醫療和牙科福利的合格期限是根據服務水平和服務年限確定的，所有近地天體的服務年限為24個月。對於近地天體，繼續執行定期人壽保險的合格期限為六個月。如果近地天體不再有資格領取福利，那麼報告的金額最終可能會更低，這種情況可能發生在獲得其他工作並有資格通過新僱主獲得基本上相同的福利時。
​
(2)
“死亡”、“殘疾”和“控制權變更”欄中報告的金額代表加速授予未歸屬股票期權的內在價值，計算方法是股票期權的行權價與克羅格普通股在2022年1月28日的收盤價之間的差額。價值0美元歸因於執行價格高於財政年度最後一天市場價格的股票期權。根據美國證券交易委員會規則，由於歸屬並未加速，因此不會在《自願終止/退休》一欄中報告金額，但如果滿足上述條件，期權可能會繼續按原定時間表歸屬。
​
(3)
在“死亡”、“殘疾”和“控制權變更”欄中報告的金額代表未歸屬限制性股票加速歸屬的總價值。按照美國證券交易委員會規則，由於歸屬沒有加速，所以在《自願終止/退休》一欄中沒有上報金額，但在滿足上述條件的情況下，限售股票仍可按原計劃繼續歸屬。
​
(4)
“自願終止/退休”、“死亡”和“殘疾”欄中報告的金額代表2020年和2021年授予的績效單位的合計價值，基於截至2021財年最後一天的績效，並按比例計算完成的績效期間部分。控制變更列中報告的金額代表2020年和2021年授予的最大績效單位數的50%的合計價值。2019年長期激勵計劃下的獎勵是在2021年最後一天獲得的，因此每個55歲或以上的NEO有權獲得(無論觸發事件如何)實際賺取的金額，這一金額在2021年期權行使和股票既得表的股票獎勵一欄中報告。
​
CEO Pay Ratio
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)節和S-K法規第402(U)項的要求，我們提供以下信息，説明我們董事長兼首席執行官麥克馬倫先生的年度總薪酬與我們中位數合夥人的年度總薪酬的比率。
 
84
​
 
如薪酬彙總表所示，我們的首席執行官2021年的總薪酬為18,168,730美元。使用此彙總薪酬表法，我們的中位數同事2021年的年總薪酬為26,763美元。因此，我們估計，2021財年我們首席執行官的年總薪酬與我們員工的中位數薪酬之比為679比1。我們的中位數員工是中西部地區的兼職員工。克羅格的同事中有一半以上是兼職員工。
此薪酬比率是根據我們的薪資記錄和下文介紹的方法，以符合美國證券交易委員會規則的方式計算的合理估計數。美國證券交易委員會關於確定薪酬中值並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算自己的薪酬比率。因此，上面報告的估計薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相比較，不應用作公司之間比較的基礎。
然後，我們使用S-K條例第402(C)(2)(X)項中詳細説明的薪酬彙總表方法來確定聯營公司的年度總薪酬中位數，並將其與2021年薪酬彙總表“合計”欄中詳細説明的McMullen先生的年度薪酬總額進行比較，以得出上文披露的薪酬比率。由於我們的中位數聯營公司的薪金大幅增加，我們確定了美國證券交易委員會規則允許的替代中位數聯營公司，因為我們有理由相信繼續使用先前的中位數聯營公司將顯著影響我們的首席執行官薪酬比率披露，並且首席執行官薪酬比率不會反映用於計算薪酬比率的實際比率。
第二項諮詢投票批准高管薪酬
要求您在諮詢的基礎上投票批准對我們的近地天體進行補償。
​
FOR
​ ​ 董事會建議投票批准對我們的近地天體進行補償。 ​
2010年7月頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》要求我們的股東有權根據美國證券交易委員會的規則，在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中早先披露的對我們近地天體的補償。
正如CD&A前面討論的那樣，我們的薪酬理念是吸引和留住最優秀的管理人才，並激勵這些員工實現我們的業務和財務目標。我們的激勵計劃旨在獎勵那些能夠帶來長期價值創造的行為。為了實現我們的目標，我們尋求確保薪酬具有競爭力，並確保薪酬與績效之間存在直接聯繫。為此，我們遵循以下原則：
•
薪酬的很大一部分應以績效為基礎，與績效掛鈎的總薪酬的百分比應隨着高管的責任水平而成比例增加；
​
•
薪酬應包括以激勵為基礎的薪酬，以推動業績，為出色的業績提供優厚的薪酬，包括短期和長期重點；
​
•
薪酬政策應包括重大股權所有權的機會和要求，以協調高管和股東的利益；
​
•
薪酬的組成部分應與根據直接推動我們業務戰略的指標衡量的業務和個人績效評估掛鈎；
​
•
薪酬計劃應提供對公司業績的直接視角；
​
•
薪酬計劃應與市場慣例保持一致；以及
​
•
薪酬計劃應該既能激勵人才，又能留住人才。
​
 
85
​
 
對這項決議的表決並不是為了解決任何具體的補償問題。相反，投票與本代理聲明中描述的我們近地天體的補償有關。投票是建議性的。這意味着投票對克羅格沒有約束力。董事會的薪酬委員會負責確定高管薪酬。在這樣做的過程中，賠償委員會將與所有其他相關因素一起考慮這次表決的結果。
我們要求我們的股東對以下決議進行投票：
“根據S-K條例第402條披露的支付給公司近地天體的補償，包括補償討論和分析、補償表以及相關的敍述性討論，現予批准。”
下一次諮詢投票將在我們的2023年年會上進行。
第三項批准任命克羅格的獨立審計員
我們要求您批准任命克羅格的獨立審計師普華永道會計師事務所。
​
FOR
​ ​ 董事會建議投票批准普華永道會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所。 ​
審計委員會的主要職能是協助董事會履行其對公司財務報告和會計實務的監督責任，包括公司財務報表的完整性；公司遵守法律和法規要求的情況；獨立會計師的資格和獨立性；公司內部審計職能和獨立會計師的履行；以及審計委員會報告的準備。審計委員會根據董事會批准的書面章程執行這項工作。審計委員會章程最近一次是在2012財年期間修訂的，可在公司網站ir.kroger.com上的Investors - 治理部 - 委員會組成項下查閲。審計委員會已實施程序，在每個財政年度期間協助其對審計委員會章程規定的每一事項給予必要和適當的關注。審計委員會在2021財政年度舉行了5次會議。
選擇獨立審計師
根據法律和紐約證券交易所適用規則的要求，董事會審計委員會直接負責克羅格獨立審計師的任命、薪酬、保留和監督。2022年3月9日，審計委員會任命普華永道會計師事務所為克羅格截至2023年1月28日的財年的獨立審計師。普華永道會計師事務所或其前身自1929年以來一直是該公司的獨立審計師。
在決定是否重新任命獨立審計師時，我們的審計委員會：
•
審查普華永道會計師事務所的獨立性和業績；
​
•
考慮獨立註冊會計師事務所的任期和圍繞審計師獨立性的保障；
​
•
事先審查普華永道會計師事務所提供的所有非審計服務，特別是關於對公司獨立性的影響；
​
•
對普華永道會計師事務所的業績進行年度評估，包括管理層和審計委員會成員對其服務質量的內部調查；
​
•
與普華永道會計師事務所定期舉行高管會議；
​
•
與內部審計副總裁定期舉行執行會議；
​
 
86
​
 
•
考慮到普華永道有限責任公司對我們的運營、業務、會計政策和做法以及財務報告內部控制的熟悉程度；
​
•
在強制輪換公共會計師的主要業務合作伙伴的同時，審查主要業務合作伙伴的候選人；
​
•
審查上市公司會計監督委員會最近關於普華永道及其同行公司的報告；以及
​
•
至少每年獲取並審查普華永道會計師事務所的一份報告，該報告描述了獨立審計師和克羅格之間的所有關係，以評估內部審計師的獨立性。
​
因此，審計委員會成員認為，繼續保留普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所符合我們公司及其股東的最佳利益。
雖然選擇普華永道會計師事務所作為我們的獨立審計師並不需要根據克羅格的規定或其他規定獲得股東批准，但董事會正像過去幾年一樣，將選擇普華永道會計師事務所作為一種良好的公司治理做法提交股東批准。如果股東未能批准遴選，審計委員會可以(但不要求)重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲批准，如審核委員會認為有關變更將符合本公司及本公司股東的最佳利益，則可酌情於年內任何時間指示委任不同的核數師。
預計普華永道會計師事務所的一名代表將參加會議，回答適當的問題，並在他或她願意的情況下發表聲明。
審計和非審計費用
下表列出了普華永道為2021財年和2020財年合併財務報表的年度審計和季度審查提供的專業服務，以及2021和2020財年提供的與審計相關的税務和所有其他服務的總費用。
​ ​ ​ ​
Fiscal Year Ended
​
​ ​ ​ ​
January 29,
2022
​ ​
January 30,
2021
​
​ Audit Fees(1) ​ ​ ​ $ 5,427,500 ​ ​ ​ ​ $ 5,294,700 ​ ​
​ Audit-Related Fees ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​ Tax Fees(2) ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ All Other Fees(3) ​ ​ ​ $ 3,150 ​ ​ ​ ​ $ 900 ​ ​
​ Total ​ ​ ​ $ 5,455,650 ​ ​ ​ ​ $ 5,295,600 ​ ​
​
(1)
包括對克羅格合併財務報表的年度審計和季度審查、向承銷商發出慰問信、同意以及協助審查提交給美國證券交易委員會的文件。
​
(2)
包括預先批准的税務合規協助和税務審計協助。
​
(3)
包括會計研究工具的使用。
​
審計委員會要求事先批准普華永道會計師事務所進行的所有審計和非審計工作。根據審計委員會的審計和非審計服務預先核準政策，委員會每年將預先核準預期由獨立審計員提供的某些確定的服務。如果年內適合接洽
 
87
​
 
獨立會計師對於額外的服務，審計委員會必須首先批准具體的服務，獨立會計師才能執行額外的工作。
普華永道有限責任公司已告知審計委員會，該公司或其任何成員在克羅格或其子公司中沒有任何直接或間接的經濟利益。
董事會建議對此提案進行投票。
審計委員會報告
公司管理層負責編制和列報公司財務報表、公司會計和財務報告原則和內部控制，以及旨在為遵守會計準則和適用法律法規提供合理保證的程序。獨立會計師負責審計本公司的財務報表，並就財務報表是否符合公認會計原則和本公司財務報告內部控制的有效性發表意見。
審計委員會履行其職能時：
•
分別與公司內部審計師和普華永道有限責任公司在有和沒有管理層出席的情況下會面，討論審計結果、他們對克羅格財務報告內部控制有效性的評價和管理層對公司財務報告整體質量的評估；
​
•
如有需要，分別與公司首席財務官或公司總法律顧問會面；
​
•
在執行會議中定期見面；
​
•
審核並與管理層討論年度報告中包含的經審計的財務報表；
​
•
與普華永道有限責任公司討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求下需要討論的事項；以及
​
•
收到普華永道會計師事務所根據公共會計監督委員會的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露和信函，並討論了與其獨立性相關的事項。
​
基於本報告所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表納入公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年1月29日的10-K表格年度報告中。
本報告由審計委員會提交。
安妮·蓋茨，主席
凱文·M·布朗
卡倫·M·霍蓋特
羅納德·L·薩金特
阿肖克·維穆裏
 
88
​
 
《2019年長期激勵計劃》第4項增發批覆
現要求您投票批准修訂後的克羅格2019年長期激勵計劃(以下簡稱修訂計劃)。
​
FOR
​ ​ 董事會建議投票批准2019年長期激勵計劃下的增發股份 ​
在第4項下，董事會建議我們的股東批准修訂後的計劃。經修訂的計劃於2022年4月18日經本公司薪酬及人才發展委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)推薦，並經股東批准後獲董事會通過。如果得到股東的批准，修訂後的計劃將使根據該計劃授權發行的股票數量增加46,314,000股，達到59,997,931股。增加預留供發行的股份是經修訂計劃考慮的唯一修訂，而計劃的所有其他條款及條件建議保持不變。
截至2022年4月1日，2019年計劃有13,683,931股可供授予。我們相信，增加股份儲備對於我們滿足估計的近期股權補償需求至關重要。我們在競爭激烈的行業和地理位置運營，員工人才競爭激烈，預計所需的薪酬不會下降。如果修訂後的計劃獲得批准，公司將能夠繼續提供股權獎勵，作為其薪酬計劃的一部分，這是成功吸引和留住最佳候選人擔任公司內部重要職責職位所必需的，並確保薪酬具有競爭力，並與業績直接掛鈎。此外，授予股權補償使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，並創造了實現年度業務計劃目標和公司長期目標的激勵措施。修改後的計劃的細節和設計要素在下面  頁開始的標題為“--修改後的計劃摘要”的部分中闡述。
提供股權和基於股權的獎勵使員工薪酬利益與股東的投資利益保持一致，並減少現金薪酬支出，允許現金再投資於我們的業務或返還給我們的股東。修訂計劃的批准將允許克羅格在2019年計劃下保留的股份耗盡後繼續提供股權和基於股權的獎勵，以招聘和補償其高級管理人員和其他關鍵員工。如果修訂計劃未獲批准，公司將繼續根據2019年計劃授予獎勵，直到不再有任何股份可供授予為止。一旦股份耗盡，如果股東不批准經修訂的計劃，我們將無法發行以股票結算的股權獎勵，並將依賴於現金結算的獎勵。不能授予基於股權的獎勵將給我們和我們的股東帶來嚴重的負面後果，包括：
•
禁止根據績效支付薪酬並與股東保持一致。如上所述，對於我們被任命的高管和公司其他高級員工，我們薪酬理念的一個關鍵要素是以股票獎勵的形式支付可變薪酬中有意義的一部分，因為我們認為這將協調員工和股東的利益，並推動長期價值創造。
​
•
導致現金薪酬增加。為了吸引和留住合格的人才，我們可能會被迫改變我們的薪酬計劃，增加基於現金的部分，這將不會提供與股權獎勵相同的福利，並將限制可用於其他目的的現金。
​
如果修改後的計劃獲得我們股東的批准，它將自年會日期起生效。
Background
《克羅格公司2019年長期激勵計劃》(簡稱《2019年計劃》)於2019年6月27日獲股東批准。2019年計劃是公司唯一可以進行股權獎勵的薪酬計劃。如上所述，在上面  頁開始的題為“薪酬討論與分析”的一節中，董事會薪酬委員會有很長的時間
 
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​
 
保持了強有力的績效薪酬理念，旨在吸引和留住最優秀的管理人才，激勵員工實現我們的業務和財務目標，並獎勵導致長期價值創造的行動。薪酬委員會認為，我們的業務戰略、我們短期和長期激勵計劃中的業績指標，以及推動股東價值的業務結果之間存在着很強的聯繫。為了實現我們的目標，薪酬委員會力求確保薪酬具有競爭力，並確保薪酬的很大一部分應以業績為基礎，與績效掛鈎的薪酬總額的比例隨着近地天體的責任水平而成比例增加。
我們請求批准46,314,000股額外股份，以根據修訂後的計劃進行獎勵。還可以根據修訂後的計劃對截至2022年4月1日仍可根據2019年計劃授予的估計13,683,931股股票進行獎勵，該計劃之前已得到我們股東的批准。我們將2019年計劃下可供獎勵的股票總數稱為“股份儲備”。股票公積金將為每股受股票期權或股票增值權限制的股票減少一股，併為每股受限制性股票獎勵、限制性股票單位(包括業績單位)或其他股票獎勵的股票減少2.83股。在確定根據修訂計劃要求的額外股份數量時，我們評估了我們在2019年計劃下的股份可用性、最近的股份使用情況、我們歷史的年度股權獎勵授予率、我們的歷史沒收比率以及我們對吸引新高管招聘所需股份數量的估計。我們預計，股份儲備將使我們能夠在未來大約三年內繼續以合理和理想的水平適當地授予股權獎勵；然而，未來獎勵的金額目前尚不清楚，將取決於各種無法預測的因素，包括但不限於我們股票在未來授予日的價格、股票的波動性以及將授予的獎勵類型。
該計劃的主要計劃條款保持不變
•
修改後的計劃期限為十年；
​
•
修改後的計劃規定了以下類型的股權獎勵：股票期權(包括激勵性股票期權和非合格股票期權)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(包括業績單位)、現金獎勵和股票獎勵；
​
•
截至2022年4月1日，根據2019年計劃仍可供授予的估計13,683,931股股票也可能根據修訂後的計劃授予；
​
•
實行股票期權或股票增值權的每股減持1股，限售股、限售股單位(含業績單位)或其他股份獎勵的減持2.83股；
​
•
根據修訂後的計劃授予的所有類型的股權獎勵可能具有與公司和/或參與者實現業績目標相關的全部或很大一部分薪酬；以及
​
•
修訂後的計劃將由薪酬委員會管理，該委員會完全由獨立董事組成，並可將獎勵給克羅格合夥人的權力下放給執行委員會，這些合夥人不是我們的近地天體或受《交易法》第16條的約束。
​
此外，在廢除了經修訂的1986年《國税法》第162(M)條規定的績效薪酬豁免(“第162(M)條”)後，修訂後的計劃增加了設計績效獎勵的靈活性。薪酬委員會的目標是繼續保持靈活性，設計符合克羅格和我們股東長期最佳利益的薪酬計劃，薪酬扣減只是一系列考慮因素之一。
 
90
​
 
股權薪酬計劃信息
下表提供了根據我們自2022年1月28日起生效的現有股權補償計劃發行的流通股和可供發行的股票的信息。
​
Plan Category
​ ​
Number of securities
to be issued upon
exercise of
outstanding options,
warrants and rights(1)
​ ​
Weighted average
exercise price of
outstanding
options, warrants
and rights(1)
​ ​
Number of securities
remaining available for
future issuance under
equity compensation
plans (excluding
securities reflected in
column (a))
​
​
證券持有人批准的股權補償計劃
​ ​ ​ ​ 29,683,904 ​ ​ ​ ​ $ 28.15 ​ ​ ​ ​ ​ 19,319,196 ​ ​
​
股權補償計劃未經證券持有人批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Total ​ ​ ​ ​ 29,683,904 ​ ​ ​ ​ $ 28.15 ​ ​ ​ ​ ​ 19,319,196 ​ ​
報告的證券總數包括根據我們的長期激勵計劃授予的業績單位可能發行的最高普通股數量8,541,763股。獎勵的性質在最終的2022年委託書的薪酬討論和分析部分有更詳細的描述，並在此通過引用併入本10-K表格。(B)欄中的加權平均行使價格沒有考慮這些業績單位獎勵。基於歷史數據，或者在2019年至2021年做出的獎勵和2021年賺取的實際支付百分比的情況下，我們對業績單位贈款項下將發行的普通股數量的最佳估計約為4,504,253股。
截至2022年4月1日的股權薪酬計劃信息
本委託書和我們截至2022年1月28日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的信息由截至2022年4月1日的所有現有股權薪酬計劃的以下信息更新：
•
未償還股票期權總數：18,919,590
​
•
已發行股票期權的加權平均行權價：29.89美元
​
•
加權-未償還股票期權的平均剩餘合同期限：5.68年
​
•
未完成的全額獎勵總數(包括績效單位)：10,322,224
​
•
已發行普通股總數：722,421,584股
​
•
2019年計劃可供出讓的股份總數：13,683,931股
​
主要股東考慮因素
股東在決定是否批准修改後的計劃時應考慮以下因素：
•
我們的燒傷率是合理的。如下表所示，我們的三年平均調整燒損率為1.79%，我們將其定義為一個財年授予的期權數量以及授予的全價值獎勵數量除以該財年已發行的加權平均普通股，ISS為全價值股票分配的乘數為2.5。我們的意圖是保持在國際空間站為我們的行業建立的燃燒率指導方針之內。
​
​
Fiscal Year
​ ​
Options
Granted
​ ​
Full-Value
Shares
Granted
​ ​
Total
Granted
(full-value
shares
adjusted)*
​ ​
Weighted
Average # of
Common
Shares
Outstanding
​ ​
Burn Rate
​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 2,110,654 ​ ​ ​ ​ ​ 3,949,493 ​ ​ ​ ​ ​ 11,984,387 ​ ​ ​ ​ ​ 743,885,421 ​ ​ ​ ​ ​ 1.61% ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 2,881,317 ​ ​ ​ ​ ​ 3,986,765 ​ ​ ​ ​ ​ 12,848,230 ​ ​ ​ ​ ​ 773,023,519 ​ ​ ​ ​ ​ 1.66% ​ ​
​ 2019 ​ ​ ​ ​ 3,137,452 ​ ​ ​ ​ ​ 5,479,074 ​ ​ ​ ​ ​ 16,835,137 ​ ​ ​ ​ ​ 799,137,250 ​ ​ ​ ​ ​ 2.11% ​ ​
 
91
​
 
​
*
授予合計=期權+(調整後全價值股份)
​
•
稀釋。稀釋通常用“懸而未決”來衡量，這通常是指未來根據股權補償計劃預留的股份發行可能對現有股東造成的潛在攤薄總額。截至2022年4月1日，根據我們的2019年計劃，29,241,814股股票需要進行流通股獎勵，我們要求根據修訂後的計劃額外授予46,314,000股股票，該修訂計劃基於2022年4月1日發行的722,421,584股，導致總潛在稀釋12.4%。與我們的同行相比，這種過剩是合理的。
​
•
追回。根據修訂後的計劃授予的賠償可能需要根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條(關於賠償錯誤判給的賠償)予以退還。還可以根據修訂計劃的條款在修訂計劃下的裁決達成和解後一(1)年內退還獎金，或者可以遵守克羅格的追回政策，如上文  頁“薪酬討論和分析”中題為“高管薪酬追回政策(追回)”一節所述。
​
•
修訂後的計劃遵循最佳市場實踐。經修訂的計劃的設計符合代理諮詢公司的質量標準和股權計劃的最佳實踐。因此，修改後的計劃：
​
•
規定，在獎勵授予之日一週年之前，不得授予任何獎勵(參與者死亡或殘疾或控制權變更時的獎勵除外)，但修訂計劃的股份儲備的最高5%可能受到不符合最低歸屬要求的獎勵的限制；
​
•
除非得到股東批准，否則不允許對根據修訂計劃授予的獎勵進行重新定價；
​
•
未規定在公司控制權發生變化時自動加速股權獎勵的授予，也稱為“單觸發加速”；
​
•
一般規定最短歸屬期限為一年，最短履約期限為12個月，但以下情況除外：(I)最高可達5%的股份儲備的獎勵；以及(Ii)參與者死亡或傷殘或公司控制權變更時的獎勵；
​
•
不包含年度“常青樹條款”，因此需要股東批准才能增加根據修訂後的計劃可能發行的最大股票數量；
​
•
包含“可置換股票池”條款，該條款限制股東稀釋，按每股2.83股收取股票公積金，但以全額獎勵為準；
​
•
規定，所有股票期權和股票增值權的行權價格至少等於股票期權或股票增值權授予之日我們普通股的公允市值，除非在某些情況下，我們正在接受我們正在收購的另一家公司授予的期權；
​
•
規定：(1)除限制性股票和股票獎勵外，不得支付或提供任何股息或股息等價權，(2)如有限制性股票單位(包括業績單位)的獎勵，不得在此類獎勵歸屬之日之前支付應計股息等價物；和
​
•
不提供任何税務彙總。
​
如上所述，截至2022年4月1日，2019年計劃可供授予的股票有13,683,931股。我們認為應該預留額外的股份供發行，以滿足我們估計的近期股權補償需求。我們在競爭激烈的行業和地理位置運營，員工人才競爭激烈，預計所需的薪酬不會下降。使用股權獎勵的一種替代方案
 
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​
 
將大幅增加現金薪酬。我們認為這是不切實際或不可取的。作為一家高增長的公司，我們認為股權和現金薪酬相結合更有利於吸引、留住和激勵員工。任何大幅增加現金薪酬而不是股權獎勵的做法，都會減少我們業務運營和投資的現金。此外，我們認為，一個更注重現金的計劃不會具有同樣的長期留存價值，也不會像包括股權在內的計劃一樣，將員工的利益與我們股東的利益保持一致。
經修訂的計劃摘要
修訂後的計劃的主要特點總結如下。該摘要並不聲稱是經修訂計劃的條款的完整陳述，並參考經修訂計劃的全文而有所保留，其副本作為本委託書的附錄A附呈。
Purpose
修訂計劃的目的是通過提供與克羅格業績掛鈎的激勵性薪酬，使符合條件的參與者的利益與我們的股東保持一致。修改後的計劃的目的是通過吸引、留住和激勵關鍵人員來促進克羅格的利益並增加股東價值。
管理
根據其條款，經修訂計劃可由董事會的補償委員會、由董事會委任以管理經修訂計劃的董事會其他委員會或由董事會決定的董事會其他委員會(經修訂計劃的管理人，“委員會”)管理。委員會擁有管理修訂計劃所需的權力和酌情決定權，這些權力包括但不限於：選擇參加修訂計劃的人員、決定修訂計劃下獎勵的形式和實質、決定作出此類獎勵的條件和限制(如果有的話)、修改獎勵條款、在服務終止時加速獎勵的授予，以及就參與者為獎勵的目的而終止僱用或服務作出決定。委員會在經修訂計劃下的決定、解釋及行動對本公司、經修訂計劃的參與者及所有其他各方均具約束力。一般而言，經修訂的計劃將由我們的薪酬委員會管理，該委員會由董事會不時委任的獨立董事組成。薪酬委員會可將獎勵給克羅格合夥人的權力授權給高管委員會，這些合夥人不是我們的近地天體，或在修訂後的計劃允許的情況下，受交易所法案第16條的約束。
Eligibility
任何員工、高級管理人員、獨立董事、公司或其任何子公司或附屬公司的顧問或顧問均可參與經修訂的計劃，由委員會酌情決定。在確定合格參與者時，委員會可考慮其認為相關或適當的任何和所有因素，在任何一年指定參與者並不要求委員會指定此人在任何其他年份獲獎。[截至記錄日期，420 000名合夥人、12名幹事、10名獨立董事以及沒有任何顧問或顧問有資格參加經修訂的計劃。]
Awards
修訂後的計劃提供的獎勵類型包括股票期權(激勵和非限制性)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(包括業績單位)、現金獎勵和股票獎勵。根據修訂後的計劃授予參與者的所有獎勵將由獎勵協議代表。根據修訂計劃授予參與者的獎勵不得在獎勵授予日期一週年之前授予(不包括與修訂計劃股份儲備最高5%的獎勵以及授予
 
93
​
 
參與者的死亡或殘疾，或控制權發生變化時(如下文所述，不繼續、假定或取代獎勵，或在控制權變更後符合資格的服務終止時))。
股票期權
股票期權授予參與者有權在特定期限(最長期限為10年)內以不低於授予之日股票公允市值的行使價購買指定數量的公司股票(“股票”)。
在符合上述最低歸屬要求的情況下，委員會將確定股票期權的歸屬和可行使性要求，這些要求可能基於參與者在特定時間段內繼續受僱或服務於本公司、在實現業績目標時或兩者兼而有之。股票期權可以在委員會確定的僱用或服務終止(或任何其他原因)的期限結束或歸屬日期之前終止。不會支付或授予與股票期權有關的股息或股息等價權。除非得到公司股東的批准，否則委員會不得對根據股票上市交易所當時適用的規則、法規或上市要求被視為“重新定價”的股票期權採取任何行動。
根據修訂計劃授予的股票期權為非限定股票期權或激勵性股票期權(帶有旨在滿足本準則適用要求的激勵性股票期權)。股票期權是不可轉讓的，除非在有限的情況下。
股票增值權
根據經修訂計劃授予的股票增值權(SAR)將使參與者有權在特區行使或以其他方式支付時，獲得一筆現金、股票或兩者的組合，其金額相當於(A)股票在行使日的公平市值超過(B)委員會於授予日指定的特區基價的超額部分。香港特別行政區的基本價格將不低於股票在授予之日的公平市值。與特區有關的行使權利可由參與者作出，或在指定的日期或事件自動作出。SARS是不可轉讓的，除非在有限的情況下。
在上述最低歸屬要求的規限下，委員會將根據參與者在指定時間段內繼續受僱於本公司或根據特定業績目標的實現來確定特別行政區的歸屬和可行使性要求。根據委員會的決定，特別行政區可在終止僱用或服務後的任期屆滿前終止(最長期限為10年)。不會就SARS支付或授予任何股息或股息等值權利。除非獲得本公司股東批准，否則委員會不得對根據當時適用的規則、法規或股票上市交易所的上市要求被視為“重新定價”的特別行政區採取任何行動。
限制性股票獎勵
限制性股票獎勵是向參與者授予特定數量的股票，這些限制將根據委員會在授予時確定的條款失效。在上述最低歸屬要求的規限下，委員會將決定限制性股票獎勵限制失效的要求，這可能基於參與者在指定時間段內繼續受僱或服務於本公司，或基於業績目標的實現，或兩者兼而有之。
除非委員會在適用法律允許的範圍內另有決定，否則參與者將擁有股東對根據限制性股票獎勵授予的股份的權利，包括對股份進行投票的權利，並獲得與此相關的所有股息和其他分配。根據限制性股票獎勵授予的任何股票都是不可轉讓的，除非在有限的情況下。參加者可根據守則第83(B)條作出選擇，以作税務籌劃之用。
 
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​
 
受限股票單位(包括業績單位)
根據修訂計劃授予的受限股票單位或業績單位將賦予參與者權利，在歸屬和結算受限股票單位(通常稱為RSU)或業績單位時，由委員會酌情決定，每個歸屬單位獲得一股或相當於確定日期一股的公允市場價值的每一歸屬單位的金額，或兩者的組合。委員會可授予RSU或業績單位以及股息等價權(在獎勵授予之前不會支付)，任何RSU或業績單位的持有者在RSU或業績單位相關股份交付之前，將沒有任何股東權利，如股息或投票權。
在滿足上述最低歸屬要求的情況下，委員會將根據參與者在指定時間段內在本公司的持續僱用或服務確定歸屬和支付RSU和績效單位的要求，對於績效單位，還可基於特定績效目標的實現情況。如果不符合授予要求，RSU和表演單位獎勵將被沒收。除有限情況外，RSU和執行單元不得轉讓。
現金獎勵
根據修訂後的計劃發放的現金獎勵可根據業績期間業務和/或個人業績目標的實現情況支付，也可基於參與者在業績期間繼續受僱或服務，或委員會確定的其他條件支付。現金獎勵可以現金或股票的任何組合支付，基於支付時此類股票的公平市場價值。補償委員會將確定根據經修訂的計劃授予的任何現金獎勵的歸屬和支付要求。
Share Awards
根據修訂後的計劃，可向符合條件的參與者授予股票獎勵，其中包括股票獎勵。董事可以因過去的工作或服務而獲得股票獎勵，以代替獎金或其他現金補償，作為委員會確定的補償或任何其他目的。在上述最低歸屬要求的規限下，委員會將決定股份獎勵的歸屬和支付要求，並有可能在沒有歸屬要求的情況下作出獎勵。在收到股票獎勵後，參與者將擁有股東對股票的所有權利，包括投票權和分紅。
績效薪酬
根據修訂後的計劃授予的所有類型的獎勵均可根據具體績效目標的實現情況授予歸屬、付款、限制失效和/或可行使性要求(現金激勵獎勵除外，必須根據績效目標的實現授予)。委員會可酌情調整業績目標或其計量方式，包括但不限於調整，以反映重組費用、營業外收入、公司交易或停產業務的影響、性質不尋常或不常見的事件和其他非經常性項目、匯率波動、訴訟或索賠判決、和解以及會計或税法變化的影響。
計劃修改或終止
董事會可修訂、修改、暫停或終止經修訂的計劃，但如該等修訂、修改、暫停或終止對任何裁決有重大不利影響，本公司必須徵得受影響參與者的同意。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則或適用法律的要求，對修改後的計劃的某些修改或修改也可能需要得到我們股東的批准。
 
95
​
 
服務終止
在服務終止或未能滿足適用的績效條件或其他歸屬條款時，修訂計劃下的獎勵可能會被減少、取消或沒收。
根據修訂計劃，除非獎勵協議另有規定，否則，如果參與者的僱傭或服務因某種原因而終止，或如果在終止後委員會確定該參與者從事了符合原因定義的行為，或者如果該參與者在終止後從事了違反該參與者對公司的任何持續義務的行為，則公司可取消、沒收和/或收回該參與者的任何或全部未支付的獎勵。此外，如果委員會做出上述決定，公司可以暫停參與者行使任何股票期權或股票增值權、接受任何付款或授予任何獎勵的權利，直到確定該行為是否符合原因的定義。修正後的計劃通過引用納入了《環境保護計劃》中的原因定義。如果參與者自願終止僱傭或服務，預期會因原因而非自願終止，則應被視為因原因終止。
如果參賽者在行使、歸屬或支付任何獎勵後一年內因某種原因被終止，委員會認為參賽者因追回政策而應獲得補償，或在參賽者終止後，委員會認定參賽者從事了符合原因定義的行為或嚴重違反了參賽者對公司的任何持續義務，則公司有權追回參賽者從行使、歸屬或支付任何獎勵中獲得的任何收益。
控件中的更改
根據修訂後的計劃，如果公司控制權發生變更，如修訂後的計劃所界定，所有未完成的獎勵應(A)由尚存的公司或其母公司繼續或承擔，或(B)由尚存的公司或其母公司以大體相似的條款取代(對和解時支付的對價類型進行適當調整，包括轉換為證券、現金或兩者的組合，並對業績條件進行適當調整，或按目標水平或實際業績中較大的條件被視為已達到)，除非授標協議另有規定)。
只有在控制權變更時或之後未完成的獎勵不被繼續、假定或取代的情況下，委員會才可(但無義務)調整未完成獎勵的條款和條件，包括但不限於(I)在緊接該事件之前、之後或之後加速可行使性、歸屬和/或付款，(Ii)經書面通知，規定任何未完成的股票認購權和股票增值權必須在緊接該事件或其他期間(視該事件完成後而定)之前的一段時間內行使，並在該期間結束時行使，該等購股權及股份增值權將在未行使的範圍內終止，及(Iii)按公允價值(以現金、股份、其他財產或該等代價的任何組合的形式)減去任何適用的行使權或基價而取消全部或任何部分尚未行使的獎勵。
儘管有上述規定，如參賽者在本公司無故變更控制權後二十四(24)個月或二十四(24)個月內被終止僱用或服務，或參賽者有充分理由(見經修訂計劃參考KEP定義)終止受僱或服務，參賽者所持有的所有未獲授獎勵的未歸屬部分(如有)將於終止時立即歸屬(並在適用範圍內變為可行使)並全數支付，任何表現條件被視為在目標水平或實際表現中較高者達致，除非獎勵協議另有規定。
與收購相關的獎勵假設
委員會可以採用或替代因公司交易而符合資格的另一公司的員工、董事或顧問之前獲得的任何獎項。假定裁決的條款可能不同於經修訂的
 
96
​
 
如果委員會認為有必要，請制定計劃。假定的獎勵不會減少修訂計劃下可獎勵的股票總數。
可用共享
根據修訂計劃，59,997,931股可供獎勵，但須經股東在股東周年大會上批准。
還可以根據修訂後的計劃對截至2021年4月1日仍可根據計劃授予的約13,683,931股股票進行獎勵，該計劃先前已在我們的2019年年度股東大會上獲得股東批准。我們將根據修訂後的計劃可供獎勵的股份總數稱為“股份儲備”。在股票儲備中，共有1,000萬股可用於獎勵激勵性股票期權。
如果根據修訂計劃授予的任何獎勵被取消、過期、沒收、交出、通過交付少於獎勵基礎數量的股票而達成和解，或在沒有向參與者交付股票或支付對價的情況下終止，則該等股票將退回修訂計劃，並可用於修訂計劃下的未來獎勵。然而，為支付行權、基礎或購買價或税款而扣留獎勵的股票，或由於未償還股票期權、股票增值權或其他獎勵的淨結算而未發行或交付的股票，將不會退還至修訂計劃，也不適用於修訂計劃下的未來獎勵。
股票公積金每持有一股認購權或股份增值權的股份將減少一股，而每一股受限制性股票獎勵、獎勵限制性股票單位(包括業績單位)或其他股份獎勵的每股股票將減少2.83股。如果一股被視為一股的股票被退回股票儲備，股票儲備將計入一股。如果一股被計算為2.83股的股票被返還給股票儲備，股票儲備將被計入2.83股。
Adjustments
倘若發生任何影響本公司普通股的資本重組、重新分類、股份股息、非常股息、股份拆分、股份反向拆分、合併、重組、合併、分拆或其他類似的公司事件或交易，委員會將對(I)可供獎勵並由未償還獎勵涵蓋的股份或其他證券的數目和種類、(Ii)未償還獎勵的行使、基礎或購買價格或其他價值釐定，及/或(Iii)受企業活動影響的任何其他獎勵條款作出公平調整。
税收後果
激勵性股票期權
根據守則第422節的規定授予或行使激勵性股票期權，期權持有人確認不存在用於正常所得税目的的應納税所得額。如果期權持有人在授予期權之日起兩年內或行使期權後一年內沒有出售其股份，通常將確認相當於股份銷售價和購買價之間的差額(如果有)的資本收益或虧損。如果期權持有人在出售股票時滿足了這些持有期，本公司將無權獲得任何聯邦所得税扣減。如果購股權受讓人在授予日期後兩年內或在行使日後一年內出售股份(“喪失資格的處置”)，股份在行使日的公平市值和期權行使價格之間的差額(如果處置是一項交易，而虧損如果持續，則不超過出售時的收益)將在處置時作為普通收入納税。任何超過這一數額的收益都將是資本收益。如果確認了損失，就不會有普通的收入，這樣的損失就是資本損失。購股權持有人於股份被取消出售資格時確認的任何普通收入，一般應可由本公司就聯邦所得税的目的予以扣減，除非該等扣減受守則適用條文所限制。
 
97
​
 
購股權行權價格與股份於行權日期的公平市值之間的差額被視為計算購股權持有人的替代最低應課税收入時的調整，並可能須繳納替代最低税項，如果該税項超過該年度的正常税項。特別規則可能適用於取消資格處置中股份的若干其後出售、為計算股份其後出售的替代最低應課税收入而作出的若干基數調整，以及就須繳納替代最低税項的購股權持有人可能產生的若干税項抵免。
不合格股票期權
未指定或未符合獎勵股票期權資格的期權將是沒有特殊納税狀態的非合格股票期權。被期權人一般不承認授予這種期權的結果是應納税所得額。在行使非限制性股票期權時，期權受讓人通常確認的普通收入等於股票在該日期的公允市值超過行使價格的金額。如果期權接受者是一名僱員，這類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非限制性股票期權獲得的股份時，任何收益或損失都將根據行使日的銷售價格與公平市場價值之間的差額作為資本收益或損失徵税。
股票增值權
一般來説，當參與者被授予SARS時，不需要申報應納税所得額。在行使時，參與者將確認普通收入，其金額等於收到的任何現金或股票的公平市場價值。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在以後出售股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。
限制性股票獎勵
收購限制性股票的參與者一般會確認相當於股票在歸屬日的公允市值的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。參與者可根據《守則》第83(B)條的規定，選擇將普通所得税事件加速至收購之日，方法是在股票收購之日起30天內向美國國税局提交選舉申請。在出售根據限制性股票獎勵獲得的股票時，任何收益或虧損將根據普通所得税事件發生當日的銷售價格與公平市場價值之間的差額作為資本收益或虧損徵税。
限制性股票單位獎(包括業績單位獎)
獲得RSU或績效單位獎勵不會立即產生税務後果。被授予RSU或業績單位的參與者將被要求確認普通收入，其金額等於在適用的歸屬期末或委員會或參與者選擇的結算日期結束時向該參與者發行的股票的公平市場價值。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在以後出售收到的任何股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。
現金獎勵
參與者一般不會在授予績效現金獎勵時確認任何收入。在這類裁決達成後，參與者通常將在收到當年確認普通收入，金額等於收到的現金和收到的任何非限制性股票的公平市場價值。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。於出售收到的任何股份時，任何收益或虧損將按出售價格與普通所得税事項發生當日的公平市價之間的差額作為資本收益或虧損入賬。
 
98
​
 
Share Awards
收購非限售股的參與者一般將確認相當於授予日股票公允市值的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。於出售根據股份獎勵取得的非限制性股份時，任何收益或虧損將按股份授出當日的出售價格與公平市價之間的差額作為資本收益或虧損課税。
Section 409A
第409a條規定了關於個人延期和分配選舉以及允許的分配事件的非限定遞延補償安排的某些要求。根據修訂後的計劃授予的某些類型的獎勵可能符合第409a條的要求。修改後的計劃和所有裁決應符合或不受第409a條的要求。如果一項裁決受第409a條的約束，並且未能滿足第409a條的要求，則該裁決的接受者可以在實際收到或建設性收到賠償之前，按裁決規定的遞延金額確認普通收入，但在既得範圍內。此外，如果受第409a條約束的賠償未能符合第409a條的規定，第409a條對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息額外徵收20%的聯邦所得税。
對公司的税收影響
本公司一般將有權獲得與修訂計劃下的獎勵相關的税收減免，金額相當於參與者在確認此類收入時實現的普通收入(例如，行使不合格的股票期權)。特別規則限制根據守則第162(M)節和適用指南確定的支付給我們的首席執行官、首席財務官和其他“承保員工”的補償扣減。根據第162(M)條，支付給任何這些承保員工的年度補償，包括克羅格根據修訂後的計劃授予的獎勵，無論是否基於業績，將受到100萬美元的年度扣減限制。由於取消了績效補償豁免，因此，在超過年度扣減限額的範圍內，根據修訂計劃以股權贈款的形式支付給受保員工的全部或部分補償可能無法由公司扣除。
以上僅彙總了美國聯邦所得税對參與者和公司在修訂計劃下的獎勵方面的影響。它並不聲稱是完整的，也沒有討論就業或其他税收要求的影響，參與者死亡的税收後果，或參與者可能居住的任何直轄市、州或外國所得税法律的規定。
新計劃的好處
根據修訂後的計劃頒發的任何獎項將由委員會酌情決定。此外，根據經修訂計劃授予的任何獎勵的利益將取決於許多因素，包括公司股票在未來日期的公平市場價值，以及相對於業績獎勵確立的業績目標的實際公司業績，等等。因此，不可能確定未來將授予任何個人的任何獎勵的金額或形式。有關在2021財年根據2019年計劃向我們的近地天體授予獎勵的信息，請參閲2021財年向我們的近地天體提供的  頁上的基於計劃的獎勵表。
附加信息
有關我們的薪酬計劃和根據我們的激勵計劃授予的長期激勵獎勵的進一步討論，請參閲其中的“薪酬討論與分析”和“長期薪酬”的討論。
董事會建議對此提案進行投票。
 
99
​
 
Items 5 — [ ]
股東提案
此代理聲明中包含的 包括[ ]根據美國證券交易委員會規則由股東提交的單獨股東提案，這些股東通知公司他們打算在2022年年度股東大會上提交提案供投票。一些股東提案和支持聲明可能包含我們認為不正確的關於克羅格的斷言，我們並未試圖駁斥公司迴應中的所有此類不準確之處。股東提案及其支持聲明中包含的所有聲明和引用均由該股東提案的提倡者承擔全部責任。如向公司祕書克羅格公司提出口頭或書面請求，本公司將提供任何股東提案提出者的姓名、地址和持股情況(據公司所知)，地址為45202-1100Vine Street，俄亥俄州辛辛那提
​
AGAINST
​ ​ 董事會建議投票反對以下每一項股東提案，如果在會議上適當提出，則基於克羅格在每項股東提案後發表的反對聲明中所述的原因。 ​
第5項股東提案 - 包裝的可回收性
我們已接到一位股東的通知，該股東的名稱和持股情況將在向我們執行辦公室的克羅格祕書提出書面或口頭請求後立即提供給任何股東，表示打算在年度會議上提出以下決議：
鑑於：日益嚴重的塑料污染危機給我們公司帶來了越來越大的風險。如果政府要求使用塑料包裝的公司承擔其使用的包裝的廢物管理成本，那麼使用塑料包裝的公司可能共同面臨每年約1000億美元的財務風險，這一政策正在全球範圍內越來越多地實施。1
皮尤慈善信託基金髮布了一項突破性的研究，名為《打破塑料浪潮》(Pew Report)，結論是，如果目前行業和政府的所有承諾都得到兑現，海洋塑料沉積將僅減少7%。如果整個塑料價值鏈沒有立即和持續的新承諾，到2040年，每年流入海洋的塑料可能會增加近兩倍。
皮尤中心的報告還發現，在改進回收的同時，必須減少使用、重新設計材料和進行替代。報告得出的結論是，塑料需求至少應該減少三分之一，從環境、經濟和社會的角度來看，減少塑料生產是最具吸引力的解決方案。
歐盟已經禁止了10種在海洋清理中常見的一次性塑料產品，並對非回收塑料包裝垃圾徵收1美元/公斤的税。
超過250家公司承諾通過埃倫·麥克阿瑟基金會的全球承諾採取各種行動來減少塑料污染。一些品牌簽約公司似乎已經達到了塑料峯值，並設定了絕對原始塑料減少目標，預計到2025年塑料總使用量將減少19%。值得注意的是，克羅格沒有參與這一歷史性的企業協調，也沒有減少原始塑料的目標。
全球承諾簽署方聯合利華採取了迄今為止最重大的企業行動，同意到2025年將原始塑料包裝削減50%，包括絕對消除100,000噸塑料包裝。至少還有17家其他上市消費品公司制定了原始塑料減排目標，包括寶潔、高露潔棕欖、雀巢和Target2。
克羅格在As You Sow On塑料包裝解決方案的連續兩份報告中獲得了“D”的分數，表明該公司落後於同行。
​
1
https://www.pewtrusts.org/-/media/assets/2020/07/breakingtheplasticwave_report.pdf
​
2
https://www.asyousow.org/report-page/plastic-pollution-scorecard-2021/
​
 
100
​
 
我們公司可以避免監管、環境和競爭風險，並通過採取更多行動來減少其產品的塑料污染，從而與同行保持同步，例如，包括將業務增長與其原始塑料消費脱鈎。
決議：股東要求克羅格董事會以合理的費用發佈一份報告，排除專有信息，描述該公司如何根據皮尤報告的三分之一減少結果或其他權威來源減少塑料使用量，以減少其對海洋塑料污染的貢獻。
支持聲明：報告應由董事會酌情決定：
•
評估大幅減少我們包裝中的塑料使用量的好處；
​
•
評估並披露與儘管全球塑料污染問題仍繼續使用大量塑料包裝相關的聲譽、財務和運營風險；以及
​
•
描述任何必要的減少戰略或目標、材料重新設計、向可重複使用目標的過渡、替代或減少使用原始塑料。“
​
董事會建議投票反對這項提議，原因如下：
作為美國的雜貨商，克羅格家族致力於通過推動公司和社區的積極變革來保護人類和我們的星球。通過我們的零飢餓|零廢物社會和環境影響計劃，我們正在幫助創建沒有飢餓和浪費的社區。減少自然界中的一次性塑料是我們對零廢物未來願景的一部分。
克羅格多年來一直致力於通過2020年和2030年的一系列可持續包裝目標來改善產品包裝的環境屬性。我們的目標表明，公司將繼續致力於幫助創造更循環的經濟，並通過在可行的情況下使用更可持續的包裝方案來減少自然界中的塑料；支持可重複使用的包裝模式；使用可回收的包裝並納入可回收的內容；以及提高消費者對重複使用和回收的意識。
我們還致力於為客户維護最高標準的食品安全和質量。關於我們品牌食品包裝的決策考慮了保護和保存食品安全、質量和新鮮度以及減少與產品製造和運輸相關的温室氣體排放所需的關鍵屬性。
克羅格的2030年可持續包裝承諾包括以下要素：
•
完成我們品牌的基準產品包裝足跡，以全面瞭解當前的包裝影響。
​
•
尋求為我們的品牌產品實現100%可回收、可堆肥和/或可重複使用的包裝。
​
•
增加包裝中的回收含量，使我們的品牌產品組合在包裝中總共至少包含10%的回收含量。
​
•
減少不必要的包裝。
​
•
提高克羅格客户對如何在生命週期結束時正確管理我們的品牌產品包裝的認識。
​
克羅格目前正在根據顧問的指導以及供應商和內部主題專家的意見制定我們的基準包裝足跡。從聯合制造供應商獲取的數據將建立在我們製造工廠生產的產品的初始數據基礎上。有了這些信息，我們將構建到2030年實現我們目標的路線圖，並優先考慮調整我們的包裝和/或支持基礎設施變化的機會。包裝基準也將通知我們對當前目標的任何調整或改進。
 
101
​
 
我們已承諾在2022年環境、社會和治理(ESG)報告中發佈有關我們的包裝基準和關鍵行動步驟的信息。
同時，我們繼續評估和實施減少塑料使用和改善產品包裝的報廢管理機會的機會。示例包括：
塑性減縮和圓度：
•
2021年，我們將克羅格品牌的蛋盒從發泡聚苯乙烯泡沫塑料過渡到模壓纖維板，其中包括100%的消費後回收內容，並與大多數路邊回收計劃保持一致。克羅格還將兩種新鮮番茄產品從塑料翻蓋過渡到紙質紙箱，使包裝的很大一部分能夠更廣泛地回收利用。Our Brands團隊繼續評估類似包裝更換的機會，以減少塑料使用並提高可回收性。
​
•
克羅格運營的製造廠繼續在可行的情況下減少我們品牌產品的塑料使用量和包裝重量。去年，我們：
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•
減少了一種受歡迎的花生醬產品包裝中的塑料量，每年節省約10萬磅塑料；以及
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在我們的工廠和配送中心過渡到新的、更薄的收縮包裝，使託盤包裝使用的塑料量減少了30%。
​
•
克羅格是創新的Loop可重複使用包裝平臺的第一個也是主要的美國雜貨零售合作伙伴。2022年2月，克羅格在俄勒岡州波特蘭市的25家弗雷德·邁耶門店推出了Loop的試點。店內的Loop系列包括代表流行品牌的20種產品，包括Arbor Teas、Cascade、Clorox、Gerber、Natural‘s Core、Natural’s Path、Pantene、Seveven Generation和Stubb‘s，以及克羅格自己的Simple Truth品牌。顧客可以在商店購買可重複使用的包裝的Loop物品，並將空包裹帶回來提貨、清潔和重新填充，以關閉循環。
​
停產解決方案：
•
2021年，我們擴大了克羅格我們的品牌包裝回收計劃，以便我們的客户可以收集軟性塑料包裝，並免費將其郵寄到TerraCycle進行回收。克羅格是第一家在整個自有品牌組合中提供這種類型回收計劃的零售商。計劃參與度和回收量持續增長。
​
•
克羅格在2021年將How2Reccle標誌添加到我們的幾個品牌產品中，包括麪包袋、舒適尿布和訓練褲、女性衞生產品，以及我們的一些家用紙巾產品。其中幾件物品包括塑料薄膜包裝，現在帶有How2Reccle標籤的商店投放回收計劃，有助於提高我們的客户對我們的店前塑料薄膜回收計劃的認識。
​
•
克羅格公司零飢餓|零廢物基金會支持由回收夥伴推動的多方利益相關者聚丙烯回收聯盟，該聯盟旨在改善社區層面的基礎設施，使路邊的聚丙烯能夠收集和回收。
​
•
克羅格是Closed Loop Partners‘Beyond the Bag Initiative’的雜貨部門首席合作伙伴，該倡議由該財團發起，旨在重新發明零售袋。這一跨零售部門的多年合作旨在確定、測試和實施創新的新設計解決方案，以取代一次性使用的塑料零售購物袋。
​
基於上述原因，我們敦促您投票反對此提案。
第6項股東提案 - 關於保護農民工的報告
我們已接到兩名股東的通知，如向我們執行辦公室的克羅格祕書提出書面或口頭請求，我們將立即向任何股東提供這兩名股東的姓名和持股情況，並表示打算在年度會議上提出以下決議：
 
102
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[br}“鑑於：這一流行病對農場工人造成了不成比例的傷害1，並加劇了農業領域侵犯人權的現有風險，包括奴役、性侵犯、3和不安全的工作條件(包括氣候變化引起的中暑4)。例如，2021年10月，美國海關和邊境保護局(CBP)禁止從某些墨西哥農場進口有強迫勞動跡象的西紅柿，可能是克羅格供應商。5 2021年11月，美國檢察官指出24名被告參與了一起涉及70,000多名農場工人的強迫勞動陰謀。6
克羅格聲稱，通過《供應商行為守則》和兩家審計師--SGS和UL.7進行的“社會合規審計”來應對人權風險，這兩個審計機構的記錄都很差，例如批准了後來倒塌或燒燬的工廠，9導致死亡。
CBP自己發佈的指導意見指出，傳統的社會審計在識別和減少供應鏈中的強迫勞動方面“無效”，而是建議“工人驅動的解決方案”，包括“公平食品計劃”​(FFP)。10
然而，由於沒有加入 - ，克羅格與沃爾瑪、全食超市、Ahold、Fresh Market和Trader Joe的 - 等同行相比，是一個局外人。FFP通過以工人為中心的審計和投訴機制，以強制性市場後果為後盾，執行新冠肺炎安全協議，11項熱應激保護措施，12項對強迫勞動和性侵犯的零容忍政策。它是公認的監測供應鏈人權的“黃金標準”，14受到聯合國的讚揚，15受到奧巴馬-拜登政府的讚揚，16受到其他方面的讚揚。
​
1
https://www.cidrap.umn.edu/news-perspective/2021/09/study-farmworkers-4-times-risk-covid-19
​
2
https://polarisproject.org/wp-content/uploads/2021/06/Polaris_Labor_Exploitation_and_Trafficking_
of_Agricultural_Workers_During_the_Pandemic.pdf
​
3
https://www.theatlantic.com/business/archive/2018/01/agricultire-sexual-harassment/550109
​
4
https://www.bloomberg.com/news/articles/2021-08-12/farmworkers-overheat-on-frontlines-of-climate-change
​
5
https://www.cbp.gov/newsroom/national-media-release/cbp-issues-withhold-release-order-tomatoes-produced-farm-mexico；https://www.latimes.com/california/story/2021-12-31/u-s-blocks-tomato-shipments-from-mexican-farms-accused-of-abusing-workers
​
6
https://ciw-online.org/blog/2021/11/breaking-u-s-doj-busts-sprawling-modern-day-slavery-operation-in-fields-of-south-georgia/
​
7
https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2017/09/faqs.pdf
​
8
https://cleanclothes.org/file-repository/figleaf-for-fashion.pdf
​
9
https://www.tandfonline.com/doi/full/10.1080/14747731.2017.1304008
​
10
https://www.cbp.gov/sites/default/files/assets/documents/2021-Aug/CBP%202021%20VTW%
20FAQs%20%28Forced%20Labor%29.pdf
​
11
https://www.nytimes.com/live/2021/01/05/dining/food-industry-coronavirus
​
12
https://naplesnews.com/story/news/environment/2021/09/03/coalition-immokalee-farmworkers-protects-workers-rising-temperatures-climate-change/5699013001/
​
13
https://www.fairfoodprogram.org/wp-content/uploads/2021/11/Attachable-Size-SOTP-2021-Report.pdf
​
14
https://www.msi-integrity.org/wp-content/uploads/2020/07/MSI_Not_Fit_For_Purpose_FORWEBSITE.FINAL_.pdf
​
15
https://www.ohchr.org/Documents/Issues/Business/UNGPs10/Stocktaking-reader-friendly.pdf
​
16
https://www.news-press.com/story/news/local/amy-williams/2015/01/30.coalition-i，，okalee-workers-gets-presidential-medal/22623915/
​
17
https://www.fairfoodprogram.org/recognition
​
 
103
​
 
2021年5月，克羅格通過了一份人權聲明，該聲明依賴於社會審計、工人調查和有限的影響評估。18未能加入FFP可能會使法律、聲譽和供應鏈風險持續存在。
決議：股東要求董事會以合理的成本發佈一份報告，省略專有信息，説明在疫情期間，克羅格的人權聲明(以下簡稱聲明)在多大程度上有效地保護了北美供應鏈中的農場工人免受人權侵犯，包括強迫勞動、性侵犯、中暑和新冠肺炎。本報告應詳細説明與公平食品計劃類似的任何機制，包括：
•
克羅格是否已要求其北美產品供應商(“供應商”)執行新冠肺炎工人安全和預防熱應激協議(“安全協議”)，如果有，該等安全協議的內容；
​
•
克羅格因供應商違反《聲明》或《安全協議》而停職的次數，以及每次停職的具體理由；
​
•
從供應商購買的地點總數、克羅格社會合規審計在每個地點現場進行的頻率以及審核員親自約談的農場工人人數的清單；
​
•
克羅格是否確保其供應商的農場工人有權使用第三方申訴機制，有權下令採取補救措施，以報告違反聲明或安全協議的行為，如果是，則需要遵循的程序、申訴的數量以及所有申訴的結果。“
​
董事會建議投票反對這項提議，原因如下：
克羅格認識到，尊重人權是一個根本性的重要話題。我們在自己的業務和全球供應鏈中堅持尊重人權的高標準和期望。2021年，我們承諾建立和分享符合《聯合國商業和人權指導原則》的人權盡職調查框架。
我們的承諾包括在我們即將發佈的ESG報告和補充人權報告中提供有關我們新的HRDD框架的更多詳細信息，包括三年實施路線圖。
我們的人權政策要求所有供應商，包括來自佛羅裏達州Immokalee地區的供應商，遵守我們負責任的採購框架和供應商行為準則。如果我們發現任何供應商沒有遵循我們的要求或執行商定的糾正措施來解決問題的證據，我們將停止與他們做生意。
目前，克羅格從該地區採購的產品數量很少，到目前為止，我們還沒有發現違反我們行為準則的嚴重問題。在過去幾年裏，繼續從該地區採購的供應商取得了很大進展，這在一定程度上要歸功於公平食品計劃的成功。克羅格的政策反映了我們的信念，即我們對客户和股東的責任是直接與供應商談判定價，而不是與公平食品計劃等第三方組織談判。
我們在今年早些時候更新了我們的人權政策，以表達我們在運營和供應鏈中尊重人權的更大承諾。更新的政策可在此處獲得：https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2022/02/Kroger-Human-Rights-Policy-Feb-2022.pdf.本網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不是本委託書的一部分，也不包含在本委託書中作為參考。
​
18
https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2021/05/Kroger-Statement-on-Human-Rights.pdf
​
19
https://static1.squarespace.com/static/5810dda3e3df28ce37b58357/t/​6181623e5f967e246dd8c416/1635869247075/RFA+and+Hershey+Press+Release+FINAL+no+
Logo.docx.pdf
​
 
104
​
 
我們還分享了臨時人權進展更新，概述了到目前為止完成的關鍵里程碑和2022年及以後的下一步行動。可在此處獲得此更新：https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2022/02/Kroger-Human-Rights-Progress-Update-Policy-Feb-2022.pdf.本網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不是本委託書的一部分，也不包含在本委託書中作為參考。
2021年和2022年迄今的主要成就包括：
•
克羅格完成了一項人權政策差距分析，以對照聯合國大會的建議審查現有的公司政策、承諾和治理。
​
•
我們對人權政策和第三方評分方法進行了基準評估，以審查人權承諾、期望和披露的情況。我們還審查了迄今進行的相關人權影響評估的重點領域。
​
•
我們的第三方顧問Elevate與投資者、非政府組織、我們同事的代表和行業協會進行了一系列利益相關者訪談，向我們通報了最新的政策和新的HRDD框架。克羅格小組沒有參與這些呼籲，以便能夠就潛在的人權風險提供坦率、保密的反饋。
​
•
克羅格更新了供應鏈風險評估，以根據潛在的人權影響風險確定和繪製採購國家和商品圖。這項評估使用了Elevate的EIQ供應鏈分析，使用2020年的採購數據和地理位置為產品類別分配風險分數。
​
•
我們聘請了內部跨職能領導和主題專家來審查風險評估，並確定克羅格最突出的人權風險並確定其優先順序。我們將在即將發佈的ESG報告中分享有關這些突出風險的更多細節。
​
接下來的步驟
克羅格將於2022年完成併發布我們的HRDD框架。這將包括一份為期三年的實施路線圖，通過有意義的行動、作用和責任，在全組織支持和嵌入人力資源發展框架。
作為這一過程的一部分，我們還在更新我們的供應商行為準則和以供應商為中心的實施指南，以傳達對管理和監控全球供應鏈中的人權風險的更高期望。克羅格預計，一級供應商將尊重人權，並直接與供應商合作，解決採購地區的問題和風險。我們將於2022年發佈更新後的《行為準則》。
今年，克羅格還將開始我們的第一次人權影響評估(HRIA)，重點是加州生產的混合綠葉蔬菜對農業工人的風險。這項評估和與Elevate合作完成的重點利益攸關方參與，將為本股東提案中概述的農場和移徙工人的人權風險提供更多視角。人權影響評估和全面的利益攸關方參與進程將為今後進一步尊重人權的步驟提供信息，並提供必要時獲得補救的機會。
作為這一進程的一部分，克羅格團隊將訪問Immokalee工人聯盟和公平食品計劃，以更多地瞭解在我們的農業供應鏈中尊重弱勢工人人權的最佳做法。
我們相信，上述步驟和我們即將發佈的ESG報告中提供的更多細節滿足了目前就人權問題提交更多報告的要求。
基於上述原因，我們敦促您投票反對此提案。
 
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第7項股東提案 - 關於消除氫氟碳化物的報告
我們已接到一位股東的通知，該股東的名稱和持股情況將在向我們執行辦公室的克羅格祕書提出書面或口頭請求後立即提供給任何股東，表示打算在年度會議上提出以下決議：
鑑於：碳氫化合物(HFC)是一種強有力的温室氣體，具有很高的全球變暖潛勢(GWP)，使其單位質量對氣候變化的貢獻是二氧化碳(CO2)的數百至數千倍。克羅格使用的製冷系統含有氫氟碳化物。該公司的報告表明，製冷劑排放可能佔其範圍1排放的63%。
克羅格已採取措施減少其門店的製冷劑泄漏。然而，僅靠減少泄漏是無法消除製冷劑排放的。只要公司繼續使用氫氟碳化合物，就有理由相信其生產、使用和最終處置將繼續向環境釋放氫氟碳化合物。這就是為什麼克羅格的同行們正在轉向全球變暖潛能值低得多的製冷劑。
對減少氣候變化的潛在影響是深遠的。聯合國最近的一份報告估計，在全球範圍內逐步減少氫氟碳化物將把它們未來的變暖影響從0.5℃減少到0.1℃以下。事實上，科學家們發現，為了實現將全球變暖限制在1.5℃以下的目標，我們必須加快全球氫氟碳化物的全球逐步減少。
消費品論壇董事會(CGF)，一個由克羅格所屬的主要消費品零售商和製造商組成的團體，批准了2016年的一項決議，以調動資源，以過渡到不使用氫氟碳化物。該決議指出，成員公司承諾“安裝只使用天然製冷劑或替代超低全球變暖潛能值製冷劑的新設備，立即生效。”3 CGF將“超低全球變暖潛能值”定義為低於150。該決議承諾了實施的個人目標和行動計劃。
克羅格的2021年ESG報告沒有提到採用超低全球變暖潛能值技術的任何戰略。相反，克羅格的報告規定GWP為“1500或更少”。4
克羅格落後於阿爾迪美國等同行，後者已在420多家門店和所有新的自給自足設備中安裝了超低全球升温潛能值製冷系統。5塔吉特和全食超市也比克羅格更廣泛地採用了超低全球升温潛能值技術。6媒體對氫氟碳化合物的負面關注正在增加，7而同行公司的聲譽得到了提升。8
主動採用超低全球變暖潛能值技術不僅將減少範圍1的排放，而且最終可能會更具成本效益，因為歐洲的趨勢表明，HFC價格可能會上漲高達1300%。
決議：股東要求克羅格以合理的成本發佈一份報告，並省略專有信息，描述其如何通過部署消除製冷中使用氫氟烴(HFC)的最佳可用技術選擇，在合法合規之上和之外採取戰略，以減少其運營(範圍1)温室氣體排放的主要來源。
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1
SAP-2018-評估-報告.pdf_(unep.org)
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2
https://www.ipcc.ch/sr15/
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3
CGF製冷劑解決方案2：https://www.theconsumergoodsforum.com/wp-content/uploads/​2017/11/2018-CGF-Resolutions-and-Commitments.pdf
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4
https://thekrogerco.com/wp-content/uploads/2021/07/Kroger-2021-ESG-Report.pdf
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5
https://hydrocarbons21.com/articles/10105/aldi_us_testing_all_propane_stores_in_addition_to_
跨臨界二氧化碳
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6
https://climatefriendlysupermarkets.org/scorecard
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7
https://www.washingtonpost.com/climate-environment/2021/02/15/these-gases-your-grocerys-freezer-are-fueling-climate-change-biden-wants-fix-that/
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8
https://corporate.aldi.us/fileadmin/fm-dam/newsroom/Press_Releases/ALDI_GreenChill_Press_Release.pdf
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報告應説明公司將在多大程度上遵守消費品論壇對超低全球變暖潛能劑的承諾，包括任何相關的資本支出承諾，或解釋公司為何不遵守這些承諾。“
董事會建議投票反對這項提議，原因如下：
在克羅格，我們的環境、社會和治理(ESG)戰略：共同繁榮旨在保護和節約自然資源，建立更負責任和包容的體系，並幫助人們過上更健康、更可持續的生活方式。
該公司在減少我們的業務對氣候的影響方面有着悠久的歷史，包括顯著減少能源和電力消耗以及負責任的製冷劑管理。克羅格目前的氣候影響承諾是，到2030年將固定和移動燃料消耗和製冷劑(範圍1)以及購買的電力(範圍2)的温室氣體(GHG)排放量在2018年基線的基礎上減少30%。我們正在利用專題專家的意見和公共責任委員會的高級領導和監督，積極制定實現這一目標的路線圖。
到2022財年結束時，克羅格將發佈一份氣候路線圖計劃，進一步概述我們實現當前2030年温室氣體減排目標的方法，包括製冷劑管理。該計劃將包括關於我們的目標制定過程、目標治理以及正在考慮的項目和機會的類型的信息。隨着氣候科學和我們的氣候緩解方法的發展，我們將隨着時間的推移更新這一計劃。
此外，鑑於政府間氣候變化專門委員會和基於科學的目標倡議的最新指導，克羅格已承諾重置2030年 - 的當前範圍1和範圍2温室氣體減排目標，以與1.5攝氏度的情景 - 保持一致，並設定新的範圍3目標，以減少我們價值鏈中的排放。我們預計在2023年完成這項工作並公開分享。
正如克羅格的2021年ESG報告中所述，我們在積極管理和減少製冷劑排放方面有着深厚的歷史。我們在我們的製冷劑管理方法中考慮了許多因素，包括工作場所安全、改裝和更換成本、泄漏管理以及温室氣體減排潛力。近年來，我們已經將一些製造和物流設施轉變為使用全球變暖潛能值較低的製冷劑，包括幾家目前使用氨的製造工廠。
在我們的零售店，我們積極管理製冷設備，以最大限度地減少泄漏，正如我們的製冷劑管理政策：https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2021/07/​Kroger_Refrigerant_Management_Policy_July-2021_vF.pdf.所概述的那樣本網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不是本委託書的一部分，也不包含在本委託書中作為參考。
克羅格經營的商店使用製冷劑泄漏檢測系統已有二十多年的歷史，包括傳感器和報警器來識別泄漏以進行維修。我們正在積極過渡商店使用新的紅外探測器，以識別較低濃度的泄漏製冷劑，目標是過渡所有商店。到目前為止，大約有1650家門店使用了這項新技術，我們計劃在2022年再過渡50家門店。
克羅格繼續過渡到全球變暖潛能值較低的製冷劑，因為它們在商業上變得可用，在經濟上可行，以滿足我們的温室氣體減排目標以及州和聯邦的要求。在2022年至2024年期間，我們計劃使用二氧化碳(CO2)製冷劑技術新建七家零售店。改用這種全球變暖潛能值超低的製冷劑，每年有可能使每家商店的二氧化碳排放量減少200噸以上。
基於上述原因，我們敦促您投票反對此提案。
 
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第8項股東提案 - 將ESG指標納入業績衡量
我們已接到一(1)名股東的通知，如果向我們執行辦公室的克羅格祕書提出書面或口頭請求，我們將立即向任何股東提供該股東的姓名和持股情況，並表示打算在年度會議上提出以下決議：
“已解決：股東要求董事會薪酬委員會編寫一份報告，評估將環境、社會和治理(ESG)指標納入可能適用於公司薪酬計劃或安排下的高級管理人員的績效衡量或授予條件的可行性。
支持性聲明：有效管理ESG相關目標為公司提供了積極的機會，並日益成為評判高級管理人員的關鍵指標。將ESG指標與高管薪酬掛鈎可以降低與ESG相關的業績不佳相關的風險，激勵員工實現可持續發展目標，並提高責任感和結果質量。與克羅格相關的指標可以包括與其宣佈的目標相關的指標，如：環境影響和食物浪費、負責任的採購、工資和福利以及對多樣性、公平和包容性的承諾(DEI)。
鑑於：大量研究表明，將環境、社會和治理(ESG)因素整合到業務戰略中的公司可以降低聲譽、法律和監管風險，並改善長期業績。
克羅格對ESG問題採取了更強有力的治理，包括董事會監督和ESG目標的採納。克羅格在其《2021年ESG商業整合下的報告》中表示，“領導者越來越多地參與我們新的ESG戰略和目標，並對結果負責。”1然而，克羅格似乎沒有明確地將可持續發展目標與高管激勵聯繫起來，我們認為這將加強克羅格的方法。投資者尋求澄清克羅格如何推動ESG問題的改善，以及這一戰略如何得到高管問責的支持。全球最大的資產管理公司、克羅格的大股東貝萊德在其《投資管理評論》中表示，公司應明確披露激勵計劃如何反映戰略，並納入業績指標，包括與可持續性相關的目標，與長期股東價值驅動因素保持一致。3
普華永道2021年的一項調查指出，52%的受訪董事支持將高管薪酬與Dei目標以及員工敬業度和流失率掛鈎。4 2016年格拉斯·劉易斯的一份深入報告：將薪酬與可持續性聯繫起來發現，越來越多的研究表明，以更負責任的方式運營的公司可能在財務上表現更好…。此外，這些公司也更有可能將高管激勵與可持續發展指標捆綁在一起。
包括英特爾、Chipotle、麥當勞、百事可樂、CVS和星巴克在內的許多公司都在其高管薪酬激勵計劃中納入了可持續發展指標，包括在許多情況下的多樣性指標。4另一個突出的例子是荷蘭皇家殼牌，該公司於2018年12月宣佈計劃將一部分高管薪酬與與公司淨碳足跡掛鈎的具體目標掛鈎。
ESG指標越來越多地納入高管薪酬評估標準，源於人們越來越認識到ESG業務戰略可以推動增長，並提高盈利能力和股東價值。忽視這一點可能會發出一個信號，即ESG不是公司的優先事項。“
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1
https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2021/07/Kroger-2021-ESG-Report.pdf
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3
https://www.blackrock.com/corporate/literature/publication/blk-commentary-engagement-on-incentives-aligned-with-value-creation.pdf
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4
https://www.pwc.com/us/en/services/governance-insights-center/assets/pwc-2021-annual-corporate-directors-survey.pdf
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4
https://www.reuters.com/business/sustainable-business/more-us-companies-tie-ceo-pay-diversity-metrics-study-2021-07-27/
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董事會建議投票反對這項提議，原因如下：
反對聲明
我們的董事會認為，我們的薪酬委員會最適合為我們的高管薪酬計劃確定適當的衡量標準。作為世界上最大的零售商之一，我們的高管薪酬理念是吸引和留住最優秀的管理人才，並激勵這些員工實現我們的業務和財務目標。我們的激勵計劃旨在獎勵導致長期價值創造的行動，包括通過我們在本委託書中討論的眾多環境、社會和治理(ESG)倡議。我們的薪酬委員會認為，我們的業務戰略、我們短期和長期激勵計劃中的業績指標，以及推動股東價值的業務結果之間存在着密切的聯繫。此外，我們的薪酬委員會尋求確保薪酬具有競爭力，並確保薪酬與績效之間存在直接聯繫。
我們積極尋求股東的反饋，包括高管薪酬和ESG事宜。如上所述，在2021年，我們要求在代理季和淡季期間與代表我們流通股42%的27名股東會面，代表我們流通股34%的17名股東接受了我們的股票反饋邀請。多年來，來自股東的反饋對我們的薪酬計劃做出了貢獻。例如，截至2019年，為了迴應股東的反饋和市場實踐，我們的薪酬委員會將我們的長期股權薪酬方案改為50%以業績為基礎，50%以時間為基礎，包括30%的限制性股票和20%的股票期權形式。正如我們在“薪酬討論和分析”中所討論的那樣，我們的薪酬委員會特別指示管理層在我們的2021年秋季接洽計劃期間與我們的投資者討論高管薪酬中的ESG指標。雖然我們瞭解到我們的投資者普遍支持公司將ESG指標納入其中的決定，但當時他們並未就此提出具體建議。我們的薪酬委員會認為，有一系列ESG事項對我們目前和未來的成功至關重要。出於其他原因，我們薪酬委員會薪酬決定的核心指導原則是根據直接推動我們業務戰略的指標對業務和個人業績進行評估，包括實現ESG目標。
薪酬委員會已決定將我們多元化、公平和包容的核心價值觀融入到為我們的員工制定的薪酬決定中，這些員工監督着一個團隊，從商店部門負責人到我們的高級官員。具體地説，為這些員工和高級管理人員建立的幾項績效指標中，有一項涉及通過我們的年度助理洞察調查衡量的多樣性、公平性和包容性類別得分的提高，以及至少一名具有不同背景的其他助理的積極指導和發展。這些指標將被考慮到這些員工和高級官員的薪酬決定中，包括加薪和每年授予股權獎勵的金額，這與我們如上所述的計劃設計一致。
由於薪酬委員會最有能力釐定適當的高管薪酬，而本公司已落實本委託書中所討論的多項ESG措施，董事會認為沒有必要就將ESG指標納入高管薪酬的情況作出報告。
基於上述原因，我們敦促您投票反對此提案。
項目9股東提案 - 勞動力戰略報告
我們已接到兩(2)名股東的通知，如果向我們執行辦公室的克羅格祕書提出書面或口頭請求，我們將立即向任何股東提供他們的姓名和持股情況，並表示打算在年度會議上提出以下決議：
決議：克羅格公司的股東要求董事會分析和報告其商業計劃面臨的勞動力市場壓力增加的風險。報告應發送至
 
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公司的員工隊伍戰略在多大程度上包括了所有種族和性別人口的所有員工具有競爭力的工資、福利和安全條件。
鑑於：隨着各國從新冠肺炎疫情中恢復過來，美國的勞動力參與率仍低於疫情爆發前的水平。1 2021年，美國勞工統計局記錄了創紀錄的職位空缺2，研究表明，大多數人員流動率都在低工資工作中。3
專家表示，低工資和福利不足等就業條件是導致就業率低的關鍵因素。MERCE4的一份報告顯示，“一線員工、低薪員工、少數族裔和較低級別的員工更有可能希望以明顯高於歷史正常水平的比率離開 - 。”惡劣勞動條件的影響尤其受到有色人種工人的影響：近一半的黑人工人集中在醫療保健、零售、住宿和餐飲服務行業，主要從事薪酬較低的服務崗位，而不是專業崗位。5
{br]勞動力短缺正在影響聯邦、州和地方各級關於最低工資規定的動態政策辯論。公眾支持擬議的《提高工資法》，它將把國家最低工資提高到每小時15美元，從而幫助消除貧困水平的工資，並對大約470萬零售工人產生積極影響。
首席執行官羅德尼·麥克馬倫表示，員工短缺和“尋找人才”是克羅格面臨的最大挑戰之一，目前有20,000多個職位空缺。雖然該公司在2021年提高了員工的工資並擴大了員工的福利，但克羅格的平均時薪只有15.50，9美元，沒有透露收入達到或超過這一數字的員工的數量或人口統計數據。這使得該公司落後于越來越多的零售商同行，他們已經將起薪提高到至少每小時15美元。10克羅格的同事2021年的總薪酬中值為24,617.11經濟政策研究所發現，一個沒有孩子的單身成年人至少需要31,200美元才能達到適度但有保障的生活標準。12此外，克羅格被認為是醫療補助和 的最大僱主之一。
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1
https://www.brookings.edu/blog/up-front/2021/12/14/labor-market-exits-and-entrances-are-elevated-who-is-coming-back/
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2
https://www.bls.gov/news.release/jolts.nr0.html
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3
https://www.nytimes.com/2022/01/04/business/economy/job-openings-coronavirus.html
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4
https://www.mercer.us/content/dam/mercer/attachments/private/us-2021-inside-employees-minds-report.pdf
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5
https://www.mckinsey.com/featured-insights/diversity-and-inclusion/the-economic-state-of-black-america-what-is-and-what-could-be
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6
https://www.epi.org/publication/raising-the-federal-minimum-wage-to-15-by-2025-would-lift-the-pay-of-32-million-workers/
​
7.
https://www.yahoo.com/news/retail-chains-increased-minimum-wage-105832606.html
​
8
https://www.cnbc.com/2021/09/14/kroger-ceo-says-hiring-is-a-big-challenge-as-it-teams-up-with-instacart.html
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9
https://www.npr.org/2020/05/15/857105173/grocery-store-chain-kroger-is-planning-to-end-hero-pay
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10
https://www.cnbc.com/2021/12/29/minimum-wage-employers-moving-faster-than-states-to-raise-hourly-pay.html
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11
https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0000056873/638cf5c4-bc98-48d2-95bc-e236a21fec76.html
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12
https://www.epi.org/publication/our-deeply-broken-labor-market-needs-a-higher-minimum-wage-epi-testimony-for-the-senate-budget-Committee/；https://livingwage.mit.edu/articles/85-15-an-hour-isn-t-enough-u-s-workers-need-a-living-wage
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110
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補充營養援助計劃的參與者，13最近的一份報告發現，“由於低工資和兼職工作時間安排，超過三分之二的克羅格工人難以負擔食物、住房或其他基本需求。”14
支付生活工資對企業和員工都有好處，包括更高的平均利潤、組織增長、減少營業額和降低工人的貧困率。投資者尋求進一步澄清該公司如何評估和應對不斷變化的監管和競爭格局，以維持長期增長以及消費者和公眾的信任。
董事會建議投票反對這項提議，原因如下：
克羅格對人力資本管理的承諾植根於我們的宗旨--哺育人類精神。作為美國的雜貨商，我們致力於推動積極的變化和社會流動性，為我們多樣化的相關人口。
克羅格的機會和進步文化創造了一個環境，各行各業的人都可以來找工作，也可以為了事業而留下來。我們70%以上的店長開始以兼職助理的身份為我們公司工作。克羅格為數量驚人的人提供了第一份工作、新的開始和終身職業生涯，我們認真對待我們作為美國領先僱主的角色。
克羅格在公司季度收益結果評論和相關的10Q文件中不斷披露和討論其勞動力戰略 - ，包括具有競爭力的工資、福利和所有員工的安全工作條件，以及競爭和勞動力市場壓力 - 。這些因素一直是我們的財務模式和業務計劃的考慮因素，未來對協理工資的投資也將被透明地解決。克羅格在我們的年度報告和10K文件中詳細討論了我們的勞動力戰略和總薪酬和福利方法。該公司還在其年度ESG報告中討論了人力資本管理。去年的報告可在www.thekrogerco.com上查閲，其中包括與員工健康和安全以及在新冠肺炎疫情期間保護員工和客户的措施有關的披露；克羅格行動框架：多樣性、公平和包容性計劃；人才吸引和留住；以及勞動關係。本網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不是本委託書的一部分，也不包含在本委託書中作為參考。
過去四年，克羅格在助理工資和培訓方面增加了12億美元的投資。這令我們的平均時薪由13.66元增至17元，增幅超過每小時3元。如果將醫療保健和退休福利考慮在內，克羅格的平均時薪將增長到22美元以上，這是我們許多未加入工會的競爭對手所不提供的。
我們的目標一直是，並將繼續保持微妙的平衡，既要隨着時間的推移大幅提高員工的工資，又要讓客户買得起食物。我們也有義務隨着時間的推移保持財務上的可持續和不斷增長的業務，這使我們能夠推動更多的社會和經濟利益，最顯著的是為更多的人創造更多的就業機會和增長機會。
繼續對我們的員工進行這項投資是2022年及以後的優先事項。我們預計，在我們的商業模式中，時薪將繼續上升。在我們運營的每個市場，投資我們的員工以建立留住和參與是我們戰略的一部分。
除了具有市場競爭力的工資外，我們的員工還可以獲得各種福利，這些福利為他們現在和未來的生活提供了價值。我們投資於全人的福利套餐包括：優質、負擔得起的醫療保健；退休儲蓄計劃和養老金計劃；按需獲得心理健康援助和免費諮詢以支持情緒健康；職業發展機會；幫助員工管理日常工作的財務教育計劃
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13
https://www.gao.gov/assets/gao-21-45.pdf
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14
https://www.latimes.com/business/story/2022-01-11/2-out-of-3-kroger-workers-struggle-to-afford-food-housing-survey-finds
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111
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生活；行業領先的繼續教育福利，為所有合夥人提供高達21,000美元的補貼，包括非全日制和全日制，以及為合夥人 - 的子女提供的獎學金，這些合夥人大多是第一代大學學生 - ，為任何選擇參與的合夥人提供社會流動性的途徑。我們還為員工提供各種志願者機會、雜貨折扣以及其他福利和獎勵。
總而言之，作為美國最大的僱主之一，我們感到自豪。我們將繼續積極投資於我們的員工隊伍，提高工資，同時提供行業領先的健康和退休福利和獎勵，以便我們的員工能夠蓬勃發展和進步，無論他們在職業生涯的哪個位置，並持續和透明地與股東討論我們的人力資本管理戰略。
基於上述原因，我們敦促您投票反對此提案。
股東提案和董事提名 - 2023年年會
根據修訂後的1934年《證券交易法》第14a-8條規則，擬包括在克羅格年度股東大會代理材料中的股東提案[•]，2023年應寄給克羅格的祕書，並必須在不遲於[•]，2023年。這些提議必須符合規則14a-8和美國證券交易委員會的委託書規則。如股東就2023年股東周年大會提交規則第14a-8條以外的建議，而該建議未能在規則規定的時限內提交，則克羅格的委託書可授予獲委任為代表克羅格的代表的人士就該建議投票的酌情權。
此外，克羅格規則包含股東業務預告和董事提名要求，其中一般規定了克羅格股東打算在年度大會上提名一名人士進入克羅格董事會或提出其他業務供股東考慮時必須遵循的程序。這些程序包括，除其他事項外，股東及時將提名或其他擬議業務通知克羅格的祕書，通知中包含特定信息，以及股東遵守某些其他要求。為了及時，本通知必須在我們前一年年度股東大會委託書郵寄給股東之日前45天內，以書面形式送達我們主要執行辦公室的克羅格祕書。如果股東的提名或提議不符合本條例規定的程序，我們可以不予考慮。因此，如果股東打算在2023年年會上提名一人蔘加董事會選舉或提出其他業務，股東必須在不遲於2023年年會期間向克羅格的祕書遞交提名或提議的通知[•]並遵守本條例的要求。
此外，除了上述美國證券交易委員會規則14a-8或我們的規則(視情況適用)的要求外，為了遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持我們的被提名人以外的董事的股東必須不遲於向克羅格祕書發出通知，其中闡述了交易法第14a-19條所要求的信息[•], 2023.
符合條件的股東還可以提交董事被提名人，以納入我們2023年年度股東大會的委託書。要符合資格，股東必須在至少三年內擁有我們至少3%的普通股。至多20名股東將能夠為此聚集在一起。提名必須不早於我們的主要執行辦公室提交給我們的公司祕書[•]而且不遲於[•].
股東提案、董事提名，包括根據代理訪問的規定(如果適用)和預先通知必須以書面形式提交，並及時提交給：克羅格公司，1014Vine Street，辛辛那提，俄亥俄州45202-1100。
代理材料入户
我們採用了美國證券交易委員會批准的一種程序，稱為“看家”。根據這一程序，擁有相同地址和姓氏的登記股東將只收到一份代理材料副本，除非其中一名或多名股東通知我們，他們希望繼續接收
 
112
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個副本。這一程序將降低我們的印刷成本和郵費。持股不會以任何方式影響股息支票郵寄。
如果您有資格獲得房屋所有權，但您和與您共享地址的其他登記股東目前收到多份我們的委託書副本，或者如果您持有多個帳户，在任何一種情況下，您都希望只收到您家庭的一份副本，或者如果您希望將來收到單獨的我們文件副本，請聯繫您的銀行或經紀人，或聯繫克羅格的祕書，電話：1014Vine Street，Cincinnati，Ohio 45202，或通過電話5137624000。
受益股東可以向其銀行、經紀人或其他記錄持有者請求有關房屋持有的信息。
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管理層不知道將在會議上提出的其他事項，但如果應該提出任何事項，代理委員會預計將根據其最佳判斷對此進行表決。
可用信息
該公司以Form 10-K的形式向美國證券交易委員會提交年度報告。截至2022年1月29日的財政年度的Form 10-K年度報告副本(某些證物除外)，包括經審計的財務報表和財務報表明細表，可由任何股東書面要求免費獲得，地址為俄亥俄州辛辛那提Vine Street 1014Vine Street，俄亥俄州45202，或致電5137624000。如有類似要求，可按10-K表格提供年度報告的所有展品的副本，但須報銷公司提供任何展品的費用。
董事會命令，
祕書Christine S.Wheatley
 
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APPENDIX A
THE KROGER CO.
2019年修訂並重述長期激勵計劃
1. Purpose.
克羅格公司2019年修訂和重新制定的長期激勵計劃的目的是通過提供與公司及其普通股業績掛鈎的激勵薪酬機會，進一步使合資格參與者的利益與公司股東的利益保持一致。該計劃旨在通過吸引、留住和激勵關鍵人員，促進公司的利益並增加股東價值，而關鍵人員的判斷、主動性和努力在很大程度上取決於公司業務的成功開展。
2.定義。本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有以下含義：
“附屬公司”是指任何直接或間接控制、由該其他人控制或與其共同控制的人。
“獎勵”是指根據本計劃授予的股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(包括業績單位)、現金獎勵或股票獎勵。
“獎勵協議”是指本公司與參與者之間簽訂的通知或協議，其中列明瞭本合同第16.2節規定授予參與者的獎勵的條款和條件。
“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3中賦予此類術語的含義。
“董事會”是指公司董事會。
“現金獎勵”是指根據本條例第10條向符合條件的人員發放的現金獎勵，根據或以在特定績效期間內實現業務和/或個人績效目標為條件支付。
除非在授標協議中另有規定，否則“事業”具有KEP中規定的含義。
“控制變更”具有本協議第12.4節規定的含義。
“税法”係指修訂後的1986年國內税法。
“委員會”指(I)董事會的薪酬及人才發展委員會，(Ii)由董事會委任以管理本計劃的董事會其他委員會，或(Iii)由董事會決定的董事會。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值1.00美元。
“公司”是指克羅格公司或其任何繼承者。
“授予日期”是指委員會授予本計劃項下的獎勵的日期或委員會指定的較後日期為獎勵的生效日期。
“殘障”具有公司長期殘障計劃所規定的含義。儘管如上所述，在任何情況下，如果構成或包括符合第409A條的“非限定遞延補償”的福利將因殘疾而支付，則“殘疾”一詞將指“財務條例”第1.409A-3(I)(4)(I)(A)節所述的殘疾。
“生效日期”具有本合同第17.1節規定的含義。
“合資格人士”指董事或其任何附屬公司的高級職員、僱員、非僱員或任何自然人的顧問或顧問。
 
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《交易法》係指經修訂的1934年《證券交易法》，以及根據該法案頒佈的規則和條例，並可不時予以修訂。
“公平市價”是指適用於特定日期的普通股價格，其依據是普通股在任何現有證券交易所或全國市場系統(包括但不限於紐約證券交易所)在適用日期、前一交易日、下一個交易日或委員會酌情確定的平均交易日的開盤、收盤、實際、高、低或平均銷售價格。除非委員會另有決定或在授標協議中另有規定，否則公平市價應被視為等於普通股在最近公開交易日期的收盤價。儘管有上述規定，若普通股並未在任何既定證券交易所或國家市場系統進行交易，則公平市價指委員會根據符合守則第409A節的規定及其規定的估值方法，真誠地釐定的普通股價格。
除非在授標協議中另有規定，否則“充分理由”具有KEPP中所規定的含義，並不時進行修改。
“激勵性股票期權”是指根據本守則第6節授予的、旨在滿足本守則第422節及其下規定的要求的股票期權。
“Kepp”是指克羅格公司不時修訂的員工保護計劃。
“非僱員董事”指非本公司或其任何附屬公司的僱員的董事會成員。
“不合格股票期權”是指根據本辦法第六條授予的非激勵性股票期權。
“參與者”是指根據本計劃獲得傑出獎項的任何合格人員。
“業績單位”是指根據委員會確定的一個或多個業績目標在特定業績期間內的業績或業績水平而歸屬的限制性股份單位。
“人”具有本協議第12.5節規定的含義。
“計劃”是指克羅格公司2019年修訂和重訂的長期激勵計劃，自生效之日起生效，並可不時修訂，如本文所述。
“限制性股份獎勵”是指根據本協議第8條向符合條件的人士授予普通股，該普通股的發行受委員會決定的歸屬和轉讓限制以及本計劃和適用獎勵協議中規定的其他條件的限制。
“受限股份單位”是指根據本協議第9條授予合資格人士的合同權利，其代表的名義單位利益等同於普通股的名義價值，將在計劃和適用的獎勵協議中規定的時間和條件下支付或分配。
《證券法》係指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例，並可不時予以修訂。
“服務”是指參與者受僱於公司或任何子公司，或參與者作為非僱員董事、顧問或公司或任何子公司的其他服務提供者(視情況而定)提供的服務。
“股份增值權”是指根據本條例第7條授予符合條件的人的合同權利，使該符合條件的人有權在計劃和適用的獎勵協議中規定的時間和條件下，獲得相當於普通股公平市場價值超過權利每股基本價格的付款。
 
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“股份獎勵”是指根據本辦法第11條向符合條件的人授予普通股。
“股票期權”是指根據本協議第6條授予符合條件的人按計劃和適用獎勵協議規定的時間、價格和條件購買普通股的合同權利。
“附屬公司”指由本公司或本公司任何其他聯營公司直接或間接全資或多數直接或間接擁有或控制的實體(不論是否為公司)，而委員會在該附屬公司地位期間不時如此指定該等聯營公司；然而，就獎勵股票期權而言，“附屬公司”一詞只包括根據守則第424(F)節符合本公司“附屬公司”資格的實體。
《財政部條例》是指美國財政部頒佈的條例。
3. Administration.
3.1委員會成員。該計劃應由一個由不少於兩名董事會成員組成的委員會管理，該成員由董事會任命以管理該計劃。在董事會認為必要的範圍內，各委員會成員應滿足(I)紐約證券交易所或當時普通股上市的其他主要交易所通過的規則所規定的“獨立董事”及(Ii)交易所法令第16B-3條所指的“非僱員董事”的要求。儘管有上述規定，委員會成員不符合上述任何要求的事實不應使委員會作出的任何裁決無效，否則，該裁決是根據本計劃有效作出的。董事會可行使委員會在此項下的所有權力，並可直接管理本計劃。本公司或董事會或委員會的任何成員均不對董事會或委員會真誠地就該計劃或根據該計劃作出的任何裁決的任何行動或決定負責。
3.2委員會權威。委員會應擁有管理本計劃和控制其運作所需或適當的一切權力和酌情決定權，包括但不限於：(I)確定根據本計劃應授予獎項的合資格人員，(Ii)規定所有獎項的限制、條款和條件，(Iii)解釋本計劃和獎項的條款，(Iv)採用與其一致的規則，以管理、解釋和實施計劃，並解釋、修訂或撤銷任何此類規則。(V)就參與者的服務和為任何獎勵目的終止該服務作出所有決定，(Vi)糾正計劃或其下的任何獎勵中的任何缺陷或遺漏或協調任何含糊或不一致之處，(Vii)作出其認為對計劃管理有利的所有決定，(Viii)決定與計劃有關的所有爭議，並以其他方式監督計劃的管理，(Ix)在符合計劃條款的情況下，以任何與計劃不牴觸的方式修改獎勵條款，(X)根據獎勵協議或其他規定，在某些情況下，加速在服務終止時授予或在適用範圍內行使任何獎勵，並(Xi)通過必要或適當的程序、修改或次級計劃，以允許外國公民或在美國境外受僱的合格人員參加該計劃。委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的，委員會可以在參與者和符合資格的人之間有選擇地作出決定，無論這些人是否處於類似的境地。委員會在作出解釋時，應酌情考慮其認為相關的因素。, 根據本計劃作出的決定和採取的行動，包括但不限於本公司任何高級管理人員或員工或其可能選擇的律師、顧問、會計師或其他顧問的建議或建議。委員會的所有解釋、決定和行動應是最終的、決定性的，並對各方具有約束力。
3.3授權。委員會有權不時以書面形式授權公司的一名或多名高級管理人員授予委員會授予及決定根據本計劃授予的獎勵的條款及條件的權力，但須受委員會決定的限制所規限。在任何情況下，不得對授予董事會任何成員或任何符合交易所法案第16b-3條規定的合資格人士的獎勵進行任何此類授權。委員會還應被允許授權給任何適當的官員
 
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或公司員工，負責履行本計劃項下的某些部級職能。如果按照上述規定將委員會的權力授權給高級職員或僱員，則本計劃中與委員會有關的所有規定應以符合前述規定的方式解釋，將任何此類提及視為為達到上述目的而提及該高級職員或僱員。根據委員會根據本協議授權採取的任何行動應具有與委員會直接採取的行動相同的效力和效果，並應被視為在本計劃的所有目的下由委員會採取。
4.股份以本計劃為準。
4.1預留股數。根據本計劃第4.4節規定的調整，根據本計劃預留供發行的普通股總數(“股份儲備”)應等於59,997,931股。在股票儲備中，可作為激勵股票期權發行的普通股總數應為1000萬股。每一股受獎勵的普通股應按第4.3節規定的適用股數減少股票儲備；但根據其條款必須以現金支付的獎勵不得減少股票儲備。根據本計劃交付的任何普通股應由授權和未發行的股份或庫存股組成。
4.2股份回購。如果根據本計劃授予的獎勵被取消、到期、沒收、放棄、通過交付少於獎勵基礎數量的普通股(視情況而定)達成和解，或在沒有向計劃下的參與者交付普通股或支付對價的情況下終止，則本公司保留或退還的普通股將被視為(I)不被視為根據計劃交付，(Ii)可用於計劃下的未來獎勵，以及(Iii)就本公司保留或退還給本公司的每股股份增加第4.3節規定的適用股份數。儘管有上述規定，普通股如(A)為支付行權、基準或購買價或與該獎勵有關的税項而被扣留於獎勵中，或(B)未因根據本計劃已發行或交付的未清償購股權、股份增值權或其他獎勵(視何者適用而定)而發行或交付，將被視為已根據本計劃交付，且將不會用於本計劃下的未來獎勵。
4.3可替換共享池。根據第4.4節的調整，任何非全價值獎勵(定義見下文)的獎勵應從股份儲備中計入每股受該獎勵限制的普通股中的一股，而任何全價值獎勵應從股份儲備中計算為每股受該全價值獎勵限制的普通股中的2.83股。“全價值獎”是指任何限制性股票獎、限制性股票單位獎(包括業績單位)或股票獎。受獎勵的普通股被計算為一股的普通股被退還給股票儲備時，股票儲備將計入一股。如果被獎勵的普通股被計入2.83股，退還給股票儲備，股票儲備將計入2.83股。
4.4調整。如果由於普通股的任何資本重組、重新分類、股票分紅、非常股息、股份拆分、反向股份拆分或其他分配，或任何合併、重組、合併、合併、剝離或其他公司事件或交易或任何其他影響普通股的變化(向公司股東定期派發現金股息除外)，委員會應以其認為對參與者適當和公平的方式和程度，並與計劃的條款一致，對已發行普通股發生任何變化。促使對(I)本章程第4.1節規定的普通股的最大數量和種類、(Ii)受當時未償還獎勵約束的普通股、單位或其他證券或權利的數量和種類、(Iii)受當時未償還獎勵約束的每股股份或單位或其他證券或權利的行使、基礎或購買價、(Iv)適用於計劃和/或未償還獎勵的其他價值決定、和/或(V)受該事件影響的任何其他獎勵條款作出調整。儘管有上述規定，(A)任何該等調整在必要的範圍內應符合守則第409a節的要求，及(B)就激勵性股票期權而言，除非委員會另有決定，否則任何該等調整應在實際可行的範圍內以符合守則第424(A)節的要求的方式作出。
 
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5.資格和獎勵。
5.1參與者的指定。任何符合條件的人都可以被委員會選為獲獎者併成為參與者。委員會有權酌情決定及不時指定獲授獎項的合資格人士、獲獎類別、獲獎普通股或單位數目，以及該等獲獎項目的條款及條件。在選擇符合條件的人作為參與者，以及在確定根據該計劃授予的獎勵的類型和數額時，委員會應考慮其認為相關或適當的任何和所有因素。指定任何一年的參與者不應要求委員會指定此人在任何其他年份獲獎，或一旦被指定，則獲得與該參與者在任何其他年份授予的相同類型或數額的獎項。
5.2獎項的確定。委員會應根據本條例第3.2節的授權，決定授予參與者的所有獎項的條款和條件。一項裁決可由本合同項下的一種權利或利益組成，或由兩項或兩項以上同時授予的權利或利益組成。
5.3獎勵協議。授予合格人員的每個獎項應由一份獎勵協議代表。由委員會確定的獎勵條款將在適用的獎勵協議中規定，如本合同第16.2節所述。
5.4最短歸屬期限。即使本計劃或任何獎勵協議有任何相反規定，任何股權獎勵不得於授出日期起計少於一(1)年內授予，而任何基於達到業績目標而授予的股權獎勵的業績期限均不得少於十二(12)個月，但下列情況除外：(I)有關股份儲備最多5%的獎勵；及(Ii)於參與者死亡或傷殘或控制權變更時授予的獎勵。
6. Stock Options.
6.1授予股票期權。可向委員會選定的任何合資格人士授予股票期權，但獎勵股票期權僅可授予滿足本條款第6.7(A)節條件的合格人士。每項股票期權應在授予之日由委員會酌情指定為激勵性股票期權或非限制性股票期權。根據本計劃授予的所有股票期權旨在在適用的範圍內遵守或豁免遵守守則第409A節的要求。
6.2行使價。股票期權的每股行權價不得低於授予日普通股公平市值的100%(100%)。委員會可酌情規定高於授予日普通股公平市價的每股行使價格。
6.3股票期權的授予。在第5.4節的規限下，委員會應酌情在授出協議中規定認股權或其部分歸屬及/或可行使的時間或條件。有關授予及行使購股權的要求，可基於參與者在本公司或附屬公司持續服務一段(或多個)指定期間、達到指定業績目標及/或委員會酌情批准的其他條款及條件。如果股票期權的授予條件不符合，獎勵將被沒收。
6.4股票期權期限。委員會應酌情在授予協議中規定行使既有股票期權的期限；但股票期權的最長期限應為授予之日起十(10)年。委員會可規定，由於授標協議或其他原因終止服務後的特定時間段結束時或結束時，股票期權將不再可行使。在參與者終止與公司或任何子公司的服務時或之後，股票期權可以按照委員會的規定提前終止，並在獎勵協議中規定，包括由於自願辭職、死亡、殘疾、因任何原因終止或任何
 
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其他原因。在不違反守則第409a節和本第6節規定的情況下，委員會可隨時延長行使股票期權的期限。
6.5股票期權行權；預扣税款。股票期權可在允許參與者行使權利的基礎上授予，或在特定日期或事件要求行使或交出股票期權以支付權利的基礎上授予。在符合授出協議所指明的條款及條件(包括適用的歸屬規定)的情況下，購股權可於其有效期內的任何時間以本公司規定的形式發出通知，連同支付總行使價及適用的預扣税而全部或部分行使。可以：(I)以現金或委員會接受的現金等價物支付行使價，或(Ii)在委員會在授予協議或其他方面允許的範圍內(A)以普通股在行使日的公平市價估值，(B)通過公開市場、經紀人協助的銷售交易，根據該交易，公司迅速獲得滿足行使價所需的收益金額，(C)以其他方式於行使購股權時交付的普通股數目減去於行使日期具有相當於行使價的公平市值的普通股數目；。(D)採用上述方法的組合或(E)採用委員會可能批准的其他方法。根據本合同第16.11節，除支付行使價外，參賽者還應向公司支付與行使價相關的任何和所有適用的所得税、就業税和其他所需預扣的全部款項，該等款項是根據委員會批准並在授標協議中規定的上述支付行使價的方法支付的。
6.6非限定股票期權的有限可轉讓性。所有股票期權不得轉讓，除非(I)在參與者去世時，根據本章程第16.3節的規定，或(Ii)在非合格股票期權的情況下，將全部或部分股票期權轉讓給參與者的“家庭成員”​(根據證券法下的表格S-8註冊聲明的目的)，在每種情況下，均可由委員會在提議轉讓時酌情批准。轉讓無保留購股權可能須受委員會酌情決定不時施加的條款及條件所規限。不合格股票期權的後續轉讓應被禁止，除非依照本協議第16.3節的規定。
6.7激勵性股票期權附加規則。
(A)資格。激勵性股票期權只能授予對本公司而言符合《財務管理條例》1.421-1(H)節規定的僱員的合格人士，或對本公司而言符合本守則第424(F)節規定符合“附屬公司”資格的任何附屬公司。
(B)年度限額。凡根據守則第422節首次根據本公司計劃及任何其他購股權計劃於任何歷年可行使獎勵股票購股權的普通股的公平市價總額(於授出日期釐定)將超過100,000美元(根據守則第422(D)節釐定)的參與者不得獲授予獎勵股票購股權。這一限制應通過按照授予的順序考慮股票期權來實施。任何超過該限額的股票期權授予將被視為非限定股票期權。
(C)其他限制。如任何獎勵股票購股權授予直接或間接(考慮守則第424(D)條所載歸屬規則)擁有超過本公司或任何附屬公司所有類別股份合共投票權百分之十(10%)的股份的合資格人士，行使價格不得低於授予日普通股公平市價的百分之一百一十(110%)，最長期限為五(5)年。
(D)服務終止。授予激勵性股票期權可規定，此類股票期權可在以下期限內行使：(I)參與者終止在本公司和所有子公司服務後三(3)個月(本條款第6.7(D)款第(Ii)款所述除外)或(Ii)參與者終止在本公司服務一年後和
 
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《守則》第22(E)(3)節所指的因死亡或永久和完全殘疾而導致的所有附屬公司，在每一種情況下，按照委員會確定的遵守《守則》第422節要求的程度。
(E)其他條款和條件；不可轉讓。根據本協議授予的任何激勵性股票期權應包含委員會認為必要或適宜的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件，這些條款連同本計劃的條款應旨在和解釋為使該激勵性股票期權符合守則第422節所規定的“激勵性股票期權”。作為激勵性股票期權授予的股票期權，在其不符合守則規定的“激勵性股票期權”的範圍內，應被視為非限定股票期權。根據其條款，激勵性股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，而且在參與者有生之年只能由該參與者行使。
(F)取消處分資格。如果通過行使獎勵股票期權獲得的普通股在授予日期後兩年內或在行使時將該等股份轉讓給參與者後一年內處置，參與者應在處置後立即以書面通知本公司處置的日期和條款，並提供本公司可能合理要求的有關處置的其他信息。
6.8禁止重新定價。根據本協議第4.4節的調整條款，未經公司股東事先批准，委員會和董事會不得在每股行使價格超過一股普通股的公平市價以換取現金或另一種獎勵(與控制權變更有關的除外)時取消一項股票期權，或導致取消、替代或修訂一項股票期權，以降低該計劃先前授予的該股票期權的行使價格，或以其他方式批准對該股票期權的任何修改，這將被視為當時適用規則下的“重新定價”。由紐約證券交易所或其他主要交易所通過的規則或上市要求，普通股隨後在這些交易所上市。
6.9股息等價權。不得就股票期權支付或授予股息及股利等價權。
6.10沒有作為股東的權利。在普通股根據授予協議的條款交付給參與者之前，參與者不應擁有作為股東對股票期權相關股份的任何權利。
7.股份增值權。
7.1授予股份增值權。委員會選定的任何合資格人士均可獲授予股份增值權。股票增值權可以在允許參與者行使權利的基礎上授予，或者規定在特定日期或事件自動行使或支付權利的基礎上授予。除本辦法第16.3條另有規定外，股票增值權不得轉讓。根據本計劃授予的所有股份增值權旨在在適用的範圍內遵守或以其他方式豁免遵守守則第409A節的要求。
7.2股份增值權條款。在第5.4節的規限下，委員會應酌情在授出協議中規定股份增值權或其部分歸屬及/或可行使的時間或條件。有關股份增值權歸屬及可行使的規定，可基於參與者在本公司或附屬公司持續服務一段(或多個)指定期間、達致指定業績目標及/或委員會酌情批准的其他條款及條件。未滿足股票增值權歸屬條件的，獎勵予以沒收。股份增值權可於委員會釐定的一個或多個時間行使或支付；但股份增值權的最長年期為自授出日期起計十(10)年。委員會可規定，股份增值權在服務終止時或服務終止後一段期間結束時停止行使。股票增值權的基價應當確定。
 
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由委員會酌情決定；但條件是每股基本價格不得低於授予日普通股公平市價的100%(100%)。
7.3股份增值權的支付。股份增值權將使股份增值權持有人於股份增值權獲行使或支付(視何者適用而定)時，可收取按以下方法釐定的款額：(I)股份增值權行使或支付當日普通股公平市價較該股份增值權基準價格的超額部分，再乘以(Ii)行使或支付該股份增值權的股份數目。經委員會批准並在獎勵協議中規定，根據上述規定確定的金額可在行使或支付之日以按其公平市價估值的普通股、現金或普通股和現金的組合支付，但須符合適用的預扣税金要求。
7.4禁止重新定價。在本合同第4.4節所載調整條款的約束下，未經公司股東事先批准，委員會和董事會不得在每股基本價格超過一股普通股的公平市價以換取現金或另一種獎勵時取消股票增值權(與控制權變更有關的除外)，或導致取消、替代或修訂股票增值權，從而降低根據本計劃先前授予的股票增值權的基本價格，或以其他方式批准對該股票增值權的任何修改，根據當時適用的規則，該修改將被視為“重新定價”。由紐約證券交易所或其他主要交易所通過的規則或上市要求，普通股隨後在這些交易所上市。
7.5股息等價權。不得就股份增值權支付或提供股息及股利等價權。
7.6不得就股份增值權支付股息。除股份增值權外，普通股可獲授予股息等值權利，但範圍須經委員會許可及獎勵協議所載。除非獎勵協議另有規定，否則與股份增值權有關的任何股息等值權利不得在獎勵授予之前且僅在獎勵授予的範圍內支付。在適用於相關股份增值權的相同條件下，股息等值權利可能會被沒收。
8.限售股獎勵。
8.1授予限制性股票獎勵。可向委員會選定的任何符合條件的人授予限制性股票獎勵。
8.2歸屬要求。在第5.4節的規限下，對根據限制性股份獎勵授予的股份施加的限制將根據委員會在獎勵協議中指定的歸屬要求失效。授予受限股份獎勵的條件可基於參與者在本公司或附屬公司持續服務一段時間(或多個期間)、達到指定業績目標及/或委員會酌情批准的其他條款及條件。如果受限股份獎勵的歸屬要求不符合，獎勵將被沒收，受獎勵限制的普通股應返還給本公司。
8.3轉賬限制。除本章程第16.3節另有規定外，根據任何限制性股份獎勵授予的股份不得轉讓、轉讓或受任何產權負擔、質押或押記所規限，直至所有適用的限制取消或失效為止。未能滿足任何適用限制將導致限售股份獎勵的標的股份被沒收並返還給本公司。委員會可在授出協議中規定，代表根據受限股份獎勵授予的股份的股票(如有)須附有適當提及所施加限制的圖示，而代表根據受限股份獎勵授予或出售的股份的股票(如有)將繼續由託管持有人實際保管，直至所有限制取消或屆滿為止。
 
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8.4作為股東的權利。除本第8節的前述條文及適用的獎勵協議另有規定外，參與者應享有股東在受限股份獎勵下獲授予的股份的所有權利，包括投票及收取所有已支付或作出的股息及其他分派的權利，除非委員會在授予受限股份獎勵時另有決定。
8.5第83(B)條選舉。如參與者根據守則第83(B)條就受限股份獎勵作出選擇，參與者須於授出日期後三十(30)日內，按照守則第83條下的規定，向本公司及美國國税局提交該選擇的副本。委員會可在獎勵協議中規定，限制性股票獎勵的條件是參與者根據守則第83(B)條就獎勵作出選擇或不作出選擇。
9.限售股單位(含業績單位)。
9.1授予限售股單位和業績單位。可向委員會選定的任何符合條件的人授予限制性股票單位或業績單位。每個限制性股份單位或業績單位的價值等於委員會規定的適用確定日期或時間段的普通股的公平市價。限制性股份單位及業績單位須受委員會決定的限制及條件所規限。除第16.3節另有規定外，限售股單位和演出單位不得轉讓。
9.2歸屬。在第5.4節的規限下，委員會將酌情決定獎勵協議中規定的有關受限股份單位和業績單位的任何歸屬要求。如果限制性股票單位獎或表演單位獎的歸屬要求不符合，該獎項將被沒收。
(A)限售股單位。歸屬受限制股份單位的規定可基於參與者在本公司或附屬公司持續服務一段時間(或多個期間)及/或委員會酌情批准的其他條款及條件。
(B)績效單位。授予業績單位的要求可基於參與者在本公司或附屬公司持續服務一段時間(或多個期間)、達到指定的業績目標和/或委員會酌情批准的其他條款和條件。
9.3限售股單位和業績單位的支付。限制性股份單位及表現單位須於委員會決定及於獎勵協議所載的時間向參與者支付，獎勵協議可於獎勵歸屬之時或之後支付。經委員會批准並在獎勵協議中規定，受限股單位或業績單位的支付可以現金、普通股或兩者的組合支付，但須符合適用的預扣税款要求。限制股單位或履約單位的任何現金支付應基於普通股的公平市價，在委員會確定的日期或時間段內確定。
9.4股息等價權。受限股份單位及表現單位可連同與受獎勵的普通股有關的股息等值權利一起授予，該等權利可累積於額外的受限股份單位及表現單位，並可按適用的受限股份單位及表現單位的相同條款及條件支付，或可按委員會酌情釐定的現金累積。除獎勵協議另有規定外，有關受限股份單位或業績單位累積的任何股息等值權利不得於獎勵歸屬之前及僅在獎勵歸屬範圍內支付。股息等值權利可在適用於相關受限股份單位及表現單位的相同條件下予以沒收。
9.5沒有作為股東的權利。在普通股根據獎勵協議的條款交付給參與者之前，參與者對於受限股份單位或業績單位所持有的股份不享有任何股東權利。
 
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10.現金獎勵。
10.1現金激勵獎授予。可向委員會選出的任何符合條件的人頒發現金獎勵。現金獎勵可以通過一份獎勵協議來證明，該協議規定了績效期限以及委員會酌情決定的其他條款和條件。除非本合同第16.3節另有規定，否則現金獎勵不得轉讓。
10.2付款。付款金額可根據具體業績目標水平的實現情況，如適用，包括具體門檻、目標和最高業績水平，以及介於這些水平之間的業績水平。付款要求亦可基於參與者在各自履約期內在本公司或附屬公司的持續服務，以及委員會釐定的其他條件。委員會應根據現金獎勵決定績效目標的實現、授予的水平或支付給參與者的金額。現金獎勵可由委員會酌情根據支付時此類股票的公平市價，以現金或普通股的任意組合支付。
11. Share Awards.
11.1股票獎勵授予。可向委員會選出的任何符合條件的人授予股票獎勵。對於過去的服務，可授予股份獎勵，以代替獎金或其他現金補償，作為董事補償或委員會確定的任何其他有效目的。委員會應決定此類裁決的條款和條件，並且在符合第5.4條的情況下，此類裁決可在沒有歸屬要求的情況下作出。此外，對於任何股票獎勵，委員會可要求支付特定的收購價。
11.2作為股東的權利。在符合本第11條的前述條款和適用的獎勵協議的情況下，在根據股票獎勵發行普通股時，參與者將擁有股東關於普通股的所有權利，包括投票的權利和獲得支付或作出的所有股息和其他分派的權利。
12. Change in Control.
12.1對獎項的影響。發生控制權變更時，所有尚未支付的獎勵應(A)由本公司(如果該公司是尚存的公司或法團)或由尚存的公司或法團或其母公司繼續或承擔(該等延續或承擔包括轉換為接受證券、現金或兩者的組合的權利)，或(B)由尚存的公司或法團或其母公司取代(該等替代包括轉換為接受證券、現金或兩者的權利)，並以實質上類似的尚未支付獎勵的條款(在賠償結算或其他相關因素後支付的代價類型作出適當調整)，以及根據第13條調整的任何適用的業績條件，或被視為達到委員會確定的目標水平或實際業績中較高者(除非獎勵協議中另有規定，獎勵仍受時間歸屬的限制)。
12.2某些調整。如果未完成的裁決在控制權變更時或之後沒有根據第12.1條繼續、假定或替換，委員會有權(但沒有義務)對未完成裁決的條款和條件進行調整，包括但不限於以下條款和條件(或其任何組合)：
(A)在緊接該事件發生之前或在該事件發生之時或之後，加快可行使性、歸屬和/或未完成獎勵項下的付款；
(br}(B)經書面通知，規定任何尚未行使的購股權和股份增值權可在緊接活動預定完成前的一段時間內或委員會決定的其他期間(視活動完成情況而定)行使，在該期間結束時，該等購股權和股份增值權應終止，但不得在有關期間內行使；及
 
A-10
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(br}(C)取消委員會完全酌情決定的公允價值(現金、普通股、其他財產或其任何組合形式)的全部或任何部分尚未支付的獎勵；但在股票期權和股份增值權或類似獎勵的情況下，公允價值可以等於在控制權變更交易中向普通股持有人支付的對價的價值或金額(或如果沒有支付此類對價，則為普通股的公平市價)相對於此類獎勵或其被取消的部分的總行權或基礎價格的超額(如果有)，或如果沒有超額，則為零；此外，如果任何付款或其他對價因代管、獲利、扣留或任何其他或有事項而遞延及/或或有，則本條款下的付款可按適用於普通股持有人的實質上相同的條款及條件支付，且僅限於實際支付予普通股持有人的與控制權變更有關的款項。
12.3某些服務終止。儘管有第12.1節和第12.2節的規定，如果參與者在本公司控制權變更後二十四(24)個月內或在二十四(24)個月內無故終止服務，或參與者有充分理由終止服務，參與者持有的所有未授予獎勵的未歸屬部分(如有)應立即授予(並在適用的範圍內，成為可行使的)並在終止時全額支付，任何適用的績效條件被視為在委員會確定的目標水平或實際績效中較高者達到，除非獎勵協議中另有規定。
12.4控制變更的定義。除非授標協議另有規定，否則“控制權變更”是指在下列情況下發生的，並應被視為已經發生：
(A)任何人，不包括本公司、其任何關聯公司和本公司或其任何關聯公司的任何員工福利計劃，直接或間接是或成為本公司證券的“實益所有者”​(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)，佔當時有權在董事選舉中投票的未償還有表決權證券的總投票權的20%或更多；
(br}(B)完成對本公司全部或實質所有資產的重組、合併、合併或出售或其他處置(“企業合併”)，除非在該企業合併後，有權在緊接該企業合併前的本公司董事選舉中普遍投票的未償還有表決權證券的實益擁有人直接或間接實益擁有當時有權在該企業合併產生的董事選舉中普遍有表決權的未償還有表決權證券的至少60%的合併投票權(包括但不限於，作為此類交易的結果，直接或通過一個或多個附屬公司或關聯公司擁有本公司或其資產的全部或幾乎全部)與緊接該企業合併之前他們對該等證券的所有權比例基本相同；
(C)在連續二十四(24)個月的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事”)因任何原因(包括但不限於收購要約、委託書競爭、合併或類似交易)不再構成董事會的多數成員；但任何成為本公司董事成員的個人，其任命或選舉或提名由本公司股東選舉並以至少三分之二的在任董事投票通過或推薦的，也應被視為現任董事；或
(D)完成公司的全面清盤或解散。
儘管有上述規定，但為遵守守則第409a條有關“非限制性遞延補償”的支付規定，“控制權變更”應僅限於守則第409a條所界定的“控制權變更事件”。
12.5人的定義。“人”是指個人、公司、合夥企業、社團、信託、非法人組織、有限責任公司或者其他法人單位。所有對人的提及應包括個人或一組人(如《交易法》第13d-5條規則所界定)。
 
A-11
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13.調整績效目標。委員會可規定按其認為適當的方式調整獎項所依據的業績目標或衡量業績目標的方式，包括但不限於調整，以反映重組費用、營業外收入、公司交易或停產業務的影響、性質特殊或不常見的事件和其他非經常性項目、貨幣波動、訴訟或索賠判決、和解以及會計或税法變化的影響。此外，對於在考績期間開始後聘用或升級的參與者，委員會可決定在部分考績期間按比例分配該參與者獎的業績目標。
14. Forfeiture Events.
14.1一般信息。委員會可以在頒獎時的授獎協議中明確規定，在某些特定事件發生時，參賽者與獲獎有關的權利、付款和福利可被減少、取消、沒收或退還，除此之外，獲獎的任何其他適用的歸屬或表現條件也是如此。此類事件可能包括但不限於因原因終止服務、違反法律、法規或重大公司政策、違反競業禁止、競標、保密或其他可能適用於參與者的限制性契約，或參與者的其他有損公司業務或聲譽的行為。
14.2因故終止；獎勵的處理。除非委員會另有規定並在授標協議中作出規定，否則如果(I)參與者在公司或任何子公司的服務因任何原因而終止，或(Ii)在服務終止後因任何其他原因終止，委員會酌情決定：(1)在參與者的服務期間，參與者從事了一項行為或不作為，而該作為或不作為本應因此而終止服務；或(2)在終止後，參與者從事了違反參與者對公司或任何子公司的任何持續義務或義務的行為、該參與者的權利、根據下文第14.3節的規定，與獎勵有關的付款和福利應予以取消、沒收和/或退還。本公司有權確定參與者是否因任何原因而被終止服務，該等終止發生的日期，該參與者是否從事了本應因此而終止服務的作為或不作為，或是否從事了違反參與者對本公司或任何附屬公司的任何持續義務或義務的行為。任何此類裁決都是終局的、決定性的，對所有人都有約束力。此外，如果公司合理地確定參與者已經或可能已經實施了任何可能構成終止該參與者服務的理由的行為，或者違反了該參與者對本公司或任何子公司的任何持續義務或義務，公司可以暫停該參與者行使任何股票期權或股票增值權的權利, 在公司確定一項作為或不作為是否可以構成第14.2節所規定的因故終止的基礎之前，接受與任何裁決有關的任何付款或賦予任何權利。
14.3 Right of Recapture.
(A)一般。如果在參與者行使股票期權或股票增值權，或股票獎勵、限制性股票獎勵或限制性股票單位(包括業績單位)以股票結算或以其他方式支付，或向參與者支付現金獎勵的一(1)年內(或在與參與者的獎勵協議或其他協議或適用於參與者的政策中規定的較長時間內)，或參與者因其他原因實現收入或收到與獎勵相關的財產的日期後的任何時間，(I)參與者的服務因原因終止，(Ii)委員會酌情決定該參與者須根據公司不時生效的補償追討、“追回”或類似政策獲退還任何利益，或(Iii)在參與者的服務因任何其他原因終止後，委員會酌情決定：(1)在參與者的服務期間內，該參與者有可因應終止其服務的作為或不作為，或(2)在參與者終止服務後，參與者從事的行為違反了參與者對公司或任何子公司的任何持續義務或義務，則由
 
A-12
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委員會認為，參賽者從參賽者行使、歸屬、支付、結算或以其他方式變現與獎勵相關的收入或財產中獲得的任何收益，應由參賽者在接到公司通知後退還給公司，但須遵守適用的法律。這種收益應自參與者實現收益之日起確定，而不考慮普通股公平市價隨後的任何變化。在法律沒有禁止的範圍內，公司有權將該償還義務的金額與公司欠參與者的任何其他金額(無論是工資、假期工資或根據任何福利計劃或其他補償安排)相抵銷。
(B)會計重述。如果參與者根據本計劃下的獎勵獲得補償，該獎勵基於財務報表，隨後重述的方式會降低該補償的價值，則在法律未禁止的範圍內，根據公司的書面要求，參與者將根據(I)任何補償追回、“追回”或類似政策，以及(Ii)該參與者可能受到的任何補償追回，以及(Ii)任何補償追回，沒收並向公司償還參與者根據會計重述應獲得的補償之間的差額。“追回”或依法適用的類似政策，包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第945條的規定，以及美國證券交易委員會和/或公司股權證券可能在其上市的任何國家證券交易所根據該條款通過的規則、法規和要求(“政策”)。通過接受本合同項下的獎勵，參與者承認並同意本政策無論何時通過，都應適用於該獎勵，根據該獎勵支付的所有基於激勵的補償應根據本保單的條款予以沒收和償還。
15.調職、請假等就本計劃而言，除委員會另有決定外，下列情況不應被視為終止服務：(A)從附屬公司或從公司轉至附屬公司，或從一家附屬公司轉至另一家附屬公司；或(B)因服兵役或患病而獲批准的休假、僱員重新受僱的權利受法規或合約或根據給予其離職假期的政策保障的休假、因本公司批准的任何其他目的或委員會另有書面規定的其他目的而離職的假期。
16.總則。
16.1計劃狀態。委員會可授權設立信託或其他安排，以履行公司交付普通股或支付有關獎勵的義務。
16.2獎勵協議。本計劃下的獎勵應以委員會批准的書面或電子形式的獎勵協議為證，該協議載明受獎勵約束的普通股、單位或其他金額或證券的數量、獎勵的行使價、基價或購買價、獎勵將成為歸屬、可行使或支付的一個或多個時間以及獎勵的期限。獎勵協議還可規定在某些情況下控制權變更和/或服務終止對獎勵的影響。授標協議應遵循並以引用或其他方式併入本計劃的所有適用條款和條件，還可列出委員會根據本計劃的限制確定的適用於本授標的其他條款和條件。根據本計劃頒發的獎項不應授予持有該獎項的參與者任何權利，但符合本計劃中規定的適用於該類型獎項(或所有獎項)或獎勵協議明確規定的條款和條件的除外。委員會無需要求參與者簽署授標協議，在這種情況下，參賽者接受授標即構成參賽者同意本計劃和授獎協議以及公司不時生效的行政指導方針中規定的條款、條件、約束和限制。如果本計劃的規定與任何授標協議有任何衝突，應以本計劃的規定為準。
16.3未轉讓或轉讓；受益人。除第6.6節另有規定外，本計劃下的獎勵不得由參與者轉讓或轉讓，不得以任何方式轉讓、轉讓、質押、產權負擔或收費。儘管如此，
 
A-13
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如上所述，在參與者死亡的情況下，除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則根據公司401(K)退休計劃或其他適用的退休或養老金計劃，未支付的獎勵可由參與者的受益人行使或應支付給參與者的受益人。在參與者未領取任何或全部此類福利之前，如果該參與者死亡，則該參與者可不時指定任何受益人或受益人領取任何福利，以代替這種確定。每個此類指定均應撤銷同一參與者之前的所有指定，並且僅當參與者在其有生之年以書面形式(按照委員會規定的形式或方式)向公司提交時才有效。在沒有上述有效指定的情況下，如果沒有合法指定的受益人倖存，或者如果每個尚存的合法指定的受益人在法律上受到損害或被禁止接受獎勵，則參與者的受益人應是根據參與者的最後遺囑或由參與者的遺囑執行人、遺產代理人或分配者根據參與者的遺囑指定的該獎項的受遺贈人、遺產代理人或分配者。委員會可在授標協議的條款中或以委員會規定的任何其他方式規定，參加者有權指定一名或多名受益人，該受益人有權在參加者去世後享有授標規定的任何權利、付款或其他福利。
16.4延期付款。委員會可酌情允許參與者推遲收取現金或交付普通股，這些現金或普通股本來應因行使權利或滿足與獎勵有關的歸屬或其他條件而應支付給參與者；但這種酌處權不適用於旨在滿足財務條例第1.409A-1(B)(5)(I)(A)或(B)節要求的股票認購權或股票增值權。如果委員會允許任何此類延期，委員會應制定與延期有關的規則和程序，其方式應符合《守則》第409a節的要求，包括但不限於可以選擇延期的時間、延期的時間和將導致支付延期金額的事件、延期產生的利息或其他收益，以及延期產生的資金方法(如有)。
16.5沒有就業或繼續服務的權利。本計劃、任何授標或任何授獎協議均不得賦予任何合資格人士或任何參與者繼續為本公司或其任何附屬公司服務的權利，或以任何方式幹擾本公司或其任何附屬公司在任何時間以任何理由或無理由終止合資格人士或參與者的僱傭或其他服務關係的權利。
16.6作為股東的權利。參與者在成為該等證券的記錄持有人之前，無權作為普通股持有人持有任何未發行的有價證券。除第4.4節另有規定外，除獎勵協議規定股息支付或股利等值權利外，不得對股息或其他股東權利作出任何調整或其他規定。委員會可酌情決定根據本計劃將發行的普通股的交付方式，可以是交付股票、將電子賬户錄入新賬户或現有賬户或委員會酌情認為適當的任何其他方式。委員會可要求任何普通股的股票(如有)由本公司託管，或為符合證券法或其他適用限制而將該等股份列為傳奇。如果普通股是通過賬簿或電子賬户而不是證書來表示的，委員會可以採取委員會認為必要或可取的步驟來限制普通股的轉讓。
16.7貿易政策和其他限制。在本計劃下涉及獎勵的交易應遵守本公司的內幕交易和監管FD政策以及其他限制、條款和條件，但以委員會或適用法律(包括委員會不時制定的任何其他適用政策)為限。
16.8第409a條合規性。在適用的範圍內，本計劃和本合同項下的所有獎項應符合或不受本準則第409a節的要求、財政部條例和根據其發佈的其他指導意見的約束，並且本計劃和所有獎項
 
A-14
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委員會應以與此意圖一致的方式解釋和應用協議，以避免根據《守則》第409a條徵收任何附加税。如果委員會認為(I)本計劃或授標協議的規定、(Ii)授獎、付款、交易或(Iii)本計劃規定的其他行動或安排不符合《守則》第409a節的適用要求、《財務條例》以及據此發佈的其他指導意見，委員會有權採取委員會認為必要的行動，並對本計劃或授標協議進行必要的更改；但是，未經受影響參與者同意，此類行動不得對任何未完成的授標產生不利影響。根據《守則》第409a條的規定，在服務終止時本應根據本計劃或獎勵協議支付的構成遞延補償的付款將不會支付或提供，除非和直到該終止也是根據《守則》第409a條所確定的“離職”。儘管有前述規定或本計劃或獎勵協議中任何相反的規定，如果參與者在與獎勵有關的服務終止時是守則第409a條所界定的“特定僱員”，則僅在避免根據守則第409a條徵收任何附加税所必需的範圍內，獎勵項下的任何付款或福利的開始應推遲到參與者終止服務之日後六(6)個月加一(1)天，或者如果較早，則推遲到參與者終止服務之日後的一(1)天, 參與者死亡(或符合第409a條規定的其他期限)。就《守則》第409a條而言，參與者根據本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵獲得分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。為免生疑問，根據任何獎勵歸屬的每一股適用普通股應被視為有權獲得一系列單獨和不同的付款。在任何情況下，本公司均不對本守則第409A條可能對參與者施加的任何額外税項、利息或罰款或因未能遵守本守則第409A條而造成的任何損害負責。
16.9證券法合規性。在聯邦和州證券及其他法律、規則和法規以及任何有管轄權的監管機構以及普通股可能上市的任何交易所施加的所有適用要求完全滿足之前，普通股將不會根據一項裁決發行或轉讓。作為根據授予或行使獎勵發行普通股的先決條件，公司可要求參與者採取公司認為必要或適宜的任何行動，以滿足該等要求。委員會可對根據本計劃可發行的任何普通股施加其認為適當的條件，包括但不限於，根據證券法、根據任何上市同類股份的交易所的要求、根據任何藍天或適用於該等股份的其他證券法的限制。委員會還可要求參與者在發行或轉讓時表明並保證普通股完全是出於投資目的而獲得的，目前沒有任何出售或分配此類股票的意圖。
16.10在公司交易中替代或假定獎勵。委員會可根據本計劃授予與收購任何公司或其他實體的業務或資產有關的獎勵，無論是通過購買、合併、合併或其他公司交易，以取代此類公司或其他實體以前授予的獎勵或其他獎勵。委員會還可承擔因此類公司交易而成為合格個人的另一公司或實體的員工、董事、顧問或其他服務提供商之前授予的任何獎項。被替代或假定的裁決的條款和條件可能僅在委員會認為為此目的而需要的範圍內與本計劃所要求的條款和條件有所不同。在適用法律及普通股上市的紐約證券交易所或其他交易所或證券市場的上市規定允許的範圍內，任何該等替代或假定的獎勵不應減少股份儲備。
16.11預提税金。參賽者應負責支付法律要求支付或扣繳的任何税款或類似費用，或支付為滿足獎勵而支付的金額。任何必要的扣繳應由參賽者在產生與獎勵有關的應税收入的付款或其他事件之時或之前支付。授標協議可規定對特定類型的授標履行預扣義務的方式，
 
A-15
​
 
可以包括允許參與者選擇通過向本公司要約普通股或讓本公司扣留若干普通股來履行預扣義務，在每種情況下，這些普通股的價值不超過適用司法管轄區的最高法定税率或委員會可能酌情批准的(前提是該扣繳不會對本公司造成不利的税收或會計後果)，或要求支付或扣繳的類似費用。本公司有權並有權要求參與者向本公司匯出所需的金額，以滿足法律或法規要求扣繳的聯邦、州、省和地方税，以及從根據獎勵交付的任何普通股中扣除或扣繳，以履行此類扣繳義務。
16.12無資金計劃。本計劃的通過以及公司為履行其在本計劃項下的義務而保留的普通股或現金金額，不應被視為建立信託或其他資金安排。除非根據獎勵發行普通股，否則參與者在本計劃下的任何權利應為本公司的一般無擔保債權人的權利，參與者或參與者的獲準受讓人或產業不得因本計劃而對本公司的任何資產擁有任何其他權益。儘管有上述規定，本公司仍有權根據本公司債權人的債權或其他條件，在授予人信託基金中實施或撥備資金，以履行本計劃下的義務。
16.13其他薪酬和福利計劃。本計劃的通過不應影響本公司或任何子公司有效的任何其他股票激勵或其他補償計劃，也不排除本公司為本公司或任何子公司的員工建立任何其他形式的股票激勵或其他薪酬或福利計劃。為了確定參與者根據公司或子公司的任何其他補償或福利計劃(包括但不限於任何養老金或遣散費福利計劃)有權獲得的福利金額，根據獎勵被視為參與者收到的任何補償的金額不應構成可包括的補償，但任何此類計劃的條款明確規定的範圍除外。
16.14計劃對受讓方具有約束力。本計劃對本公司、其受讓人和受讓人、參與者、參與者的遺囑執行人、管理人以及允許的受讓人和受益人具有約束力。
16.15可分割性。如果計劃或任何授標協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，則本協議及其其餘條款應根據其條款可分離並可執行，所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。

16.17無零碎股份。根據本計劃或任何裁決，不得發行或交付任何零碎普通股，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎普通股，或應取消、終止或以其他方式取消此類零碎普通股或其任何權利。
16.18關於税收待遇不作任何保證。本公司或委員會均不會就根據本計劃作出的獎勵或付款的税務處理向任何人士作出任何保證。本公司或委員會概無責任採取任何行動，阻止任何人士就守則第409A條、守則第4999條或其他規定下的任何獎勵評估任何税項，本公司或委員會亦不會就此對任何人士負任何責任。
16.19數據保護。通過參與本計劃，每個參與者同意本公司、其子公司和任何第三方管理人為管理本計劃的目的收集、處理、傳輸和存儲任何專業或個人性質的數據。
 
A-16
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16.20頒發給非美國參賽者。為了遵守公司或其任何子公司運營或擁有僱員、非僱員董事或顧問的美國以外國家的法律，委員會有權自行決定：(I)修改授予美國以外參與者的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律，(Ii)在獎勵之前或之後採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免和批准，以及(Iii)制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，在這種行動可能是必要或可取的範圍內。
17.任期；修改和終止；股東批准。
17.1個期限。本計劃自公司股東批准之日(“生效日”)起生效。在符合本合同第17.2條的前提下，本計劃應在生效之日起十週年終止。
17.2修改和終止。董事會可不時在任何方面修改、修改、暫停或終止本計劃；但未經參與者或獲獎許可受讓人同意，對本計劃的任何修訂、修改、暫停或終止不得對此前授予的任何獎項產生重大不利影響。董事會可在其認為為遵守守則第422條或任何其他目的而酌情決定的情況下，尋求本公司股東批准任何修訂、修訂、暫停或終止，以及在其認為為遵守適用法律或紐約證券交易所或其他交易所或證券市場的上市規定而需要的範圍內尋求批准。儘管有上述規定，董事會仍有廣泛的權力在未經參與者同意的情況下修改本計劃或本計劃下的任何獎勵，只要董事會認為有必要或適宜酌情遵守、考慮適用税法、證券法、勞動法、會計規則和其他適用法律、規則和法規的變更或解釋。
 
A-17
​
 
Appendix B
關於徵集參與者的補充信息
根據適用的美國證券交易委員會規則和法規，董事會成員、董事會提名人以及公司的某些高級管理人員和其他員工是公司徵求與2022年年會相關的委託書的“參與者”。以下列出了有關“參與者”的某些信息。
導演和董事提名者
我們董事和董事被提名人的名字列在下面，我們董事和被提名人的主要職業列在本委託書中題為“董事選舉”的第一項下。
​ ​ Name ​ ​ ​
Business Address
​ ​
​ ​
Nora A. Aufreiter
​ ​ ​
c/o The Kroger Co.
1014 Vine Street
Cincinnati, OH 45202
​ ​
​ ​ Kevin M. Brown ​ ​
​ ​ Elaine L. Chao ​ ​
​ ​ Anne Gates ​ ​
​ ​ Karen M. Hoguet ​ ​
​ ​ W. Rodney McMullen ​ ​
​ ​ Clyde R. Moore ​ ​
​ ​ Ronald L. Sargent ​ ​
​ ​ J.Amanda Sourry Knox(Amanda Sourry) ​ ​
​ ​ Mark S. Sutton ​ ​
​ ​ Ashok Vemuri ​ ​
某些官員和其他員工
下表列出了公司高級管理人員和“參與者”員工的姓名和主要職業。主要職業是指該人士在本公司的職位，每個此等人士的主要營業地址為俄亥俄州辛辛那提Vine Street 1014號，郵編：45202。
​ ​
Name of Participant(a)
​ ​ ​
Principal Occupation
​ ​
​ ​ W. Rodney McMullen ​ ​ ​ 董事會主席兼首席執行官 ​ ​
​ ​ Gary Millerchip ​ ​ ​ 高級副總裁兼首席財務官 ​ ​
​ ​ Stuart W. Aitken ​ ​ ​ 高級副總裁兼首席採購營銷官 ​ ​
​ ​ Christine S. Wheatley ​ ​ ​ 集團副總裁、祕書長兼總法律顧問 ​ ​
​ ​ Keith G. Dailey ​ ​ ​ 集團企業事務部副總裁 ​ ​
​ ​ Robinson C. Quast ​ ​ ​ 投資者關係董事 ​ ​
​
(a)
“參與者”的定義包括：(1)任何為其徵求選舉代理的董事和任何董事被提名人；(2)任何徵求代理的委員會或團體，任何無關成員，以及任何單獨或與一人或多人直接或間接採取主動或參與組織、指導或安排為任何此類委員會或團體融資的人；(Iii)任何出資或與他人聯手為委託書徵集資金的人，但出資不超過500美元且不是其他參與者的人除外；(Iv)任何借出資金或向債權人提供資金的人根據與參與者的任何合同或諒解訂立任何其他安排，目的是融資或以其他方式誘使購買、出售、持有或投票我們的
​
 
B-1
​
 
任何參與者或其他人為支持或反對參與者而提供的公司證券；但此類條款不包括在正常業務過程中為購買或出售證券而借出資金或執行訂單的銀行、經紀商或交易商；以及(V)任何索要委託書的人。
參與者對公司證券的所有權信息
截至2022年4月1日，由董事和指定高管實益擁有的公司證券數量列於本委託書的“普通股實益所有權”部分。截至2022年4月1日，公司其他“參與者”管理人員和員工實益擁有的公司證券數量如下。除另有註明外，表內所列各實益擁有人對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權及投資權。
​ ​
Name
​ ​ ​
Amount and Nature of
Beneficial Ownership
(a)
​ ​ ​
Options Exercisable on or
before May 31, 2022 — 
included in column (a)
(b)
​ ​
​ ​ Christine S. Wheatley ​ ​ ​ ​ ​ 247,409 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 118,408 ​ ​ ​
​ ​ Keith G. Dailey ​ ​ ​ ​ ​ 77,619 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,522 ​ ​ ​
​ ​ Robinson C. Quast ​ ​ ​ ​ ​ 8,345 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,665 ​ ​ ​
參與者交易本公司證券的信息
下表列出了在2020年4月1日至2022年4月1日期間，上述“董事和董事被提名人”以及“某些高級職員和其他員工”購買和出售本公司證券的情況。以下所列證券的買入價或市值均不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式取得的資金。
​ ​
Name
​ ​ ​
Transaction Date
​ ​ ​
公司證券數量
​ ​ ​
交易説明
​ ​
​ ​ Nora A. Aufreiter ​ ​ ​ ​ ​ 6/01/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46.524 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,111 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/01/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48.273 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/01/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52.032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52.506 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/02/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46.577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/14/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44.502 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50.856 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/01/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42.515 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ Kevin M. Brown ​ ​ ​ ​ ​ 1/27/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,258 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/14/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ Elaine L. Chao ​ ​ ​ ​ ​ 8/06/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,062 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ Anne Gates ​ ​ ​ ​ ​ 6/01/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37.766 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,111 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/01/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39.186 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/01/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42.238 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42.623 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37.809 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/14/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
 
B-2
​
 
​ ​
Name
​ ​ ​
Transaction Date
​ ​ ​
公司證券數量
​ ​ ​
交易説明
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36.126 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41.283 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/01/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34.512 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ Karen M. Hoguet ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,111 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/14/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ W. Rodney McMullen ​ ​ ​ ​ ​ 6/23/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 140,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/23/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85,381 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/30/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 775.0512 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,840 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,635 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,219 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,610 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/30/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 809.5729 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/31/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 872.4019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94,448 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71,552 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 260,973 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112,590 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,381 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 157,413 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,861 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,014 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/31/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,127.5655 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 182,880 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 111,658 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/30/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 783.2476 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,841 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,635 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/30/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 748.5718 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/31/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 825.0272 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,431 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 142,858 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 254,545 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112,494 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,718 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 122,208 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,010 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,818 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,062 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/31/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 894.5786 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
​ ​ Clyde R. Moore ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,111 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/21/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
 
B-3
​
 
​ ​
Name
​ ​ ​
Transaction Date
​ ​ ​
公司證券數量
​ ​ ​
交易説明
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/21/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/23/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/23/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/27/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/27/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/14/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ Ronald L. Sargent ​ ​ ​ ​ ​ 6/01/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 192.696 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/29/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/29/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,318 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/30/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,184.8951 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,111 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/01/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 225.929 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/30/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,129.9348 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/01/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 243.522 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/30/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/31/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,159.2277 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 245.742 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/08/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/08/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,609 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/31/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,125.4317 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 217.991 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/30/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,026.7708 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/14/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 230.591 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/30/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,034.2413 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 263.510 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/31/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 962.6303 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/01/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 220.291 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/15/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/15/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/31/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 791.6983 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
​ ​
J. Amanda Sourry Knox
(Amanda Sourry)
​ ​ ​ ​ ​ 1/27/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,258 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/14/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ Mark S. Sutton ​ ​ ​ ​ ​ 6/01/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32.024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,111 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/01/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33.228 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/01/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35.815 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36.142 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32.061 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/14/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30.633 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
 
B-4
​
 
​ ​
Name
​ ​ ​
Transaction Date
​ ​ ​
公司證券數量
​ ​ ​
交易説明
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35.006 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/01/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29.265 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ ​ Ashok Vemuri ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,111 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/14/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ ​ Gary Millerchip ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,240 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,448 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,958 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,128 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,086 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,037 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,052 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,687 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,312 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,783 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,045 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,213 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,879 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,094 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,945 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,673 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,843 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,584 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,706 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,485 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,808 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,154 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,092 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,088 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/22/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,976 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
​ ​ Stuart Aitken ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,059 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,266 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,618 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 728 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/17/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,380 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,086 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,037 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,052 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,640 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,079 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,560 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
 
B-5
​
 
​ ​
Name
​ ​ ​
Transaction Date
​ ​ ​
公司證券數量
​ ​ ​
交易説明
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,894 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,698 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,912 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/17/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,126 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/17/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,305 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/17/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/08/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,326 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/08/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,326 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/08/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,828 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/08/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,828 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,843 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,584 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,706 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,606 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,243 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,485 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,008 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,607 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,769 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/21/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,678 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
​ ​ Christine S. Wheatley ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,846 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,170 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,260 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,017 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,215 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,046 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,556 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,890 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,136 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,208 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,483 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,814 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10/07/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,322 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,013 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,876 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,408 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,304 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,298 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,399 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
 
B-6
​
 
​ ​
Name
​ ​ ​
Transaction Date
​ ​ ​
公司證券數量
​ ​ ​
交易説明
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,788 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,703 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/18/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 115,869 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/18/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 115,869 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
​ ​ Keith G. Dailey ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 609 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/08/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/08/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/11/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,418 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/11/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,545 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,727 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,825 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,330 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 669 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,532 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 913 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/08/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/08/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,419 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 638 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,010 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,206 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,945 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,521 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,011 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,149 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,417 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 814 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/15/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/15/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ Robinson C. Quast ​ ​ ​ ​ ​ 6/01/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ .9503 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,038 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 354 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 701 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
 
B-7
​
 
​ ​
Name
​ ​ ​
Transaction Date
​ ​ ​
公司證券數量
​ ​ ​
交易説明
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/01/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ .9971 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/20/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.0671 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/22/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 197.8098 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,477 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/12/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,038 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 318 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 701 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 584 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9/29/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/13/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/07/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/07/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/10/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 901 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/11/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
交易説明
​ ​ 1 ​ ​ ​ 根據董事遞延薪酬計劃通過股息再投資獲得的虛擬股票 ​ ​
​ ​ 2 ​ ​ ​ 授予激勵性股票獎勵 ​ ​
​ ​ 3 ​ ​ ​ 股票期權的行使或轉換 ​ ​
​ ​ 4 ​ ​ ​ 為税收或成本扣留或出售的股票 ​ ​
​ ​ 5 ​ ​ ​ 在公司員工福利計劃中獲得的股份 ​ ​
​ ​ 6 ​ ​ ​ 限制性股票的歸屬 ​ ​
​ ​ 7 ​ ​ ​ 授予限制性股票 ​ ​
​ ​ 8 ​ ​ ​ 授予股票期權 ​ ​
​ ​ 9 ​ ​ ​ 績效單位結算時授予的股份 ​ ​
​ ​ 10 ​ ​ ​ 授予績效單位 ​ ​
​ ​ 11 ​ ​ ​ Open market sale ​ ​
​ ​ 12 ​ ​ ​ 根據董事遞延薪酬計劃通過延期支付現金獲得的虛擬股票 ​ ​
​ ​ 13 ​ ​ ​ 公開市場購買 ​ ​
參與者的其他信息
除本附錄B或本委託書所述外，任何參與者或彼等各自的任何聯繫人或聯營公司(統稱“參與者聯營公司”)均不是自2021年1月31日以來任何交易或一系列交易的一方，亦不知悉本公司或其任何附屬公司曾經或將會參與的任何現行建議交易，(Ii)涉及金額超過120,000美元，及(Iii)任何參與者或參與者聯營公司曾經或將會擁有直接或間接重大利益。此外，除本附錄B所述外
 
B-8
​
 
或在本委託書中，(A)沒有任何參與者或參與者聯屬公司直接或間接實益擁有本公司的任何證券或本公司任何附屬公司的任何證券，及(B)沒有參與者擁有本公司的任何證券但並非實益擁有。
除本附錄B或本委託書所述外，概無任何參與者或參與者聯屬公司與任何人士就本公司或其任何聯屬公司的任何未來僱傭或本公司或其任何聯屬公司將會或可能會參與的任何未來交易訂立任何協議或諒解。
除本附錄B或本委託書所述外，自2021年1月31日以來，任何參與者或參與者聯屬公司並無就本公司的任何證券與任何人士訂立任何合約、安排或諒解，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、針對虧損或利潤的擔保、虧損或利潤分配，或給予或扣留委託書。
除本附錄B或本委託書所述及不包括任何董事或僅以該身分行事的本公司行政人員外，任何人士如屬一項安排或諒解的訂約方，而根據該安排或諒解，董事的獲提名人將被提名為董事的獲提名人，則該等人士在股東周年大會上將會採取行動的任何事項中，並無直接或間接擁有任何重大權益，不論是直接或間接的權益。
除本附錄B或本委託書所述外，並無任何重大法律程序涉及任何參與者或參與者附屬公司或其任何聯繫人是本公司或其任何附屬公司的不利一方或擁有不利的重大利益。
 
B-9
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-px_01page4c.jpg]
初步委託書-以COMPLETIONTHE Kroger Co.公司選舉服務公司郵政信箱3230匹茲堡，賓夕法尼亞州15230年度股東大會[●]2022年你的投票很重要現在請花點時間為2022年年度股東大會投票你所持有的克羅格公司的股票。你今天可以用三種方式之一投票：你的投票很重要！即使您計劃參加我們的虛擬年會，也請儘快通過以下方式投票：互聯網訪問互聯網網站並投票：www.cesvote.com或電話免費電話：1-888-693-8683或郵件請將您的代理卡/投票指示表格放在已付郵資的信封中寄回您的互聯網或電話投票必須在晚上11：59之前收到。東部夏令時開始[●]，2022年。控制號碼請在下面的白色代理卡上簽名並註明日期，並在穿孔處摺疊和分離，然後再郵寄。克羅格公司2022年度股東大會[●], 2022 [●]，東部時間本委託書是代表董事會徵集的白色委託書簽署人在此任命安妮·蓋茨、W.羅德尼·麥克馬倫和羅納德·L·薩金特中的每一位，或者，如果出席並代理其中大多數人，則委託書具有完全的替代和撤銷權力，
投票表決下列簽署人有權在股東周年大會及任何續會上投票的克羅格公司普通股，以及以下籤署人親身出席時所擁有的一切權力，包括以指示方式就背面所示事項投票的權力，以及就任何其他適當提交大會的事項投票的權力。以下籤署人特此撤銷先前在股東大會或任何延會上投票表決該等股份的任何委託書。委託書的委託書須按本委託書背面的規定投票，並酌情就提交大會審議的所有其他事項投票。除另有相反規定外，本委託書所代表的股份將投票予建議1所列的每名被提名人、建議2、3及4，以及反對建議5、6、7、8及9。如果您希望按照董事會的建議投票，您只需簽署並交回這張卡片。上述代理人不能投票股票，除非您通過互聯網或電話投票，或簽署並退還此卡。您的管理層希望有大量股東親自或委託代表參加虛擬會議。請通過互聯網或電話以電子方式投票。如果您已選擇接收打印材料，您可以在委託書上簽名並註明日期，然後將其郵寄到所提供的回郵信封中。如果在美國境內郵寄，則需要NOPOSTAGE。年會僅在虛擬基礎上舉行，可通過www.www在線訪問。[●]。簽名日期：簽名説明：請按照您在本代理卡上的姓名簽名。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託人時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。​
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​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/56873/000110465922047401/tm2212949d1-px_02pagebw.jpg]
您的投票很重要！有關通過互聯網、電話或郵件投票的三種簡單方式，請參閲反面。您可以通過互聯網或電話投票。您的互聯網或電話投票必須在東部夏令時晚上11：59之前收到[●]，2022年。如果您沒有通過互聯網或電話投票，請標記、簽名、註明日期並立即退回這張白色代理卡。您的郵寄投票必須在年會之前的足夠時間內收到。如果您有任何問題，想要額外的代理材料副本或需要幫助投票您的白色代理卡，請聯繫克羅格公司的代理律師：D.F.King&Co.，Inc.，D.F.King&Co.，Inc.，New York New York，New York 10005銀行和經紀商電話對方付費：(212)269-5550所有其他人免費撥打電話：(800)992-3086電子郵件：kr@dfking.com請在下面的白色代理卡上簽名並註明日期，並在穿孔處摺疊和分離，然後再郵寄。克羅格公司的懷特代理卡正確執行後，您的白色代理卡將按照您的指示進行投票。如果您沒有具體説明您的選擇，您的股份將投票給提案1中列出的所有被提名者，提案2、3和4，以及提案5、6、7、8和9。董事會建議對提案1中列出的所有被提名人以及提案2、3和4.1進行投票。董事選舉：所有被提名者：(01)Nora A.Aufreiter(02)Kevin M.Brown(03)Elaine L.Chao(04)Anne Gates(05)Karen M.Hoguet(06)W.Rodney McMullen(07)Clyde R.Moore(08)Ronald L.Sargent(09)J.Amanda Sourry Knox(10)Mark S.Sutton(11)Ashok Vemuri説明：要保留投票給個人提名人的權力，請在下面的方框中標記名稱或號碼：2.要批准我們的高管薪酬，請3.批准我們2022財年獨立審計師的選擇4.批准2019年長期激勵計劃下的增發股份董事會建議投票反對提案5、6、7, 8和9.AGAINSTAGAINSTAGAINSTABSTAINABSTAINABSTAIN5.股東提案-包裝的可回收性FORAGAINSTABSTAIN6。股東提案--保護農民工報告FORAGAINSTABSTAIN股東提案--關於消除氫氟碳化物的報告8.股東提案-將ESG指標納入業績衡量FORAGAINSTABSTAIN9。股東提案-員工隊伍報告
戰略展望續，待反面簽字