美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

關於豁免徵求意見的公告

根據規則第14A-103條

註冊人姓名：洛克希德·馬丁公司

依賴豁免的人士姓名：新澤西州伊利沙伯慈善姊妹會、聖母大學校友合作投資基金及費城聖方濟各姊妹會

依靠豁免的人的地址：投資者社會正義倡導者，40 S Fullerton

新澤西州蒙特克萊爾大街，郵編07042

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6(G)(1)條提交的。根據《規則》的規定，該申請人不需要提交材料，但出於公開披露和考慮這些重要問題的考慮，提交材料是自願的。

支持者敦促您投票支持提案5：股東提案，在2022年4月21日洛克希德·馬丁年度股東大會上發佈一份人權影響評估報告。

新澤西州蒙特克萊爾富勒頓大道40號，郵編：07042電子郵件：◊◊@iasj.org◊www.iasj.org

建議書摘要

該提案要求洛克希德·馬丁公司發表一份報告，其中載有人權影響評估的結果，審查與高風險產品和服務有關的實際和潛在的人權影響，包括受衝突影響地區或違反國際法的產品和服務。

支持訂婚的理由

這項提議的三位支持者是天主教機構投資者，他們將自己的一生和使命獻給了促進正義與和平。支持者相信，通過與投資組合公司接觸，他們可以進一步調整自己的資源，以完成支持系統性變化的使命。在提交豁免申請時，俄羅斯在烏克蘭的戰爭加劇，數千名平民傷亡，越來越多的戰爭罪指控，越來越多的核衝突威脅，以及全球經濟後果。ⁱ以色列-巴勒斯坦和也門持續不斷的衝突繼續使重大人道主義危機永久化。洛克希德·馬丁公司總裁兼首席執行官吉姆·泰克萊特因在2022年1月的財報電話會議上發表的言論而受到批評，該電話會議似乎將這種毀滅性的衝突視為一個增長機會，因為洛克希德·馬丁公司尋求從向烏克蘭運送標槍導彈的武器中獲利。^II在社會與如此多的暴力作鬥爭之際，提出這項提議是為了將問題框定在公司的目的上，以及這條道路是否可能是促進和平的前進道路。支持者堅稱，公司和投資者有明確的道義責任，承認國防工業在戰爭和衝突中長期造成人權損害方面發揮的直接作用，所有行為者都必須為適當的補救措施作出貢獻。國防部門對人權的最嚴重影響是無法彌補的，並造成生命損失。因此，支持者向洛克希德·馬丁公司及其股東提出這項提議--有強有力的法律和金融風險論據支持--以邀請他們在人權責任的背景下深入審查商業模式，以便提升領導力和遠見，減少公司導致死亡和破壞的商業活動，而洛克希德·馬丁公司可能反而有一個目標，為社會貢獻更積極的願景。2021年，洛克希德·馬丁公司32.2%的股份被收回，以支持同樣的倡導者提交的一項人權披露提案，今年的提案進一步推進了這一舉措，從盡職調查的披露請求轉向流程發送到結果人權影響評估。

人權影響評估(HRIA)背景

根據《聯合國商業和人權指導原則》(UNGP)，HRIA是幫助公司履行其人權責任的工具。洛克希德·馬丁公司認識到這一概念的重要性，並斷言“尊重人權是成為一名良好的企業公民和公司長期成功的一個基本要素”，儘管該公司不斷面臨未能履行其人權責任的指控。人權影響評估有助於公司識別、瞭解、評估和解決公司運營對人權的不利影響，併為投資者提供更好的披露，説明存在人權風險的地方以及公司如何應對這些風險。^三、洛克希德·馬丁公司目前的披露、政策和框架並不等同於HRIA。

支持這項提議是有根據的，而且符合股東的最佳利益，因為：

支持人權影響評估提案的論點

洛克希德·馬丁公司是世界上最大的國防承包商，與50多個國家有業務往來，涉及多種武器和國防技術。^四.由於其業務性質，洛克希德·馬丁公司面臨着嚴重侵犯人權的風險，應該進行人權評估，以確保其履行其人權責任。《聯合國人權行動計劃》構成了全球權威框架，概述了國家和公司在人權方面的權利和責任，並指出，“尊重人權的責任是所有商業企業的全球預期行為標準，無論它們在哪裏開展業務。”知名人權組織記錄了洛克希德·馬丁公司一視同仁地針對平民，特別是兒童使用武器的情況，多年來一直如此。^v大赦國際2019年發佈的一份報告發現，洛克希德·馬丁公司和國防工業的其他公司未能履行其根據《聯合國憲章》承擔的人權責任。^VI

洛克希德·馬丁公司的業務對生命權、自由和個人安全、隱私、不歧視以及和平集會和結社的權利構成了實際和潛在的風險。在過去的幾年裏，洛克希德·馬丁公司向至少12個州出口了軍事產品，這些州正在進行武裝衝突，有侵犯人權的記錄，或者有腐敗和脆弱的風險。^第七章例如，洛克希德·馬丁公司與沙特阿拉伯保持着長期的關係，目前正在支持超過280億美元的綜合防空和導彈防禦、戰鬥艦艇、戰術飛機和其他項目。^VIII2016年6月，公民社會團體向美國國家負責任商業行為聯絡點投訴洛克希德·馬丁公司未能就向沙特阿拉伯提供軍事裝備供也門使用進行人權盡職調查，違反了經合組織的指導方針。^IX在整個衝突期間犯下了嚴重侵犯人權的行為，包括戰爭罪，^x洛克希德·馬丁公司被任命為一家向沙特阿拉伯/阿聯酋領導的聯盟提供武器和服務的綜合公司。^XI洛克希德·馬丁公司的武器與2018年一起廣受譴責的校車襲擊事件有關，那次襲擊導致數十名兒童死亡。^十二

同樣，洛克希德·馬丁公司也向以色列軍方提供了F-16戰鬥機、長弓地獄火導彈和AH-64阿帕奇長弓直升機部件等武器裝備，以色列軍方對巴勒斯坦的佔領已使100多萬人流離失所^第十三屆並被聯合國承認為種族隔離制度。^十四這種佔領和種族隔離與“不人道行為、任意和法外處決、酷刑、剝奪基本權利、極低的兒童死亡率、集體懲罰、濫用軍事法庭系統和拆毀房屋”有關，正在因危害人類罪接受調查。^十五以色列軍方多次在人口稠密的平民區使用洛克希德·馬丁公司的武器，造成數千名平民傷亡，其中大部分是兒童，可能構成戰爭罪。^XVI洛克希德·馬丁公司在2021年5月對加沙的襲擊中發揮了關鍵作用，在那裏犯下了明顯的戰爭罪，包括造成至少129名平民死亡，其中66人是兒童。^第十七屆

在美國，洛克希德·馬丁公司與美國海關和邊境保護局簽訂了幾份合同，總金額超過48億美元，以監視美墨邊境，這對隱私和庇護權構成了嚴重風險，並使公司面臨法律和聲譽風險。^第十八條邊境監視合同包括“偵察機、飛機維護和後勤支持、數據處理服務以及德克薩斯州東南部地區的監視和通信技術”。^十九

如果洛克希德·馬丁公司不履行其人權責任，它將面臨法律、財務、聲譽和監管風險。洛克希德馬丁的許多核心業務領域都是相互關聯的，包括有爭議的武器或海外銷售，在等待潛在的監管發展之前，這些領域使公司面臨法律風險。例如，洛克希德馬丁開發和銷售無人機，這些飛行器在使用自動武器方面受到嚴格的審查和潛在的監管。^XX此外，拜登政府以侵犯人權為由，終止了美國對沙特領導的也門攻勢的支持。^二十一武器銷售的暫時凍結和未來可能的限制威脅到洛克希德·馬丁公司購買多達50架F-35第五代隱形戰鬥機的合同，以及武裝無人機的銷售。^XXII如果洛克希德·馬丁公司積極評估與這些業務領域相關的人權風險，並決心不尋求合同，其商業模式將更容易適應不斷提高的國家和國際標準。

洛克希德·馬丁公司的業務還與有爭議的核武器有關，這些武器根據國際法是非法的，並對公司及其投資者構成法律、聲譽和監管風險。該公司與400億美元的核武器相關合同有關。^二十三俄羅斯入侵烏克蘭和核威脅使我們的世界面臨比冷戰時期更高的核爆炸風險。^XXIV2021年1月生效的《禁止核武器條約》明確禁止發展、試驗、生產、製造和儲存核武器或其他核爆炸裝置，並禁止為這些被禁止的行為提供任何援助。^XXV目前，該條約有86個簽署國，已有60個國家批准或加入了該條約。^二十六公司還可能被要求證明它們沒有在批准該條約的司法管轄區進行被禁止的活動，這可能是一項代價高昂的努力。除此之外，《禁止核武器條約》是制定禁止核武器準則的一個重要里程碑，可以影響非締約國的行為，其他禁止武器條約就是證明。例如，自2010年《集束彈藥公約》和1999年《禁止地雷條約》生效以來，締約國和非締約國幾乎停止了生產被禁武器。^XXVII自條約生效以來，德事隆和軌道ATK等公司停止了在美國生產集束彈藥，美國是CMM的非締約國。^XXVIII像埃及這樣的非MBT締約國在該條約生效後採取了明確的政策，反對生產地雷。^XXIXTPNW鼓勵金融機構積極退出與包括總部基地在內的核武器生產商的財務關係，這些生產商於2018年1月宣佈結束所有融資關係^XXX，和KBC集團，它們在新文書於2021年1月生效時宣佈遵守其所有規定。^XXXI儘管美國尚未簽署TPNW，但隨着金融機構終止與洛克希德·馬丁等涉及核武器行業的公司的關係的壓力越來越大，洛克希德·馬丁公司面臨着風險。90多家金融機構似乎已停止資助核武器工業的活動，近60家金融機構已採取政策禁止向核武器工業放貸。^XXXII大型基金、宗教機構和大學面臨的撤資壓力越來越大，限制了潛在股東的數量，並可能對洛克希德·馬丁公司獲得資本的途徑產生負面影響。

2021年10月的人權報告和洛克希德·馬丁的反對聲明中引用的其他政策-良好的企業公民和對人權的尊重政策、道德和商業行為準則以及供應商行為準則^XXXIII-由於下列原因，沒有對提案的請求作出迴應：

除了洛克希德·馬丁公司的三份報告和上述可公開獲得的政策外，該公司還表示，它有一項關於合乎道德地使用人工智能(AI)的政策，但投資者無法評估該政策的內容或如何實施，因為它不是公開的。

洛克希德·馬丁公司在其反對聲明中提供了一頁與人權有關的補充披露，包括關於治理和盡職調查的信息，但再次提供的披露沒有解決提案中提出的關切對人權的具體影響。

洛克希德·馬丁公司提供的評估潛在合同的標準沒有對人權風險進行分析，而是廣泛地涵蓋了價值觀、戰略方向、聲譽和業績。例如，該公司表示，其人權盡職調查程序嵌入到運營和業務決策中，而它所描述的程序僅關注公司的戰略方向、聲譽和財務業績。這一進程與進行人權影響評估不一致，因為它沒有處理該公司的突出風險，包括與受衝突影響地區平民傷亡和核武器影響有關的風險。

洛克希德·馬丁公司沒有提供任何證據表明它正在進行人權影響評估，這對強有力的人權盡職調查至關重要。相反，它引用了例行的反腐敗審計和貿易合規計劃。然而，這些都是標準的合規程序，缺乏對突出的人權風險的關注。

根據上面指出的披露漏洞，洛克希德馬丁公司現有的人權報告、政策和做法顯然沒有迴應提案的人權影響評估請求，以確定、評估、預防、緩解和補救與高風險產品和服務相關的實際和潛在人權影響，包括受衝突影響地區的產品和服務。還公開了更多的人權盡職調查信息。投資者對人權影響評估、有意義的人權披露以及對強制性盡職調查監管的支持都在增加。^三十四這份報告有助於投資者評估公司是否有效地識別和管理重大人權風險，這對長期的股東價值創造至關重要。

根據UNGP，企業有責任尊重人權，這與國家保護人權的義務是分開的。作為世界上最大的國防承包商，洛克希德·馬丁公司製造在戰爭中設計和使用的武器和國防技術，加強了人權責任。然而，該公司沒有承認這一與《聯合國人權計劃》相一致的責任，提供的政策和披露缺乏對其最突出的人權風險的分析。雖然洛克希德·馬丁公司的商業模式依賴於美國政府合同，其業務受到聯邦政府對外國武器銷售的嚴格監管，但遵守這些法律並不能阻止該公司造成、促成或與侵犯人權行為直接相關。例如，支持美國國家安全或外交政策目標可能會導致洛克希德·馬丁公司向目前捲入衝突的盟友提供武器，這些衝突導致重大平民傷亡，這可能違反國際人權和人道主義法，而洛克希德·馬丁公司可能導致或促成這些衝突。當美國管理對外武器銷售的法律不能有效防止侵犯人權行為時，可能需要遵循國際人權準則。

對於洛克希德·馬丁這樣的國防公司來説，説他們只是在聽從美國政府的領導，而國防行業本身通過遊説增加軍費開支在政府中具有重大影響力，這也是誤導。據報道，洛克希德·馬丁公司僅在2021年就在遊説上花費了超過1400萬美元。^XXXV五角大樓和主要國防承包商之間的“旋轉門”也表明，政府和私營部門在影響美國外交政策議程方面的角色之間的界限模糊。

雖然美國政府有自己的審查外國軍事銷售和直接商業銷售的程序，但洛克希德·馬丁公司也應該有自己的強大程序，在合同投標之前和持續的基礎上評估人權風險。洛克希德·馬丁公司沒有義務競標它認為與其人權承諾不符的合同，該公司可以主動調整其業務模式，減少對高風險產品和服務的銷售以及在受衝突影響地區開展業務的依賴。同樣，洛克希德馬丁公司披露的關於產品銷售和使用的人權責任程序沒有提及任何人權、環境或社會風險。

這讓人質疑洛克希德·馬丁公司的企業宗旨和使命。當公司的商業模式依賴於戰爭和衝突才能盈利，致命武器的製造成為核心業務領域時，公司對社會的危害而不是好處。要實現改善社會和人民生活的公司目標，就需要轉變商業模式，在商業模式中，人權政策是商業戰略和決策的核心。這需要領導力、遠見和切實落實尊重人權的承諾。

結論

支持者鼓勵洛克希德馬丁公司的所有股東支持提案5：股東提議發佈一份人權影響評估報告。

欲瞭解更多信息，請聯繫：社會正義投資者倡導者高級項目助理兼新澤西州伊麗莎白慈善姐妹會代表、聖母合作投資基金學校姐妹會和費城聖弗朗西斯姐妹會，電子郵件：jlyon@iasj.org或電話：973-509-8800。

ⁱHttps://inews.co.uk/news/world/threat-nuclear-conflict-russia-ukraine-higher-cold-war-paranoid-vladimir-putin-1502571

^IIHttps://inthesetimes.com/article/ukraine-russia-raytheon-lockheed-martin-general-dynamics-weapons-industry；https://www.fool.com/earnings/call-transcripts/2022/01/25/lockheed-martin-lmt-q4-2021-earnings-call-transcri/；https://www.lockheedmartin.com/en-us/products/javelin.html

^三、Https://www.humanrights.dk/tools/human-rights-impact-assessment-guidance-toolbox/introduction-human-rights-impact-assessment

^四.Https://www.lockheedmartin.com/en-us/who-we-are/international.html

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^VIHttps://www.amnesty.org/en/latest/news/2019/09/arms-companies-failing-to-address-human-rights-risks/

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^IXHttps://complaints.oecdwatch.org/cases/Case_474

^xHttps://www.amnesty.org/en/latest/news/2015/09/yemen-the-forgotten-war/

^XIHttps://www.amnesty.org/en/latest/news/2019/09/arms-companies-failing-to-address-human-rights-risks/

^十二Https://www.paxforpeace.nl/media/files/mwatana-day-of-judgement.pdf；https://www.hrw.org/news/2018/09/02/yemen-coalition-bus-bombing-apparent-war-crime

^第十三屆Https://investigate.afsc.org/company/lockheed-martin

^十四Https://news.un.org/en/story/2022/03/1114702

^十五Https://news.un.org/en/story/2022/03/1114702；https://www.amnesty.org/en/latest/news/2022/02/israels-apartheid-against-palestinians-a-cruel-system-of-domination-and-a-crime-against-humanity/

^XVIHttps://investigate.afsc.org/company/lockheed-martin

^第十七屆Https://www.afsc.org/resource/us-corporations-complicit-military-attacks-gaza；https://www.hrw.org/news/2021/07/27/gaza-apparent-war-crimes-during-may-fighting#

^第十八條Https://truthout.org/articles/biden-is-rejecting-trumps-border-wall-but-proposing-his-own-virtual-wall/；https://investigate.afsc.org/company/lockheed-martin

^十九Https://investigate.afsc.org/company/lockheed-martin

^XXHttps://www.hrw.org/report/2020/08/10/stopping-killer-robots/country-positions-banning-fully-autonomous-weapons-and

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^XXIIHttps://nationalinterest.org/feature/sanctions-showdown-what-will-saudi-arabia%E2%80%99s-crown-prince-do-179177

^二十三Https://www.dontbankonthebomb.com/wp-content/uploads/2021/11/2021-Perilous-Profiteering_Final.pdf

^XXIVHttps://inews.co.uk/news/world/threat-nuclear-conflict-russia-ukraine-higher-cold-war-paranoid-vladimir-putin-1502571

^XXV《禁止核武器條約》全文現已公佈：http://undocs.org/A/CONF.229/2017/8

^二十六Https://treaties.unoda.org/t/tpnw

^XXVII羣集成員監視器2019、http://www.the-monitor.org/en-gb/reports/2019/cluster-munition-monitor-2019/cluster-munitionban-policy.aspx；Landmine監視器2019、http://www.the-monitor.org/en-gb/reports/2019/landmine-monitor-2019/ban-policy.aspx.

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^XXIX“埃及：禁止地雷政策”，地雷和集束彈藥監測，2018年10月9日，http://www.the-monitor.org/engb/reports/2018/egypt/mine-ban-policy.aspx#ftn7；，“美國：禁止地雷政策”，地雷和集束彈藥監測，2019年12月18日，http://www.the-monitor.org/en-gb/reports/2019/united-states/mine-banpolicy.aspx#：~：text=%5B13%5D%20The%202020%20Trump%20administration，國家

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^XXXIIHttps://www.dontbankonthebomb.com/policy-analysis-report-rejecting-risk/

^XXXIIIHttps://www.lockheedmartin.com/content/dam/lockheed-martin/eo/documents/sustainability/Lockheed_Martin_Human_Rights_Report_2020.pdf；https://www.lockheedmartin.com/content/dam/lockheed-martin/eo/documents/ethics/cps-021.pdf；https://www.lockheedmartin.com/content/dam/lockheed-martin/eo/documents/ethics/ethics-code-of-conduct-2020.pdf；Https://www.lockheedmartin.com/content/dam/lockheed-martin/eo/documents/ethics/supplier-code.pdf

^三十四Https://investorsforhumanrights.org/sites/default/files/attachments/2020-04/The%20Investor%20Case%20for%20mHRDD%20-%20FINAL.pdf

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