依據第424(B)(3)條提交的文件

註冊號碼333-253969

招股章程副刊第11號

至招股説明書日期為2021年7月6日

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1800347/000095017022005782/img11446627_0.jpg 

 

本招股章程副刊是對日期為2021年7月6日的招股章程(招股章程)的補充和補充,招股章程是本公司S-1表格註冊説明書(第333-253969號)的一部分。現提交本招股説明書附錄,以CC Neuberger信安控股I‘s(現稱為E2Open Parent Holdings,Inc.)中包含的信息更新和補充招股説明書中的信息。2022年4月18日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格年度報告(年度報告)。因此,我們已將年報附於本招股説明書補編。

 

招股説明書和本招股説明書補充資料涉及我們發行總計13,799,972股我們的A類普通股,面值為每股0.0001美元(A類普通股),可能在行使認股權證時發行,以購買CC Neuberger Trust Holdings I(CCNB1)在首次公開發行時發行的A類普通股(公開認股權證),行使價為每股11.5美元;(2)10,280,000股A類普通股,可在行使私募認股權證時以每股11.50美元的行使價發行,最初以私募方式出售給CC Neuberger主要控股保薦人LLC(保薦人),與CCNB1的IPO(私募認股權證)同時完成;及(Iii)按行使價每股11.50美元向Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP(NBOKS)發行的遠期認購權證行使時可發行的A類普通股最多5,000,000股(定義見下文)、(遠期認股權證)及連同公開認股權證及私募認股權證的認股權證。

 

招股説明書和本招股説明書補編還涉及招股説明書中所列的出售證券持有人(出售持有人)或其任何許可受讓人不時提出和出售(1)作為私募認股權證基礎的A類普通股共計10,280,000股;(2)作為遠期認購權證基礎的5,000,000股A類普通股;(3)2021年2月4日CCNB1和E2Open Holdings LLC及其運營子公司(E2Open Holdings)合併發行的43,289,370股A類普通股(業務合併);(4)B-1系列普通股轉換後可發行的8,120,367股A類普通股,每股票面價值0.0001美元;(5)B-2系列普通股同等數量轉換後可發行的A類普通股3,372,184股,每股票面價值0.0001美元;(6)35,636,680股A類普通股,可在交換代表E2Open Holdings的有限責任公司權益的普通股時發行,這些普通股是E2Open Holdings(Common Units)中的無投票權的經濟權益,並交出和註銷相應數量的V類普通股,每股面值0.0001美元;(7)可發行的A類普通股7,007,281股,條件是(A)將受限普通股轉換為普通股,以及(B)交換此類普通股,並交還和註銷相應數量的V類普通股,每股票面價值0.0001美元;(8)發起人持有的A類普通股12,766,286股,以及中央結算所獨立董事持有的83,714股;(9)以私募方式向某些投資者發行69,500,000股A類普通股,以換取與企業合併有關的6.95億美元(管道投資);, 830股A類普通股授予我們的一名董事;以及(11)根據與業務合併相關的遠期購買協議,向NBOKS發行了20,000,000股A類普通股(遠期購買股份)。A類普通股的股票總數應進行調整,以包括由於任何股票分紅、股票拆分、資本重組或其他類似交易而可能成為可發行的A類普通股的任何額外股票。

 

我們的A類普通股和認股權證分別以“ETWO”和“ETWO-WT”的代碼在紐約證券交易所交易。2022年4月18日,我們普通股的收盤價為每股7.93美元,認股權證的收盤價為每股1.7292美元。

 

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料,如無招股章程,包括對招股章程的任何修訂或補充,本章程並不完整,除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀,如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處,應以本招股章程增刊內的資料為準。

 

投資我們的證券涉及招股説明書第31頁開始的風險因素部分所述的風險。

 

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書附錄的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

本招股説明書補充日期為2022年4月19日

 


 

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格10-K/A

 

 

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告​

截至2020年12月31日的財政年度

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告​

從      到     的過渡期

 

委員會檔案第001-39272號

 

 

CC Neuberger委託人控股I

(現在稱為E2Open母公司控股公司。)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州

 

 

 

86-1874570

(成立為法團的國家或其他司法管轄區)

 

 

 

(税務局僱主身分證號碼)

 

 

 

 

 

9600大山步道,300E套房

德克薩斯州奧斯汀

 

 

 

78759

(主要執行辦公室地址)

 

 

 

(郵政編碼)

 

 

866-432-6736

 

 

 

 

(註冊人的電話號碼,包括區號)

 

 

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每節課的標題

 

交易代碼

 

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股,每股票面價值0.0001美元

 

ETWO

 

紐約證券交易所

可一次行使一股A類普通股的認股權證

價格:11.5美元

 

ETWO-WT

 

紐約證券交易所

 

 

根據該法第12(G)條登記的證券:無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。 是 ☐ 否 

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。 是 ☐ 否 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是  否 ☐

用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據第405條規則要求提交的每個交互數據文件

S-T條例(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類檔案的較短期限內)。 是  否 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件服務器

規模較小的報告公司

 

 

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。 是 ☐ 否 

截至2020年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日,根據紐約證券交易所的報告,參照2020年6月30日A類普通股的收盤價計算,已發行的A類普通股的總市值約為416,898,000美元(基於2020年6月30日A類普通股的收盤價10.07美元),但可能被視為註冊人的關聯方持有的股票除外。A類普通股與本文定義的歸化相關自動轉換為A類普通股。

截至2022年4月12日,已發行和流通的A類普通股301,362,547股,面值0.0001美元;V類普通股33,560,839股,面值0.0001美元。

以引用方式併入的文件

註冊人的表格S-1註冊聲明(第333-253969號)的部分內容以引用的方式併入本表格10K/A年度報告的第I部分,並作為表格10-K/A年度報告的證據99.1、99.2和99.3存檔。

 

 


 

目錄

 

 

 

 

 

頁面

 

 

某些條款

 

II

 

 

有關前瞻性陳述的警示説明

 

三、

 

 

解釋性説明

 

三、

 

 

 

 

 

第一部分

 

 

 

1

第1項。

 

業務

 

1

第1A項。

 

風險因素

 

2

項目1B。

 

未解決的員工意見

 

4

第二項。

 

屬性

 

4

第三項。

 

法律訴訟

 

4

第四項。

 

煤礦安全信息披露

 

4

 

 

 

 

 

第二部分

 

 

 

4

第五項。

 

註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

 

4

第六項。

 

選定的財務數據

 

5

第7項。

 

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

5

第7A項。

 

關於市場風險的定量和定性披露

 

12

第八項。

 

財務報表和補充數據

 

12

第九項。

 

會計與財務信息披露的變更與分歧

 

12

第9A項。

 

控制和程序

 

12

 

 

 

 

 

第三部分

 

 

 

13

第10項。

 

董事、高管與公司治理

 

13

第11項。

 

高管薪酬

 

14

第12項。

 

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

 

14

第13項。

 

某些關係和相關交易,以及董事的獨立性

 

14

 

 

 

 

 

第四部分

 

 

 

14

第14項。

 

首席會計師費用及服務

 

14

第15項。

 

展品、財務報表附表

 

15

第16項。

 

表格10-K摘要

 

16

 

 

 

 

 

 

 

簽名

 

17

 

 

i


 

某些條款

除本表格10-K年度報告(本“報告”)另有説明外,或文意另有所指外,凡提及:

方正股份

B類普通股是指在CC Neuberger Trust Holdings I首次公開發行之前以私募方式向CC Neuberger Trust Holdings LLC發行的B類普通股,以及在與E2Open Parent Holdings,Inc.業務合併時B類普通股自動轉換後發行的A類普通股。

CCNB1

是抄送諾貝格信安控股一號

首次公開募股(IPO)

是指CCNB1於2020年4月28日完成的首次公開募股(由一股A類普通股和三分之一的可贖回權證組成)

私募認股權證

與CCNB1首次公開招股結束同時以私募方式向CC Neuberger主要控股保薦人LLC發行的認股權證

贊助商

是CC Neuberger Trust Holdings,LLC,一家特拉華州的豁免有限責任公司;以及

我們,我們,公司,我們的公司,E2Open

是E2Open Parent Holdings,Inc.,一家特拉華州的公司

 

II


 

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包括但不限於“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述,包括1933年修訂的“證券法”第27A條(“證券法”)和1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別,包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”,或者在每一種情況下,它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們的財務和業務表現、執行情況、我們的業務模式的市場接受度和成功程度、我們擴大產品範圍的能力以及我們遵守適用於醫療保健行業的廣泛、複雜和不斷變化的監管要求的能力有關的任何陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期,但由於各種因素,實際結果可能會大不相同。

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設,可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於第1A項下所述的因素:“風險因素”。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求。這些風險以及在第1A項“風險因素”下描述的其他風險可能不是詳盡無遺的。

就其性質而言,前瞻性陳述包含風險和不確定因素,因為它們與事件有關,並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您,前瞻性陳述並不是對未來業績的保證,我們的實際運營結果、財務狀況和流動性,以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所述或所暗示的情況大不相同。此外,即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致,這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。

解釋性説明

業務合併

在2021年2月4日之前,我們是一家空白支票公司,目的是與一個或多個企業進行合併、股票購買、重組或類似的收購或業務合併。如先前所公佈,於2021年2月4日,CCNB1於特拉華州註冊為一家公司(“本地化”),並完成對E2Open Holdings,LLC(“E2Open Holdings”)若干股權的收購,此乃根據日期為2020年10月14日的“業務合併協議”(經不時修訂或補充的“業務合併協議”)進行的一系列合併的結果。合併協議包括CCNB1、特拉華州有限責任公司(“BLocker Merge Sub 1”)、Sonar Merge Sub II,LLC(“BLocker Merge Sub 2”)、Sonar Merge Sub III,LLC,LLC,一家特拉華州有限責任公司(“Blocker Merge Sub 3”)、Sonar Merge Sub IV,LLC、一家特拉華州有限責任公司(“Blocker Merge Sub 4”)、Sonar Merge Sub V,LLC、一家特拉華州有限責任公司(“Blocker Merge Sub 5”)、Sonar Merge Sub VI,LLC、一家特拉華州有限責任公司(“Blocker Merge Sub 6”,連同BLocker Merge Sub 1、Blocker Merge Sub 2、Blocker Merge Sub 3、Blocker Merge Sub 4和Blocker Merge Sub 5,“Blocker Merge Subbs”)、Insight(Cayman)Eagle BLocker,LLC,LLC特拉華州有限責任公司(Insight Cayman Blocker),Insight(特拉華)IX Eagle Blocker,LLC,特拉華州有限責任公司(Insight Delware Blocker),Insight GBCF(開曼)Eagle Blocker,LLC,特拉華州有限責任公司(Insight GBCF Cayman Blocker),Insight GBCF(特拉華州)Eagle Blocker,LLC,特拉華州有限責任公司

三、


 

、特拉華州有限責任公司Elliott Eagle JV LLC、特拉華州一家有限合夥企業PDI III E2open Blocker Corp.(“PDI Blocker”),以及與Insight Cayman Blocker、Insight Delware Blocker、Insight GBCF Cayman Blocker、Insight GBCF Delware Blocker和Elliott Eagle Blocker一起,特拉華州有限合夥企業Elliott Associates,L.P.,開曼羣島有限合夥企業Elliott International,L.P.,開曼羣島有限合夥企業,Sonar公司合併子公司,特拉華有限責任公司(“公司合併,子公司”)經CCNB1股東於2021年2月2日舉行的特別股東大會批准後,與買方及BLocker合併子公司(“買方”)、E2Open Holdings以及特拉華州有限責任公司Insight Venture Partners,LLC僅以Blocker所有者和公司股權持有人(“股權持有人代表”)的代表身份(業務合併協議擬進行的交易,統稱為“業務合併”)進行交易。在完成業務合併後,我們更名為“E2Open母公司控股公司”。而E2Open的業務也成了我們的業務。除本報告另有規定外,本報告中使用的大寫術語的含義與註冊人於2021年3月31日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的最終招股説明書(“招股説明書”)中所述的含義相同。

代價是

根據企業合併協議的條款,企業的總對價

CCNB1應付或可發行以換取E2Open Holdings股權的組合(“業務組合”)為:(I)就既有E2Open Holdings期權(構成所有未償還E2Open Holdings期權)的阻滯者及持有人而言,現金代價與本公司新發行的A類普通股(每股面值0.0001美元)、新發行的B-1系列普通股的股份(“B-1類普通股”)的組合(“B-1類普通股”)

B-1類普通股和新發行的B-2系列普通股(“B-2類普通股”),B-1類普通股和B-2類普通股的股份受與RCU(定義見下文)相同的業績歸屬條件的約束,不得轉讓(除有限的慣例例外情況外);(Ii)對於單位持有人(阻止者除外)、現金對價和E2Open Holdings的普通單位的組合(每個為“E2Open單位”)和該等E2Open Holdings單位的持有人,公司相應數量的V類普通股(“E2Open單位持有人”)和相應數量的V類普通股(“E2Open V類普通股”),該股份不具有經濟價值,但賦予持有人每股一票的權利,並將按一對一的方式為每個E2Open控股單位、系列1受限普通單位(“系列1 RCU”)和系列2受限普通單位(“系列2 RCU”,以及與系列1 RCU一起稱為“RCU”)發行,該等資產須受本文所述及於成交時訂立的第三份經修訂及重訂的E2Open Holdings有限責任公司協議(“A&R Company LLCA”)所載的基於表現的歸屬條件所規限,並不得轉讓(受限於有限的慣常例外情況)。

於簽署業務合併協議時,CCNB1與若干投資者訂立認購協議(“認購協議”),包括CCNB1及E2open Holdings的股權持有人(“PIPE投資者”)。根據認購協議,PIPE投資者同意認購,而CCNB1同意於截止日期向該等投資者發行及出售合共69,500,000股A類普通股,收購價為每股10.00美元,總收益為695,000,000美元。

在實施業務合併和PIPE投資後,立即有約187,044,312股A類普通股流通股,此外,約有35,636,680股V類普通股流通股。該等股份編號(I)不包括(A)24,080,000股A類普通股,但須受本公司已發行認股權證限制;(B)5,620,367股B-1系列普通股;(C)4,397,557股B-2系列普通股;及(D)15,000,000股A類普通股,根據EIP預留供發行。

本文件所載經審計的財務報表為CCNB1在完成業務合併和更名前的財務報表。在業務合併之前,CCNB1既不從事任何業務,也不產生任何收入。在業務合併之前,根據CCNB1的業務活動,它是根據交易法定義的“空殼公司”。

四.


 

重述

在本修訂後的10-K/A表格年度報告中,本公司重申(I)截至2020年6月30日止三個月及截至2020年1月14日(成立)至2020年6月30日止三個月及截至2020年9月30日止三個月及2020年1月14日(成立)至2020年9月30日止期間的未經審計財務報表,以及(Ii)截至2020年1月14日(成立)至2020年12月31日的經審計財務報表。

重述的背景

本公司已重新評估CCNB1將ASC480-10-S99-3A應用於CCNB1對作為CCNB1首次公開發售發售單位的一部分發行的每股面值0.0001美元的可贖回A類普通股(“公眾股”)的會計分類。從歷史上看,部分A類普通股被歸類為永久股權,以維持股東權益大於5,000,000美元,這是基於CCNB1不會贖回其A類普通股,其金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元,如CCNB1經修訂及重述的公司註冊證書(“憲章”)所述。根據該等重新評估,本公司管理層已確定A類普通股包括若干條文,規定不論章程所載有形資產淨額贖回限額如何,所有A類普通股均須分類為臨時股本。隨着這些財務報表的生效,該公司還澄清,有形資產淨額的定義包括永久股本和可贖回股本。此外,關於A類普通股的列報方式改變,本公司決定應重新列報其每股收益計算,以在兩類股份之間按比例分配收益和虧損。本演示文稿考慮了兩類股份按比例分享CCNB1的收益和虧損的業務合併。

因此,公司管理層和董事會審計委員會得出結論,CCNB1之前發佈了截至2020年12月31日的財政年度10-K表格中包含的已審計財務報表(“2020 10-K表格”),並重述了截至2020年6月30日和2020年9月30日的2020表格10-K中包含的未經審計中期財務報表,以及(1)截至2020年6月30日的三個月,(2)從2020年1月14日(成立)到2020年6月30日的期間,(3)截至2020年9月30日的三個月和(4)自1月14日起的期間,2020年(成立)至2020年9月30日(統稱“受影響期間”),應重述,將所有A類普通股作為臨時股本報告,不應再依賴。因此,公司將在本10-K/A表格中重述CCNB1在受影響期間的財務報表,並在2020年10-K表格中重述CCNB1的經審計財務報表。

此次重述不會對CCNB1的現金狀況和與IPO相關設立的信託賬户中持有的現金產生影響。

公司管理層的結論是,在業務合併之前,CCNB1對財務報告的內部控制存在重大弱點,披露控制和程序無效。

修訂的項目

該公司正在提交這項修正案,以修訂和重述2020年10-K表格,並根據需要進行修改,以反映重述。已對下列項目進行了修訂,以反映重述:

第一部分,項目1.A,風險因素

第二部分,第7項,管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

第二部分,項目8.財務報表和補充數據

第二部分,項目9.A.控制和程序

此外,公司首席執行官和首席財務官還提供了截至本文件提交之日與10-K/A表格有關的新證明(附件31.1、31.2、32.1和32.2)。

除上文所述外,截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的CCNB1Form 10-K年報中並無包括於2021年5月5日提交給美國證券交易委員會的其他信息(“原始備案”)

v


 

除本文所述外,由本修正案修訂或更新的本修正案並不旨在反映最初提交申請後的任何信息或事件。CCNB1沒有修改其之前提交的受重述影響的Form 10-Q季度報告。本修正案繼續描述截至最初提交申請之日的條件,除本文明確包含的情況外,CCNB1沒有更新、修改或補充原始提交文件中包含的披露。因此,本修正案應與最初的備案和隨後向美國證券交易委員會提交的備案一併閲讀。

VI


 

第一部分

項目1.業務

CCNB1是一家空白支票公司,於2020年1月14日(成立時)註冊為開曼羣島豁免公司,目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。該公司的贊助商是CC Neuberger Trust Holdings I贊助商有限責任公司,這是一家特拉華州的有限責任公司。

2020年4月28日,CCNB1完成了41,400,000個單位的首次公開募股,包括因充分行使承銷商的超額配售選擇權而發行5,400,000個單位,每單位10.00美元,產生毛收入4.14億美元。在首次公開招股結束的同時,CCNB1完成了10,280,000份私募認股權證的私募配售,向保薦人配售每份私募認股權證的價格為1美元,產生毛收入1,0280,000美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。於首次公開發售及私募完成時,出售首次公開招股單位所得款項淨額(每單位10.00美元)及出售私募認股權證若干所得款項被存入為CCNB1公眾股東設立的信託户口(“信託户口”),直至(I)業務合併完成及(Ii)信託户口分派(以較早者為準)為止。截至2020年12月31日,信託賬户中約有4.14億美元。

在業務合併之前,CCNB1既不從事任何業務,也不產生任何收入。如上文“解釋附註”所述,於2021年2月4日,E2open Holdings及CCNB1完成了業務合併協議預期的業務合併。根據業務合併協議,CCNB1通過一系列合併收購了E2open Holdings的多數股權,E2open Holdings成為CCNB1的直接子公司。隨着業務合併的完成,CCNB1將其註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州,並將其名稱更名為“E2open Parent Holdings,Inc.”。

截至2020年12月31日,在業務合併之前,CCNB1擁有兩名高管,其執行辦公室位於紐約公園大道200號58層,New York 10166。

隨着業務合併的完成,E2Open的業務成為本公司的業務。在註冊人S-1表格註冊説明書(第333-253969號)“業務”標題下提出的業務合併完成後,本公司的業務信息作為參考併入本文,並作為本報告的附件99.1存檔。

可用信息

在業務合併後,該公司保留了一個網站:www.e2Open.com。公司網站上的信息不包含在本10-K表格中作為參考。本公司在以電子方式向證監會提交或提供該等資料後,在合理可行的情況下,儘快透過其網站免費提供其10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的最新報告,以及根據交易法第3(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂。證監會維持着一個互聯網網站,其中包含以電子方式提交給證監會的報告、委託書和信息聲明,以及有關發行人(包括本公司)的其他信息。委員會網站的網址是www.sec.gov。

最新發展動態

業務合併完成

2021年2月4日,CCNB1根據業務合併協議的條款完成了業務合併,其中規定(I)將CCNB1以“E2Open Parent Holdings,Inc.”的名義引入特拉華州一家公司,(Ii)將每個BLocker合併子公司與其各自的BLocker合併,每個BLocker是該合併的倖存公司,(Iii)然後,每個倖存的BLocker與公司合併並併入公司,公司在該等合併中倖存,及(Iv)

1


 

該等BLocker合併及作為同一交易的一部分,Company Merge Sub與E2Open Holdings合併並併入E2Open Holdings,而E2Open Holdings作為本公司的附屬公司在合併後仍繼續存在。在業務合併方面,CCNB1更名為E2Open Parent Holdings,Inc.,其A類普通股和認股權證的紐約證券交易所股票代碼分別更名為“ETWO”和“ETWO WS”。

再融資

於2021年2月4日,本公司附屬公司E2open,LLC以借款人身份與貸款方訂立信貸協議(“信貸協議”),並以高盛銀行美國分行為行政代理及抵押品代理。信貸協議由E2open Intermediate,LLC和作為擔保人的E2open,LLC的若干全資子公司(連同E2open,LLC,“貸款方”)擔保,並由貸款方几乎所有個人財產和資產的擔保權益支持。

信貸協議為循環信貸貸款提供了7500萬美元的承付款,其中包括1500萬美元的昇華信用證。信貸協議還規定了5.25億美元的定期貸款,從2021年8月開始按季度分期付款1,312,500美元,2028年2月4日全額支付。此外,信貸協議為E2open,LLC提供了請求增加循環承諾和額外定期貸款安排的能力,每項貸款的最低金額為200萬美元。初始期限貸款項下的借款用於直接或間接地為(A)業務合併、(B)信貸協議項下的初始期限貸款的產生和資金於成交日提供資金、(C)償還E2Open,LLC在完成業務合併所涉及的現有信貸融資項下的所有現有債務、(D)於成交日完成信貸協議預期的其他交易、(E)完成與前述事項有關的任何其他交易及(F)支付所有費用、保費、與此相關的成本和支出(以及為與此相關的任何原始發行折扣或應付的預付費用提供資金)。雖然允許,但在截止日期沒有進行循環貸款的借款。

第1A項。危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前,您應該仔細考慮以下描述的所有風險,以及本10-K表格年度報告和與我們的首次公開募股相關的招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。我們可能面臨更多的風險和不確定性,這些風險和不確定性是我們目前不知道的,或者是我們目前認為無關緊要的,這也可能損害我們的業務或財務狀況。以下討論應與本報告所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。

主要風險因素摘要

如果我們無法向新客户銷售產品或向現有客户銷售其他產品或升級產品,可能會對我們的收入增長和經營業績產生不利影響。
我們面臨着激烈的競爭,如果競爭不成功,我們將難以增加和留住客户,並將阻礙我們業務的增長。
由於我們的長期成功取決於我們有能力在國際上經營我們的業務,並增加我們產品對美國以外客户的銷售,因此我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響。
持續的新冠肺炎疫情,包括由此帶來的全球經濟不確定性、為應對疫情而採取的措施以及我們客户經營業務方式的變化,可能會對我們的業務以及未來的運營業績和財務狀況產生實質性影響。
我們受到各種全球數據隱私和安全法規的約束,這可能會給我們帶來額外的成本和責任。

2


 

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們平臺的需求,並可能損害我們的業務。
不斷變化的政府法規和執法活動可能需要增加成本,或者對我們的運營結果產生不利影響。
安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務或客户相關的敏感信息,或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任,這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
我們可能會因各種索賠中的任何一種而受到訴訟,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長,而這些資本可能無法以可接受的條款獲得,如果根本沒有的話。

與我們的業務和運營相關的風險

在2021年2月4日之前,我們是一家空白支票公司,目的是與一個或多個企業進行合併、股票購買、重組或類似的收購或業務合併。2021年2月4日,我們根據與E2open Holdings及其某些其他方簽訂的業務合併協議完成了業務合併。在完成業務合併後,我們更名為“E2Open母公司控股公司”。而E2Open的業務也成了我們的業務。

在註冊人的S-1表格註冊説明書(第333-253969號)的“風險因素”標題下所述的業務合併完成後,與我們的業務和運營、債務和證券所有權有關的風險通過引用併入本報告,並作為本報告的附件99.2存檔。

在本次修訂中,我們決定重述CCNB1之前發佈的某些財務報表,以更正公司權證和可贖回證券的會計處理。

在這項修訂中,我們決定重述華僑城之前發佈的若干財務報表以及披露的相關期間的相關披露,以更正華僑城對可贖回A類普通股的會計分類,每股面值0.0001美元,作為華僑城首次公開募股中出售單位的一部分。有關詳細信息,請參閲上面的“重述”。此外,管理層得出結論,公司的披露控制和程序截至2020年12月31日沒有生效,公司對財務報告的內部控制在2020年12月31日沒有生效,這完全是由於與公司認股權證和遠期購買協議的會計有關的控制存在重大缺陷。

正如本修正案的其他部分所述,我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,這與CCNB1將ASC 480-10-S99-3A應用於其對公眾股票的會計分類有關。由於這一重大缺陷,我們的管理層得出結論,截至2020年12月31日,CCNB1對財務報告的內部控制無效。從歷史上看,部分公眾股份被歸類為永久股權,以維持股東權益超過500萬美元,這是基於CCNB1不會贖回其公開股份,其金額將導致其有形資產淨值低於5,000,001美元,如章程所述。根據本公司對CCNB1將ASC 480-10-S99-3A應用於其公眾股份會計分類的重新評估,本公司管理層確定,公眾股份包括某些規定,要求將所有公眾股份歸類為臨時股本,而不論憲章所載的有形資產淨額贖回限額。隨着這些財務報表的生效,該公司還澄清,有形資產淨額的定義包括永久股本和臨時股本。關於管理層考慮與CCNB1將ASC 480-10-S99-3A應用於其公眾股會計分類有關的重大缺陷的討論,請參閲所附財務報表的“附註3”和“附註11”,以及本報告中包括的第二部分第9A項:控制和程序。

因此,我們產生了與重述有關或與重述相關的意外會計和法律費用,並可能受到與重述相關的額外風險和不確定因素的影響,例如

3


 

對投資者對我們財務披露準確性的信心(或對SPAC或前SPAC公司的信心)產生負面影響,並可能增加我們業務的聲譽風險。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部位於德克薩斯州奧斯汀300E套房9600 Great Hills Trail,郵編:78759。為了應對新冠肺炎疫情,我們暫時關閉了所有辦公室,允許員工遠程工作,並以符合當地標準和風險的方式對所有非必要業務實施了旅行限制。

我們要接受在正常業務過程中出現的各種法律程序、索賠和政府審計。雖然這些索賠的結果不能確切地預測,但管理層認為,這些問題的最終解決預計不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(a)
市場信息

CCNB1 A類普通股、單位和認股權證在紐約證券交易所歷史上分別以“PCPL”和“PCPL WS”的代碼進行交易。在歸化方面,電訊盈科以一對一的方式將A類普通股轉換為A類普通股。2021年2月4日,我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市,交易代碼分別為“ETWO”和“ETWO-WS”。

(b)
持有者

2020年12月31日,我們的單位有1名登記持有人,A類普通股有1名登記持有人,B類普通股有3名登記持有人,我們的權證有2名持有人。

(c)
分紅

到目前為止,我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。

(d)
根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(e)
性能圖表

不適用。

(f)
近期出售未登記證券;使用登記發行所得款項

通過引用將上面的説明性註解中提出的公開內容併入本文中。與業務合併、遠期購買協議和PIPE投資相關而發行的證券

4


 

根據證券法註冊,依據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條例規定的豁免註冊。

(g)
發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目6.選定的財務數據

不適用。

項目7.管理層對CCNB1的財務狀況和經營結果的討論和分析

本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是企業合併之前的CCNB1。以下對本公司截至2020年12月31日的年度的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”已被修訂和重述,以使我們的財務報表重述生效,這一點在我們的財務報表附註3“財務報表重述”中有更全面的描述。關於重述的進一步細節,見“解釋性説明”和“第9A項”。控制和程序。“

在CC Neuberger信安控股I(“本公司”)截至2020年12月31日期間的10-K表格年度報告的這項修訂中,我們重申了截至2020年12月31日的經審計財務報表,並重述了截至2020年6月30日和2020年9月30日以及(I)截至2020年6月30日的三個月、(Ii)2020年1月14日(成立)至2020年6月30日的三個月、(Iii)截至2020年9月30日的三個月和(Iv)截至1月14日的未經審計中期財務報表。2020年(開始)至2020年9月30日及(統稱為“受影響期間”)。

我們重新評估了CCNB1將ASC480-10-S99-3A應用於CCNB1對已發行A類普通股的會計分類,每股面值0.0001美元,作為CCNB1於2020年4月28日首次公開募股中出售的單位的一部分。從歷史上看,部分A類普通股被歸類為永久股權,以維持股東權益大於5,000,000美元,這是基於CCNB1不會贖回其A類普通股,其金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元,如其經修訂及重述的公司註冊證書(“憲章”)所述。根據該等重新評估,本公司管理層決定A類普通股包括若干條文,該等條文要求將所有A類普通股分類為臨時股本,而不論憲章所載有形資產淨額贖回限額為何。隨着這些財務報表的生效,我們還澄清了有形資產淨額的定義既包括永久股本,也包括可贖回股本。此外,關於A類普通股的列報方式改變,我們決定重述每股收益計算,以在兩類股份之間按比例分配收益和虧損股份。本演示文稿考慮了兩類股份按比例分攤CCNB1收益和虧損的業務合併。

因此,我們的管理層和審計委員會得出的結論是,我們之前發佈的(I)先前在2020 Form 10-K中修訂的已審計財務報表,(Ii)先前在2020 Form 10-K中修訂的未經審計中期財務報表;(Iii)CCNB1截至2020年6月30日止季度的Form 10-Q季度報告中包含的未經審計中期財務報表;及(Iv)CCNB1截至2020年9月30日止季度報告中包含的未經審計中期財務報表應予以重述,以將所有A類普通股作為臨時股本報告,且不應再依賴。因此,公司將在本10-K/A表格中重述受影響期間的所有財務報表,以及2020年10-K/A表格中包括的經審計財務報表。

重述不會對CCNB1的現金狀況和信託賬户中持有的現金產生影響。

5


 

本公司管理層的結論是,鑑於上述分類錯誤,CCNB1的財務報告內部控制存在重大弱點,披露控制和程序無效。

關於重述,我們的管理層重新評估了CCNB1在受重述影響期間的披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果,我們確定CCNB1在該等期間的披露控制和程序在圍繞複雜金融工具的適當會計和分類的內部控制方面並不有效。有關更多信息,請參閲本年度報告中的表格10-K/A中的第二部分第9A項“控制和程序”。

我們沒有修訂CCNB1之前提交的受重述影響期間的Form 10-Q季度報告,因為以前提交或以其他方式報告的這些期間的財務信息已被2020 Form 10-K中的信息取代,該等先前提交的報告中包含的財務報表和相關財務信息不應再被依賴。

本文所載財務報表附註的附註3和附註11對重述作了更全面的説明。

概述

吾等於二零二零年一月十四日(成立時)註冊為空白支票公司,註冊為開曼羣島豁免公司,目的是與吾等尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)。雖然我們並不侷限於特定的行業或地理區域來完善業務合併,但我們打算將重點放在金融、技術和商業服務領域。我們的保薦人是CC Neuberger Trust Holdings I贊助商LLC,這是一家特拉華州的有限責任公司(“保薦人”)。

我們首次公開募股的註冊聲明於2020年4月23日宣佈生效。2020年4月28日,我們完成了41,400,000個單位的首次公開募股,包括5,400,000個額外單位以彌補超額配售,每單位10.00美元,產生毛收入4.14億美元,產生約2,450萬美元的發行成本,包括約1,450萬美元的遞延承銷佣金和約90萬美元的遞延法律費用。每個單位由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成。每份完整的認股權證將使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股,但可能會進行調整。

在首次公開招股結束的同時,我們完成了10,280,000份私募認股權證的私募,向保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人配售,產生約1,030萬美元的總收益。

於首次公開發售及私募完成時,首次公開發售所得款項淨額及私募若干所得款項中的4.14億美元(每單位10.00美元)存入信託賬户,並投資於貨幣市場基金,以符合根據根據投資公司法頒佈的規則2a-7所訂的若干條件,該等基金只投資於由吾等釐定的直接美國政府國庫債務,直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分派。我們的管理層對首次公開發售和定向增發的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌情權,儘管基本上所有的淨收益都旨在用於識別和完成初始業務合併。

若吾等未能於首次公開招股完成後24個月內,或於2022年4月28日(“合併期”)內完成業務合併,吾等將(I)停止所有業務,但清盤除外,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但不超過其後10個營業日,贖回公眾股份,每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(支付解散開支的利息(最多100,000美元支付解散費用及已支付或應付税款淨額)除以當時已發行公眾股份的數目,該贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有的話)和(Iii)在贖回後,經其餘股東和我們的董事會批准,儘快清算和解散,在第(Ii)和(Iii)條的情況下,遵守我們在開曼羣島下的義務

6


 

島嶼法對債權人的債權作出規定,在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,如吾等在完成初始業務合併前因任何其他原因而清盤,吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後10個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序,惟須受適用的開曼羣島法律所規限。

完善的企業合併

2021年2月4日,該公司註冊為特拉華州的一家公司,完成了業務合併。請參閲“解釋性説明”。

經營成果

我們從成立到2020年12月31日的整個活動都與我們的成立、IPO的準備以及IPO結束後尋找預期的初始業務合併有關。到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有創造任何收入。在完成最初的業務合併之前,我們不會產生任何營業收入。我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們預計,作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用,費用將增加。

於二零二零年一月十四日(創始)至二零二零年十二月三十一日止期間,吾等錄得淨虧損約7,130萬美元,包括衍生負債公允價值變動虧損3,790萬美元、遠期購買協議公允價值變動虧損2,810萬美元、首次發售成本1,400,000美元及一般及行政成本3,900萬美元,由信託户口持有投資所賺取的約50,000美元淨收益抵銷。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日,我們的運營銀行賬户中約有45.5萬美元,營運資本赤字約為270萬美元。

截至二零二零年十二月三十一日止,吾等的流動資金需求已獲本公司保薦人提供25,000美元資本出資以換取向本公司發行方正股份、本公司保薦人根據本票(“票據”)提供約125,000美元貸款以支付與首次公開招股相關的發售成本,以及完成非信託賬户持有的私募所得款項,以滿足本公司截至2020年12月31日的流動資金需求。我們於2020年5月29日償還了這張票據。此外,為了支付與企業合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司,或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向我們提供營運資金貸款。截至2020年12月31日,沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

於首次公開發售及私募完成時,首次公開發售的淨收益及若干私募所得款項中的4.14億美元存入信託户口,並投資於符合根據投資公司法頒佈的規則2a-7的若干條件的貨幣市場基金,該等條件只投資於由吾等釐定的直接美國政府國庫債務,直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託户口分配(以較早者為準)。在信託賬户中持有的貨幣市場基金的投資一般可在當天轉換為信託賬户內的現金。

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,儘管該病毒有可能對該公司的財務狀況和/或其運營結果產生負面影響,但具體影響截至該財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

7


 

關聯方交易

方正股份

2020年1月16日,我們向我們的保薦人(“方正股份”)發行了2,875,000股B類普通股,以換取我們保薦人代表我們公司支付的25,000美元的發售費用。2020年3月6日,我們實施了股票資本化,導致我們的發起人總共持有13,625,000股方正股票。2020年3月6日,我們的贊助商向我們的獨立董事提名人基思·W·阿貝爾和伊娃·F·休斯頓分別轉讓了50,000股方正股票。2020年4月23日,我們實施了股票資本化,總共發行和發行了15,350,000股方正股票。截至2020年12月31日,我們的保薦人共持有15,250,000股B類普通股,獨立董事合計持有100,000股B類普通股。所有股份及相關金額均已追溯重列,以反映上述股本。2020年4月24日,承銷商全面行使15%的超額配售選擇權,方正股份不再被沒收。

初始股東已同意不會轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份,直至:(I)初始業務合併完成後一年或(Ii)吾等於初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(導致所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產)。任何獲準的受讓人將受到初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。儘管有上述規定,如果A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後),創始人股票將被解除鎖定。

關聯方貸款

2020年1月16日,保薦人同意向我們提供最多300,000美元的貸款,用於支付與根據票據進行的首次公開募股相關的費用。票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。我們在鈔票下借了大約125,000美元。2020年5月29日,我們向保薦人全額償還了票據。

此外,為了支付與企業合併相關的交易費用,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司,或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併,我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還,或由貸款人酌情決定,最多250萬美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證,每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2020年12月31日,我們在營運資金貸款項下沒有任何借款。

遠期購房協議

關於首次公開發售的完成,吾等與吾等保薦人成員Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP(“NBOKS”)訂立遠期購買協議,協議規定以私募方式購買最多200,000,000美元單位,每個單位包括一股A類普通股(“遠期購買股份”)及一份認股權證的四分之一,以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股(“遠期認購權證”),購買價為每單位10.00美元,於初始業務合併完成的同時進行私募。遠期購買協議允許NBOKS免除與特定業務相關的購買義務

8


 

如果NBOKS沒有足夠的承諾資本分配給遠期購買協議,以履行遠期購買協議下關於該等業務合併的資金義務。在最初的業務合併之前,NBOKS打算籌集額外的承諾資本,以滿足上一句話中描述的條件,但不能保證將有額外的資本可用。遠期購買協議項下的責任並不取決於公眾股東是否贖回任何A類普通股。遠期購買股份及遠期認購權證只會在初始業務合併結束時發行。出售遠期購買股份所得款項可用作向初始業務合併中的賣方支付的部分代價、與初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。

合同義務

登記和股東權利

根據登記及股東權利協議,方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私人配售認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求,要求我們登記此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而,登記和股東權利協議規定,在適用的禁售期結束之前,我們不會允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

根據遠期購買協議,吾等已同意盡吾等合理的最大努力(I)於企業合併結束後30天內向美國證券交易委員會提交二次發售遠期購買股份及遠期認股權證(及相關A類普通股)的登記聲明,(Ii)促使該登記聲明其後立即生效,但在任何情況下不得遲於首次提交後六十(60)天,(Iii)維持該登記聲明的效力,直至(A)NBOKS或其受讓人停止持有所涵蓋證券之日,及(B)根據證券法第144條可不受限制地公開出售所有所涵蓋證券之日,及(Iv)在該登記聲明宣佈生效後,促使吾等進行承銷發行,惟須受若干限制之限,以最早者為準。此外,遠期購買協議規定,這些持有人將擁有某些“搭售”登記權,以便將其證券納入本公司提交的其他登記聲明中。

承銷協議

我們授予承銷商45天的選擇權,從最終招股説明書之日起,按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金,額外購買最多5,400,000個單位。2020年4月24日,承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣,約合830萬美元。此外,承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金,約合1450萬美元。僅在我們完成業務合併時,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

遞延律師費

我們從兩家法律顧問事務所獲得了與首次公開募股相關的法律諮詢服務,並同意在完成首次公開募股後支付他們的費用。截至2020年12月31日,我們在隨附的資產負債表中記錄了與此類協議相關的大約90萬美元的遞延法律費用。

9


 

關鍵會計政策

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及財務報表中或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷,包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。該公司已將以下內容確定為其關鍵會計政策:

信託賬户中的投資

本公司的投資組合僅包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限不超過185天的美國政府證券,或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資,或兩者的組合。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託户口所持投資的估計公允價值乃根據現有市場資料釐定,但已公佈每日資產淨值(“資產淨值”)的開放式貨幣市場基金的投資除外,在此情況下,本公司使用資產淨值作為公允價值的實際權宜之計。這些投資的資產淨值通常保持不變,每單位1.00美元。

衍生負債

根據遠期購買協議,我們擁有公開和私人配售的認股權證以及認股權證。我們將任何與股權掛鈎的合同歸類為股權,這些合同(I)需要實物結算或淨股份結算,或(Ii)我們可以選擇以淨現金結算或以我們自己的股票進行結算(實物結算或淨股份結算)。我們將任何與股權掛鈎的合同歸類為資產或負債,這些合同(I)需要淨現金結算(包括要求在發生事件時以淨現金結算合同,如果該事件不是我們所能控制的)或(Ii)讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)。

對於被歸類為負債的股權掛鈎合同,我們在每個資產負債表日記錄股權掛鈎合同的公允價值,並將經營報表中的變化記錄為衍生負債公允價值變化的(收益)損失。我們的公共認股權證負債是使用二叉樹格子定價模型進行估值的。我們的私募認股權證在權證受整體定價表約束時,使用二項式網格定價模型進行估值,否則使用Black-Scholes定價模型進行估值。我們的遠期購買協議是根據公開股份和認股權證的可觀察市場價格相對於合同現金收益的現值進行估值的,每種價格都根據執行成功業務合併的可能性進行了調整。在準備這些模型時使用的假設包括波動率、合同條款、貼現率、股息率、到期日和無風險利率等估計。

根據我們的股票價格和上述其他假設,用於計算我們衍生負債公允價值的估計在每個資產負債表日期發生變化。如果我們的假設發生變化,或者我們的股票價格或利率出現大幅波動,從一個資產負債表時期到下一個資產負債表時期計算的公允價值可能會有很大不同。

可能贖回的A類普通股

必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股,這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回),被歸類為臨時股權。完全沒有

10


 

其他時候,A類普通股被歸類為股東虧損。我們的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內,並受到未來不確定事件發生的影響。因此,截至2020年12月31日,41,400,000股可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報,不計入公司資產負債表的股東虧損部分。

自首次公開發售結束後,本公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值,這導致了額外實收資本(在可用範圍內)的費用和累計虧損。

每股普通股淨收益(虧損)

我們有兩類股票:A類普通股和B類普通股。收益和虧損是這兩類股份之間按比例分配的股份。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄淨收益(虧損)時,我們並未考慮於首次公開發售及私募認購合共24,080,000股A類普通股的認股權證的影響,因為該等認股權證的行使視乎未來事件而定,而根據庫存股方法,該等認股權證的納入將為反攤薄。因此,從2020年1月14日(成立)至2020年12月31日,每股攤薄淨收益(虧損)與每股基本淨收益(虧損)相同。與需要贖回的A類普通股相關的增值不包括在每股收益中,因為贖回價值接近公允價值。

近期會計公告

我們的管理層不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前被採用會對隨附的財務報表產生重大影響。

表外安排

截至2020年12月31日,我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

《就業法案》

2012年4月5日,《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款,其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》,我們有資格成為“新興成長型公司”,並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

作為一家“新興成長型公司”,除其他事項外,我們不需要(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告,(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露,(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求,或對審計師報告提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息,以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與業績的相關性,以及CEO薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用,或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”,以較早的為準。

財務報表和補充數據

請參閲F-1至F-32頁,其中包含本年度報告表格10-K的一部分。

11


 

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義,我們是一家較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲F-1至F-32頁,其中包括本報告的一部分。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

我們有適當的披露控制和程序,以確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。這些控制和程序是累積的,並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。

根據交易所法案第13a-15和15d-15規則的要求,我們的首席執行官和首席財務官評估了截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性。基於這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至2020年12月31日,我們的披露控制和程序並不有效,這完全是由於我們對與複雜股權和股權掛鈎工具的會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷,這一點在下文《管理層關於財務報告的內部控制報告》中有描述。鑑於這一重大弱點,我們進行了必要的額外分析,以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此,管理層相信,本年度報告所載的10-K/A表格所載的財務報表,在各重大方面均公平地反映了本公司於所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。在首席執行官和首席財務官的監督下,管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制 - 綜合框架》中提出的框架,對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於該評估,管理層得出結論,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制並不有效,這完全是由於與本公司首次公開發行相關發行的可贖回A類普通股和認股權證的會計控制存在重大缺陷,如本文所包括的財務報表附註3和附註11中更全面的描述。

財務報告內部控制的變化

在本10-K/A表格年度報告所涵蓋的截至2020年12月31日的財政年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化,該術語在《交易法》下的規則13A-15(F)中定義,但以下注明的情況除外。在本年度報告10-K表格所涵蓋的期間之後,我們完成了業務合併,並由此選舉出了新的董事會,任命了董事會審計委員會的新成員和新的管理層成員。

在最初的Form 10-K年度報告中,該公司迴應了美國證券交易委員會發布的關於權證的新的公開聲明,改變了其會計政策,將公司的權證義務歸類為負債。

12


 

本公司在諮詢審計委員會後得出結論,本公司先前發佈的財務報表應重新列報,將所有公開發行的股份列為臨時股本,並修改其每股收益計算,以在兩類股份之間按比例分配淨收益和虧損。從歷史上看,部分公眾股份被歸類為永久股權,以維持股東權益超過500萬美元,這是基於本公司不會贖回其公開股份,其金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元,如本公司章程所述。根據該等重新評估,本公司管理層決定,公眾股份包括若干條文,規定不論憲章所載有形資產淨額贖回限額如何,所有公開股份均須歸類為臨時股本。隨着這些財務報表的生效,該公司還澄清了有形資產淨額的定義包括永久和臨時權益。此外,關於公眾股份的列報方式改變,本公司決定應重新列報其每股收益計算,以在兩類股份之間按比例分配淨收益和虧損。本演示文稿考慮了兩類股份按比例分攤公司收益和虧損的業務合併。

該公司擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查程序,以彌補這一重大弱點。該公司通過加強對會計文獻的獲取,確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員,以及考慮增加具有必要經驗和培訓的員工,以補充現有的會計專業人員,從而改進了這一過程。

註冊會計師事務所認證報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期,本年報10-K表格不包括我們註冊會計師事務所的認證報告。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

本項目所要求的信息列於S-1表格(333-253969)註冊人註冊説明書“管理”一欄下,並作為本報告的附件99.3併入本文作為參考。

拖欠款項第16(A)條報告

僅根據對其收到的表格3和表格4的審查,以及某些報告人員關於是否需要提交表格5的書面陳述,公司相信在2020年內,適用於其高級管理人員、董事和10%股東的所有備案要求都得到了遵守。

道德守則

本公司已採納交易所法案第S-K條第406項所指的道德守則,該守則適用於其所有董事及僱員,包括本公司主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員、財務總監及其他執行類似職能的人士。《道德準則》可在我們的網站www.e2Open.com上免費獲取。公司還將向任何提出要求的股東提供《道德守則》的印刷版。本公司打算通過在其網站上發佈此類信息來披露對其道德準則的任何修訂。適用於公司董事、首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及其他執行類似職能的人員的公司道德守則的任何豁免將在公司網站上披露,或根據需要通過提交Form 8-K來披露。

股東提名

本公司的附例規定,為使董事或其他業務的提名得以妥善提交股東周年大會,必須向本公司提交有關該等提名或其他業務建議的書面通知。該通知必須包含有關提名或提議股東的某些信息,並且

13


 

有關被提名人的信息,必須由股東(必須有權在會議上投票)提供給公司祕書。本附例的適用條文載於本年度報告的表格10-K附件3.3。本公司於2021年2月召開股東特別大會,以代替股東周年大會。本公司尚未公佈其2022年年會的日期。

項目11.高管薪酬

軍官與董事薪酬

本項目所要求的信息列於註冊人註冊説明書S-1表格(333-253969)的“高管薪酬”標題下,通過引用併入本報告,並作為本報告的附件99.3存檔。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的信息列於註冊人S-1(333-253969)表格註冊説明書“證券的實益擁有權”項下,並以引用的方式併入本報告並作為本報告的附件99.3存檔。

股權薪酬計劃信息

自2020年12月31日起不適用。

本項目所要求的信息列於註冊人S-1(333-253969)表格的註冊説明書“某些關係和關聯方交易”項下,通過引用併入本報告,並作為本報告的附件99.3存檔。

第四部分

項目14.首席會計師費用和服務

首席會計費及服務

以下是向WithumSmith+Brown,PC支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查我們的季度財務報表而收取的專業服務的費用,以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。WithumSmith+Brown,PC收取的審計費用總額約為85,000美元,其中包括2020年1月14日(成立之初)至2020年12月31日期間提交給美國證券交易委員會的必要文件以及與我們的首次公開募股相關的服務。

與審計相關的費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用,這些費用與我們年終財務報表的審計或審查的表現合理相關,不在“審計費用”項下列報。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在2020年1月14日(成立)至2020年12月31日期間,我們沒有向WithumSmith+Brown,PC支付任何與審計相關的費用。

税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。在2020年1月14日(成立)至2020年12月31日期間,我們沒有向WithumSmith+Brown,PC支付任何税費。

所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。在2020年1月14日(成立)至2020年12月31日期間,我們沒有向WithumSmith+Brown,PC支付任何其他費用。

14


 

審計委員會的政策是預先批准獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計和税務服務。預先審批的期限一般長達一年,任何此類預先審批都會詳細説明具體的服務或服務類別。獨立核數師和管理層須定期向全體審計委員會報告獨立核數師根據此項預先批准提供的服務範圍,以及迄今所提供服務的費用。如上所述,在2020財政年度,獨立審計員沒有在與審計有關的費用、税費和所有其他費用項下提供任何服務。

項目15.證物、財務報表附表

(A)以下文件作為本表格10-K的一部分提交:

(1)財務報表:

(A)以下文件作為本年度報告的一部分存檔:

(1)
財務報表
(2)
陳列品
(1)
財務報表附表:

沒有。

(2)
陳列品

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。

 

展品

不是的。

 

描述

2.1

 

登記人與登記人之間簽訂的企業合併協議。(1)†

3.1

 

CC Neuberger委託人控股公司的公司本土化證書1.(2)

3.2

 

E2Open母公司證書.(2)

3.3

 

E2Open母公司的章程。(2)

4.1

 

CCNB1授權書樣本(參考CCBN1的附件4.3合併 表格S-1/A(第333-236974號案卷),於2020年4月21日提交委員會)。(2)

4.2

 

大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議,日期為2020年4月28日和CCNB1(通過引用CCNB1的Form 8-K(文件號:001-39272)的附件4.1併入,於2020年4月28日向委員會提交).(2)

4.3

 

註冊證券説明。(3)

10.1

 

第三次修訂和重新簽署的E2Open Holdings,LLC有限責任公司協議,日期為2021年2月4日,由E2Open Parent Holdings,Inc.和彼此之間誰是或在任何時候成為E2open Holdings,LLC的成員。(2)

10.2

 

應收税金協議,日期為2021年2月4日,由E2Open母公司控股公司簽署,和Insight E2Open聚合器,LLC作為TRA黨代表和每一位是或在任何時候成為該協議的一方。(2)†

10.3

 

投資者權利協議,日期為2021年2月4日,由E2Open Parent Holdings及其之間達成, 股份有限公司,股權持有人,CC Neuberger Trust Holdings I贊助商LLC,CC NB贊助商1控股有限責任公司,Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP,Eva F.Huston和基思·W·阿貝爾。(2)

10.4

 

由E2Open家長和E2Open家長之間簽署的賠償協議格式,日期為2021年2月4日 控股公司和董事或其中點名的官員.(2)

10.5

 

鎖定協議格式,日期為2021年2月4日,由E2Open Parent Holdings和E2Open Parent Holdings之間簽署,公司和名單上所列的個人。(2)

10.6

 

信貸協議,日期為2021年2月4日,由貸款方E2Open,LLC簽署 高盛美國銀行作為行政代理和抵押品代理。(2)

10.7

 

公司與其中所列投資者之間的遠期購買協議格式(通過引用合併於CCNB1的表格S-1的附件10.9(文件編號333-236974),提交於(2020年4月21日美國證券交易委員會)。

 

15


 

10.8

 

E2Open Parent Holdings,Inc.2021綜合獎勵計劃和獎勵協議的格式在此基礎上.(2)+

10.9

 

股票獎勵授予通知(2021年綜合激勵計劃),日期為2021年2月4日,由和

在E2Open Parent Holdings,Inc.和Tim Maudlin之間.(2)

23.1

 

授權書(載於本年報簽署頁)。*

31.1

 

規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行官的證明。

31.2

 

細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務幹事證明。

32.1

 

第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官的證明**

32.2

 

第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明**

99.1

 

註冊人在表格S-1(第333-253969號)上的註冊説明書的“業務”部分。*

99.2

 

註冊人的S-1表格註冊説明書(第333-253969號)的“風險因素”部分。*

99.3

 

註冊人的S-1表格註冊聲明(第333-253969號)中的“管理”、“高管薪酬”、“證券的實益所有權”和“某些關係和關聯方交易”部分。

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

 

封面交互數據文件

 

 

(1)
通過引用註冊人於2020年10月15日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而併入。
(2)
通過引用註冊人於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而併入。
(3)
引用註冊人於2021年5月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告。

*隨函存檔

**隨信提供

根據S-K規則第601(A)(5)項,本協議的附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。

本展品省略了某些機密部分(用括號和星號表示)。

+表示管理層補償計劃、合同或安排。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

 

16


 

簽名

根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

 

April 18, 2022

 

E2Open母公司控股公司。

 

 

/s/Michael A.Farlekas

 

 

姓名:邁克爾·A·法萊卡斯

 

 

頭銜:首席執行官

 

 

(首席行政主任)

 

 

17


 

CC Neuberger委託人控股I

(現在稱為E2Open母公司控股公司。)

財務報表索引

 

 

 

 

頁碼

獨立註冊會計師事務所報告

 

2

財務報表:

 

 

截至2020年12月31日的資產負債表

 

3

2020年1月14日(開始)至2020年12月31日期間的經營報表

 

4

2020年1月14日(成立)至2020年12月31日期間股東赤字變動表

 

5

2020年1月14日(成立)至2020年12月31日現金流量表

 

6

財務報表附註

 

7

 

 

F-1


 

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

CC Neuberger信安控股I

對財務報表的幾點看法

我們已審計CC Neuberger Trust Holdings I(“貴公司”)截至2020年12月31日的資產負債表、2020年1月14日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況,以及從2020年1月14日(成立之初)到2020年12月31日期間的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。

財務報表重述

如財務報表附註3所述,財務報表已重新列報,以更正某些錯誤陳述。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown,PC

自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

紐約,紐約

2021年5月4日,但附註2、3及12所披露的重述的效力除外,日期為2022年4月18日

 

PCAOB ID號100

F-2


 

CC Neuberger委託人控股I

(現在稱為E2Open母公司控股公司。)

資產負債表

2020年12月31日

如上所述

 

資產

 

 

 

流動資產:

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

455,318

 

預付費用

 

 

302,315

 

流動資產總額

 

 

757,633

 

信託賬户中的投資

 

 

414,049,527

 

總資產

 

$

414,807,160

 

負債和股東虧損

 

 

 

流動負債:

 

 

 

應計費用

 

$

2,147,682

 

應付帳款

 

 

1,260,831

 

因關聯方原因

 

 

24,399

 

流動負債總額

 

 

3,432,912

 

遞延律師費

 

 

947,087

 

遞延承銷佣金

 

 

14,490,000

 

衍生負債

 

 

99,115,200

 

總負債

 

 

117,985,199

 

承付款和或有事項(附註8)

 

 

 

A類普通股,面值0.0001美元;41,400,000股
以每股10.00美元贖回

 

 

414,000,000

 

股東虧損

 

 

 

優先股,面值0.0001美元;授權股份1,000,000股;未發行和未發行

 

 

 

A類普通股;面值0.0001美元;授權股份5億股

 

 

 

B類普通股,面值0.0001美元;授權50,000,000股;15,350,000股
已發行和未償還

 

 

1,535

 

額外實收資本

 

 

 

累計赤字

 

 

(117,179,574

)

股東虧損總額

 

 

(117,178,039

)

總負債和股東赤字

 

$

414,807,160

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 

 

F-3


 

CC Neuberger委託人控股I

(現在稱為E2Open母公司控股公司。)

營運説明書

自2020年1月14日(INCPETION)至2020年12月31日

如上所述

 

運營費用

 

 

 

一般和行政費用

 

$

3,889,134

 

運營虧損

 

 

(3,889,134

)

信託賬户中投資的淨收益

 

 

49,527

 

衍生負債公允價值變動損失

 

 

(66,002,200

)

融資成本--衍生負債

 

 

(1,430,085

)

淨虧損

 

$

(71,271,892

)

A類普通股加權平均流通股(以可能贖回為準)

 

 

29,334,857

 

A類普通股每股基本及攤薄淨虧損

 

$

(1.67

)

B類普通股加權平均流通股(不可贖回)

 

 

13,366,929

 

每股基本及攤薄淨虧損,B類普通股

 

$

(1.67

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 

 

F-4


 

CC Neuberger委託人控股I

(現在稱為E2Open母公司控股公司。)

股東虧損變動表

自2020年1月14日(INCPETION)至2020年12月31日

如上所述

 

 

 

普通股

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

甲類

 

 

B類

 

 

已繳費

 

 

累計

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

赤字

 

餘額-2020年1月14日
(開始)

 

 

 

 

$

 

 

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

發行B類普通股
向保薦人提供股份

 

 

 

 

 

 

 

 

15,350,000

 

 

 

1,535

 

 

 

23,465

 

 

 

 

 

 

25,000

 

關於A類普通品的吸積
受可能影響的股票
贖回

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(23,465

)

 

 

(45,907,682

)

 

 

(45,931,147

)

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(71,271,892

)

 

 

(71,271,892

)

餘額-2020年12月31日

 

 

 

 

$

 

 

 

15,350,000

 

 

$

1,535

 

 

$

 

 

$

(117,179,574

)

 

$

(117,178,039

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 

 

F-5


 

CC Neuberger委託人控股I

(現在稱為E2Open母公司控股公司。)

現金流量表

自2020年1月14日(INCPETION)至2020年12月31日

如上所述

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動的現金流:

 

 

 

淨虧損

 

$

(71,271,892

)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:

 

 

 

保薦人根據應付票據支付的一般和行政費用

 

 

8,868

 

信託賬户中投資的淨收益

 

 

(49,527

)

衍生負債公允價值變動損失

 

 

37,927,200

 

遠期購買協議公允價值變動損失

 

 

28,075,000

 

融資成本--衍生負債

 

 

1,430,085

 

經營性資產和負債變動情況:

 

 

 

預付費用

 

 

137,685

 

應計費用

 

 

2,066,537

 

應付帳款

 

 

445,831

 

用於經營活動的現金淨額

 

 

(1,230,213

)

投資活動產生的現金流:

 

 

 

存入信託賬户的現金

 

 

(414,000,000

)

用於投資活動的現金淨額

 

 

(414,000,000

)

融資活動的現金流:

 

 

 

償還應付給關聯方的票據

 

 

(125,206

)

從關聯方收到的收益

 

 

24,399

 

從首次公開募股收到的收益,毛

 

 

414,000,000

 

私募所得收益

 

 

10,280,000

 

支付要約費用

 

 

(8,493,662

)

融資活動提供的現金淨額

 

 

415,685,531

 

現金及現金等價物淨增加情況

 

 

455,318

 

現金和現金等價物期初現金

 

 

-

 

現金和現金等價物--期末

 

$

455,318

 

補充披露非現金投資和融資活動:

 

 

 

為交換B類普通股而發行予保薦人的發售費用

 

$

25,000

 

計入應計費用的發售成本

 

$

81,145

 

應付賬款中包含的要約成本

 

$

375,000

 

以應付票據支付的要約費用

 

$

116,338

 

應付賬款中包含的預付費用

 

$

440,000

 

與首次公開募股相關的遞延承銷佣金

 

$

14,490,000

 

遞延律師費

 

$

947,087

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 

F-6


 

CC Neuberger委託人控股I

(現在稱為E2Open母公司控股公司。)

財務報表附註

 

注1 - 對組織、業務運作和陳述依據的描述

信安控股一期(“本公司”)於二零二零年一月十四日註冊成立為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。雖然公司不限於特定的行業或地理區域以完成業務合併,但公司打算將重點放在金融、技術和商業服務部門。

截至2020年12月31日,本公司尚未開始任何業務。從2020年1月14日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都涉及公司的成立,即下文所述的首次公開募股,以及自首次公開募股結束以來,尋找預期的首次公開募股業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股(“首次公開招股”)所得款項中以現金及現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司的保薦人為CC Neuberger Trust Holdings I保薦人有限責任公司,該公司是特拉華州的一家有限責任公司(“保薦人”)。

本公司首次公開招股的註冊書於2020年4月23日宣佈生效。於二零二零年四月二十八日,本公司完成首次公開發售41,400,000股單位(“單位”及就所發售單位所包括的A類普通股而言,“公眾股份”),包括5,400,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”),每單位10.00美元,所產生的總收益為4.14億美元,招致發售成本約24,500,000美元,包括約14,500,000美元遞延承銷佣金及約9,000,000美元遞延法律費用(附註8)。

於首次公開發售結束的同時,本公司完成10,280,000份認股權證(每份為“私人配售認股權證”及統稱為“私人配售認股權證”)的私人配售(“私人配售”),向保薦人按每份私人配售認股權證1.00元的價格向保薦人配售,所得款項總額約為1,030萬美元(附註5)。

於首次公開發售及私人配售完成時,首次公開發售所得款項淨額(每單位10.00美元)及若干私人配售所得款項被存入信託賬户(“信託賬户”),並投資於符合根據投資公司法頒佈的規則2a-7所訂若干條件的貨幣市場基金,該等基金只投資於本公司釐定的直接美國政府國庫債務,直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户(如下所述)中較早者為止。

公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。本公司的初始業務合併必須與一項或多項經營業務或資產有關,在本公司簽署與初始業務合併相關的最終協議時,其公平市值必須至少等於信託賬户(定義如下)持有的淨資產的80%(不包括信託賬户持有的任何遞延承保折扣的金額和信託賬户所賺取收入的應付税款)。然而,只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標公司的控股權,足以使其不需要根據修訂後的投資公司法或投資公司法註冊為投資公司時,本公司才會完成業務合併。

F-7


 

本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關,或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約,將由本公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額按比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股10.00美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,這些利息以前沒有發放給公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註8所述)。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”,這些公開發行的股票將按贖回價值入賬,並在首次公開發行完成後歸類為臨時股權。

在這種情況下,如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產,並且所投票的大多數股份投票贊成企業合併,則公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票,且公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決,則公司將根據首次公開募股完成後公司將通過的經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重新表述的組織章程大綱及章程細則”),根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約規則進行贖回,並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而,如果法律要求股東批准交易,或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准,本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外,每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票,無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。如本公司就企業合併尋求股東批准,本公司於本次首次公開發售前持有本公司方正股份的持有人(“首次公開招股股東”)已同意將其創始人股份(定義見附註6)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份投票支持企業合併。此外, 初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的方正股份和公開股份的贖回權。此外,本公司已同意在未經發起人事先同意的情況下,不會就初始業務合併達成最終協議。

儘管有上述規定,本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則將規定,公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13條)的任何其他人士,在未經本公司事先同意的情況下,將被限制贖回在首次公開發售中出售的A類普通股總數超過15%或以上的股份。

本公司的保薦人、行政人員、董事及董事獲提名人將同意不會對本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則提出修訂,而該修訂會影響本公司就業務合併作出贖回其公眾股份或在本公司未完成業務合併時贖回100%公眾股份的責任的實質或時間,除非本公司向公眾股東提供機會連同任何該等修訂一併贖回其A類普通股。

如本公司未能於首次公開招股完成後24個月內,或於2022年4月28日(“合併期”)內完成業務合併,本公司將(I)停止所有業務,但清盤除外,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但不超過其後10個營業日,贖回公眾股份,按每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(支付解散開支的利息(最多100,000美元,扣除已支付或應付税款)除以當時已發行公眾股份數目,該贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如有)及(Iii)在贖回後,經其餘股東及本公司董事會批准,儘快予以清算及解散,但第(Ii)及

F-8


 

(Iii)根據開曼羣島法律,本公司有責任就債權人的債權作出規定,並在任何情況下須受適用法律的其他規定所規限。本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則將規定,如本公司在完成初始業務合併前因任何其他原因而清盤,本公司將在合理可能範圍內儘快(但不得超過10個營業日後)遵循上述有關清盤信託賬户的程序,惟須受適用的開曼羣島法律規限。

在贖回公司100%已發行的公開股票以贖回信託賬户中持有的部分資金時,每個持有人將按比例獲得信託賬户中當時金額的全部部分,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,這些利息以前沒有發放給公司,以支付公司的應繳税款(減去應繳税款和最高10萬美元的利息,用於支付解散費用)。

初始股東已同意,如果公司未能在合併期內完成企業合併,將放棄對方正股份的清算權。然而,如果初始股東在首次公開募股時或之後收購公開發行的股票,如果公司未能在合併期間內完成業務合併,他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户持有的遞延承銷佣金(見附註8)的權利,在此情況下,該等金額將包括在信託賬户持有的資金中,可用於贖回本公司的公開股份。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元,最初存入信託賬户。為了保護信託賬户中持有的金額,發起人同意,如果第三方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠,發起人將對本公司負責,將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中的實際每股公開股份金額中較小的金額,如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元,減去應繳税款, 但該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持有資金的任何及所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(不論該豁免是否可強制執行),也不適用於根據本公司對首次公開發售承銷商的某些負債的賠償而提出的任何索賠,包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行,我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠,從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

完善的企業合併

於2021年2月4日,本公司註冊為特拉華州的一家公司,並完成了對E2open Holdings,LLC(“E2open”)的若干股權的收購,這是根據日期為2020年10月14日的業務合併協議進行的一系列合併的結果。有關更多信息,請參見2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。

流動性

截至2020年12月31日,該公司的營運銀行賬户中約有45.5萬美元,營運資金赤字約為270萬美元。

本公司迄今的流動資金需求已獲保薦人提供25,000美元的出資,以換取向保薦人發行方正股份,保薦人根據附註(見附註6)向本公司提供約125,000美元的貸款,以支付與以下事項有關的發售成本

F-9


 

首次公開發行,以及完成非信託賬户持有的私募所得款項。該公司於2020年5月29日償還了該票據。此外,為支付與企業合併有關的交易費用,保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註6)。截至2020年12月31日,沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

於首次公開發售及私人配售完成時,首次公開發售的淨收益及若干私人配售所得款項中的4.14億美元存入信託賬户,並投資於符合根據投資公司法頒佈的規則2a-7所訂若干條件的貨幣市場基金,該等基金只投資於由本公司釐定的直接美國政府國庫券,直至(I)完成業務合併及(Ii)分配如下所述的信託賬户。在信託賬户中持有的貨幣市場基金的投資一般可在當天轉換為信託賬户內的現金。

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,儘管該病毒有可能對該公司的財務狀況和/或其運營結果產生負面影響,但具體影響截至該財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

陳述的基礎

所附財務報表按美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規章制度以美元列報。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂,本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。

這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

F-10


 

附註2重要會計政策的 - 摘要

預算的使用

根據美國公認會計原則編制這些財務報表時,公司管理層需要作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表發佈之日的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元,以及以信託賬户持有的投資。於2020年12月31日,本公司並無在該等賬目上出現虧損,管理層相信本公司不會因該等賬目而面臨重大風險。截至2020年12月31日,該公司在信託賬户中的投資全部由貨幣市場基金組成,這些基金只投資於直接的美國政府國債。

現金和現金等價物

本公司將在其營運賬户內持有的、購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日,該公司在信託賬户中持有約4.14億美元的現金等價物。

投資於信託賬户內的貨幣市場基金

在首次公開募股和私募完成後,本公司必須將首次公開募股的淨收益和私募的某些收益存入信託賬户,該信託賬户可以投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券,到期日不超過185天,或者投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金,這些基金只投資於公司管理層確定的直接美國政府國債。直至(I)完成企業合併和(Ii)信託賬户的分配,兩者中較早者為限。在信託賬户中持有的投資被歸類為交易性證券,在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列示。交易證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附經營報表的信託賬户投資收益。信託户口所持投資的估計公允價值乃根據現有市場資料釐定,但已公佈每日資產淨值(“資產淨值”)的開放式貨幣市場基金投資除外,在此情況下,本公司使用資產淨值作為公允價值的實際權宜之計。這些投資的資產淨值通常保持不變,每單位1.00美元。

金融工具的公允價值

根據FASB ASC 820“公允價值計量”,該公司資產和負債的公允價值接近於所附資產負債表中的賬面價值。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括:

F-11


 

第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整);
第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及
第三級,定義為無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。

在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

該公司的公共認股權證負債採用二叉樹格子定價模型進行估值。本公司的私募認股權證在權證按整體表計算時採用二叉式點陣定價模型進行估值,否則採用Black-Scholes定價模型進行估值。該公司的遠期購買協議是根據公開股票和認股權證的可觀察市場價格相對於合同現金收益的現值進行估值的,每種價格都根據執行成功業務合併的可能性進行了調整。

與首次公開募股相關的發行成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用及資產負債表日產生的其他成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。與衍生負債相關的發售成本在已發生時計入費用,在經營報表中列示為營業外費用。與發行公開股份有關的發售成本按公開股份的賬面價值計入,惟首次公開發售完成後可能會被贖回。在首次公開發售的總髮售成本中,約140萬美元包括在經營報表中的融資成本衍生負債中,2310萬美元包括在股東虧損中。

衍生負債

本公司擁有公開及私人配售認股權證,以及遠期購買協議下的認股權證。我們將任何與股權掛鈎的合同歸類為股權,這些合同(I)需要實物結算或淨股份結算,或(Ii)我們可以選擇以淨現金結算或以我們自己的股票進行結算(實物結算或淨股份結算)。我們將任何與股權掛鈎的合同歸類為資產或負債,這些合同(I)需要淨現金結算(包括要求在發生事件時以淨現金結算合同,如果該事件不是我們所能控制的)或(Ii)讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)。

對於被歸類為負債的股權掛鈎合同,我們在每個資產負債表日記錄股權掛鈎合同的公允價值,並在經營報表中記錄變化,作為衍生負債公允價值變化的(收益)損失。該公司的公共認股權證負債採用二叉樹格子定價模型進行估值。本公司的私募認股權證在權證按整體表計算時採用二叉式點陣定價模型進行估值,否則採用Black-Scholes定價模型進行估值。該公司的遠期購買協議是根據公開股票和認股權證的可觀察市場價格相對於合同現金收益的現值進行估值的,每種價格都根據執行成功業務合併的可能性進行了調整。

衍生負債所包括的權證及遠期購買協議的估值方法包括若干重大不可觀察的投入,導致該等估值在公允價值計量架構中被分類為第三級。這些方法包括業務合併成功的可能性,截至2020年12月31日,該概率被確定為95%。這些方法還包括預期的合併日期,設定為2021年2月4日,這也是業務的實際日期

F-12


 

合併平倉交易。認股權證估值模型還包括預期波動率,這一預期波動率在公開配售和私募認股權證之間存在差異,並可能根據公司在確定業務合併目標方面的立場而進一步變化。對於公開認股權證,當此類認股權證在公開市場上觀察到定價時,我們對定價模型中的波動率輸入進行了反向求解,以使結果價值等於觀察價格。對於公開認股權證,當此類認股權證尚未交易且我們沒有觀察到公開市場的定價時,我們假設波動率基於羅素3000指數成分股的中值波動率。私人配售認股權證的波動性因公共和私人配售認股權證的具體特點而異。在公開認股權證尚未交易且我們尚未觀察到公開市場定價的情況下,我們假設波動率基於羅素3000指數成分股的中值波動率。在宣佈合併之前,在公開認股權證觀察到公開市場定價的情況下,我們對定價模型中的波動率輸入進行了反向求解,以使所產生的價值等於觀察價格。在宣佈合併前,如公開認股權證受整張表約束,則我們假設波動率以羅素3000成分股的中位數波動率為基礎,因為整張表限制公開認股權證的波動率,不能用於私募認股權證。在宣佈合併之前以及在公共認股權證僅具有贖回功能的情況下, 然後,我們假設波動率基於公有權證的隱含波動率和羅素3000成分股的中值波動率。在宣佈擬議的業務合併後,如果公開認股權證必須遵守完整表,則我們假設波動率基於目標公司同業集團的波動率。在宣佈擬議的業務合併之後,在公共認股權證僅具有贖回特徵的情況下,我們假設波動率基於公共認股權證的隱含波動率和目標公司同行集團的波動率,目標公司包括美國軟件公司(納斯達克股票代碼:AMSW.A)、Generix SA(ENXTPA:GEnx)、曼哈頓聯營公司(納斯達克股票代碼:MANH)、SPS商業公司(納斯達克股票代碼:SPSC)、Park City Group,Inc.(納斯達克股票代碼:PCYG)、GTY科技控股公司(納斯達克股票代碼:GTYH)、TrackX Holdings Inc.(TSXV:TKX)、Tecsys Inc.(TSX:TCS)和笛卡爾系統集團(TSX:DSG)。

可能贖回的A類普通股

公司按照ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股,這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,截至2020年12月31日,41,400,000股已發行的A類普通股全部可能被贖回,在公司資產負債表的股東虧損部分之外作為臨時股本列報。

首次公開發售結束後,公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可能贖回的A類普通股賬面價值的變動導致額外實收資本和累計虧損的費用。

當贖回價值發生變化時,本公司立即予以確認,並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值,使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

本公司獲授權發行5億股A類普通股,每股面值0.0001美元。公司A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。

F-13


 

在首次公開發行中發行的A類普通股在A類普通股中確認,但可能需要贖回,並在永久股本之外記錄如下:

 

總收益

 

$

414,000,000

 

更少:

 

 

 

分配A類普通股的發售成本,但可能贖回

 

 

(23,098,147

)

發行時分配給認股權證的收益

 

 

(22,833,000

)

另外:

 

 

 

A類普通股的增值受可能贖回金額的限制

 

 

45,931,147

 

可能贖回的A類普通股

 

$

414,000,000

 

每股普通股淨虧損

公司有兩類股份,A類普通股和B類普通股。收益和虧損是這兩類股份之間按比例分配的股份。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益時,本公司並未考慮首次公開發售所售單位相關認股權證(包括完成超額配售)及私人配售單位相關認股權證購買合共24,080,000股A類普通股的影響,因為按庫存股方法計入該等認股權證將屬反攤薄。因此,稀釋後每股淨收益(虧損)與列報期間的每股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值,與可能贖回的A類普通股相關的增值不計入每股收益。

 

 

 

由2020年1月14日起生效

 

 

 

(開始)至2020年12月31日

 

 

 

甲類

 

 

B類

 

每股普通股基本和攤薄淨虧損:

 

 

 

 

 

 

分子:

 

 

 

 

 

 

淨虧損分攤

 

$

(48,961,671

)

 

$

(22,310,221

)

分母:

 

 

 

 

 

 

基數和攤薄加權平均已發行普通股

 

 

29,334,857

 

 

 

13,366,929

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股基本及攤薄淨虧損

 

$

(1.67

)

 

$

(1.67

)

所得税

ASC主題740規定了對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。本公司管理層決定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。

截至2020年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼聯邦所得税條例,本公司不徵收所得税。因此,所得税沒有反映在公司的財務報表中。公司管理層預計,未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。

最近的會計聲明

管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前被採納,將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

F-14


 

注3 - 重述

該公司的結論是,它應該通過修改2021年5月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告來重述之前發佈的財務報表,將所有可能以臨時股權形式贖回的已發行A類普通股歸類。根據ASC 480 10-S99,不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的股票被歸類為永久股權以外的類別。該公司此前將其A類普通股的一部分歸類為永久股本,或總股東權益。儘管該公司沒有具體説明最高贖回門檻,但其章程規定,公司不得贖回其公開發行的股票,贖回的金額不得超過其有形資產淨值低於5,000,001美元。隨着這些財務報表的生效,該公司澄清,有形資產淨額的定義包括永久股本和可贖回股本。此外,關於可能贖回的A類普通股的列報方式的變化,本公司修訂了每股收益計算,以按比例在兩類股票之間分配收益和虧損。本報告將業務合併視為最有可能的結果,在這種情況下,兩類股票按比例分攤公司的收益和虧損。因此,公司重述其先前提交的財務報表,將所有可贖回的A類普通股作為臨時股本列報,並確認從首次公開發行(IPO)時的初始賬面價值到贖回價值的重新計量調整。

公司先前提交的包含該錯誤的財務報表最初在公司截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q、公司的截至2020年9月30日的季度的Form 10-Q以及公司截至2020年12月31日的年度報告10-K(統稱為“受影響期間”)中報告。這些財務報表重申了公司之前發佈的截至2020年12月31日期間的已審計和未經審計的財務報表。

重述的財務報表在財務報表和附註中顯示為“重新列報”。

本公司現將先前報告的前幾個期間與重述價值的對賬報告如下。先前報告的價值來自CCNB1的2020 Form 10-K表,該表提供了2020年1月14日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表。

 

F-15


 

資產負債表

2020年12月31日

 

 

 

正如之前報道的那樣

 

 

重述的影響

 

 

如上所述

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

455,318

 

 

$

 

 

$

455,318

 

預付費用

 

 

302,315

 

 

 

 

 

 

302,315

 

流動資產總額

 

 

757,633

 

 

 

 

 

 

757,633

 

信託賬户中的投資

 

 

414,049,527

 

 

 

 

 

 

414,049,527

 

總資產

 

$

414,807,160

 

 

$

 

 

$

414,807,160

 

負債與股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應計費用

 

$

2,147,682

 

 

$

 

 

$

2,147,682

 

應付帳款

 

 

1,260,831

 

 

 

 

 

 

1,260,831

 

因關聯方原因

 

 

24,399

 

 

 

 

 

 

24,399

 

流動負債總額

 

 

3,432,912

 

 

 

 

 

 

3,432,912

 

遞延律師費

 

 

947,087

 

 

 

 

 

 

947,087

 

遞延承銷佣金

 

 

14,490,000

 

 

 

 

 

 

14,490,000

 

衍生負債

 

 

99,115,200

 

 

 

 

 

 

99,115,200

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債

 

$

117,985,199

 

 

$

 

 

$

117,985,199

 

A類普通股,可能會被贖回

 

 

291,821,955

 

 

 

122,178,045

 

 

 

414,000,000

 

股東虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A類普通股,不可能贖回

 

 

1,222

 

 

 

(1,222

)

 

 

 

B類普通股

 

 

1,535

 

 

 

 

 

 

1,535

 

額外實收資本

 

 

76,269,141

 

 

 

(76,269,141

)

 

 

 

累計赤字

 

 

(71,271,892

)

 

 

(45,907,682

)

 

 

(117,179,574

)

股東虧損總額

 

 

5,000,006

 

 

 

(122,178,045

)

 

 

(117,178,039

)

總負債和股東赤字

 

$

414,807,160

 

 

$

 

 

$

414,807,160

 

 

F-16


 

營運説明書

自2020年1月14日至2020年12月31日

除A類普通股及B類普通股的已發行基本及攤薄加權平均股份及每股基本及攤薄淨虧損外,並無任何重述更正影響經營業績。這些重述如下。

 

 

 

正如之前報道的那樣

 

 

重述的影響

 

 

如上所述

 

淨虧損

 

$

(71,271,892

)

 

$

 

 

$

(71,271,892

)

A類流通股加權平均
普通股

 

 

41,000,000

 

 

 

(11,665,143

)

 

 

29,334,857

 

每股基本和稀釋後淨收益,A類

 

$

0.00

 

 

$

(1.67

)

 

$

(1.67

)

B類流通股加權平均
普通股

 

 

15,350,000

 

 

 

(1,983,071

)

 

 

13,366,929

 

每股基本和稀釋後淨虧損,B類

 

$

(4.65

)

 

$

2.98

 

 

$

(1.67

)

 

股東權益變動表

自2020年1月14日至2020年12月31日

 

正如之前報道的那樣

 

 

 

普通股

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

甲類

 

 

B類

 

 

已繳費

 

 

累計

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

權益

 

餘額-2020年1月14日
(開始)

 

 

 

 

$

 

 

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

發行B類普通股
向保薦人提供股份

 

 

 

 

 

 

 

 

15,350,000

 

 

 

1,535

 

 

 

23,465

 

 

 

 

 

 

25,000

 

出售首次公開發售的單位
產品,毛利率

 

 

41,400,000

 

 

 

4,140

 

 

 

 

 

 

 

 

 

413,995,860

 

 

 

 

 

 

414,000,000

 

產品發售成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(23,098,147

)

 

 

 

 

 

(23,098,147

)

對遠期的初始確認
採購協議

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

351,000

 

 

 

 

 

 

351,000

 

初步認識到
衍生負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(23,184,000

)

 

 

 

 

 

(23,184,000

)

受可能影響的股票
贖回

 

 

(29,182,196

)

 

 

(2,918

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(291,819,037

)

 

 

 

 

 

(291,821,955

)

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(71,271,892

)

 

 

(71,271,892

)

餘額-12月31日
    2020

 

 

12,217,804

 

 

$

1,222

 

 

 

15,350,000

 

 

$

1,535

 

 

$

76,269,141

 

 

$

(71,271,892

)

 

$

5,000,006

 

 

F-17


 

重述的影響

 

 

 

普通股

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

甲類

 

 

B類

 

 

已繳費

 

 

累計

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

赤字

 

餘額-2020年1月14日
(開始)

 

 

 

 

$

 

 

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

發行B類普通股
向保薦人提供股份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

出售首次公開發售的單位
產品,毛利率

 

 

(41,400,000

)

 

 

(4,140

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(413,995,860

)

 

 

 

 

 

(414,000,000

)

產品發售成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

23,098,147

 

 

 

 

 

 

23,098,147

 

對遠期的初始確認
採購協議

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(351,000

)

 

 

 

 

 

(351,000

)

初步認識到
衍生負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

23,184,000

 

 

 

 

 

 

23,184,000

 

受可能影響的股票
贖回

 

 

29,182,196

 

 

 

2,918

 

 

 

 

 

 

 

 

 

291,819,037

 

 

 

 

 

 

291,821,955

 

A類上的吸積
普通股標的
可能的救贖

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(23,465

)

 

 

(45,907,682

)

 

 

(45,931,147

)

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-12月31日
    2020

 

 

(12,217,804

)

 

$

(1,222

)

 

 

 

 

$

 

 

$

(76,269,141

)

 

$

(45,907,682

)

 

$

(122,178,045

)

 

如上所述

 

 

 

普通股

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

甲類

 

 

B類

 

 

已繳費

 

 

累計

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

赤字

 

餘額-2020年1月14日
(開始)

 

 

 

 

$

 

 

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

發行B類普通股
向保薦人提供股份

 

 

 

 

 

 

 

 

15,350,000

 

 

 

1,535

 

 

 

23,465

 

 

 

 

 

 

25,000

 

出售首次公開發售的單位
產品,毛利率

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品發售成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

對遠期的初始確認
採購協議

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

初步認識到
衍生負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

受可能影響的股票
贖回

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A類上的吸積
普通股標的
可能的救贖

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(23,465

)

 

 

(45,907,682

)

 

 

(45,931,147

)

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(71,271,892

)

 

 

(71,271,892

)

餘額-12月31日
    2020

 

 

 

 

$

 

 

 

15,350,000

 

 

$

1,535

 

 

$

 

 

$

(117,179,574

)

 

$

(117,178,039

)

 

F-18


 

現金流量表

 

重述更正不影響經營活動、投資活動、融資活動以及現金流量表上的現金和現金等價物。然而,非現金投資和融資活動的補充披露受到影響。可能贖回的普通股的初始價值和可能贖回的普通股的價值變動已從現金流量表中刪除。下表列出了被移走的金額。

 

補充披露非現金投資和融資
活動:

 

 

 

十二月三十一日,
2021

 

可能贖回的普通股的初始價值

 

 

 

$

352,141,880

 

普通股的價值在可能的情況下發生變化
贖回

 

 

 

 

(60,319,925

)

 

有關進一步討論,請參閲附註11。

注4 - 首次公開募股

2020年4月28日,該公司以每單位10.00美元的價格出售了41,400,000個單位,包括5,400,000個超額配售單位,產生了4.14億美元的毛收入,產生了約2,450萬美元的發售成本,其中包括約1,450萬美元的遞延承銷佣金和約90萬美元的遞延法律費用。

每個單位由一股A類普通股及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的三分之一組成。每份全公開認股權證持有人將有權按行使價每股11.50美元購買一股A類普通股,並可予調整(見附註10)。

附註5 - 私募

在首次公開發售結束的同時,本公司完成了向保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人私募10,280,000份私募認股權證,產生約1,030萬美元的總收益。

每份私募認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。私募認股權證收益的某些收益與信託賬户持有的首次公開發行的收益相加。如本公司未能在合併期內完成業務合併,私募認股權證將會失效。

附註6 - 關聯方交易

方正股份

於2020年1月16日,本公司向保薦人發行2,875,000股B類普通股(“方正股份”),以換取保薦人代表本公司支付25,000美元的發售費用。2020年3月6日,本公司實施股份資本化,保薦人共持有方正股份13,625,000股。2020年3月6日,保薦人向公司獨立的董事提名人基思·W·阿貝爾和伊娃·F·休斯頓分別轉讓了50,000股方正股票。於2020年4月23日,本公司實施股份資本化,共發行及發行方正股份15,350,000股。保薦人目前共持有15,250,000股B類普通股,而獨立董事目前合共持有100,000股B類普通股。所有股份及相關金額均已追溯重列,以反映上述股本。2020年4月24日,承銷商全面行使15%的超額配售選擇權,方正股份不再被沒收。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份,直至下列較早的情況發生:(I)初始業務合併完成一年後或(Ii)本公司在初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期,導致所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或

F-19


 

其他財產。任何獲準的受讓人將受到初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。儘管有上述規定,如果A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後),創始人股票將被解除鎖定。

因關聯方原因

從2020年1月14日(成立)到2020年12月31日,贊助商代表公司支付了大約24,000美元的費用。這筆金額在所附資產負債表中歸類為截至2020年12月31日的流動負債中的應付款項。

關聯方貸款

於2020年1月16日,保薦人同意向本公司提供至多300,000美元貸款,用於支付與根據本票進行的首次公開發行(“票據”)有關的費用。票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。該公司在票據項下借款約125,000美元。2020年5月29日,公司向保薦人全額償還了票據。

此外,為支付與企業合併相關的交易費用,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還,或由貸款人酌情決定,最多250萬美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證,每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2020年12月31日,本公司在營運資金貸款項下並無借款。

遠期購買協議

關於首次公開招股的完成,本公司與保薦人成員Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP(“NBOKS”)訂立遠期購買協議(“遠期購買協議”),規定購買最多200,000,000美元的單位,每個單位包括一股A類普通股(“遠期購買股份”)和四分之一份認股權證,以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股(“遠期認購權證”),收購價格為每單位10.00美元。在初始業務合併結束的同時進行私募。遠期購買協議允許NBOKS在NBOKS沒有足夠的承諾資本分配給遠期購買協議以履行遠期購買協議下關於該業務組合的資金義務的情況下,免除其與特定業務組合相關的購買義務。在最初的業務合併之前,NBOKS打算籌集額外的承諾資本,以滿足上一句話中描述的條件,但不能保證將有額外的資本可用。遠期購買協議項下的責任並不取決於公眾股東是否贖回任何A類普通股。遠期購買股份及遠期認購權證只會在初始業務合併結束時發行。出售遠期購買股份所得款項可用作向初始業務合併中的賣方支付的部分代價、與初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。

F-20


 

附註7 - 公允價值計量

截至2020年12月31日,由於工具的短期性質,現金、應付賬款、認股權證、應計費用和應付關聯方金額的賬面價值接近其公允價值。根據ASU 2015-07,公允價值計量(主題820):在計算每股資產淨值(或其等價物)的某些實體的投資披露,公司對信託賬户持有的貨幣市場基金的投資採用資產淨值作為公允價值的實際權宜之計進行估值,因此被排除在公允價值層次結構的水平之外。

本公司的衍生資產及負債按公允價值按公允價值經常性計量,並使用重大不可觀察到的投入(第3級)。對衍生工具資產和負債的期初和期末餘額的對賬摘要如下:

 

 

 

資產

 

 

負債

 

期初

 

$

 

 

$

 

收購日期權證的公允價值:

 

 

 

 

 

 

首次公開發售中發行的認股權證

 

 

 

 

 

23,184,000

 

為首次公開發售而發行的私募認股權證
提供產品

 

 

 

 

 

10,280,000

 

遠期購買協議資產/負債

 

 

351,000

 

 

 

 

總購置日衍生負債公允價值

 

 

351,000

 

 

 

33,464,000

 

認股權證負債的公允價值變動

 

 

 

 

 

37,927,200

 

遠期購買協議公允價值變動

 

 

(351,000

)

 

 

27,724,000

 

期末

 

$

 

 

$

99,115,200

 

該公司的公共認股權證負債採用二叉樹格子定價模型進行估值。本公司的私募認股權證在權證按整體表計算時採用二叉式點陣定價模型進行估值,否則採用Black-Scholes定價模型進行估值。該公司的遠期購買協議是根據公開股票和認股權證的可觀察市場價格相對於合同現金收益的現值進行估值的,每種價格都根據執行成功業務合併的可能性進行了調整。

附註8 - 承諾和或有事項

登記和股東權利

根據登記及股東權利協議,方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私人配售認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求,要求公司登記此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而,登記和股東權利協議規定,在適用的禁售期終止之前,公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

根據遠期購買協議,本公司已同意盡其合理最大努力(I)於企業合併結束後30天內向美國證券交易委員會提交二次發售遠購股份及遠期認股權證(及相關A類普通股)的登記説明書,(Ii)促使該登記説明書其後即時生效,但在任何情況下不得遲於首次提交後六十(60)日。(Iii)維持該登記聲明的效力,直至(A)NBOKS或其受讓人停止持有所涵蓋證券之日,及(B)根據證券法第144條可不受限制地公開出售所有所涵蓋證券之日,及(Iv)在該登記聲明宣佈生效後,促使吾等進行承銷發行,惟須受若干限制之限,以最早者為準。此外,遠期買入

F-21


 

協議規定,這些持有者將擁有某些“搭載”註冊權,以便將其證券納入公司提交的其他註冊聲明中。

承銷協議

本公司授予承銷商自最終招股説明書日期起計45天的選擇權,可按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多5,400,000個額外單位。2020年4月24日,承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣,約合830萬美元。此外,承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金,約合1450萬美元。僅在公司完成業務合併時,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

遞延律師費

本公司就首次公開招股獲得兩間法律顧問公司的法律諮詢服務,並同意於完成首次公開招股後支付費用。截至2020年12月31日,該公司在資產負債表中記錄了大約90萬美元與此類協議相關的遞延法律費用。

注9 - 股東赤字

A類普通股 - 該公司被授權發行5億股A類普通股,每股面值0.0001美元。公司A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2020年12月31日,已發行或已發行的A類普通股共有41,400,000股,均有可能贖回,並已歸類為臨時股權。

B類普通股 - 該公司被授權發行50,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。2020年1月16日,發行併發行了287.5萬股B類普通股。2020年3月6日,本公司完成股份資本化,共發行和發行了13,625,000股B類普通股。2020年4月23日,本公司完成股份資本化,共發行和發行B類普通股15,350,000股。所有股份及相關金額均已追溯重列,以反映所附財務報表的前述股本。截至2020年12月31日,已發行或已發行的B類普通股有15,350,000股。

公司B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。B類普通股將於初始業務合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股,或按其持有人的選擇,按一對一的原則提前轉換為A類普通股。然而,如果就初始業務合併發行或視為發行額外的A類普通股或任何其他股權掛鈎證券,則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量合計將相當於(I)首次公開發行完成時已發行普通股總數加(Ii)本公司與完成初始業務合併相關或與完成初始業務合併相關而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數。不包括可向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何證券,以及在轉換營運資金貸款時向保薦人發行的任何私募配售認股權證,前提是此類B類普通股的轉換永遠不會低於一對一的基準。根據開曼羣島法律,本文所述的任何B類普通股轉換將作為贖回B類普通股和發行A類普通股而生效。

優先股 - 該公司被授權發行100萬股優先股,每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日,沒有已發行或已發行的優先股。

F-22


 

附註10 - 衍生負債

認股權證 - 公開認股權證只能針對整個數量的股票行使。分拆單位後,將不會發行零碎公開認股權證,而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)可行使;惟在每種情況下,本公司均須持有證券法下有效的登記聲明,涵蓋可行使公開認股權證而發行的A類普通股,且備有有關該等股份的現行招股章程,以及該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在若干情況下以無現金基準行使其認股權證)。本公司已同意,在實際可行範圍內,本公司將盡快但無論如何不得遲於初始業務合併完成後20個工作日,作出商業上合理的努力,向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股的有效登記説明書,並維持一份有關該等A類普通股的現行招股章程,直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或被贖回為止。如果認股權證行使時可發行的A類普通股的登記説明書在初始業務合併結束後第60天仍未生效,權證持有人可以在有有效的登記説明書和本公司未能保持有效的登記説明書的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免,在“無現金基礎上”行使認股權證。儘管有上述規定,如果A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市,以致符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義,則本公司可選擇要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,並且在本公司如此選擇的情況下,本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明,並且在本公司沒有這樣選擇的情況下,它將在沒有豁免的情況下,根據適用的藍天法律,採取商業上合理的努力,對股票進行登記或資格認定。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售,但若干有限例外情況除外。此外,私人配售認股權證只要是由初始購買者或該購買者的準許受讓人持有,將不可贖回。若私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有,則該認股權證可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司可贖回公開認股權證及遠期認購權證:

全部,而不是部分;
以每份認股權證0.01美元的價格計算;
在最少30天前發出贖回書面通知;及
當且僅當A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。

如果公司如上所述要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”這樣做。

自公開認股權證可行使後90天起,公司可贖回未償還的公開認股權證和遠期認購權證:

全部,而不是部分;

F-23


 

在至少30天的提前書面贖回通知的情況下,每權證0.10美元,條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使認股權證,並獲得根據贖回日期和A類普通股的“公平市場價值”參考商定的表格確定的該數量的股票;
在最少30天前發出贖回書面通知;及
當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期的前一個交易日,A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經調整後每股拆分、股份股息、重組、資本重組等)。

A類普通股的“公允市價”,是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前,截至第三個交易日止的10個交易日內,A類普通股最後報告的平均銷售價格。

行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整,包括在股票資本化、資本重組、合併或合併的情況下。然而,對於以低於其行使價的價格發行A類普通股,認股權證將不會進行調整。如果公司無法在合併期內完成企業合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金,也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。

遠期購買協議

遠期購買協議規定購買最多200,000,000美元的單位,每個單位包括一股A類普通股(“遠期購買股份”)和一份認股權證的四分之一,以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股(“遠期認購權證”),購買價為每單位10.00美元,與初始業務合併的私募同時進行。

本公司所有未清償認股權證及遠期購買協議均根據美國會計準則第815-40號確認為衍生負債,要求認股權證及遠期購買協議初步確認,其後按公允價值計量,並於每個報告期間於營運説明書中確認公允價值變動,直至該等工具被行使為止。

附註11 - 季度財務數據(未經審計)

下表不是提交經修訂的10-Q表格季度報告,而是公司從2020年1月14日(成立之初)到2020年9月30日期間每個季度的重述未經審計財務報表。有關更多信息,請參見注釋3。

如先前報告所述,該公司正在提交與重述價值相對應的前幾個時期的對賬。先前報告的價值來自CCNB1的2020年10-K表格,該表格提交了重述的2020年中期財務報表。

 

F-24


 

資產負債表

如上所述

(未經審計)

 

 

 

June 30, 2020

 

 

2020年9月30日

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產:

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

1,643,079

 

 

$

1,446,391

 

預付費用

 

 

465,063

 

 

 

366,791

 

流動資產總額

 

 

2,108,142

 

 

 

1,813,182

 

信託賬户中的投資

 

 

414,028,653

 

 

 

414,039,090

 

總資產

 

$

416,136,795

 

 

$

415,852,272

 

負債與股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

應計費用

 

$

217,145

 

 

$

1,141,145

 

應付帳款

 

 

872,438

 

 

 

775,431

 

因關聯方原因

 

 

 

 

 

17,572

 

流動負債總額

 

 

1,089,583

 

 

 

1,934,148

 

遞延律師費

 

 

947,087

 

 

 

947,087

 

遞延承銷佣金

 

 

14,490,000

 

 

 

14,490,000

 

衍生負債

 

 

51,265,800

 

 

 

66,606,600

 

總負債

 

 

67,792,470

 

 

 

83,977,835

 

A類普通股,可能會被贖回

 

 

414,000,000

 

 

 

414,000,000

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

A類普通股,不可能贖回

 

 

 

 

 

 

B類普通股

 

 

1,535

 

 

 

1,535

 

額外實收資本

 

 

 

 

 

 

累計赤字

 

 

(65,657,210

)

 

 

(82,127,098

)

股東權益總額

 

 

(65,655,675

)

 

 

(82,125,563

)

總負債與股東權益

 

$

416,136,795

 

 

$

415,852,272

 

 

 

F-25


 

營運説明書

如上所述

(未經審計)

 

除A類普通股及B類普通股的已發行基本及攤薄加權平均股份及每股基本及攤薄淨虧損外,並無任何重述更正影響經營業績。這些重述如下。

 

 

 

截至三個月
June 30, 2020

 

 

2020年1月14日(盜夢空間)至
June 30, 2020

 

 

截至2020年9月30日的三個月

 

 

2020年1月14日(初始)至2020年9月30日

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政費用

 

$

172,519

 

 

$

195,296

 

 

$

1,139,525

 

 

$

1,334,821

 

運營虧損

 

 

(172,519

)

 

 

(195,296

)

 

 

(1,139,525

)

 

 

(1,334,821

)

信託賬户中投資的淨收益

 

 

28,653

 

 

 

28,653

 

 

 

10,437

 

 

 

39,090

 

衍生工具公允價值變動損失
負債

 

 

(18,152,800

)

 

 

(18,152,800

)

 

 

(15,340,800

)

 

 

(33,493,600

)

融資成本--衍生負債

 

 

(1,430,085

)

 

 

(1,430,085

)

 

 

 

 

 

(1,430,085

)

淨虧損

 

$

(19,726,751

)

 

$

(19,749,528

)

 

$

(16,469,888

)

 

$

(36,219,416

)

A類流通股加權平均
普通股

 

 

29,116,484

 

 

 

15,961,446

 

 

 

28,800,000

 

 

 

25,032,558

 

每股基本和稀釋後淨收益,A類

 

$

(0.45

)

 

$

(0.73

)

 

$

(0.38

)

 

$

(0.96

)

B類流通股加權平均
普通股

 

 

14,932,967

 

 

 

11,168,825

 

 

 

14,770,652

 

 

 

12,659,787

 

每股基本和稀釋後淨虧損,B類

 

$

(0.45

)

 

$

(0.73

)

 

$

(0.38

)

 

$

(0.96

)

 

 

股東權益變動表

如上所述

(未經審計)

 

 

 

普通股

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

甲類

 

 

B類

 

 

已繳費

 

 

累計

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

赤字

 

餘額-2020年1月14日
(開始)

 

 

 

 

$

 

 

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

發行B類普通股
向保薦人提供股份

 

 

 

 

 

 

 

 

15,350,000

 

 

 

1,535

 

 

 

23,465

 

 

 

 

 

 

25,000

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(22,777

)

 

 

(22,777

)

餘額-2020年3月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

15,350,000

 

 

 

1,535

 

 

 

23,465

 

 

 

(22,777

)

 

 

2,223

 

A類上的吸積
普通股標的
可能的救贖

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(23,465

)

 

 

(45,907,682

)

 

 

(45,931,147

)

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(19,726,751

)

 

 

(19,726,751

)

餘額-2020年6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

15,350,000

 

 

 

1,535

 

 

 

 

 

 

(65,657,210

)

 

 

(65,655,675

)

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(16,469,888

)

 

 

(16,469,888

)

餘額-2020年9月30日

 

 

 

 

$

 

 

 

15,350,000

 

 

$

1,535

 

 

$

 

 

$

(82,127,098

)

 

$

(82,125,563

)

 

 

F-26


 

現金流量表

(未經審計)

重述更正不影響經營活動、投資活動、融資活動以及現金流量表上的現金和現金等價物。然而,非現金投資和融資活動的補充披露受到影響。可能贖回的普通股的初始價值和可能贖回的普通股的價值變動已從現金流量表中刪除。下表説明瞭每個時間段的轉移金額。

 

 

 

2020年1月14日(盜夢空間)至

 

補充披露非現金投資和融資
活動:

 

六月三十日,
2021

 

 

9月30日,
2021

 

可能贖回的普通股的初始價值

 

$

394,610,120

 

 

$

394,712,480

 

普通股的價值在可能的情況下發生變化
贖回

 

 

 

 

 

(1,231,450

)

 

 

 

資產負債表

2020年9月30日

(未經審計)

 

 

 

正如之前報道的那樣

 

 

重述的影響

 

 

如上所述

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

1,446,391

 

 

$

 

 

$

1,446,391

 

預付費用

 

 

366,791

 

 

 

 

 

 

366,791

 

流動資產總額

 

 

1,813,182

 

 

 

 

 

 

1,813,182

 

信託賬户中的投資

 

 

414,039,090

 

 

 

 

 

 

414,039,090

 

總資產

 

$

415,852,272

 

 

$

 

 

$

415,852,272

 

負債和股東虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應計費用

 

$

1,141,145

 

 

$

 

 

$

1,141,145

 

應付帳款

 

 

775,431

 

 

 

 

 

 

775,431

 

因關聯方原因

 

 

17,572

 

 

 

 

 

 

17,572

 

流動負債總額

 

 

1,934,148

 

 

 

 

 

 

1,934,148

 

遞延律師費

 

 

947,087

 

 

 

 

 

 

947,087

 

遞延承銷佣金

 

 

14,490,000

 

 

 

 

 

 

14,490,000

 

衍生負債

 

 

66,606,600

 

 

 

 

 

 

66,606,600

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債

 

 

83,977,835

 

 

 

 

 

 

83,977,835

 

A類普通股,可能會被贖回

 

 

326,874,430

 

 

 

87,125,570

 

 

 

414,000,000

 

股東虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A類普通股,不可能贖回

 

 

871

 

 

 

(871

)

 

 

 

B類普通股

 

 

1,535

 

 

 

 

 

 

1,535

 

額外實收資本

 

 

41,217,017

 

 

 

(41,217,017

)

 

 

 

累計赤字

 

 

(36,219,416

)

 

 

(45,907,682

)

 

 

(82,127,098

)

股東虧損總額

 

 

5,000,007

 

 

 

(87,125,570

)

 

 

(82,125,563

)

總負債和股東赤字

 

$

415,852,272

 

 

$

 

 

$

415,852,272

 

 

 

F-27


 

資產負債表

JUNE 30, 2020

(未經審計)

 

 

 

正如之前報道的那樣

 

 

重述的影響

 

 

如上所述

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

1,643,079

 

 

$

 

 

$

1,643,079

 

預付費用

 

 

465,063

 

 

 

 

 

 

465,063

 

流動資產總額

 

 

2,108,142

 

 

 

 

 

 

2,108,142

 

信託賬户中的投資

 

 

414,028,653

 

 

 

 

 

 

414,028,653

 

總資產

 

$

416,136,795

 

 

$

 

 

$

416,136,795

 

負債和股東虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應計費用

 

$

217,145

 

 

$

 

 

$

217,145

 

應付帳款

 

 

872,438

 

 

 

 

 

 

872,438

 

因關聯方原因

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債總額

 

 

1,089,583

 

 

 

 

 

 

1,089,583

 

遞延律師費

 

 

947,087

 

 

 

 

 

 

947,087

 

遞延承銷佣金

 

 

14,490,000

 

 

 

 

 

 

14,490,000

 

衍生負債

 

 

51,265,800

 

 

 

 

 

 

51,265,800

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債

 

 

67,792,470

 

 

 

 

 

 

67,792,470

 

A類普通股,可能會被贖回

 

 

343,344,320

 

 

 

70,655,680

 

 

 

414,000,000

 

股東虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A類普通股,不可能贖回

 

 

706

 

 

 

(706

)

 

 

 

B類普通股

 

 

1,535

 

 

 

 

 

 

1,535

 

額外實收資本

 

 

24,747,292

 

 

 

(24,747,292

)

 

 

 

累計赤字

 

 

(19,749,528

)

 

 

(45,907,682

)

 

 

(65,657,210

)

股東虧損總額

 

 

5,000,005

 

 

 

(70,655,680

)

 

 

(65,655,675

)

總負債和股東赤字

 

$

416,136,795

 

 

$

 

 

$

416,136,795

 

 

 

 

F-28


 

股東權益變動表

正如之前報道的那樣

(未經審計)

 

 

 

普通股

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

甲類

 

 

B類

 

 

已繳費

 

 

累計

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

權益

 

餘額-2020年1月14日
(開始)

 

 

 

 

$

 

 

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

發行B類普通股
向保薦人提供股份

 

 

 

 

 

 

 

 

15,350,000

 

 

 

1,535

 

 

 

23,465

 

 

 

 

 

 

25,000

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(22,777

)

 

 

(22,777

)

餘額-2020年3月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

15,350,000

 

 

 

1,535

 

 

 

23,465

 

 

 

(22,777

)

 

 

2,223

 

出售首次公開發售的單位
產品,毛利率

 

 

41,400,000

 

 

 

4,140

 

 

 

 

 

 

 

 

 

413,995,860

 

 

 

 

 

 

414,000,000

 

產品發售成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(23,098,147

)

 

 

 

 

 

(23,098,147

)

對遠期的初始確認
採購協議

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

351,000

 

 

 

 

 

 

351,000

 

初步認識到
衍生負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(23,184,000

)

 

 

 

 

 

(23,184,000

)

受可能影響的股票
贖回

 

 

(34,334,432

)

 

 

(3,434

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(343,340,886

)

 

 

 

 

 

(343,344,320

)

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(19,726,751

)

 

 

(19,726,751

)

餘額-2020年6月30日

 

 

7,065,568

 

 

 

706

 

 

 

15,350,000

 

 

 

1,535

 

 

 

24,747,292

 

 

 

(19,749,528

)

 

 

5,000,005

 

受可能影響的股票
贖回

 

 

1,646,989

 

 

 

165

 

 

 

 

 

 

 

 

 

16,469,725

 

 

 

 

 

 

16,469,890

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(16,469,888

)

 

 

(16,469,888

)

餘額-9月30日
    2020

 

 

8,712,557

 

 

$

871

 

 

 

15,350,000

 

 

$

1,535

 

 

$

41,217,017

 

 

$

(36,219,416

)

 

$

5,000,007

 

 

 

 

F-29


 

股東權益變動表

重述的影響

(未經審計)

 

 

 

普通股

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

甲類

 

 

B類

 

 

已繳費

 

 

累計

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

赤字

 

餘額-2020年1月14日
(開始)

 

 

 

 

$

 

 

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

發行B類普通股
向保薦人提供股份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2020年3月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

出售首次公開發售的單位
產品,毛利率

 

 

(41,400,000

)

 

 

(4,140

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(413,995,860

)

 

 

 

 

 

(414,000,000

)

產品發售成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

23,098,147

 

 

 

 

 

 

23,098,147

 

對遠期的初始確認
採購協議

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(351,000

)

 

 

 

 

 

(351,000

)

初步認識到
衍生負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

23,184,000

 

 

 

 

 

 

23,184,000

 

受可能影響的股票
贖回

 

 

34,334,432

 

 

 

3,434

 

 

 

 

 

 

 

 

 

343,340,886

 

 

 

 

 

 

343,344,320

 

A類上的吸積
普通股標的
可能的救贖

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(23,465

)

 

 

(45,907,682

)

 

 

(45,931,147

)

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2020年6月30日

 

 

(7,065,568

)

 

 

(706

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(24,747,292

)

 

 

(45,907,682

)

 

 

(70,655,680

)

受可能影響的股票
贖回

 

 

(1,646,989

)

 

 

(165

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(16,469,725

)

 

 

 

 

 

(16,469,890

)

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-9月30日
    2020

 

 

(8,712,557

)

 

$

(871

)

 

 

 

 

$

 

 

$

(41,217,017

)

 

$

(45,907,682

)

 

$

(87,125,570

)

 

 

F-30


 

股東權益變動表

如上所述

(未經審計)

 

 

 

普通股

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

甲類

 

 

B類

 

 

已繳費

 

 

累計

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

權益(赤字)

 

餘額-2020年1月14日
(開始)

 

 

 

 

$

 

 

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

發行B類普通股
向保薦人提供股份

 

 

 

 

 

 

 

 

15,350,000

 

 

 

1,535

 

 

 

23,465

 

 

 

 

 

 

25,000

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(22,777

)

 

 

(22,777

)

餘額-2020年3月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

15,350,000

 

 

 

1,535

 

 

 

23,465

 

 

 

(22,777

)

 

 

2,223

 

出售首次公開發售的單位
產品,毛利率

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品發售成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

對遠期的初始確認
採購協議

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

初步認識到
衍生負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

受可能影響的股票
贖回

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A類上的吸積
普通股標的
可能的救贖

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(23,465

)

 

 

(45,907,682

)

 

 

(45,931,147

)

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(19,726,751

)

 

 

(19,726,751

)

餘額-2020年6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

15,350,000

 

 

 

1,535

 

 

 

 

 

 

(65,657,210

)

 

 

(65,655,675

)

受可能影響的股票
贖回

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(16,469,888

)

 

 

(16,469,888

)

餘額-9月30日
    2020

 

 

 

 

$

 

 

 

15,350,000

 

 

$

1,535

 

 

$

 

 

$

(82,127,098

)

 

$

(82,125,563

)

 

 

F-31


 

注12 - 後續事件

於2021年2月4日,本公司註冊為特拉華州的一家公司,並完成了對E2open Holdings,LLC(“E2open”)的若干股權的收購,這是根據日期為2020年10月14日的業務合併協議進行的一系列合併的結果。有關更多信息,請參見2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。作為收購的一部分,所有A類普通股均未贖回,所有A類普通股均轉換為A類普通股。

F-32


 

附件31.1

 

認證

根據規則第13a-14和15d-14

根據經修訂的1934年《證券交易法》

 

我,邁克爾·A·法勒卡斯,特此證明:

 

1.
我已審閲了E2open Parent Holdings,Inc.截至2020年12月31日的財年10-K/A年報;

 

2.
據我所知,本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述,也沒有遺漏就本報告所述期間作出陳述所必需的重要事實,以使這些陳述就本報告所涉期間而言不具有誤導性;

 

3.
據我所知,本報告所包括的財務報表和其他財務信息在各重要方面都公平地列報了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流;

 

4.
註冊人的其他認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義),並具有:

 

a.
設計此類披露控制和程序,或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計,以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人知曉,特別是在編寫本報告期間;

 

b.
[根據美國證券交易委員會第34-47986號和34-54942號新聞稿,故意遺漏了一段];

 

c.
評估註冊人的披露控制和程序的有效性,並在本報告中根據這種評估提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論;以及

 

d.
在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近一個財政季度(如果是年度報告,註冊人的第四個財政季度)期間發生的任何變化,該變化對或可能對註冊人的財務報告內部控制產生重大影響;以及

 

5.
根據我們對財務報告的內部控制的最新評估,我和註冊人的其他認證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露:

 

a.
財務報告內部控制的設計或運作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點;以及

 

b.
涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為,無論是否重大。

 

日期:2022年4月15日

 

由以下人員提供:

/s/Michael A.Farlekas

 

 

姓名:邁克爾·A·法萊卡斯

 

 

頭銜:首席執行官

 

 

(首席行政主任)

 

 


 

附件31.2

 

認證

根據規則第13a-14和15d-14

根據經修訂的1934年《證券交易法》

 

我,Jarett J.Janik,特此證明:

 

1.
我已審閲了E2Open Parent Holdings,Inc.截至2020年12月31日的財政年度10-K/A表格年度報告;

 

2.
據我所知,本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述,也沒有遺漏就本報告所述期間作出陳述所必需的重要事實,以使這些陳述就本報告所涉期間而言不具有誤導性;

 

3.
據我所知,本報告所包括的財務報表和其他財務信息在各重要方面都公平地列報了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流;

 

4.
註冊人的其他認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義),並具有:

 

a.
設計此類披露控制和程序,或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計,以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人知曉,特別是在編寫本報告期間;

 

b.
[根據美國證券交易委員會第34-47986號和34-54942號新聞稿,故意遺漏了一段];

 

c.
評估註冊人的披露控制和程序的有效性,並在本報告中根據這種評估提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論;以及

 

d.
在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近一個財政季度(如果是年度報告,註冊人的第四個財政季度)期間發生的任何變化,該變化對或可能對註冊人的財務報告內部控制產生重大影響;以及

 

5.
5.根據我們對財務報告的內部控制的最新評估,我和註冊人的其他核證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人)披露:

 

a.
財務報告內部控制的設計或運作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點;以及

 

b.
涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為,無論是否重大。

 

日期:2022年4月15日

 

由以下人員提供:

Jarett J.Janik

 

 

姓名:賈雷特·J·雅尼克

 

 

職位:首席財務官

 

 

(首席財務和會計幹事)

 

 


 

附件32.1

 

根據以下條件進行認證

18 U.S.C. 1350

(2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節)

 

關於本報告日期提交給美國證券交易委員會的E2Open Parent Holdings,Inc.(“本公司”)在截至2020年12月31日的財政年度的10-K/A表格年度報告(以下簡稱“報告”),我,本公司首席執行官Michael A.Farlekas,根據《美國法典》第18編第1350條,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定,證明:

 

(1)
該報告完全符合1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求;以及

 

(2)
該報告所載資料在各重大方面均公平地反映了本公司的財務狀況及經營結果。

 

日期:2022年4月15日

 

由以下人員提供:

/s/Michael A.Farlekas

 

 

姓名:邁克爾·A·法萊卡斯

 

 

頭銜:首席執行官

 

 

(首席行政主任)

 

 


 

附件32.2

 

根據以下條件進行認證

18 U.S.C. 1350

(2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節)

 

本公司首席財務官Jarett J.Janik於本報告日期向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的財政年度的10-K/A表格年度報告(“報告”),就本報告而言,本公司首席財務官Jarett J.Janik根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典第18編第1350條》,證明:

 

(1)
該報告完全符合1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求;以及

 

(2)
該報告所載資料在各重大方面均公平地反映了本公司的財務狀況及經營結果。

 

日期:2022年4月15日

 

由以下人員提供:

Jarett J.Janik

 

 

姓名:賈雷特·J·雅尼克

 

 

職位:首席財務官

 

 

(首席財務和會計幹事)

 

 


 

附件99.1

[註冊人在表格S-1(第333-253969號)上的註冊聲明節選。

此處未定義的術語的定義如註冊聲明中所述。]

 

生意場

 

我們的業務

 

我們的使命

 

我們的使命是通過將網絡、數據和應用程序整合到一個平臺中,建立最全面、最有能力的端到端全球供應鏈軟件生態系統,為客户提供持久的價值。

 

概述

 

E2Open是100%基於雲的端到端供應鏈管理軟件的領先提供商。E2Open的軟件將網絡、數據和應用程序結合在一起,提供了一個深度嵌入的關鍵任務平臺,使客户能夠通過加速增長、降低成本、提高可見性和提高彈性來優化他們的供應鏈。鑑於我們解決方案的關鍵任務性質,我們與我們的客户保持着長期的關係,這體現在我們95%的總保留率和截至本招股説明書提交之日前100名客户的平均客户保有期為14年。總體而言,我們為180多個國家和地區的1200多家客户提供服務,涉及範圍廣泛的終端市場,包括技術、消費、工業和交通等。

 

我們認為,E2Open所在的行業很有吸引力,有着強大的長期順風和超過450億美元的龐大可尋址市場。此TAM由大約85%的空白區域組成,其中包括我們估計為現有客户帶來的價值超過10億美元的商機,並且包括舊式單點解決方案和本地應用程序的組合,其中許多應用程序與手動流程和電子表格捆綁在一起。隨着製造業從擁有整個生產生命週期的品牌發展到協調不同的製造、分銷和銷售流程,供應鏈變得更加複雜,對E2Open等軟件解決方案的需求不斷增加。我們相信,我們完全基於雲的端到端軟件平臺為客户提供了差異化的解決方案,與我們的一些競爭對手提供的解決方案相比,該解決方案為客户提供了更好的價值。

 

[某些文本被故意省略]

 

我們相信,作為一家上市公司,我們完整的業務組合和更好的資本獲取渠道將使我們處於最佳地位,以實現我們的目標,即建立最全面、最有能力的端到端全球供應鏈軟件生態系統,提供持久的客户價值。展望未來,我們計劃通過繼續增強現有產品組合、深化現有客户關係和吸引新客户,加快收入增長和價值創造。此外,我們預計將通過數據和分析機會擴大產品供應,並尋求戰略和財務增值收購。

 

我們的平臺

 

我們統一的SaaS平臺將網絡、數據和應用整合在一起,以促進跨規劃和執行的端到端供應鏈可見性,並提供強大的價值主張。

 

 

1


 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1800347/000095017022005782/img11446627_1.jpg 

網絡

 

我們的網絡結合了四個不同但相互關聯的生態系統:需求、供應、全球貿易和物流,我們估計這些生態系統支持超過22萬個貿易夥伴,每年捕獲超過80億個交易數據點。

 

我們的供應生態系統由公司和其他參與者組成,我們為這些公司和參與者採購零部件和材料,和/或為商品生產提供製造能力。我們估計,在任何時候,我們平均監督超過5800萬件發貨,並根據12個月期間採集的樣本,為我們的客户和供應和製造網絡參與者平均處理超過6100萬份訂單和1700萬張發票。

 

我們的物流生態系統包括以各種方式運輸零部件、原材料和成品的全球物流服務。我們估計,除了每月跟蹤超過4600萬個集裝箱的移動外,我們還在這個生態系統內為超過26%的全球遠洋集裝箱預訂提供了便利。

 

我們的全球貿易生態系統允許參與者實現全球貨物流動的自動化,並促進企業的跨境運營,我們認為,鑑於進出口法律在全球範圍內變化的速度,這一點越來越重要。這個生態系統為我們的網絡提供了180多個國家和地區的貿易法規數據,我們估計這些數據支持每年處理超過1200萬個出口海關前入境線、1500萬個自由貿易材料清單資格和9200萬個受限部件清單篩選。

 

我們的需求生態系統代表了零售商、分銷商、轉售商和那些主要通過在線渠道銷售商品的人建立的全球足跡。我們估計,我們每個季度處理超過20億美元的索賠,每月超過4000萬筆渠道銷售交易,每月超過9400萬筆渠道庫存交易。

 

我們的網絡將所有這些生態系統中的參與者連接在一起,使客户能夠分析數據、主動發現問題並優化資產效率。我們是領先的提供商,擁有獨特的生態系統網絡,不依賴第三方提供商提供網絡信息。

 

2


 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1800347/000095017022005782/img11446627_2.jpg 

 

 

 

來源:截至2020年8月的管理層估計。

(1)根據在12個月期間內採集的樣本,在任何時刻監督的裝運、訂單和發票的估計數量。

 

數據

 

我們的專有算法捕獲網絡生態系統中的數據,這些數據為我們的解決方案提供支持,為我們的客户提供極具吸引力的價值。此外,我們的客户可以將內部和外部供應商數據與我們的網絡相結合,以基於實時信息推動明智的決策。我們相信,我們能夠以任何本地格式捕獲和協調來自我們的客户及其貿易夥伴的數據,這表明了我們的軟件架構和集成數據模型的強大能力。我們相信,我們的網絡生態系統、數據和應用程序的組合是獨一無二的,可以提供端到端的供應鏈可見性,並連接超過220,000個貿易夥伴。

 

應用

 

我們的端到端應用程序提供基於人工智能和機器學習的高級分析,以幫助客户洞察整個計劃和執行供應鏈功能的增強決策。我們的應用程序分為七個產品系列:渠道塑造、需求感知、業務規劃、全球貿易管理、運輸和物流、協同製造和供應管理。

 

渠道塑造使客户能夠優化零售、分銷商和在線渠道的活動,包括協調合作夥伴選擇、市場激勵、貨架供應、直銷、庫存管理和績效激勵。

 

需求感知利用人工智能和機器學習來根據歷史趨勢、當前的銷售動態、天氣和其他相關因素預測需求。

 

業務計劃通過基於方案的計劃和執行算法平衡供應、需求、庫存和財務目標,幫助確保優化的全球績效。

 

全球貿易管理使進出口流程自動化,以實現高效和合規的跨境貿易,同時優化關税並降低經紀人費用。

 

運輸和物流通過允許客户與關鍵的利益相關者聯繫來協調貨物的移動,以優化承運人、簡化招標、跟蹤發貨和簡化支付。

 

3


 

協作製造通過監控產量、質量、週期/利用率和其他關鍵指標來全面瞭解內部和外部製造活動,以跟蹤績效、發現缺陷並促進糾正措施。

 

供應管理通過協調多個製造流程的採購、產能、庫存管理和直運完成,確保供應的連續性。

 

競爭優勢

 

我們相信以下競爭優勢將有助於我們不斷取得成功:

 

有吸引力的行業順風和巨大的TAM,留有顯著的空白

 

我們參與了不斷增長的供應鏈管理(“SCM”)軟件行業。我們估計北美和歐洲的TAM超過450億美元,並預計該市場從2021-2024年的複合年增長率將超過12%。幾個長期趨勢正在增加對供應鏈管理軟件的需求,包括不斷上升:

 

全球供應鏈的複雜性:

 

品牌所有者已從製造商轉變為協調者,他們生產的產品很少,但管理着龐大的貿易夥伴和供應商網絡。

 

隨着供應鏈變得日益全球化和複雜,供應鏈管理軟件對於大規模高效運行供應鏈至關重要。

 

對集成孤立數據以推動決策的需求:

 

製造商越來越專注於利用不同的數據來推動更高效的決策。

 

從歷史上看,幫助製造商將其產品推向市場的數據一直存在於製造商不同部門以及整個擴展合作伙伴生態系統的孤島中。

 

獲得及時和全面的數據不僅對製造商內的每個部門都有價值,而且對製造商的合作伙伴代表其高效運營也至關重要。

 

品牌所有者越來越專注於應用供應鏈不同部分的數據,以做出更明智的製造決策,例如使用零售需求感應來預測所需的製造業產出。

 

品牌所有者越來越關注跨越承運人、託運人和第三方物流提供商的靈活、多模式的價值主張。

 

監管環境複雜性:

 

製造商越來越需要駕馭地區和地方税收、關税和監管合規協議的複雜框架。

 

SCM軟件解決方案有助於自動化這些任務,並減輕公司的監管負擔,這將繼續是一個戰略優先事項。

 

地理整合:

 

託運人和第三方物流提供商在全球環境中運營,並希望在單一技術平臺內執行。

 

許多供應鏈管理技術解決方案在最初開發的區域內歷來具有更強的能力。北美是最發達的,歐洲供應管理軟件解決方案的數量較少,而拉丁美洲和亞太地區的滲透程度相對較低。

 

新冠肺炎的影響:

 

4


 

由於與新冠肺炎相關的中斷,供應鏈多元化已變得越來越重要,以降低集中在供應鏈內造成的中斷風險。供應鏈多樣化和貿易夥伴數量增加所產生的複雜性推動了對供應鏈管理軟件的進一步需求。

 

我們相信我們的TAM有大約85%的空白,因為許多公司目前依賴於隨着時間的推移而創建的自主開發或基於電子表格的解決方案,這需要大量的手動工作來實現端到端供應鏈的可見性。此外,這些自主開發的SCM解決方案往往依賴於與合作伙伴潛在的和一次性的點對點連接來收集數據。這些替代方案提供的價值更少,而且更容易出錯,為SCM軟件提供商創造了一個有吸引力的行業競爭動力,在那裏有巨大的增長機會,而不需要取代現有的競爭對手。其中超過10億美元的空白存在於我們的客户羣中,我們相信這些客户通過擴展我們現有的關係提供了非常可行的增長機會。

 

任務關鍵型軟件的分類定義端到端提供商

 

隨着企業從生產生命週期的所有者轉變為離散製造、分銷和銷售流程的協調者,他們越來越多地尋求軟件解決方案來管理這種日益增長的複雜性。然而,大多數供應鏈管理軟件的設計並不能全面解決這些挑戰,製造商經常使用多點解決方案,這些解決方案具有孤立的數據和流程,阻礙了可見性,導致基於不準確或過時信息的次優決策。我們的方法圍繞基於雲的SaaS平臺構建,具有端到端可見性和實時、網絡供電的數據,可在整個供應鏈中提供同類最佳的功能,並促進最佳供應鏈性能。

 

如上所述,我們運營的軟件平臺將網絡生態系統、數據和應用程序集成到統一和簡化的用户界面中,為我們的客户帶來極具吸引力的價值主張和投資回報。這創建了一個任務關鍵型軟件解決方案,並與客户建立了長期關係,我們95%的總保留率就是明證。此外,我們已經被Gartner、國際數據公司、Nucleus和其他公司廣泛認為是多企業解決方案領域的差異化領導者,我們相信這將是SCM軟件的未來。

 

通過靈活的集成數據模型增強強大的網絡效果

 

我們的核心產品以集成的數據模型為基礎,該模型促進了參與者在多個生態系統和應用程序中的數據流動和處理。這種模式促進了跨貿易夥伴生態系統的低延遲、多對一、多對多的數據交換。我們集成而靈活的數據模型與上述四個網絡生態系統的結合為我們的客户解決方案提供了動力,使他們能夠高效地協調他們的端到端供應鏈。該架構旨在確保這些生態系統中的每個參與者和數據源增強我們的應用程序,進而改善網絡和E2Open為客户和參與者提供的價值。

 

我們的軟件架構和協調不同形式數據的能力創建了一個可擴展的軟件平臺,可以有效地將收購和新產品應用程序無縫集成到整合的整體SaaS解決方案中。我們的軟件架構和這種能力一直是我們成功收購整合的強勁記錄背後的推動力,我們相信我們的可擴展平臺將使我們在未來通過內插式和變革性收購產生實質性價值。

 

5


 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1800347/000095017022005782/img11446627_3.jpg 

 

重要的是,我們相信,通過利用流經我們網絡的數據來開發洞察力,我們可以創造增量價值,從而進一步幫助我們的客户以及其他目標市場。如果業務合併完成,我們計劃與CCNB1的團隊和將在業務合併完成後任命的董事會合作,制定一項全面的戰略,以抓住這一市場機遇並深化我們與客户的關係,這有可能大幅加快收入增長。

 

與多元化和藍籌股客户羣建立長期關係,擴大錢包份額

 

E2Open為全球一些最大的品牌所有者和製造商提供解決方案,我們估計我們有超過125個客户的年收入超過100億美元。我們相信,我們對客户的運營至關重要,95%的總保有率就是明證。我們的前100名客户的平均使用年限超過14年,平均每年產生150多萬美元的訂閲收入。我們擁有一個由1200多個客户組成的多元化客户基礎,這些客户涵蓋了廣泛的行業,包括技術、工業、消費和運輸等領域。

 

我們的客户利用我們的解決方案來協調他們的供應鏈,我們相信這使他們能夠實現顯著的價值和投資回報。例如,使用我們的產品套件,一家領先的消費品包裝公司能夠將預測誤差減少40%,並將庫存減少35%。他們現在能夠利用我們的平臺,使用人工智能和機器學習技術預測每一種產品。此外,一家領先的高科技公司利用我們的軟件在三年內實現了3億美元的節省。另一個例子包括一個高增長、大規模的消費技術平臺,該平臺利用我們的軟件將執行時間從8周減少到7天,在降低成本的同時創造了加速收入增長的巨大機會。

6


 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1800347/000095017022005782/img11446627_4.jpg 

 

 

 

資料來源:管理層估計。

 

我們相信,我們現有的客户羣中有超過10億美元的空白空間商機,因為大約51%的經常性收入超過50,000美元的客户目前只使用我們的一個SKU。利用這一重要機會將使我們的收入隨着時間的推移增加兩倍以上,而不需要新的徽標、產品或收購。我們與一家領先的CPG公司、一家領先的工業製造商、一家藍籌股技術公司和一家全球硬件和軟件技術提供商的關係證明瞭我們在客户羣中擴大份額的良好記錄,從2018財年到2020財年,我們與我們的經常性收入分別增加了2.7倍、2.0倍、1.9倍和1.6倍。我們的“土地和擴張”戰略取得了歷史性的成功,這讓我們有信心有能力在上述現有客户中滲透10億美元的空白空間。

 

世界一流的管理團隊和董事會

 

我們的管理團隊有提供強勁運營業績的良好歷史,我們的高級管理團隊平均擁有超過25年的相關經驗。我們的首席執行官Michael A.Farlekas自2015年以來一直擔任E2Open的首席執行官,他擁有超過25年的領先供應鏈管理軟件公司的經驗。

 

我們的管理團隊得到了董事會的補充,董事會成員在成功投資、運營和收購基於軟件的技術企業方面擁有良好的記錄。Dun&BradStreet現任總裁、互動數據公司前首席執行官Stephen C.Daffron和Duck Creek Technologies現任首席戰略官、Verisk Analytics前首席財務官Eva F.Huston擔任董事,幫助推動我們的戰略,捕捉我們認為可用的重要數據和分析機會。這些董事中的每一位都積極支持我們的管理層,並在各自的專業領域貢獻了大量的時間和知識,包括數據和分析、機器學習/人工智能、SaaS上市、收購執行和整合、財務報告和投資者關係等。

 

增長戰略

 

我們打算通過以下戰略舉措,盈利地發展我們的業務並創造股東價值:

 

7


 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1800347/000095017022005782/img11446627_5.jpg 

 

在現有客户中進行擴展

 

如上所述,我們相信有很大的機會通過擴大現有的客户關係來推動增長。隨着時間的推移,我們有機會在不使用任何新標誌、新產品或收購的情況下將收入增加兩倍以上,因為我們認為現有客户羣中存在超過10億美元的空白空間機會。我們的收購戰略專注於收購同類最佳的點解決方案,將其整合到我們的集成端到端平臺中。因此,我們目前只向經常性收入超過50,000美元的大約51%的客户銷售一個SKU,因為大多數被收購的公司只向他們的客户提供一種產品。我們相信,這是加速增長和加強與我們的客户羣關係的重要機會,特別是隨着時間的推移,隨着新客户的贏得,客户羣會不斷增長。重要的是,我們在現有客户羣中實現增長的記錄很好。從2018財年到2020財年,我們與一家領先的CPG公司、一家領先的工業製造商、一家藍籌技術公司和一家全球軟硬件技術提供商的經常性收入分別增長了2.7倍、2.0倍、1.9倍和1.6倍。

 

贏得新客户

 

作為我們增長戰略的一部分,第二個增長槓桿是贏得新客户,我們預計通過與董事會一起通過幾項措施優化我們的銷售隊伍來加速這一過程。首先,我們計劃投資聘請一支新標誌“獵人”的專家銷售隊伍,資金來自我們通過參與由董事會協調的團體採購組織而實現的節省。除了尋找和加入這支新的“獵人”銷售隊伍外,我們已經確定了節省的具體領域,我們正在間接支出的各個領域實施這些節省。此外,我們計劃尋求戰略合作伙伴關係,並利用我們董事會的網絡,在我們正在籌備的關鍵目標上提升與C級高管的對話。我們還打算利用這些關係和網絡以及我們自己的渠道經銷商和合作夥伴網絡,通過新客户的入職來加速增長。

 

繼續戰略收購

 

8


 

我們增長戰略的第三個槓桿是繼續戰略收購。我們計劃利用一種有紀律的收購方法,專注於通過戰略性地擴大我們的產品供應以及通過實現與集成相關的成本節約而在財務上創造價值的機會。我們的主要戰略收購標準包括:核心市場的任務關鍵型解決方案;產品重疊最少的互補性雲應用;垂直或地理市場的新客户關係;以及TAM、專有數據和/或網絡擴展。我們有一大批可採取行動的目標,包括三個大型和變革性的機會,以及根據上述標準確定的更大的進食機會清單。

 

在通過收購擴大我們的產品供應和加速增長方面,我們有着良好的成功記錄。通過收購INTTRA和Amber Road,我們能夠通過增加海運物流解決方案和全球貿易管理產品來增強我們對客户的價值主張,這兩者都有助於我們提供端到端供應鏈可見性。收購INTTRA通過整合26%的全球海運數據,增加了我們網絡生態系統的能力,進一步加強了我們軟件平臺和商業模式的網絡效應。我們對Amber Road的收購增強了我們的平臺,為客户提供全球貿易管理解決方案,使他們的進出口流程自動化,並幫助改善180多個國家的採購決策。重要的是,我們還擁有在運營和財務上有效整合所收購解決方案的記錄。自2015年以來,在我們的每一筆收購中,我們都達到或超過了與集成相關的成本節約目標,包括20%的累計優異表現。

 

其他有機增長構建塊

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1800347/000095017022005782/img11446627_6.jpg 

 

我們還相信,還有其他幾個有機增長加速的構建塊,為實現我們每年11%-12%的穩定訂閲收入增長目標提供了安全邊際,包括定價-價值最大化、數據和分析、銷售隊伍優化以及合作伙伴關係/新的銷售渠道。我們計劃如上所述與我們的董事會合作,以尋求這些額外的增長機會,目前我們的預測財務業績中沒有考慮到這些機會。

 

行業

 

我們在供應鏈管理軟件行業運營,為品牌所有者、零售商、分銷商、製造商、履行和倉儲供應商以及與複雜的全球供應鏈打交道的採購公司提供服務。隨着製造商越來越多地將大部分生產外包出去,他們成為龐大供應鏈的大型協調者,對幫助管理這些操作的軟件的需求也越來越大。我們的SCM軟件由我們的網絡提供支持,幫助我們的客户以高效、數據驅動的方式管理和優化他們的供應鏈。

 

9


 

我們估計,我們SCM軟件解決方案在北美和歐洲的TAM為450億美元,這反映了較高的個位數歷史增長率。我們預計我們的TAM在2021-2024日曆年將加速至12%以上的年增長率。重要的是,我們認為我們大約85%的TAM是目前沒有SCM軟件提供商提供服務的空白區域。許多公司利用幾十年來開發的定製或本土供應鏈解決方案拼湊而成的解決方案,這些解決方案在當前技術方面已經過時,通常使用基於電子表格的流程拼湊在一起。因此,這些解決方案是潛在的,需要大量人力資本投資才能維持和運營。最近與新冠肺炎相關的供應鏈中斷進一步突顯了採用自主解決方案的現有決策基礎設施的侷限性,以及能夠推動整體和及時供應鏈決策的端到端數字化轉型勢在必行。

 

由於供應鏈的外包和孤立性質,貿易夥伴和供應商數量的增長帶來了相應的數據增長。這推動了對端到端供應鏈管理解決方案的需求,該解決方案可以集成整個供應鏈中的不同數據,以推動實時決策。製造商和零售商越來越關注能夠集成多個數據來源的解決方案,包括零售需求、運輸能力和生產產出,以幫助推動統一的實時決策,以優化供應鏈。

 

傳統上,供應鏈管理軟件行業被視為有三個關鍵子領域:採購、計劃和執行。然而,貨物和信息流在這些子細分市場上是連續的,E2open已經認識到這一點,並正在開發跨越整個SCM軟件環境的端到端解決方案,以支持所有供應鏈功能。

 

顧客

 

我們主要向大型企業品牌所有者、製造商以及運輸和物流服務提供商銷售我們的軟件解決方案。我們的客户包括一些世界上最知名的品牌,我們估計我們有超過125個客户,年收入超過100億美元。客户通常從我們的一個軟件解決方案開始解決特定問題,然後隨着時間的推移擴大他們的支出。我們的前100名客户擁有長期的客户服務(14年)、高毛保留率(約95%)和可觀的年均訂閲收入(150多萬美元),這就證明瞭這一點。

 

截至2020年2月29日,我們在180多個國家和地區擁有1200多家客户。在2019-2020財年,沒有任何組織或客户的收入佔我們收入的7%以上。我們的客户規模從小型企業到財富100強公司,我們的入市和解決方案組合使我們能夠接觸到許多行業的各種規模的客户。

 

在截至2020年2月29日的財年,我們經常性收入的36%來自科技公司,21%來自運輸和物流公司,20%來自消費品公司,16%來自工業製造公司,7%來自其他行業,包括農業、教育、商業和金融服務、醫療保健和非營利公司。

 

推向市場

 

我們的入市戰略專注於擴大現有客户對我們產品組合的採用,並獲得新客户。我們主要將銷售努力集中在大型企業組織,並通過直銷團隊和渠道合作伙伴銷售我們的軟件。此外,我們有一個高效率的內部銷售組織,為中小型企業服務。我們的推向市場戰略使我們的銷售團隊能夠與現有和潛在客户建立深入、長期的關係,涉及相關職能,從採購經理到信息技術,從部門負責人到C級高管。重要的是,我們相信,與專注於產品的進入市場的競爭對手相比,我們以客户為中心的進入市場方法是一種競爭優勢,這使我們能夠保持高客户保留率、長期的客户保留期,並推動每個客户的最大支出。

 

我們的銷售組織由現場銷售、內部銷售和銷售開發人員組成,我們根據客户規模和行業調整這些團隊。我們最初專注於解決客户的主要需求,通常是他們供應鏈中的特定部分。一旦客户採用我們的解決方案並見證了我們平臺的強大功能,我們就會專注於交叉銷售其他產品,並使用相同的解決方案追加銷售其他部門和部門。我們發現,使用SaaS平臺的體驗是最有效的銷售工具。

 

最近的收購

 

2018年11月26日,我們完成了對INTTRA的收購,INTTRA是當時領先的海運網絡、軟件和信息提供商。鑑於INTTRA覆蓋177個國家的多承運人航運網絡的實力,這一戰略收購對我們物流生態系統的基礎非常重要,據我們估計,該網絡管理着全球26%的海洋貨運。INTTRA的網絡和基於雲的軟件解決方案為超過35,000個活躍託運人、60個承運人以及150個與運輸管理和港口系統軟件合作伙伴的集成提供服務,並顯著增強了我們向客户提供端到端可見性的能力。

10


 

 

2019年7月2日,我們收購了Amber Road,這是一個基於雲的全球貿易管理軟件平臺,提供涵蓋採購、全球物流和貿易合規的解決方案,交易價值約為4.286億美元。對Amber Road的收購為170個國家和地區的全球貿易規則和法規以及全球1000家和中型公司之間的重要客户關係提供了一個龐大的數字存儲庫。

 

我們已將琥珀道業務整合到我們的平臺和運營中。我們於2019年9月完成了整合的人員部分,也就是收購後大約60天。因此,我們有一個整合的現場組織、專業服務組織、客户成功和支持組織以及產品管理和開發組織,無論其收購前的傳統如何,每個組織都遵循一致的統一流程。

 

從外地業務的角度來看,銷售團隊已合併在一起,客户客户和銷售線索已分配給合併後的團隊,銷售流程已統一。所有銷售人員將所有產品銷售給指定的目標客户。從產品的角度來看,琥珀道產品是我們平臺不可分割的一部分。整個產品組合遵循相同的產品管理和發佈流程,每季度發佈一次,所有產品在同一預定日期以相同的同步頻率發佈,每隔90天發佈一次。琥珀道文物發佈的第一次統一發布是在2019年11月。用户管理(通過和諧®)和通過(E2net)的數據集成是互操作性的第一步,隨着每個季度的發佈,我們將進一步這種集成(對於數據和用户)。這使我們能夠迅速利用組合的產品組合為現有的E2open客户以及新獲得的客户帶來的好處。在每個版本中,我們都努力提高互操作性,使我們能夠支持新的用例和流程流,從而進一步區分我們的解決方案併為我們的客户提供價值。

 

與此次收購相關的剩餘整合工作主要圍繞租賃退出和數據中心整合展開,我們預計將在2022財年年中完成這些工作。

 

現在,作為我們軟件平臺的一個組成部分,我們已經增強了為客户提供有價值的貿易管理信息服務的能力,幫助他們改進採購決策,並在其全球業務中實現進出口貿易流程的自動化。

 

競爭

 

由不斷變化的技術和不斷變化的客户需求所定義的SCM軟件市場是複雜的、競爭激烈的和高度分散的。有許多參與者提供專門針對SCM軟件細分市場的點式解決方案,而E2Open則提供具有網絡、規劃和執行能力的端到端平臺。每個產品類別中的幾個參與者提供的解決方案與我們現有的一個或多個產品競爭,包括供應鏈執行方面的曼哈頓聯營公司、供應鏈規劃方面的Kinaxis公司以及基於EDI的網絡解決方案方面的SPS Commerce公司。此外,我們認為,一些大型企業資源規劃參與者提供跨供應鏈規劃和執行的能力,但目前缺乏我們的平臺提供的同類最佳應用、網絡生態系統和數據。

11


 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1800347/000095017022005782/img11446627_7.jpg 

 

 

 

資料來源:管理層估計。

我們相信,我們市場上的主要競爭因素是:

 

品牌知名度、美譽度和在各自行業垂直市場的客户體驗;

 

產品功能,包括端到端的可見性、可擴展性、性能、功能性、安全性和可靠性;

 

收集和綜合數據的能力;

 

易於部署、使用和靈活;

 

與第三方供應商和內部客户系統的互操作性和集成簡便性;

 

客户、技術和平臺支持;以及

 

有較強的銷售和市場推廣能力。

 

我們預計,隨着公司繼續對其供應鏈進行數字化改造,以及越來越多的供應商尋求提供端到端的供應鏈平臺,競爭將會演變。我們相信,我們有效地競爭以滿足這些需求,因為我們的產品和上市努力都是在考慮到這些標準的情況下設計的。此外,我們相信,我們的網絡生態系統、數據和應用程序的組合是獨一無二的,可以提供端到端的供應鏈可見性,並連接超過220,000個貿易夥伴。

 

員工

 

截至11月30日,我們擁有2,406名全職員工,其中銷售和營銷198名,產品671名,運營387名,數據內容455名,專業服務459名,一般行政職能236名。截至2020年11月30日,我們的全職員工中有651人在北美,199人在歐洲、中東和非洲,1,556人在亞太地區。

 

12


 

在過去的幾年裏,我們制定了運營原則,為我們的全球員工提供了統一的基礎。這導致了一種透明、承諾和運營強度的文化,使我們有能力推動增長、留住員工並迅速整合收購。

 

物業和設施

 

我們的公司總部位於德克薩斯州奧斯汀300E套房9600 Great Hills Trail,郵編78759。此外,我們還在加利福尼亞州聖何塞、華盛頓州埃德蒙茲、得克薩斯州達拉斯、愛荷華州達文波特、伊利諾伊州芝加哥、新澤西州帕西帕尼、弗吉尼亞州麥克萊恩、北卡羅來納州羅利、阿肯色州羅傑斯、佐治亞州亞特蘭大、佛羅裏達州勞德代爾堡、英國雷丁、比利時安特衞普、丹麥哥本哈根、德國卡爾斯魯厄、德國慕尼黑、波蘭克拉科夫、印度浦那、印度海得拉巴、印度班加羅爾、馬來西亞吉隆坡、中國深圳、中國上海和香港九龍租用其他企業辦公空間。

 

我們的數據中心是通過主機託管設施運營的,我們在那裏提供自己的設備,用於租賃空間。我們利用並優化世界各地的數據中心和公共雲服務,以支持安全的99.99%正常運行基礎設施,為我們的客户提供零單點故障。下表列出了我們在世界各地的物業的材料技術基礎設施,包括位置和功能(所有物業都是租賃的)。雖然數據中心空間是租賃的,但我們擁有這些數據中心內的所有設備和設備。

 

#

 

位置

 

功能

1

 

加州聖何塞

 

生產

2

 

加利福尼亞州桑尼維爾

 

開發、配置、試運行

3

 

科羅拉多州丹佛市

 

災難恢復

4

 

芝加哥,伊利諾斯州

 

生產、災難恢復、數據中心

5

 

佛羅裏達州傑克遜維爾

 

生產、發展

6

 

卡爾斯塔特,新澤西州

 

災難恢復

7

 

中國北京

 

生產

8

 

中國上海

 

生產、災難恢復

9

 

香港

 

生產

10

 

香港

 

災難恢復

 

知識產權

 

我們認為保護我們的知識產權和專有信息是我們業務的一個重要方面。我們擁有許多在美國和海外註冊的商標、專利、版權和域名,這些加在一起對我們的業務有意義,包括E2Open、Amber Road、INTTRA標誌(以及其他)。我們不時會針對第三者採取執法行動,並預期日後會在合乎成本效益的情況下這樣做。此外,我們還與參與開發我們知識產權的員工和承包商簽訂慣常的保密和發明轉讓協議。

 

政府監管和合規

 

我們受到美國和其他司法管轄區(包括歐盟)超國家、國家和地方政府當局的各種法律和法規的約束,包括在遵守制裁、隱私法、勞工和就業法以及其他法律方面。在美國,我們的全球制裁遵守情況受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的監督,我們的某些子公司已從OFAC獲得許可證,允許涉及受制裁國家的某些業務、交易或其他活動。我們定期監督這些監管要求,包括保留OFAC牌照的要求,以及我們的合規情況。

 

法律訴訟

 

我們要接受在正常業務過程中出現的各種法律程序、索賠和政府審計。雖然這些索賠的結果不能確切地預測,但管理層認為,這些問題的最終解決預計不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。

 

13


 

展品99.2

[註冊人在表格S-1(第333-253969號)上的註冊聲明節選。

此處未定義的術語的定義如註冊聲明中所述。]

 

危險因素

 

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前,你應仔細考慮以下風險因素,以及本招股説明書所包括的所有其他資料。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生,單獨或與其他事件或情況一起發生,可能會對交易的預期收益產生不利影響,並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。除本招股説明書中包含的其他信息外,您還應仔細考慮以下風險因素,包括題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節中涉及的事項。我們可能面臨更多的風險和不確定性,這些風險和不確定性是我們目前不知道的,或者是我們目前認為無關緊要的,這也可能損害我們的業務或財務狀況。以下討論應與本報告所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。

 

與我們的業務和運營相關的風險

 

持續的新冠肺炎疫情,包括由此帶來的全球經濟不確定性、為應對疫情而採取的措施以及我們客户經營業務方式的變化,可能會對我們的業務以及未來的運營業績和財務狀況產生實質性影響。

 

新冠肺炎疫情擾亂了經濟,給世界各地的政府、醫療保健系統和企業帶來了壓力。新冠肺炎大流行的影響和持續時間可能會惡化,很難評估或預測。更難預測對全球經濟市場的影響,這將取決於政府、企業和其他企業為應對大流行而採取的行動。這場大流行已經造成並可能導致全球金融市場進一步嚴重混亂和經濟不確定性。新冠肺炎擴散造成的不利市場狀況可能會對我們的業務造成實質性不利影響。

 

新冠肺炎疫情引發的情況可能會影響軟件產品的消費率,並可能對客户購買我們產品的能力或意願產生不利影響;我們當前或潛在客户做出購買決定的時間;定價折扣或延長付款期限;客户訂閲合同或定期許可金額或期限的縮短;或者客户流失率的增加,所有這些都可能對我們未來的銷售、經營業績和整體財務業績產生不利影響。

 

為了應對新冠肺炎疫情,我們暫時關閉了所有辦公室,允許員工遠程工作,並以符合當地標準和風險的方式對所有非必要業務實施了旅行限制。如果新冠肺炎疫情惡化,特別是在我們設有辦事處的地區,我們源自受影響地區的業務活動可能會受到不利影響,我們的擴張計劃可能會被打亂。破壞性活動可能包括受影響地區的企業關閉、本地基礎設施中斷(包括電力、互聯網或蜂窩服務)、對我們員工和服務提供商出差能力的進一步限制、如果我們的員工或他們的家人出現健康問題對生產力的影響,以及新員工招聘和入職的潛在延誤。我們可能會根據地方、州或聯邦當局的要求或我們認為符合我們員工最佳利益的要求,採取進一步行動來改變我們的業務運營。這些措施可能會對我們的銷售和營銷努力、銷售週期、員工生產率或客户保留率產生負面影響,其中任何一項都可能損害我們的財務狀況和業務運營。

 

新冠肺炎疫情可能會導致我們對基礎設施至關重要的第三方數據中心託管設施和雲計算平臺提供商關閉業務,遭遇影響我們業務的安全事件,延遲或中斷服務的性能或交付,或者幹擾他們的系統和服務所需的硬件供應鏈,任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。對我們的平臺和業務運營所依賴的供應商和供應商提供的服務或商品的訪問權限受到限制或中斷,可能會中斷我們提供平臺的能力,降低我們員工的生產率,並嚴重損害我們的業務運營、財務狀況和運營結果。

 

新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度和持續影響將取決於某些事態發展,包括:疫情的持續時間和蔓延;政府對疫情的反應;對我們客户和我們銷售週期的影響;

1


 

對客户、行業或員工事件的影響;以及對我們的合作伙伴、供應商和供應鏈的影響,所有這些都是不確定和無法預測的。由於我們主要以訂閲為基礎的商業模式,新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營結果和整體財務狀況中充分反映出來,如果有的話。

 

就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言,它還可能導致本節“風險因素”部分描述的許多其他風險加劇,尤其是與我們確保客户續簽的能力相關的風險、新客户的增加和現有客户收入的增加、與網絡攻擊和安全漏洞相關的風險以及全球供應鏈中斷。

 

如果我們無法向新客户銷售產品或向現有客户銷售其他產品或升級產品,可能會對我們的收入增長和經營業績產生不利影響。

 

為了增加我們的收入,我們必須增加新客户(無論是通過銷售還是收購),或者向現有客户銷售額外的產品或升級。即使我們從我們的數字營銷活動中獲得了大量的線索,我們也必須能夠將這些線索轉化為向新客户或現有客户銷售我們的產品,以實現收入增長。

 

我們主要依靠我們的直銷隊伍將我們的產品銷售給新的和現有的客户,並將合格的線索轉化為銷售。因此,我們能否在未來實現收入的顯著增長,將取決於我們招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員的能力,以及這些人員的生產率。我們最近和計劃增加的人員可能不會像我們希望的那樣或及時地變得富有成效,而且我們可能無法在未來在我們開展或計劃開展業務的市場招聘或保留足夠數量的合格人員。如果我們無法通過我們的直銷隊伍或渠道合作伙伴向新客户銷售產品和向現有客户銷售額外產品或升級產品,而渠道合作伙伴通過分銷我們的產品和創造銷售機會來補充我們的直銷隊伍,我們可能無法增加收入,我們的經營業績可能會受到不利影響。

 

我們的業務依賴於客户續訂他們的訂閲協議。續約率或淨留存率的任何下降都可能損害我們未來的運營業績。

 

我們的大部分收入是經常性的,包括訂閲收入。我們的訂閲產品通常有重複的年度訂閲週期。雖然我們的許多訂閲提供自動續訂,但我們的客户可以選擇退出自動續訂,並且客户沒有義務在期限到期後續訂訂閲。我們的客户可能會也可能不會續訂他們的訂閲,原因有很多(包括由於新冠肺炎引起的普遍經濟低迷,包括他們對我們的產品和服務、我們的定價或定價結構、我們競爭對手提供的產品和服務的定價或功能、經濟狀況的影響),或者我們付費客户支出水平的下降。此外,我們的客户可以續訂較少的訂閲,如果他們以前簽訂了多年合同,則可以續訂較短的合同期限,或者切換到我們的產品和服務的較低成本產品和服務。

 

很難準確預測長期客户保留率。我們客户的訂閲淨保留率可能會因多種因素而下降或波動,包括他們對我們產品的滿意程度、我們產品的價格、我們競爭對手提供的產品和服務的價格或我們客户消費水平的降低。如果我們的客户不續訂他們的訂閲協議、維護或其他服務協議,或者如果他們以不太優惠的條款續簽,我們的收入可能會下降。我們季度訂閲收入的很大一部分可歸因於前幾個季度達成的協議。因此,如果續訂認購協議在任何一個季度出現下降,只有一小部分下降將反映在我們在該季度確認的收入中,其餘部分將反映在我們隨後四個季度或更長時間確認的收入中。

 

我們的大客户有很大的談判籌碼,這可能需要我們同意導致銷售成本增加、收入減少、平均售價和毛利率下降的條款和條件,所有這些都可能損害我們的運營結果。

 

我們的一些客户在談判新的許可證或訂閲或續訂現有協議時具有很強的討價還價能力,並有能力從其他供應商購買類似產品或在內部開發此類系統。這些客户已經並可能繼續尋求具有優勢的定價和其他商業和性能條款,這些條款可能需要我們在向他們銷售的產品中開發更多功能,或者增加我們的客户協議的複雜性。目前,隨着客户規模的擴大,我們的定價模型考慮到了各種因素,如購買的產品數量以及這些產品在客户運營中的滲透率。因此,當客户購買更多產品時,他們每件產品的平均成本可能會下降,即使他們的總收入增加,而且到目前為止,我們通常看到對客户的銷售額按比例增長或超過

2


 

每種產品成本的任何降低。然而,不能保證這些結果在未來會繼續下去。如果我們不能與我們的大客户以優惠的條件談判續約,我們的運營結果可能會受到損害。

 

不利或疲軟的總體經濟和市場狀況可能會減少在供應鏈技術和信息方面的支出,這可能會損害我們的收入、運營結果和現金流。

 

我們的收入、運營結果和現金流取決於全球供應鏈管理對技術和信息的總體需求和使用,而全球供應鏈管理在一定程度上取決於我們的客户或潛在客户在供應鏈技術和信息方面的支出。這種支出取決於全球經濟和地緣政治條件。美國和其他主要國際經濟體不時經歷週期性低迷,其中經濟活動受到各種商品和服務需求下降、信貸限制、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產、新冠肺炎等流行病以及整體經濟不確定性的影響。這些經濟狀況可能會突然出現,而且這種狀況的全面影響往往仍不確定。此外,地緣政治事態發展和潛在的貿易戰可能會增加全球政治和經濟的不可預測性,並增加全球金融市場的波動性。美國或其他主要國家政府的進一步行動或不作為,包括英國2016年投票支持退出歐盟,也可能影響經濟狀況,這可能導致金融市場混亂或經濟低迷。

 

對經濟衰退(在美國或全球)、能源成本、地緣政治問題或信貸的可獲得性和成本的系統性影響的擔憂可能會導致市場波動性增加,消費者信心下降,美國經濟和海外的增長預期減弱,這反過來可能會影響信息技術支出的速度,並可能對我們客户購買我們服務的能力或意願產生不利影響,推遲潛在客户的購買決定,降低他們的訂閲合同的價值或期限,或影響流失率,所有這些都可能對我們未來的銷售和運營業績產生不利影響。長期的經濟放緩可能會導致要求以對我們不那麼有利的條款重新談判現有合同,現有合同拖欠款項,或合同期限結束時不續簽。

 

由於我們的長期成功取決於我們有能力在國際上經營我們的業務,並增加我們產品對美國以外客户的銷售,因此我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響。

 

我們在印度、英國、波蘭、德國、比利時、中國,包括香港、馬來西亞和加拿大都有國際業務,我們在世界各地營銷和銷售我們的產品。我們希望在可預見的未來繼續擴大我們的國際業務。我們業務的持續國際擴張需要大量的管理層關注和財政資源,並導致行政和合規成本增加。我們在美國以外的某些地區經營業務的經驗有限,這增加了我們在這些地區的擴張努力可能不成功的風險。特別是,我們的商業模式可能不會在美國以外的特定國家或地區取得成功,原因是我們目前無法預測。我們面臨與國際銷售和運營相關的風險,包括但不限於:

 

貨幣匯率的波動;

 

外國監管要求的複雜性或變化;

 

管理國際業務人員配置方面的困難,包括遵守當地勞動和就業法律和條例;

 

潛在的不利税收後果,包括外國增值税制度的複雜性、重疊的税制、對將收入匯回國內的限制以及税率的變化;

 

依賴經銷商和分銷商增加客户獲取或推動本地化努力,包括在新的或不斷髮展的市場中,經銷商和分銷商可能無法保持與我們的品牌和聲譽一致的標準;

 

遵守各種各樣的外國法律和不同的法律標準的負擔;

 

增加財務會計和報告的負擔和複雜性,包括處理來自國際來源的收入;

 

3


 

付款週期較長,應收賬款收款困難;

 

更長的銷售週期;

 

政治、社會和經濟不穩定;

 

戰爭、恐怖襲擊、內亂和普遍的安全關切;

 

減少或改變一些國家對知識產權的保護,以及我們的技術、數據或知識產權在與我們的國際業務有關的潛在盜竊或損害的風險,無論是由國家支持的瀆職行為還是其他外國實體或個人造成的;

 

影響國際貿易的美國和其他司法管轄區的法律和政策(包括進出口管制法律、關税和貿易壁壘);

 

美國監管外國業務的風險;以及

 

其他我們無法控制的因素,如自然災害和公共衞生危機,包括流行病。

 

這些風險中的任何一個的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響,從而影響我們的經營業績。我們不能確定在其他國家建立、收購或整合業務所需的投資和額外資源是否會產生所需的收入或盈利水平。如果我們不能有效地管理向其他地理市場的擴張,我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。

 

我們的成功在一定程度上取決於我們開發和營銷新的和增強的解決方案模塊的能力,而我們可能無法做到這一點,或者沒有足夠快的速度來對需求的變化做出反應。即使我們預計需求會發生變化,我們也可能很難將現有客户過渡到我們的解決方案的新版本。

 

我們的成功在一定程度上取決於我們開發和銷售新的和增強的解決方案模塊的能力,並及時這樣做。成功的模塊開發和營銷取決於許多因素,包括對客户需求的預期、技術需求的變化、我們將我們的解決方案與競爭對手的解決方案區分開來的能力,以及市場對我們的解決方案的接受度。企業要求其軟件應用程序供應商提供不斷增加的功能級別和更廣泛的產品。此外,我們的行業的特點是快速發展,技術和客户需求發生變化。我們可能無法以及時或具有成本效益的方式或根本不能開發和銷售新的或增強的模塊。我們的解決方案也可能無法獲得市場認可,或無法正確預測技術變化或客户或潛在客户不斷變化的需求。

 

此外,即使我們正確地預測到技術或需求的變化,我們也可能很難將現有客户過渡到我們的解決方案的新版本。這樣的過渡或升級可能需要大量的專業服務工作和費用,客户可能會選擇停止使用我們的解決方案,而不是繼續進行漫長而昂貴的升級。如果客户不接受我們的解決方案的新版本,如果我們的最新解決方案包含錯誤,或者如果我們花費太多資源支持我們的解決方案的多個版本,我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。

 

基於雲的供應鏈管理解決方案的市場仍在發展中。如果這個市場的發展速度慢於我們的預期,我們的收入可能會下降或無法增長,我們可能會產生額外的運營虧損。

 

我們幾乎所有的收入都來自於提供基於雲的供應鏈管理平臺、解決方案和相關服務,我們預計將繼續獲得這些收入。基於雲的供應鏈管理解決方案的市場仍在發展中,這些平臺和解決方案是否會保持高水平的需求和市場接受度尚不確定。我們的成功將取決於公司是否願意接受我們的基於雲的供應鏈管理平臺和解決方案,作為手動流程、傳統企業資源規劃軟件和內部開發的供應鏈管理解決方案的替代方案。一些客户可能出於多種原因不願或不願使用我們基於雲的供應鏈管理平臺或解決方案,包括數據隱私問題、數據和網絡安全問題以及對供應鏈管理技術的現有投資。

 

4


 

傳統的供應鏈管理方法需要購買硬件和許可軟件等。由於這些傳統方法通常需要大量的初始投資來購買必要的技術並建立符合客户獨特要求的系統,因此公司可能不願放棄他們目前的解決方案,轉而使用我們基於雲的供應鏈管理平臺和解決方案。可能限制市場接受我們的平臺和解決方案的其他因素包括:

 

我們有能力保持高水平的客户滿意度;

 

我們有能力為我們解決方案的所有用户保持服務的連續性;

 

競爭解決方案的價格、性能和可用性;以及

 

我們有能力解決公司對存儲在其辦公場所之外的信息的保密問題。

 

如果公司沒有意識到我們基於雲的供應鏈管理平臺或解決方案的好處,或者如果公司不願意接受我們的平臺和解決方案作為傳統方法的替代方案,我們平臺和解決方案的市場可能不會繼續發展,或者可能發展得比我們預期的更慢,這兩種情況都可能對我們的收入和增長前景產生重大不利影響。

 

我們從第三方獲取的信息可能不準確和完整,我們的貿易專家在處理這些信息時可能在解釋法律和其他要求時出錯,我們的貿易內容可能不會及時更新,這可能會使我們的客户面臨罰款和其他重大索賠和處罰。

 

我們的客户經常使用我們的解決方案作為記錄系統,我們的許多客户都受到其產品、服務和活動的監管。我們的知識庫包括來自許多國家的政府機構和運輸公司的貿易內容。它通常來源於文本文件,包括進出口條例、運輸單據、優惠關税和税收、自由貿易協定的規格、運輸費率、航行時刻表、禁運國家和受限制方名單以及統一的關税代碼。這些文本文檔中的信息可能不及時、準確或完整。我們的貿易專家團隊將這些文件轉換為可由軟件解釋的標準化和適當的知識庫,並在這樣做的過程中必須解釋原始文件中包含的法律和其他要求。我們不能保證我們的貿易專家在解釋這些要求時不會出錯。此外,我們解決方案中使用的規則和法規以及其他貿易內容不斷變化,我們必須不斷更新我們的知識庫。維護完整和準確的知識庫既耗時又昂貴,我們不能保證我們的專家總是會及時對知識庫進行適當的更新。在更新我們向客户提供的交易內容時出現的錯誤或缺陷,以及我們的軟件、硬件或系統中的任何缺陷或錯誤或故障,都可能導致無法及時處理交易或導致違規行為,從而使我們的客户面臨罰款和其他重大索賠和處罰,並涉及刑事責任。此外,這些錯誤和延遲可能會損害我們在現有客户和新客户中的聲譽,並導致客户流失和收入下降, 這可能會對我們的業務、收入和運營結果產生實質性的不利影響。

 

這些問題中的任何一個都可能使我們的客户終止我們的協議,或者我們可能被要求籤發信用或退款,並可能受到產品責任、違反保修或其他合同索賠的影響。由於任何這些問題,我們也可能被要求賠償我們的客户或第三方。我們的客户協議中任何旨在限制責任的條款可能不足以保護我們免受任何此類索賠的影響。保險條款可能不能接受,或者根本不能。此外,我們擁有的任何保險可能不包括與特定缺陷、錯誤、故障或延誤相關的索賠,可能不包括間接或後果性損害,以及其他可能不夠充分的保險,而為訴訟辯護,無論其是非曲直,都可能代價高昂,分散管理層的注意力。總體而言,客户終止與我們的協議造成的損失以及我們因缺陷、錯誤、失敗或延誤而導致的索賠辯護成本可能是巨大的,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

 

由於我們通常在訂閲期限內確認我們服務的訂閲收入,新業務的低迷或好轉可能不會立即反映在我們的經營業績中。

 

我們通常在客户的訂閲和支持協議條款(通常為12至36個月)內按比例確認來自客户的收入。因此,我們每個季度報告的大部分收入都是前幾個季度簽訂的訂閲和支持協議的結果。因此,任何一個季度新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能不會反映在我們該季度的收入結果中。然而,任何此類下降都將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此,銷售額和市場對我們服務的接受度大幅下降的影響,以及我們自然減員的潛在變化

5


 

利率,可能不會完全反映在我們的經營結果,直到未來一段時期。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入,因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲和支持期限內確認。

 

我們面臨着激烈的競爭,如果競爭不成功,我們將難以增加和留住客户,並將阻礙我們業務的增長。

 

供應鏈管理市場是支離破碎的,競爭激烈,發展迅速。我們與其他基於雲的供應鏈管理供應商、SAP和甲骨文等傳統企業資源規劃供應商以及其他服務提供商競爭,也與尋求管理其全球供應鏈和全球貿易的企業內部開發的解決方案競爭。與我們相比,我們的一些實際和潛在競爭對手可能享有更大的競爭優勢,例如更高的知名度、更多樣化的產品和更大的營銷預算,以及更多的財務、技術和其他資源。此外,對於特定國家、行業和/或業務流程的獨特貿易要求造成的問題,一些競爭對手可能擁有同類最佳的解決方案。因此,我們的競爭對手可能會比我們更快地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應,或者比我們投入更多的資源來推廣和銷售他們的產品和服務。

 

隨着市場的發展,供應鏈管理市場競爭激烈,導致定價壓力,我們的競爭對手經常為其產品提供大幅價格折扣。我們預計,隨着現有競爭對手發展自己的能力,以及新公司--可能包括一家或多家大型軟件或貿易內容提供商--進入我們的市場,未來競爭將會加劇。競爭加劇可能導致額外的定價壓力、銷售額下降、客户合同期限縮短、利潤率下降或我們的解決方案無法獲得或保持廣泛的市場接受度。如果我們不能有效地競爭,我們就很難維持我們的定價率,也就很難增加和留住客户,我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到損害。

 

我們可能無法充分保護我們的數據或技術中的專有和知識產權。

 

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有信息和技術。我們可能在充分保護我們的知識產權方面不成功。不能保證與員工、顧問或其他方的保密、保密或發明轉讓協議不會被違反,否則將有效地控制對我們的平臺或解決方案、或我們的平臺或解決方案的某些方面以及專有信息的訪問和分發。此外,這些協議並不阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的平臺或解決方案相當或更好的技術。此外,某些未經授權使用我們的知識產權的行為可能不會被發現,或者即使在檢測到未經授權的使用的情況下,我們也可能面臨法律或實踐障礙來執行我們的合法權利。

 

現行法律可能沒有為我們的平臺或數據提供足夠的保護。此外,與互聯網相關業務中專有權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定和不斷演變的,這些標準的變化可能會對我們專有權利的生存能力或價值產生不利影響。根據某些司法管轄區的法律,保護我們的平臺、我們平臺的某些方面或我們的數據不被未經授權使用、複製、轉移和披露的某些許可條款可能無法強制執行。此外,一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護專有權,一些外國的知識產權執法機制可能不足。隨着我們擴大國際活動,我們面臨的未經授權複製和使用我們的數據或我們平臺的某些方面的風險可能會增加。競爭對手、外國政府、外國政府支持的行為者、罪犯或其他第三方可能未經授權訪問我們的專有信息和技術。因此,儘管我們做出了努力,但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的技術和知識產權。

 

為了保護我們的知識產權,我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利,我們可能能夠也可能無法檢測到客户或第三方的侵權行為。為了加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密,訴訟一直是必要的,未來也可能是必要的。此類訴訟可能代價高昂、耗時長,並會分散管理層的注意力,並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外,我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴,攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用,以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源,可能會推遲我們平臺或解決方案的進一步銷售或實施,損害我們平臺或解決方案的功能,推遲新功能、集成和功能的引入,導致我們在平臺或解決方案中替代劣質或成本更高的技術,或損害我們的聲譽。此外,我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可,以開發和營銷新功能,

6


 

集成和能力,我們不能確定我們是否能以商業上合理的條款或根本不能許可這些技術,而我們無法許可這項技術可能會損害我們的競爭能力。

 

收購帶來了許多風險,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

 

為了擴大我們的業務,我們已經進行了多次收購,並預計將繼續進行類似的收購,並可能進行更大規模的收購,作為我們增長戰略的一部分。我們未來增長戰略的成功將取決於我們識別、談判、完成和整合收購的能力,以及在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資為這些收購提供資金的能力。收購本身就有風險,我們完成的任何收購都可能不會成功。我們過去的收購和未來可能進行的任何併購都涉及許多風險,包括但不限於以下風險:

 

在整合和管理我們收購的公司的業務、人員、系統、技術和產品方面遇到困難;

 

將管理層的注意力從正常的日常業務上轉移開;

 

我們無法維持關鍵的商業關係和我們收購的企業的聲譽;

 

進入我們以前的經驗有限或沒有經驗,而競爭對手的市場地位更強的市場的不確定性;

 

我們對我們收購的公司的不熟悉的附屬公司、經銷商、分銷商和合作夥伴的依賴;

 

我們無法從收購中增加收入的原因有很多,包括我們未能推動現有客户羣對收購產品的需求,以及我們未能從被收購企業的客户那裏獲得維護續訂或升級以及新產品銷售;

 

與收購業務以及持續支持和開發收購產品有關的成本增加;

 

我們對我們收購的企業的責任;

 

與被收購企業相關的潛在商譽和無形資產減值費用及攤銷;

 

與收購相關的不利税收後果;

 

根據美國公認會計原則,我們被要求對收購進行會計核算的方式發生變化,包括我們從收購中承擔的安排;

 

客户、金融市場或投資者對我們收購的潛在負面看法;

 

未能根據競爭和反壟斷法及時獲得政府當局所需的批准,這可能會延誤或阻止我們完成交易,或以其他方式限制我們實現收購的預期財務或戰略目標的能力;

 

如果我們產生額外的債務來支付收購,我們的利息支出、槓桿和償債要求可能會增加;

 

我們無法將我們的內部標準、控制程序和政策應用於和維護被收購的企業;

 

被收購公司關鍵員工的潛在流失;

 

收購產品中的潛在安全漏洞,使我們面臨額外的安全風險或延遲我們將產品集成到我們的服務產品中的能力;

 

為獲得的技術提高或維持與我們其他服務一致的安全標準方面的困難,以及相關成本;

7


 

 

挑戰轉換被收購公司的收入確認政策,預測相關收入,包括基於訂閲的收入和軟件許可收入,以及將客户對價適當分配給個別可交付成果;

 

被收購公司的控制、程序和政策無效或不充分;

 

對已獲得的知識產權保護不足;以及

 

可能不能及時或根本不能實現預期的效益。

 

此外,完全或部分以現金進行的收購或資產購買可能會減少我們的現金儲備,或者要求我們根據我們的信貸協議或其他方式產生額外的債務。我們可能尋求通過出售股權或債務證券來獲得額外的現金,為收購提供資金。我們可能無法獲得必要的股權或債務融資,以便以我們可以接受的條款為未來的收購提供資金。如果我們通過發行股權或可轉換債券來為收購融資,我們現有的股東將經歷所有權稀釋。

 

任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響,特別是在進行較大規模收購或基本上同時進行收購的情況下。

 

我們收購的企業可能會承擔比預期更大的債務,我們對此負有責任。

 

我們收購的企業可能存在我們未能通過盡職調查發現的負債或不利經營問題,或兩者兼而有之,或者我們在收購前低估了這些問題的程度。例如,如果我們收購的任何業務或任何收購業務或物業的任何以前的所有者、員工或代理人(I)未能遵守或以其他方式違反適用的法律、規則或法規;(Ii)未能履行或披露其對適用的政府當局、其客户、供應商或其他人的合同義務或其他義務;或(Iii)產生的税收或其他責任,作為後續所有者,我們可能要為這些違規和失敗行為承擔財務責任,並可能損害我們的聲譽,並以其他方式受到不利影響。被收購的企業可能在財務報告的內部控制方面存在問題,我們在盡職調查過程中可能很難發現這些問題,進而可能導致我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷或重大弱點。這些以及與我們過去的任何收購和未來的任何收購相關的任何其他成本、負債和中斷都可能損害我們的經營業績。

 

收購產生的收益費用可能會對我們的經營業績產生不利影響。

 

當我們收購企業時,我們將收購價格分配給在收購日期收購的有形資產和負債以及可識別的無形資產的公允價值。任何剩餘購買價格都記錄為商譽,通常也按公允價值計量。我們還估計任何或有對價的公允價值。我們對公允價值的估計是基於當時被認為是合理的假設,但這些假設是不確定的,涉及管理層的重大判斷。在我們完成收購後,以下因素可能導致重大費用,並對我們的經營業績產生不利影響,並可能對我們的現金流產生不利影響:

 

合併我們收購的公司的運營所產生的成本,如過渡期員工費用、股票薪酬和員工留任費用;

 

商譽或無形資產減值;

 

減少所購入的無形資產的使用年限;

 

長期資產減值;

 

承擔的或有負債的確定或變更;

 

任何或有對價的公允價值變動;

 

由於重複的合併前活動而對我們的經營業績產生的費用;以及

 

8


 

對我們的運營結果的費用來自實現收購所產生的費用。

 

基本上所有這些成本都將被計入費用,這些費用將減少我們在發生這些成本期間的淨收入和每股收益。根據收購的時機和規模以及整合活動的程度,我們在任何給定時期的經營業績費用可能與其他時期有很大不同。

 

如果我們不能保持足夠的運營和財務資源,特別是如果我們繼續快速增長,我們可能無法執行我們的業務計劃或保持高水平的服務和客户滿意度。

 

我們已經經歷並預計將繼續經歷快速增長,特別是通過多次收購,這些收購已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大要求。隨着我們擴大我們的運營、財務和管理控制,以及我們的報告系統和程序,並向國際擴張,我們的組織結構正變得更加複雜。隨着我們的不斷髮展,我們面臨着整合、發展、培訓和激勵我們在世界各地的各個辦事處快速增長的員工基礎以及駕馭複雜的多國監管格局的挑戰。如果我們不能以保留我們平臺和解決方案功能的方式管理我們預期的增長和變化,我們的產品和服務質量可能會受到影響,這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響,並損害我們吸引客户的能力。

 

為了管理我們業務和人員的增長,我們需要繼續發展和改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們將需要大量資本支出和分配寶貴的管理資源,才能在這些領域實現增長和變化。我們的擴張已經給我們的管理、客户體驗、研發、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來了巨大的壓力,我們預期的未來增長將繼續給我們帶來巨大的壓力。

 

我們預計將需要大量的額外投資來擴大我們的業務規模和提高生產率,滿足我們客户的需求,進一步開發和增強我們的產品和服務,擴展到新的地理區域,並隨着我們的整體增長而擴大規模。如果由於顯著的增長而需要額外的投資,這將增加我們的成本基礎,這將使我們更難在短期內通過削減開支來彌補未來的收入缺口。

 

鑑於我們的許多關鍵客户都是企業客户,我們的銷售週期更長、成本更高,我們可能會遇到定價壓力以及實施和配置方面的挑戰。

 

我們的許多最大客户是企業客户,這意味着我們面臨更長的銷售週期、更激烈的競爭、更復雜的客户盡職調查、不太有利的合同條款,以及在完成部分銷售時的可預測性。

 

因此,目標客户使用我們服務的決定可能是整個企業範圍的決定,如果是這樣的話,這些類型的銷售需要我們提供更高水平的關於我們產品和服務的使用和好處的教育,以及關於隱私和數據保護法律法規的教育給潛在客户。此外,大型企業客户可能需要更多配置、集成服務和功能。由於這些因素,這些銷售機會可能需要我們為個別客户投入更多的銷售支持和專業服務資源,從而增加完成銷售所需的成本和時間,同時可能需要我們推遲其中一些交易的收入確認,直到滿足技術或實施要求。

 

我們最近經歷了快速增長,我們最近的增長率可能並不預示着我們未來的增長。

 

我們在最近幾個時期經歷了有機和收購驅動的增長,未來時期的收入增長可能與最近的歷史不一致。我們相信我們的收入增長取決於許多因素,包括但不限於我們的能力:

 

吸引新客户;

 

續訂和擴大現有客户訂閲;

 

在新市場推廣和推廣我們的產品和服務;

 

充分擴大我們的銷售隊伍,並以其他方式擴大我們的業務運營;

 

9


 

擴展我們平臺的特性和能力,包括通過創建和使用其他集成;

 

維護我們平臺的安全性和可靠性;

 

遵守現有和新的適用法律法規;

 

對我們的產品和服務進行有效的定價和包裝;

 

成功地與老牌公司和新的市場進入者競爭;

 

在全球範圍內提高我們品牌的知名度;以及

 

執行我們的收購戰略。

 

我們可能無法按照我們的期望或在我們希望的時間框架內成功實施我們的戰略舉措,這可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。我們還預計未來期間我們的運營費用將增加,如果我們的收入增長不能抵消這些預期的運營費用增長,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害,我們可能無法實現或保持盈利。

 

由於許多因素,我們的經營業績可能會出現季度波動,這些因素使我們的未來業績難以預測,並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。

 

我們的季度經營業績在過去一直波動,預計未來也將因各種因素而波動,其中許多因素不是我們所能控制的,包括由於客户預算週期和慣常的歐洲度假計劃而導致的業務季節性,第三和第四財季的銷售額較高。因此,我們過去的業績可能不能反映我們未來的表現,在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。除了本招股説明書中描述的其他風險外,可能影響我們季度經營業績的因素包括:

 

我們有能力吸引和留住客户並增加現有客户的訂閲量;

 

我們有能力有效地為我們的產品和服務定價和打包;

 

由於競爭或其他原因造成的定價壓力;

 

不可預見的成本和支出,包括與擴大業務和運營有關的成本和支出;

 

客户預算及其預算週期和採購決定的時間安排的變化;

 

我們市場競爭動態的變化,包括競爭對手或客户之間的整合以及新產品或產品改進的推出;

 

支付經營費用,特別是研發、銷售、營銷費用和員工福利費用的金額和時間;

 

與技術、產品或業務的開發或收購有關的收入和支出的時間安排;

 

與被收購企業相關的潛在商譽和無形資產減值費用及攤銷;

 

未賺取收入和剩餘履約債務的變化,原因包括季節性、續簽的時機和複合效應、發票期限、大小和時機、季度間和季度內的新業務線性、平均合同期限或發票的可收款性,所有這些都可能影響隱含增長率;

 

潛在的重組和與交易有關的費用;

 

與招聘、培訓和整合新員工相關的成本金額和時間安排,同時保持我們的公司文化;

 

10


 

我們管理現有業務和未來增長的能力,包括我們平臺上客户數量的增加以及我們平臺在美國以外的新市場的引入和採用;

 

外幣匯率波動;

 

國內和國際市場的一般經濟和政治狀況;以及

 

訴訟或相關的和解款項。

 

我們可能無法準確預測未來訂閲、收入和支出的數量和組合,因此,我們的運營業績可能會低於我們的估計或公開市場分析師和投資者的預期。

 

我們未能籌集額外資本或產生必要的現金流,以擴大我們的業務,並在未來投資於新技術,這可能會降低我們成功競爭的能力,並損害我們的運營結果。

 

我們可能需要額外的融資,而且我們可能無法以優惠的條件獲得債務或股權融資,如果有的話。如果我們籌集股權融資來為運營提供資金,或者是在機會主義的基礎上籌集資金,我們的股東可能會經歷他們的所有權利益被嚴重稀釋。我們有擔保信貸安排,這限制了我們產生額外債務的能力,要求我們保持特定的最低流動性,並限制了我們支付股息的能力。任何額外債務融資的條款可能類似或更具限制性。如果我們需要額外的資本,而又不能以可接受的條件籌集,或根本不能籌集,我們可能不能:

 

開發新功能、集成、功能和增強功能;

 

繼續擴大我們的產品開發、銷售和營銷機構;

 

僱用、培訓和留住員工;

 

應對競爭壓力或意外的營運資金要求;或

 

尋求收購機會。

 

我們受到各種全球數據隱私和安全法規的約束,這可能會給我們帶來額外的成本和責任。

 

我們的業務受適用於收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理個人數據的各種地方、州、國家和國際法律、指令和法規的約束。這些數據保護和隱私相關的法律和法規繼續發展,可能會導致監管和公共審查不斷加強,執法和制裁級別不斷升級,合規成本增加。在美國,這些法律包括在聯邦貿易委員會的授權下頒佈的規則和條例,以及州違反通知法。如果我們遇到個人數據問題的安全事件,我們可能需要通知代表州總檢察長或聯邦或國家監管機構、媒體和信用報告機構,以及任何信息被盜的客户,這可能會損害我們的聲譽和業務。其他州和國家已經制定了不同的要求,以保護通過電子方式收集和維護的個人信息。我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準,我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準將對我們的業務或我們客户的業務產生什麼影響。

 

不遵守有關隱私、數據保護和信息安全的法律可能會導致針對我們的執法行動,包括罰款、監禁公司官員和公開譴責、最終客户和其他受影響個人的損害索賠、我們的聲譽受損和商譽損失(與現有最終客户和潛在最終客户有關),任何這些都可能對我們的運營、財務業績和業務產生重大不利影響。此外,如果我們知道我們沒有采取足夠的措施確保客户提供給我們的個人身份信息的保密性,我們可能會遭受不利的宣傳和客户信心的喪失。這可能會導致客户和收入的流失,從而危及我們的成功。我們可能無法成功避免因未能遵守這些法律而導致的潛在責任或業務中斷,即使我們遵守法律,也可能因安全事件而承擔責任。如果我們被要求支付任何鉅額款項以滿足根據這些法律或其他司法管轄區制定的任何類似法律提出的索賠,或者如果我們因無力履行義務而被迫停止業務運營任何時間

11


 

如果完全遵守這些法律中的任何一條,我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利影響。此外,在發生違反安全規定的情況下遵守適用的通知要求可能會導致巨大的費用。

 

此外,我們的業務效率和規模經濟依賴於我們運營的所有司法管轄區普遍統一的產品供應和統一的客户待遇。不同司法管轄區的合規要求差異很大,這給我們的業務帶來了額外的成本,並可能增加合規缺陷的責任。此外,新的或最近實施的法規,包括歐盟的一般數據保護條例,可能需要大量投資,包括建立新的數據中心。

 

網絡攻擊和安全漏洞可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況造成嚴重損害。

 

網絡和數據安全面臨的威脅在不斷演變,並變得日益多樣和複雜。我們的產品和服務以及我們的服務器和計算機系統以及我們在運營中依賴的第三方系統可能容易受到網絡安全風險的影響。因此,我們可能會受到處理個人數據的公司固有的風險的影響。越來越多的組織披露了其信息安全系統的漏洞,其中一些涉及複雜和高度針對性的攻擊。

 

我們是試圖識別和利用系統漏洞和/或滲透或繞過我們的安全措施以獲得對我們的系統的未經授權訪問的目標,包括導致聯繫記錄從我們的數據庫中泄露的事件。我們在系統的不同層使用多種方法來防禦入侵和攻擊,保護我們的系統,並解決和減輕任何事件的影響。儘管我們努力確保我們的系統安全並修復已發現的漏洞,但未來的攻擊可能會成功,並可能導致重大責任或業務風險。第三方將繼續試圖通過各種手段獲得對我們的系統或設施的未經授權的訪問,包括侵入我們的系統或設施,或我們的客户或供應商的系統,或試圖欺詐性地誘使我們的員工、客户、供應商或我們系統的其他用户披露敏感信息,這些信息可能被用來訪問我們的IT系統。我們的網絡安全計劃和努力保護我們的系統和數據,以及預防、檢測和應對數據安全事件,可能無法阻止這些威脅或提供足夠的安全。此外,由於某些數據隱私法律授予個人因某些數據安全事件而引起的訴訟的私人訴訟權利,我們可能會承擔與數據安全違規或其他事件相關的額外責任風險。

 

我們可能會遇到由於人為錯誤、瀆職、系統錯誤或漏洞或其他違規行為而導致的安全措施遭到破壞。特別是,我們的平臺和我們業務中使用的其他系統或網絡可能會遇到更多企圖網絡攻擊、有針對性的入侵、勒索軟件和網絡釣魚活動,這些活動試圖利用輪班到使用家庭或個人互聯網網絡遠程工作的員工,並利用新冠肺炎大流行帶來的恐懼。對我們安全的實際或預期的違反可能會使我們面臨監管調查和命令、訴訟、賠償義務、損害賠償、處罰、罰款和與實際和據稱的合同違反、違反適用法律和法規以及其他責任相關的其他成本。任何此類事件也可能嚴重損害我們的聲譽,損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們保有涵蓋某些安全和隱私損害的錯誤、遺漏和網絡責任保險。然而,我們不能確定我們的承保範圍是否足以彌補實際發生的債務,或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險,或者根本不能。

 

與我們的內部基礎設施相關的中斷或性能問題,以及它對第三方技術的依賴,可能會對我們管理業務和履行報告義務的能力產生不利影響。

 

目前,我們使用NetSuite管理我們的財務流程,使用其他第三方供應商管理銷售、在線營銷和網絡服務。我們相信,這些服務的可用性對於我們的大容量、以交易為導向的商業模式的管理至關重要。隨着我們擴大業務,我們希望利用更多的系統和服務提供商,這些系統和服務提供商可能對管理我們的業務也是必不可少的。雖然我們需要的系統和服務通常可以從許多提供商那裏獲得,但鑑定和實施這些關係既耗時又成本高昂。因此,如果我們的一個或多個供應商的業務中斷,或在運營中遇到延誤、中斷或質量控制問題,或者我們不得不更改或增加額外的系統和服務,我們管理業務和編制及時準確財務報表的能力將受到影響。

 

12


 

與我們的產品相關的中斷或性能問題,包括我們所依賴的任何第三方數據中心的中斷,可能會削弱我們支持客户的能力。

 

我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户在可接受的時間內訪問我們的網站、軟件或基於雲的產品的能力。我們已經並可能在未來經歷由於各種因素造成的服務中斷、中斷和其他性能問題,包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的網站而導致的容量限制以及拒絕服務或欺詐或安全攻擊。在某些情況下,我們可能無法在可接受的時間內確定這些網站性能問題的一個或多個原因。維護和改進我們的網站性能可能會變得越來越困難,特別是在使用高峯期和我們的用户流量增加的時候。如果我們的網站不可用,或者我們的客户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的軟件或基於雲的產品,我們的業務將受到負面影響。此外,我們的數據中心和網絡以及第三方數據中心和網絡可能會遇到技術故障和停機,可能無法分發適當的更新,或者可能無法滿足不斷增長的客户羣日益增長的要求。

 

我們通過位於美國和其他國家/地區的第三方數據中心託管設施提供某些解決方案。雖然我們控制和訪問我們的服務器和位於此類第三方數據中心的網絡的所有組件,但我們並不控制這些設施的運行。此外,其中一些數據中心可能會暫時或永久地受到自然災害的影響,包括野火和地震。

在當前協議條款到期後,數據中心設施的所有者沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的協議,或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽這些協議,或者如果我們的一個數據中心運營商被收購,我們可能需要將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施,並且我們可能會因此而產生鉅額成本和可能的服務中斷。

 

我們利用第三方軟件與我們的解決方案配合使用。性能問題、錯誤和缺陷或未能成功集成或許可必要的第三方軟件可能會導致我們的解決方案延遲、錯誤或失敗,增加我們的費用並減少我們的銷售額,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

 

我們使用從各種第三方授權的軟件來操作我們的產品。第三方軟件中的任何性能問題、錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的產品出現錯誤或故障,從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。將來,我們可能需要許可其他軟件來增強我們的解決方案並滿足不斷變化的客户需求。我們使用第三方軟件的能力受到任何限制,都可能顯著增加我們的費用,否則會導致我們解決方案的延遲、功能減少或錯誤或故障,直到我們開發出相同的技術或內容,或者確定、通過購買或許可獲得並集成到我們的解決方案中(如果可用)。此外,第三方許可可能會使我們面臨更多風險,包括與新技術集成相關的風險、從我們自己的專有技術開發中轉移資源,以及我們無法從新技術中產生足以抵消相關採購和維護成本的收入,所有這些都可能增加我們的費用,並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。

 

如果我們不能將我們的產品與其他人或自己開發的各種操作系統、軟件應用程序、平臺和硬件集成在一起,我們的產品可能會變得更具競爭力或過時,我們的運營結果將受到損害。

 

我們的產品必須與各種網絡、硬件和軟件平臺集成,我們需要不斷修改和增強我們的產品,以適應硬件、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們相信,我們對客户的價值主張的一個重要組成部分是能夠優化和配置我們的產品,以與我們的系統和第三方的系統集成。如果我們不能以有意義和有效的方式整合我們的產品,對我們產品的需求可能會減少,我們的業務和運營結果將受到損害。

 

此外,我們有大量的解決方案,有效地維護和集成它們需要廣泛的資源。我們繼續努力使我們的產品更具互操作性,可能不會成功。如果我們的產品不能與未來的基礎設施平臺和技術一起有效運行,可能會減少對我們產品的需求,導致客户不滿並損害我們的業務。如果我們不能以具有成本效益的方式應對變化,我們的產品可能會變得更不適銷、更不具競爭力或過時,我們的業務和運營結果可能會受到損害。

 

13


 

我們產品中的重大缺陷或錯誤可能會損害我們的聲譽,導致我們的鉅額成本,並削弱我們銷售產品的能力。

 

軟件產品本質上是複雜的,在第一次引入或發佈新版本時往往包含缺陷和錯誤。我們產品中的任何缺陷或錯誤都可能導致:

 

失去或延遲我們產品的市場接受度和銷售量;

 

減少訂閲或維護續訂;

 

轉移發展資源;

 

法律申索;以及

 

損害了我們的聲譽和我們的品牌。

 

糾正或補救產品中缺陷或錯誤的影響所產生的成本可能是巨大的,並可能對我們的運營結果產生不利影響。

 

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

 

我們管理團隊中的一些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡,因為根據聯邦證券法,上市公司受到重大監管和報告義務,以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

我們可能會因各種索賠中的任何一種而受到訴訟,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

在正常業務過程中,我們可能會因各種索賠或糾紛而捲入訴訟並受到訴訟,並接受監管機構的詢問。這些索賠、訴訟和訴訟可能包括勞工和就業、工資和工時、商業、數據隱私、反壟斷、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠,以及其他事項。隨着我們業務的擴大,這些潛在索賠和糾紛的數量和重要性可能會增加。任何針對我們的索賠,無論其是非曲直,都可能代價高昂,分散管理層的注意力和運營資源,並損害我們的聲譽。由於訴訟本質上是不可預測的,我們不能向您保證任何潛在的索賠或糾紛不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何索賠或訴訟,即使完全得到賠償或投保,都可能使未來更難有效競爭或獲得足夠的保險。

 

 

此外,我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的合同、財產和其他權利,包括收取付款和費用。訴訟曾經是,將來也可能是必要的,以強制執行這些權利。這樣的訴訟可能代價高昂、耗時長,並會分散管理層的注意力,並可能導致我們的權利受到損害或喪失。此外,我們執行權利的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴,攻擊這些權利的有效性和可執行性。我們無法保護我們的權利,以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響,或損害我們的聲譽。

 

我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響,並可能使我們面臨訴訟。

 

我們的一些產品集成了開源軟件,我們打算在未來繼續使用開源軟件。我們受制於某些開源許可證的某些條款尚未得到美國或外國法院的解釋,而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們的產品貨幣化能力施加意想不到的條件或限制。此外,我們可能會不時面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈的索賠,或以其他方式尋求強制執行適用的開源軟件許可證的條款。這些索賠可能會導致

14


 

這可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼,購買昂貴的許可證以繼續提供軟件,或者停止提供受影響的服務,除非我們能夠重新設計這些服務以避免侵權或違規。這種重新設計過程可能需要大量額外的研究和開發資源,我們可能不願意承擔與軟件更新相關的成本,也可能不願成功完成軟件更新。除了與許可證要求有關的風險外,使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制,因此可能包含安全漏洞或侵權或損壞的代碼。此外,如果我們使用要求我們為開源項目做出貢獻的開源許可證,則這些軟件代碼是公開可用的;我們保護與此類軟件源代碼相關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失。我們可能無法阻止我們的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理,如果不加以解決,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

 

我們未來可能會被第三方起訴各種索賠,包括涉嫌侵犯專有知識產權。

 

在我們的市場上,有相當多的專利和其他知識產權開發活動,在軟件和基於互聯網的行業中,基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控的訴訟經常發生。我們可能會收到第三方的通信,包括執業實體和非執業實體,聲稱我們侵犯了他們的知識產權。

 

此外,我們可能會因違約、誹謗、疏忽、不正當競爭、版權或商標侵權或基於其他理論的索賠而被第三方起訴。我們還可能受到基於可通過指向其他網站的鏈接從我們的網站訪問的內容或第三方提供的我們網站上的信息的索賠,或者我們未經許可從第三方網站收集信息違反某些聯邦或州法律或網站使用條款的索賠。我們還可能被指控收集或提供某些信息違反了與隱私或數據保護有關的法律或法規。由於對我們涉嫌侵權的索賠,我們的技術可能會受到禁令的約束,我們可能會被要求支付損害賠償,或者我們可能需要尋求許可證才能繼續某些操作(如果沒有合理的條款,可能根本無法獲得),所有這些都可能會顯著增加我們的運營費用,或者可能要求我們限制我們的業務活動,並限制我們交付我們的產品和服務和/或我們平臺的某些功能、集成和功能的能力。因此,我們還可能被要求開發替代的非侵權技術,這可能需要大量的努力和費用,和/或導致我們改變我們的產品或服務,這可能會對我們的業務產生負面影響。此外,我們的許多訂閲協議要求我們賠償客户的第三方知識產權侵權索賠,因此我們任何被指控的侵權行為導致對此類客户的索賠都會增加我們的責任。收購其他公司可能會增加我們面臨的與各種索賠相關的風險,包括使用知識產權。例如, 我們可能對知識產權的開發過程或為防範被收購公司或技術的侵權風險而採取的謹慎措施的可見性較低。此外,第三方可能會在我們獲得了在我們收購之前沒有主張的技術之後,提出侵權和類似或相關的索賠。

 

如果我們違反合同,我們可能要承擔責任,而我們的保險可能不足以彌補我們的損失。

 

我們在與使用我們產品和服務的組織以及與我們有業務往來的供應商和其他公司的合同中負有許多義務。我們可能會違反這些承諾,無論是由於我們的程序、系統和內部控制的弱點、疏忽,還是員工或承包商的故意行為。我們的保險單,包括我們的錯誤和遺漏保險,可能不足以補償我們因違反合同、服務中斷、基礎設施故障或中斷、災難性事件和災難或其他原因而可能導致的潛在重大損失。

 

此外,我們的保險可能無法覆蓋針對我們的所有索賠,而且為訴訟辯護,無論其是非曲直,都可能代價高昂,並轉移管理層的注意力。此外,我們未來可能無法以經濟上合理的條款獲得此類保險,或者根本不能。

 

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們平臺的需求,並可能損害我們的業務。

 

我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經並可能在未來通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。通過任何法律或

15


 

可能降低互聯網增長、普及或使用的法規,包括限制互聯網中立性的法律或做法,可能會減少對我們產品和服務的需求或使用,增加我們的業務成本,並損害我們的運營結果。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的平臺或我們平臺的某些方面,以符合這些變化。此外,政府機構或私人組織對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收並可能徵收額外的税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長,或導致對我們等基於互聯網的產品的需求減少。此外,互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到損害,因為在開發或採用新的標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量方面日益增長的需求方面出現了延誤。此外,我們的平臺取決於我們用户訪問互聯網的質量。

 

2018年6月11日,美國聯邦通信委員會(FCC),《網絡中立性》規則的廢止生效,並重新回到了一種“輕觸”的監管框架。此前的規定旨在確保互聯網服務提供商和其他提供寬帶服務的公司對所有在線內容一視同仁。此外,2018年9月30日,加利福尼亞州頒佈了2018年加州互聯網消費者保護和網絡中立法,使加州成為自FCC廢除其全國性法規以來第四個制定州級網絡中立法的州,該法規要求加州所有寬帶服務必須按照州網絡中立要求提供。美國司法部已經提起訴訟,要求阻止這項法律生效,加利福尼亞州同意推遲執行,直到聯邦通信委員會廢除聯邦規則的決議。其他一些州正在考慮立法或行政行動,以規範寬帶提供商的行為。我們無法預測FCC命令或州倡議是否會因法院、聯邦立法或FCC的法律行動而被修改、推翻或撤銷。隨着網絡中立性規則的生效,我們可能會產生更大的運營費用,這可能會損害我們的運營結果。隨着互聯網在用户數量、使用頻率和傳輸數據量方面的持續增長,我們和我們的用户所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求。我們或我們的用户所依賴的互聯網基礎設施的故障,即使是很短的時間,也可能會破壞我們的運營,並損害我們的運營結果。

 

互聯網接入通常是由擁有顯著市場力量的公司提供的,這些公司可能會採取行動,降低、擾亂或增加用户訪問我們平臺的成本,這將對我們的業務產生負面影響。互聯網的表現及其作為一種商業工具的接受度已受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的損害,互聯網經歷了各種停機和其他延遲,其結果是其部分基礎設施遭到破壞。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響,對我們平臺的需求可能會下降。

 

如果網絡運營商出現以下情況,我們可能會產生更大的運營費用,我們的用户獲取和留存可能會受到負面影響:

 

實行基於使用的定價;

 

對有競爭力的產品實行折扣定價;

 

以其他方式實質性改變其定價費率或方案;

 

向我們收取一定級別的流量或全部流量的費用;

 

根據流量的來源或類型對流量進行限制;

 

實施帶寬上限或其他使用限制;或

 

否則,試圖將其盈利或控制對其網絡的訪問。

 

此外,國家級的“防火牆”可以擾亂我們應用程序的現有使用,並阻止擴展到某些地區。

 

我們受到制裁、反腐敗、反賄賂和類似法律的約束,不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款,並損害我們的業務和聲譽。

 

我們受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、反腐敗、反賄賂和類似法律的要求,如1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法、2010年英國反賄賂法,以及

16


 

在我們開展活動的國家/地區的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來,反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行,並得到了廣泛的解釋,禁止公司及其員工和代理人承諾、授權、製造、提供或提供任何有價值的東西給“外國官員”,目的是影響官方決策或獲得或保留業務,或以其他方式獲得優惠待遇。隨着我們增加國際銷售和業務,我們在這些法律下的風險可能會增加。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、不利的媒體報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

此外,我們可能會使用第三方來銷售我們平臺的訪問權,並代表我們在國外開展業務。我們或這類未來的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動,我們可能要為這些未來的第三方中介以及我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能保證我們的內部控制和合規系統將始終保護我們免受員工、代理或我們(或我們收購或與之合作的業務)的業務夥伴實施的違反美國和/或非美國法律的行為的責任,這些法律包括規範向政府官員支付款項的法律、賄賂、欺詐、回扣、虛假索賠、定價、銷售和營銷做法、利益衝突、競爭、僱傭做法和工作場所行為、進出口合規、經濟和貿易制裁、洗錢、數據隱私和其他相關法律。任何此類不當行為或對此類行為的指控都可能使我們受到重大制裁,包括民事或刑事罰款和處罰、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格,以及相關的股東訴訟和其他補救措施,所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。旨在阻止從某些地區訪問我們的產品和服務的軟件可能並非在所有情況下都有效。

 

任何違反經濟和貿易制裁法、進出口法、《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為也可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權或OFAC頒發的我們的許可證、嚴厲的刑事或民事制裁,以及就《反海外腐敗法》而言,暫停或取消美國政府合同,其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

 

現行財務會計準則或做法的改變可能會損害我們的經營結果。

 

我們定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況,並審查與我們相關的新聲明和解釋。現有會計規則或做法的變化、新的會計聲明或對當前會計聲明的不同解釋可能會對我們的運營結果產生負面影響。此外,此類變更可能會影響我們對此類變更生效前已完成交易的報告。公認會計準則受財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響,並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。

 

執行這些聲明的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務,這可能導致監管紀律,並損害投資者對我們的信心。

 

未能根據SOX第404條對財務報告實施並保持有效的內部控制,可能會削弱我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力,並對我們的業務產生重大不利影響。

 

作為一家上市公司,我們將對加強財務報告和內部控制提出重大要求。設計和實施有效的內部控制的過程是一個持續的努力,需要我們預測和應對我們的業務以及經濟和監管環境的變化,並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統,我們仍在建立一套成熟的內部控制系統和跨業務系統的整合。如果我們不能建立或維持適當的內部財務報告控制程序,可能會導致我們不能及時履行我們的報告義務,導致我們的合併財務報表出現重大錯報,並損害我們的經營業績。

 

除了我們根據GAAP確定的結果外,我們認為某些非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時可能是有用的。我們在本招股説明書中介紹了某些非公認會計準則財務指標,並打算在未來提交給美國證券交易委員會和其他公開聲明的文件中繼續介紹某些非公認會計準則財務指標。任何未能準確地

17


 

報告和展示我們的非GAAP財務措施可能會導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心,這可能會對公司A類普通股的交易價格產生負面影響。

 

影響本公司內部控制的事項可能會導致本公司無法及時報告我們的財務信息,從而使我們面臨不利的監管後果,包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的證券交易所上市規則,這可能導致違反現有或未來融資安排下的公約。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性,金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所繼續報告我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響,並導致公司A類普通股的市場價格下降。

 

我們的資產負債表上有大量的商譽和無形資產,如果我們不能充分實現我們的商譽和無形資產的價值,我們的經營業績可能會受到不利影響。

 

截至2019年2月28日、2020年2月29日和2020年11月30日,我們的資產負債表分別反映了4.824億美元、7.528億美元和7.527億美元的商譽,截至2019年2月28日、2020年2月29日和2020年11月30日的無形資產淨額分別為3.13億美元、4.676億美元和4.267億美元。根據公認會計原則,具有無限年限的商譽和無形資產不攤銷,但須接受定期減值評估。至少每年或當事件和情況顯示報告單位的公允價值可能低於其賬面價值時,至少每年或當報告單位的公允價值低於其賬面價值時,對具有無限壽命的商譽和收購的無形資產進行減值測試。已取得的具有一定年限的無形資產在我們預期實現與無形資產相關的經濟價值的估計期間內按直線攤銷。此外,當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,我們會審查長期資產的減值。如果存在減值指標,我們會根據對未來未貼現現金流的估計來評估賬面價值。我們實現商譽和無形資產價值的能力將取決於我們所收購業務的未來現金流,而未來現金流又在一定程度上取決於我們將這些業務整合到我們自己的業務中的程度。管理層作出的判斷涉及長期資產的預期使用年限以及我們實現此類資產賬面金額的未貼現現金流的能力。這些判斷的準確性可能會受到幾個因素的不利影響,包括重要的:

 

相對於歷史或預期的未來經營業績表現不佳;

 

收購資產的使用方式或整體業務戰略的變化;

 

負面的行業或經濟趨勢;或

 

我們的市值相對於賬面淨值持續下降。

 

這些類型的事件或指標以及由此產生的減值分析可能會在未來產生減值費用。如果我們無法實現商譽和無形資產的價值,我們可能需要產生與該等資產減值相關的重大費用。此類減值費用可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

 

我們的有效税率和額外税負的意外變化可能會影響我們的財務業績。

 

我們在美國和美國以外的各個司法管轄區都要繳納所得税。我們的所得税義務一般是根據我們在這些司法管轄區的業務確定的。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時,往往需要做出重大判斷。我們的有效税率可能會受到以下因素的影響:法定税率不同的國家的損益變化、不可扣除費用的變化、基於股票的薪酬的超額税收收益的變化、遞延税項資產和負債的估值以及我們利用這些資產和負債的能力的變化、預扣税的適用性、收購的影響、會計原則和我們所在司法管轄區税法的變化。在對司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場徵税方面的任何變化、模稜兩可或不確定性也可能對我們的所得税負債產生重大影響。

 

隨着我們的業務繼續增長,如果我們變得更有利可圖,我們預計我們的所得税義務可能會大幅增加。如果我們現有的税收抵免和淨營業虧損結轉得到充分利用,我們可能無法抵消或以其他方式減輕我們的納税義務,程度與前幾年相同。這可能會對我們未來的現金流或經營業績產生實質性影響。

18


 

 

此外,最近適用於跨國企業的全球税收發展,包括經濟合作與發展組織(OECD)、歐盟委員會(European Commission)或我們運營或未來可能運營的某些主要司法管轄區最近提出或頒佈的某些解決數字經濟税收問題的方法,可能會對我們的業務和未來運營活動的現金流或未來財務業績產生重大影響。我們還在多個司法管轄區接受税務審查。雖然我們會定期評估可能會改變我們的判斷,從而導致確認、終止確認或更改所採取的税務頭寸計量的新信息,但不能保證任何審查的最終決定不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,我們的業務可能會發生變化,這可能會影響我們的納税義務。隨着我們的品牌在國內和國際上的認知度越來越高,我們的税務籌劃結構和相應的概況可能會受到更嚴格的審查,如果我們被認為是負面的,我們可能會受到品牌或聲譽的損害。

 

由於聯邦、州或國際税法的變化、税收司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化、税務審查、和解或司法裁決的結果、會計原則的變化、業務運營(包括收購)的變化以及對新信息的評估導致上一時期的税收狀況發生變化,我們還可能受到額外的税收責任和處罰。由此導致的納税義務或已支付現金税款的任何增加都可能對我們的現金流和財務業績產生不利影響。

 

對我們或我們的付費客户不利的各個税收管轄區的税收法律或法規的變化可能會增加我們的產品和服務的成本,並損害我們的業務。

 

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規章或條例可以隨時頒佈。這些法規可能會損害我們的國內和國際業務運營以及我們的業務、運營結果和財務狀況。此外,現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。這些事件可能要求我們或我們的付費客户在預期或追溯的基礎上支付額外的税款,並要求我們或我們的付費客户為過去被視為到期的金額支付罰款和/或罰款和利息。如果我們提高價格以抵消這些變化的成本,現有的和潛在的未來付費客户可能會選擇在未來不購買我們的產品和服務。此外,新的、更改的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們的付費客户和我們的合規、運營和其他成本,以及我們產品和服務的成本。此外,這些事件可能會減少我們可用於運營業務的資本。任何或所有這些事件都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

2017年12月22日,通常被稱為《減税和就業法案》(《税法》)的立法頒佈,其中包含對美國税法的重大修改,包括但不限於降低公司税率和向修改後的地區税制過渡。税法的影響可能會受到持續的技術指導和會計解釋的影響,我們將繼續監測和評估。隨着我們擴大國際業務活動的規模,美國或外國對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率,並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

此外,美國聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的適用還不清楚,而且還在不斷髮展。現有税法、法規、規則、法規或條例可能被解釋或適用於我們不利,可能具有追溯力,這可能要求我們或我們的付費客户支付額外的税款,並要求我們或我們的付費客户支付罰款或罰款以及過去金額的利息。如果我們不能成功地從我們的付費客户那裏收取這些税款,我們可能需要承擔這些費用,從而對我們的經營業績產生不利影響,並損害我們的業務。

 

作為一家跨國組織,我們可能要在世界各地的幾個司法管轄區徵税,税法越來越複雜,其適用可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因適用税務原則的改變而大幅增加,包括提高税率、新税法或修訂現有税法和先例的解釋,這可能會損害我們的流動性和運營結果。此外,這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報單,並施加額外的税收、利息和罰款,當局可以聲稱各種預扣要求適用於我們,或斷言我們無法獲得税收條約的好處,其中任何一項都可能損害我們和我們的運營結果。

 

19


 

如果我們被要求在我們歷史上沒有這樣做的司法管轄區為我們的產品和服務的訂閲收取銷售額或其他相關税收,我們的運營結果可能會受到損害。

 

各州和一些地方徵税管轄區對銷售税和使用税有不同的規則和條例,這些規則和條例受到不同解釋的影響,這些解釋可能會隨着時間的推移而改變。聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的適用正在演變。特別是,銷售税在不同司法管轄區對我們的產品和服務的適用性尚不清楚。我們在多個司法管轄區收匯美國銷售税和增值税(“增值税”)。然而,我們有可能面臨銷售税或增值税審計,我們對這些税收的負債可能會超過我們的估計,因為州税務機關仍然可以斷言,我們有義務從我們的付費客户那裏收取額外的税款,並將這些税款匯給這些當局。我們還可能在沒有應計納税義務的州和國際司法管轄區接受審計。如果我們成功地斷言,我們應該對我們的服務徵收額外的銷售税或其他税,而我們在歷史上沒有這樣做過,也沒有為銷售税應計,這可能會導致過去的銷售產生大量的税收負擔,阻礙組織訂閲我們的產品和服務,或者以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

此外,一個或多個州或外國當局可以尋求對我們施加額外的銷售、使用或其他税收和記錄保存義務,或可能確定此類税款應該由我們支付,但尚未由我們支付。過去納税的責任還可能包括鉅額利息和懲罰性費用。國家、外國或其他當局強迫我們徵收和匯出銷售税、使用税或其他税款的任何成功行動,無論是追溯還是預期,或兩者兼而有之,都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

 

我們使用淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制。

 

根據修訂後的《1986年國税法》第382條,如果我們經歷了一次所有權變更,我們在任何課税年度利用淨營業虧損結轉或其他税務屬性的能力可能會受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或一組股東在三年滾動期間內,他們的持股比其最低持股比例增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。業務合併可能會導致E2Open Holdings的公司子公司以及我們根據BLocker合併收購的BLOCKER的所有權發生變化,這可能會限制我們利用此類公司子公司和BLOCKER原有税務屬性的能力。此外,未來我們股票的發行可能會導致“所有權變更”。任何此類所有權變更,或任何未來的所有權變更,都可能對我們的淨營業虧損結轉或其他税務屬性的使用產生重大影響,從而可能對我們的運營業績和盈利能力產生重大不利影響。

 

作為一家上市公司,我們將招致更多的成本和義務。

 

作為業務合併的結果,我們被要求遵守上市公司所需的某些公司治理和財務報告實踐和政策;然而,我們確實有資格獲得“新興成長型公司”可獲得的豁免和過渡期。作為一家上市公司,我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用,這些費用是我們在最近的過去沒有必要發生的。此外,與公司治理和公開披露有關的新的和不斷變化的法律、法規和標準,包括多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例,以及根據薩班斯-奧克斯利法案、就業法案和美國證券交易委員會和國家證券交易所的規則和法規,給上市公司帶來了不確定性,增加了董事會和管理層必須致力於遵守這些規則和法規的成本和時間。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本,並導致管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。

 

此外,建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力,這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改,以履行我們作為上市公司的報告義務。然而,我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。

 

20


 

我們的贊助商及其附屬公司以及Insight Partners的附屬公司將實益擁有我們的大量股權,他們的利益可能與我們或您的利益衝突。

 

我們的贊助商、Insight Partners及其各自的附屬公司共同控制着我們約46%的投票權股權。因此,它們對我們進行任何公司交易的決定都有重大影響。此外,我們的贊助商和Insight Partners的附屬公司各自從事對公司進行投資的業務,並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。我們的贊助商和洞察合作伙伴及其各自的附屬公司也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。吾等的公司註冊證書規定,某些人士可從事競爭性業務,並放棄向私募投資者或其任何經理、主管、董事、股權持有人、成員、主管、聯屬公司及附屬公司(吾等及吾等附屬公司除外)提供的任何權利,而該等機會並非以吾等董事或主管人員的身份明文提供予彼等。公司註冊證書亦規定,若干人士或其任何經理、高級管理人員、董事、股權持有人、成員、負責人、聯屬公司及附屬公司(吾等及吾等附屬公司除外)並無任何受託責任避免直接或間接從事與吾等或吾等任何附屬公司相同或相似的業務活動或業務。

 

[某些文本被故意省略]

 

本公司為控股公司,其唯一重大資產為其於E2open Holdings的權益,因此依賴其附屬公司作出的分派來繳税、根據應收税項協議支付款項及派發股息。

 

本公司為控股公司,除擁有共同單位及受限制共同單位及其管理成員於E2open Holdings的權益外,並無其他重大資產。因此,該公司沒有產生收入或現金流的獨立手段。該公司根據應收税款協議支付税款和支付股息的能力取決於E2Open的財務業績和現金流,以及它從E2Open獲得的分配。E2Open的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化,都可能限制或削弱E2Open支付此類分配的能力。此外,倘若本公司需要資金,而根據適用法律或法規或根據任何融資安排的條款,E2Open不能作出該等分派,或E2Open因其他原因無法提供該等資金,則可能對本公司的流動資金及財務狀況造成重大不利影響。

 

出於美國聯邦所得税的目的,E2open Holdings被視為合夥企業,因此,通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反,應納税所得額將分配給共同單位的持有者。因此,本公司須就其在E2Open的任何應課税收入淨額中的可分配份額繳納所得税。根據第三份經修訂及重訂的有限責任公司協議的條款,E2open Holdings有責任向普通單位持有人(包括本公司)作出按若干假設税率計算的税項分配。除所得税外,公司還產生與其運營相關的費用,包括應收税金協議項下的支付義務,這可能是一筆巨大的費用,其中一些可由E2Open償還(不包括應收税金協議項下的支付義務)。請參閲“企業合併  -  應收税金協議”一節。本公司擬安排E2Open Holdings按比例作出普通分派及向共同單位持有人作出税項分配(在某些情況下,該等分派可按非比例進行,詳情見“業務合併  -  應收税項協議”一節),金額足以涵蓋本公司宣佈的所有適用税項、相關營運開支、應收税項協議項下的付款及股息(如有)。然而,如下所述,E2open Holdings進行此類分配的能力可能會受到各種限制和限制,包括但不限於,保留履行E2Open義務所需的金額,以及對違反E2Open債務協議或任何適用法律中所包含的任何適用限制的分配的限制, 否則,這將導致E2Open資不抵債。倘若本公司因任何原因未能根據應收税項協議支付款項,該等款項將會延遲支付,並會在支付前計提利息;然而,倘若在指定期間不付款可能構成對應收税項協議項下重大責任的重大違反,從而加速支付應收税項協議項下的款項,而該等款項可能相當龐大。

 

此外,儘管E2Open一般不繳納任何實體級別的美國聯邦所得税,但根據最近的聯邦税法,如果沒有相反的選舉,它可能有責任調整其納税申報單。如果E2Open對應納税所得額的計算不正確,則E2Open和/或其成員,包括本公司,可能在以後的幾年中根據本聯邦法律及其相關指導而承擔重大責任。

 

本公司預期,從E2Open收到的分派在某些期間可能會超過本公司根據應收税款協議所承擔的實際税務責任及付款義務。董事會可行使其全權酌情決定權,不時就任何如此累積的超額現金的使用作出任何決定,其中可包括

21


 

用於支付A類普通股的股息。公司將沒有義務向其股東分配此類現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。見“股利政策”一節。

 

董事會將酌情決定支付本公司普通股的股息(如有),董事會將考慮(其中包括)本公司的可用現金、可用借款和其他合法可用於此用途的資金,並考慮保留將不會由E2Open償還的本公司債務所需的任何金額,包括根據應收税款協議應支付的税款和金額以及當時適用的銀行融資協議中的任何限制。融資安排可能包括限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力的限制性契約。此外,根據特拉華州法律,如果在分配時,在分配生效後,E2Open的負債(某些例外情況除外)超過其資產的公允價值,則通常禁止E2Open向成員進行分配。E2Open的子公司在向E2Open進行分銷的能力方面通常受到類似的法律限制。如果E2Open沒有足夠的資金進行分配,公司宣佈和支付現金股息的能力也可能受到限制或損害。

 

根據應收税項協議,本公司須向BLOCKER賣方及/或直通式賣方(視何者適用而定)支付本公司因出售E2Open單位所產生的税基增加而節省的85%税款,而該等資產是因出售E2Open單位以換取根據企業合併協議支付的代價及根據第三修訂及重訂的有限責任公司協議以普通股換取A類普通股(或現金)的未來普通股股份(或現金),以及與訂立應收税項協議有關的若干其他及税務優惠所致。包括應收税款協議項下的付款所應得的税收優惠,而這些付款可能相當可觀。

 

BLOCKER賣方及直通式賣方以根據業務合併協議支付的代價出售E2Open單位,而就直通式賣方而言,日後可根據第三份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議將其普通股交換為本公司A類普通股(或現金),惟須受協議及投資者權利協議所載的若干條件及轉讓限制所規限。這些出售、購買、贖回和交換預計將導致公司在E2Open有形和無形資產的納税基礎上的可分配份額增加,這可能會增加公司有權獲得的折舊和攤銷扣減(出於所得税目的)。此外,作為BLocker合併的結果,本公司可能會繼承BLocker先前存在的某些税收屬性。如果業務合併和/或此類銷售和交換從未發生,這些税基和阻滯劑原有税收屬性的增加可能會減少本公司在未來需要支付的所得税或特許經營税。

 

就業務合併而言,本公司訂立應收税項協議,該協議一般規定本公司因税基增加而實現(或在某些情況下被視為變現)的若干税項優惠(如有)的85%由其支付,以及與訂立應收税項協議有關的阻滯劑及若干先前存在的税項屬性及與訂立應收税項協議有關的税項優惠,包括應收税項協議項下付款所應佔的税項優惠。這些付款是本公司的義務,而不是E2Open的義務。公司在其資產中E2Open税基中可分配份額的實際增加、阻滯劑原有税項屬性的可用性以及應收税款協議項下任何付款的金額和時間將因許多因素而異,包括交換的時間、A類普通股在交換時的市場價格、此類交換的應税程度以及確認公司收入的金額和時間。雖然決定本公司根據應收税款協議將支付的金額的許多因素不在其控制範圍內,但本公司預計其根據應收税款協議將支付的款項將會很大,並可能對本公司的財務狀況產生重大不利影響。本公司根據應收税項協議支付的任何款項一般會減少本公司原本可動用的整體現金流金額。如果公司因任何原因不能根據應收税金協議及時支付,則未支付的款項將延期支付,並將計息,直至支付為止;但, 於指定期間不付款可能構成實質違反應收税項協議項下的重大責任,因而加速應收税項協議項下的應付款項,詳情如下。此外,本公司未來根據應收税項協議支付款項的責任可能會令其成為收購目標的吸引力降低,特別是在收購方不能使用根據應收税項協議可被視為已實現的部分或全部税務優惠的情況下。請參閲“企業合併  -  應收税金協議”一節。

 

22


 

在某些情況下,根據應收税金協議支付的款項可能超過公司實現或加速實現的實際税收優惠。

 

應收税項協議項下的付款乃根據本公司的税務申報立場而釐定,美國國税局或另一税務機關可對全部或任何部分的税基加幅、攔截者原有税務屬性的金額或可用性,以及本公司所採取的其他税務立場提出質疑,而法院亦可接受該等質疑。倘若本公司最初申索的任何税務優惠因該等挑戰而遭否決,賣方及兑換持有人將不會被要求向本公司償還先前根據應收税項協議可能已支付的任何超額款項。相反,支付給該等持有人的超額款項將抵銷本公司在釐定該等超額款項後須支付的任何未來現金款項(如有)。在開始就該等利益付款後若干年內,可能不會對本公司申索的任何税務優惠提出質疑,或即使其後不久被質疑,該等超額現金支付可能會超過根據應收税項協議條款本公司可能須支付的未來現金支付金額,因此,可能沒有足夠的未來現金支付來抵銷該等超額款項。因此,在某些情況下,公司可以根據

超過公司實際收入或特許經營税節省的應收税款協議,這可能會對公司的財務狀況造成重大損害。

 

此外,應收税款協議規定,如果(I)本公司根據應收税款協議行使其提前終止權利,(Ii)本公司或E2Open的某些控制權發生變化(如第三次修訂和重新修訂的有限責任公司協議所述),(Iii)在某些情況下,本公司未能在最終付款日期前支付根據應收税款協議規定支付的款項,公司收到書面通知後30天仍未支付,或(Iv)公司嚴重違反了除上述第(Iii)款所述以外的應收税款協議項下的任何實質性義務,在公司收到書面通知後30天內仍未得到補救(除非在根據破產法啟動的情況下,應收税款協議被拒絕,則無需書面通知加速),在第(Iii)和(Iv)款的情況下,除非適用某些流動性例外情況,否則本公司在應收税項協議項下的責任將會加快,本公司將被要求向賣方及/或應收税項協議其他適用各方支付一筆現金,其金額相當於根據應收税項協議作出的所有預測未來付款的現值,該等款項將基於若干假設,包括與本公司未來應課税收入有關的假設。一次過支付的金額可能很大,可能會超過公司在支付這筆款項後實現的實際税收優惠,因為除其他外,計算這筆款項時將假設, 本公司將享有若干税務優惠,並且本公司將能夠在未來幾年使用潛在的税務優惠。

 

若根據應收税項協議支付的款項超過本公司實際節省的收入或特許經營税,則可能對本公司的流動資金產生重大負面影響。

 

此外,本公司根據應收税項協議支付款項的責任亦可能導致延遲、延遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更。

 

與我們的負債有關的風險

 

我們龐大的負債水平和巨大的槓桿率可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生重大不利影響,並限制我們對經濟或行業變化的反應能力。

 

我們負債累累,槓桿率很高。截至2021年2月4日,我們有本金5.25億美元的未償債務。此外,根據E2open的優先擔保循環信貸安排,我們還有7500萬美元可供借款。我們龐大的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付到期的本金、利息或與我們的債務相關的其他金額的可能性。我們的鉅額債務,再加上我們的其他財務義務和合同承諾,可能會對我們和我們的業務產生實質性的不利影響。例如,它可以:

 

使我們更難就我們的債務和由此可能產生的任何回購義務履行義務;

 

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務,從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購、研發和其他目的的資金;

23


 

 

增加我們對不利的經濟、市場和行業條件的脆弱性,並限制我們在規劃或應對這些條件時的靈活性;

 

讓我們面臨利率上升的風險,因為我們的某些借款的利率是可變的;

 

限制我們適應不斷變化的市場狀況的靈活性和承受競爭壓力的能力,我們可能更容易受到一般經濟或行業狀況低迷的影響,或者無法進行對我們的增長戰略必要或重要的資本支出;

 

限制我們借入額外資金或處置資產的能力,以籌集資金,如有需要,用於營運資本、資本支出、收購、研發和其他公司目的;以及

 

限制我們與其他槓桿率不高的人競爭的能力。

 

儘管我們目前的槓桿率,我們和我們的子公司可能仍然能夠產生更多的債務,包括擔保債務。這可能會進一步加劇我們及其子公司面臨的風險。

 

我們和我們的子公司未來可能會產生重大的額外債務。雖然我們的某些附屬公司在產生額外債務方面受到限制,但這些限制受到多項限制和例外情況的限制,而遵守這些限制所產生的額外債務可能是龐大的。這些限制也不會阻止我們或此類子公司承擔不構成債務的債務。在某些情況下,我們亦可尋求透過遞增定期貸款或增加優先擔保信貸安排下的循環信貸安排承諾,以增加優先擔保信貸安排下的借款能力。

 

我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險,這可能導致我們的償債義務顯著增加。

 

優先擔保信貸安排下的所有借款均按浮動利率計息。因此,利率的上升,無論是由於市場利率的上升,還是由於我們自身借款成本的增加,都會增加我們的償債成本,即使借款金額保持不變,我們的淨收益和現金流,包括可用於償還債務的現金,也將相應減少。由於我們的鉅額債務,這種增長的影響將比對其他一些公司的影響更大。未來,我們可能會達成利率互換,涉及以浮動利率支付換取固定利率支付,以降低利率波動。然而,我們可能不會就我們所有的浮動利率債務維持利率互換,我們達成的任何互換可能不會完全緩解我們的利率風險。

 

我們的債務協議包含的限制限制了我們經營業務的靈活性。

 

高級擔保信貸安排包含各種契約,限制了E2Open及其受限制的子公司從事特定類型交易的能力。這些公約限制了E2Open及其受限子公司的能力,除其他外:

 

產生額外債務或發行某些優先股;

 

支付一定股利、分配股本、回購、贖回股本;

 

進行某些貸款、投資或其他限制性付款,包括與次級債務有關的某些付款;

 

轉讓或出售某些資產;

 

進行某些銷售和回租交易;

 

招致某些留置權;

 

24


 

擔保債務或產生其他或有債務;

 

合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產;以及

 

與我們的附屬公司進行某些交易。

 

此外,根據高級擔保信貸安排,在某些情況下,E2open必須滿足特定的財務比率,包括第一留置權擔保債務槓桿率。E2Open滿足這些財務比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,而E2Open可能無法滿足這些比率和測試。

 

這些限制和指定的財務比率可能會限制我們計劃或應對市場或經濟狀況或滿足資本需求的能力,或以其他方式限制我們的活動或業務計劃,並可能對我們為運營、收購、投資或戰略聯盟或其他資本需求融資或從事其他符合我們利益的業務活動的能力造成不利影響。

 

違反我們信貸安排下的契諾可能會導致適用債務項下的違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務,並可能導致適用交叉加速或交叉違約規定的任何其他債務加速。此外,高級擔保信貸安排下的違約事件將允許高級擔保信貸安排下的貸款人終止在這些安排下進一步發放信貸的所有承諾。此外,如果我們無法償還優先擔保信貸安排下的到期和應付金額,這些貸款人可以以授予他們的抵押品為抵押來擔保這類債務。我們的債務中有很大一部分可能會立即到期並支付。我們不能確定我們是否有或是否能夠獲得足夠的資金來支付這些加速付款。如果任何此類債務加速,我們的資產可能不足以全額償還此類債務和我們的其他債務。

 

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務,並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務,這可能不會成功。

 

我們定期支付債務或為債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績,而這些又受制於當前的經濟和競爭狀況,以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素。我們可能無法維持經營活動的現金流水平,使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。

 

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能面臨嚴重的流動性問題,可能會被迫減少或推遲投資和資本支出,或者出售資產,尋求額外資本,或者重組或再融資我們的債務。我們重組債務或為債務再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行,並可能要求我們遵守更繁瑣的公約,這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外,任何未能及時支付未償債務的利息和本金都可能導致我們的信用評級被下調,這可能會損害我們產生額外債務的能力。在缺乏此類現金流和資源的情況下,我們可能面臨嚴重的流動性問題,並可能被要求處置重大資產或業務,以履行我們的償債和其他義務。我們的信貸安排限制了E2Open和我們的受限子公司處置資產和使用處置所得收益的能力。我們可能無法完成這些處置,或無法從這些處置中獲得我們可以變現的收益,這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。這些替代措施可能不會成功,也可能不允許我們履行預定的償債義務。

 

評級機構下調或撤銷對我們債務證券的評級,可能會增加我們未來的借貸成本,減少我們獲得資本的機會。

 

我們的債務目前具有非投資級評級,如果評級機構認為與評級基礎有關的未來情況,例如我們在各種財務指標和其他財務實力衡量指標下的表現發生不利變化,我們的業務和財務風險、我們的行業或該評級機構確定的其他因素有充分理由,則該評級機構可以完全下調或撤銷所分配的任何評級。我們不能保證我們的信用評級或展望在未來不會因這些指標和因素的不利變化而被下調,這些變化是由我們的經營業績或我們採取的行動引起的,這些變化降低了我們的盈利能力,或要求我們為以下項目招致額外的債務:大規模收購、安全和IT系統成本和資本支出的顯著增加、與訴訟和解相關的重大成本或

25


 

監管要求,或通過分紅將多餘現金返還給股東。因此,我們信用評級的實際或預期變化通常會影響我們債務的市場價值。此外,信用評級可能不會反映與我們的債務結構相關的風險的潛在影響。未來我們評級的任何下調都可能使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資,並可能降低我們的盈利能力。

 

與我們證券所有權相關的風險

 

紐交所可能不會繼續將我們的證券上市,這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力,並使我們受到額外的交易限制。

 

我們的A類普通股和公共認股權證目前在紐約證券交易所上市。不能保證我們將能夠遵守紐交所繼續上市的標準。如果紐約證券交易所因未能達到上市標準而將我們的A類普通股從其交易所的交易中除名,我們的股東可能面臨重大的不利後果,包括:

 

我們證券的市場報價有限;

 

我們證券的流動性減少;

 

確定我們的普通股是“細價股”,這將要求交易此類證券的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少;

 

有限的新聞和分析師報道;以及

 

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

 

我們A類普通股的很大一部分被限制立即轉售,但可能在未來出售給市場。這可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。

 

我們A類普通股的市場價格可能會因為我們A類普通股的大量出售(特別是我們的主要股東)、我們A類普通股的大量股票可供出售或市場上認為大量股票的持有者打算出售他們的股票而下降。在公開市場上出售相當數量的普通股隨時可能發生。截至2021年3月17日,我們有187,051,142股A類普通股已發行,我們正在登記多達215,045,300股A類普通股,本招股説明書是其中的一部分。

 

關於業務合併,吾等、保薦人、洞察合夥人及其若干其他方訂立了投資者權利協議,根據該協議,該等股東有權(其中包括)享有若干登記權,包括索取權、搭載權及貨架登記權,但須受削減條款規限。投資者權利協議的某些方,包括Insight Partners和保薦人,以及其他E2Open賣方(包括我們的董事和高級管理人員,他們是E2Open賣方)已同意在禁售期內不出售、轉讓、質押或以其他方式處置他們持有的A類普通股。然而,在禁售期結束後,出售我們A類普通股的股票或認為可能發生此類出售,可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。

 

我們可能會在未經您批准的情況下增發A類普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低您股票的市場價格。

 

在許多情況下,我們可能會在未來發行A類普通股或其他同等或更高級的股本證券,其中包括與未來收購、償還未償債務或根據我們的股權激勵計劃有關的股票。

 

我們增發A類普通股或其他同等或更高級的股本證券可能會產生以下影響:

 

您在本公司的比例所有權權益將會減少;

 

26


 

每股以前發行的普通股的相對投票權力量可能會減弱;或

 

你的A類普通股的市場價格可能會下跌。

 

我們證券的市場可能無法持續,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

 

我們證券的價格可能會因市場對業務合併以及一般市場和經濟狀況的反應而大幅波動。一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展,如果發展起來,也可能無法持續。此外,我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。此外,如果我們的證券因任何原因從紐約證券交易所退市,並在場外交易公告牌上報價,場外交易公告牌是一個交易商間股權證券自動報價系統,而不是國家證券交易所,我們證券的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續,否則你可能無法出售你的證券。

 

我們證券的價格可能會波動。

 

如果業務合併的收益不符合投資者、股東或證券分析師的預期,我們證券的市場價格可能會下降。此外,我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併中歸屬於我們的業務和我們的證券的估值可能不代表交易市場上的價格。

 

我們證券的交易價格可能會大幅波動,可能會低於目前的價格。如果我們的證券市場活躍發展並持續下去,我們證券的交易價格可能會波動,並受到廣泛波動的影響。我們證券的交易價格將取決於許多因素,包括“風險因素”部分中描述的那些因素,其中許多因素是我們無法控制的,可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們證券的全部或部分投資,因為您可能無法以或高於您購買的價格出售您的股票或認股權證。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響,我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下,我們證券的交易價格可能無法回升,可能會進一步下跌。

 

我們證券的價格可能會因各種因素而波動,包括:

 

我們的季度和年度業績以及本行業其他上市公司業績的實際或預期波動;

 

市場對我們經營業績的預期發生變化;

 

公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應;

 

新聞界或投資界的投機行為;

 

我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展;

 

特定期間經營業績未達到證券分析師或投資者預期的;

 

證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化;

 

證券分析師沒有發表關於我們的研究報告,或者我們的經營業績與證券分析師預測的水平相比存在差距;

 

投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現;

 

影響我們業務的法律法規的變化;

 

開始或參與涉及我們的訴訟;

 

27


 

我們資本結構的變化,例如未來發行證券或產生額外債務;

 

可供公開出售的A類普通股數量(在本招股説明書所屬的註冊説明書宣佈生效時,這一數量將顯著增加);

 

董事會或管理層發生重大變動;

 

我們的董事、高級管理人員或大股東大量出售我們的普通股,或認為可能發生此類出售;

 

我們所在行業的合併和戰略聯盟;

 

市場價格和我們所在行業的條件;

 

一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率和“貿易戰”、流行病(如“新冠肺炎”)、自然災害、潛在或實際的軍事衝突或恐怖主義行為;

 

證券市場的一般情況;以及

 

“風險因素”下列出的其他風險因素。

 

無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。總的來説,股票市場和紐約證券交易所經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票,如果投資者對市場失去信心,可能會壓低我們的股價,無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。廣泛的市場和行業因素,包括最近新型冠狀病毒新冠肺炎和任何其他全球流行病的影響,以及一般經濟、政治和市場狀況,如經濟衰退或利率變化,都可能嚴重影響我們證券的市場價格,無論我們的實際經營業績如何。在業務合併後不久,這些波動可能在我們證券的交易市場上更加明顯。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

 

此外,在過去,在整體市場和個別公司證券的市場價格出現波動後,往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟,可能會導致鉅額費用,並分散我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決,或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額,都可能要求我們支付鉅額款項。

 

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們對我們的A類普通股做出不利的建議,那麼我們證券的價格和交易量可能會下降。

 

我們A類普通股和權證的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務和運營、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有,也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道,我們證券的交易價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的負面建議,或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議,我們的證券價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,這可能會導致我們的交易價格或我們證券的交易量下降。

 

28


 

我們的章程在法律允許的最大程度上指定特拉華州內的一個州法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東就與我們或與我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力,並可能阻止股東提出此類索賠。

 

根據我們的章程,除非我們書面同意選擇替代法院,否則唯一和排他性的法院將是特拉華州內的一個州法院,負責:

 

代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序;

 

任何聲稱我們的任何董事、高管或員工違反了我們或我們的股東對我們或我們的股東所承擔的受信責任或其任何不當行為的訴訟;

 

依據本公司或本公司章程或附例(兩者均可不時修訂、重述、修改、補充或豁免)的任何條文或本公司的任何高級人員或其他僱員對本公司或任何董事或本公司的高級職員或其他僱員提出的任何索賠的任何訴訟;

 

任何針對我們或我們的任何董事或受內部事務原則管轄的我們的高管或其他員工的訴訟,或任何根據DGCL第115條定義的“內部公司索賠”的訴訟,應由位於特拉華州的州法院(如果沒有位於特拉華州的州法院,則為特拉華州地區的聯邦地區法院)進行。

 

為免生疑問,本公司章程的上述規定將不適用於根據證券法或交易法主張索賠的任何訴訟或程序。我們章程的這些條款可能會限制我們的股東就與我們或與我們的董事、高級管理人員或其他員工的某些糾紛獲得有利的司法論壇的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者,如果法院發現我們章程中的這些條款不適用於或無法對上述一種或多種類型的訴訟或訴訟程序執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

經當時未發行認股權證持有人中至少50%的持有人批准,我們可修改認股權證的條款,而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。因此,您的認股權證的行權價格可能會提高,行權期可能會縮短,行使權證時可購買的A類普通股的數量可能會減少,所有這些都無需您的批准。

 

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准,方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

 

因此,如果當時持有至少50%尚未發行的公募認股權證的持有人同意修訂,我們可以不利於持有人的方式修改公募認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%已發行的公共認股權證同意的情況下,修訂公開認股權證的條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數目。

 

我們的認股權證可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。

 

我們發行了認股權證以購買13,800,000股A類普通股作為IPO發售單位的一部分(其中13,799,972股目前已發行),同時,隨着IPO的結束,我們以私募方式發行了總計10,280,000股A類普通股,每股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,每股認股權證持有人有權在歸化後購買A類普通股。我們亦根據遠期購買協議發行了5,000,000份遠期認購權證。這種認股權證一旦行使,將增加A類普通股的發行和流通股數量,並降低A類普通股的價值。

 

29


 

我們是證券法意義上的新興成長型公司,如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免,這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

 

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”,我們可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。因此,我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果在此之前的任何8月31日,非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元,在這種情況下,從次年2月28日起,我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力,我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的交易價格可能會更加波動。

 

此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,因為另一家上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計標準的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

 

30


 

展品99.3

 

[註冊人在表格S-1(第333-253969號)上的註冊聲明節選。

此處未定義的術語的定義如註冊聲明中所述。]

 

管理

 

行政人員及董事

 

截至本招股説明書發佈之日,以下人士為本公司董事會成員及行政人員:

 

名字

 

年齡

 

標題

邁克爾·A·法萊卡斯

 

55

 

總裁兼首席執行官

彼得·R·漢特曼

 

53

 

全球業務部門首席運營官兼執行副總裁

賈雷特·J·雅尼克

 

52

 

首席財務官

帕萬·喬希

 

50

 

負責產品管理和戰略的執行副總裁

勞拉·L·費斯

 

57

 

執行副總裁兼總法律顧問

朱經文

 

54

 

董事

伊娃·F·休斯頓

 

50

 

董事

史蒂芬·C·達夫隆

 

65

 

董事

瑞安·M·欣克爾

 

39

 

董事

蒂莫西·I·莫德林

 

70

 

董事

 

現年55歲的Michael A.Farlekas自2015年5月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官,並自2021年2月以來一直在我們的董事會任職。法萊卡斯此前還曾在2015年10月至2021年2月期間擔任E2open Holdings的管理委員會成員。在加入E2Open之前,Farlekas先生在2012-2014年間擔任Roadnet Technologies(現為Omnitracs)副總裁兼總經理。在此之前,Farlekas先生在RedPrairie(現為Blue Yonder Software)工作了11年,擔任過各種職務,包括高級副總裁兼工業業務部總經理和工業銷售副總裁。此前,法萊卡斯曾在GATX終端公司(現為Kinder Morgan)擔任領導職務,在此之前曾在CSX運輸公司擔任領導職務。Farlekas先生擁有傑克遜維爾大學國際商務MBA學位和費爾利·迪金森大學機械工程學士學位。

 

Farlekas先生在我們董事會任職的資格包括:他作為首席執行官帶來的行業視角和經驗,他自2015年以來一直擔任的職位,對供應鏈物流市場的透徹瞭解,以及他為我們董事會的戰略要務帶來的對E2Open的深刻理解,以及支持此類戰略要務和整體決策討論的戰術執行力。

 

現年53歲的Peter R.Hantman自2018年3月以來一直擔任E2Open的首席運營官兼全球業務部執行副總裁。在此之前,Hantman先生於2016年3月至2018年2月擔任E2open首席財務官,於2014年1月至2016年2月擔任E2open全球客户解決方案高級副總裁,並於2010年1月至2014年12月擔任E2open副總裁兼總經理。在加入E2Open之前,Hantman先生於2009年7月至2010年12月在IQNavigator擔任全球服務交付高級副總裁。在此之前,漢特曼先生曾擔任Bankers Title的首席執行官兼阿爾卑斯Access公司的首席運營官,並曾在萊德卡車租賃公司、廉價卡車集團和哈里馬美國公司擔任過高級財務和運營管理職位。漢特曼先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和科羅拉多大學博爾德分校的企業金融學士學位。

 

52歲的Jarett J.Janik擔任我們的首席財務官,自2018年4月以來一直在E2Open擔任這一職務。在加入E2Open之前,Janik先生在2017年10月至2018年3月期間擔任One Network的臨時首席運營官和臨時首席財務官。在此之前,賈尼克曾於2014年5月至2016年6月擔任Forterro的首席財務官,之後於2016年7月至2017年9月休假。在此之前,Janik先生曾擔任Allegro公司的首席財務官,並在Infor、Certegy和Netzee,Inc.擔任過多個高管和高級財務職位。Janik先生擁有丹佛大學金融專業的MBA學位和丹佛大學的工商管理和旅遊管理學士學位。

 

現年50歲的Pawan Joshi是我們負責產品管理和戰略的執行副總裁,自2015年10月以來一直擔任E2Open的這一職位。在此之前,Joshi先生於2014年6月至2015年9月擔任E2Open戰略副總裁,於2010年3月至2014年5月擔任E2Open產品管理副總裁,並於2003年2月至2010年7月擔任E2Open產品和客户解決方案董事。在加入E2Open之前,Joshi先生曾擔任i2技術公司的產品經理。Janik先生擁有工業工程博士學位和製造系統工程碩士學位。

1


 

威斯康星大學麥迪遜分校和理工學院學士學位。來自德里印度理工學院的製造科學與工程專業。

 

現年57歲的勞拉·L·費斯擔任我們的執行副總裁兼總法律顧問,自2017年4月以來一直在E2Open擔任這一職務。在加入E2Open之前,Fese女士於2013年4月至2017年4月擔任Iptor供應鏈系統公司的總法律顧問。在此之前,Fese女士於2008年7月至2013年1月擔任RedPrairie(現為Blue Yonder Software)執行副總裁兼首席法務官。此前,Fese女士曾擔任Catalyst International的公司法律顧問和伊利諾伊州庫克縣的助理州檢察官。Fese女士擁有約翰·馬歇爾法學院的法學博士學位和伊利諾伊州立大學的政治學學士學位。

 

Chu先生現年54歲,自2020年1月15日以來一直在我們的董事會任職,並在業務合併之前擔任我們的首席執行官。朱先生擁有超過25年的投資和收購經驗。2018年,朱先生創立了高力克裏克(紐約證券交易所股票代碼:CCH),這是一家空白支票公司,成立目的與我們公司基本相似。Collier Creek在首次公開募股中售出了4400萬台,總收益為4.4億美元。朱先生於二零一六年共同創立CF Corporation,目的為與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。Cf公司在首次公開募股中出售了6900萬個單位,產生了6.9億美元的毛收入。2017年11月30日,CF Corporation完成了對年金和人壽保險產品提供商Fidelity&Guaranty Life的收購,價格約為18.35億美元,外加承擔4.05億美元的現有債務,以及相關交易。關於FGL業務合併,公司名稱從“CF Corporation”改為“FGL Holdings”(紐約證券交易所代碼:FG)。朱先生是FGL Holdings的聯席執行主席。朱先生也是他於2015年11月創立的私人投資公司CC Capital的創始人和高級管理合夥人。作為CC Capital的高級董事總經理,朱領導了將鄧白氏私有化的努力,這筆價值72億美元的交易於2019年2月完成。在創立CC Capital之前,朱先生於1990年至2015年12月在Blackstone工作,在那裏朱先生領導了多個行業的多項投資,包括技術、金融服務、化學品、特種製藥和保健品以及包裝。朱先生從2000年起擔任黑石集團董事高級董事總經理,直到2015年12月離職,在那裏他曾多次任職, 作為Blackstone執行委員會成員、Blackstone私募股權執行委員會聯席主席和Blackstone Capital Partners投資委員會成員。在1990年加入Blackstone之前,朱先生曾在所羅門兄弟的併購部工作。朱先生除了擔任FGL Holdings的聯席執行主席外,自2015年以來一直擔任NCR Corporation(紐約證券交易所代碼:NCR)和Stearns Mortgage的董事會成員,自2019年以來一直擔任Dun&BradStreet的董事會成員。朱先生曾於2011年至2012年擔任AVINTIV、BankUnited Inc.於2009年至2014年、Kronos Inc.於2014至2015年、Biomet,Inc.於2007年7月至2007年9月及2013至2015年、飛思卡爾半導體有限公司於2011至2015年以及HealthMarkets,Inc.於2006至2016年擔任董事會成員。朱先生還曾在聯合保險服務公司、聯合巴頓證券服務公司、塞拉尼斯公司、DJO全球公司、格雷厄姆包裝公司、倫敦國際金融期貨和期權交易所、納爾科公司、Nycomed公司、Stiefel實驗室和SunGard數據系統公司的董事會任職。朱先生擁有布法羅大學的金融學學士學位。

 

朱先生在董事會任職的資格包括:他在併購、企業融資和戰略業務規劃方面的豐富經驗;他在CC Capital和Blackstone的往績以及為跨國公司提供諮詢和管理方面的經驗;以及他在多家上市公司和私營公司擔任董事的經驗。

 

現年50歲的伊娃·F·休斯頓自2020年4月以來一直在我們的董事會任職。休斯頓女士目前是Duck Creek Technologies(納斯達克股票代碼:DCT)的首席戰略官,該公司是一家領先的軟件即服務公司,服務於P&C保險業,自2020年8月以來一直領導公司戰略的制定和執行。在此之前,Huston女士是數據分析和風險評估公司Verisk Analytics(納斯達克股票代碼:VRSK)的高級副總裁兼首席財務官。在2009年加入Verisk Analytics之前,Huston女士是摩根大通(下稱“JP摩根”)(紐約證券交易所股票代碼:JPM)的電信、媒體和科技投資銀行部門的董事董事總經理,負責營銷和信息服務業務。休斯頓的客户羣包括為消費和媒體、金融服務、保險和汽車等各種垂直行業提供數據和分析的公司。在摩根大通,休斯頓女士為客户提供股權和債務融資交易以及重大行業收購方面的諮詢。

 

休斯頓女士在董事會任職的資格包括:她在金融、技術和商業服務領域、投資銀行、併購、企業融資和戰略業務規劃方面的豐富經驗;以及她在Verisk Analytics和JP Morgan以及為跨國公司提供諮詢和管理方面的過往記錄。

 

現年65歲的史蒂芬·C·達夫龍博士自2021年2月以來一直在我們的董事會任職。達夫龍博士目前是鄧白氏控股公司(紐約證券交易所代碼:DNB)的總裁。達夫龍博士是Motive Partners的聯合創始人和行業合夥人,這是一傢俬募股權公司,專注於科技驅動的公司,為2016年1月成立的金融服務業提供動力。在加入Motive Partners之前,Daffron博士從2013年9月起擔任Interactive Data Holdings Corporation的總裁兼首席執行官,直到該公司於2016年1月被洲際交易所收購。在此之前,達夫龍博士曾在摩根士丹利有限責任公司擔任全球運營和技術主管。在擔任該職位之前,達夫龍博士在華爾街控股公司工作了20多年

2


 

在從事金融工作之前,Daffron博士曾在西點軍校美國軍事學院擔任副教授,並在世界各地的美國陸軍擔任過各種指揮和參謀職位。

 

公司相信,達夫龍博士豐富的行政領導經驗,包括對上市公司的經驗,以及作為鄧白氏公司總裁和互動數據公司前首席執行官在數據和分析方面的專業知識,使他有資格擔任公司董事的一員。

 

瑞安·M·欣克爾現年39歲,自2021年2月以來一直在我們的董事會任職。欣克爾此前曾在2015年3月至2021年2月期間擔任E2open Holdings的管理委員會成員。欣克爾是風險投資和私募股權公司Insight Partners的董事董事總經理,他自2003年以來一直在這家公司工作。欣克爾目前是在線技術技能平臺Pluralsight,Inc.的董事會成員,以及許多私營公司的董事。Hinkle先生擁有賓夕法尼亞大學電氣工程理科學士學位和賓夕法尼亞大學金融學理學士學位。

 

欣克爾先生在我們董事會任職的資格包括:他在私募股權和風險投資行業分析和投資科技公司的經驗,他自2015年3月以來在E2Open管理委員會任職期間獲得的對E2Open業務的廣泛知識,他自2015年以來作為E2Open最大股權持有者的視角,以及他在業務合併後是我們最大的股東之一,以及他在多傢俬募和上市科技公司擔任董事的經驗。

 

蒂莫西·I·莫德林現年70歲,自2021年2月以來一直在我們的董事會任職。1989年1月至2007年12月,Maudlin先生擔任風險投資公司Medical Innovation Partners的管理普通合夥人。1999年至2001年10月,Maudlin先生還擔任孵化器和風險投資公司Venturi Group,LLC的負責人和首席財務官。莫德林先生目前在在線技術技能平臺Pluralsight,Inc.和分析流程自動化平臺Alteryx,Inc.以及幾家非上市公司的董事會任職。Maudlin先生曾於2008年5月至2013年7月擔任ExactTarget,Inc.董事會成員,2008年8月至2011年6月擔任MediaMind Technologies Inc.董事會成員,Sucampo PharmPharmticals Inc.董事會成員

2006年9月至2013年2月,Web.com Group,Inc.,2002年2月至2018年10月。Maudlin先生擁有西北大學凱洛格管理學院會計、財務和管理專業的管理學碩士學位和聖奧拉夫學院的經濟學學士學位,並接受註冊會計師培訓(非在職)。

 

Maudlin先生在我們董事會任職的資格包括:他豐富的財務和會計經驗,他從風險投資行業的經驗中獲得的洞察力,以及他在眾多公共和私營科技公司擔任董事的豐富經驗。

 

家庭關係

 

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

 

董事會結構

 

我們的董事會目前有六名成員。自交易結束之日起,以下人士獲委任為本公司董事:

 

一級導演:伊娃·F·休斯頓和斯蒂芬·C·達夫龍;

 

第二類董事:瑞安·M·欣克爾和蒂莫西·I·莫德林;以及

 

三級導演:朱正榮和邁克爾·A·法勒卡斯。

 

我們的董事分為三個級別,交錯任職三年。I類、II類和III類董事將分別任職到我們2022年、2023年和2024年的年度股東大會。在每次年度股東大會上,將選出董事接替任期已滿的董事類別。我們董事會的這種分類可能會增加改變董事會多數成員組成所需的時間長度。

 

根據投資者權利協議,Insight成員有權提名IVP董事進入董事會,CC Capital有權代表保薦人提名保薦人董事進入董事會,只要該實體及其各自的聯屬公司實益擁有本公司和E2open Holdings的某些特定百分比的經濟權益。公司首席執行官被指定為董事會的最終成員。

3


 

 

董事獨立自主

 

根據紐約證券交易所的規定,獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外,紐約證券交易所的規則要求,除特定的例外情況外,上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。根據紐約證券交易所的規則,只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事履行其職責時行使獨立判斷的情況下,董事才有資格被稱為“獨立董事”。審計委員會成員還必須滿足交易所法案規則10A-3和紐約證券交易所規則中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足交易所法案規則10C-1和紐約證券交易所規則中規定的額外獨立性標準。

 

上市公司的審計委員會成員,除以委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外,不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用;或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人,以根據交易所法案和紐約證券交易所規則被視為獨立。

 

根據交易法規則10C-1和紐約證券交易所規則,要被視為獨立,董事會必須肯定地確定薪酬委員會成員是獨立的,包括考慮所有與確定董事是否與公司有關係的具體相關因素,這對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的,包括但不限於:(I)董事的薪酬來源,包括公司向董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費;及(Ii)該董事是否隸屬於該公司、該公司的附屬公司或該公司的附屬公司。

 

董事會已對各董事的獨立性進行檢討,並考慮本公司各董事是否與本公司有重大關係,以致可能影響其在履行職責時作出獨立判斷的能力。經審核後,本公司認定Chu Chinh E.Chu、Eva F.Huston、Stephen C.Daffron、Ryan M.Hinkle及Timothy I.Maudlin為根據紐約證券交易所上市要求及規則及交易所法案適用規則所界定的“獨立董事”。

 

董事會領導結構

 

本公司相信,董事會及其委員會的架構將為本公司提供強有力的整體管理。

 

管理局轄下的委員會

 

董事會將設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會各委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會任職,直至他們辭職或董事會另有決定。

 

董事會在風險監督中的作用

 

風險是每個企業固有的,企業管理風險的好壞最終決定了它的成功。我們面臨許多風險,包括上述在“風險因素”標題下描述的風險。管理層負責我們面臨的風險的日常管理,而我們的董事會作為整體並通過其委員會負責監督公司的風險管理。在發揮風險監督作用時,本委員會有責任確信管理層設計和實施的風險管理程序是適當的,並按設計發揮作用。

 

董事會在監督我們的風險管理方面的角色主要通過董事會的委員會進行,如下文每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣。全體董事會(或適當的董事會委員會,如果風險屬於特定委員會的職權範圍)與管理層討論我們的主要風險敞口,它們對我們的潛在影響,以及我們採取的管理步驟。當董事會委員會負責評估及監督一項或多項特定風險的管理時,相關委員會主席會在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會彙報討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督作用,特別是在風險相互關係方面。

 

公司治理準則的副本可在我們的投資者關係網站上找到。

 

4


 

董事會各委員會

 

審計委員會

 

蒂莫西·I·莫德林和伊娃·F·休斯頓是我們審計委員會的成員。根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會的適用規則,審計委員會的所有董事必須是獨立的;我們的董事會已經確定,根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會的適用規則,蒂莫西·I·莫德林和伊娃·F·休斯頓各自是獨立的。蒂莫西·I·莫德林擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務,董事會已認定蒂莫西·I·莫德林和伊娃·F·休斯頓均有資格成為適用的美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”。本公司的審計委員會負責的事項包括:

 

選擇符合條件的事務所作為獨立註冊會計師事務所對公司財務報表進行審計;

 

幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績;

 

與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果,並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查公司的中期和年終財務報表;

 

制定程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂;

 

審查和監督公司關於風險評估和風險管理的政策,包括企業風險管理;

 

審查內部控制政策和程序以及公司的披露控制程序的充分性和有效性;以及

 

批准或根據需要預先批准將由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務,但最低限度的非審計服務除外。

 

董事會已通過審計委員會的書面章程,該章程可在本公司的投資者關係網站Investors.e2Open.com上查閲。

 

薪酬委員會

 

Chu、Ryan M.Hinkle和Eva F.Huston是我們薪酬委員會的成員。根據紐交所的上市標準,我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會;我們的董事會已經確定,Chu、Ryan M.Hinkle和Eva F.Huston每一個人都是獨立的。朱正榮擔任薪酬委員會主席。除其他事項外,該公司的薪酬委員會負責:

 

審查、批准和確定公司高級管理人員和關鍵員工的薪酬;

 

審查、批准和確定董事在董事會或董事會任何委員會任職的薪酬和福利,包括股權獎勵;

 

管理公司的股權薪酬計劃;

 

審查、批准和向董事會提出有關獎勵薪酬和股權薪酬計劃的建議;以及

 

制定和審查與公司員工薪酬和福利相關的一般政策。

 

董事會已通過薪酬委員會的書面章程,該章程可在本公司的投資者關係網站上查閲,網址為Investors.e2Open.com。

 

提名和公司治理委員會

 

斯蒂芬·C·達夫龍、瑞安·M·欣克爾和蒂莫西·I·莫德林擔任我們的提名和公司治理委員會成員。根據紐約證券交易所的上市標準,我們必須有一個提名和公司治理委員會組成。

5


 

完全由獨立董事組成;我們的董事會已經決定,斯蒂芬·C·達夫龍、瑞安·M·欣克爾和蒂莫西·I·莫德林都是獨立的。斯蒂芬·C·達夫龍擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會負責除其他事項外:

 

確定、評估和挑選董事會及其委員會的選舉候選人,或向董事會提出建議;

 

評估董事會和個別董事的表現;

 

審議董事會及其各委員會的組成,並向董事會提出建議;

 

審查企業管治實務的發展;

 

評估公司治理實踐和報告的充分性;

 

審查關聯人交易;以及

 

制定公司治理準則和事項,並向董事會提出建議。

 

董事會已通過提名及公司管治委員會的書面章程,該章程可於本公司投資者關係網站Investors.e2Open.com查閲。

 

企業管治指引及商業行為守則

 

董事會通過了《公司治理準則》,其中涉及董事和董事候選人的資格和責任以及適用的公司治理政策和標準等項目。此外,董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。我們的公司治理準則和商業行為和道德準則的全文發佈在公司的投資者關係網站上,網址是Investors.e2Open.com。

 

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

 

本公司目前及過去一年並無任何人員擔任本公司董事會成員或任何有一名或多名人員擔任本公司董事會成員的實體的薪酬委員會成員。有關涉及我們薪酬委員會成員或其附屬公司的關聯方交易的信息,請參閲標題為“某些關係和關聯方交易”的部分。

 

董事的薪酬

 

欲瞭解董事薪酬的相關信息,請參閲《高管薪酬 - 董事薪酬》一節。

 

高管薪酬

 

以下列出了截至2021年2月28日,我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管因在截至2020年2月29日的財年(“2020財年”)和截至2021年2月28日的財年(“2021財年”)提供的服務而支付或應計的薪酬信息。作為一家新興的成長型公司,E2Open選擇遵守《證券法》頒佈的規則中所定義的適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則,該規則要求其主要高管和另外兩名薪酬最高的高管披露薪酬。這三位高管在本文中被稱為E2Open的“被任命的高管”。

 

以下薪酬摘要表中報告的薪酬並不代表E2Open未來將如何對其指定的高管進行薪酬。作為一家上市公司,E2open的董事會和薪酬委員會最近對其薪酬框架進行了審查、評估和修改。

E2Open在2021年2月4日關閉後的補償計劃將與其歷史做法不同,如下所述-2022財年的關鍵補償行動。

 

6


 

薪酬彙總表

 

名稱和主要職位

 

財政

 

薪金
($) (1)

 

 

選項
獎項
($) (2)

 

 

非股權
激勵計劃
補償
($) (3)

 

 

所有其他
補償
($) (4)

 

 

總計
($)

 

邁克爾·A·法萊卡斯

 

2021

 

 

421,714

 

 

 

7,239,303

 

 

 

 

 

 

8,400

 

 

 

7,669,417

 

總裁兼首席執行官

 

2020

 

 

398,713

 

 

 

 

 

 

380,000

 

 

 

8,250

 

 

 

786,963

 

賈雷特·J·雅尼克

 

2021

 

 

300,000

 

 

 

1,326,949

 

 

 

 

 

 

8,400

 

 

 

1,635,349

 

首席財務官

 

2020

 

 

290,000

 

 

 

825,000

 

 

 

240,000

 

 

 

5,632

 

 

 

1,360,632

 

彼得·R·漢特曼

 

2021

 

 

350,000

 

 

 

1,995,018

 

 

 

 

 

 

8,400

 

 

 

2,353,418

 

全球業務部門首席運營官兼執行副總裁

 

2020

 

 

332,000

 

 

 

 

 

 

325,000

 

 

 

8,250

 

 

 

665,250

 

 

 

 

(1)
自2019年9月1日起,Farlekas、Janik和Hantman的基本工資分別從334,000美元、28萬美元和314,000美元分別上調至38萬美元、30萬美元和35萬美元。在2020財年,Farlekas先生的基本工資包括一筆41,713美元的遞增付款,以彌補他代表公司頻繁出差而增加的開支。E2Open根據E2Open的常規薪資慣例,定期向Farlekas先生支付這筆額外款項,不要求將其用於任何具體支出,也不要求Farlekas先生提供任何有關收益如何使用的文件。在2021財年,這一數字為41,714美元。

 

(2)
本欄中報告的截至2021年2月28日的財政年度的金額是根據FASB ASC 718計算的基於股權的薪酬支出,這是由於在業務合併發生之前對我們每個被任命的高管授予的B類單位加速歸屬和修改的結果。出於會計目的,對B類單位進行了修改,因為在業務合併結束時,某些原本不會歸屬的獎勵的歸屬速度加快了。這些數額反映的是這些贈款的基於權益的薪酬支出,並不代表每個指定的執行幹事可能實現的實際經濟價值。不能保證這些數額永遠都會實現。關於業務合併,根據業務合併結束時的股權代價估值,B類單位部分交換為現金,部分交換為股權代價,其中包括E2open Holdings的普通股單位,以及相應數量的本公司V類普通股、E2open Holdings的系列1 RCU和E2Open Holdings的系列2 RCU。在本欄報告的每一位被點名執行幹事加快發放的未歸屬賠償金中,Farlekas先生、Janik先生和Hantman先生每人分別有3,493,365美元、641,457美元和963,115美元是以現金支付的,其餘的是以股權支付的。

 

(3)
本欄中報告的賺取金額代表每位被任命的執行幹事根據高管獎金計劃賺取的獎金。2020財年,這些款項是在2020年5月支付的。要求就2021財政年度報告的數額目前無法計算。我們預計這樣的獎金金額將在2021年4月15日左右確定。欲瞭解更多信息,請參閲下面的“-高管獎金計劃”。

 

(4)
在“所有其他報酬”一欄中列出的數額代表根據我們的401(K)計劃代表每個被指名的執行幹事支付的等額繳款。

 

薪酬彙總表説明

 

高管聘用協議

 

在薪酬彙總表中反映的支付給E2Open被點名執行幹事的某些薪酬是根據僱用協議提供的,這些協議概述如下。除下文“-離職福利”一節所述外,每位被任命的高管都是按自己的意願受僱的。涵蓋2021財年就業的協議被新的就業信函協議取代,下文將在“-2022財年的關鍵補償行動”一節中更詳細地討論。

 

Farlekas、Janik和Hantman都是一份僱傭協議的一方,該協議記錄了這位高管在E2open的僱傭條款。自2019年9月1日起,法萊卡斯、賈尼克和漢特曼的基本工資分別定為38萬美元、30萬美元和35萬美元。法萊卡斯還收到了一筆年度付款,2021財年總計41714美元,用於支付代表公司頻繁出差的費用。E2Open根據E2Open的常規薪資慣例定期向Farlekas先生支付這筆額外款項,不要求將其用於任何具體支出,也不要求Farlekas先生提供任何有關收益如何使用的文件。此外,Farlekas先生、Janik先生和Hantman先生每人都有資格獲得38萬美元、24萬美元和32.5萬美元的目標年度獎金,條件是該高管在適用的支付日期之前繼續受僱。每一位高管也是E2Open標準專有信息協議的當事人,該協議規定他必須遵守無限期保密條款、發明轉讓條款和

7


 

解僱後12個月,E2Open的員工以及Farlekas先生和Janik先生的客户不再徵求意見。法萊卡斯還受到了九個月的離職後競業禁止條款的約束。

 

高管獎金計劃

 

應支付給E2Open指定高管的2020財年服務獎金於2020年5月支付,並根據達到以下業績標準確定:公司經常性收入、毛利率百分比、EBITDA和個人業績目標,每一項均由E2Open Holdings經理董事會制定,權重分別為45%、10%、25%和20%。在2020財年,根據我們運營和個人業績目標的實際實現程度,每位高管的獎金為100%,導致Farlekas先生、Janik先生和Hantman先生分別獲得380,000美元、240,000美元和325,000美元的獎金。

 

在2021財年,應支付給E2Open被任命的高管的獎金預計將於2021年5月支付,並將根據以下業績標準的實現情況確定:公司總收入,包括訂閲和專業服務收入、淨年度經常性收入、毛利率百分比、EBITDA和個人業績目標,每一項都由E2Open Holdings的經理董事會制定,權重分別為25%、40%、25%和10%。此類獎金的實際支出目前不能計算,將在E2Open對2021財年財務業績的審查完成後最終確定的四個工作日內包括在8-K表格中。

 

乙類單位

 

在業務合併之前,E2open Holdings有一個以單位為基礎的補償計劃,該計劃授權E2open的經理董事會或其委員會酌情發行非既有限制性B類單位。關於業務合併,根據業務合併結束時的股權代價估值,所有B類單位部分交換為現金,部分交換為股權代價,其中包括E2open Holdings的普通股單位,以及相應數量的E2open母公司的V類普通股、E2open Holdings的系列1 RCU和E2open Holdings的系列2 RCU的股份。於業務合併完成時,有關B類單位的所有時間及業績歸屬條件均被視為已滿足。

 

健康和福利計劃

 

E2Open的指定高管有資格參加其員工福利計劃,包括醫療、牙科、視力、人壽、殘疾、健康和家屬護理靈活支出賬户、健康儲蓄賬户以及意外死亡和肢解福利計劃,每種情況下的基礎都與所有其他員工相同。

 

退休計劃

 

E2Open發起了一項退休計劃,該計劃旨在根據1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)第401(A)節的規定,有資格獲得優惠的税收待遇,該計劃包含一項旨在滿足《税法》第401(K)節要求的現金或遞延功能,以使其員工,包括被點名的高管受益。該計劃沒有提供最低限度的福利。員工在繳費時100%歸於其税前遞延付款。E2Open將匹配每個日曆年401(K)計劃貢獻的前6%薪酬的50%。E2Open的等額捐款是在比賽所涉年份的下一年2月進行的,每個參與者都會立即獲得匹配捐款。參與者必須在適用計劃年度的12月31日與E2Open一起受僱,才能獲得匹配的捐款。

 

遣散費福利

 

除下文所述外,截至2021年2月28日,E2Open沒有為其任命的高管提供或實施任何遣散費或類似的補償計劃,以提供與終止僱傭、工作責任變更或控制權變更相關的額外福利或付款。

 

邁克爾·A·法萊卡斯。根據Farlekas先生的僱用協議,如果Farlekas先生的僱用被E2Open公司終止(原因除外(如其僱用協議中所界定),或由於他的死亡或永久殘疾),但須受Farlekas先生的執行和不撤銷對E2Open及其附屬公司的索賠的限制,Farlekas先生有權(1)繼續支付其基本工資9個月和(2)在終止合同之日後6個月內每月額外支付相當於1,900美元的醫療費用,條件是,如果Farlekas先生有資格從隨後的僱主那裏獲得醫療保險,醫療津貼將提前終止。

 

8


 

賈雷特·J·雅尼克。根據Janik先生的僱傭協議,如果Janik先生的僱傭關係被E2Open公司終止(原因不同於他的僱傭協議中所定義的原因,或者因為他的死亡或永久殘疾),則在Janik先生被執行並且不撤銷對E2Open及其附屬公司的索賠的情況下,Janik先生有權在終止合同之日後的6個月內繼續支付他的基本工資。

 

彼得·R·漢特曼。根據Hantman先生的僱傭協議,如果Hantman先生的僱傭關係被E2Open終止(原因(在僱傭協議中定義的原因除外),或由於他的死亡或永久殘疾),Hantman先生有權獲得(A)當時基本工資的50%和(B)終止發生的財政年度目標年度獎金的50%的總和,在終止之日後的六個月內等額支付。

 

在業務合併方面,這些遣散費福利被終止,取而代之的是E2Open母公司控股公司高管離職計劃 - 見“-2022財年的關鍵薪酬行動”。

 

財政年度結束時的傑出股票獎勵

 

截至2021年2月28日,被任命的高管沒有任何未償還的股權獎勵。

 

董事薪酬

 

下表提供了有關E2Open Parent Holdings,Inc.董事會每位成員2021財年薪酬的信息。

 

 

 

所有其他
補償
($) (1)

 

 

總計(美元)

 

蒂莫西·I·莫德林

 

$

75,000

 

 

$

75,000

 

 

 

 

(1)
代表2021年2月4日授予Maudlin先生的6830股普通股的授予日期公允價值,這些普通股是根據諮詢協議授予的。見下文“董事薪酬説明表”。

 

董事薪酬説明表

 

莫德林諮詢協議

 

2020年9月17日,蒂莫西·I·莫德林與E2open,LLC及其母公司E2open Holdings,LLC(前身為Eagle Parent Holdings,LLC)簽訂了一項諮詢協議,根據該協議,莫德林將代表E2open Holdings,LLC為其與CC Neuberger各實體就最終業務合併的交易進行談判提供諮詢服務。作為對諮詢服務的考慮,在業務合併成功完成後,Maudlin先生有權獲得授予最終母公司的完全歸屬普通股,授予日期公允價值為75,000美元。這種授予是在2021年2月4日基於10.98美元的收盤價做出的,從而發行了6830股完全歸屬的A類普通股。

 

2022財年的主要薪酬行動

 

作為業務合併後對E2Open作為一家上市公司薪酬框架審查的一部分,薪酬委員會於2021年2月24日舉行會議,審查2022財年(從2021年3月1日開始)公司被任命的高管和董事的薪酬。向董事會建議並最終批准了2022財年的以下重大薪酬決定。

 

僱傭條款及函件協議

 

董事會批准與被任命的高管簽訂聘書協議,該協議列出了繼續受僱於本公司的條款。每個高管的信函協議形式相同,並規定提供基本工資、年度現金激勵機會和長期股權機會。該協議還規定,根據公司不時生效的福利計劃、計劃和政策,參與向公司其他高級管理人員提供的各種健康、保險、退休、帶薪休假和其他福利。除《高管離職計劃》中規定的每位高管有資格參加外,被任命的高管是根據自己的意願聘用的。

9


 

 

Michael A.Farlekas,總裁兼首席執行官

 

Base salary — $500,000

 

高管年度激勵計劃 - 目標獎金定為750,000美元

 

2021年綜合激勵計劃 - 初始股權授予,總授予日期公允價值相當於4,500,000美元,其中33%以股票期權形式授予,取決於基於業績和服務的歸屬標準,其餘授予以受限股票單位的形式授予,其中50%將受到基於業績和服務的歸屬標準的約束,50%將僅受基於服務的歸屬標準的約束。所有獎助金將受制於獎勵計劃的條款和條件以及之前提交的獎勵協議格式。Farlekas先生將有資格從2023財年開始的每個財政年度獲得長期獎勵贈款,此類贈款的目標金額預計不低於450萬美元。

 

Jarett J.Janik,首席財務官

 

Base salary — $350,000

 

高管年度激勵計劃 - 目標獎金定為400,000美元

 

2021年綜合激勵計劃 - 初始股權授予,總授予日期公允價值相當於2,000,000美元,其中33%以股票期權形式授予,取決於基於業績和服務的歸屬標準,其餘授予以受限股票單位的形式授予,其中50%將受到基於業績和服務的歸屬標準的約束,50%將僅受基於服務的歸屬標準的約束。所有獎助金將受制於獎勵計劃的條款和條件以及之前提交的獎勵協議格式。Janik先生將有資格從2023財年開始的每個財政年度獲得長期獎勵贈款,此類贈款的目標價值預計不低於200萬美元。

 

首席運營官彼得·R·漢特曼

 

Base salary — $375,000

 

高管年度激勵計劃 - 目標獎金定為500,000美元

 

2021年綜合激勵計劃 - 初始股權授予,總授予日期公允價值相當於2,000,000美元,其中33%以股票期權形式授予,取決於基於業績和服務的歸屬標準,其餘授予以受限股票單位的形式授予,其中50%將受到基於業績和服務的歸屬標準的約束,50%將僅受基於服務的歸屬標準的約束。所有獎助金將受制於獎勵計劃的條款和條件以及之前提交的獎勵協議格式。Hantman先生將有資格從2023財年開始的每個財年獲得長期獎勵贈款,此類贈款的目標價值預計不低於200萬美元。

 

高管年度激勵計劃

 

董事會批准通過高管年度激勵計劃,規定在實現特定業績里程碑時,向我們的高管團隊(包括我們指定的高管)發放現金獎金。高管年度激勵計劃的目標是獎勵年度財務業績目標的實現,並建立適當的公司業績預期,以確保高管對公司的持續增長和財務業績負責。

 

用於確定被任命的高管2022財年年度激勵獎的業績衡量標準和目標是基於公司實現財務業績目標的情況,包括有機收入增長、淨預訂量和調整後的EBITDA。對於每個績效指標,如果實現了目標績效,則將根據該指標支付100%的獎金機會。淨預訂量和調整後的EBITDA的支付開始於目標的25%,而有機收入增長的支付開始於目標的50%。所有支出的最高限額為目標的200%。如果未達到最低門檻結果,則不會向績效衡量分配獎金。

 

高管年度激勵計劃將由薪酬委員會管理。

 

10


 

股權激勵計劃

 

在2021年2月2日召開的股東特別大會上,CCNB1股東審議通過了激勵方案,預留1500萬股A類普通股供發行。本激勵計劃經公司董事會批准,於2021年2月4日起施行。激勵計劃的目的是使E2Open能夠吸引和留住有助於長期成功的員工和獨立董事類型,提供激勵措施,使員工和獨立董事的利益與股東的利益保持一致,並促進業務的成功。這些激勵通過授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、業績股票獎勵、現金獎勵和其他基於股權的獎勵來提供。有關激勵計劃的完整説明,請參閲2021年1月12日提交的題為“股東提案3:股權激勵計劃提案”部分的委託書/招股説明書。

 

高管離職計劃

 

2021年2月4日,公司通過了一項高管離職計劃,以使公司首席執行官及其每一位直接下屬受益。根據遣散費計劃,在符合條件的解僱(包括公司無故終止僱用或因“正當理由”辭職後(如計劃所定義))後,根據對公司及其附屬公司的索賠的執行情況,參加者將有資格獲得相當於以下數額的遣散費:(1)相當於參加者基本工資和目標獎金機會的一倍的一次性付款;(2)按比例計算的終止當年的獎金;根據適用績效期間結束後的實際績效確定,並在所有其他獎金參與者的時間支付,以及(Iii)補償參與者長達18個月的COBRA延續保險保費的一部分。如果符合資格的離職是在公司控制權變更後發生的,遣散費將等於(I)一筆相當於參與者基本工資和目標獎金機會的兩倍的一次性付款,(Ii)根據適用績效期間結束後的實際表現確定的終止當年的按比例獎金,並在所有其他獎金參與者的時間支付,以及(Iii)補償參與者最長18個月的眼鏡蛇繼續保險保費的一部分。遣散費的支付一般受參與者同意的約束,即在終止僱傭後12個月內不與本公司競爭或招攬其員工和客户。

 

董事薪酬

 

公司通過了一項新的董事會薪酬計劃,旨在提供必要的有競爭力的薪酬,以吸引和留住高素質的非僱員董事,並鼓勵持有A類普通股,以進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。新計劃將於2021年3月1日生效,為非僱員董事提供以下薪酬:

 

每年預留現金75000美元;

 

董事會主席每年100,000美元,審計委員會主席20,000美元,薪酬委員會主席15,000美元,提名和治理委員會主席10,000美元;以及

 

價值175,000美元的股權保留金,在授予之日一週年時以限制性股票單位的形式支付。在2022財年,截至3月1日,贈款固定在9.77美元的股價,導致17,912個限制性股票單位。實際授予將在公司4月份提交S-8表格後立即進行,一年的歸屬要求從那時開始

 

所有現金預付金將按季度支付欠款。

 

某些關係和關聯方交易

 

除下文所述外,除薪酬安排外,吾等過往或將會參與任何符合此準則的交易或一系列類似交易,包括聘用、終止聘用及變更控制安排,這些交易或類似交易在“行政人員薪酬”一節中有所規定。我們相信以下所述交易的條款與我們在與無關第三方的獨立交易中可能獲得的條款相當。

 

11


 

CCNB1關聯方交易

 

關聯方貸款

 

於二零二零年一月十六日,保薦人同意向CCNB1提供最多300,000元貸款,以支付根據本票(“票據”)進行首次公開招股的相關費用。該票據為無息、無抵押及於首次公開招股結束時到期。CCNB1在票據項下借入約125,000美元。2020年5月29日,CCNB1向保薦人全額償還票據。

 

此外,為支付與業務合併有關的交易成本,CCNB1與保薦人、其聯營公司及其若干高級職員和董事訂立了若干安排,根據這些安排,該等聯營公司可能有(但無義務)借出CCNB1資金作營運資金及類似的營運用途(“營運資金貸款”)。業務合併完成後,CCNB1將被要求從向其發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。CCNB1於營運資金貸款項下並無任何借款,亦無向保薦人或CCNB1的任何其他聯營公司償還該等款項。

 

遠期採購協議和遠期採購協議附函

 

關於首次公開招股,CCNB1與保薦人成員NBOKS訂立遠期購買協議,該協議規定以私募方式以最高遠期購買金額購買遠期購買證券,以便在完成初始業務組合(即業務組合)的同時完成。關於業務合併協議,NBOKS和CCNB1簽訂了FPA附函,其中NBOKS確認向CCNB1分配最高遠期購買金額,並確認將認購與業務合併相關的遠期購買證券。遠期購買證券是在交易結束時發行的。出售遠期購買證券所得款項構成業務合併協議項下應付代價的一部分。

 

後盾協議

 

在執行業務合併協議的同時,CCNB1與NBOKS訂立後備協議,根據該協議,NBOKS同意,在其承諾以先到先得方式向CC Capital及NBOKS所贊助的所有特殊目的收購公司配發合共300,000,000美元,以每股10.00美元認購與業務合併有關的A類普通股,認購金額不超過CCNB1須贖回的股份數目。根據後盾協議,CCNB1和NBOKS對這類交易作出了慣常的陳述和擔保,這些交易在業務合併結束時終止。後盾的任何部分都不是與業務合併的結束有關的資金。

 

認購協議

 

於執行業務合併協議的同時,中國民生銀行與CC Capital訂立認購協議,CC Capital於交易結束時獲CC Capital 2,450,000股A類普通股,據此CC Capital將獲得CC Capital之2,450,000股A類普通股。此外,在執行業務合併協議的同時,中國北車與NBOKS及NBOKS共同投資基金I LP訂立認購協議,據此,NBOKS及NBOKS共同投資基金I,LP於收盤時合共獲得2,400,000股A類普通股。

 

關於業務合併,吾等訂立了第三份經修訂及重訂的有限責任公司協議、應收税項協議、投資者權益協議及保薦人附帶函件協議,每項協議均於“業務合併相關協議”項下詳細介紹。

 

E2Open關聯方交易

 

投放溢價

 

2019年7月2日,與琥珀路收購相關,E2open Holdings分別向Insight Partners關聯基金和E2Open Holdings的另一傢俬募股權投資者支付了530萬美元和300萬美元。支付該等款項作為溢價,以換取每名投資者授予E2open Holdings的權利,以向該等投資者認購及出售E2Open Holdings的股本證券,其價值相等於該等投資者根據為收購Amber Road收購事項向E2Open,LLC提供股本融資的承諾而支付的總金額。這一看跌期權並未由E2open Holdings行使。

 

12


 

SVB信用貸款機制

 

2019年7月2日,E2open Holdings獲得了3660萬美元的定期貸款,這些貸款由Insight Partners附屬基金擔保,原因是此類基金與硅谷銀行的信貸安排合併。這筆債務在企業合併完成時得到了全額償還。

 

莫德林諮詢協議

 

於2020年9月17日,E2Open與莫德林訂立了一項諮詢協議(“莫德林諮詢協議”),根據該協議,在業務合併成功完成後,莫德林先生有權獲得本公司授予的股權,授予日期公允價值為75,000美元,這一點在“高管薪酬和董事薪酬”中有更詳細的描述。如果業務合併沒有完成,E2Open將向莫德林先生一次性支付40,000美元現金,以代替股權贈款。根據Maudlin Consulting協議,Maudlin先生亦有機會向E2Open Holdings進行1,500,000美元的股權投資,該投資已於2020年10月10日完成,以換取E2Open的A類單位。這種授予是在2021年2月4日基於10.98美元的收盤價做出的,從而發行了6830股完全歸屬的A類普通股。欲瞭解更多信息,請參見“高管薪酬-董事薪酬”。

 

授予董事和高級管理人員的股票期權;交易獎金

 

我們已經向我們的某些董事授予了股票獎勵,並預計將向我們指定的某些高管授予股票期權或股票獎勵。有關授予我們的董事和被任命的高管的股票期權和股票獎勵的更多信息,請參閲標題為“高管薪酬”的部分。

 

董事及高級人員的責任限制及彌償

 

我們的公司註冊證書規定,董事不會因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔任何個人責任,除非適用法律要求,如不時有效。有關責任限制和賠償的更多信息,請參閲“證券説明”一節。

 

關聯方交易策略

 

我們已經通過了一項正式的書面政策,適用於我們的高管、董事、董事提名人、我們任何類別有投票權證券的5%以上的持有者以及任何前述人士的直系親屬和任何關聯實體。未經我們的審計委員會事先同意,此等人士不得與吾等進行關聯方交易,但某些預先批准的關聯方交易除外。任何要求我們與高管、董事、主要股東或他們的任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求,如果涉及的金額超過120,000美元,必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類建議時,我們的審計委員會將考慮現有和被認為與我們的審計委員會相關的相關事實和情況,包括但不限於,交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款,以及關聯方在交易中的權益程度。

 

證券的實益所有權

 

下表列出了我們所知的截至2021年3月17日我們普通股的受益所有權信息:

 

持有本公司普通股流通股5%以上的實益所有人;

 

我們每一位被點名的行政人員和董事;以及

 

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

 

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,他或她就擁有該證券的實益所有權。除以下腳註所述,並在適用的社區財產法及類似法律的規限下,我們相信上述每位人士對該等股份擁有唯一投票權及投資權。

 

13


 

公司普通股的實益所有權依據如下:(1)A類已發行和已發行普通股共計187,051,142股;(2)已發行和已發行V類普通股35,636,680股;但以下資料不包括(A)根據企業投資推廣計劃為日後獎勵而預留的A類普通股股份;(B)13,799,972股A類普通股股份(須受本公司已發行的公開認股權證規限);(C)B-1系列普通股及B-2系列普通股的無投票權股份;及(D)本公司以庫房形式持有的4,363,320股V類普通股。

 

除另有説明外,本公司相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有有表決權股份擁有唯一投票權及投資權。除非另有説明,下列實體或個人的營業地址均為9600 Great Hills Trail#300E,奧斯汀,德克薩斯州78759。

 

 

 

受益權利表

 

 

 

A類股票

 

 

V類股票

 

 

佔總數的百分比

 

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)

 

數量
股票

 

 

%

 

 

數量
股票

 

 

%

 

 

投票
電源

 

CC Neuberger第一校長保薦人有限責任公司(1)

 

 

23,046,286

 

 

 

12.3

%

 

 

 

 

 

 

 

 

10.3

%

NBOKS(2)

 

 

37,923,143

 

 

 

20.3

%

 

 

 

 

 

 

 

 

17.0

%

洞察合作伙伴(3)

 

 

18,114,619

 

 

 

9.7

%

 

 

26,566,466

 

 

 

74.5

%

 

 

20.1

%

艾略特投資管理公司(Elliott Investment Management L.P.)

 

 

25,171,131

 

 

 

13.5

%

 

 

 

 

 

 

 

 

11.3

%

Luxor Capital Partners,LP(5)

 

 

11,300,000

 

 

 

6.0

%

 

 

 

 

 

 

 

 

5.1

%

WindAcre合作伙伴主基金LP(6)

 

 

16,250,000

 

 

 

8.7

%

 

 

 

 

 

 

 

 

7.3

%

邁克爾·A·法萊卡斯

 

 

 

 

 

 

 

 

1,223,957

 

 

 

3.4

%

 

*

 

彼得·R·漢特曼

 

 

 

 

 

 

 

 

472,994

 

 

 

1.3

%

 

*

 

賈雷特·J·雅尼克

 

 

 

 

 

 

 

 

178,318

 

 

*

 

 

*

 

朱經文(7)

 

 

12,473,143

 

 

 

6.7

%

 

 

 

 

 

 

 

 

5.6

%

史蒂芬·C·達夫隆

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

伊娃·F·休斯頓

 

 

41,857

 

 

*

 

 

 

 

 

 

 

 

*

 

瑞安·M·欣克爾

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

蒂莫西·I·莫德林

 

 

6,830

 

 

*

 

 

 

54,134

 

 

*

 

 

*

 

所有董事和指定的執行幹事為一組(8人)

 

 

2,533,714

 

 

 

1.4

%

 

 

2,029,403

 

 

 

5.7

%

 

 

2.0

%

 

 

 

*低於1%。

 

(1)
包括12,766,286股A類普通股和10,280,000股A類普通股可行使的認股權證。保薦人有一個由兩名經理組成的董事會,CC NB贊助商I Holdings LLC(CC)由Chinh E.Chu控制,NBOKS由Neuberger Berman Group LLC的間接子公司Neuberger Berman Investment Advisers LLC擔任投資顧問,並以這種身份對NBOKS直接持有的股份行使投票權或投資權,Charles Kantor是NBOKS的投資組合經理。保薦人所擁有的證券由NBOKS和CC各佔一半的實益所有權;CC和NBOKS均否認對保薦人所擁有的證券的實益所有權,但在其各自的金錢利益範圍內除外。贊助商的營業地址是紐約公園大道200號58層,郵編:10166。

 

(2)
包括(I)530,000股A類普通股及5,000,000股由NBOKS作為共同控制人的發起人登記在案的A類普通股可行使的認股權證及(Ii)6,383,143股A類普通股5,140,000股可行使認股權證。Neuberger Berman Investment Advisers LLC是Neuberger Berman Group LLC的間接子公司,擔任NBOKS和NBOKS Co-Invest各自的投資顧問,並以這種身份對NBOKS和NBOKS Co-Invest直接持有和控制的股份行使投票權或投資權,Charles Kantor是NBOKS Co-Invest的投資組合經理。不包括個人因在保薦人或其附屬公司中的權益而間接擁有的任何證券。

 

(3)
包括由Insight Venture Partners(Cayman)IX,L.P.持有的A類普通股7,524,415股,Insight Venture(特拉華)IX,L.P.擁有的1,604,446股A類普通股,Insight Venture Partners Growth-Buyout CoInvestment Fund(Cayman),L.P.擁有的4,681,293股A類普通股,Insight Venture Partners Growth-Buyout CoInvestment Fund(Delware),L.P.持有的4,304,465股A類普通股,以及Insight E2Open Aggregator,LLC(統稱為“Insight股東”)擁有的26,566,466股A類普通股。Insight E2Open Aggregator LLC由Insight Venture Partners IX,L.P.管理。Insight Venture Partners IX,L.P.、Insight Venture Partners(Cayman)IX,L.P.和Insight Venture Partners(Delware)IX,L.P.的普通合夥人是Insight Venture Associates IX,L.P.,Insight Venture Associates IX,L.P.的普通合夥人是Insight Venture Partners Growth-Buyout CoInvestment Fund(Cayman),L.P.和Insight Venture Partners Growth-Buyout CoInvestment Fund(Delware),本文作者是Insight Venture Associates Growth-Buyout CoInvestment,L.P.,Insight的普通合夥人

14


 

Insight Venture Associates Growth-Buyout CoInvestment,L.P.是Insight Venture Associates Growth-Buyout CoInvestment,Ltd.Insight Venture Associates IX,Ltd.和Insight Venture Associates Growth-Buyout CoInvestment,Ltd.各自的唯一股東是Insight Holdings Group,LLC(“Insight Holdings”)。傑弗裏·霍林、德文·帕雷克、彼得·索比洛夫、傑弗裏·利伯曼和邁克爾·特里普萊特都是Insight Holdings經理董事會的成員,可能被視為對Insight股東持有的登記在冊的股份擁有投票權和處置權。Insight Holdings的每一位管理人員董事會成員均放棄對該等股份的實益擁有權,但僅限於他們各自在其中的金錢利益,上述並不意味着承認Insight Venture Partners IX,L.P.、Insight Venture Associates IX,Ltd.、Insight Venture Associates Growth-Buyout CoInvestment,L.P.、Insight Venture Associates Growth-Buyout CoInvestment,Ltd.或Insight Holdings中的任何一位是Insight股東持有的任何股份的實益擁有人。每一位Insight股東的主要業務地址是紐約36層美洲大道1114號,郵編:10036。

 

(4)
包括:(I)7,551,339股A類普通股,將由Helios Associates LLC(“Helios”)實益持有;及(Ii)17,619,793股A類普通股,將由SESAME Investments,LP(“SESAME”)實益持有。Helios是Elliott Associates,L.P.(“Elliott”)的全資子公司,而芝麻是Elliott International,L.P.(“Elliott International”)的全資子公司。由Paul E.Singer(“Singer”)控制的Elliott Advisors GP LLC、Singer控制的Elliott Capital Advisors,L.P.和Singer控制的Elliott Special GP LLC是Elliott的普通合夥人。同樣由Singer控股的Hambledon,Inc.是埃利奧特國際公司的唯一普通合夥人。埃利奧特投資管理公司(EIM)是埃利奧特和埃利奧特國際的投資經理。EIM作為Elliott和Elliott International的投資管理人,可能被視為實益擁有Helios和Sesame實益持有的A類普通股。EIM明確表示不擁有任何A類普通股的衡平法所有權和金錢利益。Helios、Sesame、Elliott、Elliott International和EIM的主要業務地址都是C/o Elliott Investment Management L.P.,Phillips Point,East Tower,777 South Flagler Drive,Suite1000,佛羅裏達州西棕櫚灘,33401。

 

(5)
包括由Luxor Capital Partners,LP(“在岸基金”)擁有的2,596,000股A類普通股、由Luxor Capital Partners Offshore Master Fund,LP(“離岸總基金”)擁有的1,792,000股A類普通股、由Lugard Road Capital Master Fund,LP(“Lugard Master Fund”)擁有的5,553,000股A類普通股以及由Luxor Wavefront,LP(“Wavefront Fund”)擁有的1,359,000股A類普通股。在岸基金和Wavefront基金的主要營業地址均為New York 10036,New York 28層美洲大道1114號。離岸總基金及盧加德總基金的主要業務地址均為開曼羣島KY1-1104郵編:Uland House,Grand Cayman,郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司。

 

(6)
包括由WindAcre Partnership Master Fund LP購買的A類普通股股份,WindAcre Partnership Master Fund LP是PIPE Investment中在開曼羣島設立的獲豁免有限合夥企業(“Master Fund”)。位於特拉華州的有限責任公司WindAcre Partnership LLC(“WindAcre”)擔任主基金的投資經理。Snehal Rajnikant Amin是WindAcre Partnership LLC的主要實益擁有人,也是唯一持有超過5%股份的實益擁有人(“Amin先生”)。Amin先生是WindAcre的管理成員,因此可能被視為實益擁有將由主基金購買的A類普通股的股份。每位股東的主要營業地址為:伊利安信託服務(開曼)有限公司,地址:開曼羣島大開曼KY1-9007,喬治鎮埃爾金大道190號。

 

(7)
包括(I)6,383,143股A類普通股及5,140,000股認股權證,以購買保薦人登記擁有的A類普通股及(Ii)CC擁有的950,000股A類普通股,朱先生被視為擁有實益擁有權。

 

(8)
欣克爾是董事公司Insight Partners的董事總經理,後者是前述腳註3所述的Insight股東的關聯公司。對於Insight股東登記在冊的股份,欣克爾沒有投票權或處置權。有關Insight股東的更多信息,請參見腳註3。

15