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由_至_的過渡期

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號(949) 528-3100

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

根據該法第12(G)條登記的證券：

 

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

 

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

 

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件後的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

 

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

 

 

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

 

 

根據納斯達克資本市場公佈的收盤價0.8256美元，截至2021年6月30日(也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元。106,321,334.

 

截至2022年4月14日，註冊人擁有

普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

 

沒有。

 

 

 

在本10-K表格年度報告中，除非另有説明或上下文另有規定，否則所提及的“ToughBuilt Industries，Inc.”、“ToughBuilt Industries”、“ToughBuilt Industries”、“Company”、“We”、“Our”和類似的引用指的是ToughBuilt Industries，Inc.，Inc.，前身為Phalanx，Inc.的內華達州公司。本10-K表格年度報告中出現的公司徽標和其他商標或服務標誌是ToughBuilt Industries，Inc.的財產。本10-K表格年度報告還包含註冊商標、商標、以及其他公司的商標名。本年度報告中以Form 10-K格式出現的所有其他商標、註冊商標和商號均為其各自所有者的財產。

 

本年度報告表格10-K，特別是第II部分第7項，“包含1933年證券法第27A條(”證券法“)和1934年證券交易法第21E條(”交易法“)所指的某些”前瞻性陳述“。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的預期、信念、意圖或戰略，包括但不限於有關我們對財務業績的假設的任何陳述；歷史趨勢的延續；我們的現金餘額對未來流動性和資本資源需求的充足程度；會計政策變化對我們的運營結果、財務狀況或現金流的預期影響；預期的問題和我們對未來運營的計劃；以及整體經濟或國防工業的未來，所有這些都受到各種風險和不確定因素的影響。

 

當用於本年度報告Form 10-K以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告、聲明和信息時，在我們的新聞稿、證券分析師或投資者演示文稿中，在高管或經其批准的口頭聲明中，“相信”、“可能”、“將”、“預期”、“應該”、“應該”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能結果”、“估計”，“項目”或類似的表述及其變體旨在識別此類前瞻性表述。但是，本10-K表格年度報告中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。這些聲明只是預測。本年度報告10-K表格中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本報告發布之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。我們在本文中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。實際事件或結果可能會有很大不同。我們的前瞻性陳述可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知風險、不確定性和其他因素的影響。

 

這份Form 10-K年度報告還包含有關我們的行業、我們的業務和特定市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。

 

 

我們成立的目的是為建築業設計、製造和分銷創新的工具和配件。我們以TOUGHBUILT®品牌在全球每年數十億美元的工具市場營銷和分銷各種家裝和建築產品線，面向DIY和專業市場。我們所有的產品都是由我們內部的設計團隊設計的。自八年前首次推出產品銷售以來，我們的年銷售額從2013年的約1,000,000美元增長到2021年的約70,000,000美元。

 

自2013年8月以來，根據一項服務協議(“貝裏戈爾服務協議”)，我們一直與中國貝裏戈爾律師事務所(“貝裏格爾”)合作，後者的專家團隊為我們在中國的業務提供了額外的工程、採購服務和質量控制支持。貝爾格爾協助我們在中國的業務進行供應鏈管理(在中國的流程和運營)，其中包括促進我們的採購訂單傳輸到我們在中國的供應商，進行“過程中”質量檢查和檢驗，以及將在中國製造的最終產品運往其最終目的地。根據貝裏戈爾服務協議，我們為ToughBuilt支付與貝裏戈爾的活動相關的所有月度工資、管理費用和其他運營費用。

 

  

我們目前的業務是開發創新和最先進的產品，主要是在工具和硬件類別，特別是專注於建築和建築行業，最終目標是讓承包商和工人的生活更輕鬆、更有效率。我們的三大類共包含11個產品系列，包括(I)軟產品，包括護膝、工具袋、袋子和工具腰帶；(Ii)金屬產品，包括鋸條、工具架和工作臺；以及(Iii)實用產品，包括多功能刀、航空剪刀、剪刀、激光和水平儀。該公司還在不同的開發階段擁有幾個額外的類別和產品線。

 

ToughBuilt通過受控和結構化的流程設計和管理其產品生命週期。我們讓目標市場的客户和行業專家參與我們產品開發的定義和改進。產品開發的重點是滿足和超過行業標準和產品規格，易於集成，易於使用，降低成本，設計-可製造性，質量和可靠性。

 

我們的使命包括，為建築和家居裝修社區提供創新的、高質量的產品，部分源於我們的最終用户的啟發性創造力，同時提高性能、改善福祉和建立高品牌忠誠度。

 

我們通過以下子公司開展業務：(I)ToughBuilt Industries UK Limited；(Ii)ToughBuilt墨西哥；(Iii)ToughBuilt亞美尼亞有限責任公司；(Iv)ToughBuilt巴西。

 

我們於2012年4月9日在內華達州註冊，名稱為Phalanx，Inc.。2015年12月29日，我們更名為ToughBuilt Industries，Inc.。2018年9月18日，我們對普通股進行了1比2的反向股票拆分。我們根據美國證券交易委員會於2018年11月8日宣佈生效的S-1表格登記聲明(文件編號：333-22610)完成首次公開募股，並於2018年11月8日根據表格8-A(文件編號001-38739)成為美國證券交易委員會交易法報告公司。所有股票金額和美元金額都已針對反向股票拆分進行了調整。

 

以下內容重點介紹了我們業務的最新實質性發展：

 

該公司的最新發展摘要如下，並已在提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露：

 

 

 

作為與是次發售有關的獨家配售代理，我們向温賴特支付了相當於2月份直接發售總收益的7%的現金費用，外加相當於發售總收益0.5%的管理費，以及償還某些費用和法律費用。我們還向Wainwright認股權證的指定人發行了最多1500,000股普通股。2月份的直接發售於2022年2月15日結束。

 

 

作為與此次發售有關的獨家配售代理，公司同意向Wainwright支付相當於7月份發售總收益的7%的現金費用和相當於7月份發售總收益0.5%的管理費，並償還某些費用和法律費用，作為對Wainwright的補償。我們還向Wainwright認股權證的指定人發行了最多2,761,795股普通股。7月份的股票發行於2021年7月14日結束。

 

 

 

 

 

根據於2020年12月7日提交的S-3表格(第333-251185號文件)和第二S-3表格(“第一表格S-3”)的自動櫃員機登記聲明的自動櫃員機協議，Wainwright有權獲得相當於所售普通股每股銷售總價3.0%的佣金。根據第一份表格S-3，通過Wainwright出售了總計18,616,338股普通股，總銷售價格為19,763,121美元，我們獲得的淨收益約為19,107,000美元。從2021年1月1日至2021年3月11日，公司通過出售與第二個自動取款機協議有關的16,319,271股公司普通股籌集了約21,900,000美元。

  

我們創造創新的產品，幫助我們的客户更快地構建、更強大的構建和更智能的工作。我們通過傾聽客户的需求和需求並研究專業人士的工作方式來實現這一點，然後我們創建工具來幫助他們節省時間、麻煩和金錢。

 

TOUGHBUILT®製造和分銷一系列高質量和堅固耐用的工具帶、工具袋和其他個人工具整理產品。我們還生產和分銷用於各種建築應用的全系列護膝，各種金屬製品，包括通用刀具、航空剪刀和剪刀，以及激光和水準儀等數字測量設備。我們的工作現場工具和材料支持產品系列包括全系列斜鋸機和台鋸機、鋸馬/工地工作臺、滾筒機架和工作臺。我們所有的產品都是在美國設計和製造的，並在我們的質量控制監督下在中國、印度和菲律賓製造。我們的任何產品都不需要政府批准。

 

我們的軟面工具存儲生產線專為各種DIY和專業需求而設計。這一系列的袋子、工具和配件袋旨在更快、更容易地整理我們客户的工具。可互換的袋子夾在任何腰帶、袋子梯子牆上或車輛上或從上面下來。我們的產品讓我們的客户隨身攜帶他們想要的東西，這樣他們就可以在需要的時候擁有它。ToughBuilt的寬口工具隨身攜帶包的尺寸從12英寸到30英寸不等。它們都有鋼材加固的手柄和加墊的肩帶，可以輕鬆攜帶大量貨物。堅硬的塑料硬體襯裏保護了裏面的一切。裏面包括兩個網眼口袋，為儲存的物品提供完全的可見性。它們包括一個可鎖的拉鍊，以增加安全性和安全性，以及當需要多個人來承載貨物時的輔助側手柄。

 

所有這些產品都具有創新的設計，具有獨特的功能，提供額外的功能和增強的用户體驗。我們的專利功能，如我們的獨家“Cliptech”機制，在該系列中的一些產品中是獨一無二的，這在該行業的這些產品中是獨一無二的，並將該系列與其他類似情況的產品區分開來，因此我們相信，在專業界和發燒友中，該系列的其他同類產品的吸引力越來越大。

 

 

該產品線的旗艦產品是軟產品線，包括100多種不同的工具袋、工具鑽機、工具帶和配件、工具袋、手提箱、各種存儲解決方案，以及用於筆記本電腦/平板電腦/手機等的辦公管理器/包。管理層認為，該產品線的寬度是行業中最深的產品之一，擁有專門的設計，以滿足行業所有行業的專業人士，包括水管工、電工、框架工、建築商等。

 

我們有超過10種型號的護膝可供選擇，其中一些具有革命性和專利的設計特點，允許用户更換部件以適應特定的使用條件。管理層認為，這些護膝是業內性能最好的護膝之一。我們的帶有SnapShell技術的“全地形”護膝系統是我們的可互換護膝系統的一部分，該系統有助於定製工作場所的需求。它們採用多層分層結構、重型帶材和耐磨PVC橡膠製成，質量上乘。

 

 

第二個主要類別包括鋸木和工作支持產品，其獨特的設計和堅固的結構面向行業中最有眼光的用户。這一類別的15種以上產品的創新設計和構造使鋸條在任何地方都成為最暢銷的類別之一。這一類別的最新產品包括幾個支架和工作支持產品，這些產品正迅速獲得行業認可，並有望在短時間內將自己定位於頂級產品。我們的鋸線、斜切鋸、台鋸和輥架以及工作臺都是按照非常高的標準建造的。我們的鋸木/工地工作臺安裝速度快，可容納2400磅，高度可調，由全金屬結構製成，設計緊湊。我們相信，這些產品線正在慢慢成為建築行業的標準。

 

我們的所有產品都是在室內設計的，不僅為專業建築工人提供功能和好處，也為自己動手的人提供服務。

 

 

 

 

TOUGHBUILT的第三條主要產品線是數字測量和水準儀。這些數字化措施是針對專業人員進行準確的現場測量，以確保工作正確和及時完成。這些數字測量有助於計算完成這項工作需要多少建築產品。例如測量地板、瓷磚和油漆。

以下是我們提供的產品樣本：

 

 

我們的產品戰略是開發多個類別的產品線，而不是專注於單一的產品線。我們相信，這種方法可以實現快速增長、更廣泛的品牌認知度，並最終可能在加速的時間段內導致銷售額和利潤的增加。我們相信，為我們目前的ToughBuilt系列產品建立品牌知名度將擴大我們在相關市場的份額。我們的業務戰略包括以下關鍵要素：

 

 

我們將繼續考慮其他市場機會，同時專注於客户的具體要求，以增加銷售。

 

除了建築市場，我們的產品還銷售到“自己動手”和家裝市場。在大衰退的餘波中，家裝行業的表現要比房地產市場好得多。美國的住房存量超過1.3億套，需要定期投資才能抵消正常的折舊。許多家庭在經濟低迷時期可能會購買更理想的住房，但他們決定對現有住房進行改善。與此同時，聯邦和州的刺激計劃鼓勵房主和租賃業主投資於節能升級，否則他們可能會推遲升級。最後，由於面臨止贖或在房地產市場不確定的情況下不敢買房的家庭需求激增，許多租房業主對自己的公寓進行了再投資。

 

TOUGHBUILT®產品在世界各地的許多主要零售商都有銷售，從家裝和建築產品和服務商店到主要的在線商店。目前，我們在Lowes、Home Depot、Menards、Bunning(澳大利亞)、公主汽車(加拿大)、東信工具PIA(韓國)以及西歐和中歐、俄羅斯和東歐、南美和中東等全球市場尋求擴大我們的銷售。

 

按地區劃分的零售商包括：

 

 

我們正在積極拓展墨西哥和其他拉美國家、南美、中東和南非的市場。

 

我們目前正在與加拿大家得寶、Do It Best、True Value和其他國內和國際主要零售商進行產品線審查和討論。產品線審查要求供應商提交一份全面的建議書，其中包括產品供應、價格、競爭性市場研究、相關行業趨勢和其他信息。管理層預計，在短期內，其客户羣將增加多達三家主要零售商，以及六個行業和56個目標國家中的幾家分銷商和私人零售商。

  

  

管理層認為，ToughBuilt的強大能力令許多競爭對手相形見絀，因為並不是每一家分銷商或工廠都有能力迅速發現行業和最終用户的機會，並迅速執行，以始終如一地提供製勝的產品線。此外，在我們看來，大多數經銷商和工廠都沒有公認和聲譽良好的品牌，也沒有被證明有能力接觸到全球主要零售商來定位他們的產品和品牌。我們相信，我們能夠在很短的時間內將設計從概念推向市場。

 

TOUGHBUILT®是一個獨特的品牌，擁有一支充滿幹勁的團隊，準備擴展為一個高度認可的全球實體。我們的目標是在未來幾年內與幾家重要的子公司一起發展ToughBuilt，成為專業人士、DIY(DIY-YOYS)和各地熱情的建造者的中心/平臺。管理層預計，未來的子公司將專注於許可、設備、移動、設備租賃和維護服務。

 

 

2021年，我們推出了以下產品線：

 

 

 

自2013年以來，我們一直在規劃、設計、工程和採購一系列新的ToughBuilt移動設備和附件，供建築行業和建築愛好者使用。我們計劃在2022年上半年將我們的移動設備產品投放市場，屆時我們打算開始向我們目前的全球客户羣營銷和銷售我們的移動設備產品。我們認為，越來越多的建築行業公司要求員工不僅使用移動設備與他人交流，還使用特殊的應用程序，使建築工人能夠更好、更高效地完成他們的工作。我們所有的移動設備都是按照IP-68設計和製造的，並達到了軍用標準的耐用性水平。

 

我們堅固耐用的移動產品線旨在將定製技術和各種數據提供給建築專業人士和熱心人士，如承包商、分包商、工頭、普通工人和其他人。我們正在設計設備、配件和定製應用程序，以使用户能夠自信地進行計劃，更快地組織，更快地找到勞動力和產品，準確估計，明智地購買，保護自己、員工和他們的企業，更快、更容易地創建和跟蹤發票。

 

2023年，我們打算推出以下配件：車載充電器、QI充電器、車載、耳塞包，並將重點銷售以下行業：建築、工業、軍事、執法和網絡。在2023年底，我們打算推出我們的T.55堅固型手機和耳機，以及“T-Dock”，可連接電池，三鏡頭相機，以及堅固的屏蔽罩和配件。

 

在2024年初，我們還打算推出與以下主題相關的手機應用程序：

 

  

  

 

根據風險開發公司移動和無線實踐發佈的年度白皮書，我們認為越來越多的公司要求員工在外地和/或其他非傳統辦公環境中進行業務處理。由於這一因素和其他因素，建築業正在加快對無線技術的接受。我們進一步相信，建築業將像其他行業一樣，利用移動和無線解決方案來滿足高度流動和分散的勞動力之間加強合作的需求。

 

我們認為，移動性是建築公司在2020年及以後一直關注的頂級技術趨勢之一。移動技術繼續對業務產生重大影響，特別是在業務通信方面，因為該技術增強了不同地點的同事輕鬆通信的能力，通過改進客户可用來通過其設備進行業務的應用程序和網站來增強客户體驗，並優化了業務運營，因為可以隨時隨地即時訪問業務功能。

 

雖然建築業已廣泛採用一鍵通(PTT)電話應用等解決方案，但移動和無線數據應用的使用一直受到限制。一般的信息技術解決方案以及具體的移動和無線解決方案已在組織內不同程度地被採用，以支持建設項目的各個階段。目前，業務規劃、工程和採購業務更有效地部署了信息技術解決方案，而實際施工業務在信息技術基礎設施和外地自動化解決方案方面落後。建築和工程勞動力本質上是流動的。然而，建築工地從來沒有有效地利用(無線)通信網絡來連接這些分散的、往往是遠程的工人及其資產。然而，建築項目經理需要實時訪問各種信息，包括實時工具庫存管理、原材料交付、作業成本計算、時間戳和一般項目管理信息。然而，挑戰是建築工地缺乏網絡接入，導致工地信息瓶頸。在無線技術(包括覆蓋範圍、性能、安全性和擁有成本)進步的鼓舞下，我們認為這正在成為建築作業的過去問題。

 

 

我們打算在我們的移動設備上安裝應用程序，並正在與第三方應用程序開發商一起開發應用程序，其中將包括建築代碼、許可、評估和工作列表等。正在開發的應用程序的目的在於：

 

 

 

 

 

 

 

這些設備、配件和插接式數碼工具將通過相關的家裝大賣場、直銷建築公司、直銷貿易/批發網點和專業網點進行銷售。

 

 

該公司在生產該公司的產品時使用了幾家供應商。本公司相信，在一個或多個現有供應商減速或流失的情況下，本公司將能夠保留其他供應商，而不會對本公司的業務運營、交貨的及時性或產品質量造成重大不利影響。

  

我們持有多個不同期限的專利和商標，並相信我們持有、已經申請或許可開展業務所需的所有專利、商標和其他知識產權。我們在我們幾乎所有的產品上使用商標(許可的和擁有的)，並相信擁有易於識別的獨特標誌是為我們的商品創造市場、識別我們的品牌和公司以及將我們的商品與其他商品區分開來的重要因素。我們認為我們的ToughBuilt，Cliptech，無所畏懼商標是我們最有價值的無形資產之一。在美國和美國以外註冊的商標通常有效期為10年，具體取決於司法管轄區，如果適當申請，通常可以不限次數地續展相同期限的商標。

 

2019年，美國專利商標局(USPTO)授予了兩項新的設計專利(美國D840,961 S和美國D841,635 S)，涵蓋ToughBuilt的加固移動設備，有效期為15年。我們還有幾項專利正在向美國專利商標局申請，預計其中三到四項將在不久的將來獲得批准。

 

我們還依靠商業祕密保護我們的機密和專有信息，這些信息與我們產品的設計和工藝有關。在適當的情況下，也會利用版權保護。

 

 

 

 

在我們運營或計劃運營的任何地理區域爆發、流行或大流行傳染病，可能會導致健康危機，對這些地區的經濟、金融市場和對我們服務的整體需求產生不利影響。此外，政府實施或我們為應對健康危機而採取的任何預防性或保護性行動，如旅行限制、隔離或網站關閉，都可能幹擾我們的員工、供應商和客户履行其責任的能力。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

持續的全球新冠肺炎疫情造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。到目前為止，這場大流行幾乎影響了世界所有地區。在美國，企業以及聯邦、州和地方政府採取了重大行動來緩解這場公共衞生危機。雖然我們無法預測新冠肺炎疫情的持續時間或範圍，但它可能會對我們的業務產生負面影響，這種影響可能會對我們的財務業績、狀況和前景產生重大影響，相關內容如下：

 

 

如果新冠肺炎疫情或類似的公共衞生威脅對我們的業務產生影響，它很可能也會加劇本報告中描述的許多其他風險。“部分。

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包括原材料在內的某些商品的價格在歷史上是不穩定的，並受到國內外供需、勞動力成本、競爭、市場投機、政府法規、貿易限制和關税變化的影響。隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高他們收取的價格，我們商品部件的組成材料價格的上漲可能會影響我們產品的可用性、質量和價格。我們不能確保我們可以通過漲價收回所有增加的成本，我們的供應商可能不會繼續提供一致質量的產品，因為他們可能會用較低成本的材料來維持價格水平，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。該公司的成本基礎還反映了包括燃料在內的重要運費因素。燃料、塑料和金屬等大宗商品價格的快速和重大變化可能會對我們的利潤率產生負面影響。

 

 

如果公司不能通過各種客户定價行動和降低成本舉措來緩解任何通脹上漲，公司的盈利能力可能會受到負面影響。相反，如果出現通縮，本公司可能會面臨客户要求其降價的壓力，並且不能保證本公司能夠(通過與供應商談判或其他措施)降低其成本基礎，以抵消任何可能對運營業績和現金流產生不利影響的價格優惠。

 

 

 

我們在整個歐洲保持着國際業務運營，其中大部分在英國。我們的國際業務包括歐洲市場的銷售和後臺支持服務。我們面臨一些風險和挑戰，這些風險和挑戰具體與我們的國際業務有關。如果我們不能應對和克服這些挑戰，我們的國際業務可能就不會成功，這些挑戰可能會限制我們業務的增長，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。這些風險和挑戰包括：

 

為了擴大我們的業務，我們必須不斷地成功地提供滿足客户需求的廣泛產品選擇，包括率先推出新的SKU。我們的產品被消費者用於各種目的，包括維修、性能、美觀和功能。此外，為了取得成功，我們提供的產品範圍必須廣泛而深入，價格具有競爭力，製作精良，具有創新性，並對廣泛的消費者具有吸引力。我們不能肯定地預測，我們將成功地提供滿足所有這些要求的產品。如果我們提供的產品不能滿足客户的要求，或對客户偏好的變化做出反應，或者我們無法保持足夠的庫存，我們的收入可能會下降。

 

我們從中國、印度和菲律賓供應商那裏購買的產品是以美元計價的；然而，隨着時間的推移，外幣匯率的變化可能會影響我們的產品成本。我們的財務報告貨幣是美元，匯率的變化對我們報告的業績和綜合趨勢有很大影響。例如，如果美元相對於我們國際地點的貨幣逐年走弱，我們的合併毛利潤和運營費用將高於貨幣保持不變的情況。

 

我們從2018年開始開發帶有APP的新移動設備產品，並打算在2022年推出它們和我們的加固手機。即使我們成功地開發了這些新產品，我們也不會成功地將它們商業化，除非這些產品獲得市場的接受。市場對這些產品的接受程度將取決於許多因素，包括但不限於：

 

 

即使我們成功開發了這些產品中的一種或多種，我們也可能無法盈利。

 

 

 

 

如果發現我們的產品不符合適用的標準或法規，消費品安全委員會或其他適用的監管機構可以要求召回、維修或更換我們的產品。召回可能會增加成本並對我們的聲譽造成負面影響，從而對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

 

我們設計和/或製造的產品可能會導致針對我們的產品責任索賠或其他法律索賠。除了與產品責任索賠有關的法律程序外，我們在過去和未來都可能受到法律程序的影響。如果原告成功證明產品的設計、製造或警告中的缺陷導致人身傷害或財產損失，或者我們提供的服務導致類似的傷害或損壞，我們可能會受到損害索賠。雖然我們為超過一定金額的損害投保，但我們承擔與辯護索賠相關的成本和費用，包括瑣碎的訴訟，並對低於保險留存金額的損害負責。除了涉及個別產品的索賠外，作為製造商，我們還可能面臨與產品召回相關的成本、潛在的負面宣傳和訴訟，這可能會對我們的業績產生不利影響，並損害我們的聲譽。

 

即使對不成功的索賠進行辯護，也可能導致我們招致鉅額費用，並導致管理層注意力轉移。此外，即使金錢損害本身不會對我們的業務造成實質性損害，對我們的聲譽和我們網站上提供的品牌的損害也可能對我們未來的聲譽和我們的品牌產生不利影響，並可能導致我們的淨銷售額和盈利能力下降。

 

聯邦和州法規可能會管理我們從客户那裏收到的數據的收集、使用、共享和安全。我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何與數據相關的同意命令、美國聯邦貿易委員會的要求或其他聯邦、州或國際隱私相關法律和法規，都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，這可能會損害我們的業務。此外，未能或被認為未能遵守我們與收集、使用或安全個人信息或其他隱私相關事項有關的政策或適用要求，可能會損害我們的聲譽並導致客户流失。

 

隱私問題的監管框架目前正在演變，在可預見的未來可能仍然不確定。意外事件的發生通常會迅速推動立法或法規的通過，影響數據的使用和我們開展業務的方式；事實上，美國立法者正在積極討論通過一項新的美國聯邦隱私法。可以對信息的收集、管理、彙總和使用施加限制，這可能導致收集和維護某些類型數據的成本大幅增加。2018年6月，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(簡稱《消費者隱私法》)，並於2020年1月1日起生效。《消費者權益保護法》賦予消費者要求披露收集到的有關他們的信息的權利，以及這些信息是否已被出售或與他人共享的權利，有權要求刪除個人信息(除某些例外情況外)，有權選擇不出售消費者的個人信息，以及有權不因行使這些權利而受到歧視。我們必須遵守《消費者權益保護法》。《消費者權益保護法》規定了對違規行為的民事處罰，以及一項針對數據泄露的私人訴訟權利，這預計會增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

 

 

 

 

我們認為我們的商標、商業祕密和類似的知識產權對我們的成功非常重要。我們依靠商標法和版權法、商業祕密保護以及與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密和/或許可協議來保護我們的專有權利。我們不能確定我們已經採取了足夠的措施來保護我們的所有權，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護我們的權利的國家。此外，我們的所有權可能會被侵犯或挪用，我們可能會被要求支付鉅額費用來維護這些權利。這類訴訟的結果可能是不確定的，起訴此類訴訟的費用可能會對我們的收入產生不利影響。我們有普通法商標，以及幾個商標和幾個註冊商標的未決聯邦商標註冊。然而，任何註冊都可能不足以涵蓋我們的知識產權或保護我們免受他人的侵犯。有效的商標、服務標誌、版權、專利和商業祕密保護可能並不是在我們的產品和服務可以在線提供的每個國家/地區都能獲得。我們目前還擁有或控制一些互聯網域名，包括，並投入時間和金錢購買域名和其他知識產權，如果我們不能保護這些知識產權，這些知識產權可能會受到損害。我們可能無法保護這些域名，也無法在美國和其他國家獲得或維護相關域名。如果我們不能保護我們的商標、域名或其他知識產權，我們可能會在實現和維護品牌認知度和客户忠誠度方面遇到困難。

 

我們必須保護我們業務中使用的知識產權的專有性質。不能保證商業祕密和其他知識產權不會被第三方挑戰、無效、挪用或規避。目前，我們的知識產權包括與業務、產品和技術開發相關的已頒發專利、專利申請、商標、商標申請和專有技術。我們計劃採取必要的步驟，包括但不限於酌情申請更多專利。不能保證會發布任何額外的專利，也不能保證當它們發佈時，它們將包括目前包括在申請中的所有權利要求。即使他們真的發佈了專利，這些新的專利和我們現有的專利也必須受到保護，以免可能受到侵犯。儘管如此，我們目前依靠員工和承包商的合同義務來維護我們產品的機密性。為了有效地競爭，我們需要發展並繼續保持在我們的技術和業務方面的專有地位。我們在知識產權方面面臨的風險和不確定因素主要包括：

 

 

 

  

  

也有可能是，其他公司獲得的專利可能會阻止我們將產品的某些方面商業化，或者要求我們獲得需要支付高額費用或版税的許可證，以便我們能夠開展業務。如果我們許可專利，我們的權利將取決於根據適用的許可協議維持其對許可方的義務，而我們可能無法做到這一點。此外，不能保證我們的員工和顧問、顧問和合作者簽訂的僱傭工作、知識產權轉讓和保密協議將在未經授權使用或披露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。由於我們所有的產品都是在中國、印度和菲律賓製造的，我們在這些國家的知識產權保護和執法力度可能不如北美或歐洲。專利權利要求的範圍和可執行性不能絕對準確地系統地預測。我們自己的專利權的強度部分取決於專利提供的保護的廣度和範圍，以及我們的專利的有效性(如果有的話)。

一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不利於專利和其他知識產權的保護。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或挪用我們的其他知識產權。

 

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國和外國法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權的執法獲得足夠保護的能力。如果我們不能在世界各地充分執行我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

 

我們有時會因為各種原因而成為客户、員工或其他第三方投訴或訴訟的對象。在其中一些訴訟程序中，針對我們的損害賠償可能是巨大的。雖然我們對一些訴訟索賠維持責任保險，但如果一個或多個索賠大大超過我們的保險覆蓋範圍，或者如果我們的保險單不涵蓋索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

 

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，2017年頒佈的非正式名稱為《減税和就業法案》(簡稱《税法》)的立法對美國税法進行了許多重大修改。國税局和其他税務機關未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守税法或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税項淨資產的變現、外國收益的徵税以及税法或未來改革立法下的費用扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費。

 

 

 

 

我們受制於聯邦和州消費者保護法律和法規，包括保護客户非公開信息隱私的法律和禁止不公平和欺騙性貿易行為的法規，以及管理一般企業和互聯網和電子商務的法律和法規以及某些環境法。可能會通過與互聯網有關的其他法律和條例，其對電子商務的影響尚不確定。這些法律可能涵蓋用户隱私、間諜軟件和跟蹤消費者活動、營銷電子郵件和通信、其他廣告和促銷做法、轉賬、定價、產品和服務的內容和質量、税收、電子合同和其他通信、知識產權和信息安全等問題。此外，目前尚不清楚現有法律--如管理財產所有權、銷售和其他税收、非法侵入、數據挖掘和收集以及個人隱私--的法律如何適用於互聯網和電子商務。在我們向國際市場擴張的過程中，我們將面臨遵守當地法律法規的問題，其中一些法律法規可能與美國的法律法規有很大不同。任何此類外國法律或法規、任何新的美國法律或法規，或對互聯網或其他在線服務或我們一般業務的現有法律和法規的解釋或應用，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，其中包括阻礙互聯網的增長，使我們面臨罰款、處罰、損害或其他責任，要求我們改變業務運營和實踐的代價高昂，以及減少客户對我們產品和服務的需求。我們可能不會維持足夠的，或任何, 保險範圍，以涵蓋因此類監管而可能產生的索賠或債務類型。

  

美國和外國政府貿易政策的變化已經導致，並可能繼續導致對美國進口和出口徵收關税，以及其他限制措施。2018年和2019年，美國對包括中國在內的幾個國家的進口商品徵收關税。如果對我們產品的進口徵收更多關税，或者中國或其他國家對現有或未來的關税採取報復性貿易措施，我們可能會被迫提高所有進口產品的價格或改變我們的業務，任何這些都可能對我們的收入或經營業績造成實質性損害。如果我們無法將上漲的價格轉嫁給客户，未來對我們的產品或相關材料徵收的任何額外關税或配額都可能影響我們的銷售、毛利率和盈利能力。

 

我們的成功在一定程度上取決於不侵犯他人擁有的知識產權，並能夠解決侵犯知識產權的索賠，而不會產生重大的財政支出或不利後果。擁有或聲稱擁有知識產權的參與者可能會積極主張自己的權利。有時，我們可能會受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。未來的訴訟可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性或確立其專有權來為我們或我們的客户辯護。一些競爭對手擁有更多的資源，能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟的費用。此外，只專注於通過強制執行專利權來提取專利費和和解的專利控股公司可能會針對我們。無論我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否有任何可取之處，這些指控都是耗時和昂貴的評估和辯護，並且可能：

 

 

除了可能增加兩倍的金錢損害賠償責任(可能包括律師費，或在某些情況下，對客户的損害賠償)，我們還可能被禁止開發、商業化或繼續提供我們的部分或全部產品，除非我們從專利或其他知識產權的持有者那裏獲得許可，並向他們支付使用費，這些專利或其他知識產權可能無法以商業優惠的條款獲得，或者根本不能獲得。

 

 

由於我們在全球範圍內開展業務，我們的業務可能會受到地緣政治條件、貿易爭端、國際抵制和制裁、政治和社會不穩定、戰爭行為、恐怖活動或其他類似事件的幹擾。有時，我們可能在特定資產類型上進行大量投資，與特定客户或行業相關的大量收入流，或位於特定地理區域的大量客户。影響我們集中敞口的特定資產類型、客户、行業或地區的離散事件的需求減少可能會對我們的運營結果產生負面影響。

 

最近，俄羅斯對烏克蘭採取了重大軍事行動。作為迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關聯的某些個人和實體實施了重大制裁和出口管制，如果衝突繼續或惡化，美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯或白俄羅斯作為迴應的任何反制措施或報復行動，例如，潛在的網絡攻擊或能源出口中斷，可能導致地區不穩定和地緣政治轉變，並可能對全球貿易、貨幣匯率、地區經濟和全球經濟造成實質性不利影響。情況仍然不確定，雖然很難預測上述任何一項的影響，但衝突和為應對衝突而採取的行動可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售額和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

對我們證券的投資是投機性的，不能保證投資者會從他們的投資中獲得任何回報。投資者可能面臨投資美國所涉及的重大風險，包括失去全部投資的風險。

我們如果不能保持上市，我們的普通股將從納斯達克退市，這將使股東更難處置他們的普通股，也更難獲得我們普通股的準確報價。

 

例如，2021年5月19日，本公司收到納斯達克上市資格部門的書面通知，指出本公司不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，該規則要求公司普通股每股最低收盤價為1.00美元。初步通知給予本公司180個歷日以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。2021年11月16日，本公司收到納斯達克上市資格部門的書面通知，納斯達克已給予本公司額外180個歷日，即至2022年5月16日，以重新遵守本公司普通股維持最低投標價格要求的要求。

 

如果吾等未能重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，納斯達克可能會將吾等的普通股摘牌，因此，這可能會對吾等普通股的市場流動性產生不利影響，降低吾等普通股的市場價格，導致投資者、供應商、客户及僱員可能失去信心，減少業務發展機會，並對吾等為融資或其他目的而增發證券的能力造成不利影響，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資。

 

 

我們公司章程的條款，例如我們在沒有股東批准的情況下指定和發行一類優先股的能力，可能會推遲或挫敗現任董事的罷免，並可能阻止或推遲涉及我們公司的未經董事會批准的合併、收購要約或代理權競爭，即使這些事件可能被視為符合我們股東的最佳利益。例如，理論上，我們的一個或多個附屬公司可以獲得我們優先股的一種新的授權和指定類別的股票。除其他條款外，此類股份可能具有重大投票權。因此，任何獲得這些股票的人都有足夠的投票權，即使不能控制提交給我們普通股股東投票表決的所有公司事務的結果，也可以對其產生重大影響。這些事項可能包括董事選舉、董事會規模和組成的變化，以及涉及我們公司的合併和其他業務合併。此外，透過任何該等人士對董事會的控制權及投票權，聯屬公司或可控制某些決定，包括有關高級職員的資格及委任、股息政策、獲取資本(包括向第三方貸款人借款及發行額外股本證券)的決定，以及本公司收購或處置資產的決定。此外，投票權集中在關聯公司手中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，即使控制權的變更將使我們的股東受益，並可能在交易市場發展的情況下對我們普通股的未來市場價格產生不利影響。

 

我們目前被授權發行最多200,000,000股普通股。在未來，我們可能會發行以前授權和未發行的普通股，這將導致現有股東的所有權利益被稀釋。額外股份須通過各種股權補償計劃或通過行使目前未償還的股權獎勵來發行。可能增發普通股可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。我們還可以在未來發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，以籌集資本或實現其他業務目的。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售股票的買家以及我們現有的股東將經歷嚴重的稀釋。此外，如果我們未來需要籌集更多資本，併發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋，新證券可能擁有優先於本次發行中提供的普通股的權利。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

 

 

我們普通股的市場價格一直並可能繼續受到重大波動的影響。除其他外，這種波動可能是對本文件中描述的因素的反應。“部分，或其他因素，其中一些是我們無法控制的，例如：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化和國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

 

此外，全球經濟和金融市場可能受到地緣政治事件的不利影響，包括美國和其他國家因俄羅斯最近入侵烏克蘭而對俄羅斯實施的軍事衝突和相關制裁的當前或預期影響。

 

在過去，許多公司經歷了股票市場價格的波動和持續下跌，成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的對象。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會對我們的業務造成實質性損害。我們承保的任何保險可能無法為此類證券訴訟的潛在損失提供足夠的保險，如果索賠或損失超過我們的責任保險範圍，我們的業務將受到不利影響。此外，保險覆蓋範圍可能會變得更加昂貴，這將損害我們的財務狀況和運營結果。

 

我們一直依賴於融資活動的現金，未來我們希望依靠運營產生的收入來滿足我們活動的現金需求。然而，不能保證我們未來將能夠從我們的經營活動中產生任何可觀的現金。未來的融資可能不會及時、以足夠的金額或以我們可以接受的條款(如果有的話)提供。任何債務融資或其他優先於普通股的證券融資，都可能包括限制我們靈活性的金融和其他契約。任何不遵守這些公約的行為都將對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，因為我們可能會失去現有的資金來源，並削弱我們獲得新資金來源的能力。

 

作為美國的一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出。我們必須遵守《交易所法案》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。除其他事項外，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。例如，《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們的管理層就內部控制結構和財務報告程序的有效性提交報告。遵守第404條可能會轉移內部資源，並需要大量時間和精力才能完成。如果我們未能根據第404條保持合規性，或者如果未來管理層確定我們對財務報告的內部控制不符合第404條的定義，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。我們對財務報告的任何內部控制的失敗都可能對我們公佈的經營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們不能有效或高效地實施這些變化，可能會損害我們的運營、財務報告或財務結果，並可能導致我們的獨立審計師對內部控制提出不利意見。我們可能需要額外僱用一些具有公共會計和披露經驗的員工，以履行我們作為一家上市公司的持續義務。, 特別是如果我們完全受制於第404條及其審計師認證要求，這將增加成本。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。其中一些要求將要求我們開展我們以前沒有做過的活動。我們的管理團隊和其他人員將需要投入大量時間來實施新的合規計劃，並履行與上市公司相關的義務，這可能會轉移人們對其他業務關注的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

 

 

此外，上市公司通常用於報告和公司治理的費用一直在增加。這些增加的成本將需要我們轉移大量資金，否則我們可以用來發展我們的業務。如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，還可能面臨民事訴訟。

 

這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着法院和其他機構提供新的指導意見，這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

 

作為一家受這些規章制度約束的上市公司，我們可能會發現我們購買董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們未來更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在其審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

 

只要我們仍是一家《就業法案》所定義的“新興成長型公司”，我們就選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

 

 

我們預計將利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。由於這些寬鬆的監管要求，我們的股東不能獲得更成熟公司的股東可用的信息或權利。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

 

我們也是交易法第12b-2條所定義的“較小的報告公司”，並已選擇遵循適用於較小的報告公司的特定規模的披露要求。

 

 

 

我們證券的交易市場可能在一定程度上取決於研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果跟蹤我們的任何分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股和認股權證的價格可能會下降。如果我們的一名或多名研究分析師停止跟蹤我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股和認股權證的價格或交易量下降。

 

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的未來也不會向我們普通股的持有者支付任何現金股息。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。

 

我們是一家內華達州的公司，內華達州控制股份收購法案的反收購條款可能會通過限制在控制股份收購中收購的控制股份的投票權來阻止、推遲或阻止控制權的變更。此外，我們的公司章程以及修訂和重新修訂的章程(“章程”)可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們管理層或對我們的控制權的變化。除其他事項外，我們的公司章程和章程：

 

 

這些規定可能會延遲或防止控制權的變更，無論這是我們的股東所希望的，還是對我們的股東有利的。

我們廣泛依賴信息技術和系統，包括互聯網站、數據託管、物理安全以及軟件應用程序和平臺。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術系統(其中一些由第三方管理)可能容易受到計算機病毒、計算機黑客攻擊、軟件升級或更換過程中的故障、停電、用户錯誤或災難性事件的破壞、中斷或關閉。我們的員工、其他有權訪問我們系統的人或未經授權的人對關鍵信息技術系統的重大故障、入侵、腐敗、破壞或中斷可能會對運營產生負面影響或中斷。使用技術，包括基於雲計算的技術，為無意傳播或故意破壞存儲在我們的系統或第三方系統中的機密信息創造了機會。我們還可能遭遇業務中斷、機密信息被盜或惡意軟件或其他網絡攻擊造成的聲譽損害，這可能會危及我們的系統或導致數據泄露，無論是在內部還是在我們的第三方提供商。

 

 

作為我們業務的一部分，我們維護大量機密信息，包括客户和員工的非公開個人信息。安全漏洞，無論是在內部還是在我們的第三方提供商，都可能導致這些信息的丟失或濫用，進而可能導致潛在的監管行動或訴訟，包括要求損害賠償、中斷我們的運營、損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。儘管我們堅持信息安全政策和制度，旨在防止未經授權使用或披露機密信息，包括非公開的個人信息，但不能保證此類使用或披露不會發生。

 

任何此類業務中斷、機密信息被盜或惡意軟件或其他網絡攻擊造成的聲譽損害，或違反個人信息法的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

 

沒有。

 

 

我們目前在加利福尼亞州萊克福里斯特商業中心大道25371號Suite200租賃了約8,300平方英尺的辦公空間，作為我們的主要執行辦公室。我們相信這些設施狀況良好，滿足我們的運營要求。

 

我們在加利福尼亞州歐文的Research Drive 8669號簽訂了一份辦公空間租約，將取代目前的公司總部，後者將於2024年11月30日到期。本租約於2019年12月1日開始，2020年4月1日之前不交租金。從2020年4月1日到2025年3月31日，基本租金將在每月的第一天到期，金額為25,200美元。該公司最初支付了68,128美元，包括2020年4月的租金、保證金以及應支付的財產税、保險費和聯誼費。基本租金調整日期如下：

 

 

此外，租約還包含關於違約和終止等事件的商業市場條款。

 

隨着我們業務努力的增加，我們還打算尋求更多的租賃空間，其中將包括一些倉庫設施。

 

我們不時地參與訴訟、索賠、調查和訴訟，包括在正常業務過程中出現的涉及專利的未決反對訴訟。除下文所述外，我們並無預期會對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響的事項。

 

在任何特定時期出現不利結果可能會對我們在該時期或未來時期的經營業績產生重大不利影響。除下文所述外，我們目前並不是任何重大待決或威脅的法律程序的一方。

 

 

2016年8月16日，原告埃德温·米納西安向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提起訴訟，起訴公司和邁克爾·帕諾西安，案件編號：EC065533。起訴書稱，原告違反了口頭合同，向原告支付諮詢費和調查費，並僱用他作為員工。起訴書還指控了與據稱用公司股票交換款項有關的欺詐和失實陳述。根據證據，起訴書要求未指明的金錢損害賠償、聲明性救濟、公司股票和其他救濟。

 

 

2018年4月12日，法院作出了針對本公司和Panosian先生的違約判決，金額分別為7,080美元和235,542美元，外加授予Minassian先生在本公司7%的所有權權益(“判決”)。米納西安先生於2018年4月17日送達了錄入判決的通知，本公司和帕諾西安先生於2018年4月19日收到了錄入違約判決的通知。

 

本公司及Panosian先生於2018年9月14日向原告Minassian支付252,949美元，併發行原告Minassian 376,367股本公司普通股，以履行判決。2018年10月18日，本公司和Panosian先生提交了針對該命令的上訴通知，駁回了他們要求從上述違約判決中獲得救濟的動議。

 

2019年10月1日，加利福尼亞州上訴法院第二上訴區發表意見，推翻了初審法院駁回ToughBuilt的違約判決救濟動議的命令，並指示初審法院批准ToughBuilt的救濟動議，包括允許ToughBuilt提交答辯書，並對原告米納西安的索賠提出異議。

 

上訴法院最近發出了一份移交書，正式將案件從上訴法院發回初審法院，以根據其裁決進行進一步的訴訟，本公司和Panosian先生已就申訴提交了答辯書。審判法院還沒有確定審判日期，在本案中，證據開示才剛剛開始。該公司打算積極為申訴辯護，並尋求追回之前為滿足現已撤銷的違約判決而支付的賠償和股票。該公司認為自己擁有強大的地位，但由於案件的當前狀況和訴訟的不可預測性，無法量化其在上述訴訟中獲勝的可能性，或任何可能的責任或追回。

 

 

不適用。

 

 

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“TBLT”，認股權證的代碼為“TBLTW”。我們普通股的交易歷來缺乏穩定的成交量，市場價格一直波動。

 

2022年4月1日，我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上的收盤價分別為每股0.1567美元和0.075美元。

  

2022年4月14日，有151名普通股持有者登記在冊。

 

我們從未為我們的普通股支付過任何現金股息。我們預計我們將保留資金和未來的收益來支持運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在此次發行後可預見的未來不會派發現金股息。未來是否派發股息將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求以及本公司董事會認為相關的其他因素。此外，未來任何債務或信貸融資的條款可能會阻止我們支付股息。

 

 

 

正如本公司在2022年2月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中所述，2022年2月15日，本公司與其中列出的機構投資者簽訂了2月份購買協議，根據該協議，本公司以登記直接發行的方式發行總額為500萬美元的優先股(F系列和G系列優先股平均分配)。優先股的聲明價值為每股1,000美元，在其發行日期後，可在F系列轉換後轉換為總計12,500,000股公司普通股，並在G系列轉換後轉換為總計12,500,000股公司普通股，轉換價格為每股0.2美元。雖然優先股和普通股的相關股份是根據第二份表格S-3發售的，但在同時進行的私募中，本公司也向該等投資者發行了無登記認股權證(“2月認股權證”)，以按每股0.251美元的行使價購買最多18,750,000股本公司普通股。

 

二月份的認股權證將於(A)股東就授權董事會進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)的建議完成投票或增加本公司普通股的法定股份之日期(以較遲者為準)行使；及(B)於發行日期後六個月行使，有效期為自最初行使日期起計五年。此次發行於2022年2月15日結束。

 

作為與此次發售相關的獨家配售代理，公司向Wainwright支付了相當於2月份直接發售總收益的7%的現金費用，加上相當於發售總收益0.5%的管理費，以及償還某些費用和法律費用。該公司還向Wainwright認股權證的指定人發行了購買最多1,500,000股普通股的認股權證(“Wainwright 2月份認股權證”)。Wainwright 2月份的認股權證可以每股0.25美元的價格行使，並在以下較晚的日期行使：(A)股東對授權公司董事會實施反向股票拆分的提議進行投票或增加公司普通股的授權股份；和(B)發行日期後6個月，將於2027年2月15日到期。

 

在扣除估計的公司應付的發售費用，包括應付給Wainwright的費用後，公司從此次發售中獲得大約4,350,000美元的淨收益。

 

本公司根據根據證券法第4(A)(2)條和/或規則D頒佈的第4(A)(2)條和/或規則506(B)獲得的豁免註冊要求，發行二月份權證和Wainwright二月份權證。

 

 

正如本公司先前於2020年11月23日及2021年4月1日提交美國證券交易委員會的Form 8-K報表所載，於2020年11月20日，一名機構投資者(“投資者”)交換了其A系列高級擔保可轉換票據、B系列高級可轉換票據及普通股認購權證，該等認股權證最初是根據日期為2019年8月19日的證券購買協議(“交換協議”)購買的。根據交換協議，投資者交換其證券，並同意取消其對本公司所有資產的第一優先留置權，以換取(I)現金支付744,972美元；(Ii)1,850,000股本公司普通股；(Iii)認股權證，以每股1.00美元購買合共575,000股普通股，直至2024年8月19日止；及(Iv)九股E系列不可轉換優先股(“E系列優先股”)。2021年3月26日，公司向投資者發行了9股此類E系列優先股。該公司依據證券法第3(A)(9)條發行上述普通股、認股權證和E系列優先股，因為該條款涉及本公司與其證券持有人之間的交易。

 

 

 

 

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我們公司的成立是為了設計、製造和向建築行業分銷創新的工具和配件。全球工具市場行業是一個價值數十億美元的行業。

 

ToughBuilt的業務基於創新和尖端產品的開發，主要是工具和硬件類別，特別關注建築和建築行業，最終目標是讓承包商和工人的生活更輕鬆、更有效率。

 

我們的三大類共包含11個產品系列，包括(I)軟產品，包括護膝、工具袋、袋子和工具腰帶；(Ii)金屬產品，包括鋸條、工具架和工作臺；以及(Iii)實用產品，包括多功能刀、航空剪刀、剪刀、激光和水平儀。該公司還在不同的開發階段擁有幾個額外的類別和產品線。

 

我們將繼續將我們的努力集中在增加營銷活動和分銷計劃上，以加強全球對我們產品的需求。管理層預計，我們的資本資源將得到改善，我們的產品將獲得更廣泛的市場認可和接受，從而增加產品銷售。

 

如下文所述，雖然公司面臨新冠肺炎和通貨膨脹的影響，但我們在2020財年至2021年期間實現了77.58%的顯著收入增長。儘管如此，自我們成立以來，我們已經發生了大量的運營虧損，並預計在可預見的未來會出現更多虧損，直到我們能夠將目前正在開發的技術商業化。我們的審計人員在本10-K表格中的審計報告中表示，對於我們繼續經營下去的能力存在很大的懷疑。為了為我們的運營和業務增長提供資金，我們將要求通過出售債務或股權證券或其他安排來為運營提供資金，以滿足我們的資本要求。不能保證能夠以可接受的條件獲得額外融資，如果真的有的話。如果公司無法獲得此類額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。請參閲““下文和第1A項。風險因素“” and “

 

我們將繼續致力於擴大我們的產品供應和市場份額。以下重點介紹了我們在2021財年業務的最新實質性發展：

 

由於許多因素的影響，我們的歷史經營業績可能無法與我們未來時期的經營業績相比較，我們的經營業績也可能無法在不同時期進行直接比較。以下是對影響我們業務結果的關鍵因素的簡要討論。

 

 

我們的業務是季節性業務，這是我們在中國生產的結果。在第一個日曆季度，由於元旦假期的原因，我們不能從中國發貨。我們通常會在接下來的幾個季度彌補第一個日曆季度的銷售額損失。

 

 

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種大流行，並繼續在美國和世界各地傳播。我們目前正在監測新冠肺炎的爆發以及相關的商務和旅行限制以及旨在減少其傳播的行為變化。我們所有的中國工廠都暫時關閉了一段時間，但現在已經重新開放。根據疫情的進展，包括冠狀病毒的新變種，我們獲得必要物資和向客户運送成品的能力可能在全球範圍內部分或完全中斷。此外，我們維持適當勞動力水平的能力可能會受到幹擾。如果冠狀病毒包括其變種繼續發展，除了對員工的影響外，它還可能對我們的運營業績和現金流產生實質性的負面影響。

 

自2020年初以來，新冠肺炎已經成為一場全球大流行。由於世界各國政府實施的措施，我們的商業運營受到了直接影響。特別是，由於醫療治療的優先順序不同，我們對授權產品的需求大幅下降，從而導致大多數患者推遲光化性角化病的治療。我們的收入直接受到2020年3月中旬開始的全球新冠肺炎疫情的影響。從那時起，不斷上升的感染率，以及由此產生的美國皮膚病學會通過遠程診斷和治療(遠程醫療)護理患者的官方建議，導致患者數量顯著下降，並導致廣泛的醫生執業關閉，儘管是暫時的。與2019年同期相比，2020年前12個月的產品銷售收入下降了約730萬美元，降幅為28.0%。為了降低新冠肺炎帶來的風險，我們迅速採取措施降低運營支出，節約現金，包括裁員、強制休假、凍結招聘和可自由支配的支出，以及高級領導層自願減薪。在新冠肺炎疫情期間，我們將美國市場的銷售戰略重點放在了我們的旗艦產品Ameluz上並推遲了有針對性的重新發布，以改善我們授權產品Xepi的定位.   

由於上述管理舉措，取消了一些政府限制，並重新開放了客户的業務，自2021年3月以來，我們的收入迅速恢復。隨着新冠肺炎疫苗於2021年3月開始向公眾推出，願意接受光化性角化病治療的患者有所增加。2021年第四季度，我們再次看到銷售額出現季節性強勁增長。截至2021年12月31日的財年，產品銷售收入為2,400萬美元，而截至2020年12月31日的財年，產品銷售收入為1,880萬美元，表明收入已從全球新冠肺炎疫情中復甦。由於新冠肺炎疫情持續發展的速度和流動性，以及高傳染性變種的出現，我們尚不清楚新冠肺炎對我們業務運營的全面影響。任何流行病、大流行、暴發或其他公共衞生危機對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於此類流行病、大流行、爆發或其他公共衞生危機的嚴重程度的新信息，以及為控制或防止進一步傳播而採取的行動，包括疫苗接種的有效性和加強疫苗接種活動等。因此，我們無法預測我們的業務、財務狀況和經營結果將受到多大程度的影響。我們仍然專注於保持強大的資產負債表、流動性和財務靈活性，並繼續關注事態發展，同時我們從業務和財務角度處理與新冠肺炎及其變體相關的中斷和不確定性。

 

 

包括原材料在內的某些商品的價格在歷史上是不穩定的，並受到國內外供需、勞動力成本、競爭、市場投機、政府法規、貿易限制和關税變化的影響。隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高他們收取的價格，我們商品部件的組成材料價格的上漲可能會影響我們產品的可用性、質量和價格。我們的供應商也可能無法提供一致的產品質量，因為他們可能會使用成本較低的材料來維持價格水平。如果公司不能通過各種客户定價行動和降低成本舉措緩解任何通脹上漲，大宗商品價格的快速和重大變化可能會對我們的利潤率產生負面影響。為了抵消製造商漲價和運費上漲的影響，我們在2021年提高了產品價格。

 

 

我們的大部分產品都是從中國、印度和菲律賓的製造商和經銷商那裏獲得的。我們沒有與外國供應商簽訂任何長期合同或排他性協議，以確保我們有能力以可接受的價格及時獲得我們想要的產品類型和數量。我們利用多種技術來應對供應鏈中的潛在中斷和其他相關風險，包括在某些情況下使用其他合格的供應商。我們的庫存從2020年12月31日的8,915,345美元增加到2021年12月31日的38,432,012美元。由於我們在2021年增加了庫存水平，2021年的供應鏈中斷沒有對我們的運營產生實質性的不利影響，我們目前預計任何持續的供應鏈中斷都不會對我們2022財年的運營產生實質性的不利影響。請參閲“”

 

 

正如美國證券交易委員會於2021年5月19日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的本報告所披露，於2021年5月19日，本公司收到納斯達克的書面通知，通知本公司未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低投標價格要求”)，因為在該日期之前連續30個工作日，本公司普通股的投標價格已低於繼續上市的最低每股1.00美元要求。納斯達克最初給予該公司180個日曆日，即至2021年11月15日，以重新遵守最低投標價格要求。

 

正如隨後在2021年11月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中所述，2021年11月16日，納斯達克向公司額外批准了180個歷日，即到2022年5月16日(“延長期”)，以重新遵守最低投標要求。延期對該普通股在納斯達克資本市場的上市或交易沒有立竿見影的影響。如果在2022年5月16日之前的任何時間，公司普通股的投標價格連續至少10個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克將提供書面通知，表明公司已實現規則的遵守。如果在2022年5月16日之前仍不能證明遵守規則，納斯達克將提供書面通知，表示公司普通股將被摘牌。屆時，公司可就納斯達克的裁決向聽證會小組提出上訴。不能保證該公司將在180天的延長期內重新遵守最低投標價格要求。

 

據本公司在2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告中所述，2022年4月1日，本公司召開了一次虛擬的股東特別會議(“特別會議”)，在會上，公司股東投票通過了對本公司公司章程的修訂，以在2022年12月31日之前的任何時間對本公司已發行的普通股進行反向股票拆分，每股面值0.0001美元，按100股1股和200股1股的比例進行反向拆分。其實施和時間將由公司董事會酌情決定(“反向股票拆分”)。

 

於股東特別大會上，持有1,328,750,717股有表決權股份之本公司有表決權股份之合共持有人親自或委派代表出席，相當於截至二零二二年二月十五日(“記錄日期”)收市時已發行之1,392,897,556股已發行有表決權股份之約95%，因此根據內華達州經修訂法規及本公司於特別大會上處理事務之附例，構成法定人數。

 

截至本10-K表格的提交日期，董事會尚未確定預期的反向股票拆分比率，公司打算在以10-K表格提交本年度報告後不久按董事會確定的比例進行反向股票拆分。

 

 

董事會認為，實施反向股票拆分將提高我們普通股的價格，這將幫助我們：

 

 

為了獲得實施反向股票拆分所需的投票，我們於2022年2月15日完成了優先股融資，其中我們發行了2,500股F系列優先股，聲明總價值為2,500,000美元，以及2,500股G系列優先股，聲明總價值為2,500,000美元。在發行之日，F系列優先股可轉換為總計12,500,000股普通股，G系列優先股可轉換為總計12,500,000股普通股。F系列優先股的條款在提交給內華達州國務卿並於2022年2月15日生效的F系列優先股指定證書中規定。G系列優先股的條款在提交給內華達州國務卿的管理G系列優先股的指定證書中規定，並於2022年2月15日生效。

  

除F系列優先股及G系列優先股的指定證書所載者外，F系列優先股及G系列優先股的股份除就本委託書內的唯一建議外，並無任何投票權。關於反向股票拆分，F系列優先股每股有權對該建議投3,998票，G系列優先股每股有權對該建議投500,000票，即所謂的超級多數投票權，前提是G系列優先股持有人的投票數將與在特別會議上就該建議投票的普通股持有人所投總票數的比例相同。除F系列優先股和G系列優先股的指定證書中另有規定外，F系列優先股和G系列優先股的持有人無權就任何其他事項投票。我們必須向購買F系列優先股和G系列優先股的投資者提供這些談判條款，包括絕對多數投票權，以便為公司提供必要的融資，為其運營提供資金，並確保致力於投票支持反向股票拆分的投資者。截至本次特別會議的記錄日期，F系列優先股和G系列優先股的股票均已發行。

 

我們股價的上漲可能會使我們的普通股對投資者更具吸引力。經紀公司可能不願向客户推薦價格較低的證券。許多機構投資者的政策禁止他們在投資組合中持有價格較低的股票，這減少了我們普通股的潛在買家數量。投資基金可能也不願投資於價格較低的股票。投資者可能也會被勸阻，不要購買價格較低的股票，因為經紀佣金在總成交量中所佔的比例往往較高。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動，也不提供價格較低的股票的報道。賦予董事會實施反向股票拆分的能力，從而提高我們普通股的價格，將使董事會有能力在認為必要時解決這些問題。

 

董事會認為，實施反向股票拆分是提高我們普通股股價的潛在手段之一，以改善我們普通股作為可行投資證券的看法。在投資界，價格較低的股票被認為具有風險和投機性，這不僅可能對我們普通股的價格產生負面影響，還可能對我們的市場流動性產生負面影響。

 

即使實現了反向股票拆分，上面討論的部分或全部預期收益也可能無法實現或保持。我們普通股的市場價格將繼續部分基於我們的業績和其他與流通股數量無關的因素。反向股票拆分將減少我們普通股的流通股數量，而不會減少可用但未發行的普通股的數量，這也將產生增加可供發行的普通股數量的效果。增發普通股可能會對現有股東的所有權產生稀釋效應。我們目前經營的經濟環境、我們揹負的債務，以及其他不穩定的股市狀況，可能會限制我們未來籌集新股本的能力。看見

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，扣除津貼後的收入分別為700,026,324美元和39,433,617美元，包括銷售給客户的金屬商品和軟商品。2021年的收入比2020年增長30,592,707美元，增幅為77.58%，這主要是由於我們的產品在工具行業得到廣泛接受，以及從我們的現有客户和新客户那裏收到了金屬產品和軟產品的經常性銷售訂單，以及向我們的客户推出和銷售新的軟件產品和電子產品。亞馬遜的銷售額從大約700萬美元增加到大約1200萬美元。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度銷售成本分別為50,912,513美元和26,572,722美元。2021年的商品銷售成本比2020年增加了24,339,791美元，漲幅為91.6%，這主要是由於製造金屬商品和軟商品所需的鋼鐵和塑料聚酯成本的增加，中國勞動力成本的增加，高通貨膨脹率，以及關税和運費價格的上漲。2021年銷售成本佔收入的百分比為72.70%，而2020年銷售成本佔收入的百分比為67.39%。我們希望扭轉這一趨勢，降低我們的商品銷售成本佔收入的比例，因為我們在生產中實現了運營效率，並與最先進的自動化工廠合作生產我們的產品線。

 

 

運營費用包括銷售、一般和行政費用、訴訟費用和研發費用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支(“SG&A開支”)分別為51,434,180美元及22,191,041美元。2021年SG&A費用比2020年增加29,243,139美元，增幅為131.78%，這主要是由於僱傭了額外的員工，並聘請了額外的獨立承包商和顧問(例如，工業設計師、銷售、運營和會計人員以及人力資源團隊)來發展公司，其中截至2021年12月31日，員工、獨立承包商和顧問的總數增加到184人。2021年SG&A費用佔收入的百分比為73.47%，而2020年為56.27%。我們預計，由於公司計劃引入專業的管理團隊和員工，花費現金為新產品開發籌集資金，並收購新的倉庫/儲存設施以擴大其業務並維持現有的成品庫存，因此我們的SG&A費用將繼續增加。

 

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的研發成本分別為6,980,453元及5,056,811元。2021年的研發成本較2020年增加1,923,642美元或38.04%，主要是由於開發新工具、加固移動設備、在與建築行業相關的移動設備上運行的軟件應用程序以及研發管理團隊的股票薪酬和獎金所產生的成本。我們預計，隨着公司着手為建築業開發新的工具，以及具有新軟件應用程序的堅固型移動設備的附件，研發成本將繼續增加/減少。

  

在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了權證負債公允價值變動的收入2,661,076美元。於截至2020年12月31日止年度內，我們確認匯兑交易虧損1,810,712美元。此外，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們確認的利息支出分別為297,931美元和1,150,953美元。

由於上述因素，我們確認截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的淨虧損分別為37,525,898美元和17,348,622美元。如上文所述，出現較大淨虧損的主要原因是建立了我們的團隊以滿足對現有產品線和新產品線在設計上的需求，以及商品銷售價格的成本大幅上升。

 

截至2021年12月31日，我們手頭有7,472,224美元現金，淨應收賬款為18,179,933美元。儘管在截至2021年12月31日的一年中，與2020年同期相比，我們的銷售額增長了77.58%，但我們仍在繼續努力增加營銷活動和分銷計劃，以增強全球對我們產品的需求。管理層預計，我們的資本資源將得到改善，我們的產品將獲得更廣泛的市場認可和接受，從而增加產品銷售。

 

 

自成立以來，該公司發生了大量的經營虧損。正如本10-K報表中的合併財務報表所反映的那樣，截至2021年12月31日，該公司的累計虧損約為9830萬美元，淨虧損約為3750萬美元，用於經營活動的現金淨額約為6610萬美元。隨附的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。財務報表不包括與記錄的資產數額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債數額和分類的任何調整。該公司預計將出現更多虧損，直到它能夠有效地銷售其目前正在開發的產品和技術。因此，該公司很可能需要額外的資金來為其業務提供資金，並將其技術開發和商業化。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司目前沒有足夠的資本為其未來12個月的運營提供資金。在本年度報告以Form 10-K形式發佈後的12個月內，公司打算通過出售債務或股權證券或其他安排來為運營提供資金，以滿足其資本需求。然而，不能保證該公司將能夠以可接受的條件籌集所需的資本, 如果真的有的話。出售額外的股權可能會稀釋現有股東的股權，新發行的股票可能包含優先權利和優先股，與目前已發行的普通股相比。已發行的債務證券可能包含契約，並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果公司無法獲得此類額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。由於公司籌集資金的能力存在不確定性，管理層認為，從這些綜合財務報表發佈之日起，公司作為一家持續經營的企業繼續經營12個月的能力存在很大疑問。

 

自2020財年開始以來，該公司在中國進行了以下公開和非公開發行。每次發行的淨收益用於營運資金：

 

 

2022年2月15日，本公司與其中所列的機構投資者簽訂了2月份的購買協議，根據該協議，本公司以登記直接發行的方式發行了總額為500萬美元的優先股(F系列和G系列平均分配)。優先股的聲明價值為每股1,000美元，在其發行日期後，可在F系列轉換後轉換為總計12,500,000股公司普通股，並在G系列轉換後轉換為總計12,500,000股公司普通股，轉換價格為每股0.2美元。優先股和普通股的標的股份是根據第二份表格S-3提供的。在同時進行的私募中，該公司還向這些投資者發行了無登記認股權證，以每股0.251美元的行使價購買最多18750,000股本公司普通股。二月份的認股權證將於以下較遲的日期行使：(A)股東對授權董事會進行反向股票分拆或增加本公司普通股的法定股份的建議完成投票；及(B)發行日期後六個月，有效期為自最初行使日期起計五年。

 

二月份的購買協議載有本公司和其中所列機構投資者的慣常陳述、擔保和協議，以及雙方的慣常賠償權利和義務。此次發行於2022年2月15日結束。

 

作為與此次發售相關的獨家配售代理，公司向Wainwright支付了相當於2月份直接發售總收益的7%的現金費用，加上相當於發售總收益0.5%的管理費，以及償還某些費用和法律費用。該公司還向Wainwright認股權證的指定人發行了購買最多150萬股普通股的認股權證。認股權證可按每股0.25美元的價格行使，並可在下列較晚的日期行使：(A)股東對授權董事會實施反向股票拆分的提議進行投票或增加公司普通股的授權股份；和(B)發行日期後6個月，將於2027年2月15日到期。

 

 

在扣除估計的公司應付的發售費用，包括應付給Wainwright的費用後，公司從此次發售中獲得大約4,350,000美元的淨收益。本公司擬將二月份直接發售所得款項淨額用作營運資金用途，現已使用，並將繼續使用。

公司根據證券法第4(A)(2)節和/或規則D中頒佈的第506(B)條規定的登記要求的豁免，向Wainwright發行了2月份的認股權證和認股權證。

 

 

正如本公司先前於2021年7月14日提交予美國證券交易委員會的現行8-K表格報告所載，於2021年7月11日，本公司與數名機構及認可投資者訂立日期為2021年7月11日的證券購買協議(“七月購買協議”)，根據該協議，本公司同意以登記直接發售方式發行及出售合共46,029,920股普通股(“七月股份”)及其認股權證，以按每股0.869美元的合併發行價連同隨附的認股權證，購買合共23,014,960股普通股及認股權證，總收益約40,000,000美元。7月份的認股權證的行使價格相當於每股0.81美元，可立即行使，直至發行之日起5週年為止。

 

扣除配售代理費和本公司應付的開支後，本公司從7月份發售所得的淨收益約為36,325,000美元。該公司打算將7月份發行股票的淨收益用於營運資金用途。7月份的股票發行於2021年7月14日結束。

 

根據與Wainwright於2021年7月10日發出的聘書(“7月聘書”)，公司同意向Wainwright支付相當於7月份發售收到的總收益的7.0%的現金費用和相當於7月份發售收到的毛收益的0.5%的管理費。該公司還同意向Wainwright支付2.5萬美元的非實報實銷費用，至多5萬美元的法律顧問費用和開支以及其他合理和慣例的自付費用，以及15950美元的清算費用。

 

此外，根據7月份的訂約函，公司向Wainwright及其指定人發出了與7月份發售相關的認股權證，以相當於7月份發售價格的125%或1.08625美元的行使價購買總計2761,795股普通股(相當於7月份出售給投資者的普通股的6.0%)(“Wainwright 7月份認股權證”)。Wainwright 7月份的認股權證立即可行使，直至發售開始銷售五週年為止。

 

根據七月購買協議出售的七月股份、發行七月認股權證及Wainwright七月認股權證，以及根據七月認股權證及Wainwright七月認股權證可發行的股份，均根據第二份表格S-3透過招股章程補充文件向本公司發售及出售。本公司已向美國證券交易委員會提交了招股説明書補編以及所附的基本招股説明書，用於該證券的發售和銷售。

 

 

於2021年2月2日，本公司提交了第二份S-3表格，其中載有一份基本招股説明書，內容涵蓋本公司發售、發行及出售高達100,000,000美元的本公司普通股、優先股、認股權證及單位；以及一份銷售協議招股説明書，涵蓋吾等發售、發行及出售最高合共100,000,000美元的本公司普通股(該金額已包括在基本招股説明書所載的總髮售價格內)，而根據本公司作為銷售代理與Wainwright訂立的第二份市場發售協議，該等普通股可於2021年2月1日發行及出售。第二個S-3於2021年2月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。該公司在提交第二份S-3文件的同時終止了第一份S-3文件。從2021年2月至2021年7月，公司在扣除承銷折扣和費用後，根據第二個S-3通過Wainwright出售了總計18,826,177股普通股，淨收益為24,602,110美元。

 

2021年1月19日，本公司向第一份S-3表格提交了一份日期為2021年1月15日的招股説明書補編(“ATM招股説明書補編”)，根據第一份ATM協議，不時通過Wainwright作為銷售代理要約和出售總價值為8,721,746美元的普通股。2021年1月，公司通過出售1490萬股公司普通股籌集了約16,200,000美元，扣除承銷折扣和費用後淨收益為16,242,904美元。

 

2020年6月2日，該公司根據S-1表格公開發行了1900萬股普通股和2070萬份認股權證，扣除承銷折扣和費用後，淨收益為17,185,640美元。2020年6月12日，根據從2020年6月2日起行使超額配售選擇權的承銷商，扣除承銷折扣和費用後，公司完成了170萬股額外普通股的公開發行，淨收益為1,548,360美元。

 

2020年1月28日，公司公開發行450萬股普通股和4945萬份認股權證(每份認股權證可行使1/20扣除承銷折扣和費用後的淨收益為8 549 470美元。由於行使了2020年1月28日向承銷商發出的超額配售選擇權，扣除承銷折扣和費用後，公司於2020年2月24日結束了公開發行445,000股普通股，淨收益為839,270美元。

 

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金流量淨額為66,184,477美元，原因是淨虧損37,525,898美元，折舊支出1,839,069美元，認股權證負債公允價值變動2,661,076美元，認股權證發行成本588,221美元，基於股票的補償支出245,548美元，攤銷資本化合同成本640,059美元，為服務發行普通股189,000美元，營業資產淨增加37,388,850美元，負債淨增加7,889,450美元。該公司向客户提供現金折扣和加快應收賬款支付速度的因素。此外，該公司還與其供應商、供應商和相關方就延長付款條件進行了談判，以節省現金。截至2020年12月31日的年度，用於經營活動的現金流量淨額為25,063,170美元，原因是淨虧損17,348,662美元，被折舊支出626,652美元、最初發行的債務貼現和債務發行成本及債務轉換的非現金激勵成本攤銷820,877美元、基於股票的薪酬支出425,264美元、為服務發行的普通股572,400美元、匯兑損失1,810,712美元和營業資產淨增加16,670,570美元以及負債淨減少4,486,767美元所抵消。該公司向客户提供現金折扣和加快應收賬款支付速度的因素。此外，該公司還與其供應商、供應商和相關方就延長付款條件進行了談判，以節省現金。

 

截至2021年12月31日的年度，投資活動用於購置財產和設備的現金淨額為11,300,828美元。2020年12月31日終了年度的投資活動提供的現金淨額為502,053美元，可歸因於購買財產和設備所支付的現金和應收票據的收益。

 

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為82,762,679美元，主要原因是行使認股權證所收到的現金收益淨額5,412,540美元，用於發行股票的現金收益77,941,089美元，以及償還應付因子的貸款590,950美元

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為26,730,904美元，主要歸因於出售普通股和認股權證的現金淨收益，但被D系列優先股的償還所抵消。

 

在截至2021年12月31日的一年中，我們的現金淨增加了5,277,374美元。

 

 

下表彙總了截至2021年12月31日及之後12個月的合同義務：

 

 

 

我們打算用營運資本為我們的合同義務提供資金。

沒有。

 

見本年度報告附帶的截至2021年12月31日的經審計財務報表的腳註。

 

本公司符合美國證券交易委員會規則229.10(F)(1)的定義，是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

 

 

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致本公司股東及董事會

ToughBuilt工業公司

 

 

 

 

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

 

四月, 2022

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。