美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據證券條例第14(A)條作出的委託書
1934年《交易法》(第)

由註冊人提交

由登記人以外的另一方提交

選中 相應的框：
	初步委託書
	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
	最終委託書
	權威的附加材料
	根據第240.14a-12條徵求材料

Ormat科技公司

(註冊人姓名，載於其章程中)

(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人的話)

支付 申請費(勾選所有適用的框)：
	不需要任何費用
	以前與初步材料一起支付的費用
	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

郵件發件人
我們的 董事長

艾薩克·天使|2022年4月18日

致我們的股東：

我謹代表董事會誠摯邀請您出席將於2022年6月2日東部夏令時上午10：00舉行的Ormat Technologies，Inc.2022年度股東大會(以下簡稱“年會”)。年會將是一次完全虛擬的 會議，通過音頻網絡直播進行。您可以訪問https://web.lumiagm.com/251938693並按照隨附的委託書中的説明 在線參加年會，以電子方式投票您的股票，並在年會期間提交您的問題。

只有在2022年4月8日收盤時登記在冊的股東才能在年會上投票。每個登記在冊的股東有權對當時持有的每股普通股 投一票。

根據美國證券交易委員會的規則 ，我們於2022年4月18日左右向截至2022年4月8日收盤時登記在冊的股東發送了代理材料在互聯網上可用的通知 。從該日期開始，我們還提供了通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。如果您通過郵件收到了代理材料在互聯網上可用的通知，但沒有收到我們的代理材料的打印副本，您應該按照代理材料在互聯網上可用通知中包含的説明索取此類材料 。

您的投票對我們很重要 。無論您是否計劃參加年會，我們強烈建議您儘快投票。您可以通過互聯網、電話、郵件或其他方式在年會上進行投票。請查看代理卡上有關這些投票選項的説明 (或者，如果您通過經紀商、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有您的股票，請查看投票説明 表格)。

根據董事會的命令，

艾薩克·安吉爾：董事會主席

週年大會的通知 個股東

Ormat Technologies， Inc.|2022代理報表02

目錄

Ormat Technologies， Inc.|2022 Proxy語句03

Ormat Technologies， Inc.|2022 Proxy語句04

尊敬的股東：

受新冠肺炎影響，2021年再次成為艱難的一年 。當大流行開始時，我們希望這將是一個短期挑戰。情況很快變得很明顯，大流行不是短期事件，而是會對我們的業務方式產生持久的影響，這種影響將在未來多年內感受到 。

新冠肺炎強調了努力提供清晰、可信的信息和周到的協調行動的重要性。它還提升了可持續思維和實踐的重要性。像許多其他公司一樣，我們的項目和運營受到與大流行相關的物流、運輸和供應鏈問題的影響。儘管有這些挑戰，Ormat的員工作為一個勞動力和社區團結在一起，並奮起迎接這些挑戰。我們的靈活性、適應性以及戰略和創造性思維的應用確保了我們在實現公司目標方面取得了有意義的進展。

2021年，我們的項目開發取得了巨大成就，儘管最初遇到了挫折和延誤，但仍取得了增長。我們在內部項目上投資了近5億美元，並預計在2022年也會這樣做，因為我們繼續為未來的增長奠定堅實的基礎。我們有多個項目獲批建設，商業運營日期定在2022年。我們簽署了兩份新的長期購電協議。 我們看到我們的產品積壓增加，我們還繼續在印度尼西亞和美國等關鍵地點進行戰略開發。

我們注意到疫情對我們開展業務的社區造成的全球經濟影響，並對此作出了反應。我們在全球範圍內為員工提供了接種疫苗的機會，併為世界各地一些受災最嚴重的鄰近社區提供了食品和醫療服務。 我們維持了員工隊伍度過了這些充滿挑戰的時期，創造了一個安全的工作環境，專注於我們員工的健康、安全、 和福祉。

我們感到非常自豪的是，在及時駕馭這一獨特時刻的同時，我們能夠在我們的電力部門實現創紀錄的收入，在我們的存儲部門實現創紀錄的年度收入， 為我們的股東提供了強大的價值。

在Ormat，我們非常認真地對待提供清潔、可持續能源的工作。展望未來，我們將繼續實施積極的發展計劃，預計會有更大的增長，因為我們將繼續引領世界地熱能源開發，並增加我們的太陽能和 存儲持有量。我們看到了Ormat光明的未來，感謝您對我們公司的信任和信任。

感謝您對Ormat的投資。

多倫·布拉查爾 首席執行官

Ormat Technologies， Inc.|2022代理聲明05

2022年委託書摘要

Ormat Technologies，Inc.(以下簡稱“Ormat”或“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)就代表其為2022年股東年會(“年會”)徵集委託書一事向您提供本委託書。年會將於2022年6月2日東部夏令時上午10點舉行。年度 會議將是一個完全虛擬的會議，將通過現場音頻網絡直播進行。

本摘要重點介紹了有關本公司的信息 以及本委託書中其他部分包含的某些信息。投票前，您應仔細閲讀完整的委託書。

年會

	時間和日期 2022年6月2日(星期四) 東部夏令時上午10：00	年會 在線 Https://web.lumiagm.com/251938693	記錄日期 April 8, 2022

投票事項和董事會建議

Ormat Technologies， Inc.|2022代理聲明06

投你的一票

	如何投票		登記在冊的股東 (在您名下注冊的股份 (br}Ormat的轉會代理)		街道名稱持有者 (通過經紀人持有的股票， 銀行或其他被提名者)
互聯網	訪問適用的投票網站，並按照屏幕上的説明進行操作。		Www.voteproxy.com		請參閲投票指導表。
電話	在美國國內，美國地區和加拿大，免費撥打。		+1 (800) 776-9437		請參閲投票指導表。
郵費	填寫、簽名並將您的委託卡或投票指示表格放在寫有地址的信封中郵寄提供給你。
虛擬	出席年會並在會議網站上投票。		Https://web.lumiagm.com/251938693，參照投票指導表。 密碼奧拉2022

如果您擁有通過特拉維夫證券交易所(“TASE”)交易的股票，您可以通過以下方式之一來投票您的股票：

你們的投票很重要。

我們鼓勵您儘快投票， 即使您計劃參加年會。

Ormat Technologies， Inc.|2022代理聲明07

董事會提名人

現請您對以下九位董事董事候選人進行投票，任期一年，至2023年股東周年大會結束。 有關每個董事的經驗、資格、屬性和技能的信息，請參閲以下標題為 “建議1-董事選舉”和“我們董事會的技能、經驗和背景”的章節。

				委員會成員資格
名字	年齡	董事自	獨立的	審計	補償	提名 公司(&C) 治理	投資
艾薩克·安吉爾	65	2020
卡琳·科菲	61	—
大衞·格蘭諾	75	2012
米哈爾·馬羅姆	52	—
邁克·尼克爾	57	2021
達夫納·沙裏爾	53	2018
斯坦利·B·斯特恩	64	2015
高橋英武	51	2020
黃之鋒	70	2017

	董事會主席
	椅子
	會員

有關互聯網可用性的通知

我們正在利用 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，該規則允許公司通過互聯網向股東提供代理材料。因此，我們向我們的股東郵寄了一份代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)。 如果您收到郵寄的通知，您將不會收到我們的代理材料的打印副本，除非您按照通知中的説明明確要求 。本通知指導您如何通過互聯網訪問我們的委託書材料，包括 本委託書和我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“2021財年”)， 以及如何在線或電話投票。我們將於2022年4月18日左右首次向我們的股東提供這份委託書和附帶材料 。

您的投票對美國非常重要。無論您是否計劃參加年會，請儘快投票。您可以通過互聯網、電話或在代理卡上簽名並註明日期，然後將其郵寄回美國進行投票.

通過使用通知中指定的任何方法提交您的委託書，即表示您授權我們的首席執行官Doron Blachar和我們的首席財務官Assaf Ginzburg各自代表您並按照您的指示在股東周年大會上投票表決您的股份。 他們中的任何一人也可以投票表決您的股份以將股東大會延期，並將被授權在股東周年大會的任何延期 或續會上投票表決您的股份。

Ormat Technologies， Inc.|2022 Proxy語句08

我們是誰

在Ormat，我們一直在為我們的客户提供全天候和世界各地的可再生能源解決方案。由地熱發電、回收能源以及能源存儲解決方案提供的清潔、可靠的能源解決方案是我們的專業知識、承諾和 重點。

作為地熱和回收能源發電業務的領先垂直整合公司，我們在肯尼亞、瓜達盧佩、危地馬拉、洪都拉斯和美國的地熱發電廠勘探、開發、設計、製造、建造、擁有和運營方面獲得了全球專業知識。我們利用我們的可再生能源專業知識、核心能力和全球影響力，為30多個國家和地區的客户地熱和回收能源發電廠設計、建造和供應發電設備，並將我們的業務擴展到不同的能源儲存服務和太陽能光伏領域。我們繼續致力於成為全球領先的可再生能源供應商。

我們是如何做出改變的

我們在提供能源解決方案方面處於全球領先地位，包括地熱能、儲能和回收能源。自我們公司成立50多年以來，我們已經開發和製造了地熱和回收能源發電廠，累計總裝機容量超過3200兆瓦。為了在可再生能源領域處於領先地位，我們有動力 識別我們在氣候變化方面的機會和風險，並努力減少我們的温室氣體排放 (“GHG”)，提高我們的能源效率。與化石燃料相比，我們的地熱發電廠二氧化碳排放量要低得多，並提供了可持續的基本負荷能源。

作為一家全球公司，我們為我們在所服務的社區中產生的影響感到自豪 不僅通過提供清潔的可再生能源，而且通過我們在世界各地產生的社會影響。我們僱傭了大約1,400名員工，並致力於從當地社區招聘員工。 無論我們在哪裏工作，我們的目標都是建立和留住一支敬業、訓練有素、多樣化和公平的勞動力隊伍。

Ormat Technologies， Inc.I 2022委託書09

我們的行政官員

我們的高管由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。以下列出了截至2022年4月18日關於我們的執行官員的某些信息。

Ormat Technologies， Inc.I 2022委託書10

Ormat Technologies， Inc.I 2022委託書11

建議1 董事的選舉

董事會目前有九名成員 。Dan Falk和Albertus Bruggink在 年會上的任期屆滿後將不再競選連任。此外，根據本公司於二零一七年五月四日與ORIX Corporation(“ORIX”) 訂立的管治協議(“管治協議”)，ORIX建議委任Karin Corfee董事會成員為提名 及公司管治委員會成員以考慮取代Albertus Bruggink。根據提名委員會及公司管治委員會的建議，董事會已考慮及提名下列提名人選，任期一年，於2023年屆滿：Isaac Angel、Karin Corfee、David Granot、Michal Marom、Mike Nikkel、Dafna Sharir、Stanley B.Stern、HidetakeTakahashi 及Byron G.Wong。將在年會上採取行動，選舉這些被提名者。

根據本次徵集提交的委託書 將投票支持Isaac Angel、Karin Corfee、David Granot、Michal Marom、Mike Nikkel、Dafna Sharir、Stanley B.Stern、HidetakeTakahashi和Byron G.Wong當選，但委託書指示相反的情況除外。如果這些被提名人不能參加選舉，委託書中指定的人將有權根據美國證券交易委員會規則行使其酌情決定權投票選舉替代人選。

提名參加2022年董事會選舉的候選人

以下信息描述了 美國證券交易委員會規則要求披露的每名被提名者的職位和其他業務主管職務。被提名人的權益證券的受益所有權列在下面標題為“某些受益所有人的擔保所有權和管理”的部分下。

Ormat Technologies， Inc.I 2022委託書12

Ormat Technologies， Inc.I 2022委託書13

Ormat Technologies， Inc.I 2022委託書14

需要投票

每一位董事被提名者的選舉需要在年會上每一位董事被提名人所投的多數票的持有者投贊成票。 棄權票和“經紀人反對票”將不會影響本提案的結果。

我們的董事會建議 您投票支持上面提到的每個董事提名者的選舉 。

Ormat Technologies， Inc.I 2022委託書15

我們是如何被治理的

公司治理亮點

我們對良好公司治理的承諾 反映在我們董事會及其委員會的幾項做法中，如下所述。

我們董事會的角色

董事會 以符合公司及其利益相關者最佳利益的方式指導和監督公司業務和事務的管理。董事會在協助管理層制定公司戰略、對運營以及財務和投資活動進行戰略監督方面發揮了積極作用。根據我們的公司治理準則，每年至少召開一次董事會會議，專門討論我們的長期業務戰略。在這些會議期間，董事會和管理層討論了我們行業的競爭格局、新興技術、重大業務風險和機遇、 以及公司的戰略重點。全年還根據需要討論具體的短期和長期戰略計劃 ，我們的高級管理團隊定期向董事會報告我們長期戰略計劃的執行情況、重要項目和計劃的狀況以及公司面臨的主要機遇和風險。

風險監督

我們董事會在公司風險監督中的角色與公司的領導結構是一致的，首席執行官和高級管理層的其他成員 負責評估和管理公司的風險敞口，我們的董事會及其 委員會負責監督與這些努力和嘗試相關的工作和嘗試，如下所述。

本公司董事會 持續評估本公司在執行其業務計劃時所面臨的風險，並定期收到管理層及其委員會關於本公司面臨的主要風險以及本公司正在採取的緩解該等風險的措施的最新情況。來自管理層的更新 包括我們的首席執行官和首席財務官分別概述運營風險和財務風險的季度報告。

雖然我們的整個董事會最終負責監督風險管理，但其委員會關鍵地協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責，如下所示。

Ormat 科技公司I 2022委託書16

繼任規劃

我們相信 繼任規劃是 董事會的一項重要職能，其中包括我們的首席執行官在緊急情況下或退休時的繼任。提名和公司治理委員會根據我們首席執行官的意見，負責確定首席執行官的可能繼任者，並制定繼任計劃，其中包括對可能的首席執行官繼任者的經驗、業績和技能進行評估。根據我們的公司治理準則，該計劃每年由整個董事會進行審查。

行政會議

董事會定期召開執行會議，由首席獨立董事主持，管理層成員不出席。董事會的獨立董事在沒有管理層成員出席的情況下也在執行會議上開會。董事會各委員會還在執行會議期間定期舉行會議。

商業行為準則以及道德和公司治理準則

我們已 通過了適用於我們所有員工、高管和董事的《商業行為和道德準則》，以及適用於我們的主要高管、首席財務官、首席會計官和財務總監以及所有執行類似職能的人員的道德準則，包括我們的首席執行官和高級財務官。如果我們對適用於高級管理人員的《商業行為和道德守則》或我們的《道德守則》進行任何修改，或者對適用於我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官的任何一項守則的規定給予任何豁免，包括任何默示的放棄，我們打算在美國證券交易委員會規則要求的範圍內，在四個工作日 內在我們的網站上披露此類修改或放棄的性質。

我們還通過了《公司治理準則》，該準則與我們的公司章程和章程一起，為公司管理層建立了治理框架。我們的公司治理準則也旨在使董事和管理層的利益與我們股東的利益保持一致。該指導方針涉及董事會的作用、董事會組成和委員會、董事會成員標準、董事的獨立性、董事會會議、績效評估和繼任規劃。

我們的商業行為和道德準則、適用於高級管理人員的道德準則和公司治理準則 可在我們網站的投資者關係部分 獲得Www.ormat.com。但是，我們網站的內容不是此 代理聲明的一部分。

Ormat 科技公司I 2022委託書17

我們的董事會是如何組織的

我們的董事會 根據特拉華州法律的規定管理或指導公司的業務和事務，並通過董事會會議和四個常設委員會處理其業務和事務 四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和 公司治理委員會和投資委員會。此外，必要時可在董事會的指導下，不時設立專門委員會以解決具體問題。以下概述了我們董事會的 組成，在本委託書的以下部分進一步詳細説明。

董事會領導結構

我們的政策

董事會 保持靈活性，可以根據其認為在給定時間點最符合公司利益的情況來確定董事會主席和首席執行官的角色是否應該合併或分離。董事會相信，這種靈活性 符合本公司的最佳利益。董事會認為，一種領導結構並不能更有效地創造長期的股東價值，決定是否合併或分離CEO和董事長的職位應因公司而異，這取決於公司在給定時間點的具體情況。具體地説，有效的治理結構必須平衡首席執行官和獨立董事的權力，並確保獨立董事充分 知情，隨時準備討論和辯論他們認為重要的問題，並能夠對管理層進行有效監督。 我們的董事會還認為，它應該保留靈活性，以其認為將不時為公司提供最合適的領導層的方式做出這一決定。我們的主席是由董事會每年任命的。

我們目前的董事會領導層結構

Ormat 科技公司I 2022委託書18

董事會委員會

下表總結了董事會各委員會目前的成員情況。

		審計委員會		補償 委員會		提名 和 公司治理 委員會		投資 委員會
艾薩克·安吉爾 董事長
丹·福爾克* 領先獨立董事
阿爾伯特斯·伯特·布魯金克*								(3)
大衞·格蘭諾*
邁克·尼克爾*
達夫納·沙裏爾*
斯坦利·B·斯特恩*
Hidatake Takahashi*				(1)		(2)
拜倫·G·王*

椅子

假設每個董事當選 為董事會成員，下表彙總了年會後董事會委員會的預期成員名單。

		審計委員會		補償 委員會		提名和 公司治理 委員會		投資 委員會
艾薩克·安吉爾 董事長
斯坦利·B·斯特恩* 領先獨立董事
卡琳·科菲*
大衞·格蘭諾*
米哈爾·馬洛姆*
邁克·尼克爾*								(3)
達夫納·沙裏爾*
Hidatake Takahashi*				(1)		(2)
拜倫·G·王*

椅子

Ormat 科技公司I 2022委託書19

董事會通過了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和投資委員會的書面章程。審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和投資委員會的章程可在公司網站投資者關係部分 上查閲。Www.ormat.com.

Ormat 科技公司I 2022委託書20

董事會和委員會會議

在2021年期間，董事會召開了13次會議。在2021年期間，(I)審計委員會召開了六次會議，(Ii)提名和公司治理委員會召開了兩次會議，(Iii)薪酬委員會召開了三次會議，以及(Iv)投資委員會召開了一次會議。 有關董事會出席記錄的信息，請參閲“-對董事會成員的期望-出席董事會和委員會會議”。

歐力士治理協議

於2017年5月4日，本公司與ORIX就ORIX、本公司若干前股東、本公司現任董事會主席兼前首席執行官Isaac Angel及本公司首席執行官Doron Blachar之間的協議訂立治理協議(“治理協議”)，據此，Orix同意購買本公司約22.1%的普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，約6.27億美元(“ORIX 交易”)。於2017年7月26日ORIX交易完成後生效的治理協議 規定，只要ORIX及其關聯公司合計持有ORIX公司所有未償還有表決權證券至少18%的投票權，就有權提名三名董事進入我們的董事會，並與 公司共同提名一名根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會上市規則和法規獨立且 沒有的人。且在成為董事被提名人之前三年內，他或她與ORIX或其聯屬公司(“獨立ORIX董事”)並無任何重大關係。如果ORIX及其聯屬公司合計持有本公司所有未償還有表決權證券的投票權不足18%，但大於或等於本公司所有未償還有表決權證券的投票權 13%，則ORIX有權提名兩名董事 進入我們的董事會，並與本公司共同推薦和提名獨立ORIX董事。如果ORIX及其關聯公司合計持有公司所有未償還有表決權證券的投票權不到13%，但大於或等於公司所有未償還有表決權證券的投票權的5%, 歐力士將有權提名一名董事 進入我們的董事會，但將不再有權與

Ormat 科技公司I 2022委託書21

該公司 獨立ORIX董事。如果ORIX持有本公司所有已發行有表決權證券的投票權少於5%，則ORIX無權提名任何董事進入我們的董事會。目前，ORIX已建議提名 三名董事(Corfee女士以及Nikkel和Takahashi先生)，並聯合提議成立獨立的ORIX董事(王先生)。

此外，根據管治協議，(I)薪酬委員會、提名及企業管治委員會及所有其他 董事會委員會必須由兩名由本公司董事會成員指定但並非由ORIX指定的董事及一名由ORIX指定的董事 ；及(Ii)審核委員會必須由兩名由吾等董事會成員指定且並非由ORIX及獨立ORIX董事指定的董事組成。

於2020年4月13日，本公司與ORIX訂立了一項治理協議的修訂(“修訂”)，以促進 董事會的擴大，以允許Angel先生於2020年7月1日退任公司首席執行官 之前增加他作為董事的職務。有關ORIX交易、治理協議和修正案的詳細信息，請參閲下面的“與相關人士的交易”。

Ormat 科技公司I 2022委託書22

我們的董事會是如何挑選和評估的

董事獨立自主和獨立自主的確定

紐約證券交易所上市標準要求我們的大多數董事和我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每位成員 都是獨立的。根據我們的公司治理準則和紐約證券交易所規則，除非董事會 肯定地確定他或她與本公司或其任何子公司沒有直接或間接的實質性關係，否則董事不是獨立的。董事會的政策是每年審查和確定所有現任董事的獨立性，並 審查和確定新的董事被提名人和被任命人在被提名或任命時的獨立性。

董事會已制定董事獨立性指引，以協助其作出符合紐約證券交易所上市標準中的獨立性要求的獨立性決定。除了應用我們的公司治理準則中規定的這些準則外，董事會在做出獨立性決定時將 考慮所有相關的事實和情況。如果董事與公司存在與其獨立性相關且獨立準則未涉及的關係 ，董事會將在其判斷中確定此類關係是否重要。

提名和公司治理委員會 對董事獨立性進行了年度審查，並向董事會提出了關於董事獨立性的建議。作為這次審查的結果，我們的董事會肯定地決定，所有現任董事、在2021財年任職的董事和除Angel先生之外的董事被提名人根據 公司治理準則中規定的董事獨立性指導方針以及紐約證券交易所適用的標準，包括委員會服務方面的目的，是獨立的。 我們的董事會還肯定地決定：(I)假設他或她當選，每名現任成員、在2021財年任職的每位成員和將在我們的審計委員會任職的每位被提名人 ，根據適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準，就審計委員會成員而言， 每一位現任成員、每一位在2021財年任職的成員和每一位將在薪酬委員會任職的被提名人就薪酬委員會成員而言是“獨立的” 。

董事會招聘流程

評估董事會 的組成   提名和公司治理委員會考慮董事會的適當規模，以及董事會是否會因退休或其他原因而出現空缺 。

候選人身份識別   如果預計會出現空缺 或出現其他情況，提名和公司治理委員會將考慮潛在的 董事候選人。如果股東根據我們的章程提名 名董事，提名和公司治理委員會也會考慮這些董事的資格。

應聘者評估   提名和公司治理委員會面試和評估潛在的董事候選人 ，以確定他們在我們董事會任職的資格 以及他們與公司文化、公司理念及其董事會和管理層的兼容性。

向 董事會推薦   提名和公司治理委員會建議將董事候選人 提交給股東選舉，或者在出現空缺的情況下任命，然後 提交給股東選舉。

候選人身份識別

候選人可通過現任董事會成員、管理層、股東或其他人士引起提名委員會和公司治理委員會的注意。提名和公司治理委員會還可以利用專業獵頭公司的服務來確定和招聘董事會的合格候選人 。

由股東確定的董事候選人將按照提名和公司治理委員會評估任何其他董事候選人的相同方式進行評估， 如下所述。希望推薦候選人供考慮的股東可以通過以書面形式提交以下信息 至

Ormat科技公司I 2022委託書23

公司祕書請注意，內華達州里諾普盧馬斯街6140 89519：

公司祕書收到的所有提名建議，如符合我們與董事提名相關的附例要求，將提交董事會 審議。股東還必須滿足我們的章程中規定的通知、及時性、同意性和信息要求。這些要求也在題為“2022年股東年會的股東提案”一節中進行了描述。

應聘者評估

提名和公司治理委員會負責對 潛在董事候選人的背景和資格以及他們是否適合在我們的董事會服務進行適當的調查。在評估每位候選人時，提名和公司治理委員會將考慮其制定的準則，這些準則列出了董事會成員的標準和資格，包括但不限於最低個人資格(包括性格力量、智慧、判斷力、進行獨立分析調查的能力，以及與他人合作的能力)、年齡、性別、民族和種族背景、對其他業務的現有承諾、專業經驗、對公司商業環境的瞭解、潛在的利益衝突、反壟斷問題等法律考慮因素， 根據適用的美國證券交易委員會規則和法規以及紐約證券交易所上市標準獨立，並總體符合現有董事會的組成和專業知識 。

雖然董事會和提名及公司治理委員會都沒有正式的多元化政策，但“性別、種族和種族背景”是遴選董事會候選人時考慮的幾個標準之一，董事會和提名及公司治理委員會仔細考慮的眾多因素之一是董事會組成中多元化對公司的重要性。提名和公司治理委員會和董事會尋找具有背景和素質的個人，這些個人與我們現任董事的背景和素質相結合，提高董事會的效率，並根據公司治理準則的要求，使董事會擁有與公司業務相關的廣泛技能、專業知識、行業知識、多樣化的意見和聯繫人。有關董事提名者的背景和資格的更多信息，請參閲下面的“我們董事會的技能、經驗和背景”。

對董事會成員的期望

在其他委員會上的服務

公司重視我們的董事從他們所服務的其他董事會帶來的 經驗，但認識到這些董事會也可能對董事的時間和可用性提出 要求，並可能帶來衝突或法律問題。因此，根據我們的公司治理準則，未經提名和公司治理委員會的具體批准，董事不得在五個以上的上市公司董事會(包括公司董事會)任職，審計委員會成員不得 在三個以上的上市公司審計委員會(包括公司的審計委員會)任職。此外， 未經提名和公司治理委員會的具體批准，兼任首席執行官或擔任同等職位的董事除僱主董事會外，一般不應在包括董事會在內的兩個以上上市公司董事會任職。我們的董事會成員在接受其他董事會成員身份或任何審計委員會或任何其他董事會的重要委員會任務，或與企業、機構、政府單位或監管實體建立其他重要的 關係之前，還必須向提名和公司治理委員會主席和首席執行官提供建議，這可能會導致重大的 承諾或董事與公司的關係發生變化。

出席股東周年大會

預計所有董事都將盡一切努力出席我們的年度股東大會。除斯坦·小柳和拉維特·巴爾尼夫外，去年年會期間任職的所有董事都出席了去年的股東年會，他們沒有在2021年股東年會上競選連任董事會成員。

出席董事會和委員會會議

所有董事應盡一切努力出席所有董事會會議及其成員所屬委員會的會議，並按需要經常開會，以妥善履行其職責。於2021年期間， 董事會成員出席的董事會會議次數均不少於(其為董事成員期間舉行的)董事會會議總數及該董事所服務的董事會所有委員會會議總數的75% (於該董事服務期間舉行)。

Ormat科技公司I 2022委託書24

董事會和委員會的評價

董事會及其每個委員會每年都會評估和討論各自的業績和成效。董事會和委員會對2021年的評估由我們的總法律顧問和首席合規官領導。這些評估是通過向每個董事提供有關董事會及其委員會的詳細問卷進行的，問卷涵蓋範圍廣泛的 主題，包括但不限於履行公司治理準則和委員會章程中確定的董事會和委員會職責的情況。所有來自董事的回覆都是保密和匿名的。

步驟1： 啟動評價	我們的總法律顧問通過向董事會介紹建議的方法並向每個董事分發調查問卷來啟動年度評估流程，徵求他或她對董事會績效和有效性的意見。
步驟2： 董事會和委員會評估問卷	每個董事都要填寫一份調查問卷，內容包括董事會對公司業務、戰略、價值觀和使命的瞭解和表現、董事會結構和組成的適當性、董事之間以及董事會與管理層之間的溝通，以及董事會的會議流程。除其他議題外，委員會成員還評估委員會 如何履行其章程所載的職責、委員會的組織、委員會的會議程序和委員會的監督。
步驟3： 後續訪談	我們的總法律顧問審閲每份問卷，並在必要時對每個董事進行後續訪談。
第4步： 裁斷的呈交	我們的總法律顧問準備並向董事會提交一份報告，為董事會及其委員會彙總和總結問卷和訪談的調查結果。
第5步： 落實反饋意見	董事會及其委員會討論調查結果，並考慮應採取什麼行動 以提高未來業績。

Ormat科技公司I 2022委託書25

我們董事會的技能、經驗和背景

在考慮每一位董事被提名人和我們現任董事不適合連任的情況下，提名和公司治理委員會和 董事會評估了這些人可以為 董事會帶來的關鍵資歷、技能、經驗和觀點，以及對其他業務的現有承諾、專業經驗、對公司 業務環境的瞭解以及現有董事會的組成和綜合專業知識。董事會考慮的某些技能彙總在下面的矩陣中。以下未列出某一特定資歷、技能、經驗或觀點並不意味着被提名者不具備或提名和公司治理委員會和董事會沒有對其進行評估。

艾薩克 天使

卡林 科菲

大衞 格蘭諾

米哈爾 馬龍

麥克 尼克爾

達夫納 共享

斯坦利 斯特恩

隱形 高橋

拜倫 王

高級領導力和戰略 在大型組織中擔任高級管理人員的經驗

上市公司公司治理 在上市公司董事會任職的經驗和/或對公司治理的深入瞭解 最佳實踐

財務和會計在財務會計和報告、審計流程和標準、內部控制和公司財務方面的經驗

資本市場有一系列融資交易的經驗

ESG具有企業社會責任實踐經驗，包括可持續性

資本項目監督、管理或為大型資本項目提供建議的經驗

業務發展有制定和實施增長戰略的經驗，包括併購交易

能源行業在能源、發電、可再生能源和/或公用事業領域的經驗

國際業務具有管理國際業務的經驗

Ormat科技公司I 2022委託書26

提名和公司治理委員會還考慮了公司公司治理準則中規定的傳統多樣性因素，如年齡、性別以及民族和種族背景。提名和公司治理委員會向董事會提出建議，以確保其由具有足夠多樣化和獨立背景的董事組成 。下表提供了有關我們董事的自我認同性別和種族/民族的其他信息。

艾薩克 天使

卡林 科菲

大衞 格蘭諾

米哈爾 馬龍

麥克 尼克爾

達夫納 共享

斯坦利 斯特恩

隱形 高橋

拜倫 王

男性

女性

非二進制

艾薩克 天使

卡林 科菲

大衞 格蘭諾

米哈爾 馬龍

麥克 尼克爾

達夫納 共享

斯坦利 斯特恩

隱形 高橋

拜倫 王

亞洲(不包括印度/南亞)

黑人/非裔美國人

高加索人/白人

西班牙裔/拉丁美洲人

印度語/南亞語

中東/北非(1)

美洲印第安人/阿拉斯加原住民

夏威夷原住民/其他太平洋島民

董事會任期

提名和公司治理委員會 努力保持健康的董事會更新程度，防止根深蒂固，同時權衡對公司歷史和戰略長期目標有深刻了解的董事所做出的重大貢獻 。如下所示，董事會對董事會任期採取的平衡方法導致了長期任職董事和新任董事的適當組合。

Ormat科技公司I 2022委託書27

您如何與美國溝通

與我們的董事會溝通

股東和其他相關方可以通過致信內華達州雷諾市普盧馬斯街6140號Ormat Technologies，Inc.的公司祕書與我們的一名或多名董事會成員，包括董事會主席、審計、薪酬或提名及公司治理委員會主席，或作為一個 小組與非管理層或獨立董事進行溝通。從股東那裏收到的此類通信可以保密或匿名進行。與我們的財務報告、會計、內部會計控制或審計有關的投訴或關注 將提交給我們的審計委員會主席。然後，信件將根據需要直接發送給董事小組或個別董事。

股東敬業度亮點

管理層每年至少與公司最大的股東進行一次接觸，以促進有關治理、薪酬、可持續性和其他事項的對話。管理層向董事會報告與這些投資者的對話，並視情況向薪酬委員會報告。2021年，該公司對其股東 參與工作採取了綜合方法，包括在治理、薪酬、財務和可持續發展方面。通過這些綜合努力，2021年，公司與股東接洽，提出通過電話會面，佔公司流通股的86% 以上。在這些互動中，股東最常提出有關高管薪酬和ESG相關事項的話題。股東參與計劃將繼續影響公司的政策和實踐，併為其提供信息。例如，在過去幾年中，部分基於投資者的投入，公司 ：

Ormat科技公司I 2022委託書28

提案2 批准獨立註冊會計師事務所的任命

任命獨立註冊會計師事務所

審計委員會負責任命、補償、保留和監督聘請的獨立註冊會計師事務所審計本公司的財務報表。審計委員會已選擇普華永道國際有限公司(“普華永道”)的成員律師事務所Kesselman&Kesselman擔任我們2022年的獨立註冊會計師事務所。

任命普華永道為2022年獨立註冊會計師事務所不需要股東批准。然而，我們的董事會認為，將普華永道的任命 提交股東批准是一個良好的公司治理問題。即使任命獲得批准，我們的審計委員會也可酌情在年內任何時間指示任命一家不同的獨立註冊會計師事務所，如果它認為這樣的變動將符合本公司和我們的股東的最佳利益。

作為對其獨立註冊會計師事務所進行評估的一部分，審計委員會定期審議是否應定期輪換獨立註冊會計師事務所。此外，隨着獨立註冊公眾的強制輪換 會計師事務所的主要審計合作伙伴，審計委員會和審計委員會主席直接參與選擇普華永道的主要審計合作伙伴。自2018年以來，普華永道一直是本公司的獨立註冊會計師事務所 。審計委員會和董事會認為，繼續保留普華永道作為本公司的獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益。

我們預計，普華永道的一名代表將 出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將有機會 回答適當的問題。

審計和非審計費用

下表列出了普華永道成員公司在2021財年和2020財年向我們收取的費用總額：

Ormat科技公司I 2022委託書29

獨立註冊會計師事務所審計委員會預審程序

根據我們的審計委員會預先批准的政策，我們的獨立註冊會計師事務所在2021財年和2020財年為我們提供的所有審計和非審計服務都得到了我們董事會審計委員會的預先批准，委員會得出結論，由普華永道成員事務所提供此類服務符合保持該事務所在執行其審計職能時的獨立性。

預先審批政策規定對審計和允許的非審計服務進行預先審批，並要求審計委員會在聘用前對此類服務(年度聘書涵蓋的審計服務除外)進行具體的預先審批，除非考慮De Minimis 根據《交易法》的規定。授權審計委員會主席核準審計、與審計有關的 和税務服務，金額最高可達50 000美元，但須向審計委員會下一次會議報告批准情況。

需要投票

批准任命普華永道為我們的 獨立註冊會計師事務所需要我們股份的多數投票權持有人親自出席或由代理人代表並有權就此事投票的贊成票，前提是所投的總票數代表有權就提案投票的所有證券的50%以上的權益。棄權將算作“反對”的票數，而“中間人不投票”將不會對本提案的結果產生任何影響。

我們的董事會一致建議您投票支持任命普華永道國際有限公司的成員事務所Kesselman&Kesselman為公司的獨立註冊會計師事務所。

Ormat科技公司I 2022委託書30

審計委員會報告

審計委員會完全由獨立 名董事組成，符合美國證券交易委員會規則和法規以及紐約證券交易所上市標準的要求。審計委員會 根據董事會通過的書面章程運作。

審計委員會負責協助 董事會履行與會計政策、內部控制、財務報告以及法律和法規合規相關的監督職責。公司管理層對公司的財務報告流程、原則和內部控制以及財務報表的編制負有主要責任。本公司的獨立註冊會計師事務所負責對本公司的財務報表進行審計，並就該等財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。此外， 獨立註冊會計師事務所負責對公司財務報告的內部控制進行審計並發表意見。

審計委員會已與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的財政年度的經審計財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會採用的適用標準要求討論的事項，包括與獨立註冊會計師事務所的獨立性有關的事項。此外，審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所的書面披露和上市公司會計監督委員會適用要求的函件，並已 與獨立註冊會計師事務所討論該等文件，以及有關獨立註冊會計師事務所獨立於管理層和本公司的其他事項(包括亦考慮 獨立註冊會計師事務所向本公司提供税務服務是否符合維持獨立註冊會計師事務所的獨立性)。審計委員會的結論是，該獨立註冊會計師事務所獨立於本公司及其管理層。

基於上述審查和討論 ，審計委員會建議董事會將公司經審計的財務報表納入其2021財年10-K年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

由本公司董事會審計委員會提交。

丹·福爾克，大衞·格蘭諾主席
斯坦利·B·斯特恩
黃之鋒

董事會的上述審計委員會報告不應被視為徵集材料或通過任何一般聲明將本委託書納入根據1933年證券法(經修訂)、 或根據1934年證券法經修訂(“交易法”)提交的任何文件， 不得被視為徵集材料或通過任何一般聲明將本委託書納入任何備案文件，除非本公司明確 通過引用將這些信息納入美國證券交易委員會，並且不得以其他方式被視為已根據證券法 或交易所法案向美國證券交易委員會提交。

Ormat科技公司I 2022委託書31

某些受益人和管理層的安全所有權

下表顯示了截至2022年4月8日我們普通股受益所有權的相關信息：

截至2022年4月8日，我們的普通股流通股為56,081,769股。據我們所知，除腳註所示及適用的社區財產法另有規定外，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

實益擁有的股份的金額和百分比根據《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定規定進行報告。根據美國證券交易委員會 規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權，則該人被視為證券的“實益擁有人”，其中包括處置該證券的權力或指示處置該證券的權力。任何人士亦被視為任何證券的實益擁有人，包括股票增值權(“SARS”)及/或限制性股票單位(“RSU”)， 此人有權(I)在60天內取得實益擁有權，或(Ii)如董事或行政人員因死亡、傷殘或非自願終止服務而終止服務，則被視為實益擁有人。可以這樣獲得的證券 在計算該人的所有權百分比時被視為未償還證券，但在計算任何其他人的百分比時則不被視為未償還證券。根據這些規則，一個以上的人可以被視為同一證券的實益擁有人，一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。

Ormat科技公司I 2022委託書32

Ormat科技公司I 2022委託書33

提案3 關於高管薪酬的諮詢投票

根據交易所法案第14A條以及美國證券交易委員會的規章制度，我們必須至少每三年舉行一次股東顧問投票，以批准我們指定的高管 的薪酬。在我們2017年度股東大會上，我們的股東投票決定每年舉行不具約束力的股東投票，批准我們任命的高管的薪酬。因此，本公司目前打算 每年舉行此類投票。下一次關於高管薪酬的此類不具約束力的投票預計將在公司2023年股東年會上舉行。

目前批准我們任命的高管薪酬的投票是諮詢意見，因此對公司、我們的董事會或薪酬委員會不具約束力。然而， 參與此類投票是一個重要的機制，我們的股東可以通過它表達他們對我們的高管薪酬計劃和政策的看法。我們的董事會和薪酬委員會重視股東對這些問題的意見，並將在未來就我們指定的高管人員的高管薪酬做出決定時，考慮此次諮詢投票的結果和其他因素。

本次投票涉及本委託書以下部分披露的我們指定的 高管的薪酬：

正如在“薪酬討論與分析”中詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住高素質的高管 官員，並激勵優秀的業績。我們相信，我們的高管薪酬計劃將高管薪酬與我們的業績直接掛鈎，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

本次投票不是針對任何特定的薪酬項目或任何特定的指定高管，而是針對我們所有指定高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐。因此，我們建議我們的股東在年會上就以下決議進行表決：

現決議批准根據S-K條例第402項披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括“薪酬討論和分析”、 薪酬表格和相關敍述性討論。

需要投票

在諮詢基礎上批准我們指定的高管人員的薪酬，需要親自出席或由代理人代表並有權就此事投票的持有我們股份的多數投票權的持有人投贊成票，前提是所投的總票數佔有權就提案投票的所有證券的 權益的50%以上。棄權將算作“反對票”和“中間人反對票”，對本提案的結果沒有任何影響。

我們的董事會建議您 投票支持以非約束性 和諮詢的方式批准本委託書中披露的支付給我們指定的高管的薪酬。

Ormat科技公司I 2022委託書34

建議4

批准修訂和重述的2018年激勵薪酬計劃

概述

本公司的2018年國際財務報告最初於2018年5月7日獲本公司董事會通過，並於2018年5月12日獲本公司股東批准。我們要求股東批准Ormat Technologies Inc.修訂並重新啟動的2018年激勵性薪酬計劃(A&R 2018 ICP)，該計劃已於2022年4月7日由我們的董事會通過，但須經我們的股東在年度會議上批准。

我們提出了哪些改變？

如果股東在年度會議上批准，擬議的A&R 2018年國際比較方案將對2018年國際比較方案進行以下更改：

擬議的A&R 2018 ICP還將澄清 根據該計劃授權授予的所有股票可能以激勵性股票期權的形式授予。我們不建議 對2018年國際比較方案進行任何其他更改。

2018年A&R國際比較方案(除上述變化外，將與2018年國際比較方案相同)將通過授予激勵 股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、SARS、股票單位、業績獎勵、影子股票、激勵獎金、 其他基於股票的獎勵和股息等價物來提供激勵薪酬。截至2022年3月1日，仍有1,802,747股普通股可供 未來根據2018年國際比較方案授予獎勵。2022年4月8日，普通股在紐約證券交易所的收盤價為80.93美元。

為什麼我們要提出這些改變？

我們相信，有足夠的普通股儲備可根據A&R 2018國際比較方案發行，這對於我們能夠吸引、激勵和留住董事和關鍵員工，並通過普通股所有權和其他權利為這些個人提供激勵，從而促進和認可我們公司的財務成功和增長是必要的。

建議的 更改的預期效果是什麼？

根據最近的股權獎勵要求，我們 相信，根據2018年國際比較方案為發行預留的普通股池中增加1,700,000股普通股和調整後的可置換利率將為我們提供足夠的股份，至少在2024年之前繼續提供有競爭力的股權補償。然而， 未來授予所需的普通股數量目前尚不清楚，取決於幾個無法預測的因素，包括但不限於公司普通股在未來授予日的價格。有關更多詳細信息，請參閲“-A&R 2018年國際比較方案-關鍵股權計劃數據摘要”。

如果股東不批准擬議的修訂， 2018年計劃將繼續以目前的形式進行，我們可能無法繼續向現有員工和新員工提供股權方案，因此在未來幾年可能不如其他提供股權的公司具有競爭力。我們認為，這 可能會阻礙我們的增長計劃，並削弱我們運營業務的能力。此外，如果我們無法授予具有競爭力的股權獎勵，我們可能需要提供額外的基於現金的獎勵，以取代股權作為爭奪人才的一種手段， 我們認為這可能會對我們報告的收益和財務業績產生不利影響。我們還認為，股權獎勵是一種比現金獎勵更有效的補償工具，因為它們更好地協調了

Ormat科技公司I 2022委託書35

符合股東利益的員工， 並促進導致長期價值創造的行動。

如本建議4獲得必要的股東批准，本公司擬在收到批准後，在合理可行的情況下儘快在證券法下表格S-8的登記聲明中登記可根據A&R 2018年企業責任計劃發行的額外普通股股份。

計劃治理亮點

2018年A&R計劃納入了某些治理最佳實踐，包括：

	沒有任何獎項的“自由股份回收”。
	最短歸屬期限為一年，除非在某些有限的情況下，以及允許的例外情況下，最高可達股份儲備的5%。
	股息及股息等值權利(如有的話)獎勵將遵守與基礎獎勵相同的歸屬要求，並且只有在滿足這些歸屬要求時才會支付。
	沒有關於期權或SARS的股息或股息等價物。
	最低100%公平市值行使價格，截至期權和SARS的授予日期。
	在控制定義上沒有“自由”的變化。
	沒有期權或股票增值權的重新定價未經股東批准，不得現金收購水下期權或股票增值權，除非與某些公司交易有關的某些衡平法調整。
	沒有消費税總額。
	沒有“重新加載”的選項或SARS。

2018年A&R國際比較報告摘要

雖然2018年A&R 國際比較方案除了增加可用於 未來授予的普通股數量、調整可替換率和實施最低歸屬要求外，並不修訂現有的2018年國際比較方案，但我們已根據美國證券交易委員會規則納入了 2018年A&R國際比較方案的摘要(與我們之前對2018年國際比較方案的披露一致)。以下是《2018年A&R國際比較方案》的某些主要特點的摘要，通過參考附錄A所附的《2018年A&R 2018年比較方案》的完整條款(刪除的文本加粗線和下劃線)，對其整體進行限定。敦促股東閲讀擬議的A&R 2018年國際比較方案的實際文本 。如果本摘要與A&R 2018年比較方案之間存在衝突，則將以A&R 2018年比較方案的條款為準。

符合條件的參與者

本公司及其附屬公司的高級職員、董事及僱員(包括準董事或僱員)，以及可能為本公司及其附屬公司提供服務的顧問或其他人士，均有資格根據2018年A&R國際比較方案獲得獎勵。截至2022年4月8日，約有6名高管和約1,400名員工有資格參加2018年A&R國際比較方案。此外，我們所有被董事提名的人，包括正在競選連任的七名現任董事和兩名在兩名現任董事離職後被提名參選的董事，都將有資格參加。

A&R 2018國際比較方案的管理

A&R 2018國際比較方案將由薪酬委員會或由薪酬委員會組成的小組委員會管理。薪酬委員會決定將被授予獎勵的合格個人、獎勵的條款，包括行使價格、每項獎勵的股份數量、獎勵的可行使性以及行使時支付的對價形式。在與適用法律不牴觸的範圍內，薪酬委員會可(I)將薪酬委員會根據2018年A&R國際比較方案的權力轉授給由一名或多名董事組成的委員會，及(Ii)授權一名或多名高管根據A&R 2018國際比較計劃採取若干行動。

可用股份

根據2018年A&R 國際比較方案規定的調整，截至A&R 2018國際比較方案生效日期，將批准發行總計6,700,000股普通股，以供2022年3月1日之後根據A&R 2018國際比較方案授予的獎勵，減去(I)每1股受2018年3月1日之後授予的期權或特別行政區約束的股份，減去(I)每1股受2018年3月1日之後授予的期權或特別行政區制約的股份，以及(Ii)每1股普通股對應1股股票， 受到3月1日後授予的期權或特別行政區獎勵的除外，2022年，根據2018年國際比較方案。在2018年A&R ICP生效日期後，任何受期權或SARS約束的普通股股份將從這一限制中計入為每授予一股普通股 ，而除期權 或SARS之外的任何普通股將在此限額下計為每授予一股普通股將計入2.15股普通股。

如果(I)任何受獎勵的普通股股票被沒收，獎勵到期或以現金(全部或部分)結算，或(Ii)在2022年3月1日之後，任何普通股 股票被沒收，根據2012年國際比較方案的獎勵到期或以現金(全部或部分)結算，則在此類沒收的範圍內，根據2012年經修訂和重新簽署的激勵補償計劃(“2012 ICP”)，受獎勵的普通股股票將被沒收。到期或現金 結算，添加到根據A&R 2018可獎勵的普通股股份中

Ormat科技公司I 2022委託書36

國際比較方案，但《2018年A&R比較方案》規定的某些例外情況除外。為支付行使價或預扣税款而被投標或扣繳的股票將不再可用於進一步授予 。

根據A&R 2018國際比較方案再次可供獎勵的任何普通股股份 將作為(I)根據A&R 2018國際比較方案或2012年國際比較方案授予的期權或股票增值權利的每一股股份換得一股普通股，以及(Ii)根據A&R 2018國際比較方案或2012年國際比較方案授予的期權或股票增值權利除外的每一股普通股股份換得2.15股普通股 。

即使有任何相反的規定，為支付行使價或與獎勵有關的納税義務而投標或扣留的普通股股份 不得添加到 A&R 2018 ICP中。

根據A&R 2018會計年度向任何非僱員董事授予的須予獎勵的股份總數 ，連同在財政年度內就董事在該財政年度內作為董事會成員(包括擔任董事會任何委員會的成員或主席)而於該會計年度向非僱員董事支付的任何現金費用，總值將不超過500,000美元(根據授予日期該等獎勵的公允價值計算)。董事會獨立成員可對董事會非執行主席 例外，條件是獲得此類額外補償的非僱員董事不參與作出此類補償的決定。

股息及股息等價物

在任何情況下，不得支付與期權或特別提款權有關的股息或股息等價物 。儘管A&R 2018國際比較方案有任何其他相反的規定，對於規定或包括獲得股息或股息等價物權利的任何獎勵，如果股息在 期間宣佈尚未支付，則該等股息(或股息等價物)應(I)不向該獎勵支付或貸記 ，或(Ii)累積，但仍須遵守與適用獎勵相同的歸屬要求，且僅在滿足該歸屬要求時支付 。

最小歸屬

A&R 2018國際比較方案下的股權獎勵將受到最短一年的歸屬期限的限制，但某些有限的例外情況包括：(I)與合併或收購有關的替代獎勵，(Ii)代替全部既有現金債務交付的股票，(Iii)授予非僱員董事的獎勵，在授予日期和股東在前一年年會後至少50周舉行的下一次年度會議中較早的一年授予 獎勵，(Iv)在僱傭終止的情況下加速行使 或歸屬，退休、死亡、殘疾或控制權變更，以及(V)由補償委員會酌情決定，最多佔根據A&R 2018年國際比較方案授權發行的普通股股份的5%。

獎項

根據A&R 2018國際比較方案，可能會頒發以下獎項。

選項

股票期權是指在一段固定的時間內以固定的行使價購買我們普通股的權利。薪酬委員會將確定根據A&R 2018國際比較方案授予的期權的行使價格 ，該價格將至少等於授予日我們普通股的公平市場價值 。如果在授予期權之日確定的公平市值總額超過100,000美元，則高於此門檻的期權價值將被視為非限定期權。員工可在任何日曆年首次獲得激勵股票期權。股票期權一般不得在授予之日起十年後行使，除非授予協議中規定了較短的期限。 在相關行使時間，期權價格必須以現金全額支付，或在授予協議允許的情況下，以行使日公平市值等於期權價格的普通股股票 支付。通過減少我們普通股的股份數量 ，否則可在行使相當於行權時總行權價格的購股權時交付 ，或以現金和前述任何股票的組合方式。在我們的任何員工、董事或獨立承包商終止後，除非薪酬委員會另有決定，否則未歸屬期權 通常將被沒收，並且歸屬期權將在期權協議中規定的一段時間內可行使。 如果因死亡或退休而終止，期權通常在終止後一年內仍可行使。 在所有其他情況下，期權通常將保持可行使三個月。然而，, 期權的行使不得晚於其期滿 。

股票增值權

股票增值權，或稱股票增值權，是指在行使股票增值權之日和授予股票之日之間，在行使股票增值權之日和授予股票之日之間，以我們普通股的公允市值獲得增值的權利。特區可以與選擇權一起授予，也可以單獨授予。我們可以現金、等值普通股股票或補償委員會確定的某種組合方式支付增值。薪酬委員會決定SARS的行權價格、歸屬時間表 和SARS的其他條款和條件；然而，SARS根據適用於股票期權的相同規則到期。

限制性股票

限制性股票獎勵是根據薪酬委員會制定的條款和條件授予的我們普通股的股票獎勵。賠償委員會可對其認為適當的歸屬施加任何條件。薪酬委員會將確定授予任何員工的限制性股票數量。除非薪酬委員會另有決定，否則股票

Ormat科技公司I 2022委託書37

如果未授權的員工、董事或獨立承包商因任何原因(包括死亡或退休)而被 終止，則未授權的客户通常將被沒收，直至未滿足授權時間表和/或指定的績效或其他標準。

股票單位

股票單位是指在未來某一日期收到相當於指定數量普通股的全部或部分公平市場價值的付款的權利。

幻影庫存

影子股票是指在指定日期收到相當於我們普通股股票公允市值的現金的權利。薪酬委員會確定虛擬庫存的條款和條件。

激勵性獎金

獎勵獎金是指獲得現金或 普通股的權利。薪酬委員會決定此類獎勵獎金的條款和條件。

表演獎

績效獎勵是對限制性股票、 股票單位、虛擬股票和激勵性獎金的獎勵，只有在薪酬委員會或撥款委員會確定的績效目標(如A&R 2018年比較方案中定義的)實現時，才會向關鍵員工支付薪酬。薪酬委員會或撥款委員會將酌情確定績效期間、績效目標和績效目標， 根據達到這些目標的程度，確定要支付給關鍵員工的績效單位和績效份額的數量和/或價值。績效目標可以基於薪酬委員會或撥款委員會(視具體情況而定)選擇的一個或多個客觀或主觀績效標準，以衡量公司整體和/或任何子公司、業務單位或個人目標的績效。此類業績目標和業績目標也可以僅基於公司的業績，或基於其他公司的相對業績或任何業績指標相對於其他公司的其他比較 。

其他以股票為基礎的獎勵

其他類型的基於股票的獎勵也可以 單獨授予，也可以與任何其他獎勵一起授予，只要它們與A&R 2018國際比較方案的目的一致。 薪酬委員會認為必要或適當以適應當地法律、税收政策或習俗差異的特殊條款可能適用於外國公民或在美國境外受僱的參與者。

股息等價物

薪酬委員會酌情決定，根據A&R 2018年國際比較方案支付的任何獎勵(期權、SARS和受限股票除外)可賺取股息等價物。儘管 有任何其他相反的規定，股息等價物不得就任何可沒收的獎勵支付，但可累積 ，並僅在支付既得和賺取的獎勵時支付。

裁決的可轉讓性

除遺囑或繼承和分配法外，任何裁決或裁決的任何部分不得轉讓 ，但選擇權和串聯特區可根據 轉讓給國內關係令或在適用裁決允許的範圍內通過贈與給持有人的家庭成員。除相關選擇權的受讓人外，串聯搜救不得轉讓。只有參與者可以在其有生之年 行使獎勵。

調整

如本公司發生合併、合併、股票或其他非現金股息、非常現金股息、分拆、分拆、股份合併或交換、重組或資本重組或資本變更，或任何其他類似的企業事件，薪酬委員會將在有關情況下作出公平調整並採取適當行動，包括： 當涉及未清償獎勵時，維持每項未清償獎勵的內在價值。此類調整和行動應包括(如適用)以下方面的變化：(I)受2018年A&R國際比較方案或任何獎勵約束的普通股數量或(Ii)受任何獎勵約束的普通股數量和種類以及任何適用的行權價格。賠償委員會就任何此類調整的條款作出的決定將是最終的、決定性的和具有約束力的。

修訂和終止2018年A&R國際比較方案

2028年1月31日之後，將不會根據A&R 2018國際比較方案頒發任何獎項。此外，董事會有權修訂、暫停或終止2018年A&R國際比較方案，條件是此類修訂不會對之前根據A&R 2018國際比較方案授予的任何裁決產生不利影響，除非我們的董事會 確定一項修訂是合乎或適當的，以符合經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第409a節的要求。但是，除A&R 2018國際比較方案另有規定外，本公司董事會不得在未經股東批准的情況下，(I)改變可能成為參與者的合格個人的類別，(Ii)增加2018年國際比較方案核準的普通股最高數量，(Iii)減少確定最低期權價格的基礎，(Iv)延長根據2018年比較方案授予獎勵的期限，(V)規定自授予之日起十年以上可行使的期權或 SAR，除非參與者死亡或(Vi)修訂A&R 2018年比較方案中有關重新定價的條款 。

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禁止重新定價

除非涉及公平調整或控制權變更(如A&R 2018 ICP所定義)，否則A&R 2018 ICP禁止對已發行股票期權和SARS進行重新定價，無論是通過修改現有獎勵還是以較低價格替換新獎勵。A&R 2018 ICP還 禁止支付現金或其他證券以換取現金獎勵。

追回

獎勵協議可以規定，如果參與者 從事有損公司利益的活動，補償委員會可以取消獎勵，或者參與者將喪失並償還與獎勵相關的任何變現價值。獎勵協議還可以規定參與者可以償還因任何原因(包括錯誤陳述)而多付的任何金額。根據適用法律或本公司的書面政策，如有要求，可予以追回或沒收。有關我們的退款政策的説明，請參閲《薪酬討論與分析-確定薪酬金額和公式-其他政策》。

税務事宜

以下是根據A&R 2018年比較方案裁決的主要美國聯邦所得税後果的簡要摘要。本摘要並非詳盡無遺 ，不描述州、地方或外國税法。

激勵性股票期權

根據2018年A&R國際比較方案授權授予的所有股票均可以激勵性股票期權的形式授予。授予激勵性股票期權不會給公司或參與者帶來任何直接的税務後果。此外，參與者將不會確認應税收入， 當參與者是僱員時，或在僱傭終止後三個月內(如果死亡，則時間更長)，我們將無權獲得任何扣減。在這種情況下，購入股票的公允市值超出期權價格的部分將計入參與者行使替代最低應納税年度的替代最低應納税所得額。如果參與者在收到股份後一年內(以及期權授予後兩年內)沒有出售所獲得的股份，則在隨後出售股份時確認的收益或損失將被視為長期資本收益或損失。個人的資本損失只能從資本利得和有限的應税普通收入中扣除。如果是較早的處置，參與者 將確認應納税普通收入的金額等於以下兩者中較小的一個：(I)股票在行使當日的公平市值超出期權價格；或(Ii)如果處置是應税出售或交換，則為實現的任何收益的金額 。參與者的任何額外收益將被視為資本收益，長期或短期，取決於股票持有時間 。在這種取消資格的處置後，我們將有權在參與者確認此類應納税普通收入的同時獲得相同金額的扣除，但受守則第162(M)條的限制。

非限定股票期權

授予不受限制的股票期權不會 對公司或參與者造成任何直接的税務後果。在行使非限制性股票期權後， 參與者將確認應納税的普通收入，我們將有權根據守則第 162(M)節的限制扣除期權價格與行使時收購的股票的公平市值之間的差額 。隨後出售或交換股份的任何收益或損失將是資本收益或損失，長期或短期， 取決於持有股票的時間。

股票增值權

授予串聯特別行政區或獨立特別行政區不會對本公司或承授人造成任何即時的税務後果。於行使串聯特別行政區或 獨立特別行政區時，所收取的任何現金及所收取股份於行使當日的公平市價將構成承授人應課税的普通收入。我們將有權獲得相同金額的扣減，同時，受守則第162(M)節的限制 。

限制性股票

參與者通常不會在授予受限股票時確認應納税的 收入，在限制終止之前，我們將無權獲得扣除。 在限制終止後，參與者將確認的應納税普通收入的金額等於當時股票的公平市值，加上參與者隨後有權獲得的股息金額。但是，參與者可以選擇在授予受限制股票的當年確認應税普通收入，其金額等於當時的公平市場價值，不考慮限制條件。我們將有權在參與者實現收入的同時獲得相同金額的扣減，但受守則第162(M)條的限制。

股票單位

根據A&R 2018國際比較計劃授予股票單位而收到的任何現金和任何股份的公平市價將構成參與者在支付年度的應納税普通收入，本公司將有權在守則第162(M)節的限制 的限制下獲得相同金額的扣除。

影子股票、激勵獎金和其他基於股票的獎勵

授予虛擬股票、激勵獎金和其他基於股票的獎勵通常將構成參與者在支付年度的應納税普通收入， 公司一般將有權獲得相同金額的扣減，但受 守則第162(M)條的限制。

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股息等價物

股息等價物一般將在支付時按 普通所得税率徵税。在大多數情況下，它們將被視為附加補償，屆時我們將能夠扣除 ，但受《守則》第162(M)節的限制。

扣繳

法律規定的適用税金將從支付給賠償金的所有金額中扣繳。

《守則》第162(M)條

該守則第162(M)條一般限制上市公司支付給“受保障僱員”的可扣減年度補償金額(即、首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管中的任何一人)不超過100萬美元。根據2017年的税法， 任何個人在2017年或以後成為“承保員工”，對於任何 可在隨後所有年份扣除的薪酬，都將保持“承保員工”的身份。2017年的税法還取消了162(M)條的例外情況，即“績效”薪酬的100萬美元扣除額上限。

《守則》第409A條

《守則》第409a條影響確認可歸因於某些類型的非合格遞延補償的收入的時間。我們的董事會認為，A&R 2018國際比較方案符合《準則》第409A節的規定。

關鍵股權計劃數據

燒傷率

我們的基於股票的薪酬，包括員工和董事的參與 ，導致下表所示的“燒傷率”或股份使用率。表 列出了有關獎勵撥款、過去三年每年的燒傷率以及過去三年的平均燒傷率的信息。燒損率的計算方法為(I)該年度授予的所有期權、SARS、限制性股票和RSU的總和除以(Ii)該年度末已發行普通股的加權平均數量 。“燒傷率”不會針對沒收和過期進行調整，如果將 考慮在內，則會降低燒傷率。

懸挑

採用A&R 2018國際比較方案的總潛在稀釋或“懸而未決” 如下所示。2018年國際比較方案和2012年國際比較方案是僅有的股權獎勵未完成的激勵計劃 。完全稀釋的“懸而未決”假設以股票期權的形式授予整個股票儲備 。除已發行普通股外，所有信息均為截至2022年3月1日。

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我們預計，如果本建議獲得我們的股東批准，A&R 2018年國際比較方案下的股份儲備將足以支付大約兩到三年的獎勵， 取決於根據A&R 2018年比較方案授予的股票期權和全額獎勵的組合。對未來股票使用的預期 可能受到多種因素的影響，例如獎勵類型組合；高管級別的招聘和晉升活動；獎勵到期、沒收或現金結算時股票返還A&R 2018 ICP儲備的比率；我們股票價格的未來表現；收購其他公司的後果；以及其他因素。雖然我們認為我們使用的假設是合理的，但未來的股票使用量可能與當前的預期不同。

新計劃的好處

截至本報告日期，尚未使用建議添加到A&R 2018國際比較方案的1,700,000股普通股授予任何獎勵 。使用這些股份的A&R 2018國際比較方案項下的獎勵將由薪酬委員會根據一系列因素酌情授予，因此， 不可確定。

根據現有的2018年比較方案授予的獎項

下表列出了截至2022年4月8日，根據2018年國際財務報告授予我們的指定高管、董事被提名人和以下指定的 組的普通股相關獎勵(包括可行使的和不可行使的SARS)的流通股數量的信息。PSU的數量假設支出達到最高水平。

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某些人對A&R 2018年國際比較方案的興趣

如果獲得批准，我們的高管、為我們或代表我們提供 服務的員工、董事被提名人(包括正在連任的現任董事和我們的兩名新被提名人) 及其某些同事將有資格獲得A&R 2018 ICP下的獎項。因此，此類 個人與本提案的批准有很大的利害關係4。有關更多信息，請參閲上文“-新計劃福利-根據現有的2018年國際比較方案授予的獎勵 ”。

需要投票

A&R 2018 ICP的批准需要親自出席或由受委代表出席並有權就此事投票的持有我們股份的多數投票權的持有人 投贊成票，前提是所投的總票數佔有權就該提案投票的所有證券的權益的50%以上。棄權票將算作“反對票”和“中間人反對票”，對本提案的結果沒有影響。

您的董事會建議 您投票支持A&R 2018 ICP的批准，以增加普通股標的期權、SARS或根據該計劃可能授予的其他獎勵的股份總數，調整可置換股份比例，並實施一年最低歸屬期限的要求 。

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薪酬問題探討與分析

本薪酬討論和分析旨在讓我們的股東清楚地瞭解我們的薪酬理念和目標、薪酬設定流程 以及我們指定的高管(“NEO”)的2021財年薪酬。2021年，我們的近地天體是：

多倫·布拉查爾		阿薩夫·金茲堡		什洛米·阿爾加斯		Shimon HATZIR		奧弗·本·優素福
首席執行官		首席財務官		運營和產品總裁兼負責人		執行副總裁 總裁-電力 細分市場		執行副總裁 總裁-能源 存儲和業務 發展

執行摘要

2021年亮點

公司在2021年表現出了韌性，因為我們 改善了運營業績並擴大了我們的電力和能源存儲產品組合，同時應對了持續的影響 和新冠肺炎造成的業務中斷。我們相信，我們正在從近年來的戰略行動中獲益，因為我們看到產能擴張、收購成功整合到我們的地熱產品組合以及擴大勘探活動對我們的業績做出了貢獻。本年度的亮點包括：

2021年期間，我們的業務和運營結果繼續受到全球新冠肺炎疫情的不利影響。儘管疫情 造成了中斷和不確定性，並對業務條件產生了影響，但我們優先考慮員工的健康、福利和安全。該公司沒有因疫情而讓員工休假或裁員，也沒有削減員工工資或年度獎金。同時，公司為員工實施了強化的福利措施，包括超出法定要求的新冠肺炎相關病假、臨時在家工作的機會，以及加強所有工作場所的安全措施。該公司在2021財年還面臨着與產品部門收入和毛利潤大幅下降、一般和管理費用增加、利息支出增加以及與2月德克薩斯州電力危機有關的淨虧損相關的挑戰。

我們相信，我們近地天體的2021年薪酬 恰當地反映並獎勵了他們對公司在這一年中的強勁業績做出的重大貢獻 給我們的管理團隊帶來了獨特且前所未有的挑戰。

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薪酬目標和設計

我們高管薪酬計劃的總體目標是提供短期、中期和長期薪酬元素，使我們能夠吸引、激勵和留住為我們持續成功做出貢獻的有才華的高管。對我們來説，同樣重要的是通過設計我們的高管薪酬計劃來使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致， 並激勵股東價值的創造。

我們的目標是設計高管薪酬 ，以滿足在財務和運營特徵相似的公司中，近地天體具有類似責任的平均薪酬。2021年，我們沒有以特定行業或公司為基準，但在制定我們的高管薪酬方案時，我們 非正式地考慮了已公佈的數據，如勞動力指數和薪酬調查，並諮詢了美國和以色列的薪酬顧問。

我們高管薪酬計劃的主要特點 總結如下：

我們所做的			我們不做的事
	設計我們薪酬計劃的關鍵要素根據我們的財務和經營業績進行支付。			使用財務或運營指標來促進過度冒險。
	在我們的激勵中使用對我們業務重要的指標制定薪酬計劃並設定具有挑戰性的業績目標。			提供優惠付款或高於市場價格任何遞延薪酬計劃的回報。
	使用各種股權獎勵結構，包括PSU、RSU、SARS和期權，以便根據我們的業績調整我們的薪酬。			為我們的管理人員提供額外的福利警官們。
	根據我們的薪酬定期評估風險程序。			允許我們的高管、員工或董事來對衝或質押我們的股票。
	我們每年的獎勵金額上限為合理的水平。			重新定價水下期權。
	通過多年的授權促進長期關注我們的股權獎勵。			繳税總額。
	頒發為期三年的PSU獎基於具有挑戰性的相對股東總回報目標的期間。			派發股息或股息等價物在授予之前的獎勵。
	保持正式的追回政策適用於我們的現任和前任執行官員。			支付有保證的獎金。
	聘請一位獨立的薪酬顧問。			為自動加薪做準備。

薪酬要素

我們的高管薪酬計劃由三個 要素組成，即年薪、年終獎和股權獎勵：

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我們根據本討論中介紹的相關標準分別確定每個元素。

除了這些主要補償 組成部分外，我們的近地天體是以色列居民，作為其工資支付的一項功能，將獲得支付給我們在以色列的所有員工的標準社會福利 (即遣散費、固定繳費計劃和傷殘)。這些社會福利 固定為近地僱員工資的一個百分比，不受酌情調整的影響。作為美國居民的近地天體參加確定的繳費計劃(401(K)計劃)，並獲得醫療保險福利， 除了社會保障。我們不承保任何税款，也不包括高管薪酬的任何部分，無論他們身在何處。

薪酬治理

薪酬委員會的角色

薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責監督我們的高管薪酬計劃，並在整個2021財年召開會議。薪酬 委員會管理我們的年度現金激勵和長期股權激勵計劃，並審查與薪酬相關的績效水平。它還決定除我們的首席執行官之外的所有指定高管的薪酬，尋求確保所有高管 的薪酬是公平的，並與我們的薪酬政策保持一致，並就首席執行官的薪酬和我們的薪酬實踐向我們的董事會提出建議。首席執行官迴避所有董事會討論和關於他自己薪酬的決定。

薪酬委員會審查提交的所有信息，並與首席執行官和我們的薪酬顧問討論建議。薪酬委員會在就我們任命的高管的薪酬水平和做法作出決定時，會考慮各種 因素，包括：

薪酬委員會的職責和職責 載於其章程，可在我們的網站上找到，並在上文“我們的董事會是如何組織的--董事會委員會”中進行了描述。

獨立薪酬顧問的角色

正如其章程所述，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問(和其他外部顧問)向薪酬委員會提供獨立的諮詢意見。在2021財年，薪酬委員會任命F.W.庫克公司(簡稱F.W.庫克)為獨立的外部薪酬顧問。在2021財年，F.W.庫克為公司指定的高管提供了關於薪酬水平的一般市場數據 ，就高管薪酬計劃中與ESG相關的激勵指標的新趨勢提供了建議 ，並根據2018年國際比較方案提供了補充股票儲備的指導。作為其2021財年年度獨立性評估的一部分(在下文“-年度程序”中引用)，薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會在交易所法案下的規則10C-1和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.05節中為監督其薪酬顧問的獨立性而指定的六個因素 ，並確定F.W.Cook的服務沒有引起利益衝突。

管理的角色

每年，首席執行官都會對除他本人以外的每位指定高管在前一年的業績進行評估，並向薪酬委員會建議授予每位高管的薪酬，然後由薪酬委員會確定薪酬。 首席執行官的建議基於多種因素，包括：

首席執行官還提供前一年業績的自我評估 ，薪酬委員會在就首席執行官的適當薪酬水平向董事會提出建議時進行審查和考慮，以供董事會批准。首席執行官不參與任何有關他自己薪酬的討論。

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我們股東的意見

薪酬委員會致力於根據股東的反饋、最佳實踐和薪酬趨勢，定期審查、評估並在適當的情況下調整公司的薪酬計劃。在我們的2021年股東年會上，我們的高管薪酬計劃獲得了實質性的支持，大約91%的選票(不包括“非經紀人投票”) 批准了我們的年度“薪酬話語權”提案。薪酬委員會認為，2020財年“薪酬話語權”投票的結果傳達了股東對其年度高管薪酬決定的高度積極支持，並表明公司的高管薪酬計劃(包括從2020財年開始進行的關鍵薪酬改革)與我們聲明的薪酬理念和目標是一致的。

補償款額及計算公式的釐定

年薪

根據我們對高管的目標 ，薪酬委員會在為公司 高管設定基本工資時提供指導，以反映薪酬委員會對具有類似財務、運營和行業特徵的公司在類似地點 具有類似職責的個人的競爭性薪酬平均水平的解釋。薪酬委員會會不時進行或委託進行正式研究或調查，以確定特定行業或特定公司的薪酬基準。薪酬委員會成員還使用他們積累的個人知識和行業經驗以及公開的薪酬信息來評估高管薪酬 涉及具有類似市值或類似年收入的公司，以及在與我們類似的業務結構 下運營的公司(儘管不一定在同一行業)。

此外，薪酬委員會會考慮本公司的表現、各主管人員的個人表現，以及個別主管人員與公司內其他主管人員及主要主管人員的責任範圍。薪資 還反映了特定地理區域內以及擔任類似職位的管理人員之間的當前做法。除了這些因素，高管的年薪還取決於許多更主觀的因素，包括我們對高管的領導角色、專業貢獻、經驗和持續業績的評估 。

在公佈上一財年經審計的財務報表後，首席執行官向薪酬委員會建議是否應為任何高管加薪以及加薪幅度。首席執行官和薪酬委員會將考慮 因素，例如但不限於公司上一年的淨收入、薪酬調整是否需要與類似職位的高管的平均薪酬保持競爭力，以及高管個人在支持公司長期目標方面的有效性。我們還考慮了執行幹事負責的部門對我們成功的貢獻，以及我們在該部門內和執行幹事在上一財年取得的總體成就。2021財政年度，近地天體幹事的基本工資如下：Blachar先生，506 886美元；Ginzburg先生，355 759美元；Argas先生，323 015美元；Hatzir先生，324 392美元；Ben Yosef先生，318 079美元。

年度獎金

每年，在我們上一財年的財務報表公佈後，薪酬委員會確定並批准支付給首席執行官的任何年度獎金金額，並根據首席執行官的建議審查和批准支付給其他高管的年度獎金。

我們高管的年度獎金 根據公司的管理計劃支付。Blachar先生根據管理計劃獲得年度現金獎金的資格還受其僱傭協議(“Blachar 僱傭協議”)中規定的附加條款的約束，這些條款在下文“高管薪酬表格-僱傭協議” 中進行了描述。

管理計劃

管理計劃根據某些績效指標的完成情況，為參與計劃的員工提供年度現金獎勵。在每個財年開始時，我們的首席執行官和薪酬委員會都會審查戰略計劃下的公司目標、公司的年度預算、同行的薪酬實踐和其他市場數據，首席執行官會為除他自己以外的所有高管推薦可衡量的 下一財年的財務和運營目標。這些可衡量的財務和運營目標可能是關於公司在綜合基礎上的業績、公司在特定國家或地區的業績或公司業務部門或運營部門的業績，包括基於地理位置的業務部門。

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在考慮了首席執行官的建議後，薪酬委員會建立(I)公司績效指標(如管理計劃 中所定義)，(Ii)針對每位高管的其他量化個人績效標準(“個人績效指標”) 和(Iii)針對每位高管的定性“CEO目標”。“CEO目標”包括針對每位高管的特定運營目標，從而使薪酬委員會能夠根據高管的個人績效和公司在涵蓋財年的整體績效來評估績效。總體而言，指標 側重於財務和運營業績、我們業務計劃的執行情況、高管的個人績效、對高管領導力的某些主觀評估以及高管對公司的其他貢獻和影響。

薪酬委員會在每個此類公司績效指標、個人績效指標和CEO目標下設定 目標績效水平，並 為每個此類要素分配權重，以反映績效對總支出的貢獻。薪酬委員會 有權在為非常事件設定目標後對其進行調整。沒有調整2021財年獎金的目標。 根據管理計劃，對於除Blachar先生以外的高管，公司績效指標的總權重不能低於50%。關於Blachar先生，根據Blachar僱傭協議的規定，量化績效目標 (對於2021財年，公司績效指標和個人績效指標)的總權重必須為75% ，CEO目標的權重必須為25%。下表顯示了分配給每個公司績效指標的權重， 每個NEO在2021財年的個人績效指標(作為一個組)和CEO目標(作為一個組)。

2021財年的公司業績指標為收入和調整後的EBITDA，目標分別為6.92億美元和4.13億美元。 2021財年的個別業績指標針對每個近地天體在公司的角色，包括税前收入、淨收入、電力和產品部門收入、電力和產品部門毛利率、未簽署合同的產品部門銷售額(即公司預計將在2021財年確認收入的2021財年銷售額)、產品部門新銷售(即，公司預計將在2021財年確認的銷售收入(br}在2021財年結束後)和與公司目標相比的發電業績。2021財年的首席執行官目標與新冠肺炎期間公司的管理和運營、對我們對多元化的承諾的貢獻、平等和包容、對社會和環境責任舉措的影響以及併購活動等相關。

最後，除了確定預設指標和權重外，薪酬委員會還根據基本工資為每位高管確定目標獎金獎勵金額。對於除Blachar先生以外的所有近地天體，薪酬委員會將管理計劃下2021財政年度的最低和最高獎勵金額定為近地天體年度基本工資的約8%和75%。根據Blachar 僱傭協議的條款，Blachar先生在管理計劃下的目標和最高獎勵金額為其每月基本工資的12個月，不超過500,000美元。有關最低獎金機會、目標獎金機會和最高獎金機會的更多信息，請參閲《高管薪酬表-2021年基於計劃的獎勵發放情況》(將最低獎金金額稱為“閾值”)。 如果公司績效指標的績效水平介於最低和最高激勵獎勵對應的水平之間，則管理計劃參與者的激勵獎勵將基於最小 和最高激勵獎勵金額之間的線性內插。根據該管理計劃，除非本公司於該財政年度的綜合年度淨收入為正數，否則不會根據該財政年度的管理計劃 支付以表現為基礎的獎勵。此外，在尊重Blachar先生的獎勵的情況下，通過實現目標來獲得最高獎金。

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下面的圖表顯示了2021財年每個近地天體管理計劃每個組成部分下的實際業績，以目標獎金的權重表示 獎勵金額，基於我們公司和近地天體的個人業績，如圖所示 更深入地描述。

對於適用於 所有近地天體的公司業績指標，薪酬委員會審議了2021財年的以下財務結果：

薪酬委員會在評估《2021財年管理計劃》下的個人業績目標和首席執行官目標的成就水平時，審查了 多個因素。對於Blachar先生，他的個人業績目標包括9,120萬美元的少數族裔利息前淨收入和1.33億美元的所得税前收入，薪酬委員會認為實際的調整後淨收入比目標高出9,400萬美元，實際調整後的所得税前收入為1.2億美元。就其他近地天體而言，薪酬委員會特別考慮淨收益、個別分部收入及毛利、銷售及發電業績與公司目標的比較。關於CEO目標，薪酬委員會根據公司在以下方面的成就確定每個近地天體應獲得獎勵中的全部定性CEO目標部分：

下表顯示，對於我們的每個近地天體，經過線性內插後，獲得和支付給他的獎勵金額，以最高獎勵金額的百分比 表示：

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因此，Blachar先生、Ginzburg先生、Argas先生、Hatzir先生和Ben Yosef先生根據管理計劃分別獲得了365,000美元、145,000美元、120,000美元、126,000美元和119,000美元的獎勵，以衡量如上所述在公司業績指標、個人業績指標和CEO目標方面取得的業績水平。

其他獎金

薪酬委員會還有權 在任何財政年度向任何一名或多名管理計劃參與者頒發獎勵，薪酬委員會 酌情認為這是適當的，並符合公司的最佳利益。這些獎勵可在不考慮薪酬委員會為該財年確定的公司績效指標的成就水平的情況下提供。 此類酌情獎勵可在特殊情況下授予，可基於管理計劃參與者的個人績效或個人目標的實現情況、對管理計劃參與者的領導能力的某些主觀評估、對公司的其他貢獻以及對公司的預期未來貢獻。在2021財年，薪酬委員會根據布拉查爾先生在新冠肺炎疫情期間的管理和運營所取得的成就，以及指導公司應對與公司提交的美國證券交易委員會備案文件中所述的法律和監管程序相關的挑戰所取得的成就，向布拉查爾先生發放了70,000美元的酌情獎金。Ginzburg先生和Ben Yosef先生還獲得了2021財年的酌情獎金，分別為29,000美元和11,000美元，以表彰他們取得的類似成就。薪酬委員會還認為，如果Blachar先生和Ginzburg先生在管理計劃中使用的2021財政年度經調整EBITDA的定義中排除了與上述法律和監管程序有關的某些支出，則Blachar先生和Ginzburg先生在管理計劃下的獎金支出將增加他們各自的酌情獎金數額。

股權獎

我們致力於為我們的高管 提供長期激勵計劃，以促進公司的長期增長，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。確定在特定年份可授予我們員工的年度股權獎勵總額的方式與我們的年度獎勵獎金類似。

我們歷來每隔一年向高管和其他員工頒發股權獎勵。2020年，我們向高管授予股權獎勵，在高管的股權組合中引入了 個績效股票單位(“PSU”)，而我們在2021年沒有進行股權獎勵。 如果我們要在特定年份進行股權獎勵，那麼，在公佈前一年的財務業績後，我們的薪酬委員會將決定可能向所有員工發放的年度股權獎勵總額。這一金額通常約為公司每年流通股的1.5% 。在薪酬委員會確定包括高管在內的所有員工的年度股權獎勵總額後一個月內，我們的首席執行官在考慮了各種因素後，向薪酬委員會建議向每位高管發放股權獎勵的具體金額，這些因素包括公司的業績和相對股東回報、高管對公司增長和成功的預期貢獻、過去幾年授予高管的薪酬和某些調查，以及 有關同行薪酬做法的其他市場數據。這些因素沒有被賦予任何特別的權重， 薪酬委員會沒有使用公式來確定我們每位高管的股權獎勵數量 。取而代之的是, 薪酬委員會根據其在考慮這些因素時的判斷和經驗 來確定每個財年授予每位高管的股權獎勵的適當數量，以確保我們的高管薪酬與業績之間存在緊密的聯繫，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。所有股權獎勵都是根據2018年比較方案做出的。

2020年，薪酬委員會建議對我們每個近地天體的薪酬中的股權部分進行某些修改，並得到董事會的批准。在這一框架下，我們的高管能夠獲得股權薪酬，目標分配組合為一半的SARS、四分之一的受限股票單位(RSU)和四分之一的PSU。授予包括Blachar先生在內的近地天體的RSU和SARS將於第二年歸屬50%，並在授予之日的三年和 四週年各歸屬25%。每個RSU代表在歸屬時獲得一股普通股的權利， 根據授予日後下一個營業日我們普通股的收盤價在授予日進行估值。 根據以下時間表：授予所有高管的SARS將在授予日的第二年歸屬50%，在授予日的每個三年和四年週年日歸屬25% ，並根據授予日我們普通股的收盤價 進行估值。在行使權力時，所有SARS將以普通股的形式支付，其價值等於(A)正在行使的SARS相關股份的數量乘以(B)(I)普通股在特區行使當日的市場價格除以(Ii)特區規定的行使價的超額(如果有)。

2022年，薪酬委員會建議對我們的高管薪酬計劃做出改變，從2022財年開始，股權獎勵將按年發放，而不是每兩年發放一次。有關更多信息，包括對截至2022年12月31日的財年(“2022財年”)授予的股權的歸屬時間表的更改，請參閲“2022財年補償”。

Ormat科技公司I 2022委託書49

其他補償

我們通常向首席執行官和其他高管提供與所有員工相同的福利，包括某些退休福利、健康福利和福利以及其他福利。此外，我們的高管還獲得了一些額外的福利， 旨在與我們行業中類似公司的做法競爭。福利計劃和額外津貼旨在 作為現金補償的補充，通常涉及非貨幣獎勵、某些與業務相關的費用、保險、養老金和儲蓄計劃以及其他遞延的貨幣儲蓄。根據地理位置和其他情況的不同，這些福利和額外福利可能會有所不同。全球、地區和當地單位可制定自己的福利計劃和程序， 符合我們的原則和指導方針，並須經任何必要的公司批准。福利和額外福利可包括， 除適用法律規定和/或一般提供給其他員工的福利(包括相關費用和費用)：汽車、交通和住宿；電信設備；媒體和計算機設備和費用；醫療 保險；差旅和搬遷(包括與家庭有關的費用，如學費和通勤費用)；以及人壽保險和醫療 保險和福利(包括高管家屬)。我們任命的每位高管也是與Ormat Systems的僱傭協議的一方，Ormat Systems是Ormat Systems在以色列的子公司之一，該協議規定了他們各自的僱傭條款，根據以色列法律，這些條款通常適用於Ormat Systems的所有員工， 涵蓋假期、健康和其他福利等事項。有關更多信息，請參閲《高管薪酬表》中的, “ 薪酬摘要表中的”所有其他薪酬“列和”-僱傭協議“。”

退休和其他地方福利

以色列

以色列法律一般要求在僱員因退休、死亡、無故解僱(及以色列法律規定的其他情況)而終止僱用時，支付相當於僱員每一年一個月工資的遣散費。我們代表我們駐以色列的高管每月向養老金計劃(稱為管理保險計劃)或養老基金繳費。 這些基金為高管提供養老金津貼和/或保險和遣散費福利。我們 將月薪的7.5%貢獻給養老金部分(包括殘疾保險)，將月薪的8.33%貢獻給遣散費部分，員工向養老金部分貢獻工資的6%至7%。我們的首席執行官 有權代表公司獲得類似的養老金繳費和遣散費。因此， 這些月繳款涵蓋了我們法定遣散費的很大一部分。此外，我們設在以色列的近地天體通常有權參與教育基金計劃(“教育基金”)，根據該計劃，參與該計劃的每位行政人員將相當於其月薪2.5%的金額貢獻給教育基金，而本公司則將其月薪的7.5%貢獻給教育基金，最高不超過一定的金額。有關詳細信息，請參閲“高管薪酬表”中的“所有其他薪酬”列和“-僱傭協議”。

美國

在美國，我們為駐美國的高管提供各種固定繳款計劃。根據這些計劃，繳費以工資的指定百分比 為基礎。

有關每個NEO具體的福利和額外津貼的詳細信息，請參閲下文所述的薪酬彙總表的腳註。

其他政策

追回政策：我們 在2020年採用了一項補償政策，涵蓋了我們每一位現任和前任高管(“承保人員”)。 該政策規定，如果公司因重大違反證券法的財務報告要求而需要重報財務業績，薪酬委員會可要求補償支付或授予被保險人的任何基於現金或股權的 激勵性補償(包括既得和非既得股權)，或取消以前授予的股權獎勵，前提是補償基於錯誤的財務數據，並超過根據重述應支付給被保險人的金額。此外，如果受保人士在受僱於本公司或任何附屬公司的範圍內犯下重大違反本公司商業行為及道德守則的重大違法行為，或從事導致 對本公司造成直接財務損害的行為(統稱為“有害行為”)，薪酬委員會可要求補償該等獎勵賠償 。追回適用於任何投保人在緊接本公司被要求編制會計重述之日或據本公司所知投保人首次實施觸發本政策的有害行為之日之前的兩個完整會計年度內收到的任何此類超額的現金或股權激勵補償。

反對衝和反質押政策 政策：我們的內幕交易政策無一例外地禁止我們的高管、員工和董事 從事旨在降低持有公司證券風險的投機性交易，例如賣空公司證券以及與公司證券有關的看跌、看漲、公開交易期權和其他衍生品證券的交易。 政策還禁止我們的所有高管、員工和董事進行對衝或貨幣化交易， 例如零成本套期和遠期銷售合同，這允許這些個人繼續持有公司證券，而不會 承擔所有權的全部風險和回報。此外，我們的高管、員工和董事一律被禁止將公司證券質押作為貸款抵押品，並且不得在保證金賬户中持有公司證券。

Ormat科技公司I 2022委託書50

2022財年薪酬

在2022財年第一季度，薪酬委員會進行了年度高管薪酬審查，並批准了本年度近地天體的薪酬。薪酬委員會考慮了我們的增長和擴張戰略計劃、公司業績以及F.W.庫克提供的近地天體個人業績和市場數據等因素。

薪酬委員會根據《管理計劃》將2022財年的目標獎勵金額從近地天體年度基本工資的50%提高到67%，並根據市場數據、工作表現和每個近地天體在2022財年的責任，批准了近地天體基本工資的增加，幅度從不到1%到13%不等。

此外，如上所述，從2022財年開始，為使我們的高管薪酬更加符合市場標準，並加強我們的績效薪酬文化，我們每年向高管人員頒發股權獎勵，而不是每兩年向高管頒發一次股權獎勵。我們的近地天體2022財年股權激勵薪酬的組合 加權為基於績效的獎勵，其中約25%由SARS組成，50%由PSU組成，25%由 RSU組成，這是根據2022財年所有贈款的總授予日期公允價值的百分比計算的(假設支出是在PSU的可能結果水平上進行的)。2022財年的RSU、PSU和SAR獎勵為期四年，每個週年獎勵日獎勵25% 。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審核及討論薪酬討論及分析，並根據審核及討論，建議董事會將薪酬討論及分析納入本公司2022年股東周年大會的委託書內。

由公司董事會薪酬委員會成員提交。

達夫納·沙裏爾，丹·福爾克主席
高橋英武

Ormat科技公司I 2022委託書51

高管薪酬表

薪酬彙總表

下表列出了我們的(1)首席執行官、(2)首席財務官和(3)薪酬最高的三名高管(首席執行官和首席財務官除外)截至2021年12月31日擔任高管的薪酬總額。

Ormat Technologies， Inc.|2022代理語句52

2021年基於計劃的獎勵的授予

下表列出了在截至2021年12月31日的年度內向每個近地天體發放的基於計劃的獎勵：

僱傭協議

以下是對我們近地天體僱用協議的材料 條款的説明，以及可能有助於理解上文“基於計劃的獎勵撥款”標題下和“薪酬彙總表”中披露的數據的其他因素。

一般信息

我們的首席執行官Blachar先生、我們的首席財務官Ginzburg先生、我們的總裁兼運營和產品主管Argas先生、我們的電氣部門執行副總裁Hatzir先生和我們的業務發展和銷售執行副總裁Ben Yosef先生都受僱於Ormat Systems，Ormat Systems是公司在以色列成立的子公司之一。

Blachar先生、Ginzburg先生、Argas先生、Hatzir先生和Ben Yosef先生都是Ormat Systems的僱傭協議的一方，該協議規定了他們各自的僱傭條款，根據以色列法律，這些條款通常適用於Ormat Systems的所有員工，涵蓋休假、健康和其他福利等事項。

多倫·布拉查爾

關於任命Blachar先生為首席執行官，Blachar先生於2020年7月2日與本公司和Ormat Systems簽訂了經修訂並重述的僱傭協議(“Blachar僱傭協議”)。根據《Blachar就業協議》，Blachar先生有權 領取135 000新謝克爾的月薪總額，這筆工資與以色列生活費用指數的變化掛鈎。根據本公司制定的標準，他 有資格獲得相當於12個月工資但不超過500,000美元的目標金額的年度現金紅利，並有資格獲得未來股權獎勵的授予，但受股權激勵計劃和獎勵協議的條款和條件的限制。Blachar僱傭協議還包括公司的管理保險計劃或養老基金(Ormat Systems將向Blachar先生提供一定比例的工資)、公司對教育基金的貢獻以及使用公司租賃的汽車等事項。

如在“控制權變更”(定義見“Blachar僱傭協議”)發生前兩個月或之後12個月內，Blachar先生被本公司終止聘用(“原因”除外)，或因“充分理由” (各自定義見Blachar僱傭協議)而辭職，則其所有尚未履行的RSU和PSU將立即歸屬，並根據目標業績水平授予基於業績的 股權獎勵。

根據Blachar僱傭協議，任何一方均可提前六個月書面通知終止僱傭關係，如果因 原因終止，則可立即終止僱傭關係。如果Blachar先生被本公司無故終止聘用，或他在控制權變更完成前兩個月或之後12個月內辭職，Blachar先生將有權將其通知期從6個月延長至12個月。本公司可決定不利用整個通知期，並可在該通知期內的任何時間終止Blachar先生的聘用。如終止合約，本公司將於通知期內向Blachar先生支付其應得的薪金及其他相關福利。如果在2022年7月1日之前因其他原因終止僱傭關係 ，公司將向Blachar先生支付相當於其月薪6倍的金額。此外，如果Blachar先生因“原因”以外的原因終止僱傭關係， 他有資格獲得(I)金額，該金額等於(X)其上個月工資乘以其受僱期限與(Y)其退休金和/或經理保險項下因其遣散費而累積的金額之間的差額， 包括任何利潤和差額，以及(Ii)其年度現金獎金中按比例計算的部分(基於他實際受僱的月數)。

Ormat Technologies， Inc.|2022代理語句53

本公司在這樣的財政年度。Blachar僱傭協議 規定，其於2013年1月6日與本公司訂立的首份僱傭協議(“先前僱傭協議”)所載的離職後限制性契諾將繼續有效。根據《事先就業協議》，Blachar先生在終止僱傭後12個月內須遵守某些競業禁止和不得徵集條款。

阿薩夫·金茲堡

關於被任命為首席財務官，Ginzburg先生於2020年5月10日與Ormat Systems簽訂了僱傭協議(“Ginzburg僱傭協議”)。 根據Ginzburg僱傭協議，Ginzburg先生有權獲得95,000新謝克爾的月薪總額，該工資與以色列生活成本指數的變化掛鈎，並有資格根據Ormat Systems制定的標準 獲得年度獎金，並在董事會批准的情況下參與公司的股權激勵計劃。金茲堡僱傭協議規定了其他僱傭條款，這些條款一般適用於Ormat Systems的所有員工，涵蓋的事項包括假期、健康和其他福利，包括金茲堡當選、Ormat Systems的管理保險計劃或養老基金承保範圍，Ormat Systems將從金茲堡的工資中拿出一定比例的資金，Ormat Systems向教育基金捐款，以及使用公司租賃的汽車。

此外，根據金茲堡僱傭協議，任何一方均可提前四個月書面通知終止僱傭關係，如果因“原因”而終止僱傭關係(如金茲堡僱傭協議所界定)，則立即終止。Ormat Systems可決定不利用完整的通知期，並可在通知期內的任何時間終止對金茲堡先生的僱用。在此類終止的情況下，Ormat Systems將在通知期間向Ginzburg先生支付其應得的工資和其他相關福利。此外，如果無理由終止僱用，Ginzburg先生將有資格按比例領取終止年度年度獎金的一部分。

金茲堡僱傭協議載有競業禁止和禁止招攬條款，旨在限制金茲堡先生在終止僱傭後的12個月內從事下列活動：(I)持有競爭性企業的權益(上市公司少數股權除外)；(Ii)從事與企業競爭的活動；(Iii)招攬子公司及其附屬公司的任何員工； 和(Iv)招攬任何客户(“限制性契諾”)。

什洛米·阿爾加斯

Argas先生於2015年11月17日與Ormat Systems訂立僱傭協議(“Argas僱傭協議”)，根據該協議，任何一方均可在四個月前發出書面通知後終止僱傭關係，或如因“原因”而終止僱傭關係(定義見僱傭協議)，則可立即終止僱傭關係。Ormat Systems可決定不利用整個通知期 ，並可在該通知期內的任何時間終止對Argas先生的僱用。在終止合同的情況下，Ormat Systems 將在通知期間向Argas先生支付他的工資和其他相關福利。此外，如果因任何原因被解僱，Argas先生將有權獲得上一年度的任何未支付的年度獎金，並且 將有資格按比例獲得終止年度的年度獎金部分。

Argas先生的實際工資和其他補償安排已另行商定。Argas僱傭協議規定了其他僱傭條款，這些條款一般適用於Ormat Systems的所有員工，包括度假、健康和其他福利， 包括Argas先生當選、Ormat Systems的管理保險計劃或養老基金承保的範圍、Ormat Systems將向Argas先生貢獻一定比例的工資、Ormat Systems向教育基金捐款以及使用公司租賃的汽車。如果發生“控制權變更”(根據Argas僱傭協議的定義)， Argas先生的所有未償還股權獎勵將立即歸屬。Argas僱傭協議還包含限制性的 契約。

西蒙·哈齊爾

Hatzir先生於2018年10月1日與Ormat Systems簽訂了僱傭協議(“Hatzir僱傭協議”)，根據該協議，Hatzir先生有權獲得每月77,000新謝克爾的總工資，該工資與生活成本指數的變化掛鈎，並有資格根據Ormat Systems制定的標準獲得年度獎金，並在董事會批准的情況下參與公司的股權激勵計劃。Hatzir僱傭協議規定了其他僱傭條款，這些條款一般適用於Ormat Systems的所有員工，包括度假、健康和其他福利，包括Hatzir先生當選的主題、Ormat Systems的管理保險計劃或養老基金的承保範圍(Ormat Systems 將向Hatzir先生的工資繳納一定比例的資金)、Ormat Systems向教育基金的捐款以及使用公司租賃的汽車 。

此外，根據Hatzir僱傭協議，任何一方均可提前兩個月書面通知終止僱傭關係，如果因“原因”而終止僱傭關係(如Hatzir僱傭協議所定義)，則立即終止。Ormat Systems可決定不利用整個通知期，並可在該通知期內的任何時間終止對Hatzir先生的僱用。如果發生這樣的解僱，Ormat Systems將在通知期內向Hatzir先生支付他的工資和其他相關福利。 在通知期結束後，如果他對Ormat Systems提出的任何索賠被釋放，Hatzir先生將有權再獲得 他的工資和所有社會福利，為期四個月。Hatzir就業協議包含限制性契約.

Ormat Technologies， Inc.|2022代理聲明54

奧弗·本·優素福

Ben Yosef先生於2020年4月與Ormat Systems簽訂僱傭協議(“Ben Yosef僱傭協議”)，根據該協議，Ben Yosef先生有權 領取85,000新謝克爾的月薪總額，該薪金與生活成本指數的變動掛鈎，並有資格 根據Ormat Systems制定的標準獲得年度獎金，並在董事會批准後參與公司的股權激勵計劃。本·優素福僱傭協議規定了其他僱傭條款，這些條款一般適用於Ormat Systems的所有員工，包括度假、健康和其他福利，包括 本·優素福先生當選後的情況，Ormat Systems的管理保險計劃或養老基金的承保範圍，Ormat Systems將向其中貢獻本·優素福先生工資的一定比例，Ormat Systems向教育基金繳納的款項 ，以及使用公司租賃的汽車。

此外，根據本·優素福僱傭協議，任何一方均可提前四個月書面通知終止僱傭關係，如果因“原因”(如本·優素福僱傭協議的定義)而終止僱傭關係，則可立即終止。Ormat Systems可決定不利用完整的通知期，並可在通知期內的任何時間終止對Ben Yosef先生的聘用。在此類終止的情況下，Ormat Systems將在通知期間向Ben Yosef先生支付他的工資和其他相關福利。本·優素福就業協議包含限制性契約。

Ormat Technologies， Inc.|2022代理聲明55

財政年度結束時未償還的股權獎勵

下表列出了截至2021年12月31日我們的近地天體尚未獲得的股權獎勵：

Ormat Technologies， Inc.|2022代理語句56

Ormat Technologies， Inc.|2022代理聲明57

2021年期權行權和股票歸屬

下表提供了截至2021年12月31日的一年內我們的近地天體行使SARS和歸屬RSU的信息。

養老金計劃

我們沒有根據美國證券交易委員會規則為我們2021財年的任何近地天體維護需要披露的養老金計劃。

非限定遞延補償

我們沒有維護非限定遞延補償 計劃，該計劃要求根據美國證券交易委員會規則披露2021財年我們的任何近地天體。

終止或控制權變更時的潛在付款

我們的近地天體獲得的離職後補償 是根據其僱用協議和股權激勵獎勵文件中的規定而定的。我們CEO的僱傭協議 包含條款，如果他的僱傭在控制權變更之前或之後的特定 時間段內被終止，則向他提供補償。有關我們的近地天體僱傭協議條款的更多信息，請參見上面的“-僱傭協議”。我們認為，我們近地天體的終止後付款水平是具有競爭力的，而且是適當的。我們還認為，遣散費保護有助於保留高級領導層，因為它讓個人感到安慰，如果非自願解僱，他或她將得到公平對待。

此外，Argas先生的僱傭協議以及我們的RSU和PSU授予協議都包含控制權變更條款，以幫助確保在控制權發生變更時，我們的近地天體能夠以我們所有股東的最佳利益行事，而不會分心，也不會擔心控制權變更可能對我們近地天體的個人利益造成的影響所帶來的不確定性。控制權條款的這些變更 的目的是在控制權變更可能導致僱傭終止的情況下保護我們的近地天體，而不是在控制權變更發生時提供報酬(即使近地天體繼續受僱)。 我們認為，我們近地天體的離職後付款水平是有競爭力的，而且是適當的。

在適用的僱傭協議、股權獎勵計劃和協議中定義了術語“原因”和“控制中的變化”，但這些術語具有以下一般描述的含義。有關實際定義，您應參考適用的文件，可通過公司10-K表格中的年度報告的附件列表訪問。

“原因”通常指新主管違反受託責任；被判犯有涉及道德敗壞欺詐的犯罪或重罪；故意和實質性地損害公司；故意拒絕履行其職責；嚴重違反公司政策和程序； 或違反其僱傭協議中包含的契諾。

“控制權變更”通常指 本公司通過合併、重組、合併或類似事件收購另一個人或實體，該個人或實體將在收購後立即持有Ormat或尚存公司50%以上的剩餘投票權；或(Ii)出售我們的全部或幾乎所有資產。

Ormat Technologies， Inc.|2022代理聲明58

關於表格披露的説明

下表列出了在根據適用計劃和協議的條款指示的情況下，我們的近地天體在年底終止僱傭時的潛在支出 。下面列出的派息假設觸發事件發生在2021年12月31日，當時我們普通股的收盤價為每股79.30美元。這些支出是為美國證券交易委員會披露目的而計算的，並不一定 表明被點名的高管將獲得的實際金額。

Ormat Technologies， Inc.|2022代理聲明59

Ormat Technologies， Inc.|2022代理聲明60

薪酬比率

CEO薪酬比率

我們的首席執行官Doron Blachar在2021財年的薪酬總額為1,074,687美元，如上面的薪酬彙總表所示。我們估計，在截至2021年12月31日的一年中，除我們的首席執行官外，所有Ormat員工的年總薪酬中值為79,000美元。因此，Blachar先生的年總薪酬大約是所有僱員年總薪酬中位數的14倍。

我們歷來每隔一年向我們的近地天體授予股權獎勵。2020年，我們向包括首席執行官在內的近地天體頒發了股權獎勵，旨在 涵蓋2020年和2021年。如果授予首席執行官的股權獎勵的公允價值在2020年和2021年的首席執行官薪酬中平均分配，則Blachar先生的年度總薪酬約為所有員工年總薪酬中值的14倍。從2022財年開始，根據我們高管薪酬計劃的變化，我們將 每年頒發一次股權獎勵，而不是每兩年頒發一次。

確定中位數員工

我們使用從工資單記錄中派生的薪酬 信息確定了員工的中位數。我們計算員工年度總薪酬的方法(首席執行官除外)包括工資、社會福利、醫療保險和現金獎金。因此，計算包括以下司法管轄區的 薪酬部分：(A)在美國，年度總薪酬包括工資、健康保險(僱主部分)和401(K)計劃(僱主部分)；(B)在以色列，年度總薪酬包括工資、獎金(包括酌情獎金)和社會福利；(C)在美國和以色列以外擁有僱員的司法管轄區，年度總薪酬包括工資、獎金和社會福利。股權 獎勵計入年度總薪酬計算。

在確定員工中位數和確定總薪酬或總薪酬的任何要素時，我們沒有進行任何生活費調整或任何其他重大 假設、調整或估計，除非本文另有披露。

Ormat科技公司I 2022委託書61

董事 薪酬

2021財年非員工董事薪酬計劃

我們非僱員董事在2021財年的薪酬如下：

我們還及時報銷了所有董事因出席董事會或委員會會議而實際發生的交通費和住宿費。

於2021年11月，我們的每位董事(均為非僱員董事)獲授予其年度股權授予，全部為RSU，實際的RSU數量基於授予日期後下一個營業日我們普通股的收盤價。RSU在授予日一週年時全部授予 。對於除Angel先生以外的所有董事，RSU是在2021年11月3日授予的。 對於Angel先生，RSU是在2021年11月7日授予的，這與之前披露的與他2020年退休有關的 安排是一致的，即他作為首席執行官獲得的所有未償還股權獎勵全部歸屬(發生在該日)後，他才有資格獲得作為非僱員董事的股權。此外，在年度股權授予時與ORIX有關聯的 董事Nikkel先生和Takahashi先生拒絕授予RSU，因此被視為從未收購過RSU及其授予的RSU後來被無價取消。他們 還放棄了2021財年的現金補償。

Ormat科技公司I 2022委託書62

下表列出了在2021財年支付給董事會每位成員的薪酬總額：

下表彙總了截至2021年12月31日，我們每位非僱員董事未行使的期權、未行使的SARS和未授予的RSU的總數 。

Ormat科技公司I 2022委託書63

2022財年非員工董事薪酬計劃

2021年11月，薪酬委員會批准了對我們2022財年非僱員董事薪酬計劃的以下更改，以與能源行業同行的最佳薪酬實踐和薪酬安排保持一致 ：

Ormat科技公司I 2022委託書64

與有關人士的交易

以下部分披露了我們自2021年1月1日以來一直是當事方的所有相關人員 根據S-K規則第404(A)項的要求報告的所有交易。

與ORIX的交易

於2017年5月4日，本公司 與ORIX就ORIX交易訂立商業合作協議(“CCA”)、登記權協議(“RRA”)及管治協議(統稱為“交易協議”)。 該等交易協議於2017年7月26日ORIX交易完成時生效。

《商業合作協議》

根據商業合作協議，本公司及其聯營公司擁有在商業合作協議生效日期 之後由ORIX或其聯屬公司採購或呈交予ORIX或其聯營公司的新地熱業務機會的獨家優先購買權，可優先擁有、投資、開發及經營日本境外的新地熱業務機會，但須受若干限制所限。公司及其關聯公司還擁有提供某些地質、工程、採購、建築、運營和/或管理服務的獨家權利， 並有權收購日本境內以下所有地熱項目最多49%的所有權：(I)商業合作協議生效日期後由ORIX或其關聯公司採購或提交給ORIX或其關聯公司的新地熱 商機；(Ii)預期發電量超過15兆瓦；以及(Iii)由ORIX或其關聯公司100%擁有的， 或ORIX或其附屬公司有權控制所有相關決策，而無需獲得 任何第三方同意。受某些限制的限制，ORIX及其關聯公司必須利用其商業上合理的努力 與本公司或其關聯公司接洽，為日本境內符合上述標準但預期發電量為15兆瓦或以下的所有地熱項目提供某些地質、工程、採購、施工、運營和/或管理服務。此外，ORIX必須作出商業上合理的努力，協助本公司及其 關聯公司在適用的時間從某些債務融資提供商那裏獲得地熱項目的項目融資，ORIX或其 關聯公司與這些債務融資提供商有商業關係。

商業合作 協議將於ORIX及其聯屬公司不再共同擁有我們所有已發行普通股或其他證券的至少13%投票權的任何期間暫停 ，該等證券或其他證券一般有權投票選舉董事 進入董事會。在任何該等期間內，本公司或ORIX將不會根據商業合作協議承擔任何責任，亦不會對在該期間內根據商業合作協議提出的任何索償承擔責任。商業合作協議不得終止，除非(I)經本公司和ORIX雙方同意，(Ii)在治理協議終止的有效日期(ORIX或其關聯公司違反協議而終止除外)，(Iii)在違約事件仍未治癒的情況下，或(Iv)對協議任何一方的某些破產或無力償債事件。

治理協議

管治協議 闡明本公司及ORIX就本公司若干公司管治事宜的權利及義務，包括但不限於委任董事進入本公司董事會、董事會委員會的組成，以及就提交本公司股東表決的事項進行表決。治理協議還規定了ORIX及其附屬公司收購我們證券的能力超過某些門檻的限制。

根據管治協議，本公司 (I)委任ORIX指定的三名董事加入吾等董事會，以填補因ORIX交易完成後本公司三名前董事辭任而產生的空缺；及(Ii)將 董事會人數增至九名董事，並委任獨立董事(定義見管治協議)加入吾等董事會。有關ORIX和公司根據治理協議指定 董事被提名人蔘加董事會選舉和董事會委員會任命的權利的更多信息，請參閲上文“公司治理-概述”。

根據管治協議，本公司及本公司董事會必須促使每一名由ORIX及獨立董事指定的董事被提名人列入管理層的 提名名單中，以便在每次選出董事的本公司股東周年大會或特別大會上當選為董事。本公司亦必須盡合理最大努力促使每名董事被提名人及獨立董事獲提名人當選，倘若任何該等董事被提名人或獨立董事未能當選或在當選後因任何理由不再為董事，則ORIX有權指定替代董事被提名人或填補董事會空缺(視情況而定)，但須經本公司批准。

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治理協議還規定，ORIX 將投票或促使投票表決ORIX及其關聯公司實益擁有的所有證券，以支持提名和公司治理委員會提名的所有董事被提名人的選舉，ORIX不會單獨或與其他人一起採取任何行動來罷免或反對提名和公司治理委員會提名的任何董事或董事被提名人。

治理協議還限制ORIX及其附屬公司在自2017年7月26日ORIX交易完成起至該交易完成三週年和ORIX不再有權提名任何 董事進入我們的董事會之日(“停頓期”)較晚的期間內採取某些行動，包括：

此類限制將在發生某些情況時暫停 ，包括但不限於，公司簽訂最終協議，規定可能導致控制權變更的交易 。

在停頓期內，ORIX亦須就本公司股東將採取的任何行動，按本公司所有股東(ORIX及其聯屬公司除外)投票的比例，就本公司所有有表決權證券(佔本公司已發行投票權的25%以上) 進行表決或安排表決。

在ORIX的合理要求下，治理協議授予ORIX在公司發行某些證券時的優先購買權，以及與公司的業務、運營、財務、人員和前景有關的信息權，但在任何12個月期間不得超過一次。

治理協議 將終止或可能終止，如下所示：

2020年4月13日，本公司 與ORIX訂立了一項治理協議修正案(“修正案”)，以方便擴大董事會 以允許Angel先生於2020年7月1日退休前加入本公司擔任董事首席執行官 。根據《修正案》：

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註冊 權利協議

註冊權協議 規定，ORIX可以隨時請求本公司向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以允許公開發行和出售ORIX持有的公司證券。歐力士可行使該等要求登記權 兩次，前提是在本公司根據前兩次要求登記中的任何一項將自有賬户或其他出售股東的股份納入發售的情況下，ORIX將有權第三次行使該等要求登記權。 ORIX不得在本公司就該等要求登記權或ORIX持有的證券的任何其他登記 提交的登記聲明生效日期後的120天內行使該等要求登記權。登記權協議還規定，如果本公司在任何時間建議就其普通股的任何公開發行向美國證券交易委員會提交登記聲明，ORIX將被允許要求本公司在此類登記中包括ORIX持有的證券。公司必須在提交登記ORIX或任何相關招股説明書所持證券的登記聲明或其任何修訂或補充文件前至少5個工作日，向ORIX提供建議提交的所有文件的副本，並在該等文件中包括ORIX和公司同意應包括的合理更改 。

審查、批准或批准與相關人員的交易

我們的董事會認識到 與關聯人的交易存在利益衝突和/或估值不當的高風險這一事實(或 對此的看法)，並就與關聯人的交易通過了書面政策。在這項政策下：

在審查和批准或批准關聯人交易方面：

此外，相關的 個人交易政策規定，審計委員會或獨立董事(視情況而定)在批准或批准涉及非僱員董事或董事被提名人的任何關聯人交易時，應考慮所有相關的 事實和情況，包括但不限於此類交易是否會損害董事或董事被指定人根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則和法規所具有的 “獨立”或“非僱員”董事身份。

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股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2021年12月31日公司股權薪酬計劃的股份和行權價格信息。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)節要求我們的高管、董事和某些實益擁有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券的所有權和所有權變更報告。

僅根據對提交給美國證券交易委員會的表格3、4和5副本的審查以及某些報告人員的書面陳述，我們 認為在2021財年，我們的董事、高管和10%的股東及時遵守了所有適用的第16(A)條(A)備案要求，但2021年5月5日加速歸屬我們的前身董事Ravit Barniv的1,430個RSU除外，這是由於對2021年11月5日提交的、於2021年11月9日修訂的表格4 的行政監督而遲交的。

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關於年會和投票的問答

為什麼向我提供這些材料？

我們現向閣下提供本委託書 ，內容與董事會徵集將於2022年6月2日舉行的股東周年大會及股東周年大會任何延期或休會上表決的委託書有關。我們已(1)向您發送通知並 在互聯網上向您提供這些代理材料，或(2)將這些材料的打印版本(包括 代理卡)郵寄給您。

我如何參加年會並 投票？

要獲準參加年度會議，請訪問https://web.lumiagm.com/251938693.為了獲得訪問權限，截至2022年4月8日( “記錄日期”)的記錄的股東應單擊“我已登錄”，輸入您之前收到的代理卡、投票指導表或通知上的控制號，並輸入密碼“ora2022”(密碼區分大小寫)。

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他被提名人以“街道名稱”持有的，您可能還需要獲得 一份反映您截至記錄日期持有的公司普通股數量的法定委託書，以及您的姓名和電子郵件地址，以及向American Stock Transfer&Trust Company，LLC提出的註冊請求：(1)通過電子郵件發送到Proxy@astfinal.com； (2)傳真至718-765-8730或(3)郵寄至American Stock Transfer&Trust Company，LLC，收信人：代理製表部， 6201 15^這是紐約布魯克林大道郵編：11219。註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不遲於下午5：00前由美國證券轉讓與信託公司收到。東部時間2022年5月27日。

我是否可以像參加現場年會一樣參加在線年會 ？

年度會議的在線會議形式 將使我們的所有股東能夠從世界任何地方充分和平等地參與，而且幾乎不需要任何費用。我們設計了在線年會的形式，以確保出席我們年會的股東 將獲得與面對面會議相同的權利和機會，並通過在線工具加強股東 的訪問、參與和溝通。我們將向股東提供通過會議網站https://web.lumiagm.com/251938693. We實時提交適當問題的能力，除非時間允許，否則每位股東只能提出一個問題。我們將在分配給會議的時間內，根據會議行為規則回答儘可能多的問題。

我如何在不參加年會的情況下投票 ？

如果您是記錄的股東 ，您可以通過授予委託書進行投票。具體地説，您可以投票：

如果您以街道名稱持有您的股票，您可以通過向您的銀行、經紀人或其他被提名人提交投票指示來投票。在大多數情況下，您可以 如上所述通過互聯網、電話或郵件進行此操作。請參考您的銀行、經紀人或其他被提名者提供的有關如何提交投票指示的信息。

互聯網和電話投票設施將於晚上11：59關閉。(東部夏令時)2022年5月1日，對 記錄或以街頭名義持有的股東持有的股票進行投票。

在不遲於2022年5月1日之前，必須收到與記錄在案或以街道名稱持有的股份有關的郵寄代理卡。

我在年會上投票表決的是什麼？

在年會上，有三項提案計劃進行表決：

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我們的管理團隊成員和普華永道的一名代表將出席年會，回答股東提出的相關問題。

誰有權投票？

只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才能在股東周年大會上投票。唯一有權在年會上投票的股票類別是Ormat的 普通股。普通股每持有一股普通股，每持有一股普通股，每持有一股普通股有權投一票。在記錄日期 ，有56,081,769股普通股已發行，並有權在股東周年大會上投票。

作為“記錄持有者”和持有“街名”的股份有什麼不同？

記錄持有者以他/她或其名義持有股票。以“街道名稱”持有的股票是以銀行或經紀商的名義代表個人或實體持有的股票。

如果我的股票是以“街道名稱”持有的，我是否有權投票？

如果您的股票是以街道名義持有的，通知 將由您的銀行或經紀公司連同投票指導卡一起轉發給您。您可以通過指示您的銀行或經紀公司如何投票您的股票來投票。在大多數情況下，您可以通過互聯網、電話或 郵件完成此操作，如下所示。

根據紐約證券交易所的規則，如果您不向您的銀行或經紀公司發出指示，它可以對NYSE確定為“常規”的事項進行投票，但不允許 就“非常規”項目投票表決您的股票。根據紐約證券交易所規則，批准提案 是例行公事，但被提名者提案、薪酬發言權提案和比較方案不被視為例行事項，因此 經紀人或銀行不能就被提名人提案、薪酬發言權提案和比較方案提案投票您的股票，除非您為這些事項中的每一項提供投票指示。如果您不提供有關“非常規”事項的投票指示，您的股票 將不會就該事項進行投票，這稱為“經紀人不投票”。“經紀人不投票”不會影響被提名者提案、薪酬發言權提案和國際比較方案的結果，但將計入年會的法定人數。有關更多信息，請參閲“-召開年會必須出席多少股份 ？”

作為街道名稱持有人，您不能在年會上投票 ，除非您從您的經紀人或銀行那裏獲得委託書，以便在年會上使用。

召開 年會必須到場多少股份？

為使吾等能夠召開股東周年大會， 持有記錄日期已發行普通股的大多數股份的持有人親自或委派代表出席，即構成股東周年大會的法定人數。棄權和“經紀人未投票”被視為出席，並有權為確定法定人數而投 票。

如果我在大約同一時間收到多個 通知或代理卡，這意味着什麼？

通常是指您在一個以上的經紀賬户中持有股份。為確保您的所有股份都已投票，請簽署並返回每張代理卡，或者，如果您通過 互聯網或電話投票，請為您收到的每個通知或代理卡投票一次。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

是。無論您是通過互聯網、電話或郵件投票，如果您是股票的記錄持有者，您可以在實際投票前的任何時間撤銷您的委託書或更改您的投票：

然而，請注意，如果您是股票的實益擁有人，並且您希望撤銷您的委託書或在股東周年大會上投票，您必須遵循您的銀行、經紀人或其他記錄持有人向您提供的指示，和/或從記錄持有人處獲得以您的名義簽發的委託書。您通過 互聯網出席年會本身不會撤銷您的代理人資格。

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如果我在不做具體説明的情況下提交已執行的 代理卡，結果會是什麼？

如果您是股票的記錄持有人，並且在沒有做出具體指示的情況下正確地 提交了一份籤立委託書，那麼您的股票將按照我們的 董事會推薦的方式進行投票，具體如下：“9位董事被提名人中的每一位(被提名人建議)”；“對於我們獨立註冊會計師事務所的任命(批准建議) 批准；“為” 在諮詢基礎上批准我們任命的高管的薪酬(薪酬話語權建議)和“為” 批准A&R 2018國際比較方案(比較方案建議)。如果本委託書中未包括的任何其他事項在會議之前出現 ，則委託書持有人將在交易法第14a-4(C)條允許的範圍內，根據其最佳 判斷投票表決該委託書所代表的股份。代理可以在 行使之前的任何時間被刪除，方法是使用上面討論的“-提交代理後是否可以更改我的投票？”

誰來計票？

Ormat的轉讓代理機構美國股票轉讓與信託公司將對投票進行製表和認證。轉讓代理人的一名代表可擔任選舉檢查員。

在 年會上還會進行其他業務嗎？

據我們所知，沒有其他業務將在年會上展示 。然而，如果有任何其他事項提交股東在年會上表決， 代理持有人將根據他們的最佳判斷投票您的股票。

誰來支付這次委託書徵集的費用？

我們將支付徵集代理的費用。委託書 可由董事、高級管理人員或員工(無需額外補償)親自或通過電話、電子傳輸和傳真傳輸代表我們徵求。經紀人和其他被提名人將被要求向受益所有人徵集代理人或授權 ，並將報銷他們的合理費用。該公司還聘請Morrow Sodali協助 徵集代理人，費用為7,500美元，外加自付費用的報銷。

是否有權在年會上投票的股東名單？

有權在年會上投票的登記股東的完整名單將在年會期間在https://web.lumiagm.com/251938693.上提供。該名單 也將在年會前10天內提供，時間為上午9：00。下午4：30(太平洋時間)，我們的主要執行辦公室位於內華達州雷諾普盧馬斯街6140號，郵編：89519，聯繫公司祕書，電話：(775)

我投票的內容是什麼，需要多少票才能批准每個項目，如何計票以及董事會如何建議我投票？

下表彙總了將進行表決的提案、批准每個項目所需的投票、計票方式以及董事會建議您投票的方式：

Ormat科技公司I 2022委託書71

其他事項

據我們所知，沒有其他業務將在年會上展示 。然而，如果有任何其他事項提交股東在年會上表決， 代理持有人將根據他們的最佳判斷投票您的股票。此自由裁量權是通過執行 代理形式授予的。

其他信息

委託書的註冊

根據美國證券交易委員會通過的規則，如果我們相信股東是同一家庭的成員，我們可以 向兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送關於代理材料在互聯網上可用的單一通知 。這一過程稱為內部管理，使我們可以減少必須打印和郵寄的這些材料的複印件數量。即使使用房屋控股，每位股東仍有權 提交單獨的委託書或投票指示。

對於那些直接以自己的名義持有股份的股東，本公司今年不是持股人。如果您與另一位直接持有其股份的股東有相同的姓氏和地址，並且您每個人都想開始託管公司的年度報告和代理材料，請聯繫我們：Ormat Technologies，Inc.，6140Plumas St.6140Plumas St.6140Plumas St.，Reno，Neada 89519，收件人：公司祕書，電話：(89519)3569029。

今年，一些代表股東持有公司股票的經紀人和被提名人可能會參與這些股東的持股委託書和年報 。如果您的家庭收到了今年可在互聯網上獲得代理材料的通知，但您希望收到您自己的副本，請如上所述與我們聯繫，我們將立即給您發送副本。如果經紀人或被指定人代表您持有公司股票，並且您與經紀人或被指定人為其持有公司股票的另一位股東共享相同的姓氏和地址，並且你們兩人一起只希望收到一套公司披露文件，請聯繫您的經紀人或被指定人，如您從您的經紀人或被指定人那裏收到的選民指導卡或其他信息中所述。

如果您同意持有房屋，則您的選擇將一直有效，直到您將其撤銷。如果您稍後撤銷您的同意，將分別向您發送這些文件的副本 ，這些文件將在收到您的撤銷後至少30天或更長時間內郵寄。

其他申請

公司關於10-K、10-Q、8-K表格的報告以及對這些報告的所有修訂均可通過公司網站免費獲取，Www.ormat.com， 在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向其提供後，在合理可行的範圍內儘快提交。如上所述，我們的《商業行為準則和道德準則》、《高級管理人員道德準則》、《審計委員會章程》、《公司治理準則》、《提名和公司治理委員會章程》、《薪酬委員會章程》、《投資委員會章程》及其修正案也可在我們的網站上查閲。但是，我們網站的內容不是本委託書的一部分。

您可以免費向本委託書 中的公司地址寫信或致電(775)356-9029索取我們的美國證券交易委員會備案文件和前述公司文件的副本。

提交給股東的年度報告

提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度向股東提交的更多年度報告副本 以及提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日財政年度的Form 10-K年度報告副本如果股東提出書面請求，可免費向Ormat 技術公司索取，注意：投資者關係部，地址：內華達州雷諾普盧馬斯街6140號，郵編：89519。

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2023年股東年會的股東提案

公司股東可提交他們認為應在公司年度股東大會上表決的提案，或提名人選進入董事會。根據交易法第14a-8條，符合某些要求的股東提案有資格列入公司2023年年度股東大會的委託書。要獲得列入公司2023年委託書的資格，除遵守美國證券交易委員會頒佈的某些規章制度外，任何此類股東提案必須在2022年12月19日之前以書面形式提交給公司祕書 。股東提案的提交併不保證它將被包括在公司的委託書中。

或者，尋求在公司2023年年度股東大會上提交股東提案或提名的股東必須及時提交關於該提案或提名的通知，而不將其列入公司的委託書。為及時起見，股東的通知應在不遲於90日營業結束前送達公司主要辦事處的公司祕書。^這是當天不早於120號高速公路的交易結束^這是2022年股東周年大會一週年前一天，除非2023年股東周年大會日期提前30天以上或推遲(因休會原因除外)2022年股東年會週年日起60天以上。對於公司2023年股東年會，這意味着任何此類提案或提名必須在2023年2月2日至2023年3月4日之前提交。如果2023年股東年會的日期從2022年股東年會週年紀念日起提前30天以上 或推遲(休會除外)60天以上，股東必須在不早於120號交易結束前提交任何此類提案或提名^這是2023年股東周年大會前一天，不遲於90年後半個月的交易結束^這是2023年股東年會前一天，或者首次公佈2023年股東年會日期的日期不到該年會日期前100天的，^這是會議日期首次公佈之日的次日。

有關公司2023年年度股東大會的任何建議或提名的通知應發送至Ormat Technologies，Inc.，公司祕書，地址：內華達州雷諾市普盧馬斯大街6140號，郵編：89519。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書包含有關對未來事件的當前預期、估計、預測和預測的陳述 ，屬於《1995年私人證券訴訟改革法》所界定的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本委託書中包含的所有涉及我們預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的陳述，包括我們對債務證券的年度收入、支出和償債範圍的預測、未來資本支出、業務戰略、競爭優勢、目標、發電資產的開發或運營、市場和行業發展以及我們業務和運營的增長等事項， 均為前瞻性陳述。在本委託書中使用的“可能”、“將”、“可能”、 “應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、 “預測”、“項目”、“潛在”或“預期”或這些 術語或其他類似術語的否定含義旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述 都包含此類詞語或表述。這些前瞻性陳述一般與Ormat對未來運營的計劃、目標和預期有關，並基於其管理層對未來結果或趨勢的當前估計和預測。

儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃和目標 是合理的，但我們可能無法實現這些計劃或目標。由於某些風險和不確定性，未來的實際結果可能與預期的結果大不相同，包括：我們的財務業績取決於我們地熱和REG發電廠的成功運營；我們對地熱資源的勘探、開發和運營 受到地質風險和不確定性的影響；我們可能經歷網絡事件、網絡安全 漏洞、嚴重的自然事件或對我們的運營網絡和信息技術系統的物理攻擊； 客户、特定項目和地區的集中可能使我們面臨更高的財務風險；我們的國際業務使我們面臨與適用外國法律和法規有關的風險；政治風險, 我們開展業務的新興經濟體的經濟和其他條件可能使我們面臨比美國發達經濟體更大的風險；以色列境內和周圍的條件可能對我們的業務產生不利影響 ，並可能限制我們生產和銷售產品或管理我們發電廠的能力；我們產品積壓的持續減少 可能會影響我們充分利用主要生產和製造設施的能力；如果我們不“商業批量”開採地熱資源，我們的一些租約將終止 ；如果我們不遵守地熱蒸汽法的任何條款或此類租約的條款或規定，我們的BLM租約可能被終止 如果出租人拖欠相關財產擔保的任何債務，我們的一些租約可能會終止；我們REG電廠運營所需的回收能源水平降低可能會導致此類電廠的性能下降；我們的業務發展 活動可能無法成功，我們正在建設的項目可能無法如期開始運營；我們依賴我們不擁有或控制的輸電設施；我們使用合資企業可能會限制我們聯合投資的靈活性；我們的運營可能會受到氣候變化的不利影響； 我們正在運營的地熱和存儲項目, 目前正在開發和/或計劃在未來開發的公司可能會受到市場波動的影響 ；我們可能無法成功完成交易並整合我們收購和 未來可能收購的公司；我們遇到來自行業其他公司的激烈競爭；成本和技術的變化可能會使我們的發電廠和產品競爭力下降，從而對我們的業務產生重大影響；我們的知識產權 可能不足以保護我們的業務；我們的財務業績可能會受到法律和監管環境變化的不利影響；未能提供合同產能和能源可能會導致施加處罰；如果我們的任何國內發電廠失去了PURPA規定的當前合格設施的地位，或者如果通過PURPA修正案，大幅減少了目前給予合格設施的好處，我們的國內運營可能會受到不利影響； 我們可能會遇到政府激勵措施的減少或取消；遵守聯邦、州、地方和外國環境法律以及獲取和維護環境許可和政府批准可能導致建設中的責任、成本和延誤 ；我們可能因違反危險物質法而承擔重大責任；我們可能無法 以優惠條件獲得我們實施增長戰略所需的融資；如果我們的項目子公司在有限或無追索權債務或租賃融資下違約，我們可能需要向相關債務持有人支付某些款項， 如果支持此類槓桿融資結構的抵押品被取消抵押品贖回權, 我們可能失去某些發電廠； 我們可能無法獲得足夠的保險，以承保我們的資產和盈利能力受到的任何損害所造成的損害 包括但不限於火山噴發、熔巖流、風和地震等自然災害；公共衞生危機的全球蔓延 包括新冠肺炎大流行可能對我們的業務產生不利影響；存在影響發電廠的長期不可抗力事件或強制停電，或傳輸系統可能減少我們的淨收入，以及在Ormat於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報和Ormat不時提交給美國證券交易委員會的10-K表年報和10-Q表季報中描述的其他 風險。

這些前瞻性表述僅在本新聞稿發佈之日起 作出，除法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性表述的義務，無論這些前瞻性表述是否因新信息、未來事件或其他原因而變化。

Ormat科技公司I 2022委託書74

附錄A

Ormat科技公司

修訂和重述2018年激勵性薪酬計劃

Ormat Technologies， Inc.修訂並重新制定的2018年激勵薪酬計劃(經不時修訂的《計劃》) 旨在幫助Ormat Technologies，Inc.及其子公司(“公司”)吸引、留住和 激勵符合條件的個人(定義見下文)，為他們對公司的貢獻提供報酬，鼓勵他們獲得公司的所有權權益，激勵他們加入或繼續為公司服務，併為公司的福利做出更大努力。

如本計劃所用，以下詞語在本計劃、任何授標協議以及委員會可能不時採用的任何標準化條款和條件中具有以下含義：

如果計劃或授標協議中的任何條款將導致在控制權變更發生時支付受第409a條約束的遞延補償，則不應支付此類賠償，除非控制權變更也構成“所有權變更”、“有效控制權變更”。

Ormat科技公司I 2022委託書A-1

或第409a條所指的“公司大部分資產的所有權變更”。除適用上一句外，本應 支付的任何款項均應按照在沒有控制變更的情況下適用的付款計劃進行支付。

儘管有任何相反規定，授予協議中對控制權變更的任何定義可能不會規定控制權變更將在交易的任何事件或交易的公告、開始、股東批准或其他潛在發生時發生 (而不是交易完成)，和/或不到多數董事會成員的未經批准的變更，和/或收購15%或更少的已發行普通股；和/或宣佈或開始投標或交換要約。

Ormat科技公司I 2022委託書A-2

該計劃將由委員會管理 。在符合本計劃的規定和董事會可能不時通過的與本計劃的規定不相牴觸的命令或決議的約束下，委員會擁有完全的權力和權力：(I) 選擇可根據本計劃不時授予獎勵的合格個人；(Ii)確定將授予每個參與者的獎勵的類型；(Iii)確定根據本計劃授予的每個獎勵所涵蓋的普通股(或美元價值)的數量；(4)確定在不與本計劃規定相牴觸的情況下授予的任何獎勵的條款和條件；(5)決定是否在何種程度和何種情況下可以現金結算普通股或其他財產；(Vi)決定是否在何種程度和何種情況下加速或推遲根據本計劃作出的獎勵的現金、普通股股份、其他財產和其他應付金額；(7)決定是否、在何種程度和在何種情況下取消或暫停獎勵；(Viii)解釋和管理《計劃》和根據《計劃》或與《計劃》簽訂的任何文書或協議，包括任何《獎勵協議》；(Ix)以委員會認為適宜實施的方式糾正《計劃》或任何《獎勵協議》中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處；(X)制定其認為適當的規則和條例，並任命其認為適當的代理人以妥善管理《計劃》；(Xi)決定是否有任何獎勵，其他 以外購股權或股票增值權將具有股息等價物；及(Xii)作出任何其他決定及採取委員會認為對執行該計劃必要或適宜的任何其他行動。委員會的決定是最終的、決定性的，對包括公司和任何參與者在內的所有個人或實體具有約束力。

委員會可通過自己的議事規則，委員會多數成員(或贈款委員會，視情況而定)採取的行動、在會議上採取的行動、未經委員會成員一致書面同意而採取的行動或根據委員會章程和公司章程採取的其他行動將構成委員會的行動。

在不與適用法律(包括《交易法》第16條)或交易普通股股票的主要美國國家證券交易所的規則和條例相牴觸的範圍內，委員會可(I)將委員會在本計劃下的任何權力，包括授予的權利，授予由公司一名或多名董事組成的委員會。取消或暫停獎勵 和(Ii)授權一名或多名高管對不是公司董事或高管的合格個人進行以下一項或多項獎勵：(A)指定符合資格的個人為獲獎者，(B)確定該等合格個人將獲得此類獎勵的普通股股票數量，以及(C)取消或暫停對該等合格個人的獎勵；但(X)委員會授權該高級職員的任何決議必須具體説明該高級職員可授予的受獎勵的普通股股票總數，以及(Y)委員會不得授權 任何高級職員指定他或她本人為獲獎者。

在任何情況下，不得就期權或股票增值權支付股息或股息等價物。儘管 計劃有任何其他相反的規定，對於任何規定或包括獲得股息或股息等價物的權利的獎勵，如果在股權獎勵未完成期間宣佈股息，則該等股息(或股息等價物)應 (I)不就該獎勵支付或計入貸方，或(Ii)累積，但仍受與適用獎勵相同程度的歸屬要求的約束，且僅應在滿足該等歸屬要求時支付。