Exhibit (a)(1)(A)​

報價給交易所

Exela Technologies，Inc.

提出以最多100,000,000股普通股(以20股為增量)交換其最高125,000,000美元的總清算優先權
6.00%系列B1累計可轉換永久優先股

要約交換其6.00%系列累積可轉換股票中最多900,328股
最多可持有900,328股的永久優先股
6.00%系列B1累計可轉換永久優先股

Exela Technologies，Inc.(“我們”，“我們”，“公司”或“Exela”)提出(“要約”)最多100,000,000股其已發行普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，以換取6.00%B1系列累積可轉換永久優先股(“B1系列優先股”)，在要約中，每20股普通股可交換為一股B1系列優先股，清算優先權為每股B1系列優先股25.00美元(每股普通股的有效價格為1.25美元)(“普通股要約”)。普通股只能以20股為單位進行投標。Exela還提出用全部6.00%的B系列累積可轉換永久優先股(“B系列優先股”)交換B1系列優先股，B系列優先股每股可交換一股B1系列優先股，現金金額相當於截至B1系列優先股發行日期B系列優先股的應計但未支付股息(“優先股要約”，與普通股要約一起，稱為“要約”)。要約將按本交換要約(經不時修訂及補充的本“交換要約”)及相關要約材料(經不時修訂及補充的“要約文件”)所載的條款及條件進行。

B1系列優先股的條款將與B系列優先股的條款基本相同，但在提交本公司股東表決的所有事項上，B1系列優先股的持有人將與普通股作為一個單一類別進行投票，公司將有權通過發行在適用股息支付日期前第二個營業日以五天VWAP計價的普通股來支付B1系列優先股的股息，而B1系列優先股將在清算時優先於B系列優先股，並有權獲得股息。B1系列優先股的每一股將擁有相當於該B1系列優先股隨後可轉換成的股票總數的投票權。

我們B1系列優先股的持有者將有權在獲得我們董事會的授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資金中獲得股息，

 

 

我們B1系列優先股每股25.00美元的清算優先股每年6.00%的累計股息，並將與普通股持有人按比例參與就我們普通股按比例支付的任何股息或現金或其他財產的分配，在每種情況下，均受優先於B1系列優先股(包括我們目前尚未發行的A系列優先股)的任何類別或系列股本持有人的優先權利的限制。有關更多詳細信息，請參閲“B1系列優先股 - 股息説明”。

B1系列優先股在控制權(定義見下文)發生變更後120天內可全部(但非部分)贖回，價格為每股25.00美元的現金加至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未支付股息(無論是否賺取或申報)。有關“控制權變更”的更多細節和定義，請參閲“系列B1優先股 - 控制權變更可選贖回説明”。

我們B1系列優先股的持有者最初將有權將B1系列優先股的部分或全部流通股轉換為普通股，轉換價格為1.25美元(在某些情況下可能會進行調整)。此外，如果我們普通股的五天VWAP在任何時候超過轉換價格，我們將有權按轉換價格將B1系列優先股的已發行股票轉換為普通股。有關更多細節，請參閲“B1系列優先股 - 轉換權説明”。

因此，由於我們的B1系列優先股將沒有到期日，並且我們將不需要在任何時間贖回我們的B1系列優先股，因此我們的B1系列優先股將無限期地保持流通狀態，除非我們B1系列優先股的股票持有人決定轉換它或我們決定轉換或贖回它。

2022年4月15日，在要約開始之前，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告銷售價格為每股0.35美元。2022年4月15日，我們有484,557,092股普通股流通股。

2022年4月15日，在要約開始之前，我們B系列優先股在納斯達克資本市場上的最後一次報告銷售價格為每股9.05美元。2022年4月15日，我們有900,328股B系列優先股流通股。

我們擬提交申請，將B1系列優先股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為XELAB。如果這一申請獲得批准，B1系列優先股的交易預計將在B1系列優先股首次交付後30天內開始。如果申請不獲批准，我們打算提出申請，允許B1系列優先股在場外交易。

要約受制於《The Offer - Conditions to the Complete of the Offer》中討論的條件。

報價文檔包含重要信息。我們鼓勵您在做出有關報價的任何決定之前，閲讀報價文件以及我們在此引用的所有文檔。

投資B1系列優先股風險很高。請參閲本要約的“風險因素”一節，瞭解您在交換要約中的普通股之前應考慮的信息。

我們的董事會(“董事會”)已經批准了要約；但是，我們的董事會和任何其他人都沒有就您是否應該用您的普通股換取B1系列優先股提出任何建議。您的參與是自願的。

要約開始於2022年4月18日(與要約相關的材料首次發送給普通股記錄持有人的日期)，並將於到期日期結束。

我們依據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第3(A)(9)節，豁免發行B1系列優先股，使其不受證券法的登記要求的約束。我們還依據《證券法》第18(B)(4)(E)條規定優先認購

 

 

國家證券法對發行B1系列優先股的登記和資格要求。吾等並無任何合約、安排或諒解，並不會直接或間接向任何經紀、交易商、銷售員、代理人或任何其他人士支付任何佣金或其他酬金，以便在要約中進行招標。任何經紀人、交易商、銷售員、代理人或其他人不得就要約的相對優劣和風險發表任何聲明、意見、建議或判斷。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准該要約或B1系列優先股，也沒有確定這一交換要約是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

要約的交易所代理是大陸股票轉讓信託公司，要約的信息代理是D.F.King&Co.，Inc.

此報價面向交易所的日期為2022年4月18日。

 

 

目錄

 

i

 

重要通知

任何希望在要約中認購普通股或B系列優先股(統稱為“標的證券”)的持有人必須遵守“要約收購中普通股和B系列優先股股份的要約 - 程序”中的説明。

普通股和B系列優先股的所有投標必須在要約於2022年5月16日紐約時間晚上11：59到期之前進行(除非要約延期)。

投標股東將無義務支付經紀費或佣金，或交易所代理的費用和開支。

我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該在要約中投標或不投標您的普通股或B系列優先股提出任何建議。我們沒有授權任何人提供任何與要約有關的信息或作出任何陳述，但本要約中包含的信息或相關遞送函中包含的內容除外。您不應依賴我們、我們董事會任何成員、交易所代理或信息代理授權的任何推薦或任何此類陳述或信息。

我們不會向任何司法管轄區的股東提出要約，也不會接受任何投標的普通股或B系列優先股，因為這樣做是非法的。然而，吾等可酌情采取向任何此類司法管轄區的股東提出要約所需的任何行動，並將在適用的美國證券交易委員會規則和法規要求下采取此類行動。在任何情況下，向交易所交付本要約不應產生任何暗示，即此處包含的信息或通過引用併入本文的信息在本要約日期之後的任何時間是正確的，或者對於通過引用併入本文的信息而言，在其日期之後的任何時間是正確的，或者自本要約日期以來本文所述的信息或通過引用併入本文的信息自其日期以來沒有發生任何變化。

本要約和隨附的意見書包含重要信息，在就要約作出任何決定之前，應仔細閲讀這些信息。

如需更多優惠文檔副本或任何幫助請求，請致電(免費)(888)644-6071或(收集)(212)269-5550或發送電子郵件至：exela@dfking.com。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者，以獲得有關報價的幫助。

您應諮詢您自己的財務、税務、法律和其他顧問，並必須自行決定是否將您的普通股和/或B系列優先股用於交換，如果是，還應確定要投標的普通股和/或B系列優先股的數量。

 

1

 

關於前瞻性陳述的免責聲明

報價文件中包含的非歷史性陳述屬於前瞻性陳述。

您可以通過“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“打算”、“繼續”或類似的詞語和表述或這些術語或其他類似術語的否定或否定來識別本文件中的這些陳述和其他前瞻性陳述。您應該仔細閲讀這些聲明，因為它們包含對我們未來運營結果或財務狀況的預測，或陳述其他“前瞻性”信息。這些前瞻性陳述包括有關我們的行業、未來事件、估計或預期的未來結果和利益、Exela的未來機會的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述是基於Exela管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述會受到有關Exela業務的許多風險和不確定因素的影響，實際結果可能與此大不相同。可能影響我們結果的因素包括：

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政治和經濟狀況對我們服務需求的影響；

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新冠肺炎疫情的影響；

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數據或安全漏洞的影響；

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競爭或我們服務的替代方案對我們的業務定價以及競爭對手的其他行動的影響；

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•

我們有能力應對技術發展和變化，以跟上我們的行業和客户的行業；

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•

恐怖主義、自然災害或類似事件對我們業務的影響；

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美國和國際上的立法和監管行動的影響；

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•

由於我們所依賴的第三方服務不可用或故障而導致的運營故障的影響；以及

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知識產權侵權的影響。

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在評估這些前瞻性聲明時，您應該仔細考慮這些因素，並提醒您不要過度依賴這些前瞻性聲明，因為這些前瞻性聲明僅説明報價文件的日期。我們無法預測未來可能出現的新事件或情況或它們可能如何影響我們，我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展可能與這些前瞻性陳述大不相同。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映報價文件發佈之日之後發生的事件或情況。此外，這些前瞻性陳述提供了Exela對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至要約文件發佈之日的看法。Exela預計，隨後的事件和發展將導致Exela的評估發生變化。這些前瞻性陳述不應被視為代表Exela在要約文件日期之後的任何日期的評估。

請參閲本要約收購中題為“風險因素”的章節，參考通過引用併入本要約購買的任何信息中闡述的任何其他風險因素，以便更好地瞭解我們業務中固有的風險和不確定性以及這些前瞻性陳述所涉及的任何其他風險因素和警示聲明，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何其他風險因素和警示聲明，包括我們在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中在“風險因素”、“法律訴訟”標題下討論的那些。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，並在我們的10-K表格年度報告中以其他方式確定或討論，該表格通過引用併入本交換要約中。

 

2

 

報價摘要

報價文件包含重要信息，在就報價做出任何決定之前，應仔細閲讀這些信息。以下摘要以本要約及其他要約文件中其他地方出現的或以引用方式併入本要約的更詳細信息為限。本摘要中使用但未另外定義的大寫術語的含義與要約文件中其他地方賦予它們的含義相同。

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什麼是普通股要約？

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在普通股要約中，公司提出以20股為增量交換普通股，然後註銷這些股票。公司為每20股支付一股B1系列優先股，因此，每增加20股，股東將獲得一股B1系列優先股，其清算優先權為每股B1系列優先股25.00美元(相當於每股普通股1.25美元)。

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相當於B1系列優先股的普通股每股1.25美元的清算優先權，比我們普通股截至2022年4月15日在納斯達克資本市場的最新報告銷售價格上漲了257%。

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您應該完整閲讀要約文件，並諮詢您自己的財務、税務、法律和其他顧問，並且必須自行決定是否投標您的普通股。

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優先股報價是什麼？

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在優先股要約中，公司提出交換B系列優先股，然後註銷這些股票。對於B系列優先股的每一股，股東將獲得一股B1系列優先股，外加相當於截至B1系列優先股發行之日B系列優先股的應計和未支付股息的現金金額。

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•

您應該完整閲讀要約文件，並諮詢您自己的財務、税務、法律和其他顧問，並且必須自行決定是否投標您的普通股。

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B1系列優先股的條款是什麼？

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B1系列優先股的條款將與B系列優先股的條款基本相同，但在提交本公司股東表決的所有事項上，B1系列優先股的持有人將與普通股作為一個單一類別進行投票，公司將有權通過發行在適用股息支付日期前第二個營業日以五天VWAP計價的普通股來支付B1系列優先股的股息，而B1系列優先股將在清算時優先於B系列優先股，並有權獲得股息。B1系列優先股的每一股將擁有相當於該B1系列優先股隨後可轉換成的股票總數的投票權。

我們B1系列優先股的持有者將有權在獲得我們董事會的授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資金中獲得累積股息時，按我們B1系列優先股每股25.00美元清算優先股每股6.00%的年利率獲得累計股息，並將與普通股持有人一起參與就我們普通股按比例支付的任何股息或現金或其他財產的分配。在每一種情況下，在股息權方面，受優先於B1系列優先股(包括我們目前尚未發行的A系列優先股)的任何類別或系列股本的持有人的優先權利的約束。股息可以現金或普通股的形式支付，按適用股息支付日期前第二個營業日的五天VWAP計價。有關更多細節，請參閲“B1系列優先股 - 股息説明”。

發生控制權變更(定義見下文)後，我們可在控制權變更發生後120天內全部贖回B1系列優先股，每股現金25.00美元，外加應計和未支付股息(無論是否賺取或

 

3

 

(br}聲明)至(但不包括)贖回日期。有關“控制權變更”的更多細節和定義，請參閲“系列B1優先股 - 控制權變更可選贖回説明”。

我們B1系列優先股的持有者有權將B1系列優先股的部分或全部流通股初始轉換為普通股，轉換價格為1.25美元(在某些情況下可能會進行調整)。此外，如果我們普通股的五天VWAP在任何時候超過轉換價格，我們有權按轉換價格將B1系列優先股的已發行股票轉換為普通股。有關更多細節，請參閲“B1系列優先股 - 轉換權説明”。

因此，由於我們的B1系列優先股沒有到期日，而且我們不需要在任何時候贖回我們的B1系列優先股，我們的B1系列優先股將無限期地保持流通狀態，除非我們B1系列優先股的股票持有人決定轉換它或我們決定轉換或贖回它。

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如果我通過經紀公司(例如，施瓦布、TD ameritrade、富達、羅賓漢等)持有，我如何參與該優惠？

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要在要約中投標您的股票，您需要聯繫您的經紀公司，並遵循他們的指示程序來投標您的股票。這通常位於您的在線門户的消息中心或文檔中心。

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由於經紀人可能需要一些時間來處理您的指示，因此您應該在到期日期之前與他們聯繫，以便他們能夠遵循您的指示。到期日期為紐約市時間2022年5月16日晚上11：59。

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如果您在指導您的經紀人時遇到困難，您可以通過D.F.King&Co.，Inc.聯繫我們的信息代理尋求幫助，撥打免費電話：(888)644-6071，電子郵件：exela@dfking.com。然而，公司、信息代理和交易所代理都不能直接接受您的投標，只有經紀人可以代表您投標。

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下面包括一些受歡迎的零售經紀公司的有用鏈接和聯繫信息。

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誰在報價？

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Exela Technologies，Inc.提出報價。我們主要執行辦公室的郵寄地址是：德克薩斯州歐文市格勞威勒路2701號，郵編：75061。我們在這些辦事處的電話號碼是844-935-2832。

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要約中尋求交換多少普通股和優先股？這是要約的條件嗎？

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我們提出最多交換100,000,000股我們的普通股，相當於截至2022年4月15日我們已發行普通股的約20.6%。我們還提出交換我們所有B系列優先股的流通股。

 

4

 

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該公司為何提出報價？

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於2022年3月10日，本公司提出以普通股交換B系列優先股的先前交換要約失效，所有有效投標的普通股股份均被接受進行交換(“優先交換要約”)。儘管該公司曾在優先交換要約中尋求100,000,000股普通股，但只有18,006,560股被有效投標。

在進行優先交換要約時，本公司認為普通股當時的現價並未反映本公司的內在價值。在公佈2019年第三季度的收益時，公司宣佈了一項“減少債務和改善流動性的舉措”，其目標是在接下來的兩年內將公司的流動資金增加1.25億美元至1.5億美元，債務減少1.5億美元至2億美元。這一倡議的目的是為公司的長期成功和增加股東價值定位。

截至2021年12月31日，公司擁有：

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在2021年籌集了4.07億美元的總股本；

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•

2021年長期債務總額減少4.54億美元；

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結算考核行動；和

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宣佈有望在2022年超過每年5000萬美元的自由現金流改善。

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自2021年12月31日至本次報價之日，公司：

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修改了之前報告的B.Riley Commercial Capital，LLC(“B.Riley”)的債務安排，包括循環信貸安排的自動延長到期日，這大大減少了公司2023年的債務到期日(B.Riley安排目前的餘額約為7200萬美元)，並提供高達5000萬美元的額外流動資金，增加了公司資本結構的靈活性；以及

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截至2017年7月12日，與擔任循環貸款人的金融機構完成了一項循環貸款交換和預付款協議，本公司循環貸款項下的所有未償還金額均以5,000萬美元現金預付，其餘部分交換為2026年到期的11.500優先優先擔保票據中的5,000萬美元；因此，2022年沒有更多優先債務到期。

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本公司認為，普通股的當前價格並不反映這些成就或本公司的內在價值。該公司提出普通股要約是為了使有興趣成為長期股東的股東能夠賺取股息，同時保留他們參與普通股價值超過轉換價格增長的權利。為了鼓勵普通股的更多持有者在普通股要約中交換他們的普通股，該公司正在創建一種新的優先股--B1系列優先股，它以轉換為基礎進行投票，為公司提供了以普通股支付股息的選擇權，並且優先於B系列優先股。此外，為增加新發行的B1系列優先股符合納斯達克資本市場上市要求的可能性，公司正在進行優先股發售。

因此，公司認為普通股要約將使其普通股持有人受益如下：

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投標者將持有B1系列優先股，其清算優先權相當於每股普通股1.25美元，每年累計股息6%，並保留參與未來普通股股息和普通股高於轉換價格增值的權利；相當於B1系列優先股的每股1.25美元的清算優先股比我們普通股截至2022年4月15日在納斯達克資本市場上公佈的銷售價格上漲了257%；

​

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由於流通股數量減少，那些不進行交易的人可能會從當前價格至每股1.25美元的換股價格中獲得更大的未來股票價值增值；以及

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5

 

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本公司還了解到，普通股的某些實益所有人希望在優先交換要約中投標其股票，但由於與其經紀公司的後勤問題，無法這樣做。該公司也在進行這項要約，以使這些人能夠在與優先交換要約基本相同的基礎上參與。

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本公司相信，優先股要約將使B系列優先股持有人受益，因為他們可以將無投票權的B系列優先股交換為有投票權的B1系列優先股。B系列優先股的持有者有權將其B系列優先股(包括應計股息)轉換為普通股，並在普通股要約中提供該普通股。通過實施優先股要約，公司通過避免B系列優先股持有者轉換為普通股(並承擔普通股要約在轉換後被撤回的風險)和為B系列優先股持有者提供現金支付應計股息，簡化了這一過程。

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要約對公司的所有權結構有何影響？

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未交換股份的普通股持有人將看到他們在我們已發行普通股中的所有權百分比增加，但是，就清算時獲得付款的權利和權利而言，普通股將低於B1系列優先股、B系列優先股和任何其他類別的優先股。普通股持有者的投票權也將被用來交換B系列優先股的B1系列優先股的投票權稀釋。此外，根據選擇在普通股要約中出售部分或全部普通股的股東的數量，非關聯股東持有的普通股可能會減少，因此普通股的交易可能會減少，導致流動性低於目前。

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優惠什麼時候到期？

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報價將於紐約市時間2022年5月16日晚上11：59到期(除非報價延期)。如果你通過經紀人或其他被提名者持有股票，經紀人或其他被提名人可能會有一個更早的最後期限，你必須在此之前給他們指示。每個經紀人和代理人都是不同的，您必須遵守經紀人或代理人的適用要求和截止日期。見“The Offer - Expend Date；Expanies；Moditions”。

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優惠可以延期嗎？

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可以，我們可以延長報價。見“The Offer - Expend Date；Expanies；Moditions”。

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普通股要約中尋求哪些證券，普通股要約中我將獲得什麼？

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普通股持有者有機會以他們持有的每20股普通股換取一股B1系列優先股，其清算優先權相當於25.00美元(相當於每股普通股1.25美元)(“交換比率”)，條件是(1)普通股必須以20股為增量進行投標，以及(2)在普通股要約中向所有投標股東發行的B1系列優先股的總清算優先權不超過125,000,000美元，符合本次要約交換的條款和條件。

如果在普通股要約中投標的普通股數量需要我們發行超過125,000,000美元的B1系列優先股的總清算優先股，則所有投標將按比例(以20股為增量)被接受，以便在普通股要約中發行的B1系列優先股的總清算優先不超過125,000,000美元。見“The Offer - Proppating”。

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如果我參與普通股要約，我收到的B1系列優先股的有效收益率是多少？

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B1系列優先股對普通股持有人的有效收益將等於B1系列優先股股息率的每股1.50美元除以適用的20股普通股的持有者基準。如果持有者

 

6

 

如果在4月15日以0.35美元的普通股最新銷售價格購買了20股普通股，實際股息收益率將為21.4%。

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優先股要約中尋求哪些證券，優先股要約中我將獲得什麼？

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B系列優先股的持有者有機會根據本交換要約中規定的條款和條件，將他們持有的B系列優先股的每股股票換成一股B1系列優先股，以及相當於截至B1系列優先股發行之日B系列優先股的應計但未支付股息的現金金額。優先股要約不受按比例分配的影響。

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B1系列優先股是否可以自由交易？

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在提出要約時，我們依據的是《1933年證券法》第3(A)(9)節對B1系列優先股的豁免登記要求。根據這一豁免，如果投標的普通股或B系列優先股可以自由交易，那麼在交易所收到的B1系列優先股也將可以自由交易。

如果在交易所投標的普通股或B系列優先股受到限制，則B1系列優先股也將受到同樣程度的限制。

我們擬提交申請，將B1系列優先股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為XELAB。如果此申請獲得批准，B1系列優先股預計將在批准上市後30天內開始交易。然而，我們不能向您保證納斯達克資本市場將上市B1系列優先股，或者任何交易市場都會為B1系列優先股發展。如果申請不獲批准，我們打算申請允許B1系列優先股在場外交易。如果交易市場真的發展起來，我們不能向您保證B1系列優先股的交易價格。見“風險因素 - 可能沒有活躍的B1系列優先股交易市場”。

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優惠有上限嗎？

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對於普通股要約，是的。我們將接受多達100,000,000股普通股。這約佔我們截至2022年4月15日已發行普通股的20.6%。如果投標超過1億股，我們將只接受100,000,000股普通股，按比例在投標股東中分配(以20股為增量)。

優先股要約，編號：我們將接受根據優先股要約有效投標交換的所有B系列優先股的股份。

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要約有什麼條件嗎？

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是的。此次要約的條件是“要約完成時的要約 - 條件”中描述的成交條件，包括有效要約的已發行普通股和B系列優先股的最低數量。我們將不會被要求，但我們保留權利，放棄要約的任何條件(在適用法律允許的範圍內)，並接受投標的任何普通股和B系列優先股進行交換(或者，我們也可以選擇終止要約)，如果“要約 - 完成要約的條件”中描述的任何要約條件仍未得到滿足。普通股要約和優先股要約不以對方為條件，我們可以選擇放棄(或終止)其中一個要約的任何條件，但不放棄另一個要約。

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在什麼情況下可以終止報價？

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如果此報價中討論的報價的條件未得到滿足或放棄，或者如果我們這樣選擇，則報價可能被終止。如果要約終止，並且您之前已投標普通股或B系列優先股，投標的普通股或B系列優先股將在要約終止後立即貸記回適當的賬户，而不會向您支付任何費用。請參閲“報價”。

 

7

 

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如果延長、修改或終止優惠，我將如何收到通知？

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我們可自行決定以任何理由延長到期日。如果報價被延長、修改或終止，我們將通過發佈新聞稿或向美國證券交易委員會提交對時間表的修訂，迅速發佈公告。在延期的情況下，公告將不晚於紐約市時間上午9點，在先前安排的要約到期日後的下一個工作日發佈。見“The Offer - Expend Date；Expanies；Moditions”。

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如果我在要約中交換我持有的普通股，我將失去哪些權利？

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如果您有效地投標您的普通股，而我們接受這些股票進行交換，您將失去普通股持有人的權利，而只擁有作為B1系列優先股持有人的權利。例如，除非行使轉換權，否則B1系列優先股與您的普通股不同，沒有任何資本增值的權利。見“Exela普通股説明”、“B1系列優先股説明”、“普通股與B1系列優先股權利比較”和“普通股價格範圍；股息”。

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如果我在要約中交換B系列優先股的股票，我的權利將如何變化？

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如果您有效地投標您的B系列優先股，並且我們接受這些股票用於交換，作為B1系列優先股的持有人，(I)公司將有權在適用的股息支付日期之前的第二個工作日以現金或普通股的形式支付股息(這與B系列優先股不同，在B系列優先股中，公司只有現金支付的選擇權)和(Ii)您將獲得在假設轉換的基礎上投票B1系列優先股的權利(不同於B系列優先股，它沒有權利在如果轉換的基礎上投票)。見“Exela的B系列優先股説明”、“B1系列優先股説明”、“B系列優先股與B1系列優先股之間的權利比較”和“B系列優先股的價格範圍；股息”。

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在決定是否交換普通股和B系列優先股時，我應該考慮哪些風險？

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在決定是否參與要約時，您應仔細考慮與要約、本公司和本行業有關的風險和不確定性的討論，這些風險和不確定因素在本要約第9頁開始的“風險因素”一節中描述，並通過引用併入要約文件中。

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哪些人可以參與此優惠？

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普通股和B系列優先股的所有持有者均可參與要約。見“The Offer - Terms of the Offer”。然而，我們不會向任何司法管轄區的股東提出要約，也不會接受任何投標的普通股和B系列優先股，因為這樣做是非法的。請參閲“其他”。

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如果我是記錄保持者，我如何參與優惠？

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我們的極少數股東(他們中的大多數最初直接從本公司或其關聯公司購買股票，從未將股票轉移到經紀賬户)直接作為記錄持有人持有他們的股票。如果您通過經紀公司(如嘉信理財、TD ameritrade、富達、羅賓漢等)持有股票，您就不是紀錄保持者。對於我們少數持有記錄的股東，為了投標您的普通股或B系列優先股，您必須按照遞送函中規定的指示，在到期日期或之前，將適用的遞送函遞送給作為交易所代理的大陸股票轉讓與信託公司LLC。

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如果我選擇投標我的普通股或B系列優先股進行交換，我是否必須投標我的所有普通股或B系列優先股？

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不。您可以將您持有的全部普通股或B系列優先股、部分普通股或B系列優先股、或不出售任何普通股或B系列優先股用於交換。見“The Offer - Terms of the Offer”。

 

8

 

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我可以撤回對普通股或B系列優先股的投標嗎？

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是的。您可以在到期日之前的任何時間撤回之前投標進行交換的普通股或B系列優先股的股票。到期日期為紐約市時間2022年5月16日晚上11：59，除非按照報價文件中的説明延長。見“要約 - 取款權”。

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如果我不參與要約，或者如果我的普通股因按比例分攤而未被要約接受，會發生什麼情況？

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如果您目前持有普通股或B系列優先股，並且沒有投標，或者如果您的普通股因按比例分配而未被普通股要約接受，則您的普通股或B系列優先股將繼續發行和發行。見“The Offer - Terms of the Offer”和“The Offer - Proppating”。

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我交換普通股或B系列優先股時將如何納税？

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根據要約以普通股或B系列優先股交換B1系列優先股，旨在符合經修訂的1986年《國內收入法》(以下簡稱《守則》)第368(A)(1)(E)節所指的資本重組。假設報價符合條件，交易通常會產生以下美國聯邦所得税後果：

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交易所不確認損益；

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股東在交易所收到的B1系列優先股的持有期將包括本次要約交換的普通股或B系列優先股的持有期；以及

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股東在交易所收到的B1系列優先股的初始計税基礎將等於交換的普通股或B系列優先股的調整後計税基礎。

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有關美國聯邦所得税後果的進一步討論，請參閲《某些重大所得税考慮事項》

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該公司的“市場銷售”計劃情況如何？

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該公司的“市場銷售”計劃已到期。在報價結束後，我們可能會決定建立一個新的“市場”計劃。

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董事會是否對要約採取了立場？

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我們的董事會已經批准了要約的提出。然而，董事會尚未就您是否應根據要約認購您持有的普通股或B系列優先股提出任何建議。您應該完整閲讀要約文件，並諮詢您自己的財務、税務、法律和其他顧問，並且必須自己決定是否投標您的普通股或B系列優先股。

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我們的董事、高管和關聯公司在要約中的利益是什麼？

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本公司或據本公司所知其任何聯屬公司、董事或行政人員並無與任何其他人士訂立任何直接或間接與要約有關的合約、安排、諒解或協議。見“公司董事、高級管理人員和關聯公司在普通股股份中的利益”。

在普通股要約中，該公司尋求用其約20.6%的普通股換取B1系列優先股。公司執行主席帕爾·查達先生已通知公司，他計劃全面參與要約，但如果普通股要約獲得全部認購，他打算將其參與普通股要約的比例限制在其普通股的20.6%。其他高級管理人員和董事已通知公司，他們正在考慮在要約中提供他們的普通股和B系列優先股。因此，我們的一位或多位擁有普通股或B系列優先股的董事或高管很可能會選擇在要約中出售他們的部分股份。見“公司董事、高級管理人員和關聯公司在普通股股份中的利益”。

 

9

 

本公司期望所有董事、高管和關聯公司在優先股要約中將其B系列優先股交換為B1系列優先股。

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誰將支付與優惠相關的費用和開支？

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我們將承擔與完成報價相關的所有費用和支出。股東無需向信息代理、交易所代理或我們支付任何經紀佣金。請參閲“優惠 - 費用和開支”。

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誰可以回答有關優惠的問題？

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有關根據要約投標您的普通股股份的協助請求，請聯繫要約的信息代理D.F.King&Co.，Inc.，電話：(免費)(888)644-6071或(Collect)(212)269-5550或電子郵件：exela@dfking.com。

 

10

 

RISK FACTORS

除了閲讀和考慮我們在此報價中包含或以引用方式併入Exchange的其他信息外，您在評估報價時還應仔細閲讀和考慮以下因素。以下任何風險以及其他風險和不確定性都可能直接損害B1系列優先股的價值，或者我們的業務和財務業績可能間接損害B1系列優先股的價值，從而可能導致您的全部或部分投資損失。以下列舉的風險並不是與本公司或B1系列優先股有關的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務，並導致B1系列優先股的價值下降。請參閲“關於前瞻性陳述的免責聲明”。

與我們業務相關的風險

有關與我們的業務相關的風險的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下與我們的業務相關的風險的討論。

與要約和B1系列優先股相關的風險

此報價可能會受到某些意外情況的影響，可能無法完成。

此報價受公司無法控制的某些或有事項的影響。收購要約以“The Offer - Conditions to the Complete of the Offer”一文中所述的成交條件為條件。我們將不會被要求，但我們保留權利，放棄要約的任何條件(在適用法律允許的範圍內)，並接受投標的任何普通股或B系列優先股進行交換(或者，我們也可以選擇終止要約)，如果“要約完成之前的要約 - 條件”中描述的任何要約條件仍未得到滿足，我們將保留權利。例如，要約可能需要獲得政府監管機構、自律組織和/或其他第三方的某些批准或同意。不能保證所有必需的條件、同意或監管批准都會及時獲得或實現。此外，在某些情況下，根據公司董事會的酌情決定權，要約可被修改或撤回。見“要約 - 完成要約的條件”。普通股要約和優先股要約不以對方為條件。

B1系列優先股可能沒有活躍的交易市場。

B1系列優先股目前不存在市場。雖然本公司擬申請將B1系列優先股在納斯達克資本市場上市，但這並不是完成發售的條件，亦不能保證完成上市，以及如果B1系列優先股如此上市，交易將會在B1系列優先股發展。如果申請不獲批准，我們打算提出申請，允許B1系列優先股在場外交易。如果B1系列優先股沒有上市，或者如果即使上市也沒有形成一個強勁的市場，這可能會削弱持有者轉售B1系列優先股的能力或它們可能的交易價格。因此，無法保證B1系列優先股在發行後的流動性，或它們可能的交易價格，或交易市場將會發展。

B1系列優先股不反映普通股或B1系列優先股股票的任何獨立估值。

我們不建議普通股(或B系列優先股)的持有者是否應將其股票交換為B1系列優先股。為了編寫一份關於要約公平性的報告，我們沒有也不打算保留任何獨立的代表。我們不能向普通股(或B系列優先股)的持有者保證，在要約中收到的B1系列優先股的價值在未來將等於或超過投標的普通股(或B系列優先股)的價值，我們不會就您是否應該參與要約採取立場。如果您提交您的股票

 

11

 

普通股(或B系列優先股)，如果您選擇保留普通股(或B系列優先股)，您可能會收到或可能不會收到比您可能獲得的價值更多或一樣多的價值。

如果您沒有在普通股要約中投標您的普通股，則這些股票在清算時的支付和分配權將從屬於B1系列優先股。

如果您沒有在普通股要約中投標您的普通股，您將繼續持有該等股票。如果要約完成，公司股東持有的普通股將會減少，因此普通股的交易也會減少。缺乏活躍的交易市場可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，與普通股不同，B1系列優先股的累計股息率為6.00%，在清算時的分配方面，普通股低於B1系列優先股。

完成發售後，管理層可能會持有更大比例的公司股權和投票權。

本公司執行主席及其關聯公司實益擁有76,408股B系列優先股。公司預計，所有B系列優先股的持有者將用他們持有的B系列優先股換取B1系列優先股。如果是這樣的話，公司預計公司執行主席及其附屬公司的整體投票權將會增加。Chadha先生及其關聯公司的利益可能與一般股東的利益不同，增加的所有權比例可能使Chadha先生及其關聯公司更容易批准(或不批准)大多數其他股東反對(或贊成)的交易。

Exela可能沒有足夠的現金支付B1系列優先股的股息。

Exela幾乎所有的業務都通過其子公司進行。因此，Exela支付B1系列優先股股息的能力取決於其子公司的收益和資金分配。這些子公司中的每一家都是一個獨立的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制Exela從它們那裏獲得現金的能力。如果Exela因任何原因沒有足夠的現金支付B1系列優先股的股息，並選擇不以普通股支付股息，在連續八個季度後，B1系列優先股的持有者將有權指定董事。

我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。

我們的普通股目前已在納斯達克資本市場掛牌交易，我們的普通股能否繼續在納斯達克資本市場上市取決於我們是否符合一系列上市標準，包括納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的在納斯達克資本市場繼續上市的最低買入價要求，以及納斯達克上市規則第5550(B)(2)條要求上市證券市值不得低於3,500萬美元以及納斯達克上市規則第5250(C)(1)條，該規則要求及時向美國證券交易委員會提交定期報告。2022年期間，我們連續30個工作日未能達到最低投標價格超過1.00美元的要求，並收到納斯達克監管關於違規行為的來信。我們不能保證我們會補救並繼續滿足這一要求和其他持續的上市要求，並繼續在納斯達克資本市場上市。雖然我們的普通股退市不會自動導致我們的B1系列優先股退市，但如果我們的普通股不再在納斯達克資本市場上市，投資者可能只能在其中一個場外交易市場交易我們的普通股。這將損害我們普通股的流動性，不僅是因為可以以給定價格買賣的股票數量，這可能會受到相對缺乏流動性的影響，而且還會因為交易時間的推遲和媒體報道的減少而受到影響。此外，我們可能面臨重大不利後果，包括：我們證券的市場報價有限；我們獲得的新聞和分析師報道有限；以及未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

 

12

 

如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，您轉讓或出售您的B1系列優先股的能力可能會受到限制，B1系列優先股的市值將受到重大不利影響。

如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，B1系列優先股不包含保護您的條款。雖然我們普通股的退市不會自動導致我們的B1系列優先股退市，但退市可能會對我們普通股的交易價格和流動性造成重大影響，因此，B1系列優先股的交易價格也會受到影響。在這種情況下，您可能無法出售在轉換B1系列優先股時收到的任何普通股。

我們的B系列優先股可能會從納斯達克資本市場退市。

B系列優先股目前在納斯達克資本市場掛牌交易，我們的B系列優先股能否繼續在納斯達克資本市場上市取決於我們是否符合一系列上市標準，包括最低數量的輪迴持有人數量和最低數量的持有特定數量股票的持有人。在B系列優先股要約中接受相當一部分B系列優先股用於交換的情況下，該優先股可能不再符合此類上市標準，並可能被從納斯達克資本市場退市。如果發生這樣的退市，將削弱持有者交易我們B系列優先股的能力，不僅會削弱以給定價格買賣的股票數量，這可能會受到相對缺乏流動性的壓低，而且還會因為交易時間的延遲而受到影響。

B1系列優先股不會要求Exela達到或保持最低財務業績，不會招致額外債務，也不會限制其採取特定行動的能力。缺乏這些規定中的任何一項都可能對B1系列優先股的持有者產生負面影響。

指定證書的條款將不要求Exela達到或保持與其財務狀況或運營結果相關的任何最低財務業績。此外，指定證書將不包含任何經營契諾、限制Exela不承擔額外債務或限制Exela支付股息、產生留置權或回購其任何債務或股本。如果Exela發生控制權變更，Exela不需要贖回B1系列優先股。Exela採取這些行動的能力可能會削弱其在到期時支付B1系列優先股股息的能力。

B1系列優先股優先於我們的所有負債，不會限制我們產生債務和其他優先於B1系列優先股的負債的能力。

B1系列優先股的級別低於我們的所有負債。在我們破產、清盤或清盤的情況下，我們的資產只有在我們的所有債務和其他債務都付清後才能用於支付B1系列優先股的股息和清算優先權。截至2021年12月31日，我們的總負債約為17.04億美元。此外，B1系列優先股在結構上將排在我們子公司的所有現有和未來負債以及這些子公司的任何股權持有人(除我們之外)的權利之前。正如上文“Exela可能沒有足夠的現金支付B1系列優先股的股息”一節所述，我們是一家控股公司，我們支付B1系列優先股的股息或以其他方式支付的能力可能有限。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時已發行和未償還的B1系列優先股的到期金額。吾等及其附屬公司可能招致大量額外債務及其他債務，這些債務及其他債務將優先於B1系列優先股，而B1系列優先股的條款不會限制我們可能產生的此類債務或其他債務的金額。此外，我們的子公司可以向第三方發行股本或其他所有權權益。

B1系列優先股與我們已發行的A系列優先股相比，在股息權利和清算時的權利方面排名較低。

截至2021年12月31日，我們有2,778,111股A系列永久可轉換優先股(“A系列優先股”)流通股，所有這些股票的排名都高於B1系列優先股

 

13

 

股息權和我們清算、解散或清盤時的權利。A系列優先股的流通股可能會在我們清算、解散或清盤時減少B1系列優先股的可用金額。

我們普通股市場價格和交易量的波動可能會對B1系列優先股的交易價格產生不利影響。

近年來，股票市場經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能由於許多原因而大幅波動，包括對本節所述風險的反應、本向交易所提出的要約的其他部分或通過參考納入本向交易所的要約中的文件，或與我們的業務無關的原因，例如我們未來發行證券、行業分析師的報告、投資者的看法或我們的客户、競爭對手或供應商對其自身業績的負面聲明，以及行業狀況和總體金融、經濟和政治不穩定。我們普通股市場價格的下降可能會對B1系列優先股的交易價格產生不利影響。在B1系列優先股轉換後獲得普通股的持有者將面臨普通股交易價格波動的風險。

在收購我們的普通股之前，B1系列優先股的持有者將沒有作為我們普通股持有人的權利。

在您獲得B1系列優先股轉換後的普通股股份之前，您將不擁有與我們的普通股相關的權利，包括迴應投標要約的權利。在通過轉換B1系列優先股獲得我們普通股的股份後，您將有權行使普通股持有人的權利，僅限於記錄日期發生在您獲得該等普通股的日期之後的事項。

我們未來發行優先股的能力可能會對B1系列優先股和我們普通股的持有者的權利產生不利影響。

我們的董事會有權發行與B1系列優先股平價或高於B1系列優先股的額外系列優先股，以支付清算、解散或清盤時的股息和權利，而我們B1系列優先股或普通股的持有人不會採取任何行動。我們的董事會還有權在沒有股東批准的情況下設定可能發行的任何此類優先股系列的條款，包括投票權、轉換權、股息權、關於股息的優先於我們普通股的權利，或者如果我們清算、解散或結束我們的業務以及其他條款。如果我們在未來發行優先股，在支付股息或清算、解散或清盤時優先於我們的B1系列優先股或普通股，或者如果我們發行具有投票權的優先股，稀釋我們普通股的投票權，我們普通股的市場價格可能會下降，對B1系列優先股的價值產生不利影響。

我們可能沒有足夠的收益和利潤，無法將B1系列優先股的分配視為股息。

我們在B1系列優先股上支付的股息可能會超過我們在支付時為美國聯邦所得税目的計算的當前和累計收益和利潤。如果發生這種情況，將導致超過我們的收益和利潤的股息金額首先在B1系列優先股持有人調整後的税基範圍內被視為資本回報，然後在超過調整後税基的範圍內被視為資本收益。請參閲“某些實質性所得税注意事項”。

我們的B1系列優先股的轉換率可能不會針對所有稀釋事件進行調整。因此，我們可能進行的交易可能會稀釋我們普通股的價值，我們B1系列優先股的股票可能會被轉換為普通股。

如本要約中的《B1系列優先股 - 轉換率調整説明》所述，我們將僅針對特定情況調整B1系列優先股的轉換率

 

14

 

個事件。除其他事項外，我們不會調整以低於換股價的價格發行普通股的換算率(與股票拆分有關的除外)。

如果我們參與這樣的交易，我們的B1系列優先股的普通股可能會被稀釋成普通股的價值。

提高市場利率可能會對B1系列優先股的市場價格產生不利影響。

影響B1系列優先股市場價格的因素之一是B1系列優先股的年度股息收益率與其他金融工具的收益率相比。市場利率的提高通常會導致其他金融工具的收益率上升，這可能會對B1系列優先股的市場價格產生不利影響。

我們的股權可能會在未來出售或以其他方式稀釋，這可能會對B1系列優先股和普通股的市場價格產生不利影響。

未來出售或發行我們的普通股，包括在轉換當前未發行的A系列優先股和B系列優先股或將在本次發行中交換的B1系列優先股時發行我們的普通股，以及在行使我們的已發行認股權證時，將大大稀釋普通股的流通股。我們將來也可以發行普通股或可轉換為普通股的證券。任何稀釋或潛在稀釋都可能導致我們的股東出售他們的股票，這將導致我們普通股的股價向下移動，這反過來可能對B1系列優先股的交易價格和流動性產生不利影響。

最近的監管行動可能會對B1系列優先股的交易價格和流動性產生不利影響。

對於B1系列優先股採用或試圖採用可轉換套利策略的B1系列優先股購買者，可能會受到可能限制或限制此類策略的監管事態發展的不利影響。美國證券交易委員會和其他監管和自律機構已經實施了各種規則，並可能在未來採取額外的規則，限制或以其他方式監管賣空、場外掉期和基於證券的掉期，這些限制和監管可能會對B1系列優先股的購買者就B1系列優先股進行可轉換套利策略的能力產生不利影響。這反過來可能對B1系列優先股的交易價格和流動性產生不利影響。

 

15

 

THE OFFER

要約文件包含重要信息，或通過引用合併這些信息，在就要約做出任何決定之前應仔細閲讀這些信息。請參閲“以引用方式併入文件”。

報價的背景、目的和效果

雖然本公司在優先交換要約中尋求100,000,000股普通股，但只有18,006,560股被有效投標。

在進行優先交換要約時，本公司認為普通股當時的現價並未反映本公司的內在價值。在公佈2019年第三季度的收益時，公司宣佈了一項“減少債務和改善流動性的舉措”，其目標是在接下來的兩年內將公司的流動資金增加1.25億美元至1.5億美元，債務減少1.5億美元至2億美元。這一倡議的目的是為公司的長期成功和增加股東價值定位。

截至2021年12月31日，公司擁有：

•

在2021年籌集了4.07億美元的總股本；

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2021年長期債務總額減少4.54億美元；

​

•

結算考核行動；和

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•

宣佈有望在2022年超過每年5000萬美元的自由現金流改善。

​

自2021年12月31日至本次報價之日，公司：

•

修改了之前報告的B.Riley Commercial Capital，LLC(“B.Riley”)的債務安排，包括循環信貸安排的自動延長到期日，這大大減少了公司2023年的債務到期日(B.Riley安排目前的餘額約為7200萬美元)，並提供高達5000萬美元的額外流動資金，增加了公司資本結構的靈活性；以及

​

•

截至2017年7月12日，與擔任循環貸款人的金融機構完成了一項循環貸款交換和預付款協議，本公司循環貸款項下的所有未償還金額均以5,000萬美元現金預付，其餘部分交換為2026年到期的11.500優先優先擔保票據中的5,000萬美元；因此，2022年沒有更多優先債務到期。

​

本公司認為，普通股的當前價格並不反映這些成就或本公司的內在價值。該公司提出普通股要約是為了使有興趣成為長期股東的股東獲得股息，同時保留他們參與普通股價值超過轉換價格增長的權利。為了鼓勵普通股的其他持有者將他們的普通股換成普通股要約中的優先股，該公司正在創建一種新的優先股類別--B1系列優先股，這種優先股的投票權是在假設轉換的基礎上進行的，它為公司提供了以普通股支付股息的選擇權，並且優先於B系列優先股。為增加新發行的B1系列優先股符合納斯達克資本市場上市要求的可能性，本公司正在進行優先股發售。

因此，公司認為普通股要約將使其普通股持有人受益如下：

•

投標者將持有B1系列優先股，其清算優先權相當於每股普通股1.25美元，年累計股息率為6%；相當於B1系列優先股的每股1.25美元的清算優先權，比我們普通股截至2022年4月15日在納斯達克資本市場的最新銷售價格上漲了257%；

​

 

16

 

•

由於流通股數量減少，那些不進行交易的人可能會從未來的股票價值增值中受益更多；以及

​

•

本公司還了解到，普通股的某些實益所有人希望在優先交換要約中投標其股票，但由於與其經紀公司的後勤問題，無法這樣做。該公司也在進行這項要約，以使這些人能夠在與優先交換要約基本相同的基礎上參與。

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本公司相信，優先股要約將使B系列優先股持有人受益，因為他們可以將無投票權的B系列優先股交換為有投票權的B1系列優先股。B系列優先股的持有者有權將其B系列優先股(包括應計股息)轉換為普通股，並在普通股要約中提供該普通股。通過實施優先股要約，公司通過避免B系列優先股持有者轉換為普通股(並承擔普通股要約在轉換後被撤回的風險)和為B系列優先股持有者提供現金支付應計股息，簡化了這一過程。

報價條款

General

我們提出用最多100,000,000股我們的普通股換取最多125,000,000美元的B1系列優先股的總清算優先權，每20股普通股可交換1股B1系列優先股，清算優先權等於25.00美元。普通股只能以20股為單位進行投標。

我們還提出用所有未償還的B系列優先股交換B1系列優先股，B系列優先股的每股可在要約中交換一股B1系列優先股，現金金額相當於截至B1系列優先股發行之日B系列優先股的應計但未支付的股息。

根據要約文件的條款和條件，您可以投標您持有的全部、部分或全部普通股或B系列優先股。

我們接受有效投標的普通股或B系列優先股以及要約的結束受制於“要約完成前的要約 - 條件”中所述的條件。

如果在普通股要約中投標的普通股數量需要我們發行超過125,000,000美元的B1系列優先股的總清算優先股，則所有投標將按比例(以20股為增量)被接受，以便在普通股要約中發行的B1系列優先股的總清算優先不超過125,000,000美元。參見《The Offer - Proppating》

待收對價，按比例分攤

B1系列優先股相關信息

B1系列優先股的條款將與B系列優先股的條款基本相同，不同的是，在提交公司股東表決的所有事項上，B1系列優先股的持有人將與普通股作為一個類別進行投票，公司將

 

17

 

在適用的股息支付日期之前的第二個營業日， 有權通過發行以五天VWAP計價的普通股來支付B1系列優先股的股息，而B1系列優先股在清算時將優先於B系列優先股，並有權獲得股息。B1系列優先股的每一股將擁有相當於該B1系列優先股隨後可轉換成的股票總數的投票權。

我們B1系列優先股的持有者有權在獲得我們董事會的授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資金中獲得累積股息時，按我們B1系列優先股每股25.00美元的清算優先股每股6.00%的年利率獲得累計股息，並將與普通股持有人一起參與就我們的普通股按比例支付的任何股息或現金或其他財產的分配。在每一種情況下，在股息權方面，受優先於B1系列優先股(包括我們目前尚未發行的A系列優先股)的任何類別或系列股本的持有人的優先權利的約束。股息可以現金或普通股的形式支付，按適用股息支付日期前第二個營業日的五天VWAP計價。有關更多詳細信息，請參閲“B1系列優先股 - 股息説明”。

B1系列優先股在控制權發生變更(定義見下文)後120天內可全部贖回，但不能部分贖回，以每股25.00美元的現金加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未支付股息(無論是否賺取或申報)。有關“控制權變更”的更多細節和定義，請參閲“系列B1優先股 - 控制權變更可選贖回説明”。

我們B1系列優先股的持有者有權將B1系列優先股的部分或全部流通股初始轉換為普通股，轉換價格為1.25美元(在某些情況下可能會進行調整)。此外，如果我們普通股的五天VWAP在任何時候超過轉換價格，我們將有權按轉換價格將B1系列優先股的已發行股票轉換為普通股。有關更多細節，請參閲“B1系列優先股 - 轉換權説明”。

因此，由於我們的B1系列優先股沒有到期日，而且我們不需要在任何時候贖回我們的B1系列優先股，我們的B1系列優先股將無限期地保持流通狀態，除非我們B1系列優先股的股票持有人決定轉換它或我們決定轉換或贖回它。

過期日期；延期；修訂

要約將於2022年5月16日紐約市時間晚上11：59到期，除非公司延期。

為了延長到期日，我們將在紐約市時間上午9：00之前，在先前計劃的到期日之後的下一個工作日以書面通知交易所代理任何延期，我們將在該時間和日期通知普通股或B系列優先股的持有人，或通過公告通知他們。這樣的通知將説明新的失效日期。

我們明確保留推遲接受任何普通股或B系列優先股、延長要約或終止要約而不接受之前未被投標的普通股或B系列優先股的權利，在每種情況下，我們都有權自行決定。如果我們行使任何此類權利，我們將在切實可行的情況下儘快向交易所代理髮出書面通知。

如果要約以我們認為構成重大變化的方式修改(包括放棄我們認為是重大的任何條件)，我們將以合理的方式及時披露此類修改，以便將此類修改通知普通股和B系列優先股的持有者。如果修正案改變了所尋求的普通股或B系列優先股的股份金額或根據要約要約提出的對價，吾等將在必要時延長到期日，以便在接到修改通知後要約至少還有10個工作日。

 

18

 

對於任何其他重大更改，我們將在必要時延長到期日，以便在通知重大更改後，優惠中至少還有五個工作日。

資金來源和金額

由於要約涉及用普通股或B系列優先股換取B1系列優先股，因此不需要任何現金資金來完成要約(不包括支付截至B1系列優先股發行之日已交換B系列優先股應計股息的資金以及與要約相關的費用，我們將從手頭現金中支付所有資金)。

投標人釋放法律索賠

通過在要約中提供您的普通股或B系列優先股的股份，在向您支付要約中應支付的對價後生效，在要約結束時，您將被視為已免除並放棄任何類型的、直接或間接產生於您或您的繼承人的普通股或B系列優先股的所有權或收購，包括任何應計權益和任何相關交易、事件、情況、訴訟、您、您的繼任者或您的受讓人對本公司或其任何關聯公司、董事、高級管理人員、聯營公司、律師或代理人或代表(無論是現任或前任)的任何行為或事件，在每一種情況下，沒有采取任何行動或發生任何類型的情況。

要約中普通股或B系列優先股的投標程序

“街道名稱”/受益者與記錄持有者

我們幾乎所有的股東都以經紀、交易商、銀行、信託公司或其他被指定人(例如美林、嘉信理財、TD ameritrade或Robinhood)的名義持有股票(“被指定人”)。我們的極少數股東(他們中的大多數最初直接從本公司或其關聯公司獲得股份，從未將股份轉移到經紀賬户)直接作為記錄持有人持有他們的股份。

“街名”/受益業主。通過被提名人持有股票的Exela股東應該聯繫他們的被提名人，以獲得進一步的指示。這些指示將要求持有人指示該代名人安排在其DTC賬户中持有股份的DTC參與者在要約中向交易所代理投標，方式是通過DTC的簿記確認設施將該等股份交付給交易所代理的DTC賬户，並附上一份代理人的信息，確認投標的Exela股東已在到期日之前收到並同意受各自的遞交函約束。該等Exela“街名”持有人無須向交易所代理交回一份送達信。為了有效地認購以街頭名義持有的股票，Exela股東應指示該被提名人在到期日之前這樣做。被提名人還必須確保交易所代理收到DTC的代理信息，確認相關股票的入賬轉讓。持有被提名人的Exela股東不應填寫提交函；您只應遵循被提名人提供的説明。

“代理人信息”一詞是指由DTC向交易所代理髮送並由交易所代理接收並構成入賬確認的一部分的報文，該報文表明DTC已收到出價入賬確認的DTC參與者的明確確認，該參與者已收到並同意遵守各自提交函的條款，公司可對該參與者強制執行該協議。

所有問題和幫助請求均可致電(免費)(888)644-6071或(收集)(212)269-5550或發送電子郵件至exela@dfking.com。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者，以獲得有關報價的幫助。

提名人注意：交易所代理已在DTC設立了與要約有關的股票賬户，任何參與DTC的金融機構都可以通過促使DTC在到期日之前將這些股票轉移到 中的方式進行入賬交付

 

19

 

根據DTC的程序進行此類轉移的Exchange代理的帳户。然而，雖然股票的交付可以通過DTC的賬簿登記轉移來實現，但在任何情況下，交易所代理必須在到期日之前在上面規定的地址之一收到帶有任何所需簽名保證的相應提交函或代理人的電文以及任何其他所需的文件。在每一種情況下，競購Exela的股東都應遵循各自的傳送函和2022年4月18日提交給交易所的這份要約中規定的其他指示，包括本要約中題為“要約收購要約中普通股股份的要約 - 程序”的章節。公司不能向Exela股東保證普通股的入賬交付將可用。

記錄保持者。對於普通股或B系列優先股股票的記錄持有人，根據要約有效地投標普通股或B系列優先股股票，交易所代理必須在截止日期之前收到一份正確填寫和正式簽署的傳送函，以及相應傳送信指示所要求的任何文件，地址在本要約封底上。

提交函(適用於被提名機構和記錄保持者)

簽名擔保和股票權力。除非下文另有規定，遞交函上的所有簽名必須由金融機構(包括大多數商業銀行、儲蓄和貸款協會和券商)擔保，該金融機構是證券轉讓協會批准的公認獎章計劃的良好成員，包括證券轉讓代理獎章計劃、紐約證券交易所獎章簽名計劃和證券交易所獎章計劃(每個機構均為“合格機構”)。遞交書上的簽名不需要保證：(A)如果遞交書是由登記所有人簽署的(就本節而言，包括任何DTC系統的參與者，而該參與者的名字出現在證券頭寸名單上，作為普通股或B系列優先股的股份的擁有人，或(B)普通股或B系列優先股的股份的持有人，且該登記擁有人未在相應的遞交函上填寫“特別發行指示”或“特別交割指示”，或(B)該等普通股或B系列優先股的股份是為合資格機構的賬户而投標的。請參閲各自遞交函的説明1、2和5。

保證交付。記錄持有人、被提名人不能及時完成記賬劃轉手續的，其普通股或B系列優先股可按下列各項條件進行申購：

•

此類投標必須通過合格機構進行，

​

•

在東部時間到期日下午5點前，交易所代理必須從該合格機構收到一份填妥並正式籤立的保證交割通知，該通知基本上採用本公司提供的形式(通過郵寄、傳真或專人交付)，列出持有人的姓名和地址以及投標的普通股或B系列優先股的股份金額，説明正在進行投標，並保證在執行保證交割通知之日後兩個交易日內，合格機構應將所有實物投標的普通股或B系列優先股(如有)的證書以適當的轉讓形式或登記確認書(視屬何情況而定)，連同一份填妥並正式簽署的傳送函(或其傳真件或替代傳送函的代理電文)以及相應傳送函所要求的任何其他文件，交存至交易所代理，以及

​

•

在簽署保證交割通知之日後的兩個交易日內，交易所代理收到一份入賬確認書，以及一份填妥並簽署妥當的傳送函(或其傳真機或代理人的替代電文)，以及任何所需的簽名保證和相應的傳送函所要求的所有其他文件。

​

提交函的效力。在接受有效投標的普通股或B系列優先股的交換和交換後，通過簽署和交付傳送函，您(I)根據公司的命令不可撤銷地出售、轉讓和轉讓，

 

20

 

普通股或B系列優先股的所有投標股份的所有權利、所有權和權益，(Ii)放棄與投標的普通股或B系列優先股股份有關的任何和所有權利，以及(Iii)免除和放棄直接或間接產生或以任何方式與您或您的繼任人和受讓人對普通股或B系列優先股的股份的所有權或收購有關的任何或所有索賠或訴訟因由，包括任何相關的交易、事件、情況、訴訟、在每種情況下，您、您的繼任者和您的受讓人對我們或我們的任何關聯公司、董事、高級職員、聯營公司、律師或代理人或代表的任何行為或事件，無論是現任還是前任，都沒有采取任何行動或發生任何情況。

遞送信函必須僅發送給Exchange代理。請勿向本公司發送傳送函。

普通股或B系列優先股股份的交付方式、傳送函和所有其他所需文件，包括通過DTC交付，由投標股東自行選擇和承擔風險。所有這類單據的交付只有在實際由交換代理收到時才被視為已完成(包括在簿記轉賬的情況下，通過簿記確認)。如果通過郵寄，建議郵寄掛號信，投保適當，並要求在到期日之前寄回收據，以便在到期日美國東部時間下午5：00之前送達兑換代理商。

取款權

投標交換的普通股或B系列優先股可以在紐約時間晚上11：59之前的任何時間撤回。為使退出普通股或系列優先股的投標股票生效，交易所代理必須在到期日紐約時間晚上11點59分之前收到撤回或撤銷的書面通知。任何此類撤回通知必須：

•

指定擬撤回普通股或B系列優先股的出資人姓名；

​

•

載有擬退出的普通股或B系列優先股的股份説明；和

​

•

由該等普通股或B系列優先股的持有人簽署，簽署方式與投標該等普通股或B系列優先股的相關遞交函上的簽署正本相同。

​

如果要撤回的普通股或B系列優先股的股票已交付或以其他方式確定已交付給交易所代理，簽署的退出通知在收到該書面退出通知後立即生效，即使實際退出尚未完成。

從要約中撤回的普通股或B系列優先股可按照上述投標程序重新投標。

Prorating

可轉換為B1系列優先股的普通股最大數量為100,000,000股。該公司將以20股為增量交換普通股，併為每股普通股支付1.25美元的B1系列優先股的有效清算優先權，因此，每增加20股，股東將獲得一股B1系列優先股，清算優先權為25美元。如果有效投標的所有普通股投標持有人指定的普通股數量超過100,000,000股，則普通股將被轉換為B1系列優先股，按如下比例分配：

 

21

 

•

將轉換為B1系列優先股的20股普通股的增量數量將通過將“比例係數”乘以有效投標的20股普通股的增量總數來確定，並將結果四捨五入為最接近的整數；前提是金額小於1將被四捨五入為1。“比例係數”是用100,000,000除以20股普通股持有者有效投標且未被撤回的普通股與20股的增量總數的乘積得出的。

​

有效性的確定

根據上述任何程序，有關普通股或B系列優先股的任何投標股份的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受交換的所有問題，以及所有文件的形式和有效性(包括收到退出通知的時間)，將由我們全權酌情決定(我們可以將做出全部或部分決定的權力委託給交易所代理)。任何這樣的決定都將是最終的和具有約束力的。在你方標書中的所有缺陷或不合規之處被糾正或放棄之前，你方標書將不會被視為已被有效地投標。吾等、交易所代理、資訊代理或任何其他人士或實體均無責任就任何普通股或B系列優先股的任何投標或撤回中的任何瑕疵或違規行為作出通知，亦不會因未能作出任何此等通知而招致任何責任。吾等保留絕對權利拒絕任何被吾等認定為不適當形式的普通股或B系列優先股的任何或全部投標，或在我們的律師認為接受或交換該等普通股或B系列優先股可能是違法的情況下，拒絕任何或所有投標。我們還保留放棄法律允許我們放棄的任何要約條件的權利。

B1系列優先股的驗收和交付

接受普通股和B系列優先股。於吾等確定於要約屆滿日期或之前，吾等已滿足或放棄要約的所有條件後，所有有效投標及未撤回的普通股或B系列優先股將獲接納(視乎上文所述按比例計算)，而B1系列優先股將於要約屆滿後即時交付。我們接受根據上述程序之一進行投標的普通股和B系列優先股，將構成投標股東和我們之間根據要約條款和受要約條件約束的具有約束力的協議。

發行B1系列優先股。普通股或B系列優先股的記錄持有者如果其普通股或B系列優先股被換成B1系列優先股，將獲得直接在公司轉讓代理登記的B1系列優先股(“直接登記的股票”)。對於以街道名義向持有人發行的B1系列優先股，B1系列優先股最初將以一種或多種全球證券(“全球證券”)的形式發行，該證券以存託信託公司或DTC或其代名人的名義登記。在全球證券發行後，DTC或其代名人將把該全球證券所代表的B1系列優先股的股票數量記入持有該全球證券的人的賬户中。此類賬户應由承銷商指定。全球證券的實益權益的擁有權將僅限於在DTC有賬户的人士或可能通過有賬户的人持有權益的人士。

除以下規定外，環球證券只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位代名人或DTC的繼任者或其代名人。除非在下文所述的有限情況下，不得將全球證券的實益權益交換為直接登記的股份。見“--用全球證券換取直接登記的股票。”除非在下文所述的有限情況下，環球證券的實益權益持有人將無權以證書形式獲得B1系列優先股的實物交割。此外，轉讓全球證券的實益權益將遵守DTC及其直接和間接參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時變化。

只要全球證券持有人是B1系列優先股任何股票的登記持有人，該全球證券持有人將被視為由全球證券證明的B1系列優先股任何股票的唯一持有人。由全球證券證明的B1系列優先股的實益所有者在任何情況下都不被視為此類股票的所有者或持有人

 

22

 

目的。吾等或轉讓代理均不會對DTC記錄的任何方面或維持、監督或審核DTC與B1系列優先股有關的任何記錄負任何責任或責任。

用全球證券換取直接登記的股票

如果DTC通知我們：(A)它不願意或無法繼續作為全球證券的託管人，或(B)它已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在任何一種情況下，我們都沒有指定繼任託管人，則全球證券可以交換為直接登記的股票。

在這種情況下，一旦其全球證券持有人交出，B1系列優先股的股票將以全球證券持有人和DTC確認為相關B1系列優先股的實益擁有人的形式發行給每個人。此外，在DTC或代表DTC事先書面通知轉讓代理的情況下，全球證券的實益權益可以交換為直接登記的股票。在所有情況下，為換取任何全球證券或全球證券的實益權益而交付的直接記名股票，將以託管人或其代表要求的名稱登記，並以任何核準面額發行(按照其慣常程序)。

對於全球證券持有人或DTC在確定B1系列優先股受益者方面的任何延誤，我們不承擔任何責任，我們可能最終依賴於全球證券持有人或DTC的指示，並將因此而受到保護。見“要約 --要約中普通股股份投標程序”。

如果任何普通股因本要約向交易所提出的任何原因而未被接受，或由於要約終止，該等未被接受或未交換的普通股將繼續發行和流通。

完成報價的條件

儘管要約有任何其他規定，或要約的任何延期，吾等將不被要求接受任何普通股或B系列優先股進行交換，或發行任何B1系列優先股，如果我們根據我們的合理判斷，在接受普通股或B系列優先股的股份交換之前，或如果我們如此選擇，我們可以在任何時間終止或修改要約：

•

B1系列優先股有資格存入存託信託公司；

​

•

本公司認為B1系列優先股足以滿足納斯達克資本市場上市要求的，應已有效投標且未撤回若干普通股和B系列優先股；

​

•

不應發生或可能發生任何可合理預期對我們的業務、財務狀況、收入、運營、財產或前景產生重大不利影響的事件，或對要約的預期利益或要約的結算造成重大損害的事件；

​

•

國內或國外的任何法院或政府監管或行政機構或當局、國內或國外法庭，不得采取或威脅採取任何行動，或頒佈、制定、訂立、強制執行或被視為適用於根據要約或交換普通股或B系列優先股以換取B1系列優先股的任何法規、規則、法規、判決、命令、暫緩令、法令或禁令，或可能直接或間接禁止、阻止、限制或推遲和解的任何法律、法規、規章、判決、命令、暫緩令、法令或禁令。或可能合理地預期會對該要約產生任何實質性的不利影響；或

​

•

不應發生(一)美國證券或金融市場證券交易的全面暫停或價格限制，(二)美國或其他主要證券市場證券價格普遍出現任何重大不利變化，(三)美國債務證券交易市場出現重大減值，(四)聲明

​

 

23

 

(Br)對美國或其他主要金融市場的銀行暫停銀行業務或暫停付款；(V)任何政府或國內或國外政府、行政或監管機構或機構的任何限制(無論是否強制)，或可能影響銀行或其他貸款機構擴大信貸的其他事件；(Vi)直接或間接涉及美國的戰爭、武裝敵對行動、恐怖主義行為或其他國家或國際災難的開始；或(Vii)在本協議生效之日存在的上述任何情況下，其實質性加速或惡化。

上述條件是為本公司的利益而設，本公司可在任何時間及不時於到期日或之前全權酌情決定放棄全部或部分條件。此外，如果任何條件在到期日或之前未獲滿足或放棄，或因任何其他原因(如吾等選擇)，本公司可終止要約。根據要約，如任何前述條件未獲滿足或放棄，本公司可(I)不接受閣下投標的普通股或B系列優先股，(Ii)延長要約並保留所有普通股或B系列優先股，直至延長要約屆滿為止，或(Iii)在任何方面修訂要約，向交易所代理髮出口頭或書面通知，並在適用法律要求的範圍內公開披露該等修訂。普通股要約和優先股要約不以對方為條件，我們可以選擇放棄(或終止)其中一個要約的任何條件，但不放棄另一個要約。

本公司尚未就在何種情況下會導致本公司放棄任何該等條件作出決定，而任何該等放棄將視乎放棄時的情況而定。雖然公司目前沒有這樣做的計劃或安排，但公司保留隨時修改要約條款的權利。本公司將按照適用法律的要求，向持有人發出有關修改的通知。

信息代理

D.F.King&Co.，Inc.已被指定為此次報價的信息代理。如有任何問題或請求協助或索取更多優惠文件副本，請致電(免費)(888)644-6071或(收集)(212)269-5550或電郵至exela@dfking.com。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者，以獲得有關報價的幫助。

請勿徵集

沒有任何人直接或間接受僱、保留或獲得補償，以進行與要約相關的招標或推薦。

費用和開支

我們將承擔與報價相關的所有費用和支出。

轉讓税

我們不知道普通股或B系列優先股的持有者在要約中投標其普通股股份時有任何義務支付任何轉讓税。然而，如果轉讓税將適用於要約，則任何轉讓税的金額，無論是對登記車主或任何其他人徵收的，都將由投標持有人支付。如果投標人沒有向我們提交令人滿意的繳税或免税證明，則轉讓税的金額將直接向投標人支付。

公司董事、高管和關聯公司在普通股和B系列優先股中的權益

以下是公司現任董事和高管的名單：

 

24

 

就其為本公司及其聯屬公司提供的服務而言，我們的某些高管是與本公司的安排的當事方，這些安排管轄其各自的僱用、董事服務和/或該人員可能有權獲得的某些獎勵或其他補償，本公司此前已在提交給美國證券交易委員會的文件中對每一項進行了描述。某些董事和/或高管還可能與公司有其他合同安排，這些安排在公司提交給美國證券交易委員會的文件中有進一步討論。請參閲“在哪裏可以找到可用的信息”。

本公司或據本公司所知其任何聯屬公司、董事或行政人員並無與任何其他人士訂立任何直接或間接與要約有關的合約、安排、諒解或協議。

我們的某些董事和高管在過去60天內從事了普通股交易，這些交易已在該等人士提交給美國證券交易委員會的文件中披露，如下所述。

2022年2月19日，馬克·D·費爾柴爾德的限制性股票單位(“RSU”)中的11,667股歸屬於相應數量的普通股。

2022年2月19日，Shrikant Sorur的30,000股RSU歸屬於相應數量的普通股。

2022年2月19日，斯里尼瓦桑·穆拉利的26,667股RSU被歸屬於相應數量的普通股。

2022年2月19日，Suresh Yannamani的25,000股RSU歸屬於相應數量的普通股。

2022年3月11日，Ronald C.Cogburn以34,120股普通股換取1,706股B系列優先股。

2022年3月11日，Vitalie Robu以33,080股普通股換取1,654股B系列優先股。

2022年3月11日，Martin Akins以25,400股普通股換取1,270股B系列優先股。

2022年3月11日，馬克·D·費爾柴爾德以16,100股普通股換取了805股B系列優先股。

2022年3月11日，斯里尼瓦桑·穆拉利以33,620股普通股換取1,681股B系列優先股。

 

25

 

2022年3月11日，PAR Chadha的關聯公司以1,528,160股普通股換取76,408股B系列優先股。

2022年3月11日，馬克·貝林森以28,500股普通股換取1,425股B系列優先股。

2022年3月11日，詹姆斯·雷諾茲以50,000股普通股換取2,500股B系列優先股。

2022年3月11日，Shrikant Sorture以27,320股普通股換取1,366股B系列優先股。

2022年3月11日，John Rexford以25,000股普通股換取1,250股B系列優先股。

2022年3月11日，威廉·斯泰勒以40,000股普通股換取2,000股B系列優先股。

董事和高管的普通股所有權

下表列出了截至2022年4月15日，由董事、被任命的高管和所有董事、被任命的高管和高管作為一個整體實益擁有的普通股股份數量。除非腳註中另有説明，否則個人對股票擁有獨家投票權和處置權。

*

表示持股比例低於1%。

​

(1)

類別百分比是指實益擁有的類別百分比，因為術語“受益所有權”在1934年證券交易法規則13d-3中定義，並基於截至2022年4月15日的484,557,092股已發行普通股。“類別後要約”一欄假設要約已獲全額認購，而個人並未提出要約，因此，在計算時，1億股普通股已從分母中剔除。

​

(2)

查達個人持有302,672股。Chadha先生為HGM或其聯營公司的成員，根據規則第13d-3條，可被視為實益擁有由HandsOn Global Management，LLC或其聯營公司實益擁有的普通股、A系列優先股及B系列優先股的股份，包括Adesi 234 LLC、HOF 2 LLC、HOF 3 LLC、HOVS LLC(統稱“HGM”)。憑藉對HGM的控制，Chadha先生可被視為實益擁有HGM應佔普通股，包括9,177,118股普通股、685,116股A系列優先股轉換後可發行的普通股和76,408股轉換後可發行的1,537,087股普通股

​

 

26

 

截至2022年4月15日，HGM持有的B系列優先股。此外，Chadha先生也可被視為實益擁有Chadha夫人實益擁有的股份，這些股份也包括在上表他的股份總額中。

(3)

包括適用持有人按轉換為普通股基準持有的A系列優先股和B系列優先股、可與既有或即將歸屬的RSU相關而發行的股份以及可在行使既有期權時發行的股份(視情況而定)。

​

(4)

科伯恩先生是HGM或其附屬公司的附屬公司。科伯恩先生否認實益擁有HGM或其關聯公司擁有的普通股股份。

​

(5)

雷諾茲先生是HGM或其附屬公司的附屬公司。雷諾茲否認對HGM或其關聯公司持有的普通股股票擁有實益所有權。

​

(6)

查達女士個人擁有120,543股普通股，並有資格在下一次年度會議上獲得30,303股普通股。由於他們的婚姻，她的股份可能被視為計入Chadha先生的股份數量(並已計入他的上述總數)，由於他們的婚姻，Chadha夫人可能被視為實益擁有他控制的股份，因此她報告的股份數量與Chadha先生相同，總數沒有重複。

​

董事和高管持有B系列優先股

*

表示持股比例低於1%。

​

(1)

類別百分比是指實益擁有類別的百分比，因為術語“受益所有權”在1934年《證券交易法》規則13d-3中定義，並基於截至2022年4月15日已發行的900,328股B系列優先股。

​

(2)

假設報價已全部認購，且個人未投標。

​

(3)

包括HGM持有的76,408股。

​

(4)

科伯恩先生是HGM或其附屬公司的附屬公司。科伯恩先生否認實益擁有HGM或其關聯公司擁有的普通股股份。

​

(5)

雷諾茲先生是HGM或其附屬公司的附屬公司。雷諾茲否認對HGM或其關聯公司持有的普通股股票擁有實益所有權。

​

 

27

 

Exela普通股説明

以下摘要介紹了我們的股本以及我們修訂和重述的公司註冊證書(我們的“公司註冊證書”)和我們的修訂和重述的章程(我們的“附則”)和特拉華州公司法的重大規定。由於以下內容僅為摘要，因此並不包含可能對您很重要的所有信息。對於完整的説明，您應該參考我們修訂和重述的公司證書和修訂和重述的公司章程，其副本在美國證券交易委員會備案。

General

本公司的公司註冊證書授權發行1,620,000,000股股本，包括(1)1,600,000,000股普通股及(2)2,000,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。普通股的流通股是正式授權的、有效發行的、已繳足的、不可評估的。截至2022年4月15日，Exela擁有484,557,092股已發行普通股。

Common Stock

Voting Power

除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，本公司普通股持有人擁有選舉本公司董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權，並將在任何時候就提交本公司股東表決的所有事項一起投票。我們普通股的持有者有權在股東投票表決的事項上以每股一票的方式投票。

Dividends

本公司股東有權收取董事會不時酌情宣佈的股息及其他分派(如有)，並應按每股平均分配該等股息及分派。

清算、解散和清盤

在Exela自動或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，在優先股持有人的權利得到滿足後，我們普通股的持有人有權獲得等額的每股我們所有可供分配給股東的資產。

優先購買權或其他權利

我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。

董事選舉

董事會目前分為三類，A類、B類和C類，每年只選舉一類董事，每一類(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。在董事選舉方面沒有累積投票，因此董事將由我們普通股的股東在年度股東大會上以多數票選出。

特拉華州法律的某些反收購條款

交錯的董事會

我們的公司註冊證書規定，董事會分為三類，規模大致相同。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

 

28

 

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只有在擁有有權投票的已發行和已發行股本的多數的股東的書面要求下，才可由董事會多數票、總裁或董事長或祕書召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在年度股東大會上開展業務的股東，或在年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面通知其意圖。為了及時，股東通知需要在股東年會預定日期前第60天營業結束前不晚於營業結束前90天營業結束前送達Exela的主要執行辦公室。如果股東年會日期的通知或事先公開披露的時間少於70天，股東通知應及時送達Exela的主要執行辦公室，不遲於我們首次公佈或發送股東年會日期的次日起10天。Exela的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止Exela股東在年度股東大會上提出問題，或在年度股東會議上提名董事。

已授權但未發行的股份

Exela授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行和未保留股份的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙。

Section 203 opt out

根據我們的公司註冊證書，Exela已選擇不遵守特拉華州公司法第203節規範公司收購的條款。該條款禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

•

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“利益相關股東”)；

​

•

感興趣的股東的關聯公司；或

​

•

感興趣的股東的聯繫人，自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內。“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。

​

但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

•

董事會在交易日期前批准使股東成為“有利害關係的股東”的交易；

​

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或

​

•

在交易當日或之後，企業合併由董事會批准，並在Exela股東會議上授權，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)投贊成票。

​

Exela已選擇退出特拉華州公司法第203節的規定，因為它認為該法規可能會禁止或推遲合併或其他控制權變更嘗試，從而可能會阻止收購嘗試。

 

29

 

獨家論壇精選

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以Exela的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。雖然Exela認為這一條款使其受益，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性，但該條款可能會起到阻止針對Exela董事和高級管理人員的訴訟的效果。

B1系列優先股和B系列優先股説明

以下B1系列優先股和B系列優先股的主要條款和條款摘要並不聲稱在所有方面都是完整的，而是通過參考我們公司註冊證書的相關部分，包括A系列優先股和B系列優先股的指定證書(副本可應我們要求獲得)以及特拉華州公司法的適用條款而完整無誤的。

General

我們的公司證書授權發行20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

我們的董事會將我們授權但未發行的5,000,000股優先股歸類為，並批准了一份指定證書，創建了我們的一系列優先股，指定為“6.00%B系列累積永久可轉換優先股”。截至2022年4月15日，Exela擁有900,328股B系列優先股流通股。

我們的董事會將我們授權但未發行的5,000,000股優先股歸類為，並將批准一份指定證書，創建一系列我們的優先股，指定為“6.00%系列B1累積永久可轉換優先股”。當按照這一交換要約發行時，B1系列優先股將被有效發行、全額支付和不可評估。

B1系列優先股的條款將與B系列優先股的條款基本相同，但在提交本公司股東表決的所有事項上，B1系列優先股的持有人將與普通股作為一個單一類別進行投票，公司將有權通過發行在適用股息支付日期前第二個營業日以五天VWAP計價的普通股來支付B1系列優先股的股息，而B1系列優先股將在清算時優先於B系列優先股，並有權獲得股息。B1系列優先股的每一股將擁有相當於該B1系列優先股隨後可轉換成的股票總數的投票權。

Ranking

B1系列優先股在股息權和自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時的權利方面排名高於B系列優先股。我們的B系列優先股和B1系列優先股(統稱為“2022年優先股”)在股息權和自願或非自願清算、解散或結束事務時的權利方面排名：

•

優先於我們普通股的所有類別或系列，以及明確指定為我們2022年優先股級別更低的任何其他類別或系列的我們的股本；

​

•

與我們明確指定為與適用的2022年優先股系列平價排名的任何其他類別或系列的股本；以及

​

•

低於我們明確指定為優先於2022年優先股的任何其他類別或系列的股本，包括我們目前尚未發行的A系列優先股。

​

 

30

 

術語“股本”不包括可轉換或可交換的債務證券，這些證券在轉換或交換之前，優先於我們的2022年優先股的支付權。我們的2022年優先股在償還權方面也低於我們現有的和未來的其他債務義務。

Dividends

在優先於2022年優先股(包括我們目前發行的A系列優先股)的任何類別或系列股本的持有人在股息權方面享有優先權利的情況下，我們2022年優先股(I)的股票持有人有權在獲得我們董事會的授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資金中獲得時，按2022年優先股每股25.00美元的清算優先股每股6.00%的年利率獲得累計股息，及(Ii)將參與與普通股持有人按比例就本公司普通股按比例支付的任何現金或其他財產的任何股息或分派(不包括將於指定證書中描述的觸發換股價格調整的若干股息或分派)，猶如2022年優先股的所有股份已於緊接該等普通股持有人有權獲得該等股息或分派的日期之前轉換為普通股一樣。上文第(I)款所述有關B系列優先股的股息只能以現金支付，而有關B1系列優先股的股息可根據公司的選擇，以現金或普通股的形式支付，在適用的股息支付日期前的第二個營業日，按五天VWAP計值。

本公司2022年優先股的股息將從最初發行之日起累加幷包括在內，並將於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度支付給投資者，從2022年6月30日開始，如果該日不是營業日，則在下一個營業日(定義如下)支付，每一種情況下都具有與該日期相同的效力和效果。術語“營業日”是指除星期六或星期日以外的每一天，這一天不是紐約銀行被要求關門的日子。

我們的2022年優先股在任何部分股息期內應支付的任何股息金額將按比例計算，並以360天一年由12個30天月組成。股息期是指分別於每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日開始幷包括在內，並於下一個股息期首日(不包括初始股息期及贖回任何2022年優先股股份的股息期除外)前一天結束的期間。股息將於每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日收市時，或本公司董事會指定為股息支付記錄日期的其他適用記錄日期(不遲於預定股息支付日期前60天至不少於10天)的收盤時，支付給登記在冊的持有人。持有者在2022年優先股轉換時獲得股息的權利是有限的。

2022年優先股股息是否計入：

•

我們有合法的收入或資金可用於支付這些股息；

​

•

我們的任何協議都禁止支付這些股息；或者

​

•

這些股息是經過授權或宣佈的。

​

如果我們沒有就我們的2022年優先股系列和任何其他類別或系列股本的股票全額支付股息(或沒有留出足以支付股息的款項)，我們將宣佈2022年優先股系列和每個此類其他類別或系列股本的股息排名與2022年優先股系列按比例平價，因此，在所有情況下，2022年優先股及該等其他類別或系列股本的每股宣派股息額將與適用的2022年優先股系列的每股應計股息與該等其他類別或系列股本(如該等其他類別或系列股本並無累積股息，則不包括該其他類別或系列股本的任何應計股息)之間的比率相同。本公司將不會就2022年優先股的任何股息支付或支付可能拖欠的利息或代息款項支付利息。

 

31

 

我們2022年優先股股票的持有者無權獲得超過我們2022年優先股全部累計股息和參與我們普通股應付股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股本形式支付，如上所述。我們就2022年優先股支付的任何股息將首先計入與那些仍應支付的股票相關的最早應計但未支付的股息。我們2022年優先股的應計但未支付的股息將自首次支付股息之日起累計。

如果我們的任何協議(包括與我們的債務有關的任何協議)的條款禁止此類聲明、付款或付款，或規定此類聲明、付款或付款將構成此類協議下的違約或違約，我們不打算宣佈2022年優先股的股息，或支付或撥備2022年優先股的股息。同樣，如果授權、宣佈或支付受到法律限制或禁止，本公司董事會將不會授權、宣佈或支付任何股息，或支付或預留用於支付的股息。

清算優先權

在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，在向我們普通股或任何其他類別或系列股本等級的持有人進行任何分配或付款之前，關於我們的事務的任何自願或非自願清算、解散或結束的權利，2022年優先股的持有人有權在支付或撥備我們的債務和其他債務後，從我們合法可供分配給股東的資產中支付，該金額等於(A)其持有的2022年優先股的25.00美元清算優先權，加上相當於截至支付日期但不包括在內的任何應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額，或(B)如果他們在緊接清算前有選擇地將其持有的2022年優先股轉換為普通股將獲得的金額。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付2022年優先股系列的所有流通股的全部清算分配的全部金額，以及就我們的事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤時的我們的資產分配而言，不足以全額支付我們2022年優先股系列的所有流通股的清算分配金額，以及就我們的事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配而言，不足以支付我們2022年優先股系列的適用股票的持有者以及該等其他類別或系列股本排名的每個其他類別或系列的股票的持有人，關於我們的資產在任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務時的分配, 在與我們的2022年優先股適用系列平價時，優先股將按比例在任何資產分配中按比例分享，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。

本公司2022年優先股股票的持有者有權在不少於分派付款日期前30天至不超過60天收到書面通知，以獲得與任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務相關的分派權利。在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，我們2022年優先股的股票持有人將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或其他實體的合併或合併，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓我們所有或幾乎所有的財產或業務，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。在確定根據特拉華州法律是否允許以股息、贖回或其他方式收購我們股本的股份進行分配(自願或非自願清算)時，如果我們在分配時被解散，為滿足我們2022年優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額不會增加到我們的總負債中。

投票權

B系列優先股。我們B系列優先股的持有者一般沒有任何投票權，但下述規定除外。

B1系列優先股。在提交公司股東表決的所有事項上，B1系列優先股的持有者將與普通股作為一個類別進行投票。每股

 

32

 

B1系列優先股的投票權數量將等於該B1系列優先股隨後可轉換成的股票總數。我們B1系列優先股的持有者還將擁有下列投票權。

2022優先股。2022年優先股將擁有以下投票權：

如果我們的2022年優先股連續八個季度或更長時間拖欠股息(我們稱之為優先股息違約)，我們2022年優先股的持有者(與所有其他類別或系列有投票權的優先股的持有者作為一個類別一起投票，其投票權隨後可以行使)將有權投票贊成額外選舉一名董事進入我們的董事會(我們稱為優先股董事)，直至我們的2022年優先股和任何其他類別或系列的可行使投票權的優先股的所有未支付和累計股息均已支付或宣佈，並留出足夠支付的金額用於支付；條件是，任何此類董事的當選不會導致我們違反納斯達克(或我們的證券可能在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)的公司治理要求。在這種情況下，我們董事會的董事人數將增加一個董事。優先股董事將在選舉中以多數票選出，任期至下一屆年會，該優先股董事將任職至其繼任者被正式選出並具有資格為止，或直至董事的任職權利終止為止，兩者以較早者為準。選舉將在： 舉行

•

由持有2022年優先股至少25%的流通股以及任何其他類別或系列可行使投票權的優先股的持有人召開的特別會議，如果在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天以上收到這一請求，或者如果我們在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到特別會議請求，則在我們的年度股東會議或特別會議上，或根據我們的選擇，在單獨的特別會議上；以及

​

•

在本公司2022年優先股及可行使投票權的任何其他類別或系列有投票權的優先股累積的所有股息之前，所有過往股息期均已悉數支付隨後舉行的每屆股東周年大會(或特別大會)。

​

倘若及當本公司2022年優先股及所有其他類別或系列可行使投票權的有投票權優先股的所有累積股息已悉數支付，或一筆足以悉數支付該等股息的款項已撥備支付時，本公司2022年優先股的股份持有人將被剝奪上述投票權(但須在每次優先股息違約時重新歸屬)，而如此選出的優先股董事的任期及職位將立即終止，而組成整個董事會的董事人數將相應減少。如本要約所用，“有投票權的優先股”指與我們的2022年優先股平價的任何及所有類別或系列優先股，在任何自願或非自願清算、解散或結束吾等事務時支付股息及/或資產分配方面，或兩者兼而有之，並已獲授予類似投票權。

由我們2022年優先股和其他平價優先股的股票持有人和其他平價優先股持有人選出的任何優先股董事，如已授予類似投票權並可行使，可隨時通過記錄在案的有權就其投票的2022年優先股和其他有表決權優先股的持有人投票(作為單一類別投票)，而不能通過記錄在案的多數流通股持有人的投票予以刪除，在每一種情況下，我們的2022年優先股或此類其他有投票權優先股的持有人的投票權屆時仍可行使。只要優先股息違約持續，優先股董事的任何空缺都可以由持有2022年優先股多數流通股的登記持有人投票填補(當他們擁有上述投票權時)，以及當2022年優先股和其他類別或系列有投票權的優先股有權投票時，通過2022年優先股和其他類別或系列有投票權的優先股的多數票來填補；只要委任或選舉任何此等董事不會導致吾等違反納斯達克(或吾等證券可能在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)的公司管治要求。優先股董事在任何事項上均享有一票投票權。

 

33

 

2022年優先股股票的持有者無權就普通股或優先股授權股份總數的任何增加、2022年優先股授權股數的任何增加或任何其他類別或系列股本的設立或發行、或任何其他類別或系列股本的授權股數的任何增加享有單獨的類別投票權。

我們2022年優先股的股份持有人對於採取任何公司行動，包括涉及我們的任何合併或合併或出售我們的全部或幾乎所有資產，並不擁有任何單獨的類別投票權，也不需要我們2022年優先股股份持有人的同意，無論此類合併、合併或出售可能對我們2022年優先股的權力、優先股、投票權或其他權利或特權產生的影響。

如在本須予表決的行為發生之時或之前，吾等已轉換、贖回、購回或以其他方式購回或要求按適當程序轉換、贖回或購回本公司2022年優先股的所有流通股，則上述投票條款將不適用。

在2022年優先股可作為獨立類別投票的任何事項上(如2022年優先股指定證書明確規定)，每股2022年優先股將有權投一票。

未經表決修改指定證書。未經2022年優先股持有人同意，只要該行動不會對2022年優先股的特殊權利、優先權、特權和投票權產生不利影響，並在法律允許的範圍內，我們可以出於以下目的修改、更改、補充或廢除我們的公司註冊證書或2022年優先股指定證書的任何條款：

•

消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充任何可能含糊、有缺陷或不一致的規定；或

​

•

就與2022年優先股有關的事項或問題作出與2022年優先股指定證書的規定不相牴觸的任何規定；但對2022年優先股的任何條款作出的任何修訂、更改、補充或廢除，以使不在2022年優先股指定證書內的條款符合本要約所載有關2022年優先股的要約及出售2022年優先股的條款的描述，應視為不會對2022年優先股的整體權利、優先股、特權及投票權造成不利影響。

​

Maturity

我們的2022優先股沒有到期日，我們不需要在任何時候贖回我們的2022優先股。因此，我們的2022年優先股將無限期地保持流通狀態，除非我們2022年優先股的持有者決定轉換它或我們決定轉換或贖回它。見“-轉換權”和“-控制權變更可選贖回”。

轉換權

2022年優先股的持有者可以選擇將2022年優先股的部分或全部流通股轉換為一定數量的普通股，相當於2022年優先股的25.00美元的清算優先權，加上與該股相關的累計但未支付的股息除以每股普通股1.25美元的轉換價格(在某些情況下，“轉換價格”可能會有所調整)。我們2022年優先股的股份只能轉換為我們普通股的股份。

我們不會在轉換我們2022年優先股的股份時發行普通股的零碎股份。相反，我們將把要發行的股票數量向上或向下舍入到最接近的整數。

 

34

 

2022年優先股的股票持有人在2022年優先股的持有者轉換其2022年優先股的股份之前，無權享有普通股持有人的任何權利(參與股息和分派的權利除外)，並且只有在我們根據我們的指定證書建立我們的2022年優先股的指定證書下，我們2022年優先股的股票被視為已轉換為我們的普通股的股票。

公司折算選項

如果在任何時間點，我們普通股的5天VWAP大於換股價格，公司此後有權要求將每股2022優先股轉換為相當於2022優先股的25.00美元清算優先股的普通股數量，再加上相當於該股票的累計但未支付的股息除以換股價格。

AQR“​(或其同等繼任者，如該頁面不可用)任何連續五個交易日(或如果該成交量加權平均價格不可用，則由我們為此目的聘請的國家認可的獨立投資銀行公司在可行的範圍內使用成交量加權平均方法確定該交易日我們普通股的一股市值)。每日VWAP將不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易。

僅為了確定每日VWAP和市值，“交易日”是指在此期間(I)沒有發生市場混亂事件且(Ii)證券交易通常發生在納斯達克上，或者，如果我們的普通股(或其他需要確定其市值的證券)沒有在納斯達克上市，那麼證券交易通常在我們的普通股(或該等其他證券)的上市所在的美國主要證券交易所進行，或者，如果我們的普通股(或該等其他證券)沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則我們的普通股(或該等其他證券)在交易或報價的主要其他市場上市。

僅為確定每日VWAP和市場價值的目的，“市場中斷事件”是指(I)我們的普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場在其正常交易時段未能開盤交易，或(Ii)紐約市時間下午1點之前發生或存在，在本公司普通股(或其他需要確定其市值的證券)的任何預定交易日，在正常交易時間內總計超過半小時的時間內，暫停或限制本公司普通股或與本公司普通股(或該等其他證券)有關的任何期權、合同或未來合約的交易(由於價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因)。

轉換流程

持有者轉換手續

我們2022年優先股的持有者可以通過向轉換代理提供書面通知來轉換他們的部分或全部股票，聲明我們2022年優先股的持有者選擇根據本要約交換中描述的條款轉換所有或指定數量的這些股票。如果通知指定了我們2022年優先股股票持有人的名稱以外的一個或多個名稱，則通知將伴隨着支付以該名稱或該名稱發行我們普通股時應支付的所有轉讓税。除該等轉讓税外，我們將支付任何文件、印花或類似的發行或轉讓税，該等轉讓税可能與2022年優先股股票轉換時發行或交付普通股的任何股份有關。

代替上述程序，如果我們的2022年優先股以全球證書的形式持有，我們2022年優先股的股票持有人必須遵守DTC的程序，以2022年優先股的全球股票證書代表的2022年優先股轉換其實益權益。

 

35

 

關於我們2022年優先股的任何股份的“轉換日期”將是：

•

轉換代理已收到有關轉換的通知(或DTC的適用程序已得到遵守)；

​

•

轉換代理已收到任何適當的背書和轉讓文件；以及

​

•

我們已收到所需的所有轉讓税(如果有)(或持有人已向我們證明已支付這些税款，令我們滿意)。

​

本次轉換將被視為在轉換日期進行，因此我們的2022年優先股的持有者對正在轉換的股票的權利將停止，但在轉換時獲得我們的普通股交付的股票的權利除外，如果適用，有權獲得普通股的人將在所有目的下被視為在轉換日期已成為該等普通股的記錄持有人。

如果我們贖回2022年優先股的任何股份，如果我們在緊接贖回日期之前的第二個工作日，紐約市時間下午5點之前還沒有收到2022年優先股持有人的轉換通知，2022年優先股持有人轉換2022年優先股的權利將終止(除非我們違約支付贖回價格，在這種情況下，2022年優先股持有人可以轉換該等股票，直到贖回價格已經支付或得到適當的準備)。

如果同一股東同時交出超過一股2022年優先股以供轉換，則2022年優先股轉換後可發行的普通股總數將以如此交出的2022年優先股的股份總數為基礎計算。

2022年優先股持有者轉換後交付的所有普通股，在交付時將得到及時和有效的發行、全額支付和無需評估、不受所有留置權和費用的限制，也不受任何優先購買權的約束。

2022年優先股的轉換代理是轉讓代理或我們可能不時指定的其他人員。

公司轉換選項的程序

要行使上述轉換選擇權，我們必須向轉換代理和2022年優先股的每位登記持有人發出通知。我們也將在我們的網站上或通過我們當時可能使用的其他公共媒體發佈該通知。生效日期將是我們選擇的日期，不超過20個交易日，不早於我們提供該轉換通知的日期後的5個交易日。

除了適用法律或法規要求的任何信息外，行使我們的轉換選擇權的通知將視情況説明：

•

我們折算選項的生效日期；

​

•

2022年優先股每股轉換後將發行的普通股數量；和

​

•

我們將轉換的2022年優先股股票的股息將於我們轉換選擇權的生效日期停止應計。

​

在我們轉換我們的2022年優先股股票時交付任何證券之前，我們將遵守適用於此類交付的所有聯邦和州法律法規。在我們轉換我們2022年優先股的股份時，我們交付的所有普通股將在交付時得到及時和有效的發行、全額支付和無需評估，不受所有留置權和費用的限制，也不受任何優先購買權的約束。

 

36

 

普通股預留

我們將隨時從我們的已授權但未發行的股本中預留和保留若干普通股，以便在轉換我們的2022年優先股時發行，不受優先購買權的限制，這些普通股將不時足以允許轉換我們的2022年優先股的所有流通股。

換算價格調整

我們將不定期調整折算價格如下：

(1)如果我們向普通股的所有持有人發行普通股作為普通股的股息或分配，或者如果我們進行股份拆分或股份合併，轉換價格將根據以下公式進行調整：

where

CP0=此類股息或分派的除股息日之前的有效換股價格，或此類股份拆分或股份合併的生效日期；

CP1=該股息或分派的除股息日及之後生效的新換股價格，或該股份拆分或股份合併的生效日期；

OS0=緊接該股息或分派之前、或該股份拆分或股份合併生效日期前已發行的普通股股數；以及

OS1=緊隨該等股息或分派，或該等股份分拆或股份合併的生效日期後本公司普通股的流通股數目。

根據本款第(1)款作出的任何調整將於(X)該等股息或其他分派的除股息日期或(Y)該等分拆或合併生效的日期(視何者適用而定)開盤時生效。如果宣佈了本款第(1)款所述的任何股息或分配，但沒有如此支付或作出，則新的轉換率應重新調整為在該股息或分配未宣佈時有效的轉換率。

除非標題為“-轉換價格調整”的小節中明確規定，否則轉換價格將不會進行調整。在不限制上述規定的情況下，折算價格不會調整為：

•

根據任何現有或未來計劃發行我們普通股的任何股票，該計劃規定對我們證券或我們子公司的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於我們普通股的股票；

​

•

根據我們現在或未來的任何員工、董事、受託人或顧問福利計劃、員工協議或安排或計劃或我們子公司的員工協議或安排或計劃，發行我們普通股的任何股票或購買此類股票的期權或權利；

​

•

根據截至B系列優先股股票首次發行之日(B系列優先股)或我們B1系列優先股股票首次發行之日(B1系列優先股)，根據任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行我們普通股的任何股票；

​

•

本公司普通股面值變動；

​

•

累計和未支付的股息或分配；以及

​

•

發行我們普通股的股票，或任何可轉換為或交換或可行使我們普通股的證券，或在贖回時支付現金。

​

除非調整需要至少增加或減少轉換價格的1%，否則不需要對轉換價格進行調整。如果因為調整而未進行調整

 

37

 

折算價格不超過1%，則未進行的調整將結轉，並在未來的任何調整中考慮在內。所有規定的計算將按最接近的1美分或1/10000股進行，視乎情況而定。儘管如上所述，如果我們的2022年優先股的股份根據我們的選擇被贖回或轉換，所有先前沒有做出的調整將在任何2022年優先股的轉換日期進行。

控制權變更可選贖回

一旦發生控制權變更(定義見下文)，我們將有權在控制權變更發生後120天內全部(但不是部分)贖回我們的2022優先股，以每股25.00美元的現金，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未支付股息(無論是否賺取或申報)。

“控制權變更”通常將被視為在下列時間發生：

(1)

除我們或我們的任何子公司以外的任何“個人”或“集團”​(此類術語用於交易法第13(D)和14(D)條或任何後續條款的目的)，提交交易法明細表或任何明細表、表格或報告，披露該個人或集團已通過購買、合併或其他收購交易直接或間接成為“受益所有者”，超過總投票權的50%，當時已發行的所有類別的股本一般有權在董事選舉中投票(該等股本，“有表決權的股份”)；

​

(2)

我們與另一人合併，或與另一人合併或併入，或任何人與我們合併或合併，或者我們將我們的全部或幾乎所有合併資產轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人(我們的直接或間接全資子公司除外)，但以下情況除外：

​

•

任何交易，根據該交易，緊接交易前我們股本的持有者有權在緊接交易後直接或間接行使繼續或尚存人所有類別有表決權股票總投票權的50%或以上；或

​

•

任何合併純粹是為了改變我們的公司司法管轄權，並導致將已發行普通股重新分類、轉換或交換為尚存實體的普通股。

​

受益所有權將根據證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13d-3確定。“個人”一詞包括根據交易法第13(D)(3)條被視為“個人”的任何辛迪加或集團。

我們合併資產的“全部或基本上全部”一詞可能會參考相關時間適用的州法律進行解釋，並將取決於當時存在的事實和情況。因此，在確定一項出售或轉讓是“所有或基本上所有”我們的資產時，可能會有一定程度的不確定性。

我們將以郵寄方式向每位2022優先股登記持有人發出不少於30天但不超過60天的贖回通知。如果發出贖回通知並按要求存入資金，則2022年優先股的股息將於贖回日期及之後停止應計。

請注意，此贖回功能可能會使接管我們和撤換現任管理層變得更加困難或不受歡迎。

於吾等贖回2022年優先股後，2022年優先股將可由持有人轉換，直至贖回日期前第二個營業日的營業時間結束為止(除非吾等拖欠贖回價格，在此情況下，2022年優先股持有人可轉換該等股份，直至贖回價格已支付或已妥為撥備為止)。未能發出通知或通知中或郵寄上的任何瑕疵，不會影響贖回本公司2022年優先股股份的訴訟程序的有效性，但通知持有人的通知有瑕疵或沒有發出者除外。

 

38

 

如果我們贖回的優先股少於2022年優先股的全部流通股，轉讓代理將按比例或按照轉讓代理認為公平和適當的任何其他方法選擇股票。我們只能贖回我們的2022年優先股，贖回數量為整數股。如果持有人的2022年優先股的一部分被我們選擇部分贖回，而持有人轉換了該2022年優先股的一部分，我們需要贖回的2022年優先股的股票數量將減去持有人轉換的股票數量。

傳輸代理

我們普通股和2022年優先股的轉讓代理、轉換代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。

圖書錄入、交付和表格

向普通股或B系列優先股的現有記錄持有人發行的B1系列優先股將以直接在轉讓代理賬簿上列出的證券(“直接登記股票”)的形式發行。所有其他B1系列優先股最初將以一種或多種全球證券的形式發行，登記在存託信託公司(DTC)或其指定人的名義下。在全球證券發行後，DTC或其代名人將把此類全球證券所代表的B1系列優先股的股票數量記入通過該全球證券持有者的賬户。在全球證券中實益權益的所有權將僅限於在DTC有賬户的人(“參與者”)或可能通過參與者持有權益的人。

除以下規定外，全球證券只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位代名人或DTC的繼任者或其代名人。除非在下文所述的有限情況下，不得將全球證券的實益權益交換為直接登記的股份。見“--用全球證券換取直接登記的股票。”除非在下文所述的有限情況下，環球證券的實益權益持有人將無權以證書形式獲得B1系列優先股的實物交割。此外，轉讓全球證券的實益權益將遵守DTC及其直接和間接參與者(如果適用，包括EuroClear和Clearstream的規則和程序)的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時變化。

只要全球證券持有人是B1系列優先股任何股份的登記持有人，該全球證券持有人將被視為全球證券所證明的B1系列優先股任何股份的唯一持有人。由全球證券證明的B1系列優先股的實益所有者在任何情況下都不會被視為此類股票的所有者或持有者。吾等或轉讓代理均不會對DTC記錄的任何方面或維持、監督或審核DTC與B1系列優先股有關的任何記錄負任何責任或責任。

託管流程

以下對DTC、歐洲結算和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。這些業務和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並可由結算系統更改。我們對這些操作和程序不負責任，並敦促股東直接與系統或其參與者聯繫，討論這些問題。然而，我們仍將對DTC、歐洲結算和Clearstream及其各自的參與者根據我們提供的指示採取的任何行動負責。

DTC已告知我們，DTC是一家有限目的信託公司，旨在為參與者持有證券，並通過其參與者賬户的電子賬簿記賬更改，促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接與參與者(統稱為“間接參與者”)進行清算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以使用DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。所有權

 

39

 

由DTC持有或代表DTC持有的每份證券的權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還通知我們，根據其制定的程序：

(1)

在存入全球證券後，DTC將把全球證券所代表的股份總數的一部分記入提供普通股或B系列優先股的參與者的賬户中；以及

​

(2)

這些全球證券權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球證券實益權益的其他所有者)保存的記錄上，並且這些權益的所有權轉讓將僅通過DTC保存的記錄進行。

​

參與DTC系統的股東可以通過DTC直接持有其在該系統中的權益。不是參與者的股東可以通過參與該系統的組織(包括歐洲結算公司和Clearstream)間接持有其在該系統中的權益。全球證券中的所有權益，包括通過EuroClear或Clearstream持有的權益，可能受到DTC的程序和要求的約束。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。股東被告知，一些州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，向這些人轉讓全球證券的實益權益的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球證券中擁有實益權益的人將該等權益質押給未參與DTC系統的人，或以其他方式就該等權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明該等權益的實物證書而受到影響。

以DTC或其代名人的名義登記的全球證券的股息(如果有的話)將以登記持有人的身份支付給DTC。根據指定證書的條款，我們將把其名下的B1系列優先股(包括全球證券)的股份登記為B1系列優先股的所有者，以接受付款和所有其他目的。因此，我們或我們的任何代理都沒有或將不會對以下各項承擔任何責任或責任：

(1)

{br]DTC的記錄或任何參與者或間接參與者的記錄中與全球證券的實益所有權權益有關的任何方面，或因維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球證券中的實益所有權權益有關的記錄而支付的任何款項；或

​

(2)

與DTC或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

​

DTC已告知我們，其現行做法是在收到與B1系列優先股(包括股息)等證券有關的任何付款後，在付款日將付款記入相關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日收到付款。如DTC的記錄所示，每名相關參與者都被記入與其在全球證券所代表的股份總數中的實益權益成比例的金額。參與者和間接參與者向B1系列優先股實益所有人支付的款項將受長期指示和慣例管轄，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC或我們的責任。對於DTC或其任何參與者在確定B1系列優先股的實益擁有人方面的任何延誤，我們將不承擔任何責任，我們可能最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在任何情況下依靠DTC或其代名人的指示而受到保護。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，EuroClear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

DTC參與者與EuroClear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規則代表DTC進行

 

40

 

EUROCLER或Clearstream(視情況而定)由其各自的託管機構進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照該系統的規則和程序並在既定的最後期限(布魯塞爾時間)內向EUROCLER或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC相關全球證券的權益，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款，以代表其實施最終結算。歐洲清算銀行參與者和Clearstream參與者不得直接向歐洲清算銀行或Clearstream的託管人交付指令。

DTC已通知我們，它將僅在DTC已將全球證券的權益記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，以及僅就該參與者已經或已經給出該指示的B1系列優先股的股份總數中的該部分，採取允許B1系列優先股持有人採取的任何行動。

雖然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、EuroClear和Clearstream的參與者之間轉移全球證券的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時停止此類程序。對於DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序各自履行的義務，我們和我們的代理均不承擔任何責任。

用全球證券換取直接登記的股票

如果DTC通知我們：(A)它不願意或無法繼續作為全球證券的託管人，或(B)它已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在任何一種情況下，我們都沒有指定繼任託管人，則全球證券可以交換為直接登記的股票。

在這種情況下，一旦其全球證券持有人交出，B1系列優先股的股票將以全球證券持有人和DTC確認為相關B1系列優先股的實益擁有人的形式發行給每個人。此外，在DTC或代表DTC事先書面通知轉讓代理的情況下，全球證券的實益權益可以交換為直接登記的股票。在所有情況下，為換取任何全球證券或全球證券的實益權益而交付的直接記名股票，將以託管人或其代表要求的名稱登記，並以任何核準面額發行(按照其慣常程序)。

對於全球證券持有人或DTC在確定B1系列優先股受益者方面的任何延誤，我們不承擔任何責任，我們可能最終依賴於全球證券持有人或DTC的指示，並將因此而受到保護。

Listing

B系列優先股於2022年3月23日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為XelaP。B系列優先股的交易“持平”，意味着買方不支付，賣方不會收到B系列優先股的任何未計入交易價的應計和未付利息。

我們擬提交申請，將B1系列優先股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為XELAB。如果這一申請獲得批准，B1系列優先股的交易預計將在B1系列優先股首次交付後30天內開始。如果申請不獲批准，我們打算提出申請，允許B1系列優先股在場外交易。

記賬發放

向普通股或B系列優先股的現有記錄持有人發行的B1系列優先股將以直接登記股票的形式發行。所有其他B1系列優先股最初將以一種或多種全球證券(“全球證券”)的形式發行，這些證券以存託信託公司或DTC或其代理人的名義註冊。

 

41

 

普通股與普通股權利對比表
B1系列優先股

以下是普通股和系列B1優先股持有人權利的實質性差異的説明。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。您應該仔細閲讀整個要約，以便更全面地瞭解作為普通股持有者和系列B1優先股之間的區別。

 

42

 

 

43

 

B系列優先股配股對比
和B1系列優先股

以下是B系列優先股和B1系列優先股持有者權利的實質性差異的説明。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。您應該仔細閲讀這份完整的報價，以便更全面地瞭解持有B系列優先股和B1系列優先股之間的區別。

 

44

 

某些重大所得税考慮因素

以下討論彙總了要約對我們的股東產生的某些重大美國聯邦所得税後果。本摘要的依據是《守則》、現行和擬議的財政部條例、裁決、國税局的行政聲明和司法裁決，所有這些都是現行有效的，所有這些都可能發生變化，並可能有不同的解釋。在某些情況下，對上述任何當局的更改都可以追溯適用，可能會影響下面對美國聯邦所得税後果的討論。

本摘要旨在提供一般信息，除下文明確規定外，僅涉及適用於將普通股作為資本資產持有的股東的某些重大美國聯邦所得税後果，這些股東符合守則第1221節的含義。在與B1系列優先股有關的討論中，討論描述了某些美國聯邦所得税後果，僅適用於持有B1系列優先股作為資本資產的B1系列優先股的股東。本摘要並不涉及可能與股東的特定情況相關的所有美國聯邦所得税考慮因素，包括那些受特殊税收規則約束的股東(例如，包括金融機構、證券交易商、選擇按市值計價的證券交易商、保險公司、共同基金、免税組織、合夥企業或其他流動實體及其合作伙伴或成員、美國僑民、功能貨幣不是美元的股東，以及將其股票作為一部分持有的股東)。

 

45

 

對衝、跨境、推定出售或轉換交易)。本摘要也不討論根據替代最低税額或根據州、地方或外國税法可能產生的任何税收後果，也不描述除所得税以外的美國聯邦税法的任何方面。我們不會就本文討論的美國聯邦所得税後果尋求律師的意見或美國國税局的裁決，因此不能保證國税局會同意本要約中描述的立場。每個股東都應該就向其提出收購要約的税務後果諮詢自己的税務顧問。

[br}在本討論中使用的“U.S.Holder”是指普通股的受益所有人，即是美國公民或居民的個人；根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他為美國聯邦所得税目的而應納税的公司或其他實體；其收入無論其來源如何均應繳納美國聯邦所得税的遺產；如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。“Non-U.S.Holder”是指不是“U.S.Holder”的股東。

如果合夥企業或其他傳遞實體是普通股的實益所有人，則合夥人或其他所有人的納税待遇通常取決於合夥人(或其他所有人)的地位和實體的活動。作為持有普通股的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人(或其他所有者)的股東，應就要約以及擁有和處置B1系列優先股的税務後果諮詢其税務顧問。

不參與優惠。沒有參與要約的股東將不會因為要約的完成而承擔任何美國聯邦所得税責任。

參與優惠。根據要約，用普通股或B系列優先股交換B1系列優先股的目的是為了符合守則第368(A)(1)(E)節所指的資本重組的要求。假設報價符合條件，交易通常會產生以下美國聯邦所得税後果：

•

交易所不確認損益；

​

•

股東在交易所收到的B1系列優先股的持有期將包括本次要約交換的普通股或B系列優先股的持有期；以及

​

•

股東在交易所收到的B1系列優先股的初始計税基礎將等於交換的普通股或B系列優先股的調整後計税基礎。

​

B1系列優先股 - 美國持有者的所有權

B1系列優先股的轉換。將B1系列優先股轉換為普通股，如“B1系列優先股 - 轉換權説明”所述，將符合守則第368(A)(1)(E)節的資本重組要求。此類轉換所產生的美國聯邦所得税後果將與上文“-參與要約”中所述相同。

股息支付。關於B1系列優先股的分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中提取。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為B1系列優先股中美國持有人税基範圍內的免税資本回報，導致此類美國持有人B1系列優先股的調整後税基減少，但不低於零。任何剩餘的超額部分都將被視為資本收益，並將按照下文“-B1系列優先股的所有權 - 美國持有者 - 出售B1系列優先股的收益”一節中的描述處理。對於被視為股息的金額，公司美國持有者將有資格獲得股息扣除，非公司美國持有者將有資格按優惠税率納税，在每種情況下，如果滿足特定的持有期和其他適用要求。

 

46

 

贖回B1系列優先股。如果考慮到守則第318節的推定所有權規則，贖回B1系列優先股將被視為一種出售或交換(並按照下述規則徵税)，該規則如下：“-B1系列優先股的所有權 - 美國持有者 - 出售B1系列優先股的收益”。(B)導致根據守則第302(B)(2)節對美國持有人的股票贖回大大不成比例，或(C)根據守則第302(B)(1)節對美國持有人“不等同於股息”。如果贖回不被視為出售或交換，它將按照上述“-B1系列優先股的所有權 - 美國持有人 - 股息支付”中描述的規則作為分配徵税，在這種情況下，美國持有人在贖回股票中的納税基礎將分配給美國持有人剩餘的普通股和/或B1系列優先股(如果有的話)。

處置B1系列優先股的收益。如果美國持有者出售或以其他方式處置B1系列優先股(以上討論的贖回或轉換除外)，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，相當於出售時變現的金額與其調整後的B1系列優先股税基之間的差額。如果美國非公司持有者的持有期超過一年，則非公司美國持有者的資本收益通常按優惠税率徵税。

信息報告和備份扣留。某些美國持有者將接受有關我們的B1系列優先股的股息支付以及出售或以其他方式處置我們的B1系列優先股的收益的信息報告。除非美國持有者提供適用豁免的證明或正確的納税人識別碼，並以其他方式遵守備用預扣規則的適用要求，否則可能適用備用預扣。

備份預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則從支付給美國持有人的付款中預扣的任何金額都可以作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，如果預扣的税款超過美國持有人的實際納税義務，美國持有人有權獲得退款。敦促美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下適用備用預扣的情況，以及根據當前財政部法規獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

B1系列優先股 - 非美國持有者的所有權

B1系列優先股的轉換。將B1系列優先股轉換為普通股，如“B1系列優先股 - 轉換權説明”所述，將符合守則第368(A)(1)(E)節的資本重組要求。此類轉換所產生的美國聯邦所得税後果將與上文“-參與要約”中所述相同。

股息支付。關於B1系列優先股的分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中提取。一般來説，被視為股息並支付給非美國持有者的B1系列優先股的分配將被徵收30%的美國預扣税，或適用税收條約可能規定的較低税率。如果與我們的B1系列優先股有關的分派金額超過了我們當前和累積的收益和利潤，這種分配將首先被視為在該B1系列優先股中非美國持有者調整後的納税基礎範圍內的資本免税回報，然後被視為出售或交換B1系列優先股的收益，其税務處理將在下文的“--B1系列優先股的所有權 - 非美國持有者出售B1系列優先股的收益”一節中討論。要獲得降低條約利率的好處，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8來證明降低利率的資格。

與非美國持有者在美國境內進行的交易或業務有效相關的股息，以及在適用的税收條約規定的範圍內，可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地的股息，一般將按通常適用於美國持有者的漸進普通税率按淨額繳納美國聯邦所得税，但不會

 

47

 

如果滿足某些認證要求，則需繳納美國預扣税。非美國持有者通常可以通過向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8ECI或適當的替代表格來滿足認證要求。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的税收條約規定的較低税率)對其“有效關聯的收益和利潤”繳納“分支機構利得税”，但須進行某些調整。

如果B1系列優先股的非美國持有者有資格享受降低的美國預扣税税率，並且及時向美國國税局提出了適當的退款申請，則該非美國持有者可以獲得根據本規則扣繳的任何額外金額的退款。

贖回B1系列優先股。如果考慮到守則第318節的推定所有權規則，贖回B1系列優先股的行為(A)導致非美國持有人根據守則第302(B)(3)節完全終止非美國持有人在本公司的權益，則B1系列優先股的現金贖回將被視為出售或交換(並根據下述規則徵税)：“-B1系列優先股的所有權 - 非美國持有人 - 出售B1系列優先股的收益”。(B)導致根據守則第302(B)(2)節對非美國持有人的股票贖回大大不成比例，或(C)根據守則第302(B)(1)節對非美國持有人的贖回“實質上不等同於股息”。如果贖回不被視為出售或交換，它將按照上述“-B1系列優先股的所有權 - 非美國持有者 - 股息支付”中描述的規則作為分配徵税，在這種情況下，美國持有者在贖回股票中的納税基礎將分配給非美國持有者的剩餘普通股和/或B1系列優先股(如果有)。

處置B1系列優先股的收益。非美國持有者一般不需要為出售、交換或其他應納税處置(上文討論的贖回或轉換除外)系列B1優先股獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關，如果適用的税收條約要求，應歸因於該非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地；

​

•

非美國持有者是指在發生出售或處置並滿足某些其他條件的日曆年度內在美國居住一段或多段時間或合計183天以上的個人；或

​

•

我們的B1系列優先股構成了“美國不動產權益”​(“美國不動產權益”​)，因為我們是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”(“美國不動產控股公司”)，並且滿足某些其他條件。

​

非美國持有者的收益在上面的第一個項目符號中描述，除非適用的税收條約另有規定，否則將按正常累進税率按淨收入基礎上獲得的收益繳納美國聯邦所得税。如果該非美國持有者是一家外國公司，它還可能被徵收分支機構利得税(按30%的税率或適用税收條約規定的較低税率)，對其有效關聯的收益和可歸因於此類收益的利潤，按某些項目進行調整。上述第二個要點中描述的非美國持有者將對從出售中獲得的收益繳納30%的美國聯邦所得税(或適用的税收條約可能規定的較低税率)，這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。關於以上第三個要點，我們認為我們不是，也不預期成為美國聯邦所得税目的的“美國房地產控股公司”。非美國持有人應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣留。我們將每年向美國國税局提交與我們支付B1系列優先股股息有關的信息申報單。出於納税目的，還可以根據特定税收條約或其他協議的規定，向非美國持有人為居民的國家的税務機關提供這些信息申報單的副本。除非非美國持有者遵守認證程序，以確定其不是美國人，否則可以向美國國税局提交與出售或其他處置B1系列優先股股票的收益(包括贖回)有關的信息申報表，非美國持有者可能被備用扣留B1系列優先股股票或收益的股息支付

 

48

 

出售或以其他方式處置B1系列優先股。申請免徵上述股息預扣税所需的證明程序也將滿足避免備用預扣所需的證明要求。

備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向非美國持有人付款的備用預扣金額可被允許作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務，或可能使非美國持有人有權獲得退款。

股東請諮詢他們自己的税務顧問，根據他們的具體情況，包括聯邦、州、當地和外國税法的適用情況，確定要約的税收後果。

配送計劃

我們依據《證券法》第3(A)(9)條的規定，豁免發行此次發售的B1系列優先股，不受《證券法》的登記要求限制。我們還依據《證券法》第18(B)(4)(E)條，優先考慮州證券法對發行B1系列優先股的註冊和資格要求。我們沒有任何合同、安排或諒解，也不會直接或間接地向任何經紀人、交易商、銷售人員、代理或任何其他在要約中徵求投標的人支付任何佣金或其他報酬。此外，我們的任何財務顧問和任何經紀人、交易商、銷售人員、代理人或任何其他人士均未受聘或授權就要約的相對優點和風險發表任何聲明、意見、建議或判斷。

我們已同意支付與報價相關的所有費用。我們沒有同意支付任何經紀人或經銷商的任何佣金或特許權。

歷史和未經審計的備考財務數據

彙總歷史合併財務數據

以下以“營運報表數據”及“資產負債表數據”為標題列載的截至2021年12月31日止兩年內各年度及截至該兩年期末的精選數據來自本公司的綜合財務報表，綜合財務報表已由獨立審計師畢馬威會計師事務所審核。管理層認為，這些未經審計的數據反映了所有調整，這些調整隻包括正常的經常性調整，以公平地列報公司在所述期間的財務狀況和經營結果。對上一年的財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。

 

49

 

 

50

 

(1)

“EBITDA”定義為扣除(1)税項、(2)利息支出和(3)折舊及攤銷調整後的淨收益(虧損)。“調整後的EBITDA”的定義為：(1)優化和重組費用，(2)交易和整合成本，(3)非現金股權補償，(4)包括非現金的其他費用，(5)出售資產的損失/(收益)，(6)業務處置的損失/(收益)，(7)債務修改和清償成本(收益)，(8)衍生工具的損失/(收益)，(9)合同成本，(10)股東異議費用(與評估行動有關)，(11)訴訟準備金和(12)商譽等無形資產減值。“進一步調整後的EBITDA”被定義為調整後的EBITDA，並對獨立協同效應和合並協同效應進行進一步調整。

​

EBITDA、調整後EBITDA和進一步調整後EBITDA均為財務計量，不是根據公認會計準則編制。發行人認為，這些非公認會計準則的財務結果衡量標準向管理層和投資者提供了有關Exela財務狀況和經營結果的某些財務和業務趨勢的有用信息。發行人不會孤立地考慮這些非GAAP措施，也不會將其作為根據GAAP確定的流動性或財務措施的替代措施。這些非公認會計準則財務計量的一個侷限性是，它們不包括公認會計準則要求在Exela的合併財務報表中記錄的重大支出和收入。此外，它們受到固有限制，因為它們反映了管理層在確定這些非公認會計準則財務計量時對哪些費用和收入被排除或包括的判斷，因此，這些計量的列報基礎可能無法與其他公司使用的類似名稱的計量相比較。這些非GAAP指標不應單獨考慮，或作為GAAP財務指標的替代。

(a)

反映與職位、當前供應商費用和現有租賃合同相關的淨工資和福利，這些是流程轉型、客户轉型和合並或收購後整合中持續節約和提高生產率計劃的一部分。

​

 

51

 

(b)

反映期內已完成或擬進行的交易所產生的相關成本。

​

(c)

反映Ex-Sigma LLC於年內就SourceHOV Holdings，Inc.根據2018年股票激勵計劃與Novitex Holdings，Inc.和SourceHOV Holdings，Inc.以及Exela的業務合併而承擔的2013年長期激勵計劃中與限制性股票單位和期權相關的非現金費用。

​

(d)

反映作為採購會計和其他非現金費用的一部分而設立的遞延收入和遞延租金賬户的公允價值調整。其他費用包括遣散費、留任獎金、設施整合和其他過渡成本。

​

(e)

反映在處置財產、廠房和設備及其他資產時確認的損失/(收益)。

​

(f)

反映在處置非核心業務資產時確認的損失/收益。

​

(g)

反映在債務修改和清償時確認的損失/(收益)。

​

(h)

反映2017年第四季度達成的利率互換的公允價值變動的影響。

​

(i)

反映新項目發生的成本、合同啟動成本和項目啟動成本。

​

(j)

反映對評估行動負債的調整。

​

(k)

反映對獨立協同效應和組合協同效應的調整。

​

未經審計的形式財務信息摘要

以下未經審計的備考財務信息摘自我們在提交給交易所的要約中引用的歷史綜合財務報表，應結合這些信息閲讀。以下未經審核備考財務資料反映結算要約的財務影響，猶如其已發生(I)就截至2021年12月31日的未經審核備考資產負債表而言，及(Ii)就截至2021年12月31日的未經審核備考資產負債表而言，以及(Ii)就截至2021年12月31日止財政年度的未經審核備考綜合收益及每股盈利表而言，於2021年1月1日發生。下文所載未經審核備考財務資料的要約調整假設，根據要約條款，要約中共投標100,000,000股普通股，以換取B1系列優先股總計125,000,000美元的清算優先股。下列備考財務資料並不適用於Exela自2021年12月31日以來的任何其他賬目變動，而只適用於要約結算所帶來的財務影響。未經審計的備考財務資料僅供説明之用，並不一定表明要約在所示日期完成時本應實現的財務狀況或結果。未經審計的備考財務報表僅供參考，並不代表未來的業績。

 

52

 

Footnotes:

(1)

本公司於2021年1月1日的股份數量不超過100,000,000股，以説明此次發行對每股基本虧損和攤薄虧損的影響。

​

普通股價格區間；分紅

Period

​

​

Low

​

​

High

​

First Quarter 2020

​

​

​

$

0.26

​

​

​

​

$

1.62

​

​

Second Quarter 2020

​

​

​

$

0.37

​

​

​

​

$

2.61

​

​

Third Quarter 2020

​

​

​

$

0.99

​

​

​

​

$

2.27

​

​

Fourth Quarter 2020

​

​

​

$

1.03

​

​

​

​

$

1.94

​

​

First Quarter 2021

​

​

​

$

1.20

​

​

​

​

$

7.79

​

​

Second Quarter 2021

​

​

​

$

1.24

​

​

​

​

$

3.11

​

​

Third Quarter 2021

​

​

​

$

1.79

​

​

​

​

$

5.44

​

​

Fourth Quarter 2021

​

​

​

$

0.86

​

​

​

​

$

2.38

​

​

First Quarter 2022

​

​

​

$

0.35

​

​

​

​

$

0.95

​

​

Second Quarter 2022 (through April 15)

​

​

​

$

0.35

​

​

​

​

$

0.48

​

​

TABLE OF CONTENTS​​​

Period

​

​

Low

​

​

High

​

First Quarter 2022 (from March 23)

​

​

​

$

9.25

​

​

​

​

$

12.50

​

​

Second Quarter 2022 (through April 15)

​

​

​

$

7.80

​

​

​

​

$

10.79

​

​

目錄​

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