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美國證券交易委員會

Washington, D.C. 20549

Schedule TO

第14(D)(1)或13(E)(1)條下的投標報價聲明
《1934年證券交易法》

Exela Technologies，Inc.

(標的公司(發行人)、備案人(要約人)名稱)

Common Stock
6%B系列累計可轉換永久優先股

(證券類別名稱)

30162V409
30162V607

(證券類別CUSIP編號)

蝦類動物
首席財務官
Exela Technologies，Inc.
2701 E. Grauwyler Rd.
Irving, TX 75061
(844) 935-2832

(授權代表申請人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)

With copies to:

莫里斯·M·萊夫科特
Sean M. Ewen
Willkie Farr&Gallagher LLP
787 Seventh Avenue New York, NY 10019
Telephone: (212) 728-8239; (212) 728-8867
Facsimile: (212) 728-9239; (212) 728-9867

☐

如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。

選中下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

☐

符合規則14d-l的第三方投標報價。

發行人投標報價以規則13e4為準。

☐

私下交易須遵守規則13E-3。

☐

根據規則第13D-2對附表13D的修正。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框。 ☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則條款：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-l(D)(跨境第三方投標報價)

Items 1 through 9, and Item 11.

本發行人投標要約聲明按時間表(本“附表”)涉及特拉華州一家公司Exela Technologies，Inc.(“Exela”或“公司”)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)規則13(E)(1)，以最多100,000,000股其已發行普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，交換其6.00%B1系列累積可轉換永久優先股(“B1系列優先股”)的要約，在要約中，每20股普通股可交換一股B1系列優先股，清算優先權為每股B1系列優先股25美元(有效價格為每股普通股1.25美元)。普通股只能以20股為增量進行投標。 Exela還提出用所有6.00%的B系列累積可轉換永久優先股(“B系列優先股”)換取B1系列優先股。B系列優先股的每股可在要約中交換一股B1系列優先股，現金金額相當於截至B1系列優先股發行之日B系列優先股的應計但未支付股息(“優先股要約”，連同普通股要約，“要約”)。要約將按日期為2022年4月18日的要約(經不時修訂和補充的“要約”)和相關要約材料(經不時修訂和補充)中所述的條款和條件進行。《報價文件》)。

本附表旨在滿足《交易法》規則13(E)(4)的披露要求。

在交換要約和相關要約文件中陳述的信息(其副本作為證物附於此)在此明確併入，以響應本附表的所有項目，但關於在此特別提供信息的項目除外。

項目10.財務報表

(a)

財務信息

交易所要約中題為(1)“歷史和未經審計的備考財務數據”和(2)“參考文件的合併”部分所載的信息(即(A)本公司於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告，經修訂)。

(b)

形式信息

Item 12. Exhibits.

	(a)(1)(A)*			Offer to Exchange, dated April 18, 2022
	(a)(1)(B)*			普通股要約邀請函
	(a)(1)(C)*			優先股要約遞交函
	(a)(1)(D)*			普通股要約保證送達通知
	(a)(1)(E)*			優先股發售保證交付通知
	(a)(1)(F)*			摘要廣告表格，日期為2022年4月18日
	(a)(1)(G)*			致經紀人的普通股要約信函
	(a)(1)(H)*			致經紀人的優先股要約信函
	(a)(1)(I)*			致客户的普通股要約信函
	(a)(1)(J)*			致客户的優先股要約信函

展品索引

	(a)(1)(A)*			Offer to Exchange, dated April 18, 2022
	(a)(1)(B)*			普通股要約邀請函
	(a)(1)(C)*			優先股要約遞交函
	(a)(1)(D)*			普通股要約保證送達通知
	(a)(1)(E)*			優先股發售保證交付通知
	(a)(1)(F)*			摘要廣告表格，日期為2022年4月18日
	(a)(1)(G)*			致經紀人的普通股要約信函
	(a)(1)(H)*			致經紀人的優先股要約信函
	(a)(1)(I)*			致客户的普通股要約信函
	(a)(1)(J)*			致客户的優先股要約信函
	(a)(1)(K)**			B1系列累積可轉換永久優先股指定、偏好、權利和限制證書格式
	(a)(5)(A)*			公司於2022年4月18日發佈的新聞稿
	(a)(6)(A)*			Exela Webpage
	107*			Filing Fee Table

隨函存檔。

由修正案備案

				Exela Technologies，Inc.
				By:			/s/ Erik Mengwall Name: Erik Mengwall
							Title: Secretary