美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

修正案 第1號

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：000-21202

共鳴 混合，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼：571-888-0009

根據《交易法》第12(B)條註冊的證券：無

根據《交易法》第12(G)條註冊的證券：

每個班級的標題

普通股，面值0.0001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

通過勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

國家 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日的普通股最後一次出售的價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的總市值為$14,258,608.

註明登記人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量。47,796,859截至2022年4月14日的普通股。

説明性 註釋

本《Resonate Blends，Inc.截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年報第1號修正案》(以下簡稱《2021年10-K年報》)僅用於更正非現金管理費的金額。

目錄表

第 部分I

前瞻性陳述

本《Form 10-K》年度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。除純歷史信息外，某些陳述，包括估計、預測、與我們業務計劃、目標和預期經營結果有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，均為“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述一般由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將”、“將會”、“將會繼續”、“可能結果”以及類似的表述來識別。前瞻性表述基於受風險和不確定性影響的當前預期和假設。 這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性表述大相徑庭。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力天生就不確定。可能對我們的運營和綜合基礎上的未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：經濟條件的變化、法律/法規的變化、資本的可獲得性、利率、競爭和公認的會計原則。評估前瞻性陳述時也應考慮這些風險和不確定性，不應過分依賴此類陳述。

第 項1.業務

概述

2019年10月25日，Resonate Blends，Inc.(前身為TextCommunications Holdings Inc.)宣佈進入大麻行業，收購了總部位於加利福尼亞州的大麻健康生活方式產品公司共鳴混合有限責任公司(“共鳴”或“公司”) 建立在專有系統的體驗目標。Resonate正在建立一個增值的、專注於品牌的大麻組織，提供質量始終如一的優質品牌。該公司還收購了共鳴的姊妹公司Entourage Labs LLC(“Entourage Labs”)。環境實驗室是Resonate的知識產權(IP)子公司。

總部位於加利福尼亞州卡拉巴薩斯的Resonate Blends是一家專注於增值的整體健康和生活方式品牌的大麻控股公司。 該公司的戰略是通過建立一個由創新、值得信賴的國家品牌、新興品牌、研究機構和各種零售渠道組成的目標驅動的組合來推動未來的增長。該公司的重點是通過優化質量、供應鏈資源和財務業績，在產品和消費者之間找到共同的價值。該公司提供一系列優質的基於大麻的產品，質量一致，基於獨特的構造，經過校準以與混合效果系統產生共鳴，該公司 認為這是用户體驗方面的行業黃金標準。

Resonate 相信大麻行業最大的長期價值創造將是建立高質量和始終如一的消費者品牌 。Resonate希望通過其願景成為全國領導者，創建專門為提供可靠、有效和有益的體驗而設計的品牌系列。

Resonate 致力於幫助人們過上他們熱愛的生活，但他們沒有將醫療與娛樂區分開來。這是一些州的臨時 合法分離，應該很快就會不復存在。該公司相信健康有益於整個人，特別是那些患有疼痛、失眠或焦慮的人，他們也想要享受朋友、音樂會和令人滿意的親密體驗。Resonate 設計的體驗應該會改善一個人生活的方方面面。

要做到這一點，共鳴就是掌握體驗的藝術。這是公司的使命。通過將科學、技術、教育、品牌、營銷、銷售和交付與客户的每一次互動相結合，他們旨在提供非凡的體驗。大麻 具有廣泛的獨特特徵，它們致力於利用和擴大這些特徵，以支持健康、賦權和參與的生活方式。從產品開發到客户溝通，他們完善和揭開大麻的神祕面紗，為日益複雜的市場帶來創新產品。Resonate Blends具有強大的社會使命，Resonate團隊正在通過集中其知識、技能和精力創建健康生活方式產品來打造成功的企業，這些產品將通過幫助個人過上更滿意、更有意義和更相互聯繫的生活來改善社區 。目前對這些產品的需求是至關重要的。

為了宣傳正在開發的共振健康產品的廣度，該公司創建了共振系統。Resonate System以圖形方式展示了一系列基於大麻腳手架的健康產品。該系統可幫助用户輕鬆選擇他們想要的產品。基於共鳴系統的產品提供放鬆、遠離痛苦和焦慮、提升注意力和創造力、感官享受、人際關係和快樂。Koan產品圍繞着一套相互關聯的體驗目標系統制定，讓您能夠準確地知道使用它們時會發生什麼。

在尊重和尊重植物藥物的自然力量的同時，Resonate還採用了先進的科學、領先的技術和對各種大麻化合物如何在體內工作時同時產生獨特的效果和好處的深刻理解(稱為 “鼓勵效應”)。產品開發商將大麻類化合物和萜類化合物混合在一起，製成具有特定、可控和可重複的有益效果的產品。通過創新、試驗、測試和迭代的產品開發策略，Koan團隊解鎖了新的植物成分組合，從而產生了市場上獨一無二、令人愉快和極其有效的健康產品 。Resonate已經申請了臨時專利，以在未來保護這些配方和產品 。

共鳴混合產品系列Koan基於一套相互關聯的體驗目標的全面系統，使人們能夠 選擇最適合其生活方式和健康目標的產品。Koan產品致力於在廣泛的產品類別中實現功能體驗目標的功效和精確度。

Resonate的首批產品是一類完全獨特的產品，稱為Cordials。這些混合物提供了目前大麻市場上沒有的廣泛體驗。丹蔘是水溶性的，並使用納米乳化技術，以實現快速起效和持續的 微妙體驗。單劑量、健康、口感細膩，丹蔘是人們有意改善健康狀況的理想方式。它們可以直接運輸，也可以替代酒精作為雞尾酒攪拌器。一個重要的競爭優勢是，Corneal允許用户選擇他們想要的體驗和他們選擇的飲料來享受。

Resonate的 Cordials是與一家屢獲殊榮的先進輸液技術合作夥伴共同開發的，並於2021年第二季度末推出零售 渠道。該公司正在提供六種獨特的配方，預計到2022年第一季度將有更多的混合物。Cordials於去年12月在紐約市舉行的“Luxury Meets Cannabis Conference”上榮獲金葉獎，成為“2021年最佳新品牌”。Resonate也在去年12月憑藉“品牌設計”獲得了大麻克利奧獎。

Resonate 與物流、銷售和營銷合作伙伴簽訂了正式合同，以構建支持直接面向消費者銷售的數字原生戰略 。直接面向消費者(D2C)銷售平臺於10月推出，現在允許加州消費者在線訂購 ，並在大多數大都市地區在四小時內將心意送貨上門。根據客户需求，該公司將於2022年初推出一款適用於心型的“單打” 選項，並於2022年第二季度初推出一款多劑量選項。

主要執行辦公室位於加利福尼亞州卡拉巴薩斯阿古拉路26565號Suite200，郵編：91302。主管電話是(571)888-0009。

夥伴關係

產品 開發：

該公司於2020年3月與Vertosa簽署了定製開發合同，Vertosa是為 輸液產品開發商提供安全、可靠的乳液基礎的領先供應商。該合同是該公司選擇戰略合作伙伴開發創新產品和解決方案的一個重要里程碑。

Vertosa 是一家屢獲殊榮的戰略合作伙伴，他將協助公司推出其首個獨特類別的六種水溶性產品。 這些多用途產品以一種在行業中完全獨特的格式提供特定、可預測、可靠的效果。 合作開發的第一個產品是Corial產品線，但兩家公司都希望隨着時間的推移，利用Vertosa的乳化技術開發其他幾種產品。除了新的親切混合物外，該公司還預計在2022年年中向市場推出一條獨特的食用產品線。

Vertosa和Resonate團隊的共同使命是最大限度地發揮大麻類藥物和植物藥物的好處。Resonate選擇Vertosa作為開發合作伙伴是因為Vertosa系統行業領先的乳化技術使其具有高度的穩定性、生物利用度、 和水兼容性。Vertosa的所有非活性基材都獲得了FDA的批准，並經過了實驗室質量測試。Vertosa的大麻衍生CBD乳液系統現已獲得CCOF、美國農業部認可的認證機構和非營利性倡導組織的有機認證，該公司還獲得了良好製造規範(GMP)認證，證實其產品遵循美國食品和藥物管理局頒佈的法規，是安全、純淨和有效的。此外，Vertosa 正在擴展到其他合法州，這為Resonate在加州以外的地區跟進鋪平了道路，同時仍然確保 Koan產品的嚴格標準和高質量。

製造業：

該公司與總部位於加利福尼亞州聖羅莎的加州特許N型輸液產品製造商The Gley合作。 該公司生產和包裝優質獲獎產品，並與行業中一些最受歡迎的品牌合作。 該公司按照FDA和CDPH標準建造，專注於生產的高需求領域--可食用食品、藥材、藥酒、巧克力、硬糖果、口香糖、預卷、鮮花、橡皮泥和飲料。Resonate Blends於2021年7月23日獲得S型：共享設施-成人 和藥用大麻製造許可證。許可證允許Resonate Blend在廚房的許可設施 生產大麻產品。

Resonate 與廚房簽訂了主服務協議，根據該協議，廚房將按照精確的規格製造和包裝Resonate的第一系列產品 。

在Resonate的整個開發期間，廚房和Resonate一直保持着頻繁的聯繫，現在正在支持該公司獨特的健康生活方式產品系列的生產 。Resonate的首批產品是通過獲獎的Vertosa提供的先進浸泡技術進行乳化的，並通過合作開發以推動其大麻產品的最先進水平。

分配：

由於Resonate Koan產品的獨特性質，以及最近大麻行業送貨上門服務的擴大，Resonate 已將直接面向消費者的方法作為關鍵銷售戰略。Resonate已經確定了一個技術合作夥伴，該合作伙伴將為Koan網站添加電子商務 功能，使該公司能夠使用加州範圍內獲得許可的交付網絡將產品直接銷售給消費者進行履行。

除直接銷售外，該公司還計劃向加州各地精選的高級藥房提供產品。這些產品將由一家領先的大麻全方位服務分銷商運送到零售機構。該公司與The Vault 3PL簽訂了合同，為Resonate的Koan Cordials提供物流和全州範圍的分銷，這是其獨特體驗的混合產品線，目前在加利福尼亞州銷售。

Resonate 還與各種互補分銷渠道發展關係，如訂閲盒公司和其他非店面經銷商組織。

該公司於10月與領先的電子商務技術提供商Grassdoor合作，在整個加州範圍內在線銷售Koan Cordials。Grassdoor合作伙伴關係在整個北加州和南加州為Resonate的六個經過精確校準的公式提供當天送貨服務。

總而言之，Resonate已經與不同的合作伙伴簽署並宣佈了執行其整體業務戰略的最終協議。 Vertosa預計將通過其先進的納米乳化工藝開發獨特的配方，Gley預計將組裝和包裝，Grassdoor的電子商務解決方案預計將在加州提供Cordials的在線銷售和上門送貨服務， Vault 3PL分銷將分銷產品。Resonate與花卉機構合作，積極向加州市場推廣社交媒體渠道。

營銷 和銷售計劃

大麻行業每天都在變化，以應對最新的法規、客户產品教育、各種人口結構的新興趣 以及現在的新冠肺炎大流行。因此，我們不斷關注這些變化，因為它們影響Koan產品的營銷。 最初的營銷策略是在洛杉磯選定的藥房推出，並通過藥房促銷材料和基於位置的營銷來支持推出。然而，在目前的市場上，該公司決定修改這一戰略。矛盾的是，零售限制和安全法規是有益的，因為這些允許產生共鳴，重新確定銷售方法的優先順序，並圍繞擁有廣泛交付網絡的在線藥房建立營銷計劃。儘管零售限制最終會放鬆，但出於幾個原因，該公司預計店面藥房不會恢復新冠肺炎之前在大麻行業的主導地位。

藥房 通常很小，這使得社交距離變得困難。限制顧客觸摸和聞產品的能力會降低面對面購物的價值。對這些小空間內允許的人數進行限制，將導致商店外排起長隊，這將給一些人帶來不便，甚至令人尷尬。最後，相當多的客户，尤其是目標人羣，更喜歡產品送貨上門的私密性和便利性。由於所有這些原因，Resonate決定將銷售重點放在精選的高端零售藥房以及在線、遞送和電子商務網點上。

為了應對客户購買偏好的突然變化，Resonate實施了一項計劃，通過與在線平臺合作，直接向消費者銷售產品，該平臺將允許他們直接向消費者傳達其產品的價值。該平臺將把消費者連接到特許零售和加州範圍的送貨上門網絡。這種直接面向消費者的方法為我們帶來了顯著的好處 。首先，它允許Resonate控制品牌信息，並確保我們可以為客户提供所需的信息和教育，以做出自信和明智的產品選擇。通過這種方法，他們可以訪問藥房無法獲得的客户信息，這使他們能夠利用領先的在線零售商使用的成功營銷技巧，如客户忠誠度計劃、會員資格、大使等，以建立品牌知名度並提高銷售額。這對他們的財務也更有利，因為它提高了利潤率 。

因此， 營銷預算和精力現在正被用於適當的程序性廣告，為網站上的客户開發信息材料，以及開發專業而有效的社交媒體、搜索引擎優化和直接面向消費者的營銷活動 。我們還為選擇優質加州藥房提供市場支持，包括親自和通過Leaf.VIP 布丁特培訓計劃。該公司預計，在線品牌建設將通過提高客户意識和在實體設施創造“拉動”來補充零售銷售。

Resonate 目前正在招聘兩名內部銷售經理，負責監督北加州和南加州的所有銷售工作。該公司正在規劃2022年第一季度初的內部銷售戰略，以最大限度地擴大藥房的外展和夥伴培訓 ，並增加直接面向消費者(D2C)的銷售平臺活動。雖然保健藥房將是公司的重點，但從2022年開始，客户獲取的重點將嚴重向D2C門户傾斜。

還計劃通過與CorCorals的許可安排 擴展多個州。多個州的幾家零售商已經伸出援手，要求在他們的藥房裏 儲存心形藥片。該公司目前正在評估在哪裏以及何時在加州以外的地方開設潛在的新州。

收購資產

於2021年9月9日，吾等與位於特拉華州的L&G USA Inc.及位於安大略省的L&G Canada Inc.(統稱為“賣方”)及賣方的股東訂立一份具約束力的意向書，據此，本公司計劃從賣方手中收購與Lemon&Grass業務及Koan業務有關的幾乎所有資產(“收購事項”)。

2021年10月27日，公司終止了協議和收購。公司仍在與賣方談判， 公司可能會也可能不會與賣方進行交易，但如果公司進行交易，條款將與之前的協議發生變化。

當前 產品

Resonate的第一個商業發佈是六個系列的精確靶向效果混合。這些產品是打破品類的產品，因為它們既不是藥酒也不是飲料，但兼具兩者的好處。它們是乳化的、水溶性的、單份混合物，可以 私下享用或社交分享。Resonate在整個加州都提供這種時髦的迷你瓶子，每個瓶子裏只有一份。 它們可以直接從瓶子裏啜飲，也可以倒入飲料中。Koan產品提供了非常高的生物利用度，這是可食用藥酒無法提供的 ，通常在幾分鐘內生效，並提供約3小時的益處。值得注意的是，這些配方都提供了一種令人愉快的可預見的體驗，起效和退出都很温和，沒有不愉快的感覺或後遺症，有時與大麻產品有關。目前的產品如下：

平靜

CBD 富含THC，冷靜的配方能讓你的心靈平靜下來，讓你輕鬆進入一種温和的幸福感。

納悶

我們最高的產品，Wonder經過精心設計，當我們完全投入到我們的感官和環境中時，我們會重新感受到年輕的驚奇和敬畏。

天平

平衡 是大麻類化合物和萜類化合物的微妙組合，旨在讓你的大腦、身體和精神恢復到和諧和動態平衡的平衡狀態。

創建

Create 的配方是為了刺激你的感官，激發你的想象力，引導你內心的繆斯。由萜類和 的刺激性混合物引領，恰到好處地激發和促進你內心的藝術家氣質。

玩

我們 制定了Play，以幫助您完全沉浸在當下和您周圍的人中。從公園到海灘，再到舞池，玩耍可以幫助你找到最佳狀態並保持下去。

喜樂

在你的玫瑰色眼鏡上戴上 ，讓一切都煥發出喜悦的光彩。旨在打開您的感官，提升您的精神 並照亮您的一天。

未來 產品-共鳴增長計劃

在 前12-18個月，Resonate專注於在加州發佈產品和品牌建設，並可能在存在適當機會的情況下進行新的州擴展 。Resonate是在與其他基於Resonate 系統的公司定期發佈其首批六款Koan產品後推出的，他們計劃在2022年第一季度發佈他們的“Love”，並在第二季度發佈“Sept”Corneal。 配方與Vertosa專有技術相結合，將使該公司能夠在飲料、茶和口香糖中快速提供受控、可預測、令人愉快的 效果。Vertosa是為大麻製造商提供乳化技術的領先供應商。乳化 使大麻素變得可溶於水，從而可以添加到心形飲料、飲料、口香糖等中。Vertosa和Resonate 致力於聯合研究各種乳化方法對大麻素的影響。Resonate正在研究通過改進效果和管理生物利用度來改善用户體驗的方法。Vertosa還將提供Resonate產品線配方所需的乳化 。

大麻產業正處於初級階段。Resonate的增長戰略是創建一個由公司、投資和研究組成的創新生態系統，所有這些都支持Resonate系統及其為健康市場賦權的使命。除了創建“House”品牌，該公司還在尋找其他優質品牌，這些品牌可以作為戰略合作伙伴或收購對象進行孵化或瞄準。整合這些公司應該提供一致的產品質量，產生預期的結果，並允許 可伸縮性使公司總體上取得成功。本公司正積極尋求將潛在收購整合至控股公司 ，以便在公司關鍵領域提供產品協同效應、新產品開發和共享資源。

知識產權

知識產權(“IP”)的開發和保護繼續成為Resonate價值創造的核心領域。該公司已經開發出世界上第一款大麻香檳。Koan Cordials將THC(精神活性)、CBD(非精神活性)和植物萜類 結合在一起，提供全天然、植物來源的單劑體驗，可以直接從瓶子裏享用，也可以倒入任何飲料中。 這些多用途產品以一種在行業中完全獨特的形式提供特定、可預測、可靠的效果。

該公司相信，大麻行業最大的長期價值創造將是建立高質量的增值消費品牌，提供預期的體驗。隨着種植、用品和服務迅速商品化，增值品牌是Resonate及其股東支持大麻行業預期增長並從中受益的最佳機會。因此，Resonate保護其方法、配方和包裝至關重要。

2021年6月14日，該公司成功地向美國專利商標局(USPTO)提交了一份臨時專利申請，標題為 “用於實現可靠、有針對性、特定和可重複的用户體驗的大麻納米乳劑”。本發明涉及包括計算和特別配製的大麻類化合物和萜烯的組合的方法和製劑，以實現有針對性的、特定的和可重複的用户體驗。該公司還在為其獨特的產品包裝申請專利保護， 預計將申請新產品開發的其他保護措施。

競爭格局

大麻市場仍然主要由質量參差不齊和品牌不佳的產品組成。許多品牌宣傳都是嚴重的“癮君子”或醫院藥物，很難區分產品。因此，很難找到效果可控、始終如一的產品。即使是高質量和可靠的產品，看起來也都一樣，沒有貨架吸引力。此外，增長最快的人口與當前的許多產品之間存在不匹配 ，這些產品都是為吸入而設計的。這就是為什麼Resonate 開發了Koan Cordial、美味、單劑、健康的大麻產品，具有永恆的、卓越的品牌。隨着市場的成熟， 一些公司開始認識到品牌的重要性。品牌品類領先者代表着暢銷產品的10大亮點 銷售數據支持消費者對品牌產品的渴望。這一點得到了Headset，Data(零售購買模式的領先行業提供商)的進一步支持，該數據顯示，各品牌在大麻領域處於領先地位。此外，品牌產品的價格更高。一些品牌產品的定價高達150%，高於行業平均水平。Resonate團隊擅長產品品牌推廣。

目前，市場上還沒有與Koan Products完全相同的產品。其他公司提供酊劑(通過將樹皮、漿果、葉子(乾燥的或新鮮的)或一種或多種植物的根浸泡在酒精或醋中而製成的濃縮草藥提取物)、茶、藥膏、貼片、化粧品和蒸氣，其中一些產品的效果可能與Koan產品提供的類似，但在質量、療效、一致性和範圍方面都無法與Koan相提並論。Koan產品是水溶性的 ，可以私下享用，也可以倒在飲料中分享。Resonate相信，Koan 產品提供的整體體驗在業內其他地方是找不到的。

雖然高端大麻領域有許多非常好的產品，但還沒有一個主導品牌出現在任何類別中。有些品牌處於領先地位，但沒有品牌佔據主導地位。數據顯示，Resonate的目標人羣在進行產品選擇時尋找值得信賴的品牌。 Resonate將定製、可靠、以體驗為目標的產品推向市場，這些產品可以啜飲或分享；並以精心打造的 品牌提供，由可訪問的信息系統支持。該公司提供共振系統，因此客户可以瞭解預期的情況 ，並能夠做出明智而自信的選擇。

員工

目前， 共有6名員工，包括3名C級管理人員和品牌、營銷和銷售經理。

第 1a項。風險因素

與新冠肺炎相關的風險因素

冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度 將取決於未來的發展，而這是無法預測的。

新冠肺炎疫情已導致我們修改業務做法(包括員工差旅、員工工作地點以及取消 實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求 或我們認為最符合員工、客户和業務合作伙伴的利益採取進一步行動。不確定這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。

新冠肺炎對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展， 這些發展是不確定和無法預測的，包括但不限於：

即使在冠狀病毒爆發消退後，我們的業務也可能會因其對全球經濟的影響而繼續受到實質性的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

與大麻行業相關的風險因素

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的。

根據《受控物質法》，大麻是附表一管制物質，根據聯邦法律是非法的。根據美國聯邦法律，出於任何目的種植、種植、出售或擁有大麻，或協助或與之合謀，都是非法的。此外，《美國法典》第21編第856條規定，“出於製造、分銷或使用任何受管制物質的目的，故意開放、出租、租用、使用或維護任何場所，無論是永久的還是臨時的，都是違法的。”即使在那些已被授權使用大麻的州，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。由於聯邦法律將大麻的使用定為犯罪並未被將其合法化的州法律 先發制人，因此嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致公司的客户無法繼續其業務，這將對公司產品的需求產生不利影響。

該公司的業務受與大麻的生產、管理、運輸、儲存和處置有關的各種法律、法規和指導方針的約束，但也包括與健康和安全、業務的開展和環境保護有關的法律法規。

該公司直接和間接地在美國當地州法律允許此類活動的地方從事醫療和成人用大麻產業。投資者需要注意的是，在美國，大麻在很大程度上受到州一級的監管。據該公司所知，到目前為止，共有38個州和哥倫比亞特區以某種形式將大麻合法化，包括加利福尼亞州、內華達州、紐約州、佛羅裏達州、伊利諾伊州和亞利桑那州。儘管州一級對大麻實行寬鬆的管制環境，但大麻仍被列為《禁止使用大麻公約》管制物質，因此，種植、分銷、銷售和擁有大麻違反了美國的聯邦法律。聯邦和州法律法規之間的不一致是一個主要的風險因素，不能保證聯邦政府不會尋求起訴涉及大麻企業的案件，而這些案件在其他方面符合州法律。違反任何聯邦法律和法規都可能導致 聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控(包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離)導致的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解。這可能會對公司產生重大不利影響，包括其聲譽和開展業務的能力、其在美國(直接或間接)持有的醫療和成人用大麻許可證、 其證券在適用交易所的上市、其財務狀況、經營業績、盈利能力或流動性或我們普通股的市場價格。

該公司認為，大麻行業高度依賴消費者對生產的大麻的安全性、有效性和質量的看法。科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻產品消費的宣傳可以顯著影響消費者對該公司產品的看法。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究發現或宣傳將有利於醫用大麻市場或任何產品，或與早先的宣傳一致。如果公司及其全資子公司的 產品被指控造成重大損失或傷害，公司及其全資子公司將面臨固有的產品責任索賠、監管行動和訴訟風險。通過家庭和指定種植和非法藥房更多地獲得醫用大麻，可能會減少在公司註冊的患者數量，並可能導致註冊患者離開公司，自己成長。關鍵投入的供應鏈可用性或經濟性的任何重大中斷或負面變化 都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響，如果公司無法 持續創新和提高效率，其吸引新客户的能力可能會受到不利影響。在正常業務過程中，公司可能會不時成為訴訟、調解和/或仲裁的一方，這可能會對其業務產生不利影響

該公司預計其收入的很大一部分將來自美國某些州的大麻產業，而根據美國聯邦法律，大麻產業是非法的。

該公司(通過其子公司)直接參與美國的大麻產業，當地州法律允許此類 活動。美國聯邦政府通過《受控物質法》(《美國法典》第21編第811節)對藥物進行管制，該法案將包括大麻在內的受控物質列入附表。大麻被歸類為附表一毒品。根據美國聯邦法律，附表I藥物或物質極有可能被濫用，在美國沒有被接受的醫療用途，並且在醫療監督下使用該藥物缺乏公認的安全性。美國食品和藥物管理局沒有批准大麻作為任何適應症的安全有效的藥物。

在美國，大麻在很大程度上是由州一級監管的。監管大麻的州法律與聯邦《受控物質法》直接衝突，後者規定大麻的使用和持有在聯邦是非法的。儘管某些州授權獲得許可或註冊的實體生產和分銷醫用或娛樂用大麻，但根據美國聯邦法律，擁有、使用、種植和轉讓大麻及任何相關毒品用具都是非法的，根據聯邦法律，任何此類行為都是犯罪行為。美國憲法至高無上條款規定，美國憲法和依據憲法制定的聯邦法律至高無上，如果聯邦法律和州法律發生衝突，應適用聯邦法律。

2018年1月4日，美國司法部長傑夫·塞申斯向美國地區檢察官發佈了一份備忘錄，撤銷了美國司法部之前針對美國大麻執法的指導。美國聯邦檢察官已被賦予自由裁量權，以決定是否起訴與大麻有關的違反美國聯邦法律的行為。如果司法部的政策是積極追查大麻相關業務的融資者或股權所有者，而美國律師遵循司法部的政策進行起訴，則該公司可能面臨(I)用於支持其大麻子公司或從其子公司獲得的現金和其他資產，(Ii)逮捕其員工、董事、高級管理人員、經理和投資者，以及對違反CSA的附屬刑事指控 協助、教唆和合謀通過向國家許可或允許的大麻種植者、加工商、經銷商和/或零售商提供服務或提供商品的公司違反CSA， 和/或(Iii)終身禁止非美國公民的僱員、董事、官員、經理和投資者進入美國 。不能保證將大麻的銷售和使用合法化和管制的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。除非且 直到美國國會就醫用和/或成人用大麻修訂《受控物質法》(以及任何此類潛在修訂的時間或範圍，不能保證), 聯邦當局可能會執行當前的聯邦法律，這存在風險。如果聯邦政府開始在當前合法銷售和使用大麻的州執行與大麻有關的聯邦法律，或者如果現有的適用州法律被廢除或限制，公司的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到重大不利影響。

聯邦和州法律可能發生的意外變化可能會導致我們打算推出的任何含有大麻衍生CBD油的產品都是非法的 ，或者可能以其他方式禁止、限制或限制我們任何含有CBD的產品。

直到2014年，7號美國法典第5940條成為聯邦法律，成為2014年農業法(“2014農場法”)的一部分，含有從大麻中提取的油的產品 ，儘管含有最低或不存在的THC含量，仍被歸類為附表I非法藥物。 2014年農業法於2018年9月30日到期，此後於2018年12月20日被2018年農業改良法(“2018農場法”)取代，該法案修訂了美國法典的多個章節，從而消除了大麻，根據《管制物質法》(“CSA”)附表1的規定，大麻的定義為大麻，大麻含量低於0.3%，並在聯邦一級將大麻種植和銷售合法化，但須遵守某些聯邦要求和州法律等。THC 是大麻家族植物中具有精神活性的成分，通常被確認為大麻或大麻。

2018年農場法案還將監管權力從藥品監督管理局轉移到農業部。2018年農場法案沒有改變美國食品和藥物管理局(FDA)對CBD產品的監督權力。 2018年農場法案授權各州在其領土內監管和限制大麻及其衍生產品的生產。儘管許多州已通過法律法規，允許在某些情況下生產和銷售大麻和大麻衍生產品，但不能保證此類州法律不會被廢除或修改，從而使我們預期的含有大麻衍生CBD的產品根據一個或多個目前允許此類產品的州的法律再次被視為非法， 這反過來將使這些預期產品在聯邦法律下變得非法，即使聯邦法律保持不變。 如果聯邦或州法律法規被廢除，或其修訂不利於我們預期的醫療CBD產品，我們可能會被限制或限制我們可能銷售或分銷的產品，這可能會對我們針對該等預期產品的預期業務計劃產生不利影響。

此外， FDA已表明其觀點，根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法(FDCA)，某些類型的含有CBD的產品可能是不允許的。FDA的立場與其批准Epidiolex在美國上市有關，Epidiolex是一種從大麻中提取的處方藥。Epidiolex的有效成分為CBD。2018年12月20日，在2018年農場法案通過後，FDA專員Scott Gottlieb發表了一份聲明，其中重申了FDA的立場，其中 FDA要求大麻產品(大麻提取的或其他)在市場上聲稱具有治療作用，或 任何其他疾病聲稱的用途，在引入州際商業之前，必須得到FDA的批准，並且FDCA禁止將含有CBD的食品引入州際商業，並將含有CBD的產品作為膳食補充劑進行營銷。不管這些物質是否是大麻衍生的。儘管我們相信我們現有的和計劃中的CBD產品 符合適用的聯邦和州法律法規，但指控違反此類法律的法律程序可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

FDA 法規可能會對大麻行業產生負面影響，這將直接影響我們的財務狀況。

FDA可能會根據FDCA尋求擴大對大麻的監管。此外，FDA可能會發布與大麻的生長、種植、收穫和加工相關的規章制度，包括認證良好的生產實踐，或cGMP。可能需要進行臨牀試驗以驗證有效性和安全性。FDA也有可能要求種植大麻的設施向FDA註冊，並遵守某些聯邦規定的規定。如果部分或全部這些法規被實施，我們不知道將對大麻行業產生什麼影響，包括可能執行的成本、要求和可能的禁令。如果我們或我們的合作伙伴無法遵守FDA規定的法規或註冊，我們和/或我們的合作伙伴(包括C2M) 可能無法繼續以當前或計劃的形式運營他們和我們的業務。

大麻CBD的來源取決於根據美國州法律種植、加工、營銷和銷售從這些植物衍生的產品的合法性。

大麻來源的CBD只能在擁有允許此類生產的法律和法規並符合2018年《農場法》的州合法生產，但州法律將醫療和娛樂用大麻或大麻合法化並加以監管，根據聯邦法律和法規，這仍然是非法的。此外，如前面的風險因素所述，如果廢除或修訂目前有利於這些州大麻/大麻產業的法律和法規，我們將被要求在具有符合2018年《農場法》資格的法律和法規的州 尋找新的供應商。如果我們未能成功安排新的原材料供應來源，或者我們的原材料在法律上無法獲得，我們針對此類產品的預期業務計劃可能會受到不利影響 。

由於我們的經銷商只能在已根據2018年《農場法》採用符合資格的法律法規的州銷售和發運我們含有大麻CBD的產品，因此減少擁有此類合格法律法規的州的數量可能會限制、限制或以其他方式阻止銷售含有大麻CBD的預期產品。

只有在兩個州都有法律法規允許生產和銷售此類產品且符合2018年《農場法》的情況下，從一個州向另一個州運送大麻衍生CBD的州際運輸才是合法的。因此，我們計劃的含有大麻CBD的產品的營銷和銷售受到這些因素的限制，並僅限於此類狀態。儘管我們相信我們可以在大多數州合法地銷售我們的任何成品，包括那些含有CBD的成品，但現在有利於我們打算銷售的成品的分銷、營銷和銷售的法律和法規的廢除或不利修訂可能會顯著 限制、限制或阻止我們產生與我們含有大麻衍生CBD的產品相關的收入。對目前有利的法律法規的任何此類廢除或不利的修訂都可能對我們關於此類產品的業務計劃產生不利影響。

由於最近向大麻行業的擴張，我們可能很難獲得經營我們業務所需的各種保險 這可能會使我們面臨額外的風險和財務責任.

其他方面容易獲得的保險 ，如一般責任以及董事和高級管理人員保險，由於我們計劃推出某些含有大麻的產品，我們可能會變得更難找到 ，並且更昂貴。不能保證 我們將來能找到這樣的保險，也不能保證我們負擔得起費用。如果我們被迫放棄此類 保險，可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，並可能使我們面臨額外的風險 和財務責任。

我們的產品可能不符合健康和安全標準或可能受到污染。

我們 採用了各種質量、環境、健康和安全標準。我們無法控制產品製造過程中涉及的所有第三方及其遵守政府健康和安全標準的情況。即使我們的產品符合這些 標準，它們也可能受到污染。我們的業務或我們的製造商、分銷商或供應商的業務可能會出現不符合這些標準或污染的情況。這可能導致代價高昂的生產中斷、召回和責任索賠 。此外，虛假的、毫無根據的或象徵性的責任索賠或有限的召回可能會產生負面宣傳。 任何這些故障或事件都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。

銷售我們的產品涉及產品責任和相關風險，這可能會使我們承擔鉅額保險和損失費用。

如果使用我們的產品導致或被認為導致疾病或傷害，我們 將面臨產品責任索賠的固有風險。我們的產品包含多種成分組合，對於這些組合的效果幾乎沒有長期經驗。此外，這些產品與其他產品、處方藥和非處方藥的相互作用還沒有得到充分的探索或瞭解，可能會產生意想不到的後果。雖然我們的第三方製造商執行與我們產品配方有關的測試，但這些測試並不是為了評估我們產品的固有安全性。

任何產品責任索賠都可能增加我們的成本，並對我們的收入和運營收入產生不利影響。此外，嚴重不良事件引起的責任索賠 可能會通過更高的保險費和免賠額增加我們的成本，並可能使我們在未來更難確保足夠的保險覆蓋範圍。此外，我們的產品責任保險可能無法涵蓋未來的產品責任索賠 ，如果做出不利決定，可能會使我們遭受重大的金錢損失。

合法大麻和非法大麻之間的混淆。

我們的產品與受管制的大麻存在混淆或不確定的風險，可能會在州或聯邦一級發生，並 影響我們。我們可能難以建立銀行關係，與願意提供和出售我們的證券或接受股東存款的投資銀行和經紀人合作，以及如果我們 與從事大麻業務的企業混淆，願意認證我們的財務報表的審計師。任何這些額外因素，如果發生，也可能影響我們的業務、前景、資產或經營結果，可能會對公司的業務、前景、經營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

存在美國州監管方面的不確定性。

任何州的州一級大麻經營者的規則制定過程都將持續進行，並導致頻繁的變化。因此，合規計劃對於管理監管風險至關重要。行動中實施的所有經營政策和程序將 以合規為基礎，源自管理輔助大麻企業及其與國家許可或許可的大麻經營者(如果有)的關係的州監管結構。儘管公司做出了努力，但監管合規和獲得監管批准的過程可能成本高昂且耗時。不能保證公司將獲得經營其業務所需的許可證、許可證或卡。

此外，當地法律和條例可能會限制公司的業務活動。儘管根據該公司經營業務所在州的法律是合法的，但地方政府有能力限制、限制和禁止大麻企業在其管轄範圍內經營。土地使用、分區、地方條例及類似法律可能被採納或更改，並對本公司的業務產生重大不利影響。

該公司知道，多個州正在考慮對大麻行業的企業徵收特別税或費用。目前，其他州正在審查此類額外費用和税收，這是一個潛在的、但未知的風險。這可能會對公司的業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

不能保證公司將獲得並保留任何相關許可證。

美國的州許可證受持續合規和報告要求的約束。如果公司未能遵守許可證的要求 或未能維護許可證，將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。如果本公司認為許可證重要的任何州不授予、延長或續期該許可證，或 如果它以不同的條款續簽該許可證，或者如果它決定授予比預期數量更多的許可證，則公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。我們經營業務的州的大麻法律和法規限制了向藥房和種植和生產設施發放許可證的數量和數量。 按類別發放的許可證數量以及單個許可證的發放可能受到限制、延遲、拒絕或以其他方式不發放。這種對個別許可證和許可證類別的分開處理，以及對這些經營類別中每個類別頒發的許可證數量的限制，可能導致市場和供應鏈風險，包括種植和生產之間的不匹配。這可能會導致市場、定價和供應風險等，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營產生重大影響。

公司對銀行業務的訪問受到限制。

由於 根據《反洗錢法》，製造、分銷和分發大麻仍然是非法的，銀行和其他金融機構向與大麻有關的企業提供服務有可能違反聯邦反洗錢法(18U.S.C.§1956和1957)、 無照匯款法(18U.S.C.§1960)和美國銀行保密法。這些法規可對以下行為施加刑事責任： 利用“特定非法活動”的收益從事某些金融和貨幣交易，如分發包括大麻在內的聯邦法律規定為非法的受管制物質，以及未能查明或報告涉及與大麻有關的違規行為收益的金融交易。

2014年2月，美國財政部金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)局針對向大麻業務提供銀行服務的金融機構發佈了指導意見 (這不是法律)，包括繁重的盡職調查 預期和報告要求。本指南不提供針對司法部、FinCEN或其他聯邦監管機構的審查或監管或刑事執法行動的任何安全避風港或法律辯護。因此，美國的大多數銀行和其他金融機構似乎對向與大麻相關的企業提供銀行服務或依賴這一指導意見感到不舒服，特朗普政府可以隨時修改或撤銷這一指導意見。除上述規定外，銀行可能拒絕處理借記卡支付，信用卡公司通常拒絕處理與大麻相關的業務的信用卡支付。 因此，該公司在美國獲得銀行或其他金融服務的渠道可能有限或無法獲得。此外，聯邦洗錢法規和《銀行保密法》規定不鼓勵金融機構與任何銷售受管制物質的組織合作，無論該組織所在的州是否允許大麻銷售。公司無法開立或維持銀行賬户、獲得其他銀行服務和/或接受信用卡和借記卡付款的能力無法或受到限制 可能會使公司難以按計劃運營和開展業務，或難以高效運營。

2021年3月18日，《安全與公平執法銀行法》(簡稱《安全銀行法》)在眾議院重新提交。 2021年3月23日，該法案也在參議院重新提交。眾議院此前於2019年9月通過了《安全銀行法》，但該法案在參議院陷入停滯。最近的一次是在2022年2月4日，眾議院批准了《2022年美國競爭法》，其中包括《安全銀行法》的條款。《美國競爭法》現在提交參議院審議。如《安全銀行法》所述，《安全銀行法》將允許金融機構向州合法大麻客户和為州合法大麻企業提供服務的附屬企業提供服務，而不用擔心聯邦制裁。不能保證《安全銀行法》會以目前的形式成為法律 ，如果有的話。

公司在營銷產品方面受到限制。

政府監管機構對銷售和營銷活動施加的適用限制可能會阻礙公司業務和經營業績的發展 。美國的監管環境限制了公司以類似於其他行業的方式競爭市場份額的能力。如果本公司不能有效地營銷其產品並爭奪市場份額，或者如果不能通過提高其產品的銷售價格來吸收遵守政府法律法規的成本 ，本公司的銷售和經營業績可能會受到不利影響。

該公司對大麻業務實行不利的税收待遇。

根據經修訂的《1986年美國國税法》(《美國税法》)第280E條(“第280E條”)， “如果該貿易或業務(或構成該貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(符合《受控物質法》附表一和附表二的含義)，則不得對在納税年度內因經營該貿易或業務而支付或產生的任何金額進行扣除或抵免 聯邦法律或進行此類貿易或業務的任何州的法律 都是禁止的。”這一規定已被美國國税局適用於大麻業務，禁止他們扣除與大麻銷售直接相關的費用。因此，第280E條對大麻零售方面有重大影響，但對種植和製造業務的影響較小。第280E條的結果是， 在考慮到其美國所得税費用後，原本盈利的企業實際上可能會虧損。

該公司面臨民事資產被沒收的風險。

由於根據美國聯邦法律，大麻行業仍然是非法的，大麻行業參與者擁有的任何財產，無論是在開展此類業務的過程中使用，還是作為此類業務的收益，都可能被執法部門沒收 ，並隨後被沒收民事資產。即使財產所有人從未受到犯罪指控，有關財產仍可被沒收，並受到行政訴訟的制約，在最低限度的正當程序下，它可能會被沒收。

該公司受到犯罪所得法規的約束。

公司將受到國內和美國涉及洗錢、金融記錄保存和犯罪收益的各種法律和法規的約束，包括1970年《貨幣和外國交易報告法》(俗稱《銀行保密法》)，經《團結和加強美國》第三章修訂，提供所需的適當工具以攔截和阻撓恐怖主義法案(《美國愛國者法》)，以及其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指南，由美國政府當局發佈、管理或執行。

如果公司在美國的任何許可協議或其任何收益被發現違反了洗錢法或其他法律，則根據上述一項或多項法規或任何其他適用法律，此類交易可能被視為犯罪收益。這可能對本公司造成重大不利影響，其中可能會限制 或以其他方式危及本公司宣佈或支付股息的能力。

公司承擔產品責任。

如果 公司的產品被指控造成重大損失或傷害，公司將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，本公司產品的銷售將涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用本公司的產品可能會發生以前未知的不良反應。本公司 可能受到各種產品責任索賠的影響，其中包括本公司的產品造成傷害或疾病或死亡，包括不充分的使用説明，或不充分的關於可能的副作用或與 其他物質相互作用的警告。針對本公司的產品責任索賠或監管行動可能導致成本增加，可能對本公司在客户和消費者中的聲譽產生不利影響，並可能對本公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。不能保證公司將能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險，或為潛在責任提供足夠的保險。此類保險價格昂貴 並且將來可能無法以可接受的條款提供，或者根本不能提供。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙公司潛在產品的商業化 。

該公司將面臨產品召回。

產品製造商和分銷商有時會因各種原因而被召回或退貨，包括產品 缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全和不充分的 或不準確的標籤披露。如果公司的任何產品因據稱的產品缺陷或任何其他 原因而被召回，公司可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律訴訟的意外費用。該公司可能會損失大量銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率 或根本無法更換這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層的高度重視。儘管該公司在 場所有詳細的產品測試程序，但不能保證及時發現任何質量、效力或污染問題 以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果公司的一個重要品牌被召回，該品牌和公司的形象可能會受到損害。由於上述任何原因的召回可能導致對本公司產品的需求減少，並可能對本公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。此外，產品召回可能導致美國食品和藥物管理局或其他監管機構對公司運營進行更嚴格的審查，這需要進一步的管理層關注，並可能產生法律費用和其他費用。

受控物質立法因國家/地區而異，某些國家/地區的立法可能會限制或限制我們銷售以大麻為基礎的消費品的能力。

大多數國家都是《1961年麻醉品單一公約》的締約國，該公約管理包括大麻提取物在內的麻醉藥品的國際貿易和國內管制。各國對條約義務的解釋和履行可能會對我們在這些國家獲得大麻類消費品的監管批准造成法律上的障礙。這些國家可能不願意或無法修訂或以其他方式修改其法律法規，以允許我們以大麻為基礎的消費產品上市或實現此類法律法規的修訂可能需要很長一段時間。對於有類似障礙的國家，我們 在不久的將來將無法在這些國家銷售我們的大麻消費產品，或者如果這些國家的法律和法規不改變 ，我們可能根本無法在這些國家銷售我們的大麻消費產品。

距離我們酒店很近的物業的所有者 可以就將該物業用作大麻藥房或大麻種植和加工設施向我們提出索賠，如果成功，可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

距離我們物業很近的物業的所有者 可能會就使用我們的物業向我們提出索賠，包括 聲稱使用物業會構成妨害，從而使其附近物業的市場價值縮水。 此類物業所有者還可以嘗試根據《詐騙影響和腐敗組織法》將此類索賠作為民事案件在聯邦法院提起訴訟。如果物業業主對我們提出此類索賠，我們可能需要投入大量資源和 費用來針對此類索賠為自己辯護，如果物業業主在此類索賠中勝訴，我們的租户可能 無法繼續在物業以目前的形式經營業務，這可能對租户的 業務和我們物業的價值、我們的業務和財務業績以及我們證券的交易價格造成重大不利影響。

影響受監管的大麻和大麻行業的法律和法規正在不斷變化，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，我們無法預測未來的法規可能對我們產生的影響。

地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能要求我們 產生與合規相關的鉅額成本或更改我們的業務計劃。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對其運營造成實質性的不利影響。此外，未來可能會頒佈直接適用於我們提議的業務的法規。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們的業務產生什麼影響。

與我們的證券相關的風險

如果我們普通股的市場不能發展，股東可能無法出售他們的股票。

我們的普通股在OTCQB上的報價代碼為“KOAN”。我們目前沒有一個始終如一的活躍的交易市場。 不能保證會發展一個始終如一的活躍和流動性的交易市場，或者如果發展起來，也不能保證它會持續下去。

我們的證券交易清淡。因此，在不大幅壓低股票價值的情況下，可能很難出售我們普通股的股票。除非我們成功地培養了投資者對我們股票的持續興趣，否則我們股票的出售可能會繼續 導致股票價格的大幅波動。

我們普通股的價格波動很大，這可能會給我們的股東造成投資損失。

我們普通股的市場價格一直是，未來也可能是不穩定的。我們的普通股價格可能因下列因素而波動 ：

無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們證券的轉讓 可能會受到州證券“藍天”法律的限制，該法律禁止在不遵守個別州法律的情況下進行交易。這些限制可能會使在這些州出售股票變得困難或不可能。在沒有大麻銀行法律的情況下，清理限制性股票的能力很難實現。

我們普通股的轉讓 可能受到各州和外國司法管轄區頒佈的證券或證券法規法律的限制， 通常被稱為“藍天”法律。如果不遵守這些個別州的法律，我們的普通股可能不會在這些司法管轄區進行交易。由於我們的許多股東持有的證券沒有根據任何州的藍天法律進行登記轉售，因此此類股票的持有者和希望購買它們的人應該意識到，該州的藍天法律可能會對投資者出售證券和購買者購買證券的能力進行重大限制。這些限制 可能禁止我們普通股的二級交易。投資者應該認為我們證券的二級市場是一個有限的市場。大麻銀行業務的准入受到限制，使得大麻投資者更難將其股票從轉賬代理 (“TA”)轉至他們選擇的經紀公司。我們不能向我們股票的投資者保證，在聯邦銀行法頒佈之前，他們將有能力將他們的限制性股票從TA轉移到他們的經紀公司。

出售大量我們的普通股可能會壓低我們普通股的價格。

出售 或在公開市場發行大量普通股，或認為可能發生出售，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。相當數量的普通股由我們的主要股東、其他公司內部人士和其他大股東持有。根據美國證券交易委員會1933年證券法第144條的定義，作為Resonate的“聯營公司”，我們的主要股東、我們的其他內部人士和其他大型股東只能根據有效的註冊聲明或遵守規則144在公開市場上出售他們的普通股。

未來 增發普通股和/或優先股可能稀釋現有股東。我們已經並可能發行優先股 ，其權利可能優先於普通股的權利，這可能會阻止我們的普通股股東進行潛在的有益交易 。

根據我們的公司章程，我們目前授權發行200,000,000股普通股和10,000,000股優先股 。在普通股可供發行的範圍內，在遵守適用的證券交易所上市規則的情況下，我們的董事會有能力在未來以董事會認為足夠的對價發行額外的普通股。發行任何額外的證券，除其他事項外，可能導致發行時我們股東的所有權百分比大幅稀釋，導致我們的每股收益大幅稀釋，並 對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

發行額外的優先股可能會產生一類已發行的證券，在投票權和股息方面享有優先權，並在清算時優先於我們的普通股，在轉換或其他情況下，可能擁有我們普通股的所有權利 。我們董事會發行優先股的權力可以阻止潛在的收購嘗試，或者 可以通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式推遲或阻止控制權的變更，從而使這些嘗試更難實現或成本更高。發行優先股可能會在未經普通股股東批准的情況下損害其投票權、分紅和清算權。

未來的增資可能會稀釋我們現有股東的所有權和/或對我們的運營產生其他不利影響。

如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權百分比將會減少， 這些股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們也可以發行權益證券，規定優先於我們普通股的權利、優惠和 特權。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這些債務證券將 擁有優先於我們普通股的權利，而發行的債務證券的條款可能會對我們的業務施加重大限制，包括對我們資產的留置權。如果我們通過協作和許可安排籌集更多資金，我們可能需要 放棄對我們的技術或候選產品的某些權利，或按對我們不利的條款授予許可 。

我們 預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息。

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的 未來不會為我們的股本支付任何現金股息。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值，如果有的話，將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

反收購條款可能會限制另一方收購我們公司的能力，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的公司章程已修訂，我們的章程和內華達州法律包含可能阻止、推遲或阻止第三方收購我們公司的條款，即使這樣做可能對我們的股東有利。此外，這些條款可能會限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

我們的公司章程允許我們的董事會在沒有得到股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這 可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響；我們的未償還優先股包含限制 我們在沒有獲得當時已發行優先股的一定比例同意的情況下采取某些行動的能力。

我們的董事會有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。我們的董事會 也有權發行優先股，而無需進一步的股東批准。因此，我們的董事會可以授權 發行一系列優先股，這將賦予持有人在清算時對我們的資產的優先權利， 在向普通股持有人分配股息之前獲得股息支付的權利，以及在贖回我們的普通股之前， 連同溢價一起贖回股份的權利。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股的投票權比我們的普通股更大，或者可以轉換為我們的普通股， 這可能會降低我們普通股的相對投票權，或者導致我們現有股東的股權稀釋。

內華達州修訂的法規和我們的附則中的條款 可能會使投資者很難對我們的董事或高級管理人員因違反其受託責任而提起任何法律訴訟，或者可能要求我們支付我們的董事或高級管理人員在 任何此類行動中產生的任何金額。

根據內華達州修訂的法規和內華達州修訂的法規授權的我們的章程的規定，我們的董事會成員和我們的高級管理人員將不對違反他們作為董事或高級管理人員的受託注意義務承擔任何責任， 除非在有限的情況下。具體地説，內華達州修訂後的法規78.138條規定，董事或高管不會因任何行為或未能以董事或高管的身份採取行動而對公司或其股東或債權人造成任何損害， 除非證明(1)董事或高管的行為或未能採取行動構成違反其作為董事或高管的受託責任，以及(2)他或她違反這些職責涉及故意不當行為、欺詐或明知違法。此條款旨在為董事和高級管理人員提供保護，使其免受董事或高級管理人員因涉嫌違反注意義務而提起的訴訟而可能承擔的金錢損害責任。因此，您 可能無法在針對我們的董事或高級管理人員的法律訴訟中勝訴，即使他們違反了他們的受託注意義務。 此外，我們的章程還允許我們賠償我們的董事和高級管理人員因在我們公司擔任此類職務而產生的任何和所有費用、費用和開支。這意味着，如果您能夠強制執行針對我們的董事或高級管理人員的訴訟， 很可能，我們將被要求支付他們在為訴訟辯護時產生的任何費用，以及他們 否則將被要求支付的任何判決或和解。因此，我們的賠償義務可能會轉移所需的財務資源，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響, 並對我們 普通股的現行市場價格產生不利影響。

項目 1B。未解決的員工意見

無

第 項2.屬性

目前，我們沒有任何房地產。我們的主要執行辦公室位於阿古拉路26565號，Suite200，CA 91302。我們在這個地點支付每月99.00美元的租金。我們相信，我們的物業足以滿足我們目前的需求，但由於預計會增加人員，增長潛力可能需要更大的設施。我們對房地產、證券或其他形式的財產投資沒有任何政策。

第 項3.法律訴訟

我們 目前沒有法律程序。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股及相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股在OTCQB上的交易代碼為“KOAN”。我們的證券只有一個有限的市場。不能保證一個正常的交易市場將會發展，或者如果發展起來，它將會持續下去。因此，股東可能無法 轉售其在我們公司的證券。

下表列出了我們普通股在每個指定時期的最高和最低報價信息範圍。這些報價反映的是經銷商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

截至2021年12月31日的財年

截至2020年12月31日的財年

在2022年4月14日，我們普通股的最後售價為每股0.11美元

持有我們普通股的人

截至2022年4月14日，我們有47,796,859股普通股已發行和流通，約164名股東 在我們的轉讓代理登記持有，另有約47名股東以街頭名義持有我們的股票。

分紅

我們 目前打算為我們的業務運營保留未來的收益。我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。

在宣佈股息的情況下，記錄日期的普通股股東有權從合法可用資金中按比例分享董事會可能不時宣佈的普通股的任何股息。

我們的公司章程或章程中沒有限制我們宣佈股息的限制。然而，內華達州修訂後的法規禁止我們在以下情況下宣佈股息：

根據股權補償計劃授權發行的證券

2019年3月19日，我司董事會通過了《2019年股權激勵計劃》(《計劃》)。該計劃的目的是 吸引和留住最優秀的人員擔任我們的重要職責職位，為員工、董事和顧問提供額外的激勵 ，並促進我們的成功。根據該計劃，我們目前可以發行總計1,000,000,000份獎勵或非限定期權，以購買我們的普通股、股票獎勵和其他產品。

截至2021年12月31日的股權 薪酬計劃

最近銷售的未註冊證券

從2020年12月1日至2021年3月15日，我們出售了定價為每單位25,000美元的單位，其中每個單位包括(I)本金為25,000美元的可轉換為普通股的票據(“票據”)和(Ii)以0.15美元的行使價購買83,333股公司普通股的認股權證(“認股權證”)。

我們 售出了90套，總收益為2,265,000美元。在向我們的安置代理支付了187,450美元的尋人費用後，我們淨賺了2,077,550美元， 將用於營運資金。

此外，吾等亦訂立認購協議，以 單位(“權益單位”)為單位進行最多2,000,000美元的股權配售，其中每個權益單位由一股普通股組成，購買價為0.15美元，以及 認股權證，以每股0.225美元的行使價購買0.5股普通股。我們出售了6,983,333個股權單位，總收益為1,047,500美元。在向我們的配售代理支付了100,763美元的尋人費用後，我們淨賺了946,737美元，這筆錢用於償還剩餘的可轉換票據債務，也將用於營運資金。

在截至2021年6月30日的六個月內，該公司共向供應商發行了2,868,025股普通股，以補償和提供服務。

在2021年第三季度，該公司共向供應商發行了716,554股普通股，以補償和提供服務。

在2021年第四季度，該公司共向供應商發行了59,171股普通股，以補償和提供服務。

這些證券是根據證券法第4(2)節和/或根據證券法頒佈的規則506發行的。持有者表示，他們購買這些證券的意圖僅用於投資，而不是為了分銷。投資者獲得了關於我們的充分信息，以做出明智的投資決策。我們沒有從事任何一般的徵集或廣告。我們指示我們的轉讓代理簽發股票證書，並在受限制股票上貼上適當的限制性圖例。

第 項6.選定的財務數據

根據S-K規則，對於“較小的報告公司”，不要求 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

我們將繼續推進我們的戰略目標，為公司的長期增長定位。我們正在為擴大規模奠定基礎，主要銷售渠道現已投入運營，包括我們最近推出的直接面向消費者的銷售平臺。

我們與業界領先的銷售、營銷和物流合作伙伴為我們的旗艦Koan Cordials產品線密切合作， 我們構建了多渠道分銷戰略。隨着我們進入零售連鎖店並開通我們的電子商務銷售平臺，我們將把我們的 重點轉向三個關鍵領域-教育、有針對性的營銷和控制銷售流程。

我們 對我們最初推出的藥房採取了雄心勃勃的方法，並對我們的產品產生了高度的興趣，這反映在 要求樣品包的大約80家藥房。雖然反應非常積極，但我們發現藥房不願收購新品牌，特別是在COVID的Delta變種出現的情況下。雖然最近加州可能出現與COVID相關的零售封鎖的威脅減緩了我們在藥房方面的進展，但我們預計零售市場將獲得動力，因為它開始 通過重新訪問每一家藥房重新開業。許多最初的藥房請求之後， 承諾一旦他們開始將新品牌引入商店就購買。

我們 相信，精心培育我們的品牌是我們作為Resonate Blend管理者最重要的責任之一。由於沒有人 比我們更瞭解我們的產品，我們決定將銷售流程引入內部，而不是擁有外部銷售團隊。我們 相信這一舉措將立即對收入產生積極影響，並使我們的團隊能夠更好地控制加州零售網絡的敍事 。

我們 計劃很快根據藥房和消費者的反饋提供幾種不同的包裝形式。除了我們的Corial 3包外，我們計劃很快推出單包Corial和多混合取樣器SKU。我們相信，擁有這些選項會鼓勵 消費者嘗試更多的混合產品，並使我們能夠進行更多的樣品和促銷活動。我們還在設計一種多劑量瓶子 ，對於那些每天使用我們的混合物的人來説，這將是更具成本效益的。總而言之，這些新的包裝配置將為消費者提供方便的選擇，從而幫助加快我們的銷售收入。我們還預計將推出兩種新配方和其他獨特的產品系列，以展示我們對Koan系列產品中持續產品開發和品牌創新的關注。

雖然我們希望在未來幾個季度擴大我們的零售足跡，但我們確實制定了進入藥房的幾個關鍵切入點。為此，我們 最近宣佈了九(9)家新的California One Factory藥房，並正在與他們密切合作，在他們龐大的網絡中共同營銷Cordials。與One Factory團隊的合作和溝通是深入的，我們將在他們的兩家旗艦店探索創造性和獨一無二的營銷努力。我們是位於聯合廣場(舊金山)西田中心的Joy Reserve的批准供應商。Joy Reserve是第一家位於購物中心的大麻藥房，為消費者提供教育和指導，以選擇適合他們生活方式的最佳產品。

我們剛剛推出了Joy Reserve藥房， 該藥房專注於更好地瞭解大麻的許多好處，以及如何安全地挑選優質產品，如Koan Cordials。這一獨特的展示將用於通過開放的瀏覽層、免費諮詢和研討會來教育消費者植物性健康。我們認為這一設置是向消費者介紹我們的親切關係的理想選擇，並很高興參與這一開創性的 方法。

我們的產品建立在“掌握體驗的藝術”的理念之上，體現了我們對創新的關注，但我們也致力於為分銷、溝通和教育建立堅實的基礎，因為我們致力於將大麻正常化，作為健康和參與的生活方式的一部分。我們發現，與健康相關的大麻教育，以及我們六種獨一無二的大麻混合物的好處和用途是我們推廣活動的最有效的驅動力 一旦消費者瞭解其用途和好處，就會被接受。

市場營銷和品牌推廣是我們目標客户獲取戰略的核心組成部分。我們在整體營銷工作上投入了大量資金，包括大麻會議、社交媒體推廣、搜索引擎優化(SEO)以及與藥房合作伙伴的營銷活動。我們最近將我們的數字營銷整合到Flower Agency，這是一家全面的數字營銷機構，幫助生活方式、健康和大麻品牌獲得客户、提高知名度和重新參與。重要的是，我們正在申請專利的Koan Cordire是世界上第一款注入大麻的Cordire，正開始獲得大麻行業領導者的全國認可。我們預計，在接下來的幾個月裏，媒體和其他媒體提及的次數將顯著增加。

我們 非常受鼓舞，我們的Koan Cordires在僅限受邀的 “Luxury Meets Cannabis Conference”上獲得了本屆展會的金葉獎“2021年最佳新品牌”。金葉獎表彰那些在大麻領域內外超越的有遠見的跨界品牌、零售商和創始人 --涵蓋美容、護膚、食品/飲料和日常保健領域。Koan Cordials還因包裝類別的品牌設計獲得了2021年青銅克里奧大麻獎。克里奧獎是一年一度的全球獎項計劃，表彰廣告、設計和傳播領域的創新和創意卓越。

憑藉 在加利福尼亞州建立的全州製造、分銷和銷售基礎設施，我們完全有能力在未來專注於創收方面取得進展 。我們處於獨特的地位，可以成為健康/生活方式領域的積極顛覆性力量，建立在不斷增長的專有知識產權的基礎上，我們堅信增值品牌是大麻行業的未來。從長遠來看，我們相信，作為健康生活方式的一部分，大麻將成為新興行業中最大的細分市場，我們計劃成為這一細分市場的領導者之一。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的經營業績

收入

我們 在截至2021年12月31日的年度中創造了27,031美元的收入，而我們目前的產品線在截至2020年12月31日的年度中沒有銷售額 ，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們出售的子公司TextCommunications，Inc.的停產業務也沒有銷售額 。我們已經在加州推出了我們的第一批六款親切產品， 我們已經開始從這些產品的銷售中獲得收入。

我們 預計在2022年的剩餘時間裏，我們的六個核心業務的收入將會增加。我們預計將在2022年第二季度初推出新的包裝配置，包括單包裝和多劑量瓶裝，預計將大幅降低每劑的成本。我們還計劃在2022年第二季度推出更多親切配方，我們希望這將有助於 增加我們的收入。然而，由於我們剛剛推出我們的產品，市場可能需要一段時間才能做出反應，獲得吸引力 並在我們的客户中產生品牌知名度。然而，不能保證客户會對我們的產品做出積極反應。

運營費用

截至2021年12月31日的年度，我們的運營費用為3,424,590美元，而截至2020年12月31日的年度為1,813,958美元。

2021年運營費用總體增長的主要驅動力是我們專注於廣告，以支持我們計劃的增長，以及與經紀人和員工股權薪酬相關的非現金項目 。我們在第一季度根據私募備忘錄向經紀人支付了現金費用和股票補償 。

在運營支出中，出現了各種增長，其中最大的增長是非現金管理費增加了1,290,362美元，這是由於發行股票 以結算自2020年起的應計但未支付的管理和員工工資 結算。我們希望避免2022年的這些和解費用，並用手頭的可用現金補償員工和供應商。然而，如果我們今年由於缺乏資金而被迫推遲支付工資並與員工的股份結算，我們應該 預計我們2022年的非現金薪酬支出將與2021年相似。

在2021年和2020年，我們 就經紀人作為安置代理的服務向其支付了價值分別為512,312美元和34,250美元的股票和現金補償。我們預計，只要我們的運營依賴於額外的融資，我們就會產生類似的經紀費用，我們預計2022年剩餘時間將是如此。

我們在2021年的廣告支出比2020年多604,564美元。這筆錢被用來向加州零售渠道介紹我們的Koan親信，執行搜索引擎優化(SEO)，進行程序性廣告，聘請專業機構在社交媒體渠道上推廣我們的親信 以及其他常規廣告方法。我們相信，我們的廣告努力將在整個2022年帶來回報，因為我們已經建立了宣傳基礎 ，以教育市場瞭解我們的親切配方。

與2020年相比，2021年的專業費用增加了45,175美元。隨着對運營的更多關注，我們在專業費用上花費了更多。我們預計，隨着我們繼續擴大運營，專業費用將在2022年增加。

與2020年相比，2021年的一般和行政費用 減少了520,409美元。這是因為引入了幾項內部外部服務，並且沒有 來解決我們在2020年剝離TextCommunications Holdings，Inc.的上一次未償債務。我們預計，由於我們已實施的內部改革，一般和行政費用在整個2022年將保持不變。

我們預計2022年我們的運營費用將比2021年增加 ，因為我們將推出新產品和現有產品，以及與運營相關的增加的費用。

其他 收入

截至2021年12月31日的年度，我們的其他支出為2,346,362美元，而截至2020年12月31日的年度的其他支出為143,113美元。截至2021年12月31日止年度的其他開支主要歸因於衍生工具負債重估虧損。

淨收益/淨虧損

截至2021年12月31日的年度，我們的淨虧損為5,763,069美元，而截至2020年12月31日的年度的淨虧損為1,941,274美元。我們在2021年增加的虧損主要是由於缺乏收入，加上為支持我們的增長而增加的廣告，以及與經紀人和員工股權薪酬相關的重大非現金支出。我們相信，我們增加的營銷活動和對有價值的員工和合作夥伴的補償將會帶來更多的品牌曝光率，我們預計這將在即將到來的 年產生更多的銷售額。

流動性 與資本資源

截至2021年12月31日，我們的流動資產總額為269,518美元，其中現金12,913美元，供應商預付款10,830美元，庫存245,776美元。截至2021年12月31日，我們的流動負債總額為4,402,886美元。截至2021年12月31日，我們的營運資本赤字為4,133,368美元，而截至2020年12月31日，營運資本赤字為996,439美元。

經營活動的現金流

截至2021年12月31日的年度，經營活動使用的現金為2,792,687美元，而截至2020年12月31日的年度使用的現金為1,381,003美元。截至2021年12月31日的年度，我們的運營現金流為負，這主要是由於我們的淨虧損，主要被衍生品負債的虧損所抵消。截至2020年12月31日的年度，我們的運營現金流為負，這主要是由於我們的淨虧損，主要是由基於股份的薪酬抵消的。

投資活動的現金流

投資活動在截至2021年12月31日的年度中使用了36,047美元現金，而我們在截至2020年12月31日的年度中沒有使用現金進行投資活動。

融資活動的現金流

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金流為2,727,322美元，而截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金流為1,492,213美元。本公司截至2021年12月31日止年度的正現金流包括髮行普通股所得款項1,367,115美元、應付可轉換票據所得款項1,865,000美元，以及應付票據付款504,793美元抵銷。截至2020年12月31日的年度，我們的正現金流包括髮行普通股的收益1,011,113美元，應付可轉換票據的收益850,100美元，被應付票據的付款369,000美元所抵消。

與我們的融資活動有關的債務工具和應付款項的特徵在我們的財務報表的腳註中有詳細説明。

我們 依靠投資資本繼續生存。我們通過可轉換債券籌集資金，幾乎總是以不利的條款 。不能保證這些小額可轉換貸款在未來或以我們可以接受的條款提供給我們。

我們 還計劃通過出售股權和債務證券籌集資金。不能保證從這些努力中獲得資金，也不能保證我們將以可接受的條款獲得任何其他類型的額外融資，或者根本不能。

正在進行 關注

截至2021年12月31日，我們的累計赤字為26,864,064美元。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於成功完成額外融資安排以及我們實現和維持盈利運營的能力。雖然我們正在盡最大努力實現上述計劃，但不能保證任何此類活動將產生 可用於運營的資金。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。這些財務 報表不包括可能因此不確定性而產生的任何調整。

資產負債表外安排

截至2021年12月31日，沒有任何表外安排。

關鍵會計政策

2001年12月，美國證券交易委員會要求所有註冊者在管理層討論和分析中列出他們最“關鍵的會計政策”。美國證券交易委員會指出，“關鍵會計政策”既對描述公司的財務狀況和業績至關重要，又需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。我們的關鍵會計政策 在我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的經審計財務報表的附註2中披露。

最近 會計聲明

本會計年度內未發佈或生效的任何新會計聲明對財務報表 沒有或預計會產生重大影響。

第 項8.財務報表和補充數據

S-X條例第8條要求的財務報表索引：

經審計的 財務報表：

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

共鳴 混合，Inc.

對財務報表的意見

我們 審計了Resonate Blends，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。在吾等 認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

正如綜合財務報表附註1所述，本公司的持續經營虧損及累計虧損 令人對其自財務報表發出後一年內持續經營的能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的調整。

意見基礎

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。 無論是由於欺詐還是錯誤。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不表達這種意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

與可轉換債券相關的內含衍生負債的會計處理

正如財務報表附註2和附註4所述，本公司擁有需要會計考慮和重大估計的可轉換債券。

公司確定，與某些可轉換債券相關發行的可變轉換功能需要對衍生債務進行分類。該等可變換算特徵最初按公允價值計量，其後於各報告期按公允價值重新計量。本公司採用Black-Scholes-Merton期權定價模型確定嵌入衍生品的公允價值。截至2021年12月31日，與可轉換債券相關的內含衍生負債價值為2,286,014美元 。

我們 確認了會計考慮因素和相關估值，包括該等關鍵審計事項的嵌入衍生工具負債的相關公允價值確定。吾等釐定的主要考慮因素包括：(1)在釐定各項特徵的性質時的會計考慮因素(br})；(2)評估潛在衍生工具及潛在的工具分歧；及(3)與釐定各種債務及股權工具的公允價值有關的考慮因素，以及包括管理層所採用的估值模型及假設在內的轉換特徵 。審計這些要素尤其具有挑戰性，需要 審計師的判斷，因為解決這些問題所需的審計工作的性質和程度，包括所需的專業技能或知識的程度。

我們的審計程序與管理層對嵌入衍生品的評估和相關估值的結論有關，其中包括：(1)評估各種融資的相關條款和條件，(2)評估公司就可轉換債務的會計以及潛在衍生品的評估和會計得出的結論的適當性 ，以及(3)獨立重新計算管理層確定的估值。

/s/ Boyle CPA，LLC

我們 自2018年起擔任本公司的審計師

瑞德 新澤西州銀行

2021年04月15日

(PCAOB ID：6285)

共鳴 混合，Inc.

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分

共鳴 混合，Inc.

合併的操作報表

附註是這些合併財務報表的組成部分

共鳴 混合，Inc.

合併股東虧損報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附註是這些合併財務報表的組成部分

共鳴 混合，Inc.

合併現金流量表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附註是這些合併財務報表的組成部分

共鳴混合， Inc.

合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

無

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

根據1934年《證券交易法》規則13a-15的要求，我們已對截至本年度報告所涵蓋期間(即2021年12月31日)結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。此次評估是在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下進行的。

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的時間 內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制 和程序，旨在確保積累我們公司根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席投資官 ，以便及時做出有關要求披露的決定。

基於該評估，包括我們的首席執行官和首席投資官，我們得出的結論是，截至本年度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序 無效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(根據1934年《證券交易法》規則13a-15(F) 的定義)。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》中確立的標準，評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。作為這項評估的結果，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。我們的管理層在財務報告的內部控制中發現了以下重大弱點，這表明許多小公司的員工人數較少：(I)職責分工不足和有效的風險評估；以及(Ii)在美國公認會計準則和美國證券交易委員會準則的要求和應用方面，會計和財務報告的書面政策和程序不足。

我們 計劃採取措施加強和改進財務報告內部控制的設計。在本《Form 10-K》年度報告所涵蓋的這段時間內，我們未能彌補上述重大缺陷。為了彌補這些弱點， 我們希望在截至2022年12月31日的財政年度內實施以下改革：(I)任命更多合格人員 以解決職責分工不足和風險管理無效的問題；以及(Ii)為會計和財務報告採用足夠的書面政策和程序 。第(I)和(Ii)項所述的補救工作在很大程度上取決於我們能否獲得額外的 資金，以支付實施所需變化的成本。如果我們無法獲得此類資金，補救工作 可能會受到實質性的不利影響。

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第989G節對非加速申請者的豁免，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證。

第 9B項。其他信息

無

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

無

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了截至本協議之日，我們的首席執行官和董事的名稱和職位。

下面簡要介紹一下我們的高管和董事的背景和業務經驗：

傑弗裏·塞爾澤-首席執行官兼董事長

塞爾澤先生通過二十多年的實際企業財務、管理、創意和製作經驗建立了自己的職業生涯。之前的職位包括視頻遊戲軟件公司Emergent Game Technologies的首席執行官，以及迪士尼互動教育娛樂工作室的創意主管。傑弗裏是Resonate Blends的創始人，他對建立組織和交付成果充滿熱情。

Selzer先生於過去五年內並無於任何根據交易所法令第12節或受交易所法令第15(D)節規定註冊的證券類別的任何公司或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司擔任任何其他董事職務。

Pamela 首席運營官

科爾文女士在初創公司和財富500強公司都擁有豐富的高級管理經驗。作為皮克斯動畫工作室的副總裁兼總經理，帕梅拉在公司成功首次公開募股以及從一家科技公司轉變為一家轟動一時的工作室的過程中發揮了關鍵作用。PAM是一名公司創建者，專門從事識別競爭優勢和執行成功的營銷策略。

Kerwin女士於過去五年內並無於任何公司擔任任何其他董事職務，該公司擁有根據交易所法案第12節或受交易所法案第15(D)節的規定註冊的證券類別，或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司。

David Thielen-首席投資官兼董事會成員

Thielen先生的職業生涯包括在管理、銷售、業務發展、初創企業和戰略管理方面擔任副總裁、首席運營官和首席執行官。在2017年加入TextCommunications Holdings，Inc.擔任首席運營官之前，他曾擔任全球醫療保健製造商DeRoyal的區域副總裁，該公司的年收入為5億美元。2014年，他創建了總部位於華盛頓特區的Aspire Consulting Group，這是一家IT服務 政府系統集成商，繼續以老牌公司的身份運營。

Thielen先生於過去五年並無於任何根據交易所法令第12節或受交易所法令第15(D)節規定註冊的證券類別的任何公司或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司擔任任何其他董事職務。

任期

我們的 董事由選舉產生，任職至下一屆股東大會，直至選出他們各自的繼任者並取得資格為止。我們的高管由我們的董事會任命，任職至董事會罷免或其繼任者被任命為止。

家庭關係

董事、行政人員或我們提名或選擇出任董事或行政人員的人士之間並無家族關係 。

重要員工

我們 沒有重要的員工。

參與某些法律程序

在過去10年中，我們的現任董事、董事提名人或現任高管均未參與S-K規則第401(F)項中確定的任何法律程序，包括：

1. 根據聯邦破產法或任何州破產法提出或針對接管人、財務代理人或類似人員提出的任何申請，是由法院為該人的業務或財產、其在提交申請時或之前兩年內是普通合夥人的任何合夥企業、或其在提交申請前兩年或之前兩年內擔任高管的任何公司或商業協會的業務或財產而指定的；

2. 刑事訴訟中的任何定罪或被指定為未決刑事訴訟的標的(不包括交通違法和其他輕微罪行)；

3. 受任何有管轄權的法院作出的任何命令、判決或法令的制約，其後未被撤銷、暫停或撤銷。 永久或暫時禁止或以其他方式限制他或她的下列活動：

I. 作為期貨佣金商人，介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿 交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何活動的聯繫者， 或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或做法；

二. 從事任何類型的業務；或

從事與買賣任何證券或商品有關或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的任何活動；

4. 受到任何聯邦或州當局的命令、判決或法令的約束，該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷， 禁止、暫停或以其他方式限制該人從事商品交易委員會監管的任何類型的業務、證券、投資、保險或銀行活動的權利，或與從事此類活動的人有聯繫的權利 ；

5. 被有管轄權的民事訴訟法院或美國證券交易委員會認定違反任何聯邦或州證券法的， 且該民事訴訟的判決或委員會的裁決隨後未被撤銷、中止或撤銷；

6. 被有管轄權的民事訴訟法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦大宗商品法，且商品期貨交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷；

7. 受聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決管轄或作為其當事人的任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決隨後未被推翻、中止或撤銷，與涉嫌違反下列行為有關：

I. 任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或

Ii. 有關金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遷移或禁止令；或

禁止郵電欺詐或與任何企業實體有關的欺詐的任何法律或法規；或

8. 受任何自律組織(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)條所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》(7U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)條所界定)、或任何同等交易所、協會或任何同等交易所、協會或任何自律組織(其後未撤銷、暫停或撤銷)的任何制裁或命令的當事人。對其成員或與成員相關聯的人員具有紀律 權限的實體或組織。

審計委員會

我們 沒有單獨指定的常設審計委員會。整個董事會履行審計委員會的職能，但沒有成文章程規定董事會在履行通常由審計委員會履行的職能時的行為 。董事會批准選擇我們的獨立會計師，並與 獨立會計師會面並互動，討論與財務報告有關的問題。此外，董事會與獨立會計師一起審核審計範圍和結果，與管理層和獨立會計師一起審查我們的年度經營業績， 考慮我們內部會計程序的充分性，並考慮其他審計和會計事項，包括支付給獨立審計師的費用和獨立審計師的業績。

由於我們公司和董事會目前的規模，我們 沒有審計委員會財務專家。我們相信 我們目前不需要審計委員會的財務專家，因為我們會根據需要保留具有這些屬性的外部顧問 。

對於截至2021年12月31日的財年，董事會：

根據董事會對上述事項的審查和討論，董事會批准將截至2021年12月31日的年度經審計的財務報表 納入本年度報告10-K表格，並提交給證券交易委員會。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第 16(A)節要求我們的董事和高管以及實益擁有本公司登記類別股權證券 10%以上的個人向美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券所有權變更的初始報告和報告。美國證券交易委員會法規要求高級管理人員、董事和超過10%的實益股東 向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。據我們所知，僅根據我們收到的表格3、4和5(及其任何修正案)的審查，在截至2021年12月31日的財政年度內，沒有人未能及時提交交易法第16(A)條所要求的報告。

道德準則

截至2021年12月31日，我們尚未通過道德準則。我們認為，我們的董事會和管理層規模較小，不足以 通過道德準則。

第 項11.高管薪酬

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度授予、賺取或支付給我們前任或現任高管的所有薪酬。